gree-20240730


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

本8-k表最新报告的第1号修正案修订了2024年7月31日提交的8-k表最新报告（“原始表格8-K”）的第7.01项和第9.01项，更正了2024年7月31日至8月1日在第7.01项中宣布启动比特币自挖保留策略并签订第7.01项中的购买协议和注册权协议（定义见下文）的新闻稿的发布日期和描述，2024 年，并将第 9.01 项中的新闻稿作为附录 99.1 提供。未对原始表格 8-k 进行任何其他更改。

2024年7月30日，Greenidge Generation Holdings Inc.（“公司”）与b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley Principal Capital II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和相关的注册权协议（“注册权协议”），均于2024年7月30日生效。根据条款并在满足购买协议中规定的条件的前提下，公司将有权自行决定在购买协议期限内不时向b.Riley Principal Capital II出售不超过20,000,000美元的新发行A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但须遵守购买协议中包含的某些条件和限制购买协议。公司根据购买协议向b. Riley Principal Capital II出售普通股以及任何此类出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向b. Riley Principal Capital II出售任何证券。

在初步满足了购买协议中规定的b. Riley Princal Capital II的购买义务的每项条件（这些条件的初始满足、“生效日期” 和生效日期，“生效日期”），包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的注册声明，b. Riley Principal Capital II转售已发行的普通股股份公司根据公司同意提交的购买协议向其提交该协议根据注册权协议，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，并向美国证券交易委员会提交与之有关的最终招股说明书，公司将有权但无义务不时自行决定指示b. Riley Principal Capital II购买指定数量的普通股，但无义务自生效之日起，最多36个月购买协议（每项均为 “购买”）中规定的某些限制，必须及时在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）开始交易普通股之前，在任何交易日（均为 “购买日期”）向b. Riley Principal Capital II发出不可撤销的书面购买通知（均为 “购买通知”），前提是 (i) 普通股在该购买日前一交易日的收盘价不低于规定的门槛价格购买协议（“门槛价格”）中规定的1.00美元，以及（ii）所有普通股均须遵守所有先前的开盘价在公司向b. Riley Principal Capital II交付适用的购买通知之前，公司根据购买协议（如适用）进行的购买和先前的所有盘中购买（每个期限定义见下文）已由b. Riley Principal Capital II按购买协议中规定的方式收到。

b.Riley Principal Capital II在公司根据收购协议进行的收购中为普通股支付的每股购买价格（如果有）将参照根据购买协议计算的自定期交易正式开放（或 “开始”）起的期限（“购买估值期”）的普通股（“VWAP”）的交易量加权平均价格确定此类收购的适用购买日期在纳斯达克上市，最早结束时间为发生在 (i) 常规交易时段正式收盘时，(ii) 在该常规交易时段内，达到根据购买协议计算的交易量阈值，以及 (iii) 如果公司在相应的收购通知中进一步规定 “限价单终止选择” 将适用于此类收购，则在该购买估值期内纳斯达克普通股的交易价格低于适用的最低限额价格门槛根据以下条件确定购买协议，减去该购买估值期内VWAP的3.0％的固定折扣。为确定是否达到该交易量阈值而对VWAP和股票交易量的计算将不包括在适用购买日正常交易时段内普通股的开盘和收盘交易，前提是这些交易发生在适用的购买估值期内，如果公司指定限价单停止选择，则在适用购买估值期内以低于根据规定确定的适用最低价格门槛的价格进行的任何普通股交易购买协议。

自生效之日起，除了上述收购，适用的购买估值期从相应的购买日期纳斯达克常规交易时段正式开盘开始（以下均称为 “开市购买”）外，公司还有权（但无义务）指示b. Riley Principal Capital II在任何交易中进行购买（前提是持续满足购买协议中包含的购买条件）符合购买日期条件的日期无论是否在该交易日进行市场开盘购买，公司均可选择对指定数量的普通股进行开盘购买，但不得超过购买协议中规定的与此类限制相似的某些限制

适用于市场开盘买入（均为 “盘中买入”），在纽约时间上午10点之后（以及任何先前市场公开买入的购买估值期和在同一购买日生效的最近一次盘中购买的盘中购买的盘中购买估值期已结束）及时向b. Riley Principal Capital II发出不可撤销的书面通知，在纽约时间下午 3:30 之前，在该购买日期（均为 “盘中购买通知”），只要 (i)在该收购日之前的交易日纳斯达克普通股的收盘销售价格不低于门槛价格，并且（ii）在公司交付适用的盘中购买之前，b.Riley Principal Capital II已按照收购协议中规定的方式收到所有先前开市购买的普通股以及公司根据购买协议（如适用）进行的所有盘中购买致莱利信安资本二期的通知。

公司根据收购协议选择在盘中收购中向b. Riley Principal Capital II出售的普通股的每股购买价格（如果有）的计算方式将与开市购买时相同的方式计算（包括与用于计算市场开盘购买价格的适用VWAP相同的固定百分比折扣，如上所述），前提是每股的VWAP 在购买日期进行的盘中购买将根据不同的购买估值进行计算纳斯达克在该购买日常规交易时段中的时段，每个时段将在该购买日期（“盘中购买估值期”）的不同时间开始和结束。

b. Riley Principal Capital II可能有义务支付的每股价格没有上限，公司可能选择在任何公开市场购买或购买协议下的任何盘中购买中向其出售的普通股。对于公司根据收购协议进行的市场开盘购买和盘中购买（如果有），则用于确定b.Riley Principal Capital II在公开市场购买或盘中购买（如适用）中购买的普通股每股收购价格，或确定与任何此类开市购买或盘中购买相关的适用的最大购买份额或适用交易量或价格门槛金额时使用的所有股票和美元金额在每种情况下，Ay Purchase（视情况而定）都是公平的根据购买协议的规定进行调整，适用于任何时期内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，用于计算每股收购价格或最大购买份额或适用数量，门槛价格除外。

公司将控制向b. Riley Principal Capital II出售任何普通股的时间和金额，可自行决定从生效之日起和之后以及购买协议的期限内不时生效。根据购买协议，向b. Riley Principal Capital II实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营适当资金来源的决定。

根据适用的纳斯达克规则，公司在任何情况下都不得根据购买协议向b.Riley Principal Capital II发行超过2,124,429股普通股，其数量等于普通股和公司b类普通股总额的19.99％，每股面值0.0001美元（“b类普通股”），在执行前不久发行和流通购买协议（“交易所上限”），除非 (i) 公司获得股东批准发行普通股根据适用的纳斯达克规则，超过交易所上限，或 (ii) b. Riley Principal Capital II 根据收购协议指示b. Riley Principal Capital II从公司购买的所有普通股支付的平均每股价格（如果有）等于或超过每股2.73美元（即 (a) 执行收购前夕纳斯达克普通股的官方收盘价中的较低值协议和 (b) 纳斯达克普通股的平均官方收盘价在购买协议执行之前的连续五个交易日内，根据纳斯达克的要求进行调整，以考虑向b. Riley Principal Capital II支付的现金承诺费（定义见下文），因此交易所上限限制不适用于根据购买协议发行和销售普通股）。此外，公司不得根据购买协议向b. Riley Principal Capital II发行或出售任何普通股，该购买协议与当时由b. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其附属公司（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条计算），将导致b. 莱利信安资本二期实益拥有普通股4.99％以上的已发行股份。

公司根据购买协议向b. Riley Principal Capital II出售普通股的净收益（如果有）将取决于公司根据购买协议向b. Riley Principal Capital II出售普通股的频率和价格。如果公司选择在开业之日起和之后根据购买协议向b. Riley Principal Capital II出售普通股，则公司目前计划将普通股的任何净收益用于营运资金和一般公司用途，包括资本支出以及未来的收购和投资，包括从我们的自采活动中获得的比特币。

例外情况），即公司在特定参考期内（该条款在购买协议中定义）进行指定的 “浮动利率交易”（该条款在购买协议中定义）。尽管如此，根据购买协议，我们不得分配、发行、出售或授予任何 “股票信贷额度” 或 “市场发行” 中的任何普通股或等价物，也不得以其他方式处置或发行（或签订任何考虑上述任何内容的协议、计划或安排，或寻求利用任何现有协议、计划或安排来实现上述任何内容）任何普通股或等价物，但某些例外情况详述的例外情况除外购买协议。

b. Riley Principal Capital II已同意，b. Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由b. Riley Principal Capital II或其唯一成员管理或控制的任何实体，均不会为自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户直接或间接参与或进行任何普通股的卖空或建立净空头寸的套期保值交易购买协议期内的普通股。

收购协议最早将在 (i) 生效日期36个月周年纪念日后的下一个月的第一天自动终止，(ii) b. Riley Principal Capital II根据购买协议以总收购价为20,000,000美元从公司购买普通股的日期，(iii) 普通股未能在纳斯达克或其他公司上市或上市的日期美国国家证券交易所被认定为收购中的 “合格市场”协议，(iv) 涉及公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后的第30个交易日，在该交易日之前未解除或解除，以及 (v) 为公司全部或几乎所有财产指定破产托管人或公司为债权人的利益进行一般性转让的日期。公司有权在生效后随时终止购买协议，但前提是购买协议中的某些条件得到满足，但须提前十（10）个交易日向b. Riley Principal Capital II发出书面通知，公司无需支付任何费用或罚款。公司和b. Riley Principal Capital II还可能同意经双方书面同意终止购买协议，前提是购买协议未在任何开市购买或任何当时未根据购买协议完全结算的盘中收购的待定期间，购买协议的终止均不生效。公司和b. Riley Principal Capital II均不得转让或转让其在购买协议或注册权协议下各自的权利和义务，公司或b. Riley Principal Capital II不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。

作为b. Riley Principal Capital II承诺按公司指示根据收购协议中规定的条款和条件购买A类普通股的对价，公司同意向b. Riley Principal Capital II支付20万美元的现金承诺费（“现金承诺费”），占b.Riley Principal Capital II在收购项下总购买承诺的20,000,000美元总额的1.0％协议。公司应在根据购买协议发出第一份盘中购买通知或购买通知之日（如适用）之前，以即时可用资金向b. Riley Principal Capital II支付现金承诺费的百分之二十五（25％），即50,000美元。现金承诺费的剩余百分之七十五（75％）将通过预扣现金来支付，相当于b.Riley Principal Capital II在每次购买A类普通股时向公司支付的总收购价的30％，直到b. Riley Principal Capital II从此类现金预扣中获得总额相当于15万美元的现金总额为止。尽管有任何相反的规定，如果b. Riley Princal Capital II能够在购买协议签订之日后的第180天当天或之前预扣总额等于50,000美元的现金，则预扣任何额外金额的义务将立即终止，b. Riley Principal Capital II应将在这180天（截止日期）之前收到总额为100,000美元的现金承诺费要求视为已满足一次性支付5万美元，预扣5万美元）。

此外，我们同意向b. Riley Principal Capital II补偿b.Riley Principal Capital II法律顾问的合理律师费和支出，金额不超过（i）在我们执行购买协议和注册权协议时不超过30,000美元，（ii）每个财政季度不超过3,000美元，每种情况均与购买协议和注册权协议所设想的交易有关。

根据购买协议，如果要求 “合格的独立承销商”（“QIU”）参与购买协议和注册权协议所设想的交易，以使此类交易完全符合金融业监管局有限公司（“FINRA”）的适用规章制度，包括FINRA规则5121，则各方同意执行聘请QIU所需的合理文件在本次发行中担任合格的独立承销商。

本表8-k最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式全部纳入本第3.02项。根据《证券法》第4（a）（2）条，已经或可能根据购买协议发行的证券由公司按照《证券法》免于注册的交易进行和出售。因此，公司根据购买协议向b. Riley Principal Capital II发行或可能发行的证券的要约和出售并未根据《证券法》或任何适用的州证券或 “蓝天” 法律进行注册，因此，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券或 “蓝天” 法律进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

本表8-k最新报告不构成出售要约或招揽购买公司任何证券的要约，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或其他司法管辖区出售公司的任何证券，也不得在任何州或其他司法管辖区出售任何证券。

就交易法第18条而言，8-k表格第7.01项（包括附录99.1）中的信息已提供，不应被视为 “已提交”，也不得根据该节承担责任，除非在任何此类文件中以特别提及方式明确说明，否则不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的申报中。


展品编号						描述
10.1						Greenidge Generation Holdings Inc.与b. Riley Principal Capital II, LLC签订的截至2024年7月30日的普通股购买协议。
10.2						Greenidge Generation Holdings Inc.与b. Riley Principal Capital II, LLC于2024年7月30日签订的注册权协议。
99.1						新闻稿，日期为2024年8月1日。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）	001-40808 （委员会文件号）	86-1746728 （美国国税局雇主识别号）
普兰特路 590 号德累斯顿，纽约14441
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(315) 536-2359
（注册人的电话号码，包括区号）


根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值 0.0001 美元	格力	纳斯达克全球精选市场
8.50% 2026年到期的优先票据	格里尔	纳斯达克全球精选市场


格林尼治一代控股有限公司

作者：			/s/ 乔丹·科夫勒
姓名：			乔丹·科夫勒
标题：			首席执行官