展览 3.1 (ii)

重申以及经修订的章程

的

目标免疫技术公司

[f/k/a HEMISPHERX BIOPHARMA, INC.]

（七月 2024 年 31 月 31 日）

文章我。

会议股东的。

部分 1.1。年度会议。年度股东大会应在该日期、时间和地点举行，不论是否在股东年会之内特拉华州，可能由董事会不时通过决议指定。代替举行年会对于指定地点的股东，董事会可自行决定任何年度股东大会只能通过远程通信方式举行。在年会上，应选举董事并处理此类其他事务这本应在会议之前妥善提出.

部分 1.2。特别会议。董事会主席可以出于任何目的或目的召集股东特别会议，总裁、董事会多数成员或执行委员会多数成员，应由秘书召集持有公司已发行和流通股本大部分股本的股东以书面形式提出的要求并有权在这样的会议上投票.股东召开特别会议的请求应签署、注明日期并交给秘书，应说明拟议会议的目的，并应提供本协议第 1.4 (c) 节所要求的信息。董事会或者，在董事会未采取行动的情况下，董事会主席应拥有决定日期和时间的唯一权力以及任何股东特别会议的地点，并为确定有权投票的股东设定记录日期此类会议根据本协议第 1.11 节进行。作出此类决定后，秘书有责任发出通知应按照本协议第1.3节规定的方式，向有权在该会议上投票的股东授予该会议在董事会或董事会主席确定的记录日期和地点、时间和日期举行。要求召开特别会议的股东无权发出会议通知。代替举办特别活动在指定地点举行股东会议，董事会可自行决定任何特别会议的股东只能通过远程通信方式持有。

部分 1.3。会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面通知会议应根据本协议第七条举行，该条应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及可将股东和代理持有人视为亲自出席此类会议投票的远程通信方式（如果有），如果是特别会议, 还应说明召开该会议的目的.除非法律另有规定，公司注册证书或本章程，任何会议的书面通知应不少于十（10）或不超过在会议日期前六十（60）天向有权通知该会议并在该会议上进行表决的每位股东发出通知。如果是邮寄的，当以预付邮资的邮寄方式寄给股东的通知时，应视为已发出，其地址为它出现在公司的记录中。

部分 1.4。股东提名董事和其他股东提案的预先通知要求。其中的程序第 1.4 节应适用于股东寻求提名人选或连任董事会的所有情况或者提议在股东大会上讨论提名以外的其他事项。会议上不得处理任何事务除以下程序外，股东的股东除外。仅限根据程序提名的人本第 1.4 节中规定的应有资格当选或连任为公司董事。不管是什么语言相反，在本章程中，本第1.4节不适用于公司优先股持有人的任何权利在某些情况下，提名和选举一定数量的董事，但以证书中规定的程序为限公司注册证（包括任何指定证书）。

(a) 年度股东大会。

(1) 提名候选人或连任董事会成员，以及提议除提名之外的其他事项根据公司的通知，只能将股东考虑的年度股东大会（A）提出根据本协议第 1.3 节（或其任何补充条款）举行的会议，(B) 由董事会或按董事会的指示召开（或其任何正式授权的委员会）或董事会主席或（C）任何曾是股东的公司股东本第 1.4 节规定的通知送达公司秘书时公司的记录以及在年会时，谁有权在年会上投票，谁遵守了规定的通知程序在本节第 1.4 节中，本款 (a) 第 (2) 和 (3) 分段中的第 (2) 和 (3) 分段。

(2) 使登记在册的股东根据第 (C) 小节正确地将提名或其他事项提交年会本第 1.4 节第 (a) (1) 段（此类提名或其他业务，“股东提案”），(i) 股东记录在案的发出通知（“通知股东”）必须正确地及时发送（定义见下文）通知（ii）如果是股东，则在公司主要执行办公室向公司秘书提交书面表格除提名候选人或连任董事会成员以外的提案，该股东的标的否则，提案必须是股东采取行动的适当事项，并且（iii）此类登记在册的股东或其合格代表，必须亲自或由代理人出席年会。通知股东的通知应至少包含第 1.4 (c) 节要求的信息。为了及时向秘书发出通知股东通知，无论是关于关于提名候选人或连任董事会成员或股东的股东提案其他事项的提案应不迟于公司主要执行办公室提交给秘书第九十（90）天的营业结束时间（定义见下文），但不早于第一百二十天营业结束时间前一年的年度股东大会一周年纪念日的前一天（第120天）；前提是，但是, 如果要求举行年会的日期不在该周年日之前或之后的三十 (30) 天内日期，为了及时，通知股东的通知必须不早于营业结束之日送达此类年会的前一百二十（120）天，不迟于第九十届年会闭幕日此类年会的前一天（第90天）和公告之日的第10（10）天（定义见下文）此类会议的日期首先由公司确定；并进一步规定，就公司2024年年度会议而言，股东大会，如果将股东通知交给秘书，则也应视为及时公司的行政办公室不迟于2024年9月13日营业结束之日。在任何情况下，公告都不得（定义见下文）年度股东大会的休会、休会、改期或推迟将从新的时间开始如上所述，发出通知股东通知的期限（或延长任何期限）。

(3) 尽管本第 1.4 节第 (a) (2) 段中有任何相反的规定，但如果股东提案相关提名候选人或连任董事会成员以及将当选为董事会成员的董事人数公司在年会上的董事人数有所增加，公司没有公告（定义见下文）至少在董事会前十 (10) 天提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模通知股东可以在最后一天根据本第 1.4 节第 (a) (2) 段发出提名通知本第1.4节要求的股东通知也应视为及时，但仅适用于任何新股的被提名人此种增幅所产生的职位，前提是将其交给公司主要执行办公室的秘书，而不是迟于此类公告（定义见下文）之后的第十（10）天的营业结束时间（定义见下文）下图）最初由公司制造。

(b) 股东特别会议。只有在股东特别会议上才能按原样开展此类业务在公司根据本协议第 1.3 节发出的会议通知中进行了描述。在某种程度上，此类业务包括董事的选举或重选、提名参选或连任董事的人士均可在这样的地点作出仅限股东特别会议 (1) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示召开或董事会主席，或 (2) 前提是董事会已决定在以下会议上选举或连选董事此类会议，由在发出通知股东之日为登记在册股东的任何公司（A）股东举行本第 1.4 节规定的关于确定有权获得通知和投票权的股东的记录日期的通知这样的特别会议，以及在举行此类特别会议时，(B) 谁有权在特别会议上投票，(C) 谁遵守遵循本第 1.4 节中规定的通知程序。通知股东关于提名候选人的通知在为选举一名或多名董事而召开的股东特别会议上向董事会提交的股东特别会议应包含，至少是第 1.4 (c) 节所要求的信息。如果公司召集股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会的目的，及时通知股东提名通知特别会议上参选董事会成员的人选应在主要执行官处交给秘书不早于前一百二十（120）天营业结束时以适当的书面形式开设公司办公室至此类特别会议，且不迟于该特别会议前第九十（90）天营业结束前或当日公司首次发布公告（定义见下文）之后的第十天（第10天）特别会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。在任何情况下，公众都不得宣布特别会议休会、休会、重新安排或推迟特别会议开始新的时间段（或延长任何）如上所述，发出通知股东通知的时间段）。

(1) 如果通知股东提议提名一人或多人参选或连任为公司董事（每位这样的人都是 “股东被提名人”）：

(A) 每位股东被提名人的法定全名（以及使用的任何别名）、年龄、营业地址和居住地址；

(B) 每位股东被提名人资格的传记和陈述，包括每位股东的主要职业或工作股东提名人（目前和过去五（5）年）；

(i) 每个类别或每个系列的公司股本数量和每个类别和系列的股本数量，这些股份直接或间接地是由每位股东提名人登记持有或实益拥有；以及

(ii) 与任何相关的任何空头头寸、利润、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利公司的股本类别或系列股本，或其价值全部或部分来自或通过行使或转换与公司任何类别或系列股本的价格相关的特权或和解或付款机制由每位股东提名人直接或间接持有或拥有（包括实益所有权）的案件；

提供的，但是，如果包含本小节 (C) 要求在通知股东通知中列出的所有信息在根据 (c) (1) 段第 (K) 小节提交的已填写并签署的股东候选人问卷中，以及本第 1.4 节的 (e) 段，然后在通知股东通知中发表声明，以引用方式纳入信息此类填写并签署的问卷中所述应足以满足本小节 (C) 所要求的披露。

(D) 完整而准确地描述任何人之间或彼此之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）任何持有人的两名或多名、任何股东关联人员（例如术语 “持有人” 和 “股东关联人士”）定义见本第 1.4 节）、任何股东提名人和/或任何其他个人或实体（包括法定全名（以及任何目前存在或在过去二十四 (24) 个月内存在的任何其他人或实体（别名），每种情况都是与提名任何股东被提名人或任何其他人进行选举或连任有关或与之相关作为公司的董事，或任何此类提名或提名所依据的，或与之有关或与之有关的为任何人士（包括但不限于任何股东）的任何提名或提名提供资金或融资被提名人）竞选或连任董事会成员，包括但不限于任何代理人的资金或融资与此类提名或提名有关的招标或诉讼；但是，为避免疑问，本小节 (D) 要求通知股东通知仅在已知范围内描述任何此类协议、安排或谅解在任何持有人或任何股东被提名人行使合理的谨慎后，或在应知的范围内；

(E) 每位股东被提名人是否（i）通知了该股东被提名人所在的每家上市公司的董事会就该股东提名人提议的选举提名担任高级职员、执行官或董事或连任董事会成员，并且，(ii) 如适用，已获得在董事会任职的所有必要同意公司的（如果是这样提名和当选的）或以其他方式任命（或者，如果未获得任何此类同意，股东如何）被提名人打算解决此类未获得必要同意的问题）；

(F) 提名、选举或任命任何股东提名人为公司董事（如适用）是否违反或违反公司治理政策，包括但不限于利益冲突或 “过度” 政策，该股东被提名人担任高级管理人员、执行官或董事的任何上市公司的情况，如果是，还应提供描述股东被提名人打算如何解决此类违规或违规行为；

(G) 对于每位股东被提名人，任何持有人之间的首次联系日期（如果不知道具体日期，则为大概日期）一方面是和/或股东关联人，另一方面，就任何拟议的股东被提名人而言提名或提名任何人士（包括但不限于任何股东提名人）进行选举或连任致公司董事会；

(H) 每位股东被提名人的任何直接或间接经济或财务利益（如果有）的金额和性质，或任何直接利益该股东被提名人的家庭成员，在由任何持有人或股东管理、共同管理或附属的任何基金中关联人士；

(I) 联邦证券法要求披露的所有关联方交易和其他信息，包括根据1933年《证券法》（“证券法”）第S-k条例（“S-K条例”）颁布的第404条（或任何继承条款），前提是任何持有人或任何股东关联人是该目的的 “注册人” 规则，且该股东被提名人是该注册人的董事或执行官；

(J) 要求在委托书或任何其他文件中披露的与每位股东被提名人有关的任何其他信息在有争议的选举或其他情况下要求代理人选举董事时提出根据并根据1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第14条的规定，以及据此颁布的规章制度（包括该股东被提名人书面同意以代理人身份提名）作为通知股东的拟议提名人和担任董事（如果当选）的声明；以及

(K) 填写并签署的问卷、陈述和协议以及本 (e) 段要求的任何及所有其他信息第 1.4 节；

(2) 至于通知股东提议在会议之前提出的任何其他事项（提名人员除外）选举或连任董事会成员）：

(A) 简要说明拟提交会议的事项以及在会议上进行此类事务的理由；

(B) 提案或议事事项的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果是此类事项）包括修订这些章程的提案，拟议修正案的案文）；

(C) 完整而准确地描述双方之间的所有协议、安排和谅解（无论是书面还是口头）持有人、任何股东关联人员和/或任何其他个人或个人或实体或实体（包括法定全名（以及目前存在或在过去二十四 (24) 个月内存在的此类个人或实体（与之有关或其中的任何别名）与通知股东提议的此类业务有关，包括但不限于以下方面的资金或融资与通知股东提议此类业务有关的任何代理招标或诉讼；但是，仅限于为避免疑问，本小节 (C) 要求股东通知来描述任何此类协议、安排或谅解仅限于任何持有人已知的范围内，或在任何持有人行使合理谨慎后应知道的范围内；和

(D) 对每位此类持有人或任何股东关联人员在或与之相关的任何重大利益的完整而准确的描述去做这样的生意；

(3) 至于持有人和任何股东关联人士：

(A) 每位持有人的法定全名（以及使用的任何别名）和地址（就通知股东而言，包括任何其他持有公司登记股东的持有人（公司账簿上显示的姓名和地址）；

(B) 每位股东关联人士（定义见本第 1.4 节）的法定全名（以及使用的任何别名）和地址，如果任何;

(i) 直接或间接记录在案的公司各类别和系列股本的数量或由每位持有人和每位股东关联人实益拥有，以及

(ii) 与任何相关的任何空头头寸、利润、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利公司的股本类别或系列股本，或其价值全部或部分来自或通过行使或转换与公司任何类别或系列股本的价格相关的特权或和解或付款机制，在每种情况下，均由每位持有人和每位股东关联人直接或间接持有或拥有，包括实益所有；

(D) 通知股东关于该股东是有权投票的公司股票记录持有者的陈述在此类会议上，将继续是公司登记在册的股东，有权在该会议上投票，直至会议召开之日该会议，并打算亲自或委托人出席会议，提出该提名或其他事项；

(E) 根据第 13d-1 (a) 条或根据以下条款提交的修正案提交的附表 13D 中需要列出的所有信息第 13d-2 (a) 条（如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例要求提交此类声明）由每位持有人和每位股东关联人（如果有）提交；但是，前提是如果已提交附表13D或修正案根据《交易法》以及任何此类持有人或股东关联人根据该法颁布的规则和条例，包括所有这些信息，然后是通知股东通知中以引用方式纳入经修订的附表13D的声明应足以满足本小节 (E) 所要求的披露；

(F) 需要披露的与每位持有人和每位股东关联人有关的任何其他信息（如果有）在委托书和委托书形式或其他与委托代理人相关的文件中（如适用）根据《交易法》第14条和规则在有争议的选举中选举董事的提案和/或提案，以及据此颁布的条例；

(G) 通知股东就任何持有人和/或任何股东关联人是否打算或参与的陈述打算：(i) 向公司至少一定比例股份的持有人提供委托书和/或委托书形式的团体选举拟议被提名人或批准或采纳其他拟议业务所需的未偿资本存量和/或 (ii) 以其他方式向股东征集代理人以支持此类提名或其他业务；

(H) 通知股东出具的证明，证明每位持有人和任何股东关联人均遵守了所有适用的联邦法律，与收购公司股本或其他证券有关的州和其他法律要求和/或该人作为公司股东的行为或不作为；以及

(I) 如果任何持有人和/或股东关联人打算征集代理人以支持董事候选人，则必须提供声明根据《交易法》第14a-19 (b) (3) 条（或任何后续条款）；

(4) 通知股东就通知中提供的信息的准确性所作的陈述。

(d) 附加信息。作为任何此类提名或业务的条件，公司也可视为适当提名在股东会议之前，要求任何持有人或任何股东提名人在五（5）个工作日内向秘书交付提出任何此类请求的天数（定义见下文），公司可能合理要求的其他信息，包括 (1) 董事会为确定 (A) 资格而全权酌情合理要求的其他信息该股东被提名人担任董事，以及 (B) 该拟议的股东提名人是否符合 “独立人士” 资格董事” 或 “审计委员会财务专家”，或以其他方式符合更高的独立性标准（视情况而定）法律、证券交易规则或法规或公司任何公开披露的公司治理指南或委员会章程以及 (2) 董事会自行决定可能对理智的股东具有重要意义的其他信息了解此类拟议股东候选人的资格和独立性或缺乏资格和独立性。

(e) 董事问卷和书面陈述。除了本第 1.4 节的其他要求外，每位股东通知股东提议提名当选或连任董事的被提名人必须以书面形式提名（按照根据本第 1.4 节，在规定的期限内向主要执行办公室的秘书递送通知该公司：

(1) 以秘书提供的形式提交的关于此类人员的背景、资格和独立性的书面问卷股东被提名人（问卷应由秘书根据任何已确定的登记股东的书面要求提供）在收到此类书面请求后的五 (5) 个工作日内按姓名列出），以及

(2) 书面陈述和协议（以秘书应任何已确认的登记股东的书面要求提供的形式）在收到此类书面请求后的五 (5) 个工作日内点名（该股东被提名人（A）不是也不会成为当事方 (i) 与任何人达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），但未向任何人作出任何承诺或保证个人或实体，说明该股东被提名人如果当选为董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（仅限于本第 1.4 节的目的，未向公司披露的 “投票承诺”）或 (ii) 任何投票承诺这可能会限制或干扰该股东被提名人如果当选为董事，则其遵守该股东要求的能力根据适用法律，（B）被提名人的信托义务现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的当事方与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、报销或赔偿事宜进行沟通与未向公司披露的作为董事的服务或行动有关，（C）在该股东提名人的信息中如果当选，以个人身份和以其名义提名的任何个人或实体的名义都将遵守规定作为董事，并将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和公司的指导方针，以及（D）以该股东被提名人的个人身份以及代表其所代表的任何持有人代表提名，如果当选为董事，打算任满任期。

(f) 只有根据本第1.4节规定的程序提出的股东提案才能在年度或特别会议上考虑公司股东大会。除非法律、公司注册证书或这些章程另有规定，否则年度股东大会或特别股东会议主席应有权力和责任 (1) 决定股东提案是否提案是根据本第 1.4 节和 (2) 中规定的程序（视情况而定）提出或提议的（如果有股东）向会议宣布未正确提交此类股东提案的提案不符合这些章程会议，因此应不予考虑，在这种情况下，此类股东提案应不予考虑，也不得考虑在年度会议或特别会议上。

(g) 此外，为了及时起见，应在必要时进一步更新和补充股东通知书，以便此类通知中提供或要求提供的信息在会议记录之日为止的真实和正确无误, 并且此类更新和补充应不迟于公司主要执行办公室提交给秘书会议记录日期后的十 (10) 个工作日。此外，如果通知股东已向公司交付与董事提名有关的通知，通知股东应不迟于六（6）项业务向公司交付在会议或任何休会、休会、改期或延期之日前几天有合理的证据表明会议有符合《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为避免疑问，义务更新和补充本段或本章程任何其他部分的规定不得限制公司的权利对于股东提供的任何通知中的任何缺陷，延长本协议下任何适用的截止日期，或者启用或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(h) 尽管本章程中有任何相反的规定，但通知股东（或通知的合格代表）股东）不出席年度股东会议或特别股东大会（如适用）介绍提名或其他事项，此类提名应不予考虑，不得处理此类其他业务，尽管有与此类事务有关的代理人公司可能已收到选票。就本第 1.4 节而言，被视为 “合格代表” 在通知股东中，一个人必须获得授权他人或个人代表该股东行事的文件的授权作为股东大会的代理人，该人必须在股东大会上出示文件或该文件的可靠副本股东会议。股东可以通过发送或，授权他人或个人代表该股东担任代理人授权向将要成为委托书持有人的人传输电子信息或进行代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，经代理持有人正式授权接收此类代理人传输，前提是任何此类传输都必须列出或提交可据以确定信息的信息传输已获得股东的授权。如果确定此类传输是有效的，则检查员或者，如果没有视察员，作出这种决定的其他人员应具体说明检查员所依据的信息人们依赖。

(i) 定义。就本章程第 1.4 节而言：

(1) “关联公司” 的含义应符合《交易法》第120亿条第2款中该术语的含义；

(2) “合伙人” 的含义应符合《交易法》第120亿条第2款中该术语的含义；

(3) “实益拥有”（以及相关术语 “实益拥有” 和 “受益所有权”），以及尊重任何个人和任何股本、股权、会员权益、合伙权益（普通或有限）、利润利息、期权、认股权证、其他证券、空头头寸、股票增值权或合同权利或其他相关权益对该人而言，是指任何此类股本、股权、会员权益、合伙权益（普通或有限）、利润利息、期权、认股权证、其他证券、空头头寸、股票增值权或合同权利或其他权益

(a) 该人直接或间接实益拥有哪些权益（根据适用规则和条例第 13d-3 条确定）根据2024年7月31日生效的《交易法》颁布）；或

(b) 该人直接或间接拥有 (i) 获得哪些权利（无论该权利是可以立即行使还是只能在之后行使）根据任何协议、安排或谅解（其他），时间的流逝（或仅在满足特定条件时）而不是与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常协议），书面或口头，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权时，或 (ii) 依据的投票权签署任何书面或口头协议、安排或谅解； 提供的，然而，不得将某人视为某人仅凭此类协议、安排或谅解即可实益拥有任何股本或其他证券或权益如果此类投票协议、安排或谅解仅源于可撤销的股本或其他证券或权益 (A) 为回应根据和依据的公开代理或征求同意而向该人提供的代理或同意因此，根据《交易法》和（B）颁布的适用规章和条例也不能在附表13D中报告《交易法》（或任何类似或后续报告）；

(4) “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是银行机构的日子在纽约，法律或行政命令授权或有义务关闭纽约；

(5) 特定日期的 “营业结束” 是指公司主要执行办公室当地时间下午 5:00，而且，如果适用的截止日期是营业结束日，而不是工作日，则适用的截止日期应为被视为前一个工作日的营业结束；

(6)。 “已送达” 是指 (i) 专人送货、隔夜快递服务，或通过挂号信或挂号信发出的退货收据每次都要求公司主要执行办公室的秘书交付和接收在规定的日期和时间之前设立公司的行政办公室，以及 (ii) 通过电子邮件发送给秘书（电子邮件地址为 Secretary@aimimmuno.com）或公司为向秘书交付此类邮件而可能公开披露的其他电子邮件地址）；

(7) “持有人” 是指通知股东和代表其提名的每位受益所有人（如果有）或正在提议其他事项；

(8) 任何人的 “直系亲属” 是指该人的配偶, 子女 (包括继子女), 兄弟姐妹, 岳父母、儿子、儿女、兄弟姐妹。

(9) “公告” 是指在公司发布的新闻稿中披露：（i）在公司发布的新闻稿中，前提是此类新闻稿根据道琼斯新闻社、美联社或类似机构的报道，由公司按照其惯常程序发布国家新闻服务，或者通常可在互联网新闻网站上查阅，或 (ii) 在公司向其公开提交的文件中提供美国证券交易委员会根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条；以及

(10) 就每位持有人而言，“股东关联人” 是指（i）该持有人的关联公司或关联人以及（ii）任何该持有人的直系亲属。

(g) 尽管本第 1.4 节有上述规定，但股东还应遵守所有适用的要求《交易法》及其有关本第1.4节所述事项的规章制度。本节中什么都没有 1.4 应被视为影响股东要求在公司委托书中纳入提案的任何权利根据《交易法》第14a-8条。

部分 1.5。会议延期和取消。任何先前安排的年度股东会议或特别股东会议都可能被推迟以及董事会主席召集的任何先前安排的年度会议或先前安排的股东特别会议，董事会可通过决议取消总裁、董事会的多数成员或执行委员会的多数成员董事在先前安排的此类股东会议时间之前发出公告后获得。

部分 1.6 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每一次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票的40％投票权的持有人亲自或通过代理人出席应是构成商业交易法定人数的必要和充分条件.在缺乏法定人数的情况下，委员会主席会议可以不时按照本协议第 1.10 节规定的方式休会，直到达到法定人数为止。的股份如果大多数股份有权投票，则公司自己的股票属于公司或其他公司在选举该其他公司的董事时，公司直接或间接持有，两者均无权出于法定人数的目的投票或被计算在内；但是，前述规定不限制公司或任何人的权利公司的子公司可以投票表决其以信托身份持有的股票，包括但不限于自有股票。椅子会议成员有权力和责任确定出席任何股东大会的法定人数。

部分 1.7。股东会议官员。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，或总统缺席时，或副总统缺席时，或在前述人员缺席的情况下，由主席指定由董事会决定，如果没有这样的指定，则由在会议上通过多数票选出的主席来决定。秘书应担任会议秘书，但在他缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书会议。

部分 1.8。会议的进行。每一次股东大会应由根据以下规定选出的会议主席主持第 1.7 节，本文如下。股东将要投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间会议应由会议主席决定并在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则、规章和程序。但一定程度除外与董事会通过的规章制度不一致，会议主席应拥有独家权限根据主席的判断，制定规则、规章和程序以及采取所有此类行为的权利和权力适合会议的正常进行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定, 可包括但不限于以下内容:(i) 制定议程或顺序会议事项；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，包括规章表决的方式和讨论的进行；（iii）对股东出席或参与会议的限制公司的记录、其正式授权和组成的代理人或由会议主席确定的其他人士； (iv) 在规定的开会时间之后限制参加会议；(v) 限制或取消分配给参与者提问或评论的时间；以及 (vi) 限制使用手机、音频或视频录制设备以及会议上的其他设备。除非董事会或会议主席决定，否则会议不应要求股东根据议事规则进行持有。会议主席应有权力、权利和权力召开、休会或休会任何股东大会。

部分 1.9。投票；代理。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的股东有权对该股东持有的每股股票获得一票它拥有对有关事项的表决权。每位股东都有权在股东大会上投票或表示同意或未经会议以书面形式反对公司行动，可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但自代理人之日起三年后不得进行表决或采取行动, 除非代理人规定更长的期限.一个代理如果它表明它是不可撤销的，并且只有在法律上有足够的权益时才是不可撤销的支持不可逆转的权力。股东可以通过出席会议和亲自投票来撤销任何不可撤销的委托书或者以书面形式提交书面文书，撤销委托书，或者根据适用的法律交付具有较晚日期的委托书致公司秘书。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。在所有股东会议上，所投的多数票应足以选举董事。除非另有规定，所有其他选举和问题均应根据公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用的法律或适用于公司或其证券的任何法规，由公司的赞成票决定持有公司股票多数表决权的持有人，他们亲自或通过代理人到场并有权这样做就此进行投票。

没有限制股东授权他人作为代理人代表该股东行事的方式，如下应构成股东授予此类权力的有效手段：

(a) 股东或该股东的授权官员、董事、员工或代理人可以执行授权他人的文件代表该股东担任代理人的人。

(b) 股东可以通过传输或授权传输来授权其他人作为代理人代表该股东行事向将成为代理人持有人的人或代理招标公司、代理支持服务机构进行电子传输组织或类似代理人经代理人正式授权接收此类传输，前提是任何此类传输都必须列出或在提交时附上信息，据此可以确定传输是经股东授权。如果确定此类传输是有效的, 则检查员或如果没有检查员, 作出这种决定的其他人应具体说明他们所依据的信息。

部分 1.10。休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会以重新召开在相同或其他时间、日期和地点（如果有）。股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均应单独休会由会议主席或会议主席根据董事会的指示行事。在场的股东在会议上无权休会。如果是时间、日期，则无需通知任何此类休会及其地点（如果有），以及股东和代理持有人可被视为的远程通信手段（如果有） (a) 在休会的会议上亲自出席并投票：(a) 在休会的会议上宣布；(b) 公布；在会议预定时间内，在用于使股东和代理持有人参与的同一个电子网络上通过远程通信或 (c) 在会议通知中规定的方式参加会议；但是，如果休会持续时间超过30天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则通知休会应根据本协议第1.3节向有权获得该会议通知和投票的每位登记在册的股东发放，以及根据法律或公司注册证书或本章程有权收到此类通知的每位股东。如果是时间，休会的日期和地点（如果有）未在休会的会议上公布，则秘书公司应在不少于十 (10) 天之前以书面形式通知休会的时间、日期和地点休会的日期。如果会议在一次休会中休会，也应发出休会通知会议日期超过30天, 或者连续休会至原定会议日期后超过120天.

在在达到法定人数的休会会议上，股东可以交易任何可能已在会议上交易的业务原始会议。一股股份一旦出于任何目的出席会议，其余份额应出席，以满足法定人数会议以及该会议的任何休会，除非已经或必须为休会确定新的记录日期。新纪录如果会议在一次或连续休会之后延期至原定休会120天以上，则应确定日期会议日期已确定。如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则通知休会应根据新的记录日期向有权在休会会议上投票的每位登记股东发放。

部分 1.11 确定登记股东的确定日期。

在命令公司确定有权在任何股东大会或任何续会中获得通知或投票的股东或有权获得任何股息的支付或其他分配或分配任何权利，或有权行使任何与任何变更、转换或交换股票有关的权利，或出于除股东以外的任何其他合法行动之目的的权利经书面同意采取行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议由董事会通过，记录日期为：(i) 就确定股东而言除非法律另有规定，否则有权在任何股东大会或其休会中投票，不得超过六十人 (60) 在该会议的原始日期之前不少于十 (10) 天，以及 (ii) 如果是除此之外的任何其他合法行动经书面同意的股东行动，不得超过此类其他行动之前的六十天。如果没有确定记录日期董事会：(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期应为在发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则在营业结束时结束在举行会议的前一天，以及 (ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期（经书面同意的股东行动除外）应在董事会通过之日营业结束时进行与之相关的决议。决定登记在册的股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期如果会议分一次或连续休会，则应为休会确定新的记录日期至比原定会议日期晚120天以上的日期.

部分 1.12。股东同意采取行动的程序。

(a) 要求记录日期.确定有权以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期不举行会议应按照董事会的规定或本第 1.12 (a) 节另行规定的方式进行。任何人正在寻找在不举行会议的情况下通过书面同意获得股东授权或采取公司行动，应通过书面通知发送至秘书要求为此目的确定记录日期，并由登记在册的股东签署并交给公司。书面通知应至少包含第 1.4 (c) 节中要求的股东提案信息，并应说明为此类行动征求同意的原因。董事会自收到之日起有十 (10) 天的时间确定请求有效性的通知，包括所提供信息的充分性。在十 (10) 天的时间内, 公司可能要求登记在册的股东和/或受益所有人要求提供拟议股东行动的记录日期同意提供其合理要求的其他信息，以确定记录日期请求的有效性。在确定请求的有效性之后，不迟于收到此类请求之日起十 (10) 天公司规定，董事会可以为此目的确定一个记录日期，该日期不得超过之后的十（10）天董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得早于该日期决议获得通过。如果董事会在收到此类修复通知之日起十（10）天内失败为此目的的记录日期，记录日期应为向公司提交第一份书面同意书的日期采用下文第 1.12 (c) 节所述的方式，除非法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(b) 同意的形式。除非公司注册证书另有规定，否则每位股东都同意采取或授权采取公司行动和/或相关撤销（本文提及每项此类同意和相关撤销）第 1.12 节（作为 “同意”）应以书面形式或电子形式提出，并注明签名日期签署同意书的每位股东的，任何同意都不能有效授权或采取其中提及的公司行动除非在以本第 1.12 节要求的方式交付最早注明日期的同意书后的六十 (60) 天内，同意采取或批准此类行动并由股东签署，然后以足够数量的数量交付给公司，代表不少于在所有股份都有权表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数他们出席了会议并进行了投票。

(c) 同意书的交付。同意书应通过交付 (i) 送达公司的主要营业地点的方式交付给公司公司，（ii）交给保管股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人记录在案，（iii）通过手写或通过挂号信或挂号信到公司在特拉华州的注册办事处，退回要求收据，或 (iv) 根据特拉华州通用公司法第 116 条进行信息处理公司为接收此类同意而指定的系统（如果有）。如果根据前述第 (iv) 款交货，此类同意书必须载明或附带信息，使公司能够确定此类同意的交付日期以及给予此类同意的人的身份，以及，如果此类同意是由受权代表股东行事的人作出的代理人，此类同意必须符合《通用公司法》第 212 (c) (2) 和 212 (c) (3) 条的适用条款特拉华州。

(d) 安全保管和充足性审查。如果向公司交付了同意书，则公司秘书应规定妥善保管此类同意，并应立即对同意书的充分性进行部长级审查以及秘书认为必要或适当的经股东同意采取的行动的有效性，包括不经股东同意而采取的行动的有效性限制，一些股票的持有人是否拥有必要的投票权来授权或采取中规定的行动该同意书已给予同意；但是，前提是该同意书所涉及的公司行为是撤销或替换在董事会的一名或多名成员中，公司秘书应立即指定两人，他们不得成为董事会成员，根据此类同意担任检查员，此类检查员应履行职能根据本第 1.12 (d) 节任命的公司秘书。如果经过此类调查，秘书或检查员（视情况而定）可能）应确定同意书有效且其中规定的行动已获得有效授权，该事实应立即根据公司为记录股东会议记录而保存的记录进行认证，并且同意书应存档在此类记录中，届时该同意将作为股东行动生效。在进行中本第1.12 (d) 节所要求的调查, 秘书或检查员 (视情况而定) 可能由公司承担费用, 聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及他们可能认为的其他人员为协助他们所必需或恰当的, 并应受到充分保护, 真诚地依赖此类律师或顾问的意见. 在秘书或检查员（视情况而定）之日之前，未经书面同意的任何行动均不得生效。 be) 向公司证明根据本第 1.12 节向公司交付的同意书至少代表了采取行动所需的最低票数。本第 1.12 (d) 节中包含的任何内容均不得以任何方式是被解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意的有效性或在秘书或检查专员作出此种认证之前或之后撤销这种证明, 或采取任何其他行动 (包括, 但不限于任何与此有关的诉讼的启动、起诉或辩护，以及寻求禁令救济在这样的诉讼中）。

部分 1.13。选举检查员。如果法律要求，公司可以在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员（可能是公司的雇员）在会议或任何休会期间行事，以及就此作出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何检查员未能采取行动。如果如此任命或指定的检查员无法在股东会议上采取行动，则主持人在会议上应任命一名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员在出院前进入检查站或其职责，应签署誓言，严格不偏不倚地忠实履行检查员的职责，并按照尽其所能如此任命或指定的一个或多个检查员应：(i) 确定资本份额的数量公司的已发行股票和每股此类股份的投票权，（ii）决定公司的股本派代表出席会议以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留合理的期限，记录对检查员作出的任何质疑的处理情况，以及 (v) 证明他们的决定确定公司派代表出席会议的股本数量和此类检查员的数量在所有选票和选票中。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定时检查人员可以考虑在公司任何股东会议上投的代理和选票的有效性和计数适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任检查员在这样的选举中。

部分 1.14 有权投票的股东名单。秘书（或公司的过户代理人或任何其他获得授权的人）根据这些章程或法律）应在不迟于任何股东大会之前的第十天编制一份完整的股东名单有权在会议上投票；但是，前提是确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十 (10) 天，名单应反映截至会议前第十天有权投票的股东日期，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以股东名义注册的股票数量每位股东。本第 1.14 节中包含的任何内容均不要求公司提供电子邮件地址或其他电子地址此类清单上的联系信息。该清单应向任何股东开放，供其出于与会议相关的任何目的进行审查，在截至会议日期前一天的十 (10) 天内：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获取此类清单所需的资料已在主要地点提供，或 (ii) 在正常工作时间内公司的业务。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理的措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。

文章二。

董事会董事们。

部分 2.1 权力；数字。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行，除非证书另有规定，否则该公司可以行使公司的所有此类权力并进行所有此类合法行为或事情成立公司或根据法律要求。董事会应由一名或多名成员组成，其人数待定不时通过董事会的决议。董事不必是股东。

部分 2.2。资格。在过去五（5）年（a）年内没有人接受过食品部的严格调查和药物管理局（“FDA”）（任何此类人员，“FDA 调查人员”），（b）正在接受科学调查或全球任何正式组成的监管、行政或政府机构的医疗不当行为（任何此类人员，以及 “科学/医疗”）被调查者”) 和 (c) 因任何性质的刑事指控受到指控或正在接受调查，包括涉及道德的轻罪败坏，全世界任何正式组建的政府机构（任何此类人员和 “刑事调查员”），不是在过去五 (5) 年内是或曾经是任何 FDA 调查员、科学/医学研究人员的关联公司或同伙的人或刑事调查员（“相关调查人员”）应有资格当选或担任公司董事；但是，前提是获得有效提名和当选董事但在当选之后成为董事的公司董事美国食品和药物管理局调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员不应仅仅因为这样做成为或成为 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员不再是而应继续担任董事以提醒该董事当选的任期或直到该董事的任期辞职或免职；但还规定，任何此类董事都有责任立即通知董事会该董事现在或已经成为美国食品和药物管理局调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员而且，任何此类董事也有责任立即采取一切必要措施使该董事成为不是 FDA 调查员、科学/医学调查员、刑事调查员或相关调查员，或者，所有这些措施都不能是否被带走，该董事仍然是美国食品和药物管理局调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员，而相关的关键调查尚未在相关的解决期限内得到最终解决，辞去公司董事职务，立即生效，在该清算期结束时或之前生效。

(a) 就本第 2.2 节而言，以下术语应具有以下各自的含义：

(i) “关联公司” 是指拥有任何书面或非书面协议、安排或谅解的任何人（或一群人），不论是否可执行，与任何关键调查有关）谁或哪个（直接或间接通过一个或多个中介机构）控制，由任何 FDA 调查人员、科学/医学调查员或刑事调查员控制或共同控制。就上述定义而言，“控制权” 一词（包括 “控制”、“受控制”）由” 和 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或导致个人的管理和政策方向，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，任何时候, 任何人 (或此类团体) 与他人之间的 “控制” 关系应被视为存在 (但不限于) 前者 (或此类集团的成员) 直接或间接持有或拥有对于后者，总投票权的至少百分之二十（20%）。

(ii) “同事” 是指符合以下条件的任何人：

(1) 是任何人的高级职员、合伙人、董事、受托人或类似信托人，或被授权以任何类似身份行事 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员、FDA 调查人员的任何附属机构或任何其他同事，科学/医学调查员或刑事调查员；

(2) 是任何美国食品和药物管理局发行的任何类别或系列股权证券的至少百分之十（10％）的所有者的直接或间接持有人被调查者、科学/医学调查员或刑事调查员或同事；

(3) 在任何 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或附属机构中拥有重大实益权益这是信托或遗产；或

(4) 是任何 FDA 调查人员、任何关联公司或上述 (1)、(2) 或 (3) 中描述的任何其他人员的直系亲属。

对于就上述定义而言，一个人的 “直系亲属” 包括该人的配偶、子女（包括继子女）、兄弟姐妹、岳父母、儿媳和兄弟姐妹。

(iii) 批判性调查是指美国食品和药物管理局进行的任何调查，这些调查已进入发布 “警告信” 的阶段由食品和药物管理局执行，如果不立即采取彻底的补救措施，可以合理地预计，这将导致资产被没收和禁令或刑事起诉。

(iv) 当用于任何特定的关键调查时，“最终解决” 一词表示美国食品和药物管理局已发布一份书面声明，表明关键调查已得到令人满意的解决并终止。

(v) 在任何相关情况下，“解决期” 是指九十 (90) 天（或更长的期限，不超过一百）天五十 (150) 天，如本定义的但书所设想的那样，从 (1) 董事任职之日起算，以较早者为准的公司通知董事会该董事现在或已经成为 FDA 调查人员或相关人士，或 (2) 董事会确定公司董事现在或已经成为 FDA 调查员或相关的 FDA 的日期受调查者；但是，前提是董事会可以（但不需要）将解决期最多再延长一次六十 (60) 天，如果董事证实在这段延长的期限内有合理的可能性令董事会满意相关的关键调查将最终得到解决，否则该董事将不再是美国食品药品管理局的调查人员和相关人员美国食品药品管理局调查员。

(vi) “子公司” 是指直接拥有至少百分之五十（50％）股权的任何公司或其他实体或间接地，由公司提供。

(b) 公司董事会（由所有董事中的至少多数行事，不包括任何已承认自己的董事）成为或已被确定为美国食品和药物管理局调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员董事会采取此类行动时，不包括任何具有 FDA 调查员、科学/医学调查员身份的董事（或刑事调查员或相关调查员是此类诉讼的对象）应有权决定是否有任何董事公司现在或现在是或已经不再是 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关人员调查人员和董事会（由所有董事中的至少多数行事，不包括任何已承认自己的董事）成为或已被确定为美国食品和药物管理局调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员）应有权决定是否有任何人被提名或提议提名为董事或谁是董事的标的下文规定的股东申请由于是美国食品药品管理局的研究员、科学/医学研究人员而没有资格被提名和当选被调查者或刑事调查员或相关调查员。理事会的每项此类决定均应基于以下信息：在做出此类决定时，已提请董事会注意（无论是通过股东请求还是其他方式），而且董事会没有确定任何董事或其他人员是或现在是或已经不再是美国食品和药物管理局的调查员、科学/医学人员被调查者或刑事调查员或相关调查员应阻止委员会重新考虑此事并作出相反的决定根据事先作出决定后首次引起董事会注意的任何事实或情况作出决定。

(c) 董事会不得提名任何人当选为公司董事，除非该潜在被提名人有向董事会提供了董事会（或其任何成员，但未被排除在确定该人身份之外的所有信息）作为 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员）认为必要或适当使董事会能够确定此类身份，并由潜在被提名人签署一份声明，该人经审查后本节不知道没有理由不向董事会透露他或她为什么会或可能被视为美国食品和药物管理局的科学/医学研究人员被调查者或刑事调查员或相关被调查人员（该声明还应包括该人作出的承诺如果他或她被提名，此人现在将通过书面通知董事会主席或秘书立即通知董事会如果在与该人的提名有关的选举之前的任何时候他或她意识到有任何事实或情况，无论是在作出此种承诺之日存在还是其后出现，都给该人带来了任何有理由相信他或她是或可能被视为 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员），除非在收到此类信息和此类陈述后，否则董事会已确定潜在的被提名人不是 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员。

(d) 任何不确定该股东是否希望提名任何人当选公司董事的股东（“候选人”）是 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关人员可能要求的董事会就此事作出的决定。任何此类请求必须以书面形式提出，注明候选人，说明所有理由为什么股东对候选人有如此大的不确定性，解释为什么股东认为候选人不应这样做被视为 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员，包括一项承诺由股东或代表股东，如果确定候选人不是 FDA 调查员、科学/医学研究人员对于刑事调查员或相关调查人员，股东将立即以上文规定的方式通知董事会 (e) 如果股东在下次选举董事之前的任何时候得知任何事实或情况（无论是在（在提出请求之日或之后出现），这使股东有任何其他理由相信或相信这一点不确定候选人是否被视为或可能被视为 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员，并且出于申请中所述的原因，认为不应将他或她视为美国食品和药物管理局的调查人员，科学/医学调查人员或刑事调查人员或相关调查人员，该声明还应包括以下方面的承诺候选人与申请股东的候选人相当。对于选举董事的任何会议，股东可以就任意数量的候选人提交申请，最多可达并包括五次选举董事人数会议。可以在任何时候提交申请，股东可以适当地发出通知，表示有意提名候选人当选为董事（但这种意向通知只有凭借本段的规定才是适当的时候）（b）本节），并且不得在任何其他时间提交任何请求。出于任何目的，任何请求都不应被视为 “已提交” 除非亲自将其交付给董事会主席或公司秘书或交付给公司的主要办公室已提请董事长或秘书注意。任何请求均不构成通知打算提名任何候选人，除非它明确表示其意图是这样的通知，并且以其他方式符合所有适用的规定此类通知的要求。无论是提出请求还是其后就此种请求采取的任何行动，均不得作为对任何股东的豁免或以其他方式免除任何其他适用的提名程序要求董事候选人人数，除 (b) 段所述范围外。

(e) 如果任何符合 (f) 段要求的请求及时提交且财产已提交，则董事会在十天内提交在提交此类请求之日之后（即，如果在这段时间内不可能或不切实际），应尽快提交其后），应考虑该请求并确定申请所涉候选人是否没有资格被提名或凭任美国食品和药物管理局调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员而当选董事。采取此类行动后，应尽快以书面形式将此类决定的性质通知提出请求的股东以及，如果确定候选人是美国食品和药物管理局的调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关被调查者，这是作出此类决定的依据。在董事会确定任何候选人所依据的任何其他情况下已发出的提名意向通知没有资格因为是美国食品和药物管理局的调查人员而被提名或当选董事，科学/医学调查人员或刑事调查员或相关调查人员（包括任何作出相反裁决的案件）以前是应股东的要求发出的），应通知发出此类意向通知的股东此后尽快以书面形式作出这种决定及其依据.

(f) 如果符合第 (f) 段要求的适当及时提交的申请所涉候选人是通过以下方式确定的董事会不得成为 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员以及请求是在提出申请的股东本应有权获得的最后日期前至少五天提交的发出提名此类候选人的意向通知，否则董事会的决定将视为对时限的豁免适用于发出此类意向通知所必需的范围（如果有），以使股东有五天的期限向股东发出董事会决定通知的日期，在该日期内发出提名意向通知这样的候选人。如果董事会在回应及时且正确提交的申请时确定候选人是受试者申请中有 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查员以及申请是在提出申请的股东本应有权获得的最后日期前至少五天提交的发出提名意向的通知，则董事会的决定应视为对原本适用的时限的豁免在必要范围内（如果有）发出提名意向通知，以便向提出申请的股东提供十五周的期限自向股东发出董事会决定通知之日起的天数，并在该通知期限内发出通知打算提名另一个人代替没有资格的候选人。在董事会确定候选人的任何其他情况下是 FDA 调查员、科学/医学调查员或刑事调查员或相关调查人员，此类决定应生效当且仅在载有此类决定的决议或随后的董事会决议中明确规定的范围内，作为豁免。每当向任何股东提供额外的时间来发出提名意向通知时，董事会都可以负担得起公司的其他股东应在相应的额外时间内发出此类通知。

部分 2.3 选举；辞职；空缺。在每次年会上，股东应选出董事，每人应任职任期一年，或直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，但以该董事较早者为准死亡、辞职、取消资格或免职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。这样的辞职不必被接受才能生效。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何新设立的董事职位或者董事会因任何原因出现的任何空缺只能由董事会其余成员的多数填补董事人数，尽管该多数少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，并且以这种方式当选的每位董事都应持有任期直至被替换的董事任期届满或选出董事继任者为止，以及合格的。公司的股东无权为任何新设立的董事职位或空缺任命董事。

部分 2.4 定期会议。董事会可以在州内外的此类地点（如果有）举行定期会议特拉华州以及董事会可能不时决定的时间。没有必要发出通知董事会定期会议。

部分 2.5 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、总裁、高管召开委员会，或由三（3）名或更多董事组成。董事会特别会议的通知应由该人或多人发出如果通知是亲自发出或通过电子传送发出的，则应在特别会议之前至少二十四（24）小时致电会议。董事会特别会议的通知应由至少三 (3) 次召集会议的人发出如果通过普通邮件发送，则在特别会议前几天。如果时间和地点，则无需通知特别会议任何一次特别会议都是在有效召开的董事会会议上通过决议决定的。特别会议的通知无需说明会议的目的或目的。

部分 2.6 参与方式。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可参加在会议上通过远程通信手段使所有参加会议的人都能听到对方的声音, 根据本章程参加会议即构成亲自出席该会议。

部分 2.7 法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成商业交易的法定人数。公司注册证书、本章程或适用的情况除外法律另有规定，出席会议达到法定人数的大多数董事的投票应为董事会。

部分 2.8。董事会会议官员如果有的话，董事会会议应由董事会主席主持，或者在他缺席时由董事会副主席（如果有），或者主席缺席时由总裁缺席，或者如果缺席，则由董事会选定的主席担任会议。秘书应担任会议秘书，但在他缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

部分 2.9。独立董事和董事会结构。董事会的多数成员应由独立董事组成。首席执行官可以是董事会成员。为了确保最大数量的独立董事在规模可控的董事会上，应尽量减少其他直接管理层的代表，在任何情况下都不应超过另外两名代表管理总监。

这个董事会应向公司高级管理层明确表示，董事会成员资格不必等同于他们的现任职位也不是在公司担任更高管理职位的先决条件。管理人员出席董事会会议应由董事会主席自行决定，但应得到董事会的鼓励。董事会应有充分和直接的访问权限高级管理层成员, 应鼓励任何高级管理层成员直接向董事会提出报告.板成员在与管理层打交道时应运用判断力，以免分散管理层对公司业务运营的注意力。

冲突感兴趣的。董事的个人财务或家庭关系偶尔会导致该董事的材料个人对特定问题的兴趣。有时候，董事对某一问题的实质性个人利益会受到限制那个导演对这个问题进行投票的能力。董事会治理委员会应决定是否如此利益冲突视具体情况而定，包括对本 (c) 和 (f) 项下重要性的确定第 2.9 节治理委员会应采取适当步骤，查明此类潜在冲突，并确保多数就某个问题进行表决的董事对该问题既不感兴趣，又是独立的。管理层的决定关于任何独立性或利益冲突问题的委员会均为最终决定，不得接受审查。

对于仅出于本节的目的，“独立董事” 是指：(a) 既不是现任员工也不是前任的董事公司或关联公司高级管理层成员；(b) 未受雇于向公司提供专业服务的提供商； (c) 与公司没有任何业务关系，无论是个人关系还是通过董事所属公司建立的业务关系对公司或董事至关重要的高级管理人员或控股股东；(d) 没有亲密的家庭关系，通过血缘、婚姻或其他方式与公司任何高级管理层成员或公司的关联公司之一结婚； (e) 不是公司的董事长或首席执行官也是董事会成员的公司的高级管理人员；或 (f) 确实如此不亲自领取基金会、大学或其他机构接受补助金或捐赠的雇员公司，对公司或接收方和/或基金会、大学或机构来说都是重要的。

“年长管理层” 包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官和首席会计官、总裁，公司的副总裁、财务主管、秘书和财务总监。

“附属公司” 包括任何单独或根据合同义务拥有或有权投票超过百分之二十五 (25) 的个人或实体他人的股权，除非单独行动或根据合同义务与他人合作的其他个人或实体拥有或有权对更大比例的股权进行投票。如果子公司至少为八十 (80)，则该子公司被视为关联公司由公司持有的百分比，占公司合并销售额的至少二十五（25）％或资产。

部分 2.10 经董事书面同意后采取行动。除非公司注册证书或这些章程另有限制，在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在无条件下采取如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子方式同意，则举行会议传输，书面或书面或电子传输与董事会会议记录一起提交或者这样的委员会。无论出于何种目的，此类书面或写作或电子传输均应视为投票董事会或委员会会议。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式，并且如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

部分 2.11 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个委员会组成公司的董事。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下, 出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论其是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会均应并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力, 并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

部分 2.12。委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会都可以制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，各委员会应开展工作。其方式与董事会根据本协议第二条开展业务的方式相同。

部分 2.13。执行委员会。应设立董事会执行委员会（“执行委员会”）由董事会不时决定的董事人数组成。董事会应有权力随时更改执行委员会的人数，但减少执行委员会成员人数除外不会影响任何目前在职的成员。董事会可以随时罢免执行委员会的任何成员或无故可通过从董事会成员中选举来填补委员会的空缺。

主题根据适用的法律，当董事会闭会时，执行委员会应拥有并可以行使所有权力，董事会在管理和指导公司业务和事务方面的权力，并应拥有权力授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。执行委员会的所有行动应在接下来的此类行动上向董事会报告，但前提是无需提交此类报告如果在此类会议之前有执行委员会会议书面记录的副本，则向董事会发送给董事会已采取的此类行动应邮寄或交付给董事会的所有成员。

文章三。

官员们。

部分 3.1 执行官；选举；资格；任期；辞职；免职；空缺。董事会应选举总裁和秘书，如果它决定，可以从中选出董事会主席和董事会副主席其成员。董事会还可以选择一位或多位副总裁、一位或多位助理秘书、一名财务主管和一位或更多助理财务主管。每位此类官员的任期应持续到年度之后的董事会第一次会议下次在他当选之后举行股东大会，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他提前辞职或移除。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。这种辞职不一定要被接受才能生效。董事会可以随时有理由或无理由地将任何官员免职，但这种免职不应影响合同该高级管理人员在公司的权利（如果有）。同一个人可以担任任意数量的职位。出现的任何空缺公司因死亡、辞职、免职或其他原因而担任的任何职位均可由公司在未到期的任期内填补董事会。

部分 3.2 执行官的权力和职责。公司的高级管理人员应在管理层中拥有此类权力和职责董事会决议中可能规定的公司股份，在未另有规定的范围内，视一般情况而定到各自的办公室，受董事会的控制。董事会可能要求任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行职责提供保障。

部分 3.3 补偿。公司高级职员的薪酬应由董事会不时确定；但是，前提是董事会可以授权任何官员或正式授权的委员会确定官员的薪酬和员工。此处包含的任何内容均不妨碍任何官员获得补偿，因为该官员是也是该公司的董事。

文章 IV。

股份 OF STOCK。

部分 4.1 证书。公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证股票。任何这样的决议在公司交出证书之前，不适用于证书所代表的股票。任何这样的证书应由董事会主席或副主席（如果有）、总裁或副总裁签署，并由董事会主席或副总裁签署证明所持股份数量的公司财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书他在公司里写的证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果有任何官员、过户代理人或已签名或在证书上签有传真签名的书记官长应停止担任该官员，调动代理人或注册官在签发此类证书之前，公司可以签发该证书，其效力与他是该高级管理人员相同，签发之日的过户代理人或注册商。

部分 4.2 丢失、被盗或销毁的股票证书；新证书的签发。公司可能会签发新的证书存货以取代其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金对因涉嫌任何此类证书丢失、被盗或毁坏而可能向其提出的任何索赔予以赔偿或签发这种新证书.

文章 V.

杂项供应。

部分 5.1 财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议决定。

部分 5.2 密封。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用可能批准的形式董事会不时提出。

部分 5.3。支票的签名等。公司银行账户上的所有支票和汇票，以及所有汇票和本票票据以及所有接受书、义务和其他付款票据均应由该官员签署，或一个或多个代理人，董事会或执行委员会应不时授权。

部分 5.4 豁免股东、董事和委员会会议通知。任何由该人签署的书面通知豁免有权获得通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议应构成对此类会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了明确表示反对，在会议开始时，由于会议不是合法召集或召集的，因此不得处理任何事务。两者都不是应在股东、董事或委员会成员的任何例行或特别会议上进行交易的业务，也不是其目的任何书面通知豁免书中都需要注明董事人数。

部分 5.5 记录表格。公司在正常业务过程中保存的任何记录, 包括股票分类账, 账簿和会议记录可以在任何信息存储设备或方法上保存；前提是这些记录必须这样保存可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。

部分 5.6 章程的修订。促进但不限制该国法律赋予它的权力特拉华州，董事会有权通过、修改、修改或废除公司的章程。该公司的股东也可以通过、修改、修改或废除章程，无论他们是否通过。

文章六。

赔偿董事、高级管理人员或其他人员。

部分 6.1 获得赔偿的权利。公司应在适用条件允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害现行法律或将来可能修改的法律，任何曾经或正在被任命或受到威胁的人（“受保人”）成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼程序”），理由是他或其作为法定代表人的人是或曾经是董事或公司高级职员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在任职作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以抵消所遭受的所有责任和损失及费用（包括律师的费用）费用）此类受保人合理产生的费用。尽管有前一句话，除非第 6.3 节另有规定，公司必须就该受保人提起的诉讼（或其一部分）向受保人提供赔偿只有在受保人董事会授权启动此类程序（或部分程序）时，才是该人该公司。

部分 6.2 预付费用。公司应支付受保人产生的费用（包括律师费）在对任何诉讼进行最终处置之前进行辩护时，但前提是应在法律要求的范围内支付此类款项只有在收到受保人的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付费用如果最终确定受保人无权根据本规定获得赔偿，则应偿还所有预付的款项第六条或其他条款。

部分 6.3 索赔。如果根据本第六条提出的赔偿或预支费用申请未在三十年内全额支付在公司收到受保人就此提出的书面索赔几天后，受保人可以提起诉讼以追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉此类索赔的费用索赔。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权获得所要求的赔偿或根据适用法律预付费用。

部分 6.4 权利的非排他性。本第六条赋予任何受保人的权利不排除任何其他权利该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定可能拥有或此后获得的权利章程、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方面。

部分 6.5 保险。在可获得的范围内，公司可以代表购买和维持合理限额的保险任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或者正在或曾经应公司要求担任董事的人士，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对所声称的任何责任的责任针对该人以及该人以任何此类身份招致的损失，或因该人的身份而产生的损失，无论还是根据通用公司的规定，公司将无权赔偿该人的此类责任特拉华州法律（现行有效或随后修订）、公司注册证书或本章程。

部分 6.6 其他来源。如果有，公司有义务向以下任何受保人提供赔偿或预付费用或应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业的董事、高级职员、雇员或代理人或非营利实体应扣除该受保人可能向其收取的补偿或预付开支的任何金额此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业。

部分 6.7 修正或废除。对本第六条前述条款的任何废除或修改均不得产生不利影响任何受保人就废除之前发生的任何作为或不作为而享有的本协议项下的任何权利或保护或修改。

部分 6.8。公司义务。本第六条赋予任何受保人的权利均为合同权利，应继续有效对于已停止担任董事或高级职员的人士，应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

部分 6.9。其他赔偿和预付费用。本第六条不应在以下范围内限制公司的权利并在获得授权的情况下，以法律允许的方式，向受保人以外的人提供赔偿和预付费用通过适当的公司行动。

文章七。

注意通过电子传输。

部分 7.1 通过电子传输发出的通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的前提下根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或这些章程，向股东发出的任何通知公司根据《特拉华州通用公司法》的任何规定颁发的公司注册证书或者，如果通过电子传输形式发出，则这些章程应生效，并获得通知的股东同意是给出的。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何此类同意均应被视为同意在以下情况下已撤销：

(a) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据以下规定发出的两（2）份通知此类同意；以及

(b) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他人都会知道这种无能为力负责发出通知。

但是，无意中未将这种无能为力视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。

任何根据前款发出的通知应视为已发出：

(a) 如果是通过传真电信，则当转到股东同意接收通知的号码时；

(b) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；以及

(c) 如果通过在电子网络上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则以较晚者为准 (i) 此类张贴和 (ii) 发出此类单独的通知；如果通过任何其他电子传输形式，则发送至股东。公司秘书或助理秘书的宣誓书，或公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书在没有欺诈的情况下，以电子传输形式发出通知的公司应作为初步证据其中陈述的事实。

部分 7.2 电子传输的定义。就本章程而言，“电子传输” 是指任何一种通信形式，不直接涉及纸张的实际传输，它创建了可以保存、检索的记录并由收件人审查, 该收件人可通过自动化程序直接以纸质形式复制.

文章 VIII。

独家论坛。

部分 8.1 独家论坛。除非公司书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的论坛，(b) 任何主张的诉讼、诉讼或程序对任何现任或前任董事、高级管理人员或在法律允许的最大范围内雇员违反信托义务的索赔或公司对公司或公司股东的代理人，或声称协助和教唆任何此类违规行为信托责任，(c) 任何主张因任何权利、义务而提出的索赔，或试图执行任何权利、义务的诉讼、诉讼或程序，或根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的任何规定采取补救措施，或 (d) 对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序受内政原则管辖的公司应为特拉华州财政法院。如果大法院特拉华州对此类诉讼、诉讼或程序缺乏管辖权，是此类诉讼、诉讼的唯一和专属论坛，或应由特拉华州的其他法院提起诉讼，或者，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则联邦法院应提起诉讼特拉华特区地方法院。在适用法律允许的最大范围内，任何个人或实体或实体，持有、购买或以其他方式收购公司股本的权益应被视为已同意个人的同意特拉华州财政法院的管辖权（如果大法官没有管辖权，则由其他法院管辖）特拉华州联邦地方法院，如果特拉华州没有法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院）在为禁止该个人或实体采取任何与以下内容不一致的诉讼、诉讼或程序而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中本章程中规定的专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，如果有任何诉讼、诉讼或程序其标的在本章程的范围内由或以其名义向上述法院以外的法院提起诉讼任何股东，该股东应被视为同意 (i) 大法官法院的属人管辖权特拉华州、特拉华州其他法院或特拉华特区联邦地方法院（视情况而定）与任何此类法院为执行本章程而提起的任何诉讼、诉讼或程序有关，以及 (ii) 获得诉讼送达在任何此类诉讼中，通过在诉讼、诉讼或诉讼中向该股东的律师送达服务该股东的代理人。

除非公司以书面形式同意选择一个替代法庭，即美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛经修正的1933年（或任何后续条款）。

如果本第八条的任何规定应被认定为适用于任何个人或情况的无效、非法或不可执行无论出于何种原因，在法律允许的最大范围内，此类条款的有效性、合法性和可执行性对于任何其他人以及在任何其他情况下以及本第八条的其余条款（包括，不包括限制，本第八条中包含任何此类条款的任何句子的每一部分均被视为无效、非法或不可执行其本身并未被认定为对该人或情况无效、非法或不可执行）以及该条款的适用对其他人而言，情况不应因此受到任何影响或损害。