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2027年7月26日

电子邮件通知。

关于雇佣通知书

亲爱的迈克：

我很高兴为你提供Driven Brands Holdings Inc.的执行副总裁、首席财务官（以下简称“公司”）职位。你的雇用从2024年7月29日起（以下简称“开始日期”），你被任命为执行副总裁、首席财务官，职位于2024年8月9日生效。本协议概述了公司与你的雇佣条款。

职责和职责

你将向该公司总裁兼首席执行官Jonathan Fitzpatrick汇报。您的工作地点将是远程的。作为执行副总裁和首席财务官，您将负责领导公司会计和财务小组以及相关职能的所有方面。

另外，公司可能会要求您完成其他职责。您将全力以赴地投入全职工作，以有效地履行根据本协议适当要求的公司业务。

年薪

为了考虑您履行职责和责任，公司将在开工日期起正式支付您七十万美元（$700,000）的年度基本薪水。您的基本薪水将按公司的常规发薪周期每两周支付一次。

年度奖金

对于FY2024，您将收到等于以下两个金额中较高的一个的奖金（“2024奖金”）：（i）$350,000或（ii）基于FY2024适用于首席执行官的指标（如下定义）的应得奖金的按比例计算。只有您在2025年公司向其他高管支付FY2024年度奖金的日期继续受雇，才能支付2024奖金。

对于FY2025和以后的每个财年，根据公司每年改变的年度奖金计划的条款和条件（可能会不时更改），您将有资格获得基于绩效的现金奖金，该绩效奖金取决于董事会的补偿委员会（“委员会”）定义的关键业绩指数（“KPI”）。委员会每个财年确定KPI及其与绩效支付区间相关的表现，并且有权更改，任何年度奖金计划的应支付金额均须获得补偿委员会的批准。KPI的主要权重通常包括一个或多个关键的财务或运营指标，与业务成功相关，并且可能包括但不限于EBITDA，收入和其他增长相关指标。

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您可以为FY2025和以后的每个财年获得的目标年度基于绩效的现金奖金是您年度基本薪水的一百倍（100%）。自FY2025年起，每个财政年度的年度奖金奖励金额将由董事会的补偿委员会在该财政年度结束时确定，并在公司通常向其他高管支付上一财年度奖金的下一个财政年度内向您支付。

为了有资格获得任何年度奖金，您必须在向其他公司高管支付上一年度奖金的日期上班（如下定义）。对于本协议的目的，“上班”表示您没有（a）辞职或通知公司您拟辞职或（b）被公司解雇，无论有或无原因。

年度长期激励

此职位有资格参加Amended and Restated Driven Brands Holdings Inc. 2021 Omnibus激励计划，其年度长期激励（“LTI”）授予目标价值相当于您的年度基本薪水的百分之二百五十（250%）。您的第一个年度授予将在FY2025年。年度LTI奖励目前按权重分为三分之二的基于业绩的限制性股票单位（PSUs）和三分之一的基于时间的限制性股票单位（RSUs）。PSUs的归属受制于公司业绩目标的实现（目前60%与3年公司EBITDA有关，40%与3年总股东回报率有关）。RSUs每年授予一次，并分别于授予日的第1，第2和第3个周年归属。

签署奖金

公司将向您提供20万美元的签署现金奖金（“签署奖金”）。签署奖金将受到正常代扣。您将在开工日期后的第一个常规预定发薪日期上收到此签署奖金。如果在开工日期后的十二（12）个日历月内您被解雇（无论原因是什么），辞职或通知辞职（辞职原因除外），您同意在离开公司时偿还全部签署奖金。

新员工LTI授予

在董事会补偿委员会的批准下，公司将向您授予一个初始的一次性股权奖励，授予日期目标价值为三百五十万美元（$3,500,000）（“新员工授予”）。新员工授予将为（i）授予日期当天的限制性股票单位（RSUs）的50％，如果您在该日期仍受雇，则按第1，第2和第3个授予日的三分之一归属，并（ii）按FY2024-2026企业业绩目标归属PSUs的50％（60％是基于3年公司EBITDA的，40％是基于3年总股东回报率的）。奖励协议将包含PSUs的实际目标，这些目标与FY2024授予给其他高管的年度LTI奖励使用的目标相同。

福利

您有资格参加公司的健康和福利计划以及401（k）退休储蓄计划。

业务费用

公司将为您承担您在公司责任履行过程中发生的所有合理业务相关费用，前提是您提交的费用符合公司费用政策，并以公司认可的形式提交。

终止

签署以下文件，即表示您自愿成为公司的雇员，您理解您在公司的雇佣时间没有明确的长度，您的雇佣情况是随时可以终止的，无论是否有原因或提前通知。

终止付款

无论出于何种原因终止您与公司的雇佣关系，公司应在下一个正常的发薪日期（必要时根据适用法律提前），向您支付您通过最后一个工作日所获得的基础工资及前一财年度尚未支付的已获得的年度奖金。

遣散费

如果（i）公司无原因终止您的雇佣关系或（ii）您以正当理由辞职，则在您终止雇佣关系时，公司将（代替公司员工福利计划，计划或政策下的任何其他遣散费用）继续向您支付您在此类终止时的基本工资十二（12）个月之久。此类遣散费用将按照公司的正常发薪周期以等额方式支付，须按照适用法律规定扣缴和缴纳税金。

如果（i）你违反本协议的任何规定，包括本协议所包含的限制性契约；或（ii）你没有在你离职后的三十（30）天内签署并递交（不取消）一份与公司、Driven Brands Holdings Inc.及其关联公司（“解除协议”）相符合的一般性解除协议以释放你可能拥有的任何对该公司的主张，公司将无义务根据本协议进行任何遣散费用支付。

你放弃你的权利（如果有的话），不在计算公司向你提供的任何其他福利时计入本协议中的遣散费用支付。

尽管本协议中有任何相反规定，如果公司发生任何变更，公司、公司的任何关联公司或公司的任何关联公司的收购方仅因此而产生的遣散费用支付义务将不会作为这样的变更的唯一结果，除非你的雇佣不因对策而终止或者你同时与这样的变更同时辞职。

描绘在此的遣散费用支付将在你离职后的三十（30）天内开始，前提是你在这三十（30）天内签署解除协议并且解除协议在这样的三十（30）天内生效且不可撤销；但是，如果公司确定所支付的这笔款项可能被视为受到1986年修订后的《美国国内收入法典》第409A条规定的“非限定性递延薪酬”，并在其下颁布的法规和声明中规定，该笔款项的第一次支付将在停职之日起第65天或其后的第一次支付日进行。

“雇佣终止”是指你的“服务终止”日期，其含义是指根据1986年修订后的《美国国内收入法典》第409A条规定。

“对策”是指：（A）你窃取、盗窃、侵占或转让，或试图窃取、盗窃、侵占或转让公司或其子公司或关联公司的任何财产、资金或商业机会；（B）你违反了本协议中的限制契约；（C）你违反了本协议的任何其他重要规定，在公司书面通知你概述此类违规行为的三十（30）天内未得到解决，仅限于可以在三十（30）天内得到解决的范围内；（D）由你故意拒绝执行Drivens品牌控股公司或其委员会的任何指令或你在此职位下的工作职责，并持续30天；（E）你的行为构成重罪（或其在任何非美国司法管辖区中的等效行为），或者以其他方式涉及盗窃、欺诈、不诚实、失实陈述或道德败坏行为；（F）违反任何法律、规则或法规（统称为“法律”）与公司、其子公司或关联企业的业务或活动有关，或是在你履行此项服务过程中违反的其他法律。未遵守任何公司或其子公司或关联公司的管理政策或道德行为准则、商业行为、利益冲突政策或类似政策；（H）你在任何子公司或关联企业的工作职责中的重大过失或蓄意玩忽职守；（I）你违反了对公司或其子公司或关联企业的信奉义务或忠诚义务；（J）由你故意为了极大地损害或损害公司或其子公司或关联企业的业务、财产、经营、财务状况或声誉而采取的行动或不采取行动；（K）如果公司要求，你不配合任何调查或调查公司的商业惯例，无论是内部还是外部，包括但不限于你拒绝出庭作证或在任何审判、诉讼或调查中提供证言或证据；（L）由你引起的任何化学依赖，这严重干扰了你在公司或其子公司或关联企业的职责和职责的履行；（M）你自愿辞职或公司基于本协议同意的解除。

“正当理由”存在于以下情况下，如果没有你的书面签署同意：（i）你的底薪、目标年度奖金百分比或目标长期奖励计划奖励降低（除了适用于公司所有高级主管的减少）；（ii）你的职权、职责或责任明显减少；（iii）你需要向任何人汇报，除了首席执行官；（iv）你的主要履行职责和职责的地理位置移动大于德克萨斯州达拉斯以外的五十（50）英里半径；但是，除非你在（1）在事件发生后的三十（30）天内向公司交付了书面陈述，阐述正当原因存在的基础；（2）你在公司交付此类声明后的三十（30）天期限内解决了此类信仰的基础；（3）在此类三十（30）天结束后立即开始的五（5）天期限内辞去职务，如果Good Reason在此类三十（30）天治愈期结束后仍然存在。

公司的“Good Reason”存在于以下情况下，如果没有你的书面签署同意：（i）你的底薪、目标年度奖金百分比或目标长期奖励计划奖励降低（除了适用于公司所有高级主管的减少）；（ii）你的职权、职责或责任明显减少；（iii）你需要向任何人汇报，除了首席执行官；（iv）你的主要履行职责和职责的地理位置移动大于德克萨斯州达拉斯以外的五十（50）英里半径；但是，除非你在（1）在事件发生后的三十（30）天内向公司交付了书面陈述，阐述正当原因存在的基础；（2）你在公司交付此类声明后的三十（30）天期限内解决了此类信仰的基础；（3）在此类三十（30）天结束后立即开始的五（5）天期限内辞去职务，如果Good Reason在此类三十（30）天治愈期结束后仍然存在。

尽管前述内容相反，如果你签署公司审批的与公司分离和解除文件相符的分离协议，并且这样的一般性解除协议在你离职之日后的30天内完全不可撤销，则描述的遣散支付仅在这种情况下支付或提供。

限制性约定

考虑到你的与公司的雇佣关系，并有意在法律上受到约束，如果你因任何原因被解雇，你同意遵守下面规定的不竞争契约和禁止挖角。

保密性

你承认并了解，你与公司、其关联公司、客户、客户代理、商业种类、系统、计划和政策的员工的关系以及你收到、获得或建立的关于公司及其关联公司的商业种类、系统、计划和政策所涉及的知识和信息，是公司及其关联公司的有价值和独特资产。因此，在你与公司的雇佣关系期间以及之后，除非出于政府、司法或行政命令或程序的强制要求，否则你不得向任何人、公司或其他实体泄露或利用公司或其子公司或关联企业的任何机密信息、专有信息或数据，或针对其或其业务、人员或计划的这些信息、或在此项服务过程中存在的知识和信息，不得将其用于除执行此项服务之外的任何其他目的。你承认并同意，你在任职期间制作或编制的所有备忘录、笔记、记录和其他文件，涉及公司或其子公司或关联公司的业务、人员或计划，应属于公司专有财产，并应在你离职或受公司要求时交还公司。本段的规定应在本协议的终止或雇佣终止时生效，无论其原因何在。

你在此确认，你提供的服务是具有特殊、独特和非凡性质的服务，并且与这些服务相关的，你将被授予访问公司业务机密信息的权利。因此，如果你在涉及保密性、不竞争协议和禁止挖角方面违反了本协议的任何规定，则公司将遭受无法挽救的损害，因此，除了公司在此项协议下或其他地方可能具有的任何其他救济措施外，公司将有权利由任何有管辖权的法院颁发禁制令，以禁止你从事或继续从事任何此类违规行为（无需提供担保或其他担保）。

不进行竞争契约

考虑到您加入本公司是一项重要诱因，所以您同意在雇佣期限及其后的一（1）年内，无论结束雇佣原因如何，您都不会代表自己或其他任何人、公司、合作社或其他实体或企业，作为员工（高管或管理层职位），顾问（在高管或管理层提供服务，或向高管、管理者、所有者、成员或董事提供咨询服务）, 业主，股东，合伙人，官员或任何类似的职位，参与与本公司的汽车售后市场业务或任何其他直接或间接子公司有竞争关系的任何业务或活动，无论您是否在这些地理限制范围内执行或指示执行此类活动。当您违反此限制时，协议期限将延长一天。该条款规定将在协议终止或您因任何原因被解雇后持续有效。

禁止招揽特许经营者

考虑到您加入该公司是一个重要刺激因素，您同意在雇佣期限及其后两（2）年内，无论结束雇佣原因如何，不直接或间接干扰公司或Driven Brands公司与任何特许经营者（包括有可能成为特许经营者）之间的关系，包括但不限于招揽或聘请特许经营者的任何雇员，且无论是否在离公司的特许经营店或公司拥有的零售店六（6）英里范围内，提供与该公司或Driven Brands公司的产品和服务相竞争的任何业务或活动。然而，无论此项在何种情况下被违反，您都不得在这些地理限制范围内从任何Drivern Brands公司的特许经营者或在此之前十二（12）个月内曾是该公司或Driven Brands公司特许经营者的任何人或实体处招揽和/或合同。

禁止招揽员工

考虑到您加入该公司是一个重要刺激因素，您同意在您离开Company之后两（2）年的期限内，不直接或间接聘用或尝试聘用或招揽或尝试招揽该公司或Driven Brands公司的任何雇员或任何Driven Brands公司的任何雇员，或者直接或间接聘用或尝试聘用或招揽或尝试招揽任何Driven Brands公司的任何特许经营者的任何雇员终止与Company或任何Company特许经营者或其任何附属机构的雇佣关系或接受任何其他人或实体的聘用。

其他

该公司有权将此协议分配给Driven Brands集团内的任何其他实体，或者由于公司的重组、收购、合并或其他方式而继承公司或其业务或资产的任何人、公司或法人，而无需您的事先授权。本协议约束并有益于公司、Driven Brands及其各自的附属机构、继承人和受让人。您无权在未经公司事先书面同意的情况下分配本协议的任何权利或义务。本协议取代您和公司之间有关同一主题的任何先前协议。

本协议应依据北卡罗来纳州法律解释。如果双方就本协议条款的解释存在争议，任何提起诉讼以执行其条款的一方应将此类诉讼专属于北卡罗来纳州梅克伦堡县的法院。

请注意，此雇用提议视以下条件为前提条件：

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根据1986年移民改革和控制法案，按照标准I-9表格证明符合工作资格要求

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背景调查结果可接受

请在电子邮件中签署、日期并返回本函件的一份副本至jonathan@drivenbrands.com，以表明您接受此雇用提议。此雇用提议有效期至2024年7月28日下午5:00（东部标准时间）。您签署此协议即表示同意上述与公司的雇佣条款。

我们期待着您的加入我们未来的成长并成为我们团队的一员。如果您有任何疑问，请随时与我联系。

此致敬礼

/s/ 乔纳森·菲茨帕特里克

Jonathan Fitzpatrick

总裁兼首席执行官

接受：		/s/ 迈克尔·金刚石				日期：		2024年7月26日
		迈克尔·戴蒙德