在付款地按照正常的银行程序，在有关日期及时结算。“认可银行”具有现金等价物定义中的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“Arrangers”指美国银行证券、富国证券、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(在征得本协议要求其同意的任何一方的同意下)基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)的形式进行的转让和假设。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日期编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁而言，就有关租赁而言，如该租赁按通用会计原则入账，则在该日该人的资产负债表上将显示的剩余租赁付款的资本化金额(但，(C)就任何人士的任何证券化交易而言，(C)就任何人士的任何证券化交易而言，经计入储备账目并作出适当调整后的未偿还本金金额，由行政代理在其合理判断下厘定。“归属本金”指于任何日期，就本公司或任何其他贷款方订立的任何许可应收账款融资而言，根据该许可应收账款融资向该人士支付或借入的总金额(就任何该等交易而言，为“投资金额”)，减去适用的应收账款融资人收到并应用于该等许可应收账款融资项下的投资金额减去的总额。经审计的财务报表是指公司及其子公司截至2014年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。“澳大利亚基本利率”是指，对于所有澳大利亚摆动额度贷款，任何此类澳大利亚摆动额度贷款在每一天都是未偿还的，每年的浮动利率等于澳大利亚储备银行在上午10：30左右不时宣布的“现金利率”。(澳大利亚悉尼时间)在这样的日子。如果由于任何原因在此时无法获得该利率，则“澳大利亚基本利率”应为适用的澳大利亚借款人另有约定的年利率和7 13608890 v113608890 v4

澳大利亚摇摆线贷款机构；如果该澳大利亚借款方和澳大利亚摇摆线贷款机构无法就可接受的利率达成一致，澳大利亚摇摆线贷款机构将没有义务提供澳大利亚摇摆线贷款。该费率的任何变化应在该变化的营业日开业时生效。如果澳大利亚基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。“澳大利亚借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“澳元”和“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。“澳大利亚金融公司借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“澳大利亚摆动额度贷款机构”是指作为澳大利亚摆动额度贷款提供者的美国银行澳大利亚分行，或本协议项下提供澳大利亚摆动额度贷款的任何后续贷款人。“澳大利亚摆动额度贷款”具有第2.04(A)(Ii)节规定的含义。“澳大利亚摇摆线票据”具有第2.11(A)(Iii)节规定的含义。“澳大利亚摇摆线升华”系指截至任何确定日期，相当于(A)5000万美元(5000万美元)和(B)循环承付款总额中较小者的数额。澳大利亚摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。“自动借用协议”具有第2.04(G)节规定的含义。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用期”是指(A)就循环贷款而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(Iii)各贷款人根据第9.02节作出的发放循环贷款的承诺终止之日和(B)就延迟提取定期贷款而言，L/C发行人根据第9.02节作出L/C信用展期的义务终止之日，自第九修正案生效日起至终止日期后五(5)个工作日中最早的五(5)个工作日结束的期间(定义见在第九修正案生效日生效的收购协议，但不对对其进行的任何修订或其下的同意生效(根据第九修正案生效日生效的收购协议第10.2(A)条预期的任何延期除外))，(B)在没有使用延迟提取定期贷款的情况下结束布拉特纳收购，(C)收购协议根据其条款终止或终止，或(D)行政代理收到本公司根据第2.06(B)条选择终止所有延迟提取定期贷款承诺的书面通知。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产有关的任何其他法律、法规或规则。

银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%，和(D)1.00%中的最高者，受其中规定的利率下限的限制。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为本定义(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考本定义第(C)条的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“布拉特纳收购”是指合并子公司与被收购公司合并，被收购公司将作为本公司的间接全资子公司成为尚存的实体。“美国银行证券”是指美国银行证券公司。“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人资料”具有第11.07节中规定的含义。“借款”系指以下各项，视上下文而定：(A)根据第2.04节借入周转额度贷款，以及(B)由同一类型、相同货币的同时贷款组成的借款，就SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款而言，则由各贷款人根据第2.01节提供的相同利息期组成。9 13608890v113608890v4

“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州或其他司法管辖区的法律授权关闭或事实上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但条件是：(A)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，是指也是目标日的营业日；(B)如该日与以(I)英镑为单位的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；。(C)如该日与加元贷款的任何加元资金、支出、交收及付款有关，或与依据本协定须就任何该等贷款进行的任何其他加元交易有关，则指银行在安大略省多伦多营业的任何该等日期；及(D)如该日关乎就以加元、英镑或欧元以外的货币计价的替代货币贷款而以加元、英镑或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定将就任何该等替代货币贷款而以加元、英镑或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易有关(利率设定除外)，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。“业务”是指本公司及其子公司在任何时候经营的业务的统称。“加拿大借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，年利率的浮动等于：(A)为确定加拿大境内向其借款人提供的加元商业贷款的利率，该银行为确定在加拿大境内以加元向其借款人提供的商业贷款的利率而报出或确立为该日的“最优惠利率”的年利率；和(B)一(1)个月30天期限的平均CDORTerm Corra利率，即该日期之前的两(2)个工作日，加上期限Corra调整，加上每年1%的1/2，根据该利率的每次报价或既定变化自动调整，无需通知任何借款人或任何其他人。这一最优惠利率基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于已公布的利率。最优惠利率如有变动，自公告公布之日开盘之日起生效。以加拿大最优惠利率为基础的每项利率应随着加拿大最优惠利率的任何变化而同时调整。如果加拿大摇摆线贷款人(包括任何继承人或受让人)在任何时候都没有宣布“最优惠利率”，则加拿大10 13608890v113608890v4第(A)款

最优惠利率是指由行政代理选定的、由加拿大特许银行(列于《加拿大银行法》(加拿大)附表1)公布的“最优惠利率”(指在加拿大以加元发放贷款的利率)。如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。“加拿大摇摆线贷款机构”是指作为加拿大摇摆线贷款提供者的美国银行加拿大分行，或本协议项下提供加拿大摇摆线贷款的任何后续贷款方。“加拿大回旋额度贷款”具有第2.04(A)(Iii)节规定的含义。“加拿大摇摆线票据”具有第2.11(A)(Iv)节规定的含义。“加拿大摇摆线升华”是指截至任何确定日期，等于(A)5000万美元(5000万美元)和(B)循环承付款总额中较小者的数额。加拿大摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；及(E)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。“专属自保子公司”是指本公司作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人为L/信用证义务或义务提供资金参与的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。“现金等价物”指，在任何日期，(A)由美国、澳大利亚或加拿大或其任何机构、机构或政府支持的企业发行或直接和全面担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过十二(12)个月；(B)(I)任何贷款人的定期存款和存单；(Ii)资本和盈余超过5亿美元的任何公认信誉的国内或外国商业银行；或(Iii)S的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级的任何银行。或穆迪评级至少为P-1或其等价物，或惠誉至少为F1或其等价物(任何此类银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起一(1)年，(C)被S、穆迪评为A-1(或其等价物)或更好的商业票据和可变或固定利率票据，或被惠誉评为F1(或其等价物)或更好的票据，并在收购之日起十二(12)个月内到期。(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等银行或信托公司或认可证券交易商的资本和盈余超过500,000,000美元，而该等直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，其中该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权的规限)，并在购买该等债务之日具有至少100%的回购债务的公平市值；。(E)投资，11 13608890 v11 13608890 v4。

根据公认会计原则分类为流动资产的，根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由资本至少为5亿美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，以致95%的此类投资具有前述(A)至(D)、(F)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的货币市场共同基金的投资，(G)货币市场份额，资产超过1亿美元的共同或类似基金，其投资按照公认会计原则归类为流动资产，并仅限于投资级证券(即被穆迪评为至少Baa级、被S评为至少BBB级或被惠誉评为至少BBB级的证券、以及在收购时被S评级为A-1(或更好)、被穆迪或F1(或更好)惠誉评为P-1(或更好)的证券、美国和外国银行及银行控股公司及其子公司的商业票据)。但该等现金等价物的到期日不得超过自购入之日起计十二(12)个月，(H)持有认可银行信用证且自购入之日起不超过七天具有认沽选择权的可变利率即期票据，不论是否应课税或免税，及(I)由外国或美国任何州、联邦或地区发行或由S、穆迪或其任何机构、工具或政府赞助的企业直接及全面担保或承保的评级为“A”或更高的证券，自收购之日起到期日不超过十二(12)个月。“CDOR利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。“法律上的变化”对任何人来说，是指在该人成为本协定缔约方之日之后发生下列任何事情：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、准则和指令，或与之相关的所有请求、准则和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续实体或类似实体)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)，除非(I)个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股本的“实益拥有权”(该权利为“期权”)，而不论该权利是可立即行使的，还是仅在时间流逝后才可行使；及(Ii)任何实体不得被视为直接或间接拥有由受雇于该实体或与其有关联的任何公司董事会成员所拥有的任何股本的“实益拥有权”，有权在完全摊薄的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本的38%(38%)(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；或(B)在任何连续十二(12)个月期间，本公司董事会或其他同等管理机构的过半数成员不再是12名13608890v113608890v4

由以下人士组成：(I)在上述期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述在选举或提名该董事会或同等管治机构时最少有过半数成员的个人批准，或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员是由上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构最少过半数成员的个人批准的；或(C)如于任何时间许可的次级债务尚未清偿，则根据管理该等许可次级债务的文件及定义的“控制权变更”(或任何类似条款)发生；或(D)高级票据契约或与此相关订立的任何文件项下发生任何“控制权变更”或“根本变更”(或类似定义或描述的其他事件)，除非本公司无须因该事件而预付或回购或要约预付或回购因此而产生的债务。“截止日期”是指本合同的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“承诺”是指循环承诺、延迟提取定期贷款承诺或增量定期承诺，视情况而定。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“公司”具有本协议导言段中规定的含义。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合息税前利润”是指，在任何期间，公司及其子公司在合并基础上的金额等于(1)该期间的综合净收入加上(2)该期间公司或子公司从建设项目中收到的收入的综合净收入，该期间由于公司或任何子公司在建设该项目的合资企业或其他此类实体中拥有股权、合资企业或其他直接或间接利益的事实而未根据公认会计准则确认；但有关该等收入的综合净收入不得于该等收入根据公认会计原则确认的任何后续期间计入综合息税前利润，但如该等收入先前已根据本条第(Ii)款计入综合息税前利润，则在计算该等综合净收入时须扣除以下各项：(A)该期间的综合利息开支，(B)根据本公司及其附属公司于该期间的收入或应付收入而计提的税项拨备，及(C)该期间的非现金费用(无重复)。“综合EBITDA”指在任何期间内，本公司及其附属公司按综合基础计算的数额，等于(A)该期间的综合息税前利润加(B)该期间的折旧及摊销费用(在计算13 13608890v113608890v4时扣除的数额)的总和

这一期间的综合净收入，以及为免生疑问，应扣除与经营租赁有关的使用权资产摊销后的净收入)。“综合融资负债”系指本公司及其附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上的融资负债(与准许应收账款融资有关的负债除外)。“综合利息覆盖率”是指，在任何确定日期，(A)最近结束的四(4)个会计季度期间的综合息税前利润与(B)该期间的综合利息支出减去(Ii)在计算综合利息支出时所包括的综合利息支出、可归因于资本化贷款成本的所有利息支出以及代表公司或任何附属公司签发信用证所支付的费用之和的比率。“综合利息支出”是指在任何期间，本公司及其子公司在合并基础上与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格相关的所有利息、溢价、债务折扣、手续费、收费和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。“综合杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日的综合融资负债减去(X)本公司及其国内子公司于该日将出现在本公司及其子公司的综合资产负债表上的非限制性现金和现金等价物金额的总和(X)100%加上(Y)(I)将于该日期出现在本公司及其子公司的综合资产负债表上的外国子公司所持有的非限制性现金和现金等价物的100%的比率，但该等现金及现金等价物的部分不得超过外国子公司欠本公司的公司间债务本金额，前提是该等公司间债务可在免税基础上用该等现金及现金等价物(或其收益)偿还，加上(Ii)外国子公司持有的任何额外非限制性现金及现金等价物金额的85%，该等额外非限制性现金及现金等价物将于该日出现在本公司及其附属公司的综合资产负债表上，(Y)本条款(Y)的总额超过25,000,000美元至(B)截至最近四(4)个财政季度期间的综合EBITDA。“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上的净收入(不包括非常收益和非常亏损)。“综合净值”指于任何厘定日期根据公认会计原则厘定的本公司及其附属公司截至该日期的综合股东权益。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。14 13608890v113608890v4

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“承保方”具有第11.25节中规定的含义。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“信用证方”具有第10.11节规定的含义。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“债务发行”是指任何借款人或其子公司发行的任何债务。“债务评级”指，截至任何确定日期，(A)公司在S确定的日期的无信用增强型优先无担保长期债务评级，或(B)公司在穆迪确定的日期的无信用增强型优先无担保长期债务评级；但如果在任何该等日期，适用的利率是通过参考债务评级来确定的，(I)如果债务评级应不同一个定价级别，则应适用该债务评级中较高的定价级别(即，数值较低的定价级别)的定价级别，(Ii)如果债务评级不同一个以上的定价级别，则适用较低一个级别的定价级别(即，(3)如果只有一个债务评级，则应适用比该债务评级的定价级别低一个级别(即，数值较高的定价级别)的定价级别。如果没有债务评级，适用的利率应参考管理代理根据第7.02(A)节收到的最新合规证书中规定的借款人最近结束的四个季度的任何会计季度末的综合杠杆率对应的定价水平来确定。“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约利率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加(C)年利率2%的总和；但就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.15(D)节另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在贷款要求为15 13608890v113608890v4之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金

除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该失败是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理人、任何L/C发行人、任何浮动额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证或浮动额度贷款有关的款项)，行政代理、任何L/C发行人或任何循环额度贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资先决条件的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行；以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益负责，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，行政代理应立即将该书面通知送交本公司、每一位L/C发行人、每一位周转贷款人和其他各贷款人。“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。对每一贷款人而言，“延迟提取定期贷款承诺”是指该贷款人根据第2.01(B)条的规定向本公司提供延迟提取定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01“延迟提取定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该转让和假设或其他文件中与该标题相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议第16条13608890v113608890v4不时调整。

协议。所有贷款人在第九修正案生效日的延迟提取定期贷款承诺为7.5亿美元(7.5亿美元)。“延迟提取定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“指定贷款人”的含义见第3.02节。“处置”或“处置”指公司或任何附属公司(包括任何附属公司的股本)对任何财产的出售、转让、许可、租金、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括(A)任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；及(B)根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置给特拉华州分公司，但不包括(I)出售、租赁、租赁、许可、在公司或任何附属公司的日常业务过程中转让或以其他方式处置库存，(Ii)(A)出售、租赁、租赁、许可、转让或以其他方式处置过时、不经济、过剩、破旧或不再用于公司或任何附属公司的业务的机械和设备(包括车辆)，或任何此类资产的报废或替换(具有同等或更高价值的资产)，以及(B)将机械和设备(包括车辆)租赁、租赁或转租给分包商；客户(包括本公司或任何附属公司在正常业务过程中投资的任何人的客户)或合资企业；(Iii)本公司或任何附属公司(直接或间接)向本公司或任何附属公司出售、租赁、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；(Iv)本公司或任何附属公司的任何非自愿处置；(V)根据《国税法》第1031条的同类交换规则或《国税法》第1031条的非自愿处置规则，将所得款项用于收购“重置财产”的任何出售；(Vi)任何除外财产的任何出售、转让或其他处置；(Vii)本公司或任何附属公司对本公司或任何附属公司建造或收购的基础设施及相关资产的任何租赁；或(Viii)根据第8.05节将会或可能会转让所有权的任何附属公司；及(Viii)出售、转让或以其他方式处置本协议所附附表1.01(A)所述的该等资产。“处置”一词不应被视为包括(W)任何借款人或任何附属公司向任何人发行其股本股份，(X)为免生疑问，与本协议允许的收购或其他投资有关的任何现金处置，(Y)公司或任何国内子公司向外国子公司垫付的任何公司间债务的任何直接或间接的转让、出资或其他处置，(或证明该债务的任何票据或其他票据)，或注销，免除或偿还任何此类债务)与本协议允许的投资有关，或(Z)根据第8.06条允许的任何限制付款。“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在本协议日期或之前，被公司以书面通知指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)被公司指定为“被取消资格的机构”的任何其他人，该人是公司或其任何子公司的竞争对手，该人已被公司通过向行政代理和贷款人发出不少于该日期前两(2)个营业日的书面通知(包括通过在平台上张贴通知)而被指定为“被取消资格的机构”；但(X)“被取消资格机构”应排除本公司不时向行政代理发出书面通知而指定为不再为“被取消资格机构”的任何人士，及(Y)本公司不得指定任何根据现有信贷协议为贷款人的人士为“被取消资格机构”。17 13608890v113608890v4

“文件”具有第11.21节规定的含义。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理、适用的周转贷款机构或适用的L/信用证出票人)购买美元的汇率而确定的该美元金额的等值；在紧接决定日期前两(2)个营业日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理、适用的摆动放贷机构或适用的L/C发行商使用其合理酌情认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额以任何其他货币计值，则相当于由行政代理确定的该美元金额；适用的摆动额度贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)，在其合理酌情权范围内使用其认为适当的任何确定方法。行政代理、周转贷款机构或L/信用证发行人根据本定义第(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下都是决定性的。“国内债务人”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何贷款方。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的任何子公司。“国内摆动额度贷款机构”是指作为国内摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下提供国内摆动额度贷款的任何后续贷款人。“国内回旋额度贷款”具有第2.04(A)(I)节规定的含义。“国内流水线票据”具有第2.11(A)(Ii)节规定的含义。“国内周转线升华”是指，截至确定之日，数额等于(A)1亿美元(1亿美元)和(B)循环承付款总额中较小者的数额。国内摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。“DQ名单”具有第11.06(G)(Iv)节规定的含义。“赚取债务”是指就收购而言，公司或任何附属公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款的所有义务。任何收入外债务的金额应被视为根据公认会计准则在本公司及其附属公司的资产负债表上记录的与该债务有关的总负债；但收入外债务不应包括(I)到期或在到期日后应支付的任何债务，(Ii)无需以现金支付的任何债务(包括以股本形式支付的该等债务)或(Iii)根据有关收购的文件尚未赚取和应付的或有债务。18 13608890v113608890v4

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子副本”具有第11.21节中规定的含义。“电子记录”具有USC第15章第7006条中赋予该术语的含义。“电子签名”具有USC第15章第7006条中赋予该术语的含义。“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理(如属以替代货币计价的循环贷款)或适用的L/信用证出票人(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，或者(C)如果该货币对贷款人来说是不可行的((A)、(B)和(C)条款中的每一项都是“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和本公司，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币(S)。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因直接或间接产生或基于19 13608890v113608890v4而承担的或有或有的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、罚款、罚款或赔偿)。

如果(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股本发行”指本公司或任何附属公司向任何人士发行其股本股份，但(A)根据行使期权、股份增值权或认股权证而发行其股本股份，(B)根据将任何债务证券转换为股本或将任何类别的股本证券转换或交换任何其他类别的股本证券而发行其股本股份，(C)发行与其股本有关的限制性股票、限制性股票单位、期权、股份增值权或认股权证，以及(D)公司发行其股本作为本协议允许的收购或其他投资的对价。“股票发行”一词不应视为包括任何处置。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA联属公司”是指根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条，就与《国税法》第412条有关的规定而言)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或多雇主计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何退休金计划被视为风险计划，或被视为国内税法第430、431及432条或ERISA第303、304及305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第IV章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条应付但并非拖欠的PBGC保费除外。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款所规定的含义。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲联盟”是指成员国在本协定有效期内的任何特定时间的经济、科学和政治组织，称为欧洲联盟。20 13608890v113608890v4

“违约事件”的含义见第9.01节。“除外财产”指，就任何贷款方或任何国内子公司而言，(A)位于美国境外的任何自有或租赁的个人财产，(B)任何个人财产(包括机动车辆)，其留置权的完善性既不在《统一商法典》第8条或第9条的范围内，也不是(Ii)通过向美国版权局或美国专利商标局提交的留置权的适当证据来实现的，(C)受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，依据禁止该人就该财产授予任何其他留置权的文件；。(D)任何拥有或租赁的不动产；。(E)公司或任何附属公司在该架雷神霍克900XP飞机和某架德事隆Cessna 680A引证纬度飞机(或其任何替代品)中的零碎权益；。(F)公司或任何附属公司在任何飞机或直升机或其替代品中的权益，。(G)本公司或任何附属公司于任何船只的权益或其任何替代权益及(H)属非重大附属公司的任何外国附属公司的股本。“除外互换义务”是指，就担保人而言，如果该互换义务(或其任何担保)的担保人的全部或部分担保或部分担保违反了《商品交易法》或任何规则，由于担保人在担保人的担保对担保人的互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施第4.07节和其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保后确定的)中所定义的“合格合同参与者”而导致的商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保违反《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)的掉期合同的部分掉期义务。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺款的权益之日(本公司根据第11.14条提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)(C)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。“现有信贷协议”的含义与本协议导言部分所述含义相同。“现有信用证”是指附表1.01(B)中适用的L/信用证开证人所描述的信用证、签发日期、信用证号码、未开出金额、受益人名称和到期日，包括由L/信用证出证人为被购买方开立的信用证。

本公司或其一间附属公司，并由本公司根据行政代理及该L发行人满意的形式及实质协议承担。“设施”在任何时候都是对公司或任何子公司拥有、租赁或经营的设施和不动产的统称。“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。“联邦”指的是印第安纳州的联邦保险公司。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“融资租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。“金融信用证”是指满足12 C.F.R.第3部分附录A第4(A)(8)(I)节规定的“金融备用信用证”要求的支持对第三方付款义务的备用信用证，或货币条例的任何继任主计长。“金融信用证升华”是指在任何确定日期，等于(A)900,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的金额。金融信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。“外国借款人”是指澳大利亚借款人和加拿大借款人。“外国借款人升华”是指在任何确定日期，等于(A)8亿美元(8亿美元)和(B)循环承付款总额中较小者的数额。外国借款人的升华是循环总承付款的一部分，而不是额外的。就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。22 13608890v113608890v4

“外国担保人”是指根据适用的外国担保人信用文件作为债券的执行人或采购人根据外国担保信用文件行事的任何人(及其联属公司和子公司以及其他以外国承销协议为代价承销债券的公司)，以及他们的共同担保人和再保险人，以及他们各自的继承人和允许受让人。“外国担保信用证文件”具有适用的外国承销协议中规定的含义(此类合并包括此类外国承销协议中此类外国担保信用证文件的定义中所包含的定义术语)。“境外承保协议”是指一家或多家境外子公司和适用的境外担保人之间的任何承保、持续赔偿和担保协议或其他赔偿协议，并根据本协议及其条款不时修订或修改。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人按比例在L/C以外的未偿还L/C债务中按比例分摊，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人，或(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人按比例在除摆动额度贷款以外的未偿还摆动额度贷款中的份额，该违约贷款人的参与义务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人。“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。“基金实体”指本公司的任何全资附属公司，除(A)仅作为本公司一个或多个投资基金的普通合伙人或(B)仅为作为任何该等投资基金的注册投资顾问而行事外，不论直接或间接透过该投资基金的普通合伙人行事。“有资金的负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)借款的所有债务，无论是流动的还是长期的(包括债务)，以及该人以债券(担保债券除外)、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(B)所有购买货币的债务；(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据项下产生的所有债务(为免生疑问，担保债券除外)；。(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(应付贸易账款和正常业务过程中的应计费用除外)，包括任何赚取债务；

(E)融资租赁和合成租赁的可归属负债；。(F)证券化交易的可归属负债；。(G)规定在到期日之前进行强制性赎回、偿债基金或类似付款的所有优先股或其他股权权益；。(H)对上文(A)至(G)款所述类型的债务的所有担保；。及(I)上述(A)至(H)款所述的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业，或在外国司法管辖区内组成的类似类型实体除外)的所有上文(A)至(H)款所述类型的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，但如该等债务对该人无追索权，则属例外。为此目的，(X)在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可根据该等票据提取的最高金额，以及(Y)任何担保的金额应为受该担保约束的债务的金额。“GAAP”指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，不时有效，或如公司采用国际财务报告准则(“IFRS”)，则不时有效。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的数额，须视为相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如非述明或不可厘定的，则相等于24 13608890v113608890v4。

由担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件H形式的通知。“担保互换协议”是指任何借款方或任何国内子公司(基金实体除外)与任何互换银行之间就该互换合同订立的任何互换合同。为免生疑问，与担保互换协议有关的义务持有人应遵守第9.03节和第10.10节的最后一段。“担保金库管理协议”是指任何借款方或任何国内子公司(基金实体除外)与任何金库管理银行之间就该等金库管理协议签订的任何金库管理协议。为免生疑问，与担保国库管理协议有关的义务持有人应遵守第9.03节和第10.10节的最后一段。对于(A)任何借款方或任何国内子公司(基金实体除外)与任何掉期银行之间的任何掉期合同下的义务，(B)任何借款方或任何国内子公司(基金实体除外)与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议下的义务，(C)特定贷款方(在第4.01和4.07节生效之前确定的)在担保下的任何掉期义务，以及(D)外国借款人、本公司(以及本公司的继承人和允许受让人)的义务，“担保人”是指。“保证”是指保证人依照本合同第四条的规定，以行政代理人和贷款人为受益人所作的保证。“危险材料”系指美国法典第42篇第6903(5)节所定义的任何危险废物、美国法典第42篇第9601(14)节所定义的任何危险物质、美国法典第42篇第9601(33)节所定义的任何污染物或污染物，以及任何有毒物质、石油或危险材料或其他化学品或任何环境法所管制的物质。“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。“国际财务报告准则”的含义与公认会计原则的定义相同。“非重大附属公司”指本公司当时拥有账面价值少于10,000,000美元资产的任何附属公司；但假若本公司所有附属公司的资产账面价值合计超过50,000,000美元，则只有账面价值低于5,000,000美元的该等附属公司才被视为构成非重大附属公司。“增量上限”是指，在任何确定日期，(A)总额(I)4亿美元减去(Ii)依据上文(A)(I)款确定日期之后、在该确定日期之前实施的所有增量循环信贷增加的总额，减去(Iii)依据上文(A)(I)条确定的日期之后、该确定日期之前的所有增量定期贷款的本金总额，加上(B)只要在适用机构增加递增循环信贷和/或递增定期贷款时满足递增杠杆率要求，则不限数额。25 13608890v113608890v4

“递增杠杆率要求”指，就递增上限而言，公司应已向行政代理提交合规证书，证明在给予适用机构递增循环信贷增加和/或递增定期贷款的形式效力后，立即使用由此产生的收益(以及任何相关收购、其他投资或与此相关的其他交易)。在第7.01(A)或7.01(B)节规定必须提交财务报表的最近一个财政季度末，贷款方应遵守第8.11节规定的财务契约(不言而喻，任何依据“增量上限”定义第(B)款进行的增量循环信贷增加和/或增量定期贷款的机构可在依据“增量上限”定义第(A)款进行增量循环信贷增加和/或增量定期贷款之前发生，并且，在增量循环信贷增加和/或增量定期贷款同时发生的情况下，根据“增量上限”定义(A)款允许发生的最高金额，公司不应根据“增量上限”定义(A)款对任何此类增量循环信贷增加和/或增量定期贷款给予形式上的效力；但就根据本定义计算综合杠杆率而言，任何循环信贷增量应被视为已全部支取。“递增循环信贷”具有第2.02(F)节规定的含义。“增量定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指就任何增量定期贷款而言，其在这种增量定期贷款下提供增量定期贷款的义务。“增量条款融资”具有第2.02(F)节规定的含义。“递增条款设施修正”具有第2.02(F)(Ii)节规定的含义。“递增定期贷款”具有第2.02(F)节规定的含义。“递增条款票据”具有第2.11(A)节规定的含义。“债务”指在某一特定时间对任何人而言的下列所有债务，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)所有已出资的债务；(B)任何互换合同项下的净债务；(C)担保债券项下产生的所有债务；(D)任何其他人对上文(A)、(B)和(C)款所述类型的未偿债务的所有担保；及(E)本公司或附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司或在外国司法管辖区成立的类似类型实体除外)的所有上文(A)至(D)项所述类型的债务，除非该等债务对本公司或该等附属公司无追索权。26 13608890v113608890v4

就本协议而言，(Y)任何掉期合约下于任何日期的债务净额应视为截至该日期的掉期终止价值，及(Z)任何担保的金额应为受该担保规限的债务金额。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“付息日期”是指：(A)对于任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个日历月的最后一个营业日和到期日；以及(C)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及适用的到期日。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款支付或转换为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日开始，直至(X)就SOFR定期贷款而言，即适用借款人在其贷款通知中选择的日期一(1)或之后三(3)个月(在每种情况下，视情况而定)结束的期间；(Y)就替代货币定期利率贷款而言，日期一(1)、三(3)、或六(6)个月(或，仅就以加元计价的替代货币定期利率贷款而言，一(1)、两(2)或三(3)个月)，但以加元计价的任何替代货币定期利率贷款除外，之后六(6)个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)，由适用借款人在其贷款通知中选择，或(Z)适用借款人要求并经所有贷款人同意的十二(12)个月或更短的其他期限，以资助或维持部分贷款；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在前一个营业日结束；。(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期，须在该历月的最后一个营业日结束时终止；。和(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。“中期财务报表”具有第5.01(C)节规定的含义。“国税法”是指1986年的国税法。“投资”对任何人来说，是指该人在单一交易或一系列相关交易中的任何直接或间接获取或投资，不论是通过(A)

收购另一人的股本，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的价值随后的增加或减少进行调整；但对于每项此类投资，应扣除作为资本回报收到的任何金额。“投资基金”是指任何外国或国内有限责任合伙企业、有限责任公司或其他投资工具，基金实体直接或间接通过该投资基金的普通合伙人担任其普通合伙人和/或其注册投资顾问，且本公司和/或其一个或多个附属公司持有不超过少数股权。“非自愿处置”是指公司或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。“签发人单据”是指开证人L与本公司(或任何附属公司)或本公司(或任何附属公司)以适用的L信用证发行人为受益人而订立的任何信用证、信用证申请书以及任何其他文件、协议和文书，在任何情况下，均与该信用证有关。“判定货币”具有第11.19节规定的含义。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证出票人的L/信用证承诺的初始金额列于附表2.03，或者，如果L/C出票人在截止日期后订立了转让和假设或以其他方式承担了L/信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该L/C出票人规定的与其L/信用证承诺相同的金额。A L/C 28 13608890v113608890v4的L/C承诺

经L/发行人与本公司协议，发行人可随时修改，并通知行政代理。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“L/信用证发行人”系指(A)美国银行、(B)蒙特利尔银行、(C)美国国民银行协会、(D)真实银行、(E)富国银行、全国协会、(F)法国巴黎银行，及(G)本公司根据第2.03(M)节选定的任何其他贷款人(前提是，未经贷款人同意，任何贷款人不得根据本条(G)成为L/信用证发行人)，在每种情况下，(I)包括通过其任何分支机构或关联公司行事；及(Ii)作为本信用证的发行人，或本信用证的任何后续发行人的身份，“L/C发行人”是指他们中的任何一个。“L/信用证债务”是指在确定之日，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还的未偿还金额的总和，包括但不重复的所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一个人，以及根据转让和假定或根据本合同条款的其他规定成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和假定不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括任何L/C发行人及摆线贷款人。对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。“信用证”是指根据第2.03节开具的任何信用证和任何现有的信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证(包括任何履约信用证和任何财务信用证)。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指在到期日之前三十(30)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。“信用证报告”是指由L信用证出具人以行政代理认可的格式出具的证明。“Liberty Mutual”统称为Liberty Mutual保险公司、马萨诸塞州的一家公司、Liberty Mutual火灾保险公司和美国Safeco保险公司。29 13608890v113608890v4

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、延期支取定期贷款、增量定期贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份信用证、每份发行方文件、任何自动借款协议、每项递增期限贷款修订、每项信用延期申请、每一份合规证书、行政代理费用函以及借款人或其任何子公司或其任何负责人不时签署并与本协议相关交付的其他文件、文书或协议。“贷款通知”系指(A)借入循环贷款、(B)借入延迟提取定期贷款、(C)借入增量定期贷款、(D)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(E)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)和公司合理接受的表格，并由适用借款人的负责人员适当填写和签署。“贷款方”是指本公司、对方借款人和担保人。“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。“重大不利影响”指(A)本公司及其附属公司作为整体的营运、资产、业务、物业、负债(实际及或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)贷款各方作为整体履行贷款文件所规定义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。“到期日”是指(A)对于2026年10月8日的循环承诺总额和延迟提取定期贷款承诺，以及(B)对于增量定期贷款，指适用的增量定期贷款修正案中规定的到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。“最高费率”的含义见第11.09节。“合并子公司”是指广达合并子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的全资子公司。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/信用证发行人在违约期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%；(2)根据第30节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品

2.14(A)(I)或(A)(Ii)，相当于所有L/C债务余额的103%的金额，以及(Iii)由行政代理和L/C发行人自行决定的其他金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，由公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五(5)个计划年度内作出或有义务作出供款。“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“第九修正案”是指借款人、贷款人(在此定义)和美国银行(N.A.)作为行政代理、国内摆动额度贷款机构和L/信用证发行人，在第九修正案生效之日作出的某些修改。“第九修正案生效日期”是指2021年10月8日。“非现金费用”是指在任何期间或在任何未来期间，不代表现金项目的非现金费用的数额。为免生疑问，非现金费用不应包括任何折旧费用，但应包括任何摊销费用。“非同意贷款人”具有第11.14节规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“票据”或“票据”是指循环票据、定期票据和/或周转票据，视情况单独或共同发行。“增发L/信用证发行人通知”是指任何贷款人按照第2.03(M)节的规定，以行政代理批准的形式(此类批准不得被无理扣留或延迟)交付的通知。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。“债务”系指(I)任何贷款方的所有垫款、债务、债务、赔偿、义务、契诺和义务，该等垫款、债务、债务、赔偿、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括任何借款方或其附属公司在根据任何债务救济法提起的诉讼开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，和(2)(A)任何借款方或任何国内子公司(基金实体除外)与31 13608890v113608890v4之间的任何互换合同规定的所有义务

(B)任何借款方或任何国内子公司(基金实体除外)与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议项下的所有义务；但担保人的“义务”应排除对担保人的任何除外的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)；(B)对于任何有限责任公司，关于任何有限责任公司的证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(D)对于所有实体，就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未清偿金额”是指(1)就任何日期发生的任何循环贷款、延迟提取定期贷款、增量定期贷款和周转额度贷款而言，在实施任何借款和任何循环贷款、延迟提取定期贷款、递增定期贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(Ii)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L信用证延期后该L信用证债务在该日未偿还的总金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于偿还任何信用证项下的未付提款或减少该日期生效的信用证项下可提取的最高金额。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的L/信用证发行人或适用的回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，(I)由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的隔夜利率中的较大者。根据银行业关于同业薪酬的规则和(Ii)适用的隔夜存款年利率13608890v113608890v4

美国银行在适用的离岸银行间市场上的分行或附属公司将在当天向银行间市场上的主要银行提供替代货币，其金额约等于确定该利率的金额。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。“养恤金筹资规则”系指《国内税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规定，并在《养恤金法》生效日期前结束的计划年度、《国内税法》第412条和《国际养恤金办法》第302条中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后，《国内税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、3004和305条均有规定。“退休金计划”指由本公司及任何ERISA附属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括任何多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《国税法》第412节所规定的最低资金标准所规限。“履约信用证”是指为支持供应、服务或建筑合同的合同义务而签发的任何备用信用证，包括投标、履约、预付款、保修、保留、可用性和瑕疵责任义务，满足12 C.F.R.第3部分附录A第3节第3(B)(2)(I)节规定的“履约信用证”的要求，或货币条例的任何继任主计长。“允许收购”是指由公司和/或公司的一个或多个子公司进行的收购所构成的任何投资；但(I)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)，在与本公司及其附属公司于截止日期所从事的相同或类似的业务或任何与该等业务密切相关或附带的业务(或其任何合理的延伸或扩大)中使用或有用；。(Ii)如收购另一人的股本，则该另一人的董事会(或其他相若管治机构)或股东(或相若权益拥有人)须已正式批准该项收购。(Iii)公司应已向行政代理交付一份形式合规证书，证明在按形式实施收购后，贷款方将遵守第8.11(A)和(B)节规定的财务契约，截至公司根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度，(Iv)紧接收购生效后，本公司应拥有至少100,000,000美元(A)循环承诺总额项下的可用资金及/或(B)资产负债表上的无限制现金或现金等价物，及(V)紧接该项收购生效前及之后并无违约或违约事件。33 13608890v113608890v4

“允许留置权”是指在任何时候，根据第8.01节的条款允许存在的公司或其任何子公司的财产的留置权。“允许的应收款融资”系指公司或任何附属公司(A)转让或出售任何账户(如纽约州现行统一商法典所界定)、付款无形资产(如纽约州现行统一商法典所界定)、应收票据、未来租赁付款或剩余款项的权利，包括经修订的美国法典第11章第101(5)节所界定的所有“债权”，以及就该等债权(统称)收取本金、利息及其他金额的任何及所有权利。(B)向该等应收账款融资人借款，以质押该等转让资产，及/或(C)以其他方式为收购该等转让资产提供资金，及/或(C)以其他方式为其收购该等转让资产提供资金，及/或(C)以其他方式为其收购该等转让资产提供资金，并与此相关，将该等转让资产的权益转让予该应收账款融资人；但(A)所有此等融资的归属本金总额(但不包括由本公司或其附属公司的客户发起的任何供应链融资，包括本公司或任何附属公司向任何应收账款融资人转让或出售转让的资产，以换取根据标准市场条款的有限追索权供应链融资安排向本公司或该附属公司就该转让的资产基本上同时付款)的合计归属本金金额在任何时间不得超过300,000,000美元；及(B)该等融资不涉及本公司或任何附属公司因(W)回购不符合资格的资产以外的任何理由向本公司或任何附属公司提出的任何追索权，(X)与转让资产有关的信贷损失以外的损失或摊薄的赔偿；(Y)根据应收账款的偿债安排不构成债务的任何债务；或(Z)本公司或任何附属公司真诚地认定为应收账款融资惯例的陈述、保证、契诺、赔偿及履约保证，包括吸收摊薄金额。“允许的次级债务”是指公司或任何子公司在截止日期后发行的无担保债务，只要(A)任何此类债务的最终到期日不早于到期日后六(6)个月，(B)任何此类债务不包含(I)任何财务维持契诺(或与财务维持契诺具有同等效力的违约)或(Ii)明确涉及本协议或任何其他贷款文件的任何特定交叉违约条款，(C)任何此类债务在偿还权上明确从属于按条款和条件优先偿还债务，并有令行政代理合理满意的文件证明，(D)任何此类债务在到期日后六(6)个月之前不包含任何定期摊销、强制赎回或偿债基金条款或类似条款，(E)此类债务中包含的契诺和违约条款对本公司及其子公司的限制不得高于本协议或任何其他贷款文件中包含的契诺和违约条款。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。“重整计划”是指依照债务救济法规定的任何重整计划或者清算计划。34 13608890v113608890v4

“平台”的含义如第11.07节所述。“预计基准”指，就计算综合杠杆率而言(包括为厘定适用比率而言)，任何收购应被视为于收购日期前最近四(4)个财政季度的第一天发生，而本公司已根据第7.01(A)或(B)节为该等收购提供财务报表。就上述情况而言，(A)可归因于被收购个人或财产的损益表项目应包括在与该等计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(I)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中任何定义的术语以其他方式计入本公司及其附属公司的该等损益表项目，以及(Ii)该等项目有令行政代理人合理满意的财务报表或其他资料支持，及(B)本公司或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关而产生或承担的任何债务及任何债务被取得的人或财产中未因该项交易而退出的，应被视为自适用期间的第一天起发生。“备考合规证书”指公司负责人员的证书，其中包含公司根据第7.01(A)或(B)节在备考基础上实施适用交易后提交的财务报表截至最近一个财政季度末的综合杠杆率的合理详细计算。“按比例分摊”是指：(A)就任何时间的每一贷款人而言，(A)就增量定期贷款而言，是一个分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该增量定期贷款下的增量定期贷款在该时间的未偿还金额，其分母为所有贷款人在该增量定期贷款下在该时间的未偿还金额；(B)就循环承诺而言，是一部分(以百分比表示，已执行至小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时的循环承诺额，其分母是当时的循环承诺额总额，但须按第2.15节的规定进行调整，以及(C)对于延迟提取定期贷款，部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，(X)如果延迟提取定期贷款尚未获得资金，其分子为该贷款人当时的延迟提取定期贷款承诺额，其分母为该贷款人当时的延迟提取定期贷款承诺的总金额，以及(Y)如果该延迟提取定期贷款已获得资金，其分子为该贷款人当时的延迟提取定期贷款的未偿还金额，其分母为所有贷款人当时的延迟提取定期贷款的未偿还金额；但如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和每个L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第9.02节终止，则每个贷款人的比例份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的比例份额来确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中(视适用情况而定)。“财产”是指任何财产或资产中的任何种类的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。35 13608890v113608890v4

“公共贷款人”的含义如第11.07节所述。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第11.25节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“利率决定日”，就任何利息期间而言，指该利息期间开始前两(2)个营业日(或由行政代理人合理厘定的一般被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日；但就该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行的范围内，则“利率厘定日”指行政代理人以其他方式合理厘定的其他日期)。“应收款融资人”具有第1.01节允许应收款融资定义中规定的含义。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他因本合同项下任何义务而支付的款项的收款人(如适用)。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“相关利率”指以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元、EURIBOR、(C)加元、CDORTerm Corra汇率、(D)澳元、BBSY和(E)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期。“清除生效日期”具有第10.07(B)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“申请授信延期”是指(A)关于借款、转换或延续贷款(回旋额度贷款除外)的贷款通知，(B)关于L/C信用证展期的贷款通知，以及(C)关于回旋额度贷款、回旋额度贷款通知，或者如果“汽车借款”或“零余额”或类似安排应与适用的回旋额度贷款机构达成，则为此类替代通知安排所要求的请求形式。“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人合计持有所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的任何组合。任何违约贷款人的总信用风险应被排除在确定所需贷款人的目的之外；前提是，任何参与任何循环额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配到36 13608890v113608890v4的资金提供资金的未偿还金额

并由另一贷款人提供资金时，应被视为由适用的摆动额度贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)在作出该决定时持有。“所需的循环贷款机构”是指在任何时候，持有所有贷款机构循环信贷风险总额的50%(50%)以上的贷款机构的任何组合。为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人的循环信贷敞口总额应不包括在内；但条件是，该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能向另一贷款人再分配和提供资金的未偿还金额，应被视为由作为适用的摆动额度贷款人或L/C发行人(视情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。“辞职生效日期”具有第10.07(A)节规定的含义。“可撤销金额”具有第2.12(E)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书或助理秘书，或就任何澳大利亚借款人或加拿大借款人而言，董事的秘书或助理秘书，或仅为根据条款II发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构合理满意。“限制性支付”指因购买、赎回、回购、报废、收购、注销或终止任何该等股本或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股本或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“重估日期”是指(A)就任何循环贷款或周转额度贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的替代货币贷款或周转额度贷款借款的每个日期；(Ii)根据第2.02节规定继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期；以及(Iii)由行政代理或适用的周转额度贷款人合理决定或要求循环贷款人合理要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是(仅就增加的金额而言)增加其金额；(Iii)适用的L/信用证发放人根据以替代货币计值的任何信用证进行任何付款的每个日期；以及(Iv)行政代理或适用的L/信用证出票人合理决定或要求循环贷款人合理要求的额外日期。37 13608890v113608890v4

“循环承诺”是指每一贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中所载的义务，视情况适用，该金额可根据本协议不时减少或增加。对于任何贷款人而言，“循环风险”是指该贷款人(A)在该时间未偿还循环贷款，加上(B)在该时间参与L/C债务，加上(C)在该时间参与循环额度贷款的本金总额。“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。“循环票据”具有第2.11(A)节规定的含义。“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“出售及回租交易”就本公司或任何附属公司而言，指直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，本公司或该附属公司将出售或转让任何在其业务中使用或有用的财产，不论该等财产现已拥有或日后获得，并于其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途。“当日资金”是指(A)对于以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的L汇票出票人(视情况而定)合理确定的用于支付或支付地以相关替代货币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。“制裁(S)”系指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“证券化交易”指任何融资交易或一系列相关融资交易(包括保理安排)，根据该等交易，本公司或任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向非贷款方的本公司的特殊目的附属公司或联属公司授予类似的付款权利，或授予该等账户、付款、应收款项、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。“高级票据”指(A)根据高级票据契约发行的2030年到期的本公司2.900的优先票据及本公司发行的任何登记票据，以换取条款与该等票据大致相同的票据及(B)2024年到期的本公司0.950%的优先票据、2032年到期的本公司2.350%的优先票据及根据高级票据契约发行的2041年到期的本公司3.050%的优先票据及任何登记38 13608890v113608890v4

本公司发行票据，以换取条款与该等票据大致相同的有关票据及预期发行的票据。“高级票据契约”是指任何契约或类似协议，根据该契约或类似协议，优先票据的发行在本协议生效之日起生效，此后在贷款文件允许的范围内不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。“重要附属公司”指本公司的附属公司(基金实体除外)，该附属公司截至本条例日期符合“美国证券交易委员会”S-X条例所载的“重要附属公司”的定义(根据及截至本公司根据第7.01节提供的最新综合财务报表的交付日期)。“第六修正案生效日期”系指2020年9月22日。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，利率为0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Ii)三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期时就其可能承担的债务所需支付的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一(1)个营业日适用的该汇率。“索尼亚调整”是指，相对于索尼亚，调整幅度为0.0326%(3.26个基点)。“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。39 13608890v113608890v4

“特定贷款方”是指在适用时间不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何贷款方。“特定陈述”系指(A)第6.01、6.02节(第(B)和(C)款除外)和第6.04节(第6.07节(仅限于第9.01(A)或(G)节下的违约事件)、第6.14、6.18节(在布拉特纳收购生效后))就第九修正案和公司根据修正案交付的贷款文件所列有关公司的陈述和保证。6.21关于延迟提取定期贷款和购置款循环贷款的收益的使用，6.23关于延迟提取定期贷款和购置款循环贷款的收益的使用。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。一名人士的“附属公司”是指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股本(只因或有事件发生而具有此项权力的股本除外)的大多数股本均由该人士实益拥有，或其管理层由该人士以其他方式直接或间接控制，或透过一个或多个中间人或两者兼有。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司；但就本协议而言，任何投资基金均不得视为本公司的“附属公司”。“支持的QFC”具有第11.25节中指定的含义。“担保人”系指(I)联邦互惠银行和Liberty Mutual及其各自的联属公司和子公司，以及以适用的承销协议为对价承销债券的任何其他公司(以及该人为委托人购买债券的其他公司(如适用的承销协议所界定的))，及其共同担保人和再保险人，或(Ii)任何人士(连同其联属公司及附属公司及其他承销以包销协议为代价的债券的公司(以及该等人士为委托人(定义见适用的包销协议)购买债券的其他公司))，取代或补充上文(I)项下根据该等保证信贷文件被指定为债券的遗嘱执行人或采购人的人士、其共同担保人及再保险人，以及其各自的继承人及获准受让人。“担保信用证单据”就任何承销协议而言，是指该承销协议和与此相关的每份单据。“互换银行”是指(A)在与任何贷款方或任何国内子公司(基金实体除外)签订互换合同时，作为贷款人或其关联公司的任何人，以及(B)与任何贷款方或在成交日存在的任何国内子公司(基金实体除外)签订互换合同的贷款人或其关联公司。“掉期合约”指任何及所有(A)利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述40项13608890v113608890v4的任何期权)。

(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的交易及相关确认书。“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易向担保人支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摇摆线贷款机构”是指国内的摇摆线贷款机构、澳大利亚的摇摆线贷款机构或加拿大的摇摆线贷款机构，或视情况三者兼而有之。“摇摆线贷款”是指国内的摇摆线贷款、澳大利亚的摇摆线贷款或加拿大的摇摆线贷款，或视情况三者兼而有之。“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借款周转额度贷款的通知，应基本上采用附件b的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署，并为公司合理接受。“摇摆线票据”系指国内的摇摆线票据、澳大利亚的摇摆线票据或加拿大的摇摆线票据，或视情况兼而有之。“摇摆线升华”系指国内摇摆线升华、澳大利亚摇摆线升华或加拿大摇摆线升华，或视情况两者兼而有之。“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。41 13608890v113608890v4

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“术语Corra”具有“替代货币术语汇率”的定义中所规定的含义。“定期Corra调整”是指(A)一个月期限的利息期限为0.29547%(29.547个基点)，以及(B)三个月期限的利率期限为0.32138%(32.138个基点)。“术语货币汇率”具有“替代货币术语汇率”的定义中所规定的含义。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR期限是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR期限屏幕利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一(1)个月的SOFR屏幕利率，自该日起；前提是，如果根据前述(A)或(B)条款之一确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。对于SOFR或任何拟议的SOFR后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合约定的变更。(如行政代理在与本公司磋商后)酌情决定采用及实施该等适用利率(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则行政代理在与本协议及任何其他贷款文件的管理方面认为合理必要的其他管理方式)。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。“术语SOFR筛选费率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的42 13608890v113608890v4上发布的前瞻性Sofr术语费率。

路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。术语SOFR后继率具有第3.03(B)节规定的含义。“门槛金额”是指3亿美元。对于任何贷款人而言，“总信贷风险”指(A)该贷款人在该时间的未使用承诺，加上(B)该贷款人在该时间的循环风险敞口，加上(C)该贷款人在该时间的所有延迟提取定期贷款和增量定期贷款的余额。对于任何贷款人而言，“总循环信贷风险敞口”指(A)该贷款人在该时间未使用的循环承诺，加上(B)该贷款人在该时间的循环风险敞口。“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。“交易日期”具有第11.06(G)(I)节规定的含义。“交易”统称为布拉特纳收购、延迟提取定期贷款的借款和收购循环贷款的借款。“转让资产”具有第1.01节中允许的应收款融资定义中规定的含义。“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、透支、信用卡购买或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“金库管理银行”是指(A)在贷款方或任何国内子公司(基金实体除外)与贷款方或任何国内子公司(基金实体除外)签订金库管理协议时，作为贷款人或其关联方的任何人，以及(B)在截止日期与任何贷款方或存在的任何国内子公司(基金实体除外)签订金库管理协议的贷款方或贷款人的关联方的任何贷款人或关联方。“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。“跟单信用证统一惯例”是指由国际商会第600号出版物(或签发时有效的较新版本)发布，并由国际商会出版物639补充的跟单信用证统一惯例。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何个人，包括某些43,13608890v113608890v4

信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“承保协议”是指(A)日期为2005年3月14日的某些承保、持续赔偿和担保协议，由本公司、其中指明的本公司的某些子公司和关联公司以及经(I)日期为2006年11月28日的AIG、Federal、本公司和其中指明的其他弥偿人之间的联合承保协议和修正案修订的，(Ii)日期为2008年1月9日的AIG、Federal、本公司和其中指明的其他弥偿人之间的承保、持续赔偿和担保协议的第二修正案，(Iii)AIG、Liberty Mutual、Federal、本公司和其中确定的其他弥偿人之间于2008年12月19日签署的承保、持续赔偿和担保协议的合并和第三修正案；(Iv)AIG、Liberty Mutual、Federal、本公司和其中确定的其他弥偿人之间于2009年3月31日签署的承保、持续赔偿和担保协议的合并协议和第四修正案；(V)截至2012年5月17日的联邦、Liberty Mutual、AIG、本公司和其中确定的其他弥偿人之间的承保、持续赔偿和担保协议的合并协议和第五修正案，(Vi)日期为2012年12月3日的《联邦、美国国际集团、自由互助公司、本公司和其中确定的其他弥偿人之间的承保、持续赔偿和担保协议第六修正案》；(Vii)日期为2015年8月4日的联邦、AIG、自由互助公司、本公司和其中确定的其他弥偿人之间的《承保、持续赔偿和担保协议第七修正案》；以及(Viii)日期为2020年9月22日的联邦、美国国际集团、自由互助公司、本公司和其中确定的其他弥偿人之间的《承保、持续赔偿和担保协议修正案》，及(B)本公司与适用担保人之间的任何额外或替代承保、持续弥偿及担保协议或其他弥偿协议，而该等附加或替代承保、持续弥偿及担保协议或其他弥偿协议所包含的条款(1)对贷款人并不比上文(A)段所述的承销协议的条款更为不利，或(2)行政代理全权酌情决定令行政代理满意，而该等条款已根据本协议及其条款不时修订或修改。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)节规定的含义。“更新的备考财务报表”具有第5.03(J)节规定的含义。“已更新的季度财务报表”具有第5.03(J)节规定的含义。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。44 13608890v113608890v4

“美国特别决议制度”具有第11.25节规定的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股本，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种意外情况的发生已中止了这种投票权。“全资附属公司”指当时其股本100%由本公司直接或间接拥有的任何人士，而其股本100%当时由本公司直接或间接拥有的任何人士，但就任何外国附属公司而言，与任何董事合资格股份有关的股份除外。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定的合并、修订、取代或解释以及对任何法律的任何提及；除非另有说明，规则或条例应将该法律、规则或条例称为45 13608890v113608890v4

(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或合伙的分拆，或有限责任公司或合伙的一系列资产分配(或该等分拆或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的词语(视何者适用而定)一样。有限责任公司或合伙的任何分部应构成一个单独的个人(任何有限责任公司或合伙的每个分部，如属附属公司、合营企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。第1.03节会计术语。(A)除本协议另有明确规定外，所有本协议中未明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合GAAP(为免生疑问，包括执行FASB ASC 842)。(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。(C)尽管有上述规定，双方承认并同意综合杠杆率的所有计算(包括为确定适用利率的目的)均应按形式进行。(D)尽管有上述规定，就决定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按46 13608890v113608890v4的100%结账

未偿还的本金金额以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予理会；但(X)对于由掉期合同组成的债务，任何掉期合同项下的任何净债务在任何日期应视为其掉期终止价值；(Y)任何担保的金额应为受该担保的债务的金额。第1.04节四舍五入。根据本协议，公司必须保持的任何财务比率应进位到小数点后两位，计算方法是将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到三位小数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。第1.05节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.07节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.08节[已保留]。第1.09节汇率；等值货币。(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应合理确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该等美元等价物自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为按此方式确定的美元等值金额47 13608890 v113608890 v4

由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)提交。行政代理应将每次重估日期的发生及时通知本公司。(B)在本协议中，凡与替代货币贷款或周转额度贷款的借用、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、周转额度贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为行政代理人或L/C发行人(视情况而定)合理确定的美元金额的相关替代货币等值金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入至最接近的1000个单位)。(C)为确定是否符合本协议中任何公约的规定，除美元以外的任何货币的任何金额都将以与本公司及其子公司根据第7.01节提交的年度财务报表中用于计算综合净收入的方式一致的方式转换为美元。尽管如上所述，为了确定是否符合第8.01、8.02和8.03节的规定，对于以美元以外的任何货币进行的任何债务或投资，不应仅因为发生该等债务或投资后汇率的变化而违反该等条款所载的一篮子、例外或类似规定。第1.10节附加替代货币。(A)本公司可不时要求在循环总承诺额及/或信用证项下提供替代货币贷款，而不是以“替代货币”定义中明确列出的货币发放；前提是所要求的货币为合资格货币。对于任何与发放替代货币贷款有关的请求，该请求应得到行政代理和各适用贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和适用的L/信用证出票人批准。(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期之日前十五(15)个工作日(或行政代理可能商定的较晚时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由适用的L/信用证出票人自行决定)。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一适用的贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一适用的贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或L/C发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后七(7)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。(C)如贷款人或适用的L汇票出票人(视属何情况而定)未能在上一句规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或适用的L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝向48 13608890v113608890v4

允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司和(I)行政代理、该贷款人和本公司可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改，以反映该货币的适当利率，因此，就任何替代货币贷款的借款而言，此种货币在所有目的上均应视为替代货币。如果行政代理和L/信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(A)行政代理、L/C发行人和本公司可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。这种货币在所有情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.10条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。第1.11节货币变动。(A)借款人在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前尚未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。(B)本协议的每一条款均须按行政代理在向本公司发出通知后不时指定为适当的合理解释更改，以反映任何欧盟成员国采用欧元及任何与欧元有关的市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理在向公司发出通知后不时指定为适当地反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理解释变化的约束。第1.12节外国债务人的义务限制。49 13608890v113608890v4

即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，任何外国债务人和/或外国子公司在任何时候都不直接或间接地对国内债务人的任何部分的义务负责，包括但不限于任何国内债务人在本协议项下应支付的任何利息、手续费或赔偿金(国内债务人对这些义务单独负责)，任何外国债务人和/或外国子公司的财产在任何时候都不应直接或间接地作为国内债务人任何部分义务的任何类型的抵押品或担保。为免生疑问，就本第1.12节而言，(A)QSI Finance II(Australia)Pty Ltd和QSI Finance X(Canada)ULC应被视为国内债务人，(B)“外国子公司”一词应包括任何被认为是“受控制外国公司”的实体，其含义符合《国税法》第957条的含义，以及由该受控制外国公司直接或间接全部或部分拥有的任何实体。第1.13节差饷。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项，或任何汇率(为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关的利差或其他调整)作为任何该等汇率(包括任何术语SOFR继承率或任何替代货币继承率)(或前述任何组成部分)的替代或替代或继任者的管理、提交或任何其他事项的任何责任，或任何前述、或任何符合SOFR条款的变化或符合任何替代货币变化的任何替代货币的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考汇率或任何替代、后续或替代汇率(包括任何术语SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。第二条承诺和信贷展期第2.01款贷款。(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额；但条件是，在对循环贷款的任何借款生效后，(一)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(二)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的循环承诺金额50,13608890 v11,13608890 v4

(3)以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额加以替代货币计价的所有L/信用证债务的未偿还金额加以替代货币计价的所有L/信用证债务的未偿还金额之和不得超过替代货币升华；及(4)向外国借款人发放的所有循环贷款的未偿还金额加上向外国借款人发放的所有L/信用证债务的未偿还金额加外国借款人的所有L/信用证债务的未偿还金额之和不得超过外国借款人的未偿还金额。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(A)条再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。(B)延迟提取定期贷款借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人各自同意于收购完成日以美元向本公司提供一笔单一贷款(每笔贷款为“延迟提取定期贷款”)，金额不得超过该贷款人的延迟提取定期贷款承诺。延迟提取期限贷款的借款，是指贷款人按照其延迟提取期限贷款承诺同时发放的延迟提取期限贷款。已偿还或已预付的延期支取定期贷款不得转借。延迟提取定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定；前提是，在收购结束日发放的延迟提取定期贷款的借款应作为基本利率贷款，除非公司在借入延迟提取定期贷款之日前不少于三(3)个营业日，以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理提交资金赔偿函。第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)每次借款(循环额度贷款除外)、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款时，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到每个此类贷款通知。在申请借入基本利率贷款之日，(Ii)下午1时借入、转换或延续定期SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，及(Iii)下午1：00。任何替代货币贷款借款或任何延续替代货币定期利率贷款的请求日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)；但是，如果借款人希望申请期限不是一(1)个月或三(3)个月的定期SOFR贷款或利率不是一(1)、三(3)或六(6)个月期限的替代货币定期贷款，则在每种情况下，适用的通知必须在不迟于(I)下午1：00之前由行政代理收到。借入、转换或延续定期贷款的申请日期前四(4)个营业日，或(Ii)下午1：00。借入、兑换或延续替代货币的请求日期前五(5)个工作日(如果是特别通知货币，则为六(6)个工作日)51 13608890v113608890v4

在每种情况下，行政代理应立即通知适用的贷款人这种请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。如果是根据前一句但书提出的请求，不迟于(I)下午1：00。借入、转换或延续定期贷款的申请日期前三(3)个营业日，或(Ii)下午1：00。在上述借款、转换或续作替代货币定期利率贷款的请求日期之前四(4)个工作日(或如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，行政代理应在每种情况下通知借款人(可以通过电话通知)是否所有适用的贷款人已同意所请求的利息期。每次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为2,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或就任何增量定期贷款的转换或延续而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每一次借款、转换或续贷：(A)如果以加元计价，则超过2,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍；(B)如果以澳元计价，则为2,000,000澳元，或超出1,000,000澳元的整数倍；或(C)如果借款以任何其他替代货币计价，则为与借款人合理确定的相当于2,000,000美元的替代货币最接近的该替代货币的1,000单位的整数倍，或由借款人合理确定的最接近以相当于1,000,000美元的替代货币计算的替代货币的1,000单位的整数倍超过了这个数字。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或就任何增量定期贷款的转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为何种贷款，(V)如果适用，与此有关的利息期期限，(Vi)拟借入贷款的币种；及(Vii)拟借入贷款是循环贷款、延迟提取定期贷款还是增量定期贷款。如果借款人没有在贷款通知中指定货币，则适用的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或该借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一(1)个月。任何这种自动转换为基本利率贷款的贷款，应自当时对此类贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期，将被视为已指定一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。52 13608890v113608890v4收到的任何贷款通知

下午1：00之后的管理代理应视为在下一个营业日收到。(B)在收到第2.02(A)节规定的贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用贷款中所占比例的金额(和货币)，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基本利率贷款或延续以美元以外货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午2点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(如果是替代货币的贷款)在行政代理办公室将其贷款金额以适用货币的当天资金提供给行政代理，在每种情况下，均在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果该借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供的指示(以及该借款人合理接受的指示)；但是，如果在借入以美元计价的循环贷款之日，有L汇票借款未偿，则此种借款所得款项应首先用于全额偿付任何此种L汇票借款，其次用于上文规定的适用借款人。(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，(I)未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款，以及(Ii)不得请求或转换为替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款。(D)行政代理应在利率确定后，立即将适用于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率通知适用的借款人和适用的贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR和替代货币期限汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知适用的借款人和贷款人。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，对贷款的有效利息期不得超过十二(12)个(或行政代理全权酌情商定的较大数量的利息期)。(F)增加循环承付款总额；实行增量定期贷款。本公司可在第九修正案生效日期后的任何时间，13608890v113608890v4

并不时在本公司事先书面通知行政代理后，(A)增加总循环承诺额(但不包括任何周转额度再贷款或财务信用证再贷款)，同时增加任何现有贷款人的额外循环承诺或公司选定并经行政代理批准的任何其他人的新循环承诺(不得无理扣留或推迟)(每次此类增加均为“递增循环信贷增加”)和/或(B)借入一批或多批定期贷款(根据本第2.02(F)节产生的每一批定期贷款)“递增定期贷款”；以及任何增量定期贷款机制下的每笔定期贷款，在每种情况下均为“增量定期贷款”；但所有此类增量循环信贷增加和增量定期贷款的总额不得超过增量上限：(I)循环承诺总额的增加。公司可在第九修正案生效日期后的任何时间，在公司事先书面通知行政代理的情况下，实施一次或多次增量循环信贷增加；但条件是：(A)任何此类增加的最低本金金额应为$1,000万(或，如果低于，则为增量上限的剩余金额)，并应为超出其的$500万的整数倍(或，如果低于，则为增量上限的剩余金额)；(B)在任何此类增加时，违约或违约事件不得持续；(C)任何现有贷款人均无义务增加其循环承付款，是否增加其循环承付款的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；(D)(1)任何新贷款人应通过签署行政代理合理要求的合并文件加入本协议，和/或(2)任何选择增加其循环承付款的现有贷款人应已签署一份令行政代理合理满意的承诺协议；和(E)作为增资的先决条件，本公司应向行政代理交付每一贷款方截至增资日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，该证书由借款方的一名负责人员签署(1)证明并附上该借款方通过的批准或同意增资的决议，以及(2)就本公司而言，证明在紧接实施增资之前和之后，(X)第六条及其他贷款文件所载本公司及每一其他贷款方的陈述及保证，于增资当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到规限)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，则在所有方面均属真实及正确，除为本第2.02(F)(I)节的目的，54 13608890v113608890v4

第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(Y)不存在违约或违约事件。适用借款人应在任何此类增加之日提前偿还其所欠和未偿还的任何循环贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款与第2.02(F)(I)节规定的循环承付款的任何修订后的循环承付款一起进行评级所必需的程度。(2)制定增量定期贷款制度。公司可在第九修正案生效日期后的任何时间，在公司事先向行政代理发出书面通知的情况下，实施一项或多项递增定期贷款；但条件是：(A)任何该等递增定期贷款的最低本金金额应为$1,000万(或，如少于，则为递增上限的剩余金额)，且本金应为超过$500万的整数倍(或，如少于，则为递增上限的剩余金额)；(B)在任何该等机构发生违约或违约事件时，违约或违约事件不得持续；(C)任何现有贷款人均无义务提供增量定期贷款，是否提供增量定期贷款应由该贷款人单独和绝对酌情决定；(D)(1)任何新贷款人应通过签署行政代理合理要求的合并文件加入本协议，和/或(2)任何选择提供增量定期贷款的现有贷款人应已签署一份令行政代理合理满意的承诺协议；(E)每项增量定期贷款的适用利率应由适用的增量定期贷款修订中规定的适用借款人和提供增量定期贷款的贷款人确定；(F)任何增量定期贷款的到期日应为适用的增量定期贷款修正案中规定的到期日；但该日期不得早于循环承付款总额所适用的到期日；(G)任何增量定期贷款项下的预定本金摊销付款应如适用的增量定期贷款修正案中所述；和(H)作为该机构的先决条件，公司应向行政代理交付一份由55 13608890v113608890v4签署的、日期为该机构日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)

该贷款方的负责人(1)证明并附上该贷款方批准或同意该机构的决议；以及(2)就本公司而言，证明在紧接该机构生效之前和之后，(X)本公司和其他贷款方的陈述和担保在该机构成立之日及之日在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(并且在所有方面，如果任何该等陈述或保证已经因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，并且除就本第2.02(F)(Ii)节的目的而言，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。以及(Y)不存在违约或违约事件。每项增量定期贷款的实施应由本协议修正案(“增量定期贷款修正案”)证明，该修正案生效于第2.02(F)(Ii)节允许的修改(并受上一段规定的限制)，由贷款方、行政代理和根据该增量定期贷款提供增量定期贷款的每一贷款人执行；该增量定期贷款修正案在执行时，应按照其中的规定对本协议进行修订。每项增量定期融资修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本第2.02(F)(Ii)节允许的修改和信贷扩展。任何增量定期贷款修正案，或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修订，均不应要求任何贷款人签署或批准，但根据该增量定期贷款机制提供增量定期贷款的贷款人和行政代理除外，以使其生效。任何增量定期贷款修正案的效力，应取决于上述各项条件以及根据该增量定期贷款提供增量定期贷款的贷款人所要求的其他条件在修订之日是否得到满足。第2.03节信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证出票人依据第2.03节中规定的其他出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日的任何营业日内，不时同意以美元计价的信用证，或就替代货币L/信用证的出票人，以一种或多种替代货币开具，用于任何借款人或其任何子公司的账户，并根据以下(B)款修改或延长其先前出具的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参与为任何借款人或任何子公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；但L/信用证的出票人不得为56 13608890 v113608890 v4

任何贷款人有义务就任何信用证进行L/信用证信用展期，如果(5)截至L/C信用证展期之日，(5)循环余额总额超过循环承诺额总额，(W)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务余额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，则贷款人没有义务参与任何信用证，(X)金融信用证中L信用证债务的未偿还金额将超过金融信用证的升华，(Y)任何L信用证发行人签发的未偿还信用证的总额将超过其L信用证承诺，或(Z)以替代货币计价的L信用证债务的未偿还金额加以替代货币计价的所有循环额度贷款的未偿还金额加以替代货币计价的循环贷款的未偿还总额将超过替代货币再贷款。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，任何借款人均可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(Ii)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不得开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对该L信用证出票人施加在截止日期不适用且该L信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，除非所需的循环贷款人已批准该到期日，否则该信用证的到期日应在签发或最后续期之日后十二(12)个月以上；(C)除非所有贷款人已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日应在该到期日之后；只要公司按照本协议条款将信用证抵押，金额相当于信用证到期日前信用证面值的103%，则适用的L/信用证发行人可以在信用证到期日后十二(12)个月内签发到期日不晚于信用证到期日后的信用证。本公司特此同意，在信用证到期日或该日之前，公司应将信用证到期日已存在的任何信用证变现，金额相当于该信用证面值的103%。为免生疑问，57 13608890v113608890v4

双方同意，本合同项下贷款人对任何信用证的任何未偿还金额的偿付义务应于到期日之后的提款到期日终止；(D)该信用证的签发将违反该L/信用证发票人适用于一般借款人的一项或多项政策；(E)该信用证的初始金额低于100,000美元(或该L/信用证发票人可能自行决定的较低金额)；(F)存在第2.03(C)节规定的贷款人出资义务的违约，或者任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非该L信用证发行人已与本公司或该贷款人达成令人满意的安排，以消除该L信用证发行人(在第2.14(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的所有其他L/信用证义务。双方理解并同意，该L信用证出票人将认为，公司为该L开证人的利益向行政代理提供现金抵押品，以确保该贷款人按比例在该信用证中占有份额是一种令人满意的安排；(G)(I)除非行政代理和该L/C出票人另有约定，否则该信用证将以美元或替代货币以外的货币计价，或(Ii)如果该L/C出票人不是替代货币L/C出票人，则该信用证将以美元以外的货币计价；(H)该L/C出票人截至要求的信用证签发之日并未以所要求的货币开具信用证；或(I)该信用证包含任何条款，用于在提取任何款项后自动恢复所述金额。(3)在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(Iv)任何L/信用证出票人均无义务开立或修改任何信用证，如果该L/信用证出票人在要求开立或修改信用证的日期至少一(1)个营业日之前收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，则不应满足第五条所载的一个或多个适用条件。各L信用证发行人应迅速向公司提供其从行政代理或任何贷款人处收到的任何此类通知的副本。58 13608890v113608890v4

(V)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表出借人行事，各L信用证出票人应享有第X条中规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，即该L信用证出票人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件，与第X条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人一样。及(B)如本协议另就L/C发行人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应任何借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由该借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的L信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00送达适用的L/信用证出票人和行政代理人。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和适用的L/C发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使适用的L信用证开具人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和货币，在没有指定货币的情况下，应被视为以美元计价的信用证的请求；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证是金融信用证、履约信用证还是商业信用证；及(H)适用的L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地满足开证人的要求：(1)需要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟改的性质；(4)开证人合理要求的其他事项。此外，公司应向适用的L信用证签发人和行政代理人提供适用的L信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何签发人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，适用的L信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。除非适用的L/信用证签发人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少一(1)个营业日59 13608890v113608890v4

在要求签发或修改适用信用证的日期之前，如果第五条所载的一个或多个适用条件不能满足，则在符合本条款和条件的情况下，适用的L信用证发行人应在要求的日期开立一份由适用借款人或适用子公司(视属何情况而定)开立的信用证，或根据适用的L信用证发行人的惯常商业惯例订立适用的修改(视属何情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。(3)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许适用的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，提前通知受益人，该通知不得迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非适用的L/信用证发行人另有指示，否则本公司无需向适用的L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的L/信用证发票人不得允许任何此类延期：(A)适用的L信用证发票人已确定根据本合同条款不允许开立信用证，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)按修改后的格式(按延期格式)开立信用证，或(B)于不可延期通知日期前七(7)个营业日(1)行政代理已选择不准许该项延期或(2)行政代理、任何贷款人或本公司当时未满足第5.02节所指明的一项或多项适用条件的行政代理、任何贷款人或本公司发出通知(可以是电话或书面形式)，并在每种情况下指示适用的L/C发行人不得准许该项延期。(Iv)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知本公司及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，本公司应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，公司应在收到60张13608890 v113608890 v4支票后立即通知该L/C出票人

本公司将以美元偿付该L/信用证出票人的开具通知。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司美元等值金额。不迟于(X)上午11点(Y)如本公司于上午11：00前仍未收到适用的L/信用证发票人有关付款的通知，或(Y)如本公司于上午11：00前仍未收到适用的L/信用证的付款通知，或适用于以其他货币偿付的信用证的适用时间，则为适用的时间。在本公司从适用的L/信用证出票人收到付款通知后的下一个工作日(每个该日期为“光荣日”)，公司应通过行政代理向适用的L/信用证出票人退还相当于该笔提款金额的金额，并以适用的货币偿还。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)本公司支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计值的等同于该提款的款项，本公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的L/C出票人因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果本公司在此期间仍未偿付适用的L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(在以替代货币计价的信用证中，以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，公司应被视为已申请了一笔由基础利率贷款组成的循环贷款，该贷款将在荣誉日发放，金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(Ii)每一贷款人(包括作为L/信用证出票人的出借人)应在根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知后，在不迟于下午1：00之前，向行政代理人(且行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)向适用的L/信用证出票人的美元支付办公室提供美元资金，金额相当于其在未报销金额中按比例分摊的金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，每一提供资金的贷款人应被视为已向本公司发放了该金额的循环贷款，该循环贷款为基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的适用条件或任何其他原因而未通过借入基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为61 13608890 v113608890 v4

从适用的L/信用证出票人和L/信用证的发票人那里发生的未偿还金额的借款，L/信用证的借款应是到期的，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的L/信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由适用的L信用证出票人承担。(V)每一贷款人根据第2.03(C)节的规定，提供循环贷款或L信用证预付款以偿还适用的L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对任何L/C出票人、任何借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每个贷款人提供循环贷款的义务必须符合第5.02节规定的条件(公司交付贷款通知除外)。上述L信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向适用的L信用证发票人偿还该L信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本协议规定的利息。(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则适用的L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。根据第2.03(C)(Vi)条向任何贷款人提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Vii)尽管本信用证项下签发或未偿还的信用证用于支持本公司子公司的任何义务，本公司仍有义务全额偿还本信用证项下适用的L/信用证发行人的任何及所有提款。(D)偿还参保金。62 13608890v113608890v4

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人处收到贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为适用的L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从公司还是以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其美元份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节所述的任何情况(包括根据该L汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下，被要求退还任何款项时，各贷款人应应行政代理人的要求，将其按比例的份额支付给该L汇票出票人的账户，并另加自要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。公司就每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证发行人进行偿付并偿还每一笔适用的L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议、任何其他贷款文件或与此相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)本公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)适用的L信用证发票人在提交不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证付款；或适用的L信用证发行人根据该信用证向看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项。

信贷，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何情况；(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成对任何借款人或任何附属公司的抗辩或解除的情况；(Vi)适用的L/信用证发行人放弃对该L/信用证发行人的保护而不保护借款人的任何要求，或适用的L/信用证发行人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何放弃；(Vii)对以电子方式提交的付款要求书予以兑付，即使该信用证要求付款要求为汇票形式；(Viii)在指定的到期日之后，或如在该日期后提示单据的截止日期已获UCC、isp或UCP(视具体情况而定)，则适用的L/信用证出票人就以其他方式提交的符合付款要求的项目所支付的任何款项；或(Ix)相关汇率的任何不利变化，或任何借款人或任何子公司或一般相关货币市场上相关替代货币的可获得性的任何不利变化。公司应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给公司的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的L信用证发行人。除非上述通知已发出，否则本公司应被最终视为已放弃向适用的L/信用证发行人及其代理方提出的任何此类索赔。(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L信用证的发行人、行政代理、各自的关联方或L信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所需的循环贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不是要、也不应阻止任何借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的发票人、行政代理、各自的任何关联方或任何L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反的规定，任何借款人可以向适用的L/信用证发票人提出索赔，而适用的L/信用证的发票人可以对任何借款人承担与13608890v113608890v4遭受的任何直接或惩罚性损害相反的责任。

借款人所证明的，是由于L信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽，或L信用证发票人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。每名L信用证发行人可通过环球同业银行金融电讯协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非在开具信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，适用的L信用证发行人和本公司另有明确协议，否则：(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《信用证通则》的规则应适用于任何商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注，L信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因此而受到损害，L信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，Inc.，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。本公司应按照第2.15节的规定，以美元为单位，按照第2.15节的规定，为每个贷款人的账户支付一笔信用证费用，每份信用证的费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值(不论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)。此类信用证手续费应按季度计算。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。公司应按行政代理费函中规定的费率或公司与65 13608890v113608890v4另行商定的费率，就每一份信用证直接向适用的L/信用证发行人支付美元预付款

适用的L信用证，按每日最高可提取金额(不论该最高金额是否在信用证项下有效)的美元等值计算，在紧接每年3月、6月、9月和12月最后一天的营业日(从该信用证签发后的第一个工作日开始)和信用证到期日到期并每季度支付一次。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)指定子公司为开户方。尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于第2.03(A)条，应本公司的请求，应为任何子公司或其他借款人的账户开具信用证，但尽管有此请求，本公司在本协议的所有目的下应是该信用证的实际开户方，并且该请求不影响本公司在本协议项下对该信用证的偿还义务。(L)L/发卡人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，各L/信用证发票人除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提交信用证报告，如下所述：(I)在该L/信用证发票人开立、修改、续展、增加或延长信用证之前，合理地在开具、修改、续展、增加或延长信用证的日期以及适用信用证的金额在生效后的美元等价物(以及其金额是否发生变化)；(Ii)在上述L/信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，该项付款的日期和金额；(Iii)在借款人未能在该日向该L/信用证出票人偿还依据信用证规定须予偿付的付款的任何营业日，不偿还的日期和付款金额；(Iv)在任何其他营业日，行政代理有理由要求提供关于该L/信用证出证人开出的信用证的其他资料；和(V)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付(A)每个日历月的最后一个营业日，(B)根据本协议需要交付的信用证报告

在此情况下，就任何此类信用证而言，应出具一份适当填写的信用证报告，其中应注明该L/信用证出具的每份未付信用证的信息，包括但不限于每份信用证规定金额的美元等值金额。(M)额外的L/C发行人。本协议项下的任何贷款人在行政代理人收到由本公司及新的L/信用证出票人(或替代货币L/信用证出票人，视情况而定)签署并经行政代理人及每名现有的L/信用证出票人确认后，即可成为L/信用证出票人(经行政代理人(全权酌情决定)批准，包括任何额外的替代货币L/信用证出票人)(此等确认不得无理隐瞒或延迟)。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的额外L/信用证发行人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。第2.04节周转额度贷款。(A)(I)国内周转线设施。在符合本条款和条件的情况下，国内回旋贷款机构可根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时以美元向公司发放贷款(每笔贷款为“国内回旋贷款”)，本金总额不得超过任何时间未偿还的国内回旋贷款的金额，即使此类国内回旋贷款与循环贷款余额的比例按比例合计时，境内周转额度贷款人以循环贷款贷款人身份承担的其他周转额度贷款和L/C债务，可以超过该周转额度贷款人的循环承诺额；但条件是：(一)在实施任何国内循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人按比例在所有L/丙类债务中的未偿还金额，加上该贷款人按比例在所有循环额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的循环承诺金额，(Ii)本公司不得使用任何国内摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款提供再融资，及(Iii)如国内摆动额度贷款人确定(该厘定在无明显错误的情况下应属决定性及具约束力)，或透过该信贷展期将会有前置风险，则该境内摆动额度贷款人并无责任发放任何国内摆动额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔国内摆动额度贷款均为基准利率贷款。在作出国内摆动额度贷款后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从国内摆动额度贷款人购买此类国内摆动额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该国内摆动额度贷款金额的乘积。(Ii)澳大利亚摇摆线设施。在符合本文规定的条款和条件的情况下，澳大利亚摇摆线贷款机构可根据第2.04节中规定的其他贷款方的协议，自行决定向澳大利亚67 13608890v113608890v4的澳大利亚借款人发放贷款(每笔此类贷款均为澳大利亚摇摆线贷款)。

在可用期间内的任何营业日，不时的未偿还金额不得超过澳大利亚摇摆线贷款，即使此类澳大利亚摇摆线贷款与澳大利亚摇摆线贷款人作为循环贷款贷款人的循环贷款、其他摇摆线贷款和L/C债务的未偿还金额按比例分摊时，可能会超过该贷款人的循环承诺额；但条件是：(1)在实施任何澳大利亚循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(B)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务余额中所占的比例，加上贷款人在所有周转额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的循环承诺额，以及(C)向外国借款人发放的所有循环额度贷款的未偿还金额加向外国借款人发放的所有周转额度贷款的未偿还金额加外国借款人的所有L/信用证债务的未偿还金额的总和，不得超过外国借款人的再贷款金额，(Ii)澳大利亚借款人不得使用任何澳大利亚摆动线贷款的所得款项为任何未偿还的摆动线贷款提供再融资，及(Iii)如果澳大利亚摆动线贷款人确定(该决定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)其具有或通过该信用延期将具有的前期风险，则该贷款人不应承担任何发放澳大利亚摆动线贷款的义务。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，澳大利亚借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔澳大利亚回旋额度贷款应按照第2.08(A)节确定的适用的澳元基本利率计算。在作出澳大利亚摇摆线贷款后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从澳大利亚摇摆线贷款人购买该澳大利亚摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的按比例份额乘以该澳大利亚摇摆线贷款金额的乘积。(3)加拿大摇摆线设施。在符合本文所述条款和条件的情况下，加拿大摇摆线贷款机构可根据第2.04节规定的其他贷款方的协议，在可用期间的任何营业日内不时以加元向加拿大借款人发放贷款(每笔贷款为“加拿大摇摆线贷款”)，贷款余额不得超过加拿大摇摆线贷款，即使该等加拿大摇摆线贷款与循环贷款余额的比例按比例合计时，加拿大摆动额度贷款机构作为循环贷款贷款人的其他周转额度贷款和L/C债务，可能超过此类贷款人的循环承诺额；但条件是：(1)在实施任何加拿大循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(B)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务余额中所占的比例，加上贷款人在所有周转线贷款未偿还金额中的比例份额不得超过该贷款人的循环承诺额，以及(C)向外国借款人发放的所有循环贷款的未偿还金额加向外国借款人发放的所有周转线贷款的未偿还金额加外国借款人的所有L/C债务的未偿还金额的总和不得超过外国借款人的崇高价值，(Ii)加拿大借款人不得将任何加拿大周转线贷款的收益用于为任何未偿还的周转线贷款进行再融资，以及(Iii)68 13608890 v113608890 v4

如果加拿大摇摆线贷款人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或通过该信用展期将具有前置风险，则加拿大摇摆线贷款人没有任何义务提供任何加拿大摇摆线贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，加拿大借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔加拿大周转额度贷款应按照第2.08(A)节确定的适用的加元基本利率计算。在作出加拿大摇摆线贷款后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从加拿大摇摆线贷款人购买该加拿大摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该加拿大摇摆线贷款金额的乘积。(B)借款程序。每次借入摆动额度贷款时，应根据适用借款人向适用的摆动额度贷款机构和行政代理发出的不可撤销的通知，该通知可通过以下方式发出：(A)电话(仅适用于国内的摆动额度贷款)或(B)摆动额度贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理递送摆动额度贷款通知的方式迅速确认。此类通知必须在不迟于下午1：00之前由该灵活贷款机构和行政代理收到。关于国内周转额度贷款的请求借款日期，(Y)上午11：00(悉尼时间)关于澳大利亚摆动额度贷款的请求借款日期和(Z)下午1：00(多伦多时间)，并应具体说明(I)需要借款的最低本金金额：(A)加拿大的摆动线贷款，100,000加元及其超出的整数倍；(B)加拿大的摆动线贷款，100,000加元及其超出的整数倍；或(C)澳大利亚的摆动线贷款，100,000澳元及其超出的整数倍，以及(Ii)请求的借款日期，为营业日。在该回旋放款机构收到任何回旋放款通知后，该回旋放款机构将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)该行政代理也已收到该回旋放款通知，如果没有，该回旋放款机构将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非该放款机构已在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何放款机构的要求)。在建议借入国内摆动额度贷款的日期，(Y)澳大利亚摆动额度贷款申请借款日中午12：00(悉尼时间)和(Z)下午2：00。(多伦多时间)，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，(A)指示该摇摆线贷款人不得发放该等摇摆线贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该摇摆线贷款人将不迟于下午3点发放该等摇摆线贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的借款人使用。然而，尽管有上述规定，如果当时与任何可循环额度贷款人达成“汽车借款”或“零余额”或类似安排，本公司应根据根据其提供或与之相关的替代通知安排(如有)申请可循环额度贷款，而每笔可循环额度贷款预付款应为该安排规定的最低金额(如有)。69 13608890v113608890v4

(C)周转额度贷款的再融资。(I)每名可循环贷款机构可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人(在此不可撤销地要求并授权该等可循环贷款机构代表其作出上述请求)，向每名贷款人提供一笔循环贷款(即基本利率贷款，如属国内可循环贷款的再融资，则为基准利率贷款，或如为澳大利亚可循环贷款或加拿大可循环贷款的再融资，则为另一种适用期间最短的货币定期贷款)，金额相等于该贷款人当时未偿还的可循环贷款金额的按比例比例。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的限制。在将适用贷款通知递送给行政代理后，该周转贷款机构应立即向公司提供一份适用贷款通知的副本。每一贷款人应在不迟于该贷款通知中规定的日期的适用时间内，将一笔金额相当于该贷款通知中规定金额的按比例提供给该行政代理的同日基金(该行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)用于适用的周转额度贷款人的账户，因此，根据第2.04(C)(Ii)条的规定，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向适用的借款人提供了该金额的循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的摆动额度贷款人。(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过借入循环贷款对任何回旋额度贷款进行再融资，则适用的回旋额度贷款人提交的循环贷款请求应被视为该回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的回旋贷款机构的行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求(通过该行政代理)向该贷款人追回，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等回旋贷款机构即时可获该等款项支付之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该回旋贷款机构通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的回旋额度贷款人的证明应是决定性的。70 13608890v113608890v4

(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与周转贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对任何周转贷款机构、借款人、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第5.02节规定的条件。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害适用借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果一位回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将其在该项付款中的比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人获得风险分担资金的时间段)，其资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何款项须由该摇摆线贷款人退还，则各贷款人应应行政代理人的要求按比例向该摇摆线贷款人支付其所占份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应适用的摆动额度贷款机构的要求提出此类要求。(E)摆动额度贷款人账户利息。每个回旋贷款机构应负责向适用的借款人开具回旋贷款利息的发票。在每一贷款人根据第2.04节为其循环贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的按比例份额之前，该按比例份额的利息应完全由适用的摆动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向适用的摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。(G)自动借用安排。为促进国内摆动额度贷款的借贷，本公司与国内摆动额度贷款人可相互同意，并获授权订立一份形式及实质均令国内摆动额度贷款人与本公司满意的汽车借贷协议(“自动借款协议”)，规定国内摆动额度贷款人自动垫付国内摆动额度贷款，以及本公司根据自动借贷协议所载条件自动偿还国内摆动额度贷款，但须受本协议所载条件的规限。在自动借款协议生效的任何时候，自动借款71 13608890v113608890v4项下的国内周转额度贷款的借款

协议应按照自动借用协议的规定进行。就厘定自动借贷协议生效期间任何时间的循环未偿还总额而言，所有国内回旋额度贷款的未偿还金额应被视为当时国内回旋额度贷款的未偿还金额加上根据该自动借款协议当时可借入的最高金额之和。为确定国内回旋转动线贷款的可用金额，可用金额应等于(X)国内回旋转动线再提升减去(Y)当时根据自动借款协议可借入的最高金额减去(Z)当时国内回旋转动线贷款的未偿还金额。第2.05节提前还款。(A)自愿预付贷款。(1)循环贷款、延迟提取定期贷款和/或增量定期贷款。任何借款人在根据向行政代理递交贷款预付通知后向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但在每种情况下，该通知必须采用行政代理合理接受的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署，并在(A)下午1：00之前由行政代理收到。提前两(2)个工作日预付SOFR定期贷款，(B)下午1：00预付任何替代货币贷款的任何日期前四(4)个工作日(如果是以特别通知货币预付的贷款，则为五(5)个工作日)和(C)下午1：00基础利率贷款提前还款之日；(W)任何此类SOFR定期贷款的预付款本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；(X)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为未偿还的全部本金)；(Y)任何以替代货币计价的贷款的预付本金应至少为(1)如果以加元计价，则为2,000,000加元，或超出1,000,000加元的整数倍(或，如果低于1,000,000加元，(2)如果以澳元计价，则为2,000,000澳元，或超过1,000,000澳元的整数倍(或，如果贷款少于1,000,000澳元，则为未偿还本金总额)；或(3)如果贷款以任何其他替代货币计价，则为该替代货币的1,000个单位的整数倍，该替代货币最接近本公司合理厘定的该替代货币中相当于2,000,000美元的替代货币，或最接近本公司合理厘定的该替代货币中相当于1,000,000美元的替代货币的1,000个单位的整数倍(或如少于，当时未偿还的全部本金)；及(Z)延迟提取定期贷款的任何预付款应按比例应用于延迟提取定期贷款，并按照本公司的指示偿还其剩余本金摊销付款。每份通知应载明(1)提前还款的日期和金额；(2)需要提前偿还的贷款；(3)需要提前偿还的贷款类型(S)；(4)如果需要提前偿还定期贷款或替代货币定期利率贷款的，贷款的利息期(S)；(5)需要提前偿还的贷款的币种；(6)需要提前偿还的贷款是否为72,13608890：113608890：4

循环贷款，延期支取定期贷款或增量定期贷款。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)(I)节的规定，每笔未偿还的延迟提取定期贷款或增量定期贷款应按公司指示用于其本金偿还分期付款(或，如果公司未指定申请，则按比例用于延迟提取定期贷款或增量定期贷款的剩余本金摊销付款，视情况而定)。每笔此类预付款应根据贷款人各自的按比例份额适用于贷款人的循环贷款、延迟提取定期贷款和/或增量定期贷款。(Ii)周转额度贷款。在自动借款协议未生效的任何时间，每一借款人均可于任何时间或不时将预付贷款通知(连同一份副本送交行政代理)通知摆线贷款人后，自愿预付全部或部分向其发放的回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于下午1：00前送达适用的回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为250,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如较少，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。然而，尽管有上述规定，如果“汽车借款”或“零余额”或类似的安排随后将与适用的回旋额度贷款人到位，则适用的借款人可根据该替代通知安排并在根据该通知或与其相关的规定的最低金额(如果有)内对回旋额度贷款进行自愿预付款。(B)循环贷款的强制性预付款。如果在任何时间，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；但是，借款人不应被要求根据第2.05(B)节将L/C债务抵押，除非在全额预付循环贷款和循环额度贷款后，未偿还循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。行政代理人在首次存入现金抵押品后，可在任何时间及不时采取合理行动，要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。如果行政代理在任何时候通知公司以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额加上以替代货币计价的L/信用证债务的未偿还总额超过当时有效的替代货币升华的105%的金额，则公司应在收到通知后两(2)个工作日内预付足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过73 13608890 v113608890 v4的100%的贷款

替代货币的升华实际上就是这样。如果行政代理在任何时候通知公司，当时向外国借款人发放的所有贷款加上外国借款人的所有L/C债务的未偿还金额超过了外国借款人当时有效转借金额的105%，则公司应在收到通知后两(2)个工作日内预付贷款，其总额应足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过外国借款人当时有效转借金额的100%。根据第2.05(B)节规定需要支付的所有金额应用于循环贷款和周转额度贷款，并(在所有循环贷款和所有周转额度贷款偿还后)用于现金抵押L/C债务。在上述申请范围内，提前还款应首先按比例用于基本利率贷款，然后是替代货币每日利率贷款，然后是定期SOFR贷款，最后是替代货币定期利率贷款(对于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，从最早到期日开始，按利息期到期日的直接顺序)。本第2.05条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。第2.06节终止或减少承诺。(A)公司可随时或不时通知行政代理，完全终止或永久减少循环承付款总额至不低于循环贷款、周转额度贷款和L债务的未偿还金额；但(I)行政代理应在终止或减少之日前三(3)个营业日的中午12点前收到任何此类通知，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施任何循环承付款总额的减少后，替代货币升华、财务信用证升华、外国借款人升华或任何周转承诺额超过总循环承诺额，则此类升华应自动减去超出的金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。除非本公司另有规定，否则任何此类循环承诺减少额不得用于替代货币转账或金融信用证转账。循环承付款总额的任何减少应按其按比例分摊的比例适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前与此有关的所有费用应在终止生效之日支付。(B)根据本公司的选择，任何延迟提取定期贷款承诺的未使用部分可在收购完成日期之前的任何时间全部或部分不可撤销地取消，而不会受到惩罚。延迟提取定期贷款的承诺总额应在借入延迟提取定期贷款之日起自动和永久地降至零。第2.07节偿还贷款。74 13608890v113608890v4

75 13608890v113608890v4 2023年1月$4,687,500 2022年4月本金摊销付款2023年4月$0$4,687,500(A)循环贷款。适用的借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向其发放并未偿还的所有循环贷款的本金总额。(B)周转额度贷款。适用的借款人应在(I)该回转线贷款人的要求及(Ii)到期日较早的日期，向适用的回旋放款人偿还每笔回旋放款的本金总额。(C)增量定期贷款。本公司应按照《增量定期贷款修正案》就该等增量定期贷款向提供增量定期贷款的适用贷款人偿还该等增量定期贷款的未偿还本金的分期、日期和金额(根据第2.05节规定的优先顺序，这些金额应因预付款的应用而减少)，除非按照第9.02节提早偿还；但(I)该等递增定期贷款的最后还本分期付款应于该递增定期贷款的《递增定期借贷便利修正案》规定的到期日偿还，且在任何情况下，偿还的金额应相等于该日未偿还的该递增定期贷款的本金总额，及(Ii)(A)如本公司将进行的任何本金偿还分期付款(SOFR定期贷款的本金偿还分期付款除外)应在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应于下一个营业日到期。时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上，及(B)如本公司就定期SOFR贷款作出的任何本金偿还分期付款于非营业日到期，则该本金偿还分期付款应延至下一个营业日，除非延期的结果将是将该本金偿还分期付款延长至另一个历月，在此情况下，该本金偿还分期付款应于紧接的前一个营业日到期。(D)延迟提取定期贷款。自收购完成日期后开始的第一个会计季度的第一个营业日开始，公司应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及到期日分期偿还延迟提取定期贷款的未偿还本金，偿还金额如下表所示(根据第2.05节规定的优先顺序预付款项应减少)，除非根据第9.02节的规定提前偿还：2023年7月$4,687,500 2022年10月$0$4,687,500 2024年1月$4,687,500 2022年10月$0 2024年4月$0$4,687,500

76 13608890v113608890v4 2025年1月$9,375,000$9,375,000 2026年1月$18,750.000 2026年4月$18,750.000 2024年10月$9,375,000 2026年7月$18,750.000$4,687,500 2026年7月$18,750.000$9,375,000未偿还贷款的到期金额：(I)延迟提取定期贷款的最终本金分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于在该日期所有延迟提取定期贷款的本金总额，及(Ii)(A)如本公司将支付的任何本金偿还分期付款(定期SOFR贷款的本金偿还分期付款除外)应在下一个营业日到期，则该本金偿还分期付款应在下一个营业日到期，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；及(B)如果本公司将就SOFR定期贷款支付的本金偿还分期付款应在营业日以外的日期到期，本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。第2.08节利率和违约率。(A)利息。(I)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(A)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加上适用利率；(B)每笔基本利率贷款(周转额度贷款除外)应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(C)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起，须就其未偿还本金产生利息，年利率相等于替代货币每日利率加适用利率；。(D)每笔替代货币定期利率贷款，须就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的替代货币定期利率加适用利率；。(E)每笔国内回旋额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率(或就根据自动借款协议垫付的任何国内回旋额度贷款，利率由公司与国内回旋额度贷款人另行书面商定)；(F)每笔澳大利亚回旋额度贷款应就未偿还的4,687,500美元计入利息

(G)每笔加拿大摆动额度贷款自适用借款日起以相当于澳大利亚基本利率加替代货币定期利率贷款的适用利率的年利率或澳大利亚摆动线贷款人与适用的澳大利亚借款人共同商定的其他年利率计入本金；及(G)每笔加拿大摆动线贷款应从适用的借款日起按等于加拿大最优惠利率加基准利率的适用利率或加拿大摆动线贷款人与加拿大借款人共同商定的其他年利率计入未偿还本金的利息。(Ii)每笔延迟提款定期贷款、循环贷款和周转额度贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。(B)违约率。如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额(包括任何贷款本金、利息、手续费和其他金额)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于适用违约率的年利率计息。(C)利息法(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。第2.09条费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：(A)承诺费。本公司应按照其按比例分摊的份额，为每个贷款人的账户支付以美元为单位的承诺费，年利率等于(I)循环贷款，适用利率乘以(Y)循环承诺总额超过(A)未偿还循环贷款金额和(B)L/C债务未偿还金额之和的乘积(Y)；就延迟提取定期贷款而言，(X)适用利率乘以(Y)无资金支持的延迟提取期限贷款承诺总额的乘积，上述第(I)款和第(Ii)款中的每一条均可根据第2.15节的规定进行调整。(I)关于循环贷款的承诺费，应在可用期间的任何时间，包括在不满足第五条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个此类日期开始)和适用于总循环承诺额的到期日，以及(Ii)关于延迟提取定期贷款的承诺费，从第九修正案生效日期后六十(60)天开始，每季度到期并支付。包括在一个或77个13608890v113608890v4

第V条中的更多条件未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从第九修正案生效日期后六十(60)天开始的第一个这样的日期开始，直到延迟提取定期贷款承诺终止。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。为澄清起见，在确定循环总承付款的未使用部分时，不应将周转额度贷款视为未偿还部分。在为计算承诺费而确定由美国银行以外的贷款人出具的信用证L/C债务余额时，行政代理应使用第2.03(L)(V)节提供的信息以及在该信息发布日期之后但在日历季度结束之前过后的任何相关信用证活动进行此类确定，并应反映在下一个计费周期的承诺费调整中。(B)行政代理费函件。公司应向美银证券(作为美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的利息继承人)和行政代理支付各自账户的费用，以美元为单位，金额和时间在行政代理费用函中指定的时间。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。第2.10节利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)、以英镑计价的替代货币定期利率贷款(X)和/或参考CDOR利率确定的(Y)、以及参考加拿大最优惠利率确定的加拿大摆动额度贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整，公司或贷款人(合理行事)确定(I)公司在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价，则公司应应行政代理的要求(或，或，在根据美国《破产法》对公司发出实际或被视为记入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何L/发行人在没有进一步行动的情况下自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过利息金额78 13608890 v113608890 v4的金额

以及为这段时间实际支付的费用。第2.10(B)节不应限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在本协议任何条款下以违约率或根据第九条支付本协议项下任何义务的权利。借款人在第2.10(B)款项下的债务在承诺终止和偿还本协议项下的所有其他债务(根据其条款，在本协议终止后仍存续的或有赔偿债务除外)后的两(2)年内继续有效。第2.11节债务证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张该等承付票应(I)如属循环贷款，采用附件C-1(“循环票据”)的形式；(Ii)如属国内摆动额度贷款，则采用附件C-2(“国内摆动额度票据”)的形式；(Iii)如属澳大利亚摆动额度贷款，则采用附件C-3(“澳大利亚摆动额度票据”)的形式；(Iv)如属加拿大摆动额度贷款，则采用附件C-4(“加拿大摆动额度票据”)的形式，(V)就递增定期贷款而言，应采用附件C-5(“递增定期贷款”)的形式；(Vi)就延迟提取定期贷款而言，应采用附件C-6(“延迟提取定期贷款票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。第2.12节一般付款；行政代理人的追回。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除非另有规定79 13608890v113608890v4

本合同明确规定，借款人就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和同日资金在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用份额分配给适用的L/C发行人或每个贷款人按比例分配(或本协议规定的其他适用份额)，与通过电汇至该贷款人的贷款办公室收到的资金相同。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(B)在符合第2.07节“利息期”的定义以及本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且该期限的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。(C)如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于行政代理人和每个贷款人发生的成本和开支(包括律师费和根据第三款应支付的金额)，(Ii)其次用于偿还本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用由有权享有该款项的各方按比例分配，以及(Iii)用于偿还L和本合同项下到期的本金和信用证借款。根据当时到期的本金和L/信用证借款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例收费。(D)除非行政代理在任何借入定期SOFR贷款或替代货币贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)隔夜利率，以及通常为80 13608890 v113608890 v4的任何行政、处理或类似费用

(B)在借款人付款的情况下，适用于(X)以美元计价的贷款的基本利率，或(Y)以替代货币计价的贷款，根据每种情况的市场惯例适用的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(E)除非行政代理在应付给行政代理的任何款项应付给贷款人或本协议项下任何L/C发行人的日期前已收到本公司通知，表示适用的借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适当的贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(I)适用的借款人事实上没有支付该款项；(Ii)行政代理人支付的款项超过了适用的借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(Iii)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个适用的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该L/C发行人的可撤销金额以同日基金形式偿还给行政代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向适用的借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(G)根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)节承担的贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款，未能为参与信用证或周转额度贷款提供资金，或未能根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能如此发放贷款、未能购买其81 13608890v113608890v4承担责任

参与信用证或周转额度贷款或根据第11.04(C)条付款。(H)本条例任何条文均不得视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(I)行政代理就第2.12(D)或(E)条下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。第2.13节贷款人分担付款。除本协议另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C债务或其持有的摆动额度贷款(但不包括适用的摆动额度贷款人应用于未偿还的摆动额度贷款的任何金额)而获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，及(B)向其他贷款人购买其所发放贷款的部分及/或其所持有的L/C债务或周转额度贷款(视属何情况而定)的参与部分，以使该购买贷款人按比例与上述贷款或参与部分(视属何情况而定)分摊多付款项；但是，(X)如果此后在第11.05节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相当于该付款贷款人的应课差饷租值份额的款额(按照(1)付款贷款人要求偿还(2)从购房贷款人收回的总金额)的任何利息或购买贷款人就如此收回的总金额而支付或应付的任何利息或其他款项的比例，(Y)本节的规定不得解释为适用于(A)任何借款人或其代表依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的应用；或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其在L/C债务或周转额度贷款中的任何参与或次级参与而获得的任何付款，但转让给本公司或任何附属公司(本节的规定适用)的除外。每一借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但受第11.08条的约束)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本节规定购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。第2.14节现金抵押品。82 13608890v113608890v4

(A)某些信用支持活动。如果(I)任何L/信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，或(Iii)存在违约贷款人，则本公司应在行政代理人或L/信用证出票人提出任何请求后的一(1)个工作日内提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如为上文第(Iii)款所提供的现金抵押品，则确定)；在执行第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，此时所有L/C金融信用证债务的余额超过当时有效的金融信用证升华金额的103%，则在收到该通知后两(2)个工作日内，公司应为金融信用证L/C债务的未偿还金额提供现金抵押品，金额不低于金融信用证所有L/C债务的未偿还金额。(B)抵押权益的授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/C发行人和贷款人的利益，本公司特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为根据第2.14(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求(第8.01(M)条允许的留置权除外)，或者该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在任何违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。公司应应要求不时支付(或应促使适用的借款人支付)与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但提供现金抵押品的人和83 13608890v113608890v4

L/C发行人可能会同意，不应释放现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的前置风险或其他义务。第2.15节违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义和第11.01节所述的限制。(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约贷款人根据第2.13条或第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人欠本协议项下任何L/C发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节规定，将适用的L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司(就本公司而言，只要不存在违约或违约事件且仍在继续)有此决定，则将其存入一个无息存款账户，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将适用的L/C发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何L/C出票人或任何摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、任何L/C出票人或任何摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而该借款人获得的任何判决应向该借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第5.02节所列条件得到满足或免除时作出的，则此类付款应仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款，然后才可用于偿付以下各项的任何贷款或L汇票的债务：违约贷款人，直至84 13608890v113608890v4中所有贷款以及有资金和无资金参与的时间

L/信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下适用的承诺按比例持有，不影响第2.15(B)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第2.09(A)条须支付的任何费用(本公司亦无须向该违约贷款人支付的任何费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均有权获得信用证费用，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配的份额。(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付根据下文第2.15(B)节已重新分配给该非违约贷款人的L/C义务中以其他方式应付给该违约贷款人的任何此种费用的部分，(Y)向适用的L/C发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此种费用的金额，但以L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口所能分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(B)按比例重新分配股份，以减少正面风险。违约贷款人参与L/C债务和回旋额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足或放弃第5.02节规定的条件(并且，除非本公司在当时以其他方式通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。及(Y)此类再分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该非违约贷款人按比例占所有L/C债务未偿还金额的比例，加上该非违约贷款人按比例占所有循环额度贷款未偿还金额的比例，超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第11.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(C)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上文第2.15(B)节所述的重新分配不能或只能部分实现，则公司85 13608890v113608890v4

或适用借款人(S)应在不损害其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先预付相当于适用的摆动额度贷款人的预先风险的金额的适用摆动额度贷款，以及(Y)第二，根据第2.14节规定的程序，将适用的L/C发行人的预先风险进行现金抵押。(D)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例持有的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与按比例持有(不影响第2.15(B)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。(E)承诺的转让。如果贷款人成为违约贷款人，则可以按照第11.14节的规定更换该违约贷款人。第2.16节连带责任。(A)外国借款人。每个外国借款人的债务应是连带性质的，无论该人实际收到了本合同项下的信用延期，或收到的信用延期金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用延期的会计处理方式。每一外国借款人对其信用扩展的义务，以及由于该外国借款人在本协议项下的连带责任而产生的每一外国借款人对其他外国借款人的信用扩展义务和其他债务，应是单独的、不同的义务，但所有这些义务应是每一外国借款人的主要义务。(B)豁免。外国借款人在上述(A)款下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件、有担保的财务管理协议、有担保的互换协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平清偿或抗辩的情况，本第2.16节的意图是，此类外国借款人在本条款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。每一外国借款人同意，就其在前述条款(A)项下的义务而言，该外国借款人不得享有代位权、赔偿权、

向本公司或任何其他外国借款人偿还或分担根据第2.16款支付的款项，直至债务已全额偿付且承诺已到期或终止。在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，下列任何一项或多项情况的发生，不得改变或损害任何上述外国借款人根据上述条款(A)承担的责任，该条款应保持上述绝对和无条件：(I)在不通知任何借款人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(2)任何贷款文件、担保金库管理协议、担保互换协议或贷款文件、担保金库管理协议、担保互换协议中提及的任何其他协议或文书中的任何规定中提及的任何行为均应实施或不实施；(3)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或在任何贷款文件、担保金库管理协议、担保互换协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，应放弃担保金库管理协议、担保互换协议，或解除、减值或全部或部分或以其他方式处理对任何债务或其任何担保的任何其他担保；或(Iv)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何借款人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于任何借款人的任何债权人)的债权之后。就前述条款(A)项下的义务而言，每个此类外国借款人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、有担保的金库管理协议、有担保的互换协议或贷款文件、有担保的金库管理协议、有担保的互换协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何人的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的任何其他担保或担保的任何要求。第三条税收、产量保护和违法性3.01节税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，不得就任何87 13608890v113608890v4进行扣除或扣缴

税收，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。(Ii)如果《国税法》要求任何借款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据《国税法》及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及(C)扣缴或扣除的金额是由于补偿税款而进行的，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该法律所要求的税款，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)每一贷款当事人应并确实在此共同和个别(符合第1.12节的规定)赔偿每一位受款人，并应在提出要求后十(10)天内就该受款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节应支付的金额征收或认定的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由相关的88 13608890v113608890v4正确或合法地征收或主张

政府当局。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方应共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人支付。(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿下列各项，并应在提出要求后十(10)天内就此向其付款：(A)行政代理就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款当事人有此义务的情况下)，(B)行政代理及贷款当事人(视情况而定)；赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(C)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)对行政代理人或贷款当事人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该出借人或L信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有金额，以抵销根据第(2)款应支付给行政代理的任何金额。(D)付款证据。应任何借款方或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款方应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令该借款方或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否为89 13608890v113608890v4

受制于后备扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在公司或行政代理的合理要求下不时提出)向公司和行政代理交付签署的IRS表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时地)向本公司和行政代理交付(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：1.如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)关于任何贷款文件下的利息支付，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的执行副本(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定美国联邦预扣税的豁免或减少；2.国税表W-8ECI的签署副本；3.如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用表3.01(E)-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国内税法》第871(H)(3)(B)条和第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视情况而定)；或90 13608890v113608890v4

4.在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，以及美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用表3.01(E)-2或表3.01(E)-3、国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表3.01(E)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或任何L汇票出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户所支付的任何预扣或扣除的税款。如果任何收件人确定其唯一的91 13608890v113608890v4

出于善意行使的裁量权，即它已收到任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额的任何税款，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位的情况下，如果不扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或出借人或L/信用证发行人进行任何权利转让或替换，所有出借人的承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，双方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。(H)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格。第3.02节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助其利息参考SOFR、期限SOFR或相关利率确定的信用延期或根据SOFR、期限SOFR或相关利率确定或收取利率，或根据SOFR、期限SOFR或相关利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)将此事通知本公司后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币进行或继续发放替代货币贷款，或在贷款以美元计价的情况下，在每一种情况下，该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则在必要时，该贷款人的基本利率应由行政代理确定，而不应参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和本公司，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)公司(或适用的借款人)应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)全额预付当时未偿还的SOFR定期贷款或替代货币贷款(A)关于SOFR定期贷款或替代92 13608890v113608890v4

货币定期利率贷款，在该贷款的相关利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，和(B)对于替代货币每日利率贷款，在此类贷款的下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日)，或，如果适用，并且此类贷款是定期SOFR贷款，将该贷款人的此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由管理机构确定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR期限贷款，(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应在不参考其SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再是非法的，以及(Iii)如果该通知断言该贷款机构根据CDORTerm Corra利率确定或收取利率是非法的，在该暂停期间，行政代理应在不参考CDORTerm Corra利率组成部分的情况下计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据CDORTerm Corra利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何国内或国外分支机构或关联公司(每个，“指定贷款人”)进行此类信用扩展(如果是关联公司，第3.01至3.05和11.04节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响该借款人根据本协议条款偿还该信用扩展的义务；然而，如果任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的指定贷款人履行其在本协议项下的义务或向根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何借款人发放、作出、维持、资助或收取任何信用延期的利息是非法的，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，在该贷款人的通知被撤销之前，该贷款人的任何义务应向本公司发出、作出、维持、资助或收取利息。与任何此类信用延期有关的资金或收费利息应暂停。贷款当事人收到通知后，应采取贷款人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。第3.03节无能力厘定费率。(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)(1)没有根据第3.03(B)节确定定期SOFR继任率，并且第3.03(B)(I)节规定的情况或SOFR预定不可用日期下的情况已经发生，或(2)未根据第3.03(C)节和第3.03(C)(I)节规定的情况确定适用相关汇率的替代货币继承率，或已就该相关汇率(视情况而定)发生替代货币计划不可用日期或(B)93 13608890v113608890v4

(I)就建议定期SOFR贷款或另类货币贷款或就现有或建议基准利率贷款而言，并无足够及合理的其他方法厘定任何确定日期(S)或要求利率期间(视何者适用)的期限SOFR或适用相关利率，或(Ii)行政代理或规定贷款人因任何理由认为任何决定日期(S)或要求利率期间(视何者适用)的条款SOFR或适用相关利率(视何者适用而定)未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理将迅速通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期(S)或确定日期(S)为限，视情况而定)，(Y)如果上述确定涉及基本利率的SOFR期限组成部分，则应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，以及(Z)如果上述确定涉及加拿大最优惠利率的CDORTerm Corra组成部分，在每种情况下，CDORTerm Corra利率组成部分在确定加拿大最优惠利率方面的使用都应暂停，直到行政代理撤销该通知(或者，在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)本公司可撤销(不考虑本协议可能要求的任何通知期限)任何未决的借用、转换或继续适用贷款(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期(S)为限)的请求，否则，就借入、转换或继续定期SOFR贷款的任何请求而言，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款借款请求，以美元计价，相当于其中规定的金额。及(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，及(B)在本公司的选择下，任何未偿还的受影响替代货币贷款应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为以美元计价的基础利率贷款的借款，或(2)在适用的利息期结束时(如果是替代货币定期利率贷款)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，或(2)立即全额偿还，如果是替代货币每日利率贷款，或如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时；但如本公司(X)未就另类货币每日利率贷款作出选择，则在本公司收到有关通知后三(3)个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该决定是决定性的，在没有明显错误的情况下对合同各方具有约束力)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定的公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定(该决定同样是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对所有各方都具有约束力)：94 13608890v113608890v4

(1)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月和三个月的利息期，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月和三个月的利息期将不再可用，或不再允许用于确定银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得期限SOFR的一个月和三个月利息或期限SOFR筛选利率的最后日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期限；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，用于计算利息的任何付款期限，在每种情况下，行政代理都不会对其进行任何修改，也不会采取进一步行动或获得任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件(根据本第3.03(B)节确定的任何此类后续利率，称为“长期SOFR后续利率”)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果发生了上文第(I)款或第(Ii)款中所述类型的事件或情况，则在任何情况下，行政代理和公司均可在任何利息期结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时条款SOFR继承率的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率应适当考虑在美国辛迪加和代理该替代基准的任何演变或当时存在的类似信贷安排惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的任何演变或当时存在的类似信贷安排惯例，这些调整或调整的计算方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理后的第五(5)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人95 13608890v113608890v4已向所有贷款人和本公司张贴了该修订建议

已向行政代理递交书面通知，表示该等被要求的贷款人反对该项修订。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。就实施SOFR条款继任率而言，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施符合SOFR条款更改的修订将会生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得本协议任何其他一方的同意；但就已完成的任何此等修订而言，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。就本第3.03(B)节而言，未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限继任者利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该决定在没有明显错误的情况下对本协议各方具有决定性和约束力)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定的公司或被要求的贷款人(视情况而定)(该决定同样是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，(1)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(2)适用的替代货币管理局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将或将以其他方式停止；但在每种情况下，在作出上述陈述时，没有令行政代理满意的继任管理人继续提供该替代货币相关汇率的代表性基调(S)(该替代货币的相关汇率的所有基调(包括其任何前瞻性期限汇率)不再具有代表性的最后日期或96 13608890 v113608890 v4

永久或无限期可用；或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果发生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的替代货币的替代货币继承率，则行政代理和公司可以仅仅为了根据第3.03节以替代基准利率替换替代货币的相关汇率或任何当前替代货币继承率的目的而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，并以该替代基准以该替代货币计价，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有公约，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，任何调整，称为“替代货币继任率”)，任何该等修订应于下午5：00生效。除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在之后的第五(5)个营业日向所有贷方和本公司张贴该建议的修订。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人实施任何替代货币后续利率。任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，但如果在任何时候，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。在实施替代货币后续汇率时，行政代理将有权不时作出符合替代货币规定的变更，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等替代货币变更的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，就已生效的任何此类修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等变更的该等修订通知本公司及贷款人。就本第3.03(C)节而言，尚未发放贷款或根据本协议没有义务发放以适用的97 13608890v113608890v4计价的贷款的贷款人

为确定替代货币的替代货币继承率，应将替代货币排除在所需贷款人的任何决定之外。第3.04节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或任何L信用证发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人所作定期SOFR贷款或任何信用证或参与的其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照SOFR期限确定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求下，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人认为，影响该贷款人或该L汇票发行人或该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有的话)的资本的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或该L汇票发行人的控股公司的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)的水平，然后，本公司将不时向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿98 13608890 v113608890 v4

该出借人或L/C出借人或该出借人或L/C出借人的控股公司因任何此类减持而蒙受损失。(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款所规定的该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)的赔偿金额的依据和计算，并交付给本公司，即为无明显错误的确凿证据。本公司应在收到任何该等凭证后十(10)日内，向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使该借款人支付该等凭证上显示的到期金额)。(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六(6)个月之前，本公司不应被要求根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知公司法律变更导致成本增加或减少，以及出借人或L信用证发行人对此提出索赔的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。第3.05节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的借款人赔偿)该贷款人因下列原因而实际发生的任何损失、成本或合理支出，并使其不受损害：(A)除基本利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)任何借款人未能在本公司或适用借款人通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款；(C)因本公司根据第11.14条提出要求，在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；或(D)任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币为单位的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付的任何贷款或提款；包括任何预期利润的损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持该项贷款而获得的资金所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用或因履行任何外地99 13608890v113608890v4而产生的任何损失或开支

交换合同。本公司还应支付(或促使适用的借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。(A)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者任何贷款方根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/信用证发放人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在公司的要求下，该贷款人或该L/C发放人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的合理判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付(或促使适用的借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。(B)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可按照第11.14节的规定更换该贷款人。第3.07节生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务在所有贷款人的承诺终止、本条款项下的所有其他义务得到偿还以及行政代理人辞职后仍然有效。第四条保证第4.01节保证。担保人在此向作为主债务人而非担保人的每一贷款人、每一家互换银行、每一家金库管理银行和下文规定的行政代理保证，在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速偿还，作为强制性现金抵押或其他)严格按照其条款进行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即支付该债务，如果任何债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为100 13608890 v113608890 v4

强制性提前还款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)根据该延期或续期的条款。尽管本协议或任何其他贷款文件、互换合同或金库管理协议中有任何相反的规定，担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额的总和。第4.02节无条件债务。担保人在第4.01节项下的义务是绝对和无条件的，无论任何贷款文件、互换合同或财务管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。担保人同意，在债务得到全额偿付和所有贷款人的承诺到期或终止之前，担保人无权向任何借款人要求代位、赔偿、补偿或分担根据本条第四条支付的款项。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害保证人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知保证人的情况下，随时或不时延长履行或履行任何义务的时间，或放弃履行或遵守义务；(B)任何贷款方与任何贷款人、贷款人的任何关联公司、任何互换银行或任何金库管理银行之间的任何贷款文件、任何互换合同或任何金库管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，该等互换合同或金库管理协议应予以执行或不执行；(C)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或在任何贷款文件、任何借款方与互换银行之间的任何互换合同、任何借款方与金库管理银行之间的任何金库管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或票据下的任何权利，应放弃该等互换合同或该等金库管理协议，或免除、减值或全部或部分解除、减值或交换任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；或(D)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括担保人的任何债权人)的债权。关于其在本协议项下的义务，担保人在此明确放弃勤勉、提示、付款要求、拒付、加速意向通知、任何加速通知和所有101 13608890v113608890v4

行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件、任何借款方与互换银行之间的任何掉期合同、任何贷款方与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议、或贷款文件、该等互换合同或该等金库管理协议中提及的任何其他协议或文书，或根据任何其他任何义务的担保或担保，用尽任何权利、权力或补救或针对任何人提起的任何要求。第4.03节复职。如果任何人或其代表就任何义务的任何付款因任何理由被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人根据本条第四条规定的义务应自动恢复，并且担保人同意应要求赔偿行政代理人和义务的每一其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人与解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括律师费和开支)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。第4.04节某些额外豁免。担保人还同意，担保人除根据第4.02节行使代位权外，无权就债务向担保人追偿。第4.05节补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和义务持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)针对任何其他人，并且，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。第4.06节付款担保；继续担保。第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。第4.07节保持良好。在任何指定贷款方的本条第四款中的担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别(符合第1.12条的规定)绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地提供资金或其他支持，以履行本担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不产生该限制ECP 102 13608890v113608890v4的情况下可在本条款中产生的此类责任的最高金额)。

根据适用的债务人救济法，担保人在本条第四条下的义务和承诺可以作废，但不得超过任何数额)。每名符合条件的ECP担保人在第4.07节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已无可挽回地支付并全部履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都希望本第4.07条构成，且本第4.07条应被视为构成为每一特定借款方的利益的一份《保持良好的、支持的或其他协议》。第五条授信条件第5.01节初始授信条件。每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务必须满足下列先决条件：(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。(B)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的总法律顾问或副总法律顾问和贷款当事人的法律顾问(包括行政代理合理要求的外国法律顾问)的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质合理地令行政代理满意。(C)财务报表。行政代理应已收到：(I)本公司及其附属公司截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表，包括资产负债表及收益及现金流量表，各报表均由具有公认国家地位并根据公认会计准则编制的独立会计师审计；及(Ii)本公司及其附属公司截至2015年9月30日止三个月的未经审核综合财务报表，包括资产负债表及收益表或经营表、股东权益及现金流量表(“中期财务报表”)。(D)无重大不利变化。自2014年12月31日以来，本公司及其附属公司的业务、资产、物业、负债(实际或有)、运营、财务状况或前景将不会发生重大不利变化。(E)诉讼。在任何法院或仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序应合理地预期会产生实质性的不利影响。(F)组织文件、决议等。行政代理收到下列材料，每份应为原件或传真件(后面紧跟103 13608890v113608890v4

原件)，其形式和实质内容应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：(I)每一借款方的组织文件的副本，经国家或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局证明在最近日期是真实和完整的，并经该借款方的秘书或助理秘书证明(X)在截止日期是真实和正确的，或(Y)该组织文件自根据现有信贷协议交付之日以来没有改变；(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、在职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；以及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方在其组织或组成状态下都是正式组织或组成、有效存在、良好信誉和有资格从事业务的。(G)个人财产留置权的完善和优先权。行政代理人收到以下资料：(I)在每一贷款方组成的管辖区内或为完善行政代理人在抵押品上的担保权益(如紧接第六修正案生效日期前的本协议中所界定的)而需要提出备案的地区内的统一商法典档案、在此类管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权之外不存在其他留置权的证据；(Ii)证明根据《质押协议》(在紧接第六修正案生效日期之前的本协议中的定义)质押给行政代理人的任何证明股本的所有证书，以及附带的正式签立的空白、未注明日期的股本权力(除非，就任何外国子公司的质押股本而言，行政代理人根据该人成立公司的司法管辖权，以其合理的酌情决定权认为这种股本权力是不必要的)；(Iii)搜查每一借款方在适当政府机关的知识产权所有权和留置权；以及(Iv)根据行政代理的合理酌情权，按照担保协议(在紧接第六修正案生效日期之前的本协议中的定义)所要求的形式正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理在紧接第六修正案生效日期之前对贷款方知识产权的担保权益。(H)经核证的债务文件。行政代理应已收到经公司高级管理人员认证为真实和完整的承保104 13608890v113608890v4的副本

最初签署和交付的承保协议(包括其所有证物和时间表)，以及截至截止日期对承保协议的任何修改或修改。(I)保险证据。行政代理收到证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险证书副本，包括但不限于，代表贷款人将行政代理指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)或损失收款人(在危险保险的情况下)。(J)结业证书。行政代理收到由公司负责人员签署的证书，证明第5.01(D)和(E)节以及第5.02(A)、(B)和(C)节规定的条件已得到满足。(K)费用。行政代理和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。(L)律师费除非获得行政代理的豁免，否则公司应已支付行政代理的所有律师费，并在截止日期之前或当天合理详细地开具发票，外加额外的律师费，这些额外的律师费将构成公司在结案程序中产生或将发生的律师费的合理估计(但该估计不应妨碍公司与行政代理人之间的最终结算)。(M)其他。行政代理和贷款人收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于有关诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债和公司及其子公司的管理的信息。在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第5.02节所有信用延期的条件。每一贷款人或每一L/信用证发行人履行任何信贷延期请求(延迟提取定期贷款和收购循环贷款除外)的义务受下列先决条件的约束：(A)第六条(第6.05(E)和6.06条除外)或任何其他贷款文件中包含的公司和每一其他贷款方的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关的任何文件中的任何文件中；在信用展期之日及截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何此类陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非此类陈述和担保明确提到较早的日期，在105 13608890v113608890v4中

在这种情况下，截至上述较早日期，这些陈述或保证在所有重要方面均应真实和正确(如果任何此类陈述或保证已因重大或重大不利影响而受到限制)，并且除为本第5.02节的目的，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。(B)不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期而导致违约或违约事件。(C)行政代理和适用的L/信用证出票人或适用的摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(D)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。本公司提交的每个信用延期请求应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)、(B)和(C)节规定的条件的声明和保证。第5.03节延迟支取定期贷款和购置循环贷款的融资条件。于收购完成日延迟提取定期贷款及收购循环贷款的供应及融资，只须于可用期满时或之前满足(或根据本协议豁免)有关延迟提取定期贷款的下列条件：(A)第九次修订生效日期将会发生。(B)未经所需贷款人事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，公司不得以对贷款人利益有重大不利的方式修改或修订收购协议(包括所有附表及证物)，或以对贷款人利益有重大不利的方式放弃或同意任何条文；双方理解并同意：(A)(I)购买价格的任何低于10%(10%)的降幅不应对贷款人的利益造成实质性不利，只要这种降幅(在一定程度上减少了最高现金对价)是用于减少按美元计算的延迟提取定期贷款，以及(Ii)购买价格的任何降幅等于或大于10%(10%)，应被视为对贷款人的利益构成重大不利，(B)(I)购买价格的任何增加等于或大于购买价格的10%(10%)应被视为对贷款人的利益有重大不利；(Ii)购买价格的任何低于购买价格的10%(10%)的增加应对出借人的利益造成重大不利，除非以股权收益或手头现金或以股权的形式提供资金，以及(C)任何修改、修改、如放弃或同意导致“重大不利影响”一词的定义有所改变(如收购协议所界定)，则应视为对贷款人构成重大不利。(C)Blattner收购案应已借入延迟提取定期贷款，或应与借入延迟提取定期贷款及(如适用)收购案循环106 13608890v113608890v4同时进行。

贷款须根据收购协议的条款在所有重大方面完成，该等条款可根据第5.03(B)节的规定予以更改、修订或以其他方式更改、补充、豁免或同意。(D)被收购公司及其附属公司在收购协议中作出的或关于被收购公司及其附属公司的陈述，该等陈述对贷款人(以被收购公司及其附属公司的身份)的利益具有重大意义，但仅限于公司或其任何附属公司有权(在考虑任何适用的补救条款的情况下)终止(或不履行)其在收购协议下的义务，或拒绝根据收购协议完成布拉特纳收购，因为收购协议中的该等陈述不准确(在该范围内，收购协议声明“)在所有重要方面均应真实和正确(或在所有方面如因重大或重大不利影响而有资格)。(E)指明的申述须在所有具关键性的方面均属真实和正确(或如因重要性或重大不利影响而有资格，则在所有方面均属真实和正确)。(F)行政代理应已收到相当令人满意的证据，证明已偿还被收购公司根据(I)被收购公司与富国银行于2018年11月27日达成并经2020年11月30日《信贷协议第一修正案》修订的(I)被收购公司与美国银行协会于2018年11月27日达成的信贷协议，(Ii)被收购公司与美国银行协会于2018年8月3日达成的主贷款协议，以及(Iii)被收购公司与美国银行协会于2018年8月3日达成的总贷款协议，偿还被收购公司的所有现有债务(偿还可能基本上与借入延迟提取定期贷款和收购循环贷款同时发生)，根据收购协议的条款，被收购公司与美国银行全国协会于2018年达成协议，每种情况下都需要在收购结束日偿还。(G)行政代理应已收到本公司首席财务官以附件F的格式提供的偿付能力证书，证明本公司及其附属公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。(H)自收购协议日期起，不应发生重大不利影响(定义见收购协议于2021年9月1日生效，但不影响对协议的任何修订或协议项下的同意)。(I)应在收购结束日或之前支付给行政代理、牵头安排人和贷款人的所有费用均已支付，且在收购结束日前至少三(3)个工作日开具发票的所有需要支付或偿还给行政代理和牵头安排人的费用均应已支付。(J)行政代理应已收到：(I)在收购截止日期前至少九十(90)天结束的最近三(3)个财政年度中的每一个，经审计的本公司和被收购公司的综合资产负债表以及相关的综合收益或经营表、股东权益和现金流量表；(Ii)在最新的107个13608890v113608890v4之后结束的每个财政季度的本公司和被收购公司的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收入或经营表、股东权益和现金流量表

(I)于收购完成日期前至少四十五(45)日结束的财政年度，以及最后完成的财政年度之后的过往中期及上一财政年度的可比期间(“经更新季度财务报表”)；及(Iii)本公司于最后完成的财政年度及经更新的季度财务报表所涵盖的最新中期的备考综合资产负债表及相关综合收益表或业务报表(“经更新的备考财务报表”)；但条件是：(A)所有此类财务报表应根据美国公认的会计原则编制，(B)被收购公司的财务报表只能在S-X法规第3-05条要求的范围内提供，(C)更新的备考财务报表只能在S-X法规第11条要求的范围内提供，必须在收购完成前提交给美国证券交易委员会。以及(D)公司向美国证券交易委员会公开提交任何规定的财务报表应满足本款(J)第(I)和(Ii)款的要求。为免生疑问，行政代理确认其已收到本公司及被收购公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的所有该等经审核财务报表，以及本公司及被收购公司截至2021年3月31日及2021年6月30日的财政季度的所有该等未经审计财务报表。(K)行政代理应已收到(I)习惯成交证书(证明满足第5.03节(B)、(C)和(E)项所述的条件，据本公司所知，符合第5.03节(D)和(H)节规定的条件)，以及(Ii)贷款通知。尽管本协议或任何其他贷款文件或其他承诺对该等交易的融资有任何相反规定，(I)于收购完成日获得延迟提取定期贷款及收购循环贷款并获得融资的唯一条件(明示或默示)为第5.03节所载条件，及(Ii)其准确性将成为收购完成日延迟提取定期贷款及收购循环贷款获得及融资的条件的唯一陈述应为收购协议陈述及第5.03节所述指定陈述。第六条贷款当事人向行政代理和贷款人陈述并保证(除非下文另有明确规定，基金实体除外)：第6.01节的存在、资格和权力。每一借款方(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，以及(C)具有正式资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，租赁或运营物业或进行其业务需要108 13608890v113608890v4

资格或许可；除非在第(B)(I)或(C)款提到的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。第6.02节授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在任何重大方面违反或导致违反或产生任何留置权(根据贷款文件规定的任何留置权除外)，该人是任何重大合同义务的一方，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(C)在任何重大方面违反任何法律(包括但不限于，条例U或条例X)。第6.03节政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人就任何实质性合同义务采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的贷款文件除外。第6.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。第6.05节财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。(B)中期财务报表(I)是根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)在各重大方面，本公司及其附属公司的财务状况及其于所述期间的经营业绩均属公平，但须受第(I)及(Ii)条的规限，但须受无脚注及正常的年终审核调整所规限。(C)[已保留]。(D)根据第7.01(A)和(B)节提交的财务报表(如有)是按照公认会计准则编制的(除非另有许可109 13608890v113608890v4

根据第7.01(A)及(B)节)，本公司及其附属公司于该日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量在各重大方面(按该等财务报表的附注所披露的基准)均属公平列报。(E)自2020年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。第6.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何借款人或其任何子公司或其任何财产或收入均未受到或针对借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议的威胁或预期：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)有理由预期会产生重大不利影响。第6.07节无缺省。(A)任何借款人或其任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均无违约，而该合同义务可合理地预期会产生重大不利影响。(B)没有违约发生，而且仍在继续。第6.08节财产所有权。各借款人及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，就其日常业务所需或使用的所有不动产收取的费用或有效的租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。第6.09节[已保留]。第6.10节保险。每一借款人及其每一附属公司的财产均由(A)并非本公司联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司或(B)专属自保保险附属公司(在每种情况下)投保，投保金额及承保(A)项下的风险，以及(A)项下的免赔额，该等免赔额通常由从事类似业务并在借款人或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司承保。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了贷款方在截止日期生效的保险范围。第6.11节税收。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、实质性州和其他实质性纳税申报单和报告，并已支付向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有实质性联邦、实质性州和其他实质性税、评估、费用和其他政府费用，但在110 13608890v113608890v4中提出异议的除外。

诚意通过勤奋进行的适当程序，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金。第6.12节ERISA合规性。(A)每个计划(多雇主计划除外)在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。(B)对于任何计划(多雇主计划除外)，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动可合理地预期会产生实质性不利影响。任何计划(多雇主计划除外)均未发生任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的禁止交易或违反受托责任规则的情况。(C)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可合理地预期导致任何贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值的ERISA事件，且本公司或任何ERISA附属公司均不知道可合理预期就任何养老金计划构成或导致此类ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)本公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标百分比(定义见国内税法第430(D)(2)节)为60%(60%)或更高，本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期导致任何该等计划的融资目标达标百分比于最近估值日期跌至低于60%(60%)的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，本公司或任何ERISA联属公司概无向PBGC招致任何责任，且并无到期未支付的保费；(V)本公司或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条规限的交易；及(Vi)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。(D)截至第九修正案生效日期，没有或将没有借款人使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。111 13608890v113608890v4

第6.13节[已保留]。第6.14节保证金规定；《投资公司法》。(A)借款人不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第8.01节或第8.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书所载的任何限制，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为本公司或本公司及其附属公司的资产)将为保证金股票。(B)根据1940年《投资公司法》，借款人或任何附属公司均不须注册为“投资公司”。第6.15节披露。(A)任何借款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他事实信息(预计或形式上的财务信息除外)，作为一个整体，不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述(当作为一个整体)在其作出陈述的情况下不具有误导性；但条件是，关于预计财务信息或形式财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设善意编制的(有一项理解是，这种预计信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。(B)截至第九修正案生效日期，借款人在第九修正案生效日期或之前提交的任何受益权证明中所包含的信息，据借款人所知，在所有方面都是真实和正确的。第6.16节遵守法律。每一借款人及每一附属公司均遵守适用于其或其物业的所有法律及所有命令、令状、禁制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁制令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等法律或命令、令状、禁制令或法令的规定不能合理地预期会产生重大不利影响。第6.17节[保留。]第6.18节偿付能力。贷款各方在合并的基础上具有偿付能力。112 13608890v113608890v4

第6.19节劳工事务。没有劳工罢工、停工、停工或类似事件悬而未决，或者，据贷款方负责人所知，任何借款人或其任何子公司受到威胁，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，而且在过去五年内，没有借款人或任何子公司遭受任何此类劳工罢工、停工、减速、停工或类似事件。第6.20节从属地位。管理任何允许的次级债务的文件中所载的从属条款可对借款人、担保人和此类允许的次级债务下的债务持有人强制执行，本协议和其他贷款文件项下的所有债务均在此类从属条款中包括的“高级债务”(或任何可比术语)和“指定高级债务”(或任何可比术语)的定义范围内。第6.21节OFAC。任何借款人或任何子公司或基金实体，据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、员工、代理人、关联公司或代表目前都不是任何个人或实体，任何借款人、任何子公司或任何基金实体也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。第6.22节关于外国债务人的陈述。本公司和每一外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证：(A)该外国债务人在履行本协议项下的义务及其所属的其他贷款文件(就该外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)方面受民商法的约束，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(I)在适用的外国债务人文件113 13608890v113608890v4之前已经或不需要进行的任何此类备案、登记、记录、执行或公证，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证该适用的外国债务人文件，或就该适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款。

寻求强制执行债务人文件或任何其他文件，以及(2)已及时缴纳的任何费用或税款。(C)该外国债务人所在的管辖区或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税、税、评税或其他政府费用，或任何扣减或扣留，除非已向行政代理人披露，否则该外国债务人在(I)签立或交付适用的外国债务人文件时，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件(D)由该外国债务人签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。第6.23节反腐败法。本公司、其附属公司及基金实体在开展业务时，在所有重要方面均遵守适用于本公司、该等附属公司或该基金实体的反贪污法律，而本公司已制定及维持旨在为本公司、其附属公司及基金实体在所有重大方面均遵守该等适用反贪污法律提供合理保证的政策及程序。第6.24节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第6.25节涵盖甲方。任何借款方都不是担保当事人。第七条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(根据其条款，在本协议终止后仍未履行的任何或有赔偿义务除外)或任何信用证仍未履行，贷款各方应并应促使各子公司(基金实体除外，除非下文另有明确规定)：第7.01节财务报表。向行政代理(将向贷款人提供)：(A)尽快，但无论如何，在公司每个会计年度结束后九十(90)天内，提交公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及114 13608890v113608890v4的相关综合报表

该会计年度的收入或业务、股东权益和现金流量，以比较的形式逐一列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于这种审计范围的任何限制或例外。以及(B)在本公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后五十(50)天内，尽快提供本公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和本公司会计年度结束部分的相关综合收益或经营和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字。所有事项均属合理详细，并经本公司一名负责人员核证为根据公认会计原则公平地反映本公司及其附属公司的财务状况、营运结果及现金流，仅受正常年终审核调整及无附注所规限。关于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定并不减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的义务。第7.02节证书；其他信息。(A)在交付第7.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时(或不迟于根据第7.01(A)及(B)条分别获准交付适用财务报表的最后一天)，向行政代理人(该代理人将向贷款人提供)提交一份经行政代理人及所需贷款人合理满意的格式及细节：(B)由公司的一名负责人员签署的已填妥的合规证书；[已保留]; (c) [已保留](D)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师向公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与公司或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；(E)在备妥后立即送交本公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能向或必须向美国证券交易委员会提交或须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本115 13608890v113608890v113608890v4

(F)行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人)可能不时合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。根据第7.01(A)或(B)节或第7.02(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表11.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在Syndtrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上张贴此类文件的网站(如果有)；但：(I)本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)本公司应(可以传真或电子邮件)通知该行政代理及各贷款人已张贴任何该等文件，但在美国证券交易委员会互联网网站上公开提供的任何向美国证券交易委员会提交的文件除外。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理和每个贷款人提供第7.02(A)节所要求的合规证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。第7.03节通知。本公司将及时通知行政代理和每个贷款人：(A)任何违约的发生；(B)任何已经造成或将会导致重大不利影响的事项；(C)与养老金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件的发生，已导致或可能导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值；(D)公司在会计或财务报告做法方面的任何重大变化；(E)穆迪或S对本公司债务评级的任何改变；(F)发生(I)承销协议下及定义所界定的任何失责事件，或(Ii)任何事实、条件或事件，而该等事实、条件或事件仅在给予116 13608890v113608890v4

(G)发生(I)高级票据契约下及定义下的任何失责事件，或(Ii)只有在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，才会成为高级票据契约下及定义下的失责事件的任何事实、条件或事件。每份根据第7.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)及(G)条发出的通知，须附有本公司负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明本公司已采取及拟采取的行动。第7.03(A)节规定的每份通知应详细描述任何贷款方违反的本协议和任何其他贷款文件的任何和所有规定。根据第7.03(F)节的每份通知应详细描述任何担保信用证文件中已被违反的任何和所有条款。第7.04节债务的偿付。支付及清偿或以其他方式清偿成为到期及应付之款项，其所有重大义务及负债，包括重大税项负债，除非该借款人或该附属公司真诚地通过勤勉进行的适当程序提出争议，且该借款人或该附属公司正根据公认会计准则维持充足的准备金，但如未能履行该等义务及负债，则不会合理地预期会产生重大不利影响。第7.05条保留存在等(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在，但在第8.04或8.05节所允许的交易中除外。(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。(C)保留或更新其所有重要的注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存该等专利、商标、商号和服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。第7.06节物业的维护。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。(B)对其所有物业和设备进行所有必要的维修，并对其进行必要的更新和更换，但如不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。第7.07节保险的维持。117 13608890v113608890v4

向(A)财务健全及信誉良好的保险公司或(B)专属自保附属公司维持全面有效及有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险及业务中断保险)，金额及承保(A)项的风险，以及(A)项下的免赔额，由在适用借款人或适用附属公司营运的地方从事类似业务及拥有类似物业的公司通常承保。第7.08节遵守法律。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。第7.09节书籍和记录。在所有重要方面保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的记项，以符合公认会计准则的一贯适用。第7.10节检查权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由行政代理或该贷款人(视情况而定)支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，根据合理的需要，在合理的提前通知公司后；但条件是，除违约事件持续期间的此类访问和检查外，只有代表贷款人的行政代理方可行使第7.10条规定的权利；然而，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，且无需事先通知，费用由公司承担。第7.11节收益的使用。(A)将循环贷款的信贷延期收益用于(I)为收购Blattner提供不超过500,000,000美元的部分资金(“收购循环贷款”)，(Ii)为公司现有的债务和与交易相关的成本和支出提供再融资，(Iii)为公司的商业票据计划提供信贷支持，以及(Iv)为营运资本、资本支出和其他合法的公司目的提供资金；(B)将延期提取定期贷款的信贷延期所得款项用于(I)为收购Blattner提供全部或部分资金，(Ii)为被收购公司的现有债务提供再融资，以及(Iii)支付与交易有关的成本和开支；及(C)将增量定期贷款所得资金用于营运资本、资本支出和其他合法企业目的；118 13608890v113608890v4

但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。第7.12节ERISA合规性。(A)使每个计划(多雇主计划除外)在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使根据《国税法》第401(A)节有资格的每个计划(多雇主计划除外)保持这种资格；以及(C)根据《国税法》第412节、第430节或第431节的规定，对任何计划作出所有必要的贡献。第7.13节批准和授权。维持每一外国债务人所在的管辖范围内每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该管辖范围内每个人在该管辖范围内与贷款文件有关的所有其他人的所有批准和同意，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.14节反腐败法。在所有实质性方面遵守反腐败法律，在每一种情况下，在适用于该贷款方、该子公司或该基金实体的范围内开展业务。本公司将维持旨在为借款人、其子公司和基金实体在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁提供合理保证的政策和程序。第八条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(根据其条款，在本协议终止后仍未履行的任何或有赔偿义务除外)或任何信用证将继续未偿还，则任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司(基金实体除外，除非下文另有明确规定)直接或间接留置权：第8.01条。对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件的留置权；(B)附表8.01所列、在本合同日期存在的留置权及其任何续期或延期，但所涵盖的财产不得增加119 13608890v113608890v4

第8.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或延长；(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期或正在努力进行的适当程序提出异议的税收、评估或政府收费或征费的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；(D)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，条件是这种留置权只担保尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则为未申报的数额提供担保，并且没有采取其他行动强制执行这些规定，或正在根据公认会计准则确定的适当程序真诚地对其提出异议；(E)在正常业务过程中与任何保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务，以及保证履行政府合同的留置权或保证金；(G)地役权、通行权、分区限制、对不动产使用的限制、地役权、所有权中的缺陷和不规范，以及影响任何不动产的其他类似保留或产权负担，这些保留或产权负担在任何情况下都不会对适用贷款方的正常业务活动造成实质性干扰；(H)为支付不超过最低限额的款项(或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金)提供担保的留置权(独立第三方保险承保的保险人不对承保范围提出异议的范围除外)，除非任何此类判决连续三十(30)天以上仍未解除，在此期间未有效搁置执行；。(I)保证第8.03(F)节允许的债务的留置权；。但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产(及其收益)除外；(Ii)借此而获得的债务不超过取得该财产当日的成本或公平市价(以较低者为准)；及(Iii)该等留置权与该财产同时或在取得该财产后一百二十(120)天内附连；(J)批给他人的租约或分租契，而该等租约或分租契并不在任何实质上干扰借款人或其任何附属公司的业务；(K)出租人根据与本协议允许的租赁或短期租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的任何所有权权益和留置权；120 13608890v113608890v4

(L)在回购协议中被视为与投资有关而存在的留置权；(M)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；(N)代收行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(O)对公司及其附属公司(外国借款人除外)资产的留置权，以保证第8.03(H)条允许的债务；但此种留置权应限于特定财产，不得为一揽子留置权；(P)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律类似规定对借款人及其任何子公司的货物卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；(Q)(I)作为法律事项产生的留置权，以担保本公司或任何附属公司(包括根据本协议准许的收购或本协议准许的投资而成为附属公司的任何人士)在正常业务过程中所提供的任何保证保证下的义务；及(Ii)担保任何附属公司(包括根据适用的准许收购或本协议准许的投资与该附属公司合并或合并的任何人士)的义务的留置权，而在上述任何一种情况下，该留置权均是在截止日期后依据本协议准许的准许收购或其他此类投资而收购的根据第8.03(E)(Iii)条允许的任何担保债券；但该等留置权须在该项获准收购或其他投资的日期后225天内终止；(R)根据保险费融资安排对保单及其收益的留置权；(S)对外国子公司(外国借款人除外)与本协议未予禁止的融资安排有关的资产的留置权；(T)保证本公司及其子公司就第8.03(E)(I)条所允许的担保债券的债务的现金储备留置权；但公司及其子公司就第8.03(E)(I)节允许的保证债券提供的所有此类存款和现金储备的总额，在任何时候都不得超过第8.03(E)(I)节允许的所有此类保证债券总金额的10%；(U)对机器和设备的留置权，以根据在正常业务过程中签订的合同产生的合同交易对手为受益人，但此类留置权(X)仅保证未来的履约，(Y)不得保证任何保证债券；(5)对合同对手方为交付给对手方(或供使用)而取得的材料和其他财产的留置权(或为使用121 13608890v4

(W)对公司及其子公司(外国借款人除外)资产的其他留置权，以保证在任何时候未偿还的债务或其他债务总额不超过75,000,000美元；(X)构成由(I)“账户”或“动产票据”、(Ii)“商业寄售”或(Iii)“PPS租约”(如2009年《个人财产证券法》(澳大利亚联邦)所界定)所规定的“个人财产”的“担保权益”的任何留置权，只要该等交易不保证债务的偿付或债务的履行；。(Y)对外国借款人的资产的其他留置权，以保证债务或其他债务的未偿总额在任何时候不超过20,000,000美元；。(Z)本公司对下列各项的权利、所有权及权益：(I)桥梁融资集团有限公司(“出租人”)与广达服务有限公司(“承租人”)之间的某些飞机租赁(S/N 2047)及有关租赁补充(验收证书)(统称为“租赁”)，据此，出租人将租赁一架IAI Ltd.型号湾流G280(在国际登记处显示为湾流公司型号IAI 280(G280))飞机(“飞机”)予承租人，(Ii)任何及所有现有及未来的分租，与飞机或其任何部分有关的管理协议、互换协议、包机协议、关联权和任何其他现有和未来的任何种类的协议，以及与此有关的所有租金、包机付款、报销和其他支出、汇款或其他应付款项，包括但不限于构成由机身和发动机担保或与之相关的关联权的所有租金和其他数额，以及任何相关的国际权益；(Iii)上述的任何和所有收益；以及(Iv)与上述任何事项有关的所有现有和未来的簿册和记录；(Aa)与获准应收账款融资相关而设立或视为存在的应收款融资人的留置权(包括任何融资报表的任何相关备案以及与任何获准应收款融资相关的任何存款和证券账户的留置权)，但仅限于任何此类留置权涉及根据该交易实际出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产；及(Bb)对本公司及其子公司的资产的留置权，以保证第8.03(R)条允许的债务；但该等留置权应仅限于特定财产，而不应是一揽子留置权。第8.02节收购。进行任何收购，但允许的收购除外。第8.03节债务。制造、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外：122 13608890v113608890v4

(A)贷款文件项下的债务；。(B)附表8.03所列借款人及其附属公司的债务(以及以不对适用债务人(S)有利的条款和条件续期、再融资和展期；但在续期、再融资或展期时，此类债务的数额不得增加)；。(C)公司间债务；但如果此类债务是借款方欠非贷款方的，则此类债务为无担保债务；。(D)任何借款人或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但(I)该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；及。(E)(I)任何借款人或任何子公司在正常业务过程中提供的担保债券下的义务(以及与之相关的赔偿和偿付义务)，(Ii)公司及其子公司在担保信贷文件下的义务，以及(Iii)公司任何子公司(包括根据适用的许可收购或本协议允许的其他投资与该子公司合并或合并的任何人)的义务，在任何一种情况下，该义务都是在截止日期后根据本协议允许的许可收购或其他投资就适用的许可收购或其他投资时存在的任何担保债券进行的；但此类保证债券(X)是在正常业务过程中提供的，或(Y)在允许的收购或其他投资发生之日起225天内，根据保证信贷文件或根据任何外国保证信贷文件发行的保证债券，或由在正常业务过程中提供的保证债券所取代；(F)任何借款人或其任何附属公司此后为购置固定资产而招致的购入金钱债务(包括与融资租赁或合成租赁有关的债务及可归属债务)，以及该等债务的续期、再融资及展期，但(I)所有该等人士的所有该等债务加起来，在任何一次未偿还的本金总额不得超过2.5亿元；(Ii)该等债务发生时，不得超过(S)所融资资产的买入价；及(Iii)该等债务的本金不得超过该等再融资时的未偿还本金余额；(G)任何其他无担保债务；但(I)紧接任何该等无担保债务产生后，贷款各方将会遵守第8.11节所载的财务契诺；及(Ii)本公司境内附属公司所招致的所有该等无担保债务的本金总额(不包括在该人成为附属公司时或在该人与本公司或任何附属公司合并时，该人在第六修正案生效日期后所欠的债务)；但该123 13608890v113608890v4

(H)本金总额不超过200,000,000美元的担保债务；(I)因本协议允许的收购或其他投资而产生的对卖方的无担保债务，但条件是(I)此类债务在偿付权上明确从属于按行政代理合理满意的条款和条件优先偿付本协议项下的债务和其他贷款文件，(Ii)这种债务包含的契诺不比本协定和其他贷款文件中包含的契诺更具限制性，并包含行政代理合理接受的停顿条款，以及(Iii)如果违约或违约事件已经发生，并且由于任何此类偿付而将继续发生，则不能对此类债务进行偿付；(J)准许的次级债务，但在其发生时及紧接其生效后并不存在任何违约或违约事件；。(K)就本条第8.03节(A)至(I)、(N)及(O)款准许的债务提供担保；。(L)就本条第8.03节第(J)款准许的债务提供担保(担保应同样从属)；。(M)所有外国附属公司(外国借款人除外，但根据任何外国保证信贷文件而欠下的债务除外)在任何时间的本金总额不得超过200,000,000美元；。(N)任何借款人或其任何附属公司的债务，包括在正常业务过程中的保险费融资；。(O)在构成债务的范围内，任何借款人或任何附属公司就任何售后回租交易承担的债务；。(P)与任何准许应收账款融资有关的债务，但以该等债务构成债务的范围为限；。(Q)根据优先票据而产生的债务；。以及(R)与有担保的信用证有关的债务，在任何一次未偿债务总额不得超过300,000,000美元。第8.04节根本改变。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司124 13608890v113608890v4

分部)；但尽管有第8.04节的前述规定，(A)公司可与其任何附属公司合并或合并，但公司须为继续或尚存的人；(B)任何借款人(公司除外)可与其任何附属公司合并或合并，但借款人须为继续或尚存的人；(C)任何借款人以外的任何借款方可与任何借款人以外的任何其他贷款方合并或合并；(D)任何附属公司可与任何贷款方合并或合并为任何贷款方，但借款人须为继续或尚存的人，(E)任何外国附属公司(外国借款人除外)可与任何其他外国附属公司(外国借款人除外)合并或合并为任何其他外国附属公司(外国借款人除外)；。(F)本公司的任何附属公司可就本协议所允许的准许收购或其他投资与任何非贷款方人士合并，但如该项准许收购或其他投资涉及本公司，则本公司应为继续或尚存的人；。(G)任何并非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或合并为非贷款方的任何其他附属公司；及。(H)任何非关键性附属公司可进行清盘，要么结束，要么解散。第8.05节处置。作出任何处置，但任何准许的应收款融资除外，除非(A)(I)与该处置有关而支付的代价(在该处置完成时厘定)的至少75%应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物(或就终止或根据租约转让资产的所有权而言，在该资产所有权转让之前支付)，且其金额应不低于被处置财产的公允市值，或(Ii)该等处置构成向本协议允许的投资向本公司或任何附属公司的合资企业提供资产，以换取在完成该出资之前或基本上同时发行的该合资企业的股本，估值不低于被处置财产的公允市场价值(由本公司合理确定)，(B)该交易并不涉及出售或以其他方式处置应收款，但出售或以其他方式处置以下事项除外：(I)向专属自保保险附属公司出售或以其他方式处置应收款；或(Ii)在本第8.05条所准许的交易中同时处置由其他财产拥有或可归因于其他财产的应收款，(C)借款人及其子公司在本公司任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过上一会计年度结束时综合净值的7.5%(7.5%)(加上截至截止日期后的每个会计季度的非现金费用金额)。第8.06节限制支付。宣布或直接或间接作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有其他)，但下列情况除外：(A)每间附属公司可(直接或间接)向任何贷款方作出限制性付款，(Ii)每间境内附属公司可(直接或间接)向任何其他境内附属公司作出限制性付款，及(Iii)每家境外附属公司可(直接或间接)向任何其他境外附属公司或任何境内附属公司作出限制性付款；(B)每名借款人及每间附属公司可宣布及作出股息或其他分派，只以该人的股本支付；125 13608890v113608890v4

(C)只要(I)在紧接任何该等股息、购买、赎回、回购、收购或退休生效之前及之后并无违约或违约事件发生，(Ii)本公司应在紧接该等股息、购买、赎回、回购、收购或退休后，在其资产负债表上有至少100,000,000美元的(X)循环承诺总额下的现有可用款项及/或(Y)无限制现金及现金等价物，及(Iii)本公司将于紧接该等股息生效后按形式遵守第8.11(A)及(B)条，购买、赎回、回购、收购或退休，本公司可派发股息，并购买、赎回、回购、收购或注销其任何类别的股本股份或任何认股权证或期权，以购买其股本中的任何该等股份；(D)因本协议允许的收购或其他投资而收取的任何附属公司的任何股本股份的持有人(在截止日期之前或之后完成)可交换或以其他方式转让该等股本股份以换取本公司发行的股本股份；(E)回购本公司被视为发生的任何股本(I)于行使购股权、认股权证或其他可转换证券时，只要该等股本为其行使价格的一部分，或(Ii)于本公司或其任何附属公司于归属该等受限股本时支付预扣税项而将本公司的受限股本股份转让予本公司时；及(F)为免生疑问，(I)本公司或任何附属公司可支付第8.12(B)及(Ii)节所准许的任何款项；及(Ii)本公司或任何附属公司可就进行本协议所准许的收购或其他投资而购买任何人士的股本股份。第8.07节业务性质的改变。从事任何与借款人及其子公司在第九修正案生效日所经营的业务有很大不同的重要业务，或与之合理相关或附带的任何业务(或其任何合理延伸或扩展)。第8.08节与关联公司和内部人士的交易。除附表8.08所述外，与此人的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金；(B)向任何借款方转移现金和资产；(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的公司间交易或由本协议允许的投资组成的公司间交易；(D)高级职员和董事的正常和合理薪酬和报销，以及在符合适用法律的情况下，(E)与任何投资基金或基金实体订立的交易，其条款及条件与该等人士在与高级职员、董事或关联公司以外的人士进行的类似独立交易中可获得的条款及条件大致相同；及(F)除本协议另有明确限制外，在该人士的正常业务运作中以实质上126 13608890 v113608890 v4的条款及条件订立的其他交易，以及(F)除本协议另有明确限制外，在该等人士的正常业务运作中按实质上126 13608890 v113608890 v4的条款及条件订立的其他交易

对其在与高级职员、董事或关联公司以外的人进行类似的公平交易中能够获得的人有利。第8.09节[保留。]。第8.10节收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。第8.11节金融契约。(A)综合杠杆率。允许本公司任何会计季度末的综合杠杆率大于3.5至1.0；但条件是，就完成收购的会计季度及紧随其后的四(4)个会计季度而言，对于任何应支付的总代价超过200,000,000美元的任何许可收购，本公司不得允许截至任何此类财务季度末的综合杠杆率大于4.0至1.0。(B)综合利息覆盖率。允许截至本公司任何财政季度末的综合利息覆盖率低于3.0：1.0。第8.12条某些修订。(A)如任何修订或修改会以对贷款人或本公司或有关附属公司有重大不利的方式加入或更改任何条款，则可修订或修改承销协议或弥偿协议(定义见承销协议)的任何条款；但第8.12(C)条并不禁止任何债券的发行(定义见承销协议)、任何一方根据其条款合并或其他更改，或任何不需要任何贷款方或附属公司同意的修订或修改。(B)如任何该等修订或修改会以对贷款人有重大不利的方式加入或更改任何条款，则可修订或修改高级票据契约的任何条款；但第8.12(D)条并不禁止高级票据的发行、高级票据契约或高级票据的任何一方按照其条款或无须任何贷款方或附属公司同意的任何修订或修改而作出的任何发行、合并或其他更改。第8.13节组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。(A)以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。(B)更改其财政年度。127 13608890v113608890v4

(C)在未提前十(10)天书面通知管理代理的情况下，更改其名称、组建状态或组织形式，但第8.04(E)条允许的任何合并或合并除外。(D)如果在美国组织，则以对贷款人有重大不利的方式改变其组建国。第8.14节[已保留]。第8.15节[已保留]。第8.16节制裁。在每一种情况下，贷款方的任何负责官员都直接或间接地使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、任何基金实体、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在这种融资时，这些活动或业务是制裁的对象，在每一种情况下，违反任何适用的制裁，或以任何其他方式，将导致参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理，L/C发行人、摆动额度贷款人或其他适用制裁。第8.17节反腐败法。在每一种情况下，贷款方的任何负责人都直接或间接地将任何信贷扩展的收益用于在任何实质性方面违反反腐败法的任何目的，在每一种情况下，在适用于该人的范围内。第九条违约事件和救济第9.01节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。任何借款人或任何其他借款方未能(I)在本协议规定的时间内以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何L/C债务到期后三(3)个工作日内支付任何贷款或L/C债务的任何利息，或(Iii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定的贷款契诺。任何借款人未能履行或遵守第7.05(A)(I)条、第7.10或7.11条或第VIII条(第8.01和8.03条除外)或(C)信息契约中的任何条款、约定或协议。公司未能履行或遵守第7.01节或第7.02(A)节中的任何条款、约定或协议，且该违约持续五(5)个工作日；或128 13608890v113608890v4

(D)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)、(B)或(C)款中指定)，并且在(I)任何贷款方的负责人意识到该违约和(Ii)行政代理人或所需贷款人向本公司发出有关通知后(以较早者为准)；或(E)陈述和担保之后，该不履行行为持续了连续三十(30)天。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或(F)交叉违约。(I)在实施任何适用的通知及/或宽限期后，任何借款人或任何附属公司(基金实体除外)(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、催缴款项或其他方式)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛的任何债务(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件载于任何证明、保证或与该等债项有关的文书或协议内，而失责的后果是导致该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等本金总额超过最低款额的债项被要求追讨或到期，或(自动或以其他方式)被购回、预付、作废或赎回，或(自动或以其他方式)要约回购、预付在规定的到期日之前，使本金总额超过起点数额的债务失效或赎回；或(Ii)除非以书面形式放弃，否则根据任何掉期合同，由于(A)借款人或任何附属公司(基金实体除外)为违约方的任何掉期合同违约事件，或(B)借款人或任何附属公司(基金实体除外)受影响方(定义为基金实体除外)的此类掉期合同下的任何终止事件，发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，并且在这两种情况下，借款人或子公司因此而欠下的掉期终止价值大于起征额的；但本第9.01(F)条第(I)(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，前提是该等债务已根据提供该等债务的文件的规定予以偿还；或(G)破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属公司(基金实体除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法进行的与上述任何人或全部或任何129人有关的任何法律程序

其财产的实质性部分在未经当事人同意的情况下提起诉讼，并持续六十(60)个日历日未被解雇或未被扣留，或在任何此类程序中加入了救济令；或(H)无力偿还债务；或(H)扣押。(I)任何借款人或任何重要附属公司(基金实体除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)日内仍未解除、腾出或完全担保；或(I)判决。对任何借款人或任何附属公司(任何非实质性附属公司和基金实体除外)作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，任何此类判决或命令均不得支付，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)连续三十(30)天内因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决；或(J)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司(基金实体除外)在任何适用的宽限期到期后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条提取的负债而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或(K)贷款文件无效。任何贷款文件的实质性条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许或全部清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(L)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。第9.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应在所需贷款人的请求下或在其同意下采取下列任何或所有行动：(A)声明每个贷款人的贷款承诺、L/C发行人进行L/C信用展期的任何义务以及摇摆线130 13608890v113608890v4的任何义务

(B)要求本公司以现金抵押L/C的债务(金额相当于当时适用的未偿还金额)；(C)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确免除；以及(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；然而，一旦根据美国破产法向任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。第9.03节资金的运用。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，而第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押后)，根据第2.14节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他应支付给行政代理的费用、赔偿、费用和其他金额(包括律师费和根据第三条应支付的金额)；第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；第三，在第8.03(D)节允许的范围内，由贷款方和任何掉期银行之间的任何掉期合同到期的构成贷款和L/C借款的应计和未付利息的债务部分、保费和预定定期付款及其任何应计利息的支付，按贷款人(在此类掉期合同的情况下为掉期银行)按其持有的本条款第三款所述的各自金额的比例按比例进行支付；第四，在第8.03(D)节允许的范围内，(A)支付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何借款方和任何掉期银行之间的掉期合同到期的破损、终止或其他付款及其应计利息，(C)支付根据任何贷款方和任何财政部之间的任何金库管理协议到期的金额131 13608890v113608890v4

借款人应：(A)将L/信用证债务的该部分现金抵押给管理银行；(D)将L/信用证债务中未提取的总金额按比例在贷款人之间进行抵押(如为此类掉期合同和金库管理协议，则为互换银行或金库管理银行，视具体情况而定)；以及(D)在所有债务都已以无法挽回的方式全额偿付借款人或法律另有要求后，将余额(如有)抵押给贷款人。根据第2.03(C)款的规定，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款，视情况而定。如果在信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为任何信用证的现金抵押品，则(I)如果有任何其他债务(已现金抵押的信用证除外)未偿还，则该剩余金额应按上述顺序用于该等其他债务(如有)，或(Ii)如果所有债务(已现金抵押的信用证除外)已全部支付，则该等剩余金额应支付给本公司或法律另有要求。对担保人排除的互换债务不得用从担保人或担保人的资产收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的金库管理银行或互换银行(视具体情况而定)收到指定担保方的通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保金库管理协议和担保互换协议项下产生的债务应排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家金库管理银行或互换银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方。第十条行政代理人第一百零一节行政代理人的任命和职权。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除本合同另有规定外(包括第10.07条)，本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。第10.02条职责的转授。132 13608890v113608890v4

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。第10.03条免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其合理意见或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得，亦不会因未能披露而负上责任。行政代理对以下情况不负责任：(I)经贷款人同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责，这些行动是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非公司、贷款人或L/信用证发行人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)任何其他方在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何其他方根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何其他各方履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，133 13608890v113608890v4

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。第10.04节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息(在本协议允许的范围内)、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.05节对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和安排人声明，它已在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中所列适用于该出借人或L信用证出票人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和各L/信用证出票人同意不违反13608890v113608890v4主张索赔。

如上所述。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。第10.06节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，或担任任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。第10.07条行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(违约事件持续期间除外)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并且在卸任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人与本公司同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人及L/C发行人在与本公司磋商后，委任一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如担任行政代理的人士根据其定义(D)条款为违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，解除该人士的行政代理职务，并经本公司同意(违约事件持续期间除外)，委任一名继任者。如所需贷款人并无如此委任该等继任人，并在三十(30)天(或所需贷款人与本公司同意的较早日期)内接受该项委任(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日期根据该通知而生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，卸任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至a 135 13608890v113608890v4

(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人及每名L/信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。退役行政代理人应在退任行政代理人辞职之日起的适用期间内，按比例退还按照《行政代理人费用函》支付给该退职行政代理人的代理费部分。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。于本公司根据本协议委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)，并被赋予其所有权利、权力、特权及责任，(Ii)退任的L/信用证发行人及摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务，及(Iii)如有的话，继承人L/C发行人应开立信用证以取代信用证，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。第10.08节行政代理可以提交索赔证明。136 13608890v113608890v4

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款本金或L/C债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式(A)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔。L信用证义务和所有其他尚未支付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人、L信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(I)和(J)、2.09、2.10(B)和11.04节规定应付给贷款人、L信用证发行人和行政代理人的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及第2.09、2.10(B)和第11.04节规定应由行政代理支付的任何其他金额。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或任何L/信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。第10.09条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的任何账簿管理人或任何牵头安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。第10.10节担保互换协议和担保国库管理协议。任何获得第9.03节或担保条款利益的金库管理银行或互换银行，除以贷款人身份，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼(或通知或同意对本协议或本担保条款的任何修订、放弃或修改)。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保资金管理协议和担保互换137 13608890v113608890v4项下产生的债务的支付情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排

协议，除非在本合同明确规定的范围内，除非行政代理已从适用的金库管理银行或互换银行(视情况而定)收到关于此类义务的担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保的金库管理协议和有担保的互换协议产生的债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。第10.11节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在本协议项下的任何时间错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(每个人，“信用方”)付款，不论是否与任何借款人在此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即将该信用方收到的可撤销金额以所收到的货币的即期可用资金连同利息偿还给行政代理人，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。Xi杂项第11.01条修正案等。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人和适用的借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效，且每项该等放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、豁免或同意不得：(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或违约事件或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；(B)未经所需循环贷款人的书面同意，放弃第5.02节规定的关于循环承诺项下任何信贷延期的任何条件；(C)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(或138 13608890v113608890v4中的任何一项

(D)未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项，但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；(E)(I)更改第2.12(C)条或第2.13条，以改变第2.12(C)条或第2.13条规定的付款比例，而未经直接受影响的每一贷款人书面同意；或(Ii)未经每一贷款人的书面同意，更改第9.03条；(F)除第11.01节另有允许外，更改(I)本节的任何条款或“必需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，或(Ii)未经当时有循环承诺和/或循环贷款和/或参与L/C债务或周转额度贷款的每一贷款人的书面同意，规定修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(G)未经直接受影响的贷款人书面同意，解除公司(作为借款人或担保人)或任何外国借款人在贷款文件下的义务；或(H)未经直接受影响的贷款人书面同意，修改第1.10节或“替代货币”的定义，但下述规定除外；此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响适用的L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)行政代理收费函件和任何自动借款协议可仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(V)如果行政代理人和公司共同发现贷款文件中任何明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，行政代理人和公司应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修订无需任何其他人的进一步行动或同意即可生效)；(Vi)(A)为了实施任何条款SOFR继承率或任何符合SOFR条款的更改，在每种情况下，根据第3.03(B)节，本协议可根据第3.03(B)节规定的目的进行修订，以及(B)为了实施任何替代货币继承率或符合第3.03(C)节规定的任何替代货币变更，本协议可根据第3.03(C)节规定的目的进行修订；(Vii)“L/信用证承诺”的定义可根据一份全面签立的“增加L/信用证发行人的通知”(即交付给139号13608890v113608890v4)进行修改。

(8)关于根据本第11.01条批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人在该等修订、修订和重述或其他修改生效时收到该贷款人每笔贷款的全部本金和利息，以及在该等修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，则无需征得该贷款人的同意或批准，即不会有任何承付款或未偿还贷款；和(Ix)(A)行政代理应有权不时地进行符合SOFR条款的更改，且实施该等符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要就任何该等已生效的修订而言，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施该SOFR条款更改的各项修订张贴至公司及贷款人，及(B)行政代理应不时有权：进行符合替代货币标准的变更以及实施该等符合替代货币标准变更的任何修订均将生效，无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要就任何该等修订生效，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等替代货币变更的各项修订张贴至公司及贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，(Ii)未经该贷款人同意，不得减少欠该贷款人的任何贷款本金，以及(Iii)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议中有任何相反规定，(A)每个贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改(包括对本第11.01节的修正)，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以执行第2.02(F)节(如适用)的条款，(1)允许增量循环信贷增加和增量定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及(2)将增量循环信贷增加和增量定期贷款计入(I)所需贷款人、(Ii)所需循环贷款人(如果适用)或(Iii)适用的类似所需贷款条件的任何确定中；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改不得导致任何贷款人的循环承诺或该贷款人的增量定期贷款机构的金额增加；及(B)增量定期贷款的修订可根据第2.02(F)(Ii)节的规定进行。尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、L/信用证发行人、借款人和受其影响的贷款人书面同意，本协议可修改“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币定期利率”的定义，仅为增加额外的货币期权及其适用的利率，在每种情况下，仅限于第1.10节所允许的范围。140 13608890v113608890v4

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，(Y)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人都具有约束力。第11.02节通知和其他通信；传真副本。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应通过挂号信或挂号信邮寄，传真或递送到适用的地址、传真号码或(符合以下第(C)款的规定)电子邮件地址，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所述：(I)如果向任何借款人、行政代理、L/信用证发行人或周转贷款人发出，则应发送至附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码或该等其他地址、传真号码、当事人在发给其他当事人的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；及(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(行政调查问卷应应公司要求由行政代理向本公司提供)或该当事人在发给本公司、行政代理、L/C发行人和摆线贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。以专人或隔夜快递服务寄送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已经发出；通过传真或电子邮件发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通讯可按照行政代理批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果根据第二条向任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何摆动额度贷款机构发出的通知，如该贷款人、L/信用证发行人或该摆动额度贷款机构(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理机构和本公司，则前述规定不适用于该条款规定的任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何摆动额度贷款机构。行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或本公司均可酌情同意接受根据第141 13608890v113608890v4程序以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

经其批准；但此种程序的批准可仅限于特定通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由本公司或代表本公司发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方合理理解的条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理人、每一位L/信用证发行人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。(E)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人可以更改其地址、传真或电话142 13608890v113608890v4

本合同项下的通知和其他通信的编号通过通知本合同的其他各方。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。第11.03条不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)；(B)任何L/信用证发行人或任何摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下的对其有利的权利和救济；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的规定)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。第11.04节费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。公司同意(I)就本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及任何修订、放弃、同意或其他修改143 13608890v113608890v4的制定、准备、谈判和执行而产生的所有合理费用和开支支付或补偿行政代理和安排者

(Ii)支付或补偿任何L/信用证发行人因开立、修改、续期或延期信用证或信用证项下的任何付款要求而产生的所有合理费用和开支，及(Iii)支付或偿还行政代理及每一贷款人因执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件所规定的任何权利或补救措施而产生的所有合理费用及开支(包括在有关债务的任何“工作”或重组期间及任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼)期间发生的所有该等费用及开支，包括所有律师费，而该等费用及开支在每宗个案中均应合理详细记录。上述费用和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理发生的其他自付费用，以及行政代理或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理人(及其根据第10.02条指定的任何子代理人)、每一贷款人和每一L信用证发行人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不会因任何受偿方发生的任何及所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的律师费)而受到损害，或因(I)本协议的签署或交付而产生、与本协议有关的或因任何第三方对受偿方提出的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方的律师费)，任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行其在本协议或本协议项下的各自义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何此类分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括适用的L信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不符合信用证的条款)，(Iii)在任何借款人、任何子公司或任何其他贷款方拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITE的比较、共同或单独的疏忽引起或全部或部分引起；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他贷款方就公司或任何其他贷款方就恶意违反受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出的申索所致，则不得获得上述弥偿。如本公司或该贷款144 13608890v113608890v4

一方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)仅由两个或两个以上受赔方之间的纠纷引起，而不是由任何借款人或任何子公司以任何方式引起或涉及的。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害、负债或相关费用的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果本公司因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L远期汇票发行人或前述任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述次代理人)、L远期汇票发行人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人按比例应占的份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用证发卡人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何关联方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/发票人就上述身份而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得代表其本人、其每一子公司及其各自的关联方，根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方索赔。在适用法律允许的最大范围内，任何受赔方不得主张，且行政代理、各L/信用证发行人和各贷款人代表各受赔方，根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)，向本公司、任何其他贷款方、任何子公司或其各自的关联方提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后二十(20)天内支付。(F)生存。本节中的协议在行政代理、任何L/信用证出票人和任何摆动额度贷款人辞职、145 13608890 v113608890 v4更换后继续有效

任何贷款人，终止所有贷款人的承诺，以及偿还、清偿或解除所有其他债务。第11.05节付款拨备。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，且(B)各贷款人及各L/C出票人各自同意应要求向行政代理人支付其在从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额，并另加其利息，自要求之日起至付款之日止，年利率相当于不时生效的隔夜利率，以该追回或付款所适用的货币计算。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。第11.06节继承人和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承诺的全部或部分(S)和当时欠其的贷款(就本款而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合以下条件：(1)最低金额。(A)转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款或146 13608890v113608890v4

转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，不需要转让最低金额；和(B)如属本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何转让，则为每项此类转让的承诺额总额(为此目的，包括根据该项转让未偿还的贷款)，或如该项承诺当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期：就循环承诺(及其下的相关循环贷款)的任何转让而言，不得低于5,000,000美元，对于增量定期贷款或延迟提取定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人以及只要未发生违约事件且仍在继续，公司另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(2)按比例分配。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人转让其循环承诺(及其相关循环贷款)、其未偿还的增量定期贷款和延迟提取的定期贷款的全部或部分权利和义务，按非比例比例进行；(Iii)必需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让对象为贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则需征得公司同意(同意不得无理扣留或延迟)；但除非公司在收到通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对，否则公司应被视为已同意就增量定期贷款或延迟提取定期贷款进行的任何此类转让；(B)下列转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何循环承付款，如转让的对象并非有循环承诺额的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金；(2)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金及147 13608890v113608890v4的个人提供的任何递增定期贷款

(3)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的个人发放的任何延迟提取定期贷款；以及(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得适用的L/信用证发放人的同意(不得无理扣留或延迟)；以及(D)有关循环承诺的任何转让，均须征得周转额度贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得(A)向本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何根据本协议成为违约贷款人或其附属公司而构成违约贷款人或其附属公司的任何人士作出该等转让。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有贷款人根据本148 13608890v113608890v4项下的权利和义务

本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，公司应(自费)签署一份票据并交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和承担的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经本公司或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司任何关联公司或附属公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01(A)节中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给149 13608890v113608890v4

出售参与权的出借人)，其程度与出借人相同，并已根据本节(B)款以转让的方式获得其权益；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)在调任后辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果任何L/信用证发行人在任何时间根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，该L/信用证发行人可在向本公司和贷款人发出三十(30)天通知后辞去L/信用证发行人的职务；及(Ii)如果美国银行根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，则美国银行可在向本公司发出三十(30)天通知后辞去其回旋贷款机构的职务。如本公司辞任L/信用证发行人或摆动额度贷款人，本公司有权从贷款人中委任一名L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任人；但本公司如未能委任任何该等继任人，并不影响该L/信用证发行人或美国银行(视乎情况而定)辞去L/信用证发行人或美国银行作为摆动额度贷款人的职务。如果任何L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至150 13608890 v113608890 v4未偿还的摆动额度贷款的所有权利

辞职的生效日期，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/信用证出票人须开立信用证，以取代在其继任时仍未支付的信用证(如有)，或作出令该L/信用证出票人满意的其他安排，以有效承担该L/C出票人就该等信用证所承担的义务。(G)取消资格的机构。(I)于转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利及义务售予及转让予该人士之日(“交易日期”)，不得转让或参与任何人士(除非本公司以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何于适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格机构)的受让人而言，(X)该受让人不会被追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)本公司就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格机构。任何违反第11.06(G)(I)条的转让不应无效，但应适用第11.06(G)条的其他规定。(Ii)如果违反上文第11.06(G)(I)条的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还贷款方因该被取消资格的机构而承担的与该承诺相关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让，在没有追索权的情况下(依照并受第11.06节所载限制的约束)，其根据本协议向一个或多个合格受让人支付的所有利息、权利和义务，以(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)；但条件是(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费用(如有)，以及(Ii)此类转让不与适用法律相抵触。(Iii)即使本协议有任何相反规定，(A)被取消资格的机构将无权(X)接收公司、任何其他贷款方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或151 13608890v113608890v4的律师或财务顾问的机密通信

行政代理或贷款人和(B)(X)为了同意行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何同意，以及为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按同意该事项的贷款人的相同比例表示同意，以及(Y)为了就任何重组计划进行表决，本协议中每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《美国破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述第(2)款的请求提出异议。(IV)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”出借人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。第11.07节保密。行政代理、L/信用证发行人、周转行贷款人和贷款人均同意(并促使其及其关联公司的董事、高级管理人员和员工)对信息保密(定义见下文)，但可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，行政代理、L/C发行人或任何贷款人，视情况而定，应对该等人员违反本第11.07条的任何行为负责)；(B)在对该人具有管辖权的任何监管机构要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他当事人；(E)在行使与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利有关的任何补救措施时合理需要的范围；(F)在符合与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，或(Ii)任何与贷款方义务有关的信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或预期对手方(或该合同对手方或预期对手方的专业顾问)；(G)事先获得公司书面同意；(H)在这些信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何L/C发行人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从本公司以外的来源获得的范围内；或(I)向全国保险监理员协会或任何其他类似组织或任何国家公认的评级机构提供，要求获得关于贷款人或其关联公司的投资组合的信息，涉及对该贷款人或其关联公司的评级(应理解为152 13608890v113608890v4

被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密)。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。本公司特此确认：(A)行政代理和/或美国银行证券将通过在Syndtrak或另一个基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关本公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。本公司特此同意，它将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公开”，公司应被视为已授权行政代理、美国银行证券、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含与本公司或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和美国银行证券应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。第11.08节抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，任何贷款人的每一贷款人及其任何关联公司被授权在任何时间和不时无需事先通知公司或任何其他贷款方，在法律允许的最大范围内免除公司(代表自己和每一贷款方)的任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)，以及在任何时间该贷款人欠153 13608890v113608890v113608890v4贷方或帐户的其他债项(以任何货币计算)

无论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价，各贷款方都应就本协议项下或根据本协议或根据任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有债务或根据现在或以后存在的任何其他贷款文件承担的任何和所有债务进行抵偿；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。第11.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第11.10条对应条款。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。第11.11节整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。第11.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。管理代理和每个贷方一直或将依赖此类陈述和保证，而不管管理代理或任何贷方或代表他们进行的任何调查，并且尽管管理代理154 13608890v113608890v4

或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，贷款人应继续完全有效。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。第11.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第11.14节更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(B)本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)贷款人(“非同意贷款人”)不同意根据第11.01节的规定由所需贷款人批准的任何贷款文件的拟议变更、豁免、解除或终止，但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的一致同意，或(D)任何贷款人是违约贷款人，则公司可：在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无需追索权(根据第11.06节所载的限制和征得其同意)(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人，但不必是另一贷款人)，但条件是：(I)公司应已向行政代理支付(或促使适用的借款人)第11.06(B)(Iv)节规定的转让费用；(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(或适用的借款人)(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；和155 13608890v113608890v4

(V)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能签立和交付转让和假设，并不影响解除该未经同意的贷款人以及根据第11.14节强制转让该未经同意的贷款人的承诺和未偿贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的有效性，即使该未经同意的贷款人没有执行转让和假设，该转让和假设仍应有效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第11.15节适用法律。(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(合同、侵权或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)，以及本协议和本协议拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释；但本协议各方应保留联邦法律下产生的所有权利。(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州纽约县的法院或美国纽约州南部地区的法院提起，通过执行和交付本协议，本协议的每一方同意为自己和就其财产接受这些法院的非专属管辖权。本协议的每一方均不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本协议的每一方都放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州的法律允许的任何其他方式进行。尽管有上述规定，但双方理解并同意：(A)“实质性不利影响”定义的解释(如“购置协议”所界定)(以及是否已发生“实质性不利影响”)，(B)确定被收购公司及其附属公司或其代表在收购协议中作出的任何陈述和担保的准确性，以及本公司或其适用关联公司是否因其任何不准确而有权终止收购协议下的任何义务或拒绝完成收购；及(C)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在任何情况下，确定因任何此类解释156 13608890v113608890v4而产生的索赔或争议

在每一种情况下，裁决或裁决或其任何方面均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不考虑根据该州法律冲突的适用原则可能适用的法律。第11.16条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第11.17条指定高级债项。本协议所证明的债务在此特别指定为“指定高级债务”(或任何类似术语)，用于管理允许的次级债务的任何文件。第11.18节《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。每一借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)下的持续义务。第11.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。适用借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何以货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的判决，也仅限于在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)可根据13157 13608890v113608890v4

在正常的银行程序下，购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于适用借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第11.20节没有咨询或受托关系。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司承认并同意，并确认其关联公司的理解：(A)(I)行政代理、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是公司与其关联公司、行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)公司咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)本公司能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、贷款人和安排人各自是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、现在不会担任本公司或其任何联营公司的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何贷款人或任何安排人对本公司或其任何联属公司就拟进行的交易均无任何义务，但在本贷款文件及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、贷款人及协调人及其各自的联营公司可能涉及与本公司及其联属公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何贷款人或任何联营公司概无责任向本公司或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除其可能针对行政代理、任何贷款人或任何安排者就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。第11.21节电子执行。本协议和任何与本协议有关的文书、修订、批准、同意、弃权、信息、通知、证书、请求、声明、披露、授权或其他文件(每个文件均为“文件”)，包括要求以书面形式提供的文件，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署、签立或交付。每一贷款方同意，任何文件上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与人工原始签名一样有效并对借款方具有约束力，通过电子签名签订的任何文件将构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何文件都可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有这些副本都是同一份文件。为免生疑问，本第11.21节下的授权可包括行政代理和每个持有人使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质文件或转换为另一种格式的电子签署文件的义务，例如158 13608890v113608890v4

传输、传递和/或保留。行政代理人和每一义务持有人可自行选择以成像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何文件的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原始文件。所有电子记录形式的文件，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但前提是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理和每一义务持有人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的副本。第11.22节无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，但仅就通过本协议对现有信贷协议的修订和重述而言，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与该再融资相关的全部或部分贷款。第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何作为受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第11.24节ERISA表述。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日，向本公司或任何其他贷款方陈述和担保。(I)该贷款人没有就该贷款人的159 13608890v113608890v4使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)。

贷款、信用证、承诺书或本协议的加入、参与、管理和履行，(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行；(C)贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求；(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非第11.24(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供第11.24(A)(Iv)节所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理的利益，而不是，为免生疑问，向其作出陈述和担保。向本公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第11.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管160 13608890v113608890v4

贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信贷支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在该美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第11.26条公司的委任。每一贷款方特此指定本公司作为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的代理人，并同意：(A)公司可自行决定代表每一贷款方签署公司认为适当的文件和提供授权，每一贷款方应遵守代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款；(B)行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人向本公司提交的任何通知或通讯应视为已送达每一借款方，及(C)行政代理、L信用证发行人或贷款人可接受并获准依赖本公司代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。第11.27条整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。[已省略签名页]161 13608890v113608890v4