附件10.5

八修正案


贷款和担保协议

 

本《贷款与担保协议第八修正案》(下称《修正案》)于2024年6月21日由加州银行、加州州立特许银行(前身为太平洋西部银行)和Precision Biosciences,Inc.签订。(“精度”或“借款人”)。

 

独奏会

 

借款人和银行是截至2019年5月15日的该特定贷款和担保协议(该协议已经并可能被进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修改)的当事方。双方希望根据本修正案的条款修改本协议。

 

现双方就此达成如下协议:

 

1)
修正案:

 

a)
Precision特此确认,已向特拉华州国务卿提交了必要的文件,以解散Precision PLANTSCIENCES,Inc.,该解散自2022年9月6日起生效。银行和借款人特此同意,本协议和任何其他贷款文件将在必要时进行修改,以删除Precision PLANTSCIENCES,Inc.。作为该协议下的借款人。

 

b)
太平洋西部银行已更名为加州银行。银行和借款人特此同意,本协议和其他贷款文件将在必要时进行修改,以反映这一变化。

 

c)
对《协定》附件A进行了修正,将下列定义的术语及其各自的定义全部修改和重申如下:

 

“信用卡到期日”指2024年7月31日。

 

“循环到期日”是指2024年7月31日。

 

2)
银行或其高级职员的交易过程,或银行在行使任何权利方面的任何失败或延迟,均不应视为放弃该权利,任何单一或部分行使任何该等权利,并不妨碍日后行使任何该等权利。银行在任何时候未能要求借款人严格履行任何拨备,不影响银行此后要求严格遵守和履行的任何权利。任何权利的中止或放弃都必须由银行官员以书面形式签署。

 

3)
除非另有规定,本修正案中所有初始大写的术语均应符合本协议的定义。经修改的本协议将根据其各自的条款具有并保持完全的效力和效力,并在此得到所有方面的批准和确认。除在此明确规定外,本修正案的执行、交付和履行不应视为放弃或修正银行在本协议下的任何权利、权力或补救措施,如在本协议日期之前有效。借款人批准并重申与本协议有关的所有协议的持续效力。

 

4)
借款人声明并保证本协议中包含的陈述和保证

 


 

截至本修正案之日真实无误,且未发生违约事件,且违约事件仍在继续。

 

5)
本修正案可在任何数量的副本中执行,也可由不同的各方在不同的副本上执行,每个副本在执行和交付时应被视为原件,而所有这些副本合并在一起时,应仅构成一项相同的修正案。通过传真或以可移植文档格式(“PDF”)或任何类似格式以电子方式传输,或以数字图像、DocuSign或其他电子传输方式以电子方式传输的本修正案的已签署副本或本修正案的签名页应被视为正本,具有完全的约束力和全部法律效力,双方放弃他们可能不得不反对的任何权利。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录,每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用,“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序,并由一个人采用,目的是签署、认证或接受该合同或记录。
6)
本协定第11条的条款在作必要的修改后并入本文作为参考。
7)
作为本修正案有效性的一个条件,银行应收到令银行满意的形式和实质内容的以下内容:
a)
本修正案由借款人和银行正式签署;
b)
支付所有银行费用,包括银行记录本修正案和任何相关文件的费用,以及任何UCC、良好信誉或知识产权检索或备案费,这些费用可从借款人在银行持有的任何存款账户中扣除;和
c)
银行合理认为必要或适当的其他文件和完成其他事项。

 

[签名显示在以下页面上。]
 

 


 

以下签署人已于上述第一天签署本修正案,以资证明。

PRECISION BioSciences,Inc.

加利福尼亚银行

作者:/s/ Alex Kelly

姓名:亚历克斯·凯利

职位:首席财务官

作者:/s/ Ryan Kelley

姓名:瑞安·凯利

职务:副总裁客户经理