美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
|
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2024年7月26日，注册人有
目录表
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页面 |
|
前瞻性陈述 |
3 |
|
风险因素摘要 |
5 |
第一部分： |
财务信息 |
6 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
6 |
|
简明资产负债表 |
6 |
|
运营简明报表 |
7 |
|
股东权益变动简明报表 |
8 |
|
现金流量表简明表 |
9 |
|
简明财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
第四项。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第1项。 |
法律诉讼 |
42 |
第1A项。 |
风险因素 |
42 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
91 |
第三项。 |
高级证券违约 |
91 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
91 |
第五项。 |
其他信息 |
91 |
第六项。 |
陈列品 |
92 |
|
签名 |
94 |
|
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|
2
前瞻性科技属性
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-Q季度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和方法的陈述，包括相关结果、预期产品、许可产品的使用和开发、计划中的临床前研究和临床试验或其中止、我们临床前研究的状况和结果、中期数据的预期发布、对ARCUS的使用和效果的预期，包括与体内我们候选产品的基因组编辑、合作和潜在的新伙伴关系或替代机会、潜在的新申请申请和监管批准、研发成本、时机、预期结果和成功的可能性，以及未来运营的管理计划和目标，都可能是前瞻性表述。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过度依赖此类陈述。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第二部分确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第一部分第二项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：
3
此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本文包含的所有前瞻性陈述仅表示截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
本季度报告中使用的Form 10-Q，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“Precision”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Precision BioSciences，Inc.。
4
风险因素R摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定性包括以下几个方面。
5
第一部分融资AL信息
项目1.融资ALI声明。
精密生物科学公司。
凝缩资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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预付费用 |
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可转换应收票据 |
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持有待售资产 |
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合同资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和软件--网络 |
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无形资产--净额 |
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使用权资产-净额 |
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股权证券投资 |
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应收票据-净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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应计研究与开发费用 |
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||
递延收入 |
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应付贷款-净额 |
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||
租赁负债 |
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其他流动负债 |
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停产业务的流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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||
租赁负债 |
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认股权证法律责任 |
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— |
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合同责任 |
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停产业务的非流动负债 |
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— |
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总负债 |
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(Note（四） |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
见简明财务报表附注
6
精密生物科学公司。
凝聚S运营的伤痕累累
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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||||
总运营支出 |
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(支出)： |
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||||
权益法投资（损失）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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公允价值变动收益（损失） |
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— |
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( |
) |
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认股权证负债的公允价值变动收益 |
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— |
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— |
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利息开支 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
利息收入 |
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||||
处置资产（损失）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计 |
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( |
) |
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持续经营的收入(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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停产损失 |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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||||
每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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) |
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加权平均普通股流通股 |
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基本信息 |
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||||
稀释 |
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||||
见简明财务报表附注
7
精密生物科学公司。
中的变更简明报表
股东方程式模糊性
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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财政部 |
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总 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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赤字 |
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库存 |
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股权 |
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余额—2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票期权行权 |
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— |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股份的薪酬费用 |
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归属的限制性股票单位 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
余额—2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股份的薪酬费用 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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归属的限制性股票单位 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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余额-2023年6月30日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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余额—2023年12月31日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股份的薪酬费用 |
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— |
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向合作伙伴和许可证持有人发行普通股的收益 |
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通过承销发行普通股和认购证的收益，扣除发行成本 |
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通过ATM设施发行普通股的收益，扣除发行成本 |
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— |
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归属的限制性股票单位 |
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净收入 |
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— |
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— |
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||
余额-2024年3月31日 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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基于股份的薪酬费用 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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— |
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通过ATM设施发行普通股的收益，扣除发行成本 |
|
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— |
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— |
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— |
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归属的限制性股票单位 |
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— |
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净收入 |
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— |
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|
— |
|
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|
|
||
余额-2024年6月30日 |
|
|
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
见简明财务报表附注
8
精密生物科学公司。
凝聚S现金流的破损
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的6个月， |
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|||||
|
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2024 |
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2023 |
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经营活动中使用的现金流： |
|
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|
|
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||
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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处置资产的损失(收益) |
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) |
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非现金利息支出 |
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使用权资产摊销 |
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公允价值变动（收益）损失 |
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( |
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权益法投资的(收益)损失 |
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( |
) |
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应收票据折价摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
认股权证负债的公允价值变动收益 |
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( |
) |
|
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经营资产和负债变化： |
|
|
|
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预付费用 |
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|
( |
) |
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应收账款 |
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合同资产 |
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|
( |
) |
|
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— |
|
其他资产和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
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应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
其他负债和其他流动负债 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
租赁负债 |
|
|
( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动中使用的现金流： |
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购置财产、设备和软件 |
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购买无形资产 |
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出售设备所得收益 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动提供的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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员工购股计划的收益 |
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发行普通股和认购证的收益，扣除发行成本 |
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向合作伙伴和许可证持有人发行普通股的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金及现金等价物—期末 |
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现金流量信息的补充披露： |
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应付账款和其他流动负债中包括的财产、设备和软件增加额 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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见简明财务报表附注
9
精密生物科学公司
《简明》的注解财务报表(未经审计)
注1：业务说明和主要会计政策摘要
业务说明
Precision BioSciences，Inc.(“本公司”)成立于
自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到研究和开发活动中，招聘技术人员，建立其知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司面临着许多风险，这些风险类似于其他公司对候选产品进行早期研究和开发的风险。这些风险中的主要风险是公司对关键个人和知识产权的依赖、来自其他产品和公司的竞争，以及与其候选产品的成功研究、开发和临床制造相关的技术风险。该公司的成功取决于它是否有能力继续筹集更多的资本，以便为正在进行的研究和开发提供资金，获得监管机构对其产品的批准，成功地将其产品商业化，创造收入，履行其义务，并最终实现盈利运营。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计简明财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露，已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。这些未经审计的简明财务报表应与公司的已审计财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包括在公司于2024年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告中。
未经审核的简明财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制。管理层认为，本公司截至2024年6月30日的简明财务状况、截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的简明经营业绩及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明现金流量均已作出所有调整，只包括为公平呈报公司于2024年6月30日的简明财务状况及截至2023年6月30日止六个月的简明现金流量所需的正常经常性调整。本公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期经营业绩.
停产运营
2023年8月，公司宣布了作为一家专注于开发的单一平台公司运营的战略决定体内完成将其嵌合抗原受体(“CAR”)T基础设施出售给澳大利亚公司Imugene Limited(“Imugene Limited”)及其全资子公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”)，即内华达州公司(统称“Imugene”)。此外，该公司还向Imugene授权其治疗癌症的主要同种异体CAR T候选药物azercabagene zapeleucel(“Azer-cel”)。
因此，随附的简明财务报表已在列报的所有期间重新编制，以反映与公司CAR T方案有关的资产、负债和费用作为非持续经营(见附注8，停产运营)。随附的简明财务报表一般按照公司的历史格式列报。
10
反向拆分股票
2024年2月13日，公司修订并重述了公司注册证书，以实现-
重要会计政策摘要
本公司重要会计政策的完整清单载于附注1，业务描述及主要会计政策概要，在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年报上的简明财务报表附注。
近期尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求公共实体披露其每个可报告部门的重大部门费用类别和金额。重大分部开支是指对分部有重大影响的支出，定期提供给首席运营决策者或根据定期提供给首席运营决策者的信息轻松计算，并计入报告的分部损益计量。本更新标准适用于公共实体2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期。该公司正在评估这一新指南对其披露的影响。
与客户合同的收入确认
该公司的收入主要来自合作研究、许可、开发和商业化协议。
ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估合同中承诺的、基于将转移给客户的商品和服务的履行义务，并确定这些义务是否能够在合同范围内区分开来(I)和(Ii)区分开来。符合这些标准的货物或服务被视为不同的履约义务。如果这两个标准都不满足，则将货物和服务合并为单一履约义务。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。该公司评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，这些选项被视为履行义务。为会计目的，物质权利的行使被视为合同修改。
11
当每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时，本公司确认分配给相应履约义务的交易价格的金额为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或投入方法。截至2024年6月30日的6个月，该公司做到了
收入确认前按合同规定开具的发票计入递延收入。预期在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的简明资产负债表中归类为流动负债中的递延收入。在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额被归类为非当期递延收入。已确认为收入但尚未开具发票的金额一般在随附的简明资产负债表的其他流动资产项目中确认为合同资产。
里程碑付款– 如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为有可能实现，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入不可能逆转。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的协作收入和收益。
版税– 对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，这是客户与供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)与部分或全部特许权使用费相关的履约义务已履行或部分履行时确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
重要的融资组成部分—于厘定交易价格时，倘付款时间为本公司带来重大融资利益，本公司会就金钱时间价值的影响调整代价。倘合约开始时预期持牌人付款至将承诺货品或服务转让予持牌人之间的期间为一年或以下，本公司不会评估合约是否有重大融资成分。本公司评估其各项收益安排，以厘定是否存在重大融资成分，并得出结论认为重大融资成分并不存在于其任何安排中。
协作安排-该公司已经签订了在ASC 606范围内的合作协议，以发现、开发、制造和商业化候选产品。这些协议的条款通常包含多个承诺或义务，其中可能包括：(1)使用公司技术的许可证或获得许可证的选项，(2)代表合作伙伴进行的研究和开发活动，以及(3)在某些情况下，与临床前和临床材料制造相关的服务。根据这些安排，公司收到的付款通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费；期权行使费；研究和/或开发努力的资金；临床和开发、监管和销售里程碑付款；以及未来产品销售的特许权使用费。
公司分析其协作安排以评估协作协议是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)，以确定此类安排是否涉及双方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内。对于根据ASC 808核算的协作安排的元素，确定并应用适当的识别方法
12
通常类推到ASC 606。对于根据ASC 606核算的安排要素，本公司采用上述五步模式。
有关协作收入核算的其他讨论，请参见附注6，协作和许可协议.
衍生金融工具
于2024年3月1日，本公司与Guggenheim Securities，LLC订立包销协议(“包销协议”)，有关发售、发行及出售(A)
本公司根据ASC 480评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，2024年3月公开发行的认购证被确认为衍生认购证负债。因此，公司将该等票据确认为按公允价值的负债，并将在每个资产负债表日重新计量该等票据至公允价值，并在公司的简明经营报表中确认公允价值变化，直至行使或到期。该等认购证的公允价值最初使用Black-Scholes期权定价模型估算。衍生凭证负债被归类为非流动负债，因为合理预期其清算不需要使用流动资产或需要创建流动负债。
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。
13
注2： 公平值计量
以下为本公司按经常性基准按公平值计量之资产及负债（千）：
2024年6月30日 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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投资iECURE |
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伊穆根可兑换票据 |
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持有待售资产 |
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负债： |
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最后付款费 |
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认股权证法律责任 |
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2023年12月31日 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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投资iECURE |
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持有待售资产 |
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负债： |
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最后付款费 |
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以下是按公允价值经常性计量和列账的资产的对账，并使用重大不可观察的投入(第3级)截至2024年6月30日的六个月（以千计）。认购证对账在附注13中披露， 认股权证:
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投资于 |
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持有待售资产 |
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余额2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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计入收益的公允价值变动收益 |
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出售的资产 |
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核销 |
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余额2024年6月30日 |
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$ |
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本公司的应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的账面价值因其短期性质而接近其各自的公允价值。本公司采用三层公允价值层次结构对所有按公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，并在确定其公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。这三个层次的定义如下：
级别1-基于相同资产或负债的活跃市场的未调整报价的可观察投入
2级-输入，活跃市场的报价除外，可直接或间接观察
级别3-没有或很少有市场数据的不可观察的输入，这需要公司制定自己的假设
现金等价物
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有由货币市场基金投资组成的现金等值物。该公司将货币市场基金投资归类为公允价值等级的第一级，因为价格可从活跃市场的报价中获得。
14
投资iECURE
于2021年8月，本公司与iECURE，Inc.(“iECURE”)订立股权发行协议，据此iECURE向本公司发行iECURE普通股(“iECURE股权”)，作为使用本公司的PCSK9导向Arcus核酸酶将基因插入PCSK9基因座以开发治疗四种预先指定的罕见遗传病的许可证的额外代价。发行时，本公司按ASC 825按公允价值计入iECURE股权，金融工具。因此，本公司在每个报告期将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。曾经有过
鉴于iECURE权益不在公开交易所交易，本公司将iECURE权益归类于公允价值等级的第三级，因为评估的公允价值是基于重大不可观察的输入。
持有待售资产
持有待售物业、厂房及设备的公允价值在公允价值分级中被分类为第三级，这是由于市场上的独立研究以及市场参与者的实际报价等不可观察到的投入的组合所致。
Imugene可兑换纸币
作为Imugene就资产购买协议(“Imugene购买协议”)收购的资产的部分代价，Imugene根据可换股票据认购契据(统称为“Imugene可换股票据”)的条款及条件向本公司发行可换股票据。本金总额为$
本公司将Imugene可转换票据归入公允价值等级的第二级，因为评估的公允价值是基于可观察到的市场投入，包括无风险利率和普通股价、成交量和波动性。
最后一次付款费用
本公司须在周转线到期时支付最后付款费用(如附注3所界定，债务，并将被要求在2024年定期贷款到期时支付最后付款费用(定义见附注3，债务，以下)，从2024年7月31日起，取代了旋转线。最终付款费用被确定为ASC 815项下的衍生工具，因此该等费用最初按公允价值计量，并记录为债务贴现，摊销至循环线期限内的利息支出，以及在被2024年定期贷款取代后，于2024年定期贷款期限内摊销。因此，本公司将在每个报告期内将最终付款费用的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。最后付款费用公允价值变动的评估损失不到#美元。
本公司将最终支付费用归类于公允价值等级的第二级，因为经评估的公允价值是基于可观察到的市场投入，包括本公司当前的循环额度借款利率。最终付款费用计入截至2024年6月30日和2023年12月31日的压缩资产负债表内的其他流动负债。
认股权证法律责任
截至2024年6月30日，认股权证代表
15
注3：债务
循环额度
根据经修订的贷款及担保协议(“2019年贷款及担保协议”)的条款，本公司与加州银行(前身为太平洋西部银行)有权申请最高本金总额达#美元的循环信贷额度预付款。
2024年6月21日，循环额度到期日从2024年6月23日延长至2024年7月31日，到期时所有未偿还本金均到期。根据2019年贷款和担保协议的条款，公司必须在加州银行维持不受限制的现金总额(不包括某些特定账户中的金额)等于或大于$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，美元
如附注14所述，后续事件，公司于2024年7月31日以一笔新的优先担保定期贷款取代了循环线
注4： 承诺和连续性
诉讼
本公司于日常业务过程中须面对各种法律事宜及申索。尽管法律诉讼及申索的结果无法确切预测，但管理层认为，目前并无该等已知事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。
Servier计划购买协议
2021年4月9日，公司签订了计划购买协议（ “计划购买协议”)与Servier实验室及国际Servier研究所(统称“Servier”)订立协议，据此，本公司重新收购先前根据Servier与本公司于2016年2月24日订立并经修订的开发及商业许可协议(“Servier协议”)授予Servier的所有全球开发及商业化权利，并相互终止Servier协议。
计划购买协议要求公司根据每个产品的监管和商业里程碑的实现情况向施维雅支付一定的款项。管理层根据ASC 450评估了计划购买协议中包含的每个监管和商业里程碑的可能性， 或有事件。如果对或有事项的评估表明很可能达到里程碑，并且可以估计负债额，那么估计的负债将在公司的简明财务报表中应计。
因此，或有负债 $
16
租契
该公司拥有北卡罗来纳州房地产的经营租约，没有任何融资租赁。
租赁开支之要素如下：
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截至6月30日的6个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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租赁费 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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其他信息 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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以换取租赁责任而取得的经营使用权资产 |
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因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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经营租约 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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根据Imugene购买协议，Imugene从公司分包公司总部的空间（“Imugene分包”）。由于公司根据Imugene分包合同的条款并未免除其对出租人的主要义务，因此公司将继续在其简明资产负债表中承担相关使用权资产和租赁负债，并将在其简明经营报表中扣除分包收入和租赁成本。
期限超过一年的不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款 2024年6月30日，情况如下：
(单位：千) |
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量 |
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2024年（剩余时间） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及以后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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担保
该公司同意担任Imugene公司租用其先进治疗药物制造中心(“MCAT租约”)的担保人。)至租约到期日
截至2024年6月30日，该公司的担保包括一项或有负债，总最低租赁付款约为$
供应协议
17
本公司在正常业务过程中与生产临床试验材料的合同制造机构(“CMO”)和提供临床试验服务的合同研究机构(“CRO”)订立合同。这些协议规定，如果任何一方提出要求，可以在不到一年的通知时间内终止合同，因此，这些合同是可以取消的。如果取消，这些协议预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
注5：股东权益
资本结构
作为反向股票拆分的结果，每
于2024年3月1日，本公司订立有关2024年3月公开发售(I)的承销协议
注6：协作和许可协议
TG治疗公司
2024年1月7日，公司与TG细胞治疗公司(“TG子公司”)及其母公司TG治疗公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治疗公司”)签订了一项许可协议(“TG许可协议”)，根据该协议，公司授予TG子公司若干独家和非独家许可权，以开发、制造和商业化公司的同种异体CAR T治疗药物，用于治疗自身免疫性疾病和癌症以外的其他适应症。
根据TG许可协议，公司有权收到一笔预付现金#美元
该公司还有权获得额外现金付款美元
额外的TG里程碑付款将在TG许可协议中规定的某些里程碑实现后到期。包括在额外的TG里程碑付款中的潜在付款为#美元。
18
根据TG许可协议的条款和条件，TG治疗公司被允许支付最高
如果TG许可协议下的许可产品获得批准并销售，TG治疗公司还需要向公司支付许可产品净销售额的从高个位数到低两位数百分比的分级特许权使用费。
该公司根据ASC 606评估了TG许可协议，并得出结论，TG许可中的承诺代表与客户的交易。该公司的结论是，TG许可协议包含以下承诺：(I)开发、制造和商业化Azer-cel非肿瘤应用的许可，(Ii)向TG治疗公司交付用于Azer-cel的一批已发布的临床试验材料(“CTM”)，(Iii)指定TG治疗公司为Imugene必须与之签订临床供应协议的一方，以及(Iv)联合指导委员会(“JSC”)的参与。将TG治疗公司指定给Imugene和JSC参与被确定为无关紧要的承诺，因为与业绩相关的时间承诺和相关成本预计与合同中的总考虑因素无关。据此，公司得出结论，承诺的许可证和单批次的中药材是两项履约义务。
该公司得出结论，TG许可协议根据ASC 606代表功能性知识产权，因为公司不会向TG治疗公司提供除使用许可知识产权和供应CTM的权利之外的任何额外服务。于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司根据TG许可协议确认收入为$
将Azer-cel CAR T平台出售给Imugene治疗癌症
2023年8月15日，本公司签署了Imugene收购协议，据此，Imugene US收购了本公司用于开发和制造Azer-cel的制造基础设施，包括承担租赁本公司的制造设施和本公司关于本公司制造设施的某些合同，以及与本公司的汽车细胞治疗平台相关的相关设备、用品、Azer-cel临床试验库存和其他资产。
此外，就Imugene购买协议而言，本公司与Imugene US于2023年8月15日订立许可协议(“Imugene许可协议”)，据此，本公司根据Imugene许可协议的条款，授予Imugene US若干独家及非独家许可权，以开发、制造及商业化本公司的同种基因治疗药物Azer-cel的肿瘤应用，以及最多三个针对Imugene US可能于Imugene许可协议生效日期五周年前提名的目标的额外候选研究产品。
根据Imugene许可协议，该公司有资格获得总额高达$
除非提前终止，否则Imugene许可协议，包括Imugene根据该协议向本公司支付特许权使用费的义务，将按许可产品和国家/地区继续有效，直到Imugene许可协议中规定的每个许可产品和国家/地区的规定许可使用费期限届满为止。
截至2024年6月30日鉴于与实现里程碑付款相关的不确定性水平，管理层在Imugene许可协议中限制了与里程碑付款相关的所有可变对价。因此，
与诺华的合作和许可协议
本公司于2022年6月14日与诺华制药公司(“诺华”)订立合作及许可协议(“诺华协议”)，该协议于2022年6月15日(“诺华生效日期”)生效，以合作发现及开发体内基因编辑产品包含该公司定制的ARCUS核酸酶，旨在寻求研究和开发某些疾病的潜在治疗方法（统称为许可产品）。诺华旗下的任何初始许可产品
19
将就某些血红蛋白病（包括镰状细胞病和β地中海贫血）的潜在治疗达成协议。
截至2024年6月30日的三个月内，和2023年，公司根据诺华协议确认收入为#美元。
开发和许可协议，以
2020年11月19日，该公司与礼来公司(以下简称礼来公司)签订了开发和许可协议，以合作发现和开发体内含有公司Arcus核酸酶的基因编辑产品，以利用Arcus进行潜在的研究和开发体内遗传性疾病的治疗，后来被分配给礼来公司的全资子公司Winver Treateutics Inc.(“Prevail”)，从2022年11月1日起生效(“原始的Prevail协议”)。
于2023年6月30日，本公司与威盛订立经修订及重述的发展及许可协议(“优先协议”)。《胜诉协议》对原《胜诉协议》进行了修订和重申。根据胜利者协议的条款，胜利者和公司继续合作开发公司的Arcus核酸酶，用于研究和开发潜力体内遗传性疾病的疗法，包括杜兴肌营养不良症（肝脏定向靶点和中枢神经系统定向靶点）。根据《Prevail协议》，为第一个获得许可的产品生产初始临床试验材料之前是公司的责任，费用由Prevail承担，现在变成了Prevail的责任，费用由Prevail承担。
2024年4月11日，公司收到Prevail终止《Prevail协议》的书面通知。Prevail的通知告知公司，Prevail正在根据《Prevail协议》第15.3.2条行使其权利，在提前90天书面通知公司后无故完全终止《Prevail协议》。该公司随后行使了归还这三个节目的权利。终止于2024年7月10日生效。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，本公司根据现行协议确认收入为美元，
与iECURE签订的开发和许可协议
于2021年8月，本公司与iECURE订立开发及许可协议(“iECURE DLA”)及股权发行协议(“iECURE股权协议”)，据此iECURE以iECURE发行本公司普通股。
公司在每个报告期内将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。曾经有过
与Cariou签订的许可协议
2024年2月，该公司宣布，它已向CRISPR基因组编辑细胞治疗领先公司Cariou Biosciences，Inc.(“Cariou”)授予了CRISPR基因组编辑细胞治疗公司的非独家全球许可，并有权向该公司的基础细胞治疗专利家族之一授予在人类治疗领域与基于CRISPR的治疗一起使用的权利。根据协议条款，该公司收到了一笔预付款，这笔款项已被确认为收入，在Cariou商业化后，将获得特许产品净销售额的特许权使用费。此外，对于涉及Cariou的某些战略交易，公司有权获得特定的阶梯里程碑付款。
注7：基于股份的薪酬
本公司此前已根据2015年股票激励计划(“2015计划”)授予股票期权。截至2024年6月30日有几个
20
2019年3月12日，公司董事会通过，并于2019年3月14日，公司股东批准了精密生物科学公司2019年激励计划和2019年员工购股计划，这两项计划均于2019年3月27日生效。2024年4月24日，公司董事会通过并于2024年6月4日，公司股东批准了精密生物科学公司2019年激励奖励计划的修订和重述(经修订和重述，即《2019年计划》)。
2019年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位及其他以股份为基础的奖励。2019年计划
根据二零一九年计划可供发行的股份数目初步相等，
至.为止
于二零二一年八月九日，本公司董事会批准采纳Precision BioSciences，Inc.。2021年就业激励奖励计划（修订后，“激励奖励计划”）。
奖励计划规定授出不合格购股权、股票增值权、受限制股票、受限制股份单位及其他以股份为基础的奖励 以前不是员工或董事会成员的新雇用员工，或在公司真正非雇用期后重新雇用的员工。 不会超过
本公司录得雇员及非雇员以股份为基础之薪酬开支如下（千）：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2024 |
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员工 |
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$ |
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$ |
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以股份为基础之补偿开支计入简明经营报表之下列项目（以千计）：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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研发 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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确定合适的公允价值模型来计量股票期权授予日的公允价值以及相关假设需要做出判断。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2024 |
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估计股息收益率 |
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% |
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加权平均预期股价波动率 |
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% |
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加权平均无风险利率 |
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期权的预期期限(年) |
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加权-每个期权的平均公允价值 |
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$ |
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预期波动率乃根据由本公司及其他可比上市公司组成的同业集团于预期期间的实际波动率估计。预期期限代表股票期权预计未偿还的平均时间。本公司没有足够的股票期权行使历史来估计员工股票期权的预期期限，因此使用加权平均值，考虑实际历史和基于最终归属日期和到期日之间的中点估计的预期期限。无风险利率以授予期权预期期限时的美国国债收益率曲线为基础。
下表概述了公司股票期权计划的活动， 截至2024年6月30日的六个月：
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尚未行使之购股权股份 |
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加权平均行权价 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收/取消 |
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截至2024年6月30日余额 |
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$ |
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有几个
各受限制股份单位之公平值乃根据本公司普通股于授出日期之收市市价厘定。受限制股份单位之公平值将于所需归属期内确认为开支。
下表概述了公司的RSU活动， 截至2024年6月30日的六个月：
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RSU奖 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2023年12月31日的未授权RSU |
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授与 |
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被没收 |
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既得 |
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截至2024年6月30日未归属的RSU |
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$ |
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大约有一美元
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注8： 终止经营业务
公司确定其细胞治疗业务的出售符合根据ASC 205-20的终止业务会计处理条件， 财务报表的列报-已终止的业务.
本公司的历史资产负债表和经营报表以及财务报表的相关附注已在财务报表中作为非持续经营项目列报，并对以前的期间进行了重算。非连续性业务包括该公司历史上细胞治疗业务的结果。
下表显示截至以下日期公司资产负债表上已终止业务的资产和负债金额2024年6月30日和2023年12月31日：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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停产业务的流动负债 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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— |
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应计研究与开发费用 |
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租赁负债 |
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非连续性业务的流动负债总额 |
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停产业务的非流动负债 |
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其他负债 |
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停产业务的非流动负债总额 |
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停产业务负债总额 |
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下表总结了公司已终止业务截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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构成终止经营业务损失的费用类别 |
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研发费用 |
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与各类支出有关的已终止业务的损失 |
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停产损失 |
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— |
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下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月与已终止业务相关的重大非现金项目和资产出售所得款项，并包含在随附现金流量表中：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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注9： ELO交易
截至2021年12月，已确定该公司有能力对独立实体Elo的运营和财务政策施加重大影响。因此，公司采用权益法核算其对Elo的投资。
公司拥有约
应收票据
该公司获得了Elo普通股和美元
注10：所得税
该公司估计每年的有效税率为
截至2024年6月30日，该公司拥有
24
注11：每股收益
公司计算每股基本净收益(亏损)的方法是，将每期净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时，考虑了期间内未归属的RSU、股票期权、未结清的ESPP供款和未清偿认股权证的摊薄效应，除非该等证券具有反摊薄作用。
普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损的计算如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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持续经营的收入(亏损)(千) |
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( |
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( |
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停止经营的损失（千） |
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( |
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( |
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净收益(亏损)(千) |
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( |
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基本加权平均普通股 |
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基于股份的奖励的稀释影响 |
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稀释加权平均普通股(1) |
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每股基本净收益(亏损)： |
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持续经营的基本收入(亏损) |
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停产造成的基本损失 |
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( |
) |
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每股基本净收益(亏损) |
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) |
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( |
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每股摊薄净收益(亏损)： |
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持续经营的摊薄收益(亏损) |
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非持续经营的摊薄亏损 |
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每股摊薄净收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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(1)
注12： 分部报告
本公司已确定首席执行官（“首席执行官”）为本公司的主要营运决策者（“主要营运决策者”），因为首席执行官就资源分配及主要市场策略作出决策。主要营运决策者审阅按汇总基准呈列之财务资料。此外，主要营运决策者根据综合结果作出资源分配及主要市场策略决策。因此，得出的结论是，该公司的运作，
注13：认股权证
这些认股权证按其公允价值#美元入账。
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估计股息收益率 |
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% |
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加权平均预期股价波动率 |
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% |
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加权平均无风险利率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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加权-每个期权的平均公允价值 |
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$ |
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截至2024年6月30日止三个月的公允价值调整是$
估计股息收益率 |
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% |
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加权平均预期股价波动率 |
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% |
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加权平均无风险利率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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加权-每个期权的平均公允价值 |
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$ |
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下表汇总了该公司的权证责任(单位：千)：
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认股权证法律责任 |
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2024年1月1日余额 |
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发行认股权证 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
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2024年3月31日的余额 |
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$ |
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发行认股权证 |
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— |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
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2024年6月30日的余额 |
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$ |
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注14：后续活动
2024年7月31日， 该公司与加州银行（前称太平洋西部银行）签订了一份经修订和重述的贷款和担保协议（“2024年贷款和担保协议”），根据该协议，加州银行向该公司提供了本金额为美元的定期贷款
2024年贷款和担保协议的到期日为
2024年定期贷款的年利率等于(I)中的较大者
根据2024年贷款和担保协议的条款，该公司支付了#美元的费用。
根据2024年贷款及担保协议的条款，本公司授予加州银行于加州银行的现金担保账户(“现金担保账户”)的担保权益，而加州银行同意终止其在本公司资产中拥有的所有其他担保权益。该公司必须在现金担保账户中保持至少等于当时未偿还的2024年定期贷款的未偿还本金的未支配余额。
2024年贷款和担保协议包括惯例陈述、担保和契诺(肯定的和否定的)，包括对公司与其他公司合并和进入其他公司的限制，以及在每个公司中产生担保债务
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大小写，但须受指定例外情况规限。删除了《2019年贷款及抵押协议》中包括的若干限制性契诺，包括与资本支出、与联属公司的交易、次级债务、库存和设备有关的契诺，以及对公司资产(现金担保账户除外)的产权负担。
2024年贷款和担保协议还包括标准违约事件，包括发生重大不利变化的情况。一旦发生违约事件，加州银行可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务，采取2024年贷款和担保协议中规定的其他行动，并将适用于2024年贷款和担保协议下未偿还金额的利率额外增加
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括第二部分第1A部分所述的因素。考虑到本季度报告10-Q表格中的“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。本季度报告中使用的Form 10-Q，除文意另有所指外，所指的“我们”、“公司”和“Precision”是指Precision BioSciences，Inc.
概述
我们是一家先进的基因编辑公司，致力于通过开发改善生活 体内通过我们全资拥有的专有Arcus基因组编辑平台的应用，为遗传和传染病的治疗提供新的解决方案。Arcus的基础是一种天然的归巢内切酶，它允许我们复制精确的基因编辑，因为它在自然界中进化为复杂的基因编辑，包括基因插入、切除和消除。Arcus的独特之处还在于其相对较小的体积，这可能允许使用病毒和非病毒基因传递方法将其传递到更广泛的细胞和组织。
商业动态
截至2023年年中，我们仅专注于利用我们专有的Arcus基因组编辑平台来推动体内基因编辑程序超越了肝脏中的基因敲除，并进行更复杂的编辑，如基因插入、基因切除和基因消除，为Arcus释放更广泛的潜力体内人类治疗中的基因编辑
2024年1月，我们与TG细胞治疗公司(“TG子公司”)及其母公司TG治疗公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治疗公司”)签订了一项阿扎卡班非肿瘤性应用(“Azer-cel”)的许可协议(“TG许可协议”)。关于TG许可协议，我们预先收到，也有权收到潜在的近期经济价值总计1750美元的万。我们还有权在实现额外的指定里程碑时获得额外付款，最高可达28860美元万。如果TG许可协议下的许可产品获得批准并销售，TG Treateutics还需要向我们支付许可产品净销售额的从高个位数百分比到低两位数百分比的分级使用费。
2024年2月，我们宣布授予Caribou Biosciences，Inc. Caribou是一家领先的CRISPR基因组编辑细胞治疗公司，一项非独家的全球性许可证，有权再授权我们的基础细胞治疗专利家族之一，用于人类治疗领域的CRISPR疗法。根据协议条款，我们收到了预付款，并在Caribou商业化后，将获得特许产品净销售额的版税。此外，对于每次涉及Caribou的某些战略交易，我们有权获得特定的分层里程碑付款。
2024年4月11日，本公司收到礼来公司的全资子公司Privail Treateutics，Inc.(“Prevail”)的书面通知，终止了本公司与Prevail之间经修订和重述的开发和许可协议(“Prevail协议”)。优胜的通知告知本公司，优胜根据优胜协议第15.3.2节行使其权利，在向本公司发出90天的事先书面通知后，无故终止优胜协议的全部内容。该公司随后行使了返还这三个项目的权利。我们正在继续评估这些返回的计划，以确定每个计划下一步的适当步骤，包括治疗Duchenne肌肉营养不良(DMD)的新基因切除方法，基因插入的肝脏靶点，以及针对神经元的基因编辑计划，以解决中枢神经系统疾病。
企业动态
我们的基因编辑程序PBGENE-HBV，用于潜在治疗慢性乙肝病毒，仍然是重中之重，我们预计将在今年晚些时候提交研究新药(IND)申请或临床试验申请(CTA)。2024年2月，我们宣布收到了来自美国食品和药物管理局(FDA)的IND前监管反馈，以及来自美国以外机构的监管反馈，为IND/CTA支持的临床前计划和临床战略提供了清晰度和一致性。该计划正在进行最终的毒理学研究，计划中的第一阶段临床试验的药物已经生产出来。我们计划在今年晚些时候提供额外的计划更新。
乙肝病毒会对肝脏造成炎症和损害，导致慢性感染，增加死于肝癌或肝硬变的风险。慢性乙型肝炎没有治愈的方法，目前的治疗方法很少产生功能性治愈，主要是由于持续的
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肝脏中的病毒DNA。在慢性乙肝患者中，病毒的遗传物质在受感染的肝细胞内转化为共价闭合环状DNA(CccDNA)，作为复制乙肝病毒的模板。乙肝病毒还将其DNA插入受感染的肝细胞的人类基因组中。这种整合的HBVDNA会产生病毒蛋白，即在血液中分泌的乙肝表面抗原(“乙肝表面抗原”)。乙肝表面抗原的存在与预后不良有关，消除乙肝表面抗原是功能治疗慢性乙型病毒性肝炎的必要条件。
PBGENE-HBV的设计目的是通过直接切割和编辑来灭活cccDNA，以及灭活整合的HBVDNA，目标是长期减少乙肝表面抗原。我们认为，特异性对于开发一种安全的基因编辑方法来消除乙肝病毒具有特别重要的意义，因为缺乏核酸酶特异性可能会导致不利的脱靶结果，包括增加乙肝病毒基因组与人类基因组的整合，以及整合之间的易位。来自PBGENE-乙肝计划的临床前数据于2024年6月在欧洲肝脏大会研究协会的海报演示和小组讨论中公布，突显了Arcus进行高效、持久和有针对性的消除编辑的能力。所提供的数据进一步支持了PBGENE-HBV特异性靶向和切割HBVDNA的能力，导致cccDNA的消除和整合的HBVDNA的失活。数据还表明，在治疗相关剂量下，缺乏可检测到的PBGENE-HBV靶外编辑，包括在感染乙肝病毒的原代人类肝细胞中没有编辑相关的易位。PBGENE-乙肝病毒在非人类灵长类动物(“NHP”)中的耐受性良好，可以多次给药。临床前安全性数据支持PBGENE-乙肝病毒作为一种潜在的治疗慢性乙肝的药物进入临床试验。
PBGENE-PMM是我们全资拥有的，是第一种治疗M.3243相关线粒体疾病的药物。线粒体疾病是最常见的遗传性代谢紊乱，每4300人中就有一人受到影响。我们针对线粒体的Arcus核酸酶具有高度特异性和单一成分的特性，旨在通过编辑和消除突变的线粒体DNA来改变异质性，同时允许正常(野生型)线粒体DNA在线粒体中重新填充，从而改善细胞功能。来自PBGENE-PMM计划的临床前数据于2024年6月在联合线粒体疾病基金会的线粒体医学2024年会议上提交，并于2024年3月在线粒体药物治疗开发年会的海报演示中展示了Arcus有效消除突变线粒体DNA的能力，而不需要进行核非靶标编辑。我们预计在2025年提交关于PBGENE-PMM的IND和/或CTA申请。
我们打算与我们的合作伙伴一起，继续评估Arcus平台的安全性、目标编辑、基因插入、复杂的基因编辑以及与病毒和非病毒传递的兼容性。
与iECURE，Inc.合作（“iECURE”），一种ASCUS介导的基因插入方法正在被用作新生儿发病性的ornothine transcarbamase（“OTC”）缺乏症的潜在治疗选择。宾夕法尼亚大学基因治疗项目的研究人员提供的NHP数据证明，在新生儿和婴儿NHP中给药一年后，治疗性OTC转基因的持续基因插入具有高效率。iECURE已获得美国、英国和澳大利亚的监管机构批准，启动OTC-HOPE研究，这是一项首次人体1/2期试验，旨在评估ECHER-506作为治疗OTC缺乏症的潜在治疗方法，并已开始在英国的两个地点招募患者。2024年5月，iECURE宣布已获得FDA的ECHER-506快速通道认证，预计该试验的初始数据将于2024年底或2025年提供。
2022年6月，我们宣布进入独家体内基因编辑研发合作和许可协议(“诺华协议”)与诺华制药股份公司(“诺华”)。在这一合作伙伴关系中，我们正在开发一种定制的Arcus核酸酶，它将被设计为插入，体内，一种位于基因组“安全港”位置的治疗性转基因，作为一种潜在的一次性变革性治疗选择，可用于治疗某些疾病，包括镰状细胞病和β地中海贫血等某些血红蛋白疾病。根据诺华协议的条款，我们将开发Arcus核酸酶并进行体外培养然后诺华负责所有后续的研究、开发、生产和商业化活动。
反向拆分股票
2024年1月18日，我们的股东批准了一项提案，修改我们修订和重述的公司注册证书，以不低于10股1股和不超过1股30股的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，该比例以及此类反向股票拆分的实施和时间将由我们的董事会自行决定。2024年2月6日，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的30股1股反向拆分，2024年2月13日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修订和重述公司证书的修正案证书，以实现反向股票拆分。2024年2月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始拆分调整交易。由于反向股票拆分，我们每30股已发行或已发行普通股自动重新分类为一股新普通股，我们已发行和已发行普通股的数量分别减少到4,191,053股和4,164,038股。所有对股份数目的提述
29
本季度报告中的10-Q表格中的普通股和每股信息已适当追溯调整，以反映反向股票拆分。
普通股发行
于2024年3月，吾等就发售、发行及出售(“2024年3月公开发售”)合共2,500,000股本公司普通股及认股权证订立承销协议，以每股16.00美元的综合发行价购买最多2,500,000股本公司普通股。每份认股权证的行权价为每股20.00美元，可立即行使，将于2029年3月5日到期。此次发行是根据S-3表格中的注册声明进行的。
我们运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，并且预计在可预见的未来也不会从产品销售中产生任何收入。我们记录了合作和许可协议的收入，包括与预付款、里程碑付款、知识产权许可费以及研发资金相关的金额。
TG治疗公司
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们根据TG许可协议确认的收入分别为90美元万和800美元万。截至2024年6月30日，与TG许可协议相关的合同资产达到1.4亿万。
Imugene
2023年8月15日，我们与Imugene Limited及其全资子公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”和Imugene Limited一起，“Imugene”)签订了一项资产购买协议。此外，吾等于2023年8月15日与Imugene订立许可协议(“Imugene许可协议”)，根据Imugene许可协议的条款，吾等授予Imugene US若干独家及非独家许可权，以开发、制造及商业化我们的同种异体汽车T疗法Azer-cel的肿瘤应用，以及最多三个针对Imugene US可能于Imugene许可协议生效日期五周年前提名的候选研究产品。
截至2024年6月30日，鉴于与实现里程碑付款相关的不确定性水平，管理层限制了Imugene许可协议中与里程碑付款相关的所有可变对价。因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，没有根据Imugene许可协议确认任何收入。
诺华制药公司
在截至2024年和2023年6月30日的三个月内，我们根据诺华协议确认的收入分别为80美元万和480美元万。于截至2024年及2023年6月30日止六个月内，我们根据诺华协议确认的收入分别为530万及1,060美元万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与诺华协议相关的递延收入分别为2,730美元万和3,240美元万，其中50美元万和7，40美元万分别计入简明资产负债表内的流动负债。
普罗韦治疗公司
于截至2024年及2023年6月30日止三个月内，我们根据盛行协议确认的收入分别为4,820美元万及1,500美元万。于截至2024年及2023年6月30日止六个月内，我们根据盛行协议确认的收入分别为5,270美元万及1,790美元万。截至2024年6月30日，没有与盛行协议相关的递延收入。截至2023年12月31日，与盛行协议相关的递延收入达到5,270美元万，其中4，70美元万计入浓缩资产负债表内的流动负债。
研究和开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现工作和我们的候选产品的开发。这些措施包括：
30
我们将研发成本按发生时支出。 我们从产品候选人作为开发项目开始跟踪外部研发成本。无法识别特定开发候选人的内部及外部成本计入平台开发开支类别。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预期，我们的研发开支将长期增加，并将占我们总开支的更大比例，因为我们正在进行候选产品的开发。
我们不能确定我们可能开发的候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的上市批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者入组速度慢于预期或其他原因而出现重大延误，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床发展。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、业务发展、营运及行政职能人员的薪金、咨询费、招聘相关成本及其他薪酬相关成本，包括以股份为基础的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；信息技术费用；保险费用；差旅费；设施相关费用，其中包括直接折旧费用、设施租金和维护费用以及不具体归因于研究活动的其他运营费用。
减值费用
减值费用代表我们对无形资产和长期预付资产的减值。减值损失在未来未贴现现金流量低于资产账面价值时进行评估，并在资产账面价值超过公允价值时确认。当账面金额超过资产公允价值时，确认减值费用。
31
资产处置损失
出售资产之亏损指出售资产于出售时之剩余账面净值及就持作出售资产确认之减值。
公允价值变动损益
公允价值变动是指按公允价值列账的资产和负债的公允价值评估变动。
2021年8月，我们与iECURE签订了开发和许可协议(“iECURE DLA”)和股权发行协议(“iECURE股权协议”)，根据该协议，iECURE向我们发行了iECURE普通股，作为PCSK9许可的额外对价。此外，我们有资格从与Arcus共同开发的iECURE产品的销售中获得里程碑和中个位数到低两位数的版税。
我们在每个报告期将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。
担保责任公允价值变动收益
认购证负债的公允价值变化代表对与2024年3月公开发行相关的未发行认购认购证的按市值计价公允价值调整。
权益法投资的收益（损失）
权益法投资之亏损指本公司按比例应占权益法投资对象Elo Life Systems，Inc.。（"Elo"）。
利息支出
利息开支包括产生的利息付款及未偿还债务的贴现摊销。
利息收入
利息收入包括现金及现金等价物以及应收Elo票据所赚取的利息收入。
已终止业务之亏损
已终止经营业务之亏损指出售CAR T基础设施予Imugene之收益及过往细胞治疗业务之经营业绩。
32
经营成果
截至2024年6月30日的三个月与2023年6月30日的比较
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的经营业绩，以及这些项目的变化：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
收入 |
|
$ |
49,898 |
|
|
$ |
19,789 |
|
|
$ |
30,109 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
17,225 |
|
|
|
13,088 |
|
|
|
4,137 |
|
一般和行政 |
|
|
8,527 |
|
|
|
9,830 |
|
|
|
(1,303 |
) |
总运营支出 |
|
|
25,752 |
|
|
|
22,918 |
|
|
|
2,834 |
|
营业亏损 |
|
|
24,146 |
|
|
|
(3,129 |
) |
|
|
27,275 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益法投资损失 |
|
|
(950 |
) |
|
|
(1,369 |
) |
|
|
419 |
|
产生的公允价值溢利 |
|
|
694 |
|
|
|
— |
|
|
|
694 |
|
认股权证负债的公允价值变动收益 |
|
|
7,765 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,765 |
|
利息开支 |
|
|
(560 |
) |
|
|
(553 |
) |
|
|
(7 |
) |
利息收入 |
|
|
1,843 |
|
|
|
1,946 |
|
|
|
(103 |
) |
处置资产（损失）收益 |
|
|
(189 |
) |
|
|
72 |
|
|
|
(261 |
) |
其他收入合计 |
|
|
8,603 |
|
|
|
96 |
|
|
|
8,507 |
|
持续经营的收益（损失） |
|
|
32,749 |
|
|
|
(3,033 |
) |
|
|
35,782 |
|
停产损失 |
|
|
— |
|
|
|
(8,858 |
) |
|
|
8,858 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
32,749 |
|
|
$ |
(11,891 |
) |
|
$ |
44,640 |
|
收入
截至2024年6月30日的三个月收入为4990万美元，而截至2023年6月30日的三个月收入为1980万美元。截至2024年6月30日的三个月内收入增加3010万美元，主要是由于与《现行协议》相关的收入增加3320万美元，因为该协议项下的剩余递延收入是在截至2024年6月30日的三个月内确认的。协议终止。此外，由于TG许可协议，截至2024年6月30日的三个月内收入增加了9000万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月内，根据诺华协议确认的收入减少了4亿美元，部分抵消了这些增长。
研究和开发费用
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
PBGENE—HBV外部开发成本 |
|
$ |
7,654 |
|
|
$ |
739 |
|
|
$ |
6,915 |
|
PBGENE—PMM外部开发费用 |
|
|
964 |
|
|
|
— |
|
|
|
964 |
|
平台开发及未分配开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
相关成本（股份补偿除外） |
|
|
4,656 |
|
|
|
5,071 |
|
|
|
(415 |
) |
基于份额的薪酬 |
|
|
713 |
|
|
|
1,019 |
|
|
|
(306 |
) |
实验室用品和服务 |
|
|
724 |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
(1,280 |
) |
外包研发 |
|
|
198 |
|
|
|
1,786 |
|
|
|
(1,588 |
) |
CMO和研究组织 |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
实验室设备和维护 |
|
|
262 |
|
|
|
280 |
|
|
|
(18 |
) |
与设施相关的成本 |
|
|
555 |
|
|
|
624 |
|
|
|
(69 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
842 |
|
|
|
992 |
|
|
|
(150 |
) |
许可费 |
|
|
627 |
|
|
|
550 |
|
|
|
77 |
|
其他研究和开发成本 |
|
|
13 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(10 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
17,225 |
|
|
$ |
13,088 |
|
|
$ |
4,137 |
|
截至2024年6月30日的三个月的研发支出为1,720美元万，而截至2023年6月30日的三个月的研发支出为1,310美元万。410美元万的增加主要是由于PBGENE-HBV690美元万的增加
33
外部开发成本，以及随着项目继续向临床推进，PBGENE-PMM外部开发成本增加了100%万。
部分抵消了研发费用增加的是，外包研发成本减少了160万，实验室用品和服务费用减少了130万，员工相关成本和基于份额的薪酬支出减少了70万。
一般和行政费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用为850美元万，而截至2023年6月30日的三个月为980美元万。万的减少主要是由于员工人数减少以及保险费用和法律费用的减少导致与员工相关的成本和基于股份的薪酬费用减少了90美元万。
权益法投资损失
在截至2024年6月30日的三个月内，权益法投资的亏损为100美元万，而截至2023年6月30日的三个月的权益法投资亏损为140美元万，这代表了我们在ELO每个期间的净亏损中所占的比例。
公允价值变动收益
在截至2024年6月30日的三个月中，公允价值变动带来的收益为70美元万，这主要归因于同期Imugene可转换票据公允价值的增加。截至2023年6月30日止三个月的公允价值并无变动。
权证责任的公允价值变动
截至2024年6月30日止三个月的认股权证负债780美元万的公允价值变动是对与2024年3月公开发售相关的未发行认股权证按市值计算的公允价值调整。在截至2023年6月30日的三个月中，没有认股权证负债。
利息支出
截至2024年和2023年6月30日的三个月，利息支出为60美元万。
利息收入
截至2024年6月30日的三个月，利息收入为180美元万，而截至2023年6月30日的三个月，利息收入为190美元万。利息收入减少10美元万是由于截至2024年6月30日的三个月的现金余额低于截至2023年6月30日的三个月所致。
资产处置损失
在截至2024年6月30日的三个月中，资产处置亏损为20美元万，而截至2023年6月30日的三个月的收益不到10美元万。
已终止业务之亏损
截至2024年6月30日的三个月内，已终止业务没有出现亏损，而截至2023年6月30日的三个月内亏损为8.9亿美元。截至2023年6月30日的三个月内8.9亿美元的损失包括我们历史细胞治疗业务的研发费用。
截至2024年6月30日与2023年6月30日的六个月比较
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的经营业绩，以及这些项目的变化：
34
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
收入 |
|
$ |
67,482 |
|
|
$ |
28,569 |
|
|
$ |
38,913 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
30,568 |
|
|
|
24,136 |
|
|
|
6,432 |
|
一般和行政 |
|
|
16,955 |
|
|
|
20,916 |
|
|
|
(3,961 |
) |
总运营支出 |
|
|
47,523 |
|
|
|
45,052 |
|
|
|
2,471 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
19,959 |
|
|
|
(16,483 |
) |
|
|
36,442 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益法投资的收益(亏损) |
|
|
763 |
|
|
|
(2,710 |
) |
|
|
3,473 |
|
公允价值变动收益（损失） |
|
|
346 |
|
|
|
(769 |
) |
|
|
1,115 |
|
认股权证负债的公允价值变动收益 |
|
|
18,151 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,151 |
|
利息开支 |
|
|
(1,134 |
) |
|
|
(1,075 |
) |
|
|
(59 |
) |
利息收入 |
|
|
3,506 |
|
|
|
3,989 |
|
|
|
(483 |
) |
处置资产（损失）收益 |
|
|
(254 |
) |
|
|
65 |
|
|
|
(319 |
) |
其他收入(费用)合计 |
|
|
21,378 |
|
|
|
(500 |
) |
|
|
21,878 |
|
持续经营的收益（损失） |
|
|
41,337 |
|
|
|
(16,983 |
) |
|
|
58,320 |
|
停产损失 |
|
|
— |
|
|
|
(19,968 |
) |
|
|
19,968 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
41,337 |
|
|
$ |
(36,951 |
) |
|
$ |
78,288 |
|
收入
截至2024年6月30日止六个月的收入为6750万美元，而截至2023年6月30日止六个月的收入为2860万美元。截至2023年6月30日止六个月收入增加3890万美元，主要是由于与《现行协议》相关的收入增加3480万美元，因为由于协议终止，该协议项下的剩余收入已于截至2024年6月30日止六个月内确认。此外，由于TG许可协议和与Caribou的许可协议，截至2024年6月30日的六个月收入增加了9.5亿美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月内，根据诺华协议确认的收入减少了5.3亿美元，部分抵消了这一增长。
研究和开发费用
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
PBGENE—HBV外部开发成本 |
|
$ |
10,710 |
|
|
$ |
958 |
|
|
$ |
9,752 |
|
PBGENE—PMM外部开发费用 |
|
|
2,176 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,176 |
|
平台开发及未分配开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
相关成本（股份补偿除外） |
|
|
9,272 |
|
|
|
10,266 |
|
|
|
(994 |
) |
基于份额的薪酬 |
|
|
1,473 |
|
|
|
1,916 |
|
|
|
(443 |
) |
实验室用品和服务 |
|
|
1,483 |
|
|
|
3,639 |
|
|
|
(2,156 |
) |
外包研发 |
|
|
541 |
|
|
|
2,507 |
|
|
|
(1,966 |
) |
CMO和研究组织 |
|
|
61 |
|
|
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2 |
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59 |
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实验室设备和维护 |
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537 |
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517 |
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20 |
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与设施相关的成本 |
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1,090 |
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1,166 |
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(76 |
) |
折旧及摊销 |
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1,733 |
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2,054 |
|
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(321 |
) |
许可费 |
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1,473 |
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1,080 |
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393 |
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其他研究和开发成本 |
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15 |
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31 |
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(16 |
) |
研发费用总额 |
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$ |
30,564 |
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$ |
24,136 |
|
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$ |
6,428 |
|
截至2024年6月30日的六个月的研发支出为3,060美元万，而截至2023年6月30日的六个月的研发支出为2,410美元万。增加650美元万的主要原因是，随着项目继续向临床推进，PBGENE-乙肝病毒外部开发成本增加了980美元万，PBGENE-PMM外部开发成本增加了220万。
部分抵消了研发费用增加的是，实验室用品和服务费用减少了220亿美元(万)，外包研发成本减少了200亿美元(万)，与员工相关的成本和基于份额的薪酬支出减少了140亿美元(万)。
35
一般和行政费用
截至2024年6月30日的6个月，一般和行政费用为1,700美元万，而截至2023年6月30日的6个月为2,090美元万。万减少390美元，主要是由于裁员导致与员工相关的成本和基于份额的薪酬支出减少了240美元万，咨询费减少了70美元万，以及保险费用和法律费用减少。
权益法投资的收益（损失）
在截至2024年6月30日的6个月中，权益法投资的收益为80美元万。在截至2023年6月30日的六个月内，权益法投资亏损为270亿美元万，这是我们在ELO同期净亏损中的比例份额。
公允价值变动损益
在截至2024年6月30日的6个月中，公允价值变动带来的收益为30美元万，这主要归因于同期Imugene可转换票据公允价值的增加。截至2023年6月30日的六个月，公允价值变动亏损为80美元万，这是由于在此期间iECURE的A-1系列股权募集稀释导致我们在iECURE的股权投资的评估公允价值减少。
权证责任的公允价值变动
截至2024年6月30日止六个月的1,820万美元认股权证负债的公平值变动，是对与2024年3月公开发售相关的未发行认股权证按市值计算的公平值调整。在截至2023年6月30日的6个月中，没有认股权证负债。
利息支出
截至2024年和2023年6月30日的6个月，利息支出为110美元万。
利息收入
截至2024年6月30日的6个月，利息收入为350美元万，而截至2023年6月30日的6个月，利息收入为400美元万。利息收入减少50美元万是由于截至2024年6月30日的6个月的现金余额低于截至2023年6月30日的6个月所致。
资产处置损失
截至2024年6月30日的6个月，资产处置亏损为30美元万，而截至2023年6月30日的6个月收益不到10美元万。
已终止业务之亏损
在截至2024年6月30日的6个月中，停产业务没有亏损，而截至2023年6月30日的6个月中，万亏损2,000美元。在截至2023年6月30日的6个月中，万亏损2,000美元，其中包括我们历史上细胞治疗业务的研发费用。
流动性与资本资源
自2006年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发ARCU、开展研发活动、招聘技术人员、开发制造工艺、建立我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持上。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，没有从销售产品中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品或我们的合作者或其他被许可人的候选产品的成功开发和最终商业化，我们可能会收到里程碑式的付款或版税。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为44830美元万。
36
我们预计在可预见的未来，随着我们推进我们的候选产品的开发，将产生巨额费用和运营亏损。我们预计，从长远来看，我们的研究和开发以及一般和管理成本将会增加，包括与我们的候选产品进行临床前研究和潜在临床试验有关的成本，与
合同研究机构(“CRO”)和CMO，扩大我们的知识产权组合，并为我们的运营提供一般和行政支持。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为12360美元万，根据我们与加州银行(前身为太平洋西部银行)(经不时修订的“旋转线”)的贷款和担保协议，我们可获得750亿美元的万。7月31日。于2024年，吾等与加州银行订立经修订及重述的贷款及担保协议(“2024年贷款及担保协议”)，根据该协议，吾等以一笔新的定期贷款(“2024年定期贷款”)为循环线再融资。根据2024年贷款及担保协议的条款，吾等无权在2024年定期贷款项下借入任何额外款项，并须在加州银行的现金担保账户(“现金担保账户”)维持至少相等于当时未偿还的2024年定期贷款的未偿还本金金额的总结结余。为满足我们的现金需求，我们的资金来源包括通过多种融资方式从第三方获得的收益，包括我们的首次公开募股(IPO)、优先股和可转换票据融资、我们普通股和认股权证的承销发行、作为我们货架登记声明一部分的普通股在市场上的发行(“ATM”)、合作伙伴的预付款和里程碑付款、银行贷款项下的借款以及来自其他战略联盟和赠款的资金。
不能保证我们将在需要时成功地获得足够的资金，以便以我们可以接受的条件或完全可以接受的条件为我们的业务提供资金，特别是考虑到目前的全球宏观经济状况。如果我们不能及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能被要求大幅推迟、更改、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划或增长战略，或无法如愿地利用商机。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和业务前景造成重大不利影响。
由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能需要筹集额外资本，可能会以对我们不利的条款，或者我们可能无法继续在计划水平上运营，并被迫减少或终止运营。
现金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为12360美元万和13780美元万。
下表概述我们于呈列期间的现金来源及用途：
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(33,850 |
) |
|
$ |
(52,598 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(1,777 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
40,797 |
|
|
|
2,593 |
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
$ |
6,893 |
|
|
$ |
(51,782 |
) |
用于经营活动的现金
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这主要包括研发以及一般和行政成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月内，在经营活动中使用现金是由于经非现金项目调整后的净亏损以及运营资产和负债的变化。
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金为3,390美元万，而截至2023年6月30日的六个月中用于运营活动的现金为5,260美元万。经营活动中使用的现金减少了1,870美元，主要是由于我们历史上细胞治疗业务的减少以及递延，导致运营资产和负债发生了3,300美元的变化。
37
收入。此外，主要由于权证和权益法投资的估值变化，非现金项目也有2,650美元的万变化。其余变动可归因于该期间报告的净收益。
用于投资活动的现金
投资活动中使用的现金主要涉及用于购买租赁增加、设备、软件和无形资产的现金支出。截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金不到10美元万，而截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为180美元万。用于投资活动的现金减少1.7亿美元，主要是由于截至2024年6月30日的6个月用于购买房地产、设备和软件的现金支出与截至2023年6月30日的6个月相比有所减少。
融资活动提供的现金
截至2024年6月30日的6个月内，融资活动提供的净现金为4,080美元万，而截至2023年6月30日的6个月为260美元万。在截至2024年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金增加了3,820美元，这主要是由于截至2024年6月30日的6个月的普通股发行净收益比截至2023年6月30日的6个月增加了3,750美元万，以及截至2024年6月30日的6个月向TG治疗公司发行普通股的净收益增加了90美元万。
债务义务
循环额度
截至2024年6月30日，我们有权申请周转线预付款，本金总额最高为3,000美元万。2024年6月21日，循环线到期日从2024年6月23日延长至2024年7月31日，到期时所有未偿还本金均到期。循环额度借款的利率是一种可变年利率，等于(A)高于最优惠利率0.75%(定义于循环额度)和(B)4.25%两者中较大者。截至2024年6月30日，周转线上的未偿还本金余额为2,250美元万，声明利率为9.25%，实际利率为9.99%。
2024年7月31日，我们用本金总额为2,250美元的2024年定期贷款取代了旋转线。根据2024年定期贷款所述的利率等于最优惠利率减1.50%或4.5%中的较大者。截至2024年7月31日，声明利率为7.00%。
资金需求
我们将继续有与我们继续研发努力有关的资金需求，潜在的IND和CTA提交，潜在的临床试验，以及我们的体内投资组合。
我们相信，截至本季度报告Form 10-Q的日期，现有的现金和现金等价物、预期的运营收入，包括从被许可方收到的近期对价、剥离我们历史上的CAR T业务所获得的运营效率，以及我们自动取款机设施的可用性，将足以支付我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求。我们预计我们的现金跑道足以为我们的领先者实现首个人类第一阶段临床数据体内基因编辑程序。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，很难确定地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
38
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、合作协议、其他第三方融资、战略联盟、许可安排以及营销和/或分销安排的组合来满足我们的现金需求。见"风险因素—我们将需要大量额外资金，如果我们无法在可接受的条件下筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研究项目、产品开发活动和商业化努力。第二部分，项目1A。10—Q表格的季度报告，以作进一步讨论， 我们有能力为我们的持续经营创造和获得足够的资金。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品开发和研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求大幅推迟、更改、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划、增长战略，或无法如愿地利用商机。
普通股发行
2024年3月，我们签订了一项承销协议，涉及发行、发行和出售总计2500,000股我们的普通股和认股权证，以每股16.00美元的综合发行价购买总计2500,000股我们的普通股。每份认股权证的行权价为每股20.00美元，可立即行使，将于2029年3月5日到期。此次发行是根据S-3表格中的注册声明进行的。这笔交易的总收益为4,000美元万，扣除承销折扣和佣金以及约300美元万的发售费用。我们打算利用此次发行的净收益为正在进行和计划中的研究和开发提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途。
合同义务和承诺
除了本季度报告Form 10-Q中描述的关于租赁、未偿债务和知识产权许可的合同义务和承诺外，我们还在正常业务过程中与CMO、大学和其他第三方签订合同，涉及临床前研究、测试、制造服务以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同一般可在书面通知下取消。与我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中描述的合同义务相比，我们的合同义务没有实质性变化。
截至2024年6月30日，公司没有任何重大资本支出承诺。
关键会计政策和估算的使用
我们的关键会计政策和估计在我们的年度报告Form 10-k中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”中进行了描述。我们已经审查了这些关键会计政策和截至2024年6月30日的六个月的估计。除附注1概述的衍生金融工具会计基础外，我们的关键会计政策和估计与截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中披露的政策和估计没有重大变化。
新兴成长型公司的地位
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。《就业法案》第107条
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豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家“新兴成长型公司”，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，我们也不必提供财务报告内部控制的审计师证明。
我们将继续是一家“新兴增长型公司”，直到（1）本财年的最后一天，我们的年总收入达到12.35亿美元或以上，（2）2024年12月31日，（3）在过去三年内，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期或（4）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至之前的6月30日，这是.
40
项目3.定量和合格关于市场风险的披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产由现金和现金等价物组成，以美元计价。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为12360美元万，占我们总资产的75%；截至2023年12月31日，我们拥有11670美元万，占我们总资产的73%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，利息收入分别为350万和400万。我们的利息收入对一般利率水平的变化非常敏感，主要是美国利率，然而，我们预计利率的波动不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。假设利率变化10%，不会对我们的现金和现金等价物的价值产生实质性影响。
项目4.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序。
在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
第1A项。国际扶轮SK因素。
投资我们的普通股风险很大.在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告10—Q表格中通过引用包含或纳入的其他信息。发生以下任何风险均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
与我们的财务状况、有限的经营历史和额外资本需求有关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。我们一直没有盈利，可能无法实现或保持盈利。
我们预计在可预见的未来不会盈利。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入。截至2024年6月30日的6个月，我们的净收入为4,140美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为44830美元万。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的亏损都来自与我们的研究和开发活动相关的费用，包括我们的临床前开发活动，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们的运营资金主要来自合作和许可协议的预付款和里程碑付款、我们的首次公开募股、我们普通股的私募、可转换优先股和可转换债务融资、普通股和认股权证的包销和自动取款机发行，以及信贷安排借款。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们的支出金额和增长率，以及我们创造收入的能力。
我们所有当前或未来的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，才能实现产品销售收入（如果有的话）。我们预期在可预见的将来将继续产生重大开支及经营亏损。我们预计，如果我们：
这将是几年，如果有的话，我们获得监管批准，并准备商业化，治疗产品候选。即使候选治疗产品获得监管部门的批准，该候选产品的未来收入也将取决于许多因素，如适用，该候选产品被批准销售的任何市场规模，
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该等候选产品获得的市场份额，包括由于该等候选产品的市场接受程度以及与该等候选产品相关的制造、销售、营销和分销运营的有效性、我们可能与该等候选产品有关的任何合作、许可或其他战略安排的条款以及第三方付款人的报销水平。如果我们无法单独或与合作者一起开发和商业化一个或多个候选产品，或者如果任何候选产品获得上市批准或商业化的收入不足，我们可能无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并维持盈利能力，我们普通股的价值将受到重大不利影响。
我们将需要大量的额外资金，如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。
确定候选产品以及进行临床前研究和潜在临床试验的过程耗时、昂贵、不确定，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发候选产品、启动潜在的临床试验并寻求对这些候选产品的营销批准时。此外，如果我们单独或与合作伙伴开发的任何候选治疗产品获得营销批准，我们可能会产生与产品制造、销售、营销和分销工作相关的巨额商业化费用。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们不能及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、更改、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划或增长战略，或无法如愿地利用商机。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和业务前景造成重大不利影响。
我们相信，截至本季度报告Form 10-Q的日期，现有的现金和现金等价物、预期的运营收入，包括从TG Treeutics和其他持牌人收到的预付和潜在的近期对价，剥离我们历史上的CAR T业务所获得的运营效率，以及我们ATM设施的可用性，将足以支付我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求。我们预计我们的现金跑道将足以实现首个PBGENE-乙肝和PBGENE-PMM的人类第一阶段临床数据。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会由于许多因素而发生变化，包括我们未知的因素，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作和许可安排。
试图获得额外融资可能会分散我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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即使我们相信我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到具体的战略考虑，我们可能会继续寻求额外的资本。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。
我们债务工具的条款可能会限制我们执行业务战略的能力，如果有必要，我们以优惠条件获得信贷以资助我们的运营、试验和计划的能力可能会因为信贷的变化而受到限制
市场。
根据2024年贷款和担保协议的条款，我们在2024年定期贷款项下欠加州银行的本金金额为2,250美元万。根据2024年贷款和担保协议的条款，我们授予加州银行现金担保账户的担保权益。
《2024年贷款和担保协议》要求我们遵守各种公约，这些公约限制了我们的能力，除其他外：
此外，我们可能签订的管理未来债务的协议和文书可能包括这样的限制或额外的限制和金融契约。对我们当前和未来债务的限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。
此外，信贷市场和金融服务业一直在经历混乱，其特征是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，证券价格波动加剧，流动性和信贷供应减少，以及美国和其他国家政府的干预。因此，信贷的成本和可获得性已经并可能继续受到不利影响。我们不能肯定，在需要的时候，是否有资金，如果有的话，是否有可接受的条件，如果有的话。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们的财政状况和业务前景可能会受到不利影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券(包括在承销和自动柜员机发行中)筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。例如，2024年3月，我们签订了一项承销协议，涉及发行、发行和出售总计2500,000股我们的普通股和认股权证，以每股16.00美元的综合发行价购买总计2500,000股我们的普通股，这导致我们现有股东的股权稀释。此外，每份认股权证中都有一项条款，根据该条款，在涉及“基本交易”(如认股权证的定义)的某些特定情况下，吾等可被要求支付等同于认股权证剩余未行使部分Black-Scholes价值的现金，以向持有人购买认股权证，该等交易一般包括与另一人或实体合并、出售、转让或以其他方式处置我们全部或基本上所有的资产、另一人或实体成为我们普通股50%已发行股份的实益拥有人、任何普通股的重新分类、重组或资本重组。任何强制性股份交换，据此，我们的普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，任何关于我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的计划或建议，或如果满足其他条件。可能不确定某一特定交易或一系列交易是否会触发现金结算条款，或者如果触发该条款，在这种情况下应向权证持有人支付的实际金额是多少，但
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付款对我们来说可能是实质性的，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会发现，在认股权证未完成的情况下，筹集业务所需的额外股本或寻求战略替代方案或其他公司交易更加困难。
在我们通过债务融资筹集额外资本的情况下，这将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。在我们通过与合作者的安排或其他方式筹集额外资本的范围内，我们可能被要求放弃我们的一些技术、研究计划、产品开发活动、候选产品和/或未来的收入来源，以不利的条款许可我们的技术和/或候选产品，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，任何筹资努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选的能力产生不利影响。
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加您的投资风险。
我们是一家基因组编辑公司，经营历史有限。我们于2006年成立了公司，在公司历史的前九年里，我们一直致力于开发和完善我们的核心技术，只有在过去几年里，我们才专注于推进候选产品的开发。
生物制药产品开发的投资是一项高度投机的努力。它需要大量的前期资本支出，并且存在任何候选产品无法证明足够的疗效或可接受的安全性特征、获得任何所需的监管批准或商业可行性的重大风险。我们的基因组编辑平台和我们正在使用的技术都是新的，未经验证。我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，获得任何所需的上市批准，生产产品，进行销售，营销和分销活动，或安排第三方代表我们进行上述任何工作。因此，如果我们有成功开发和商业化产品的历史，对我们未来成功或可行性的任何预测都可能不那么准确。
此外，在快速发展和变化的行业，特别是新生和快速发展的基因编辑领域，我们遇到了新的和成长中的公司经常遇到的风险和困难，包括预测准确性的挑战，确定我们有限的资源的适当投资，获得市场对我们的技术的接受，管理复杂的监管环境和开发新产品候选。这可能会让我们更难评估我们成功的可能性。我们目前的运营模式可能需要改变，以适应这些挑战或有效地扩展我们的业务。我们有限的运营历史，特别是考虑到生物制药行业和基因组编辑领域的快速发展，可能会使我们难以评估我们的技术和业务前景或预测我们的未来业绩。此外，由于我们的经营阶段，我们预计，我们的财务状况和经营业绩可能会因许多因素而在季度间大幅波动，因为我们建立业务，您不应依赖任何特定季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们可能会将有限的资源用于追求特定的研究计划或候选产品，而这些研究计划或候选产品可能不如其他计划或候选产品那么成功或盈利。
确定新产品候选者和产品开发平台的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源。我们正在不断评估我们的业务战略，并可能根据我们业务的发展和其他因素修改这一战略。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划、产品候选或产品开发平台上。我们在确定和研究新的候选产品和产品开发平台上花费的任何时间、精力和财力都可能转移我们的注意力，并对我们继续开发和商业化现有研究计划、候选产品和产品开发平台的能力产生不利影响。我们的任何候选产品的临床试验可能永远不会开始，尽管我们在追求它们的开发方面花费了大量资源，我们在当前和未来的研发计划、产品候选和产品开发平台上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。由于财政和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟追求后来被证明具有更大商业潜力的机会。例如，作为正在进行的战略优先排序工作的一部分，我们在2023年宣布，虽然我们将继续机会主义地进行基因敲除，但概念验证数据继续导致对涉及复杂编辑和基因插入的程序进行优先排序。因此，我们在2022年12月决定停止使用PBGENE-PCSK9治疗家族性高胆固醇血症，并将iECURE作为我们的合作伙伴。我们还选择在肾脏疾病领域寻找合作伙伴，以进一步开发PBGENE-PH1，不再自行开发该项目。不能保证正在进行的优先顺序审查最终会导致任何可行的商业产品、有利可图的市场机会或其他增值活动。我们的资源
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分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
与我们的候选产品的识别、开发和商业化相关的风险
ARCUS是一种新技术，很难预测产品候选开发的时间、成本和潜在成功。我们还无法评估我们的大多数候选产品在人体上的安全性和有效性。
我们的成功取决于我们使用新的基因组编辑技术开发候选产品并将其商业化的能力。我们的技术具有新颖性，这使得我们很难准确预测候选产品在进行研究、临床前研究和临床试验时可能面临的发展挑战。使用基因组编辑技术创造的产品的临床试验数量有限，其中四个利用了我们的技术。由于我们的治疗研究项目都处于临床前或早期临床阶段，我们只能在人体试验中评估我们的候选产品有限的安全性和有效性数据。目前或未来的候选产品可能不符合人类持续开发或最终批准的安全性和有效性要求，并可能导致重大不良事件或毒性。我们所有的候选产品都设计为在DNA水平上发挥作用，由于动物DNA与人类DNA不同，我们很难在动物模型中测试我们的候选治疗产品的安全性或有效性，而且我们进行的任何测试都可能无法转化为对人类的影响。此外，对于我们打算追求的一些目标、疾病或适应症，动物模型可能不存在。我们的候选产品可能无法以足够的准确性正确地实施所需的基因编辑，从而成为可行的治疗产品，并且可能存在与之相关的长期影响，目前我们无法预测。我们遇到的任何与我们的基因组编辑技术的发展或我们或我们的合作者的任何研究计划或产品候选有关的问题都可能导致重大延误或意想不到的成本，而我们可能无法令人满意地解决这些问题。这些因素可能会阻止我们或我们的合作者完成我们的临床前研究或我们或我们的合作者正在进行的或可能启动的任何临床试验，或及时或根本不能有利可图地将任何候选产品商业化。当我们开发和准备将候选产品商业化时，我们在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺方面也可能会遇到延误。这些因素增加了我们预测候选产品开发的时间、成本和潜在成功的难度。如果我们的产品开发活动花费的时间比预期的更长或成本更高，或者如果他们最终没有成功，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
基因组编辑领域相对较新，发展迅速，其他现有或未来的技术可能会提供比我们的Arcus平台更大的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
到目前为止，我们一直致力于优化我们的专有基因组编辑技术，并探索其潜在的应用。ARCUS是一种新的基因组编辑技术，使用序列特定的DNA切割酶或核酸酶，旨在对活细胞和生物体的DNA进行修改。其他公司以前曾使用锌指核酸酶、转录激活物样效应核酸酶(“TALEN”)和规则间隔的短回文重复相关蛋白-9核酸酶(“CRISPR/Cas9”)进行基因组编辑技术的研究和开发，尽管还没有一家公司获得上市批准体内使用这些技术开发的候选基因编辑产品。其他正在开发或商业化的基因组编辑技术，或其他现有或未来的技术，可能会导致可能被认为更适合用于人类疗法的治疗或产品，这可能会减少或消除我们的商业机会。
我们在很大程度上依赖于Arcus的成功开发和翻译，由于我们产品开发运营的早期阶段，我们不能保证任何候选产品将成功开发和商业化。
我们目前正处于计划中候选产品的早期开发阶段，并正在继续开发我们的Arcus技术。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来开发ARCUS并推进我们目前的产品开发计划，包括进行临床前研究、早期临床试验和其他早期研究和开发活动，并为这些业务提供一般和行政支持。由于与Imugene就我们的癌症Azer-cel、我们的CAR T基础设施和细胞治疗团队以及TG许可协议达成了战略交易，我们现在仅专注于利用我们的Arcus基因组编辑平台来推进一类新的潜在基因编辑程序，这些程序不仅限于肝脏的基因敲除，还包括在人类治疗学中执行复杂的编辑，如基因插入、基因切除和基因消除。我们目前还在使用我们的Arcus技术来发展我们的领先优势体内基因编辑
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针对乙肝病毒、DMD和某些血红蛋白疾病的计划，以及其他适应症。我们未来的成功取决于我们是否有能力单独或与合作伙伴成功开发候选产品，并在适用的情况下获得监管部门的批准，包括对候选产品的营销批准，然后成功将其商业化。我们还没有开发任何候选产品并将其商业化，我们可能无法单独或与合作者一起开发和商业化。
我们的研究和开发计划可能不会导致任何产品的成功识别、开发或商业化。
我们业务的成功主要取决于我们使用基因组编辑技术识别、开发和商业化产品的能力。我们所有的 体内我们目前正在进行的候选产品和产品开发计划仍处于发现或临床前阶段。我们可能不会成功地将这些候选产品推进到临床开发中，也可能无法确定任何正在开发的其他候选产品。我们识别和开发候选产品的能力受到与临床前和早期生物技术开发活动相关的众多风险的影响，包括：
我们目前和未来的候选产品可能永远不会获得批准。如果不能成功识别和开发新的候选产品并获得监管部门对我们产品的批准，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间框架内实现预期的开发里程碑或商业化，则这些候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务将受到损害。
我们有时会估计，或者将来可能会估计，各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究或临床试验、提交监管文件、获得上市批准或实现其他商业化目标的期望。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源、限制和优先事项、开发活动的进度和结果、第三方(包括外部合作者或供应商)的参与、关键监管批准或行动的接收以及其他因素的假设，这些因素中的任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。如果我们或我们的合作者未能在预期时间内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会推迟，我们的可信度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。
公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独开发或与合作者合作开发的产品的开发进程或商业成功产生负面影响。
我们目前的候选产品，或我们单独开发或未来与合作者合作开发的任何产品的开发和商业成功，在一定程度上将取决于公众是否接受将基因组编辑技术用于预防或治疗人类
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疾病。公众对将基因组编辑技术应用于这些目的的负面看法可能会对我们筹集资金或达成战略协议以开发候选产品的能力产生负面影响。
任何候选的治疗产品都可能涉及编辑人类基因组。任何此类潜在治疗产品的商业成功，如果成功开发和批准，可能会受到基因组编辑不安全、不道德或不道德的说法的不利影响。这可能会导致不利的公众认知和任何候选治疗产品无法获得公众或医学界的接受。不利的公众看法也可能对我们或我们的合作者为候选治疗产品招募临床试验的能力产生不利影响。此外，任何获得监管批准的候选治疗产品能否成功商业化，将取决于医生开出的处方以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用这些候选产品来代替或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能有更多的临床数据可用。公开任何当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不良事件或不利结果，包括但不限于患者死亡，或关于我们的竞争对手或使用基因组编辑技术的学术研究人员的研究或试验，即使最终不是我们的技术或产品候选，也可能对公众舆论产生负面影响。公众对人类治疗中使用基因组编辑技术的负面看法，无论是与我们的技术还是竞争对手的技术有关，都可能导致政府监管增加，候选产品的开发和商业化延迟，或者对最终产品的需求减少，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全或更有效的候选产品或治疗方法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化任何候选产品的能力。
新药的开发和商业化竞争激烈，基因组编辑领域的特点是技术变化迅速，竞争激烈，对知识产权的高度重视。我们将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的当前和未来候选治疗产品的竞争。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织，它们从事研究、寻求专利保护和建立产品的研究、开发、制造和商业化合作安排。
目前有许多大型制药和生物技术公司销售和销售产品，或正在开发用于治疗我们研究项目的疾病适应症的产品。这些竞争性产品和疗法中的一些基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。我们主要在人类健康领域与开发和利用基因组编辑技术的其他公司竞争。几家公司已经获得FDA对自体免疫疗法的批准，一些公司正在寻求同种异体免疫疗法。我们预计我们的业务重点是开发产品， 体内基因编辑将面临来自其他专注于基因治疗治疗的公司的激烈竞争，特别是那些可能专注于我们候选产品针对的条件的公司。此外，我们单独开发或与合作者合作开发的任何人类治疗产品都将与我们候选产品针对的疾病和病症的现有护理标准以及其他类型的治疗方法（如小分子、抗体或蛋白质疗法）竞争。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与他们的合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们单独或与合作伙伴开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或没有竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们或我们的合作者更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们或我们的合作者可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
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我们未来的盈利能力（如果有的话）将部分取决于我们的能力以及我们的合作者或其他被授权人将我们、我们的合作者或我们的其他被授权人可能在全球市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定性，包括：
我们在这些领域的经验有限或没有，我们的合作者在这些领域的经验可能有限。未能成功应对这些风险和不确定性可能会限制或阻碍我们或我们的合作者可能开发的任何产品的市场渗透，这将限制其商业潜力和我们的收入。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的商业化。
我们面临与候选产品临床试验测试相关的产品责任和专业赔偿风险。如果我们商业销售我们或我们的合作者可能开发的供人类使用的任何产品，我们将面临更大的责任风险。制造缺陷、产品分销或储存过程中的错误、管理或应用不当以及产品使用的已知或未知副作用可能导致对我们或与我们有关系的第三方的责任索赔。这些诉讼可能包括我们的合作者、被许可人和分包商的行为引起的索赔，而我们对此几乎没有控制权。
例如，参与潜在候选治疗产品临床试验的患者可能会因意外副作用、产品给药不当或患者病情恶化、患者受伤甚至死亡而追究我们的责任。患者、监管机构、生物制药公司和任何其他使用或营销我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品的第三方可能会对我们提起刑事或民事诉讼。有时，会在基于产生意外不良影响的产品的集体诉讼中做出大额判决。如果我们无法成功保护自己免受候选产品或我们单独或与合作者开发的产品造成损害的指控，我们可能会承担重大责任。
无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
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尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征一种新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，一种药物或生物制剂也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及此类产品的安全和质量。如果我们因患者使用或误用此类产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良反应相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。
虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们预计，如果我们或我们的合作者成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付我们可能承担的任何责任的金额维持保险。
与我们的治疗产品候选物的识别、开发和商业化相关的其他风险
适用于我们或我们的合作者开发候选治疗产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，这可能会导致此类候选产品的开发延迟或终止，或者获得监管批准的意外成本。
对使用基因组编辑技术创造的产品或涉及基因治疗治疗的产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。一个监管机构的批准可能并不代表任何其他监管机构可能需要批准什么，而且从历史上看，负责监管基因治疗产品、细胞治疗产品和其他用基因组编辑技术创造的产品的人之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(“CBER”)内设立了治疗产品办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。我们的候选产品需要符合FDA管理的监管框架下适用于任何新生物的安全、纯度和效力标准。
除了向FDA提交IND外，在美国启动临床试验之前，受NIH指南约束的某些人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是当地的机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。我们受到FDA的严格监管，除政府监管机构外，我们或我们的合作者对我们的候选产品进行临床试验的每个机构适用的IBC和机构审查委员会(IRB)，或中央IRB(如果合适)将需要审查和批准拟议的临床试验。
这同样适用于欧盟。欧洲医药机构(“EMA”)有一个高级治疗委员会(“CAT”)，负责评估高级治疗药物(“ATMP”)的质量、安全性和有效性。ATMP包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的候选基因治疗药物产品的营销授权申请准备一份意见草案。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。同样，在其他司法管辖区也存在复杂的监管环境，在这些环境中，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何候选基因治疗或基因组编辑产品，但目前仍不确定。
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FDA、EMA和其他外国监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来评估候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的产品候选和技术相比，使用我们这样的新型基因组编辑技术创建的产品候选的监管审批过程可能更长、更严格、成本更高。由于我们正在为疾病开发新的治疗方法，而在这些疾病中，几乎没有使用新的终点和方法的临床经验，因此FDA、EMA或类似的监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。对于许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，由于这些疾病的患者人数较少，我们可能会单独或与合作伙伴开发产品候选，并且设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比针对患者人数较多的疾病更困难。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组编辑技术生产和销售产品。即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准也可能在以后因法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。
更改适用的监管指南可能会延长我们候选产品的监管审查过程，需要额外的研究或试验，增加开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止此类候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。此外，其他人对基因治疗产品或使用基因组编辑技术创建的产品(例如通过应用CRISPR/Cas9技术开发的产品)进行的临床试验中的不利发展，或公众对基因组编辑领域的不利看法，可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或限制使用基因组编辑技术的产品的使用，这两者中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。例如，2023年11月28日，FDA宣布正在调查接受BCMA或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法治疗的患者中发生T细胞恶性肿瘤(包括CAR阳性淋巴瘤)的报告，2024年1月，FDA要求某些CAR-T疗法的制造商在警告T细胞恶性肿瘤风险的产品标签上添加方框警告。尽管在我们对Azer-cel进行战略性撤资后，我们不再寻求开发CAR-T候选药物，但与这些新型治疗模式相关的问题可能会导致公众的负面看法，或者影响FDA监管基因编辑产品的方式，例如我们正在寻求开发的那些产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的研究计划或当前或未来候选产品的开发或商业化造成费用、延误或其他障碍。
当我们单独或与合作伙伴推进候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守所有适用的指导方针、规则和法规。如果我们未能做到这一点，我们或我们的合作者可能被要求推迟或终止此类候选产品的开发。延迟或未能获得将候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。
我们可能无法将IND提交给FDA或CTA，以便在我们预期的时间内开始临床试验，即使我们能够，FDA或类似的外国当局也可能不允许我们继续进行。
我们计划提交IND和CTA，使我们能够在未来对候选产品进行临床试验，我们预计将提交IND修正案，使我们能够在现有IND下进行临床试验。我们不能确定提交IND、CTA或IND修正案将允许我们继续进行临床试验，或者一旦开始，不会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。产品的制造体内遗传和传染病的治疗仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计CMC相关主题，包括产品规格，将成为IND和CTA审查的重点，这可能会推迟获得根据INDS和CTA进行的授权。此外，即使这些监管机构同意IND或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。在我们打算进行临床试验的外国司法管辖区也可能存在类似的风险。
FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
未经FDA批准，我们和任何合作者不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的大量自由裁量权和FDA或外国监管机构的足够资源。此外，审批政策、法规或类型和数量
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获得批准所需的临床数据可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能在不同的司法管辖区有所不同。到目前为止，我们还没有就任何候选产品向FDA提交BLA或其他营销授权申请，或向可比的外国监管机构提交类似的药物批准申请。我们和任何合作者必须完成额外的临床前或非临床研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，使监管当局满意，然后我们才能获得这些批准。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准以销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能以狭义适应症、警告或REMS或类似风险管理措施的形式施加重大限制。监管机构可能不批准我们或我们的合作者计划对我们可能开发的产品收取的价格，可能根据昂贵的上市后临床试验的性能而授予批准，或者可能批准候选产品的标签不包括候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明。上述任何情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。
此外，FDA和外国监管机构可能会改变他们的批准政策，并可能制定新的规定。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能会修订监管排他性期限、快速通道的资格等)。于2023年4月出版。提案的修订一旦得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过(预计在2026年之前不会)，从长远来看可能会对生物制药行业产生重大影响。
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临床试验难以设计和实施、昂贵、耗时且涉及不确定的结果，以及无法成功和及时地进行临床试验并为我们的候选产品获得监管部门的批准将对我们的业务造成重大损害。
临床测试费用昂贵，通常需要多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败，临床试验后期的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。我们不知道我们的任何计划或未来的临床试验是否需要重新设计，按时招募和招募患者，或按计划完成，或根本不需要。临床试验已经并可能在未来因各种原因而被推迟、暂停或终止，包括与以下方面有关的：
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许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或临床试验导致的意外事件，这些事件可能会延迟或阻止获得候选产品的上市批准或商业化。例如，候选产品的临床试验可能会产生负面、不一致或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃开发项目。监管机构亦可能修订批准候选产品的要求，否则该等要求可能与我们的预期不符。如果我们或我们的合作者需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，超出我们或我们的合作者目前预期的范围，如果我们或我们的合作者无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性，或如果存在安全性问题，我们可以：
如果我们或我们的合作者延迟开始或完成临床试验，或者如果我们或我们的合作者在完成前终止临床试验，我们可能会遇到成本增加、融资困难和/或需要放慢开发和审批过程时间表的情况。此外，作为此类试验对象的产品候选可能永远不会获得监管部门的批准，它们的商业前景和我们从它们那里创造产品收入的能力可能会受到损害，甚至根本不会实现。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
如果我们在适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策方面进展缓慢或无法适应，我们的开发计划也可能受到影响。
我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品都将是新奇的，可能会很复杂且难以制造，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。
我们的候选产品涉及或将涉及新的基因组编辑技术，并且需要比大多数小分子药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤，从而导致相对较高的制造成本。此外，与小分子不同，生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的分析可能不足以确保该产品将以预期的方式运行。尽管我们打算采用多个步骤来控制生产过程，但我们可能会遇到任何候选产品的制造问题，这些问题可能会导致生产中断，包括污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误、供应商运营中断、细胞生长不一致和产品特性变化。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，满足FDA、EMA或其他类似的适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。即使是轻微的偏离正常
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制造过程可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造此类候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施，以调查和补救污染。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、启动或完成临床试验的延迟、产品召回、产品责任索赔或库存不足。
随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，我们预计开发计划的各个方面，如制造方法，可能会在过程中进行更改，以帮助优化过程和结果。此类更改存在无法实现预期目标的风险，并且这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响未来临床试验的结果，或影响我们对以前使用候选产品进行的试验结果的依赖。如果在产品开发过程中更改制造流程，我们或我们的合作者可能需要重复之前进行的部分或全部试验或进行额外的过渡试验，这可能会增加我们的成本，并延迟或阻碍我们获得市场批准的能力。
我们预计我们的一个或多个候选产品的制造战略可能涉及使用CMO。我们和我们的合同制造商用于生产候选治疗产品的设施必须由FDA或外国监管机构根据我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交类似外国申请后进行的检查，对我们的候选产品的生产进行评估。我们不控制我们合同制造商的制造过程，并依赖他们遵守当前良好的制造实践(“cGMP”)或外国对他们生产我们的候选产品的类似要求。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这将是昂贵和耗时的，并可能导致监管延迟。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、横向扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次不一致、试剂或原材料的及时可用性、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、公用事业故障、监管问题和其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交可能获得批准的任何产品的任何批次的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们或我们的合作者推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务。我们制造过程中的问题也可能限制我们或我们的合作者满足市场对产品的需求的能力。
我们的生产工艺或设施中的任何问题都可能使我们对潜在合作伙伴（包括大型制药公司和学术研究机构）的吸引力下降，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展机会。
我们或我们的合作者招募患者参加临床试验的能力出现任何延误或困难，都可能推迟或阻止监管部门批准的收到。
如果我们或我们的合作者无法按照适用法规的要求或为特定试验提供适当统计效力的需要找到并招募足够数量的合格患者参与试验，则我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法启动或继续进行我们或我们的合作者识别或开发的任何候选产品的临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行针对候选产品的临床试验，这些候选产品治疗与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，否则有资格参加我们临床试验的患者可能会参加我们的竞争对手的临床试验。
患者入组也可能受到许多因素的影响，包括：
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我们预计，我们的一些候选产品将专注于罕见的基因定义疾病，这些疾病的患者库有限，可供招募临床试验。我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的试验参与者。除上述因素外，我们或我们的合作者可能进行的任何临床试验的患者入组可能会受到我们的竞争对手可能经历的任何负面结果的不利影响，包括不良副作用、临床数据显示疗效不足或未能获得监管批准。
此外，我们或我们的合作者在美国境外成功启动、入组和开展临床试验的能力还面临许多额外风险，包括：
临床试验的入组延迟可能导致我们任何候选产品的开发成本增加，这可能导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的手术结果和前景产生不利影响。
候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期研究或试验的结果。我们的候选产品在以后的临床试验中可能没有良好的结果（如果有的话），或获得监管部门的批准。
临床前和临床药物开发费用昂贵，可能需要多年时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。尽管有希望的临床前或临床结果，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段意外失败。我们行业候选产品的历史失败率很高。
候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床前研究或临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定指示最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。生物制药和生物技术行业的许多公司在发展初期取得积极成果后，在发展后期遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床试验中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，
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非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门的批准。我们的体内基因编辑技术和候选产品从未在人体中进行过测试，仅在动物中进行过有限的测试，动物研究的结果可能无法预测临床试验结果。即使候选产品进入临床试验，这些候选产品可能无法在临床开发中显示获得监管批准所需的安全性和有效性，尽管在动物研究中观察到了阳性结果。我们或我们的合作者未能复制早期研究项目和临床前研究的积极结果，可能会阻止我们进一步开发和商业化这些或其他候选产品，这将限制我们从中产生收入的潜力，并损害我们的业务和前景。
基于上述原因，我们无法确定任何正在进行或未来的临床前研究或临床试验是否成功。在我们的任何一项临床前研究或目标领域的临床试验中观察到的任何安全性或有效性问题都可能限制该领域和其他领域候选产品的监管批准的前景，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们不时公布或发布的研究或试验的中期、“顶线”和初始数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时发布来自临床前研究或临床试验的中期、初步或“顶线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到额外数据并进行充分评估，我们报告的顶部结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初始数据或“顶线”数据仍需接受审核和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前公布的这些初始数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎地看待临时、初步和"最高线"数据。
此外，我们可能完成的临床试验的中期数据存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。初始或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能被您或其他人视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他有关特定候选产品或我们业务的重要性。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。
我们的候选产品可能不会按预期工作，或造成不良副作用，从而阻碍或阻止他们或我们其他候选产品获得监管批准或实现商业潜力，并对我们的业务造成实质性损害。
我们的候选产品可能与非目标编辑或其他严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征有关，包括大量缺失和易位或染色体异常。临床试验的结果可能会显示严重或反复出现的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。非靶标切割可能会导致DNA中非预期位置的基因或基因调控序列中断。在我们还提供DNA片段的情况下，有可能在非靶标切割事件之后，这些DNA可能在意外的位置整合到基因组中，潜在地扰乱另一个重要的基因或基因组元件。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分具有持久的生物学活性，接触到用基因组编辑技术制成的治疗药物后也可能出现延迟的不良事件。除了我们单独开发或与合作者合作开发的候选产品会导致严重的不良事件或副作用外，管理过程或相关程序也可能会导致不良副作用。
此外，治疗医务人员可能无法适当识别或管理任何副作用。我们或我们的合作者预计必须使用我们可能开发的任何候选产品来教育医务人员，以了解我们的副作用概况
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临床试验以及此类候选产品的任何商业化。对此类候选产品潜在副作用的认识或管理不足可能会导致患者受伤或死亡。
如果发生任何此类事件，我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会暂停或终止，我们的业务和声誉可能会受到重大损害。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募和纳入患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们或我们的合作者停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们或我们的合作者选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。
此外，如果我们单独或与合作伙伴成功开发了候选产品，并且该产品获得了上市批准，FDA或外国监管机构可能会要求我们采用REMS或类似的风险管理措施，以确保使用该候选产品治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、具有限制性，且成本高于该行业的典型水平。我们或我们的合作者也可能被要求采取REMS或类似的风险管理措施，或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测，如果我们或其他人后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品导致的不良副作用。这种身份识别还可能产生几个额外的重大负面后果，例如：
任何这些事件都可能阻止我们或我们的合作者实现或维持任何潜在产品的市场接受度，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们须遵守与我们业务相关的联邦、州和外国医疗保健法律和法规，如果我们确定没有完全遵守此类法律，我们可能会面临巨额处罚，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的业务运营，以及我们目前和预期的未来与调查人员，医疗保健专业人员，顾问，第三方付款人，客户和患者的安排，暴露或将暴露我们广泛适用的外国，联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律限制了我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们可能获得上市批准的任何潜在产品。这些法律包括：
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为确保我们目前及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规而作出的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例，包括我们与某些医生的关系，其中一些医生以股票期权的形式获得咨询服务的补偿，不符合当前或未来的法规，法规，机构指南或涉及适用医疗保健法的判例法。如果我们的运营被发现违反了这些或任何其他可能适用于我们的健康监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、个人监禁、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他美国或外国医疗保健计划，额外的报告要求和监督如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，合同损害，声誉损害，利润和未来收益减少，以及削减或重组我们的业务，任何情况均可能对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。防范任何此类行动可能费用高昂、耗时，而且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。倘发生上述任何情况，可能会对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。
实际或感觉上未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，以及越来越多地使用社交媒体，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本可能很高，而且未来可能会增加。任何我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理
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个人信息可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA，除其他外，对覆盖实体(定义为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体实施了与隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。HIPAA要求向卫生与公众服务部(“HHS”)、受影响的个人以及如果泄露的程度足够大的媒体报告某些健康信息泄露。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不相信我们目前是HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
在欧洲，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。自2021年1月1日以来，我们还必须遵守GDPR和英国GDPR，这两项法律与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高罚款2000万欧元/GB 1700万欧元或全球营业额的4%。
欧洲的法律发展带来了个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(也称为隐私盾牌)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月16日CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性方法。此外，欧盟还通过了欧盟临床试验条例，该条例于2022年1月31日生效。这一规定对临床试验产生的数据的使用施加了义务，并使欧洲患者有机会获得有关临床试验的信息。
这些最新的发展可能需要我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式，即
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地理位置或我们相关系统和业务的隔离，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的内部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开曝光。我们的潜在患者群体可能也会活跃在社交媒体上，并使用这些平台来评论我们的候选产品的有效性或不良体验。社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物指定相关的好处，这可能会对我们开发或获得监管机构批准此类候选产品的能力产生负面影响，如果我们获得此类批准，可能会减少我们的收入。
我们可能会在特定的孤儿适应症中为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物称号，在这些适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。尽管我们可能会为部分或所有其他候选产品寻求孤立产品称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。
如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括BLA，以针对同一疾病或条件销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它能够确保有足够数量的孤儿药物可用，以满足患有指定药物的疾病或条件的患者的需求。即使我们或我们的合作者或被许可人获得了候选产品的孤儿药物称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们或他们可能不是第一个获得特定孤儿药物上市批准的人。如果我们或我们的合作者或被许可人寻求批准范围比孤儿指定的疾病或条件更广泛的疾病或条件，则在美国的独家营销权可能会受到限制；如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或条件的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使一种产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的药物。此外，如果我们或我们的合作者或被许可人无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
同样，在欧盟，根据(EC)第141/2000号条例第3条，在收到欧洲药品管理局孤儿药品委员会的意见后，药品可被欧盟委员会指定为孤儿。这适用于(1)用于危及生命或长期虚弱的疾病的产品；以及(2)或者(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的，以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者，如果存在这种方法，该产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处。在欧盟，指定孤儿使一方有权获得财政激励，如降低费用、免除费用、具体的监管援助和科学建议，以及获得集中营销
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授权程序。在批准上市授权(MA)后，假设在批准上市授权时也满足了指定孤儿的要求，孤儿药品有权获得批准的治疗适应症的10年市场排他性，在此期间，相同适应症的类似药品不得投放市场。孤儿产品还可以因遵守商定的儿科调查计划而在欧盟获得额外两年的市场排他性。但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品被判定利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，或者当疾病的流行率超过孤儿指定门槛时，10年的市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
英国退欧后，英国保留了欧盟法规，该法规管理将医药产品指定为孤儿药物，并根据2018年《欧盟(退出)法》将激励措施(第(EC)第141/2000号法规)作为英国法律的一部分。然而，未来对法律要求的任何变化都可能导致更大的监管复杂性和我们业务成本的增加。
药品和保健产品监管局（“MHRA”）负责在提交上市授权申请时审查公司的孤儿认定申请。如果根据法规（EC）141/2000，某种药品在欧盟被指定为孤儿产品，则可以根据2012年人用药品法规第50 G条（经修订）提出英国孤儿上市授权申请（“MAA”）。只有在没有积极的欧盟孤儿指定的情况下，才能考虑英国范围内的孤儿MAA。
如果英国范围内的孤儿营销授权被授予，并且该医药产品随后获得欧盟孤儿称号，市场授权持有者将需要提交变体以将其更改为英国孤儿MAA。
如果我们或我们的合作者或被许可人没有获得或维护我们寻求此类指定的候选产品的孤立药物指定，可能会限制我们从此类候选产品实现收入的能力。
如果我们或我们的合作者可能开发的候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准，他们可能永远不会在其他司法管辖区获得批准，这将限制该候选产品的市场机会并对我们的业务造成不利影响。
美国FDA或任何其他司法管辖区的必要监管机构对候选产品的批准并不确保该候选产品获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。批准流程因国家而异，可能会限制我们或我们的合作者开发、生产、推广和销售候选产品的能力。未能在国际司法管辖区获得上市批准将阻止候选产品在已获得监管批准的司法管辖区以外的地区上市。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及批准前后的额外临床前研究或临床试验。在许多国家，任何供人使用的候选产品都必须获得批准以报销，然后才能批准在该国销售。在某些情况下，此类产品的预期价格也须经批准。此外，虽然候选产品在一个国家的监管批准并不确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家获得监管批准的失败或延迟可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得所有所需的上市批准，特定潜在产品的目标市场将减少，这将限制我们充分发挥该产品的市场潜力的能力，并对我们的业务造成不利影响。
当前和未来的立法可能会增加我们或我们的合作者开发的任何候选产品获得上市批准和商业化的难度和成本，并可能对这些候选产品的价格产生不利影响。
在美国和某些外国司法管辖区，已经有，我们预计将继续有，一些立法和监管的变化，以及医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能，除其他外，阻止或延迟我们候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们或我们的合作者的能够盈利地销售任何获得市场批准的候选产品。
例如，2010年3月，美国颁布了经《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为《平价医疗法案》。在《平价医疗法案》的条款中
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由于ACA对我们的候选产品的重要性，ACA对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体规定了不可扣除的年费；增加了制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣，将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加医疗补助管理保健组织的个人的药品，扩大了医疗补助计划的资格标准，扩大了根据公共卫生计划有资格获得折扣的实体，解决了一种新的方法，即制造商根据医疗补助药品回扣计划计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣，创建了一个新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商现在必须同意在覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%销售点折扣。作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件，并为后续生物产品创建了许可框架。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑战，最近向最高法院提出的对ACA的司法挑战于2021年6月被驳回，导致ACA仍以目前的形式有效。
此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括《2021年美国救援计划法案》，该法案取消了法定的医疗补助药品回扣上限，目前从2024年1月1日起设定为药品平均制造商价格的100%。
此外，鉴于处方药和生物制品成本的上升，政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划报销方法、回扣和药品价格谈判。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见，尽管Medicare药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和医疗器械定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些药品和医疗器械，以及哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准或批准的产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们或我们的合作者行动迟缓或无法适应新的要求或政策，或如果我们或我们的合作者未能维持监管合规，我们的任何候选产品可能会失去可能已获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务造成不利影响。
在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和
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治疗。
2021年12月13日，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品都获得了监管部门的批准，此类产品仍将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量额外费用。
即使我们单独开发或与合作者合作开发的产品获得了监管部门的批准，它们也将遵守生产、标签、包装、分销、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全性和其他上市后信息等方面的持续监管要求。此类产品获得的任何监管批准也可能受限于上市的获批适应用途或批准条件，或包含可能昂贵的上市后检测和监督研究的要求。例如，美国获批BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的质量标准的任何不合格。FDA指南建议，接受某些类型基因治疗的患者接受长达15年的潜在不良事件的随访观察。同样，在欧盟，药物警戒义务适用于所有药品。除此之外，基因或细胞治疗产品上市许可的持有人必须在申请时详细说明他们为确保跟踪这些产品的疗效和安全性而设想的措施。在特别令人关注的情况下，欧盟基因或细胞治疗产品的上市许可持有人可能需要设计风险管理系统，以识别、预防或最小化风险，并可能有义务进行上市后研究。在美国，已批准的BLA持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对已批准的产品、产品标签或生产工艺的某些变更。类似的规定适用于欧盟。广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。同样，在欧盟，任何药品的促销都受到严格监管，并且根据所涉及的具体司法管辖区，可能需要国家主管监管机构的事先审查。
此外，产品制造商及其设施需支付用户费用，FDA和其他监管机构持续审查和定期检查是否符合GMP要求，以及遵守BLA或国外上市申请中的承诺。如果我们、我们的合作者或监管机构发现产品之前未知的问题，例如非预期严重度或频率的不良事件，或产品生产工厂的问题，或不同意该产品的推广、营销或标签，监管机构可能会对该产品、生产工厂或我们或我们的合作者施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。
此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告、推广和分销将受到监管要求和持续监管审查的约束。FDA和外国监管机构严格规范可能对药品的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA和外国监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的。
如果我们或我们的合作者在我们可能开发的任何潜在产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，当局可能会：
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政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面影响。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们或我们的合作者将产品商业化的能力以及我们产生收入的能力。
此外，FDA的政策和外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的法规，以防止、限制或延迟候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们或我们的合作者行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采纳新要求，或我们或我们的合作者无法维持监管合规，我们或他们可能会受到执法行动的约束，我们可能无法实现或维持盈利能力。
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。
2022年1月17日，英国MHRA就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了咨询结果，其中确认将更新现有立法。由此产生的立法变化尚未公布，最终将决定英国法规与(欧盟)临床试验法规(CTR)的一致性程度。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，《公约》中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。英国政府决定不使其法规与欧盟采用的新方法保持密切一致，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管机构严格监管处方药产品的促销声明，如我们的候选产品，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的。如果我们被发现推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。林业发展局还要求各公司签署同意令或永久禁令，根据这些法令，改变或削减特定的促销行为。倘吾等未能成功管理推广及避免候选产品的标签外推广（如获批准），吾等可能须承担重大责任，对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研究的其他政府机构的资助
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发展活动受制于政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，如搬迁到阿姆斯特丹后的EMA和随之而来的人员变动，也可能会减缓新生物制品或对批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致进一步的检查或行政延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
我们单独开发或与合作者合作开发的任何潜在治疗产品的商业成功将取决于其市场接受程度，医生，患者，第三方支付者和医疗界其他人。即使我们单独开发或与合作者合作开发的任何潜在治疗产品获得上市批准，它们仍可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界其他人的充分市场认可。我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品，如获批准商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：
如果我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们可能无法盈利。
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如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，销售和营销我们单独或与合作者开发的任何产品，则这些产品的商业化可能无法成功，如果这些产品获得批准。
我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，没有销售，营销或分销生物制药或其他商业产品的经验。为使我们保留销售和营销职责的任何已批准产品取得商业成功，我们必须建立销售和营销组织或将这些职能外包给第三方。未来，我们可能会选择建立一个专注的销售、营销和商业支持基础设施，以便在某些候选产品获得批准时与我们的合作者一起销售或参与销售活动。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成协议以提供这些服务都涉及风险。例如，有限或封闭的分销渠道可能会使产品难以分销至患者群体，销售人员缺乏补充药物可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。
招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的上市。如果我们招聘销售人员并建立营销和其他商业化能力的产品的商业化发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们无法留住或重新安置我们的商业化人员，我们的投资将损失。可能会阻碍我们自行将产品商业化的因素包括：
如果我们选择与第三方达成协议以提供销售、营销、商业支持或分销服务，我们可能无法成功达成该等协议，或可能无法在对我们有利的条款下达成该等协议。订立此类第三方安排可能使我们面临多种风险，包括：
如果我们不能单独或与第三方合作建立有效的商业化能力，我们将无法成功地将任何可能获得批准的候选产品商业化。
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如果我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品的市场机会小于我们的估计，或者如果我们无法成功识别足够多的患者，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的一些研究和产品开发专注于罕见遗传疾病的治疗。我们和我们的合作者对患有这些疾病的人数以及有可能从我们可能开发的候选产品治疗中受益的这些疾病的人群的预测都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能低于预期，患者可能无法接受我们单独或与合作者共同开发的产品治疗，或者可能越来越难以识别或获得此类产品，其中任何一种都会降低我们从此类疾病的任何此类产品中获得收入的能力。
潜在产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司建立覆盖范围的程度，以及补偿水平和定价政策的充分性，以及未能获得或维持覆盖范围和充分补偿的任何潜在产品，可能会限制这些产品的适销性并降低我们的创收能力。
政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者来说是能够负担得起处方药的关键，例如我们单独或与合作伙伴开发的潜在治疗产品。政府当局可能批准的任何潜在产品能否达到可接受的覆盖范围和报销水平，将影响我们和我们的合作者成功将此类产品商业化的能力。即使我们单独开发或与协作者合作开发的产品获得了第三方付款人的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。如果我们单独开发的或与可能获得批准的合作者开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方无法获得覆盖和报销，或者未来可能获得的任何报销减少或取消，我们和我们的合作者可能无法将此类产品商业化。
新批准的药物和生物制品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。2019年8月，CMS公布了其决定，涵盖在纳入FDA风险评估和缓解策略的医疗机构中使用表达至少一种CAR的T细胞进行癌症的自体治疗，并用于FDA批准的适应症或当产品已获得FDA批准并且在一个或多个CMS批准的药典中支持使用时用于其他用途。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药物和生物制品的覆盖和报销政策的模式。一些第三方支付者可能要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的覆盖范围，然后才向使用此类疗法的医疗保健提供者进行报销。我们目前无法预测第三方支付方将如何决定我们单独开发或与合作者开发的任何产品的覆盖范围和报销。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们或我们的合作者为使用可能被批准给每个付款人的任何潜在产品提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将始终适用或在第一时间获得。此外，关于偿还费用的规则和条例经常改变，有时是在短时间内改变的。为我们单独开发或与合作者合作开发的产品获得覆盖范围和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的药物往往会导致较高的价格。在某些情况下，付款人不得单独报销产品本身，而只能报销使用该产品的治疗或程序。第三方付款人决定不支付或单独报销我们单独开发的产品或与合作者或使用此类产品的程序，可能会减少医生对可能获得批准的任何此类产品的使用。
第三方付款人对药品和服务的收费提出了越来越大的挑战，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。如果获得批准，第三方付款人可能会认为我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品都是可替代的，并且只提出向患者报销较便宜的产品。现有第三方疗法的定价可能会限制我们对可能获得批准的任何产品收取的费用，即使我们或我们的合作者表现出改善了疗效或改善了给药的便利性。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现对该产品的适当投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们或我们的合作者可能无法成功地将我们开发的任何产品商业化，即使获得批准，
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而我们可能无法从它们身上获得令人满意的财务回报。此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作伙伴开发的任何产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，任何可能获得批准的产品的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的约束，我们相信，欧洲和其他地方越来越重视成本控制措施，已经并将继续对我们单独开发或与可能获得批准的合作者开发的任何产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的国际价格控制或定价监管的其他变化可能会限制我们或我们的合作者对我们开发的产品可能获得批准的收费金额。因此，在美国以外的市场，此类产品的偿还额可能比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
如果我们成功地获得了监管部门的批准，将我们单独或与合作伙伴开发的任何生物候选产品商业化，它可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要在BLA途径下获得批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法》(以下简称《BPCIA法》)为批准原BLA之后的生物相似和可互换生物制品开辟了一条简化的审批程序。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请可以在参考产品首次获得FDA许可的日期后四年内提交。此外，生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得FDA许可的12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们相信，根据BLA批准为生物产品的任何候选产品都应符合12年的独家经营期。然而，存在这样一种风险，即这种排他性可能会因国会的行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将此类候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。如果竞争对手能够获得生物类似药的上市批准，引用我们单独开发的或与可能获得批准的合作者开发的任何产品，则此类产品可能会受到此类生物类似药的竞争，从而带来相应的竞争压力和潜在的不利后果。
除美国外，其他司法管辖区也建立了生物制品监管批准的简化途径，这些生物制品与先前批准的参比产品具有生物仿制药。例如，欧盟自2006年以来就有了生物仿制药的既定监管途径。
与我们的组织、结构和运营相关的风险
我们可能会在管理业务需求方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2024年6月30日，我们拥有110名全职员工。我们未来的财务业绩、单独或与合作伙伴开发和商业化候选产品的能力以及有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理当时适用的业务需求的能力。我们可能很难确定、招聘和整合新的人员。与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术公司拥有更多的财务和其他资源(包括提供更高的现金和股权激励薪酬的能力)，不同的风险状况，以及比我们更长的历史。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们确定和开发候选产品、达成合作安排和以其他方式运营业务的速度和成功率将受到限制。
管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理我们的人员需求。由于我们有限的财政资源和有限的经验，我们
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管理团队在管理一个具有预期增长的公司时，我们可能无法有效地管理我们运营的预期需求，也无法招聘和培训更多合格的人员。此外，满足我们的人员需求可能会导致巨大的成本，并可能将我们的管理和业务开发资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们不能有效地管理我们的运营，可能会导致我们的基础设施薄弱，增加的费用超过预期，或者导致运营错误、失去商业机会、员工流失和生产率下降。我们未来的财务业绩、将我们的任何候选产品成功商业化的能力以及我们有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长和适用需求的能力。
我们可能从事可能扰乱我们业务、导致股东摊薄或减少我们财务资源的交易。
在未来，我们可能会进行交易，以获得或获得候选产品、产品或技术的许可权，或涉及收购或投资其他业务。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件达成此类交易，甚至根本无法达成。任何此类收购、投资或许可证内交易都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购、投资或许可相关的债务，这可能会对我们的财务状况产生负面影响，并限制我们的业务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。此外，我们面临与我们的投资相关的风险，我们可能会实现我们投资的公允价值损失或我们的投资完全损失，这将对我们的财务状况产生负面影响。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，这些债务不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。此类交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购、投资或许可证内的数量、时间或规模，也无法预测它们可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们未来的成功取决于我们的主要高管，以及吸引、留住和激励合格人员。
我们高度依赖于我们管理和科学团队中某些成员的研发经验、技术技能、领导力和持续服务。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科研、临床、制造人员，如果我们单独或与合作伙伴共同开发的任何候选产品保留商业化责任，销售和营销人员也将对我们的成功至关重要。我们可能无法以可接受的条件吸引新的或继任的人员，或者根本无法吸引，因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们的运营成本会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来维持合规倡议和公司治理做法，包括建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。吾等须遵守1934年经修订的证券交易法(“交易法”)所订的申报要求、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、纳斯达克的上市要求及其他适用的证券规则及规例，包括与建立及维持有效的披露及财务控制及公司管治实务有关的要求。我们的管理层和其他人员将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司和/或规模较小的报告
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对于上一财年年收入低于1亿美元的公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。如果我们不能在规定的时间框架内执行第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。如果不能实施或维持有效的内部控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的业务和运营可能会受到信息技术系统故障、网络攻击或我们的安全缺陷的影响，这可能会对我们的业绩产生重大影响。
尽管采取了安全措施，但我们的信息技术系统以及我们与之有关系的第三方的信息技术系统仍然容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、网络攻击、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、拒绝或降低服务攻击、自然灾害和人为灾难、恐怖主义、战争、电信和电子故障、外部或内部各方的渎职行为(例如员工盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击)以及人为错误的攻击、中断和破坏。与我们有关系的上述第三方包括服务提供商和供应商，他们向我们提供广泛的软件和其他技术以及产品、服务和功能(例如，人力资源、财务、通信、数据传输、风险、合规性)，使我们能够进行、监控和/或保护我们的业务、运营、系统和数据资产。
对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏或扰乱系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。由于我们对互联网技术的依赖，以及我们和我们的服务提供商远程工作的员工数量的增加，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。白宫、美国证券交易委员会和其他监管机构也加大了对企业网络安全漏洞和风险的关注。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件。虽然我们不认为到目前为止，系统故障、事故或安全漏洞对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生了任何实质性影响，但如果发生此类事件并导致我们或我们关键第三方的运营中断，可能会导致我们的研发计划、我们的运营以及最终我们的财务业绩延迟和/或实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或个人、机密或专有信息的不当披露，我们可能会因我们候选产品的开发延迟和/或声誉损害、诉讼、监管调查和执法、罚款和处罚，或合规和系统补救成本增加而招致责任。任何损失、费用或债务可能不在任何或所有适用保单的承保范围之内，或可能超过其承保范围。
全球的联邦、州和外国立法者和监管机构已经颁布或提出了有关个人身份信息和其他类型受监管数据（包括在线信息和在线数据）的收集、分发、披露、使用、处理、安全和存储的法律要求。 在我们的日常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据和我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。安全处理、维护和传输这些信息对我们的运营至关重要。尽管我们和我们的关键第三方采取了安全措施（例如，我们的信息技术系统、基础设施和数据可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击、人为错误、技术漏洞、渎职或其他中断造成的漏洞。许多拟议和颁布的联邦、州和国际法律法规要求公司将涉及特定类型信息的安全漏洞通知个人和其他方，这些漏洞可能是由我们或第三方（包括合作者、供应商、承包商或我们与之形成关系的其他组织）所造成的，涉及处理或处理此类信息。
尽管我们可能与处理或处理敏感信息的第三方有合同保护，但任何入侵都可能危及我们或他们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何这样的
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与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的访问、披露、通知、后续行动可能会导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和巨额成本，包括监管处罚、罚款和法律费用，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们招致补救成本，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或此类第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并推迟我们的研发计划。
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品获得营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们不投保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。
因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款，并且我们任何候选产品的临床试验或监管批准可能会暂停。我们亦预期，作为上市公司经营将使我们购买董事及高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而付出大幅增加的成本。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任我们的行政人员。
保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并有足够的承保水平，而我们未来购买的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。对我们提出的成功的责任索赔或一系列索赔可能需要我们支付大量费用并导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的开发和商业化。
如果我们或我们的任何合同制造商或其他供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或招致巨额费用。
我们和我们的任何合同制造商和供应商都受到许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险(我们目前的承保总额约为1,000万美元)明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生大量费用，我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到此类规定的约束。
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以及未来的法规和要求。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果我们或我们雇佣的任何第三方合同制造商和供应商未能遵守这些法律、法规和许可要求，也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断。
我们的业务运营，包括我们目前和未来与第三方的关系，可能会使我们面临潜在不当行为或不当活动的惩罚，包括不遵守监管标准和要求。
复杂的法律制约着我们的业务以及我们开展业务的财务安排和关系，包括我们如何单独或与合作伙伴研究、营销、销售和分销候选产品。我们面临员工、顾问和合作者欺诈或其他不当行为的风险，如果我们或我们的合作者开始临床试验并进行商业化，我们的主要研究人员和商业合作伙伴以及医疗保健专业人员、第三方付款人、患者组织和客户也将面临欺诈或其他不当行为的风险。例如，这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、虚假和/或误导性陈述、政府官员腐败、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金和客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中制造虚假数据，非法挪用研究材料或其他财产，或与FDA或其他监管机构进行不当互动，这可能导致监管制裁，并对我们或我们的合作者的声誉造成严重损害。
确保我们的内部运营以及目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、额外的报告要求和监督(如果受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的惩罚，如刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。我们采取了适用于所有员工的政策，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致施加上述任何处罚，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。
我们受到与我们业务相关的复杂税务规则的约束，任何审计、调查或税务程序都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在美国要缴纳所得税和非所得税。所得税会计往往涉及复杂的问题，在确定我们的所得税和其他税收负债拨备时需要做出判断。我们未来可能会在外国司法管辖区开展业务。我们也可能在外国司法管辖区缴纳所得税和非所得税。此外，许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都按照此类规则所指的公平定价原则定价。预扣税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能会接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信我们的税务状况是合理的，我们的税务储备足以应付任何潜在的负债。我们目前没有接受任何税务审计。然而，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能不同意我们的立场。如果美国国税局或任何其他税务机关成功挑战我们的立场，我们可能要承担额外的税收和罚款。
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及相关利息或其他税项(视何者适用而定)超过为此而建立的任何准备金，这可能会对我们的业绩和业务以及未来的现金流产生重大影响。
我们可能无法使用所有或任何我们的净经营亏损结转。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，不要指望在不久的将来实现盈利，我们也可能无法实现盈利。截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)分别为1.95亿美元和1.668亿美元。我们的联邦NOL结转将无限期延续下去。我们的国家NOL结转将于2027年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们有1720万美元的美国联邦和州研发税收抵免，以及不到10万美元的可用于抵消未来美国联邦和州所得税的金额，这两项税收将分别于2029年和2030年到期。截至2023年12月31日，我们有1350万美元的联邦孤儿药物信用额度，这些信用额度将于2038年到期。
税法或法规的变化可能会对我们利用所有或任何NOL结转的能力产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法，大幅修订了经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会影响我们，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些条款。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL，现在一般可以提前五年。根据经CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的未使用损失将不会到期，并可无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案的要求。
截至2023年12月31日，我们有全额递延税净资产的估值准备金，因为递延税净资产的变现可能性不大。此外，《守则》第382和383节限制了公司利用其NOL结转和某些其他税收属性(包括研究抵免)来抵消任何未来应纳税所得额或税款的能力，如果公司在任何滚动的三年期间经历了超过50%的所有权变更。国家NOL结转(和某些其他税收属性)也可能受到类似的限制。因此，第382条规定的所有权变更可能会导致比在没有这种变更的情况下公司所产生的纳税义务要大得多，任何增加的负债都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们尚未确定我们股权所有权的任何先前变化或与我们的IPO相关的此类所有权的任何变化是否会触发第382条的所有权变化。这样的第382条所有权变更可能在以前的时期已经发生过。此外，由于我们很少或根本无法控制的事件，未来可能会发生更多的所有权变化，包括我们5%的股东购买和出售我们的股权，出现新的5%的股东，额外的股票发行或赎回，或者我们5%的股东中任何一个的所有权发生某些变化。因此，我们2018年之前的NOL结转(和研究税收抵免)可能会在使用之前到期，而我们在2018年及之后产生的NOL结转和税收抵免将受到所有权变更时的百分比限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们已与合作者订立重大安排，并预期依赖与第三方的合作进行若干研究、开发及商业化活动，倘任何该等合作未能成功，则可能会损害我们的业务及前景。
我们过去一直在寻求第三方合作伙伴，并预计未来将继续为某些候选产品的研究、开发和商业化以及某些技术的研究和开发寻找第三方合作伙伴。例如，我们是诺华协议的缔约方。根据这项协议，我们专注于研发体内利用或结合我们的Arcus核酸酶的基因编辑产品。我们其他产品研发安排的潜在合作者可能包括大中型制药和生物技术公司，我们其他技术研究和开发安排的潜在合作者可能包括大学和其他研究机构。
与合作者合作会带来几个重大风险。我们对我们的合作者为我们可能寻求与他们一起开发的产品候选或技术所投入的资源的数量和时间都是有限的。各种因素可能会影响合作者的资源分配决策，如研究或试验结果、合作者战略重点的变化、负责开发活动的人员的更替、财务能力或外部因素，如业务合并或转移资源或创造相互竞争的优先事项的控制权变化。合作协议可能不会导致候选产品的开发或商业化，也不会以最有效的方式或根本不导致技术的开发。我们的合作者做出的资源分配和其他发展决定可能会导致研究计划、研究或
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试验、重复或启动新的研究或试验，或为完成研究或试验或成功营销和分销任何可能获得批准的候选产品提供的资金或资源不足。如果合作者认为有竞争力的产品或技术更有可能被成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或技术竞争的产品或技术。合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及我们专有信息或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息。我们和我们的合作者之间可能会发生纠纷，导致研究、开发或商业化活动的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。
我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致候选产品或技术的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作下的任何未来资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品或技术的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发这些候选产品或技术。例如，我们放弃了与终止Servier协议有关的赚取但未支付的里程碑付款。如果我们的任何合作者终止了与我们的协议，我们可能无法找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品或技术。这些事件可能会推迟开发计划，对我们公司在商业和金融界的形象产生负面影响，或者导致我们不得不停止开发合作安排涵盖的候选产品。未能与任何当前的合作者发展或保持关系可能会导致失去与该合作者合作的机会或声誉受损，从而可能影响我们与我们所在的相对较小的行业社区中的其他合作者的关系。此外，本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。如果我们现有的合作协议或我们未来可能建立的任何合作或战略关系不是有效和成功的，它可能会损害我们的声誉和业务前景，推迟或阻止候选产品的开发和商业化，并抑制或排除我们实现任何收入的能力。
如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和商业化计划。
我们的研究和产品开发计划以及我们单独开发或与合作伙伴开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用，我们预计将继续寻求与其他公司在当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术开发方面的合作安排。在与合适的合作者建立关系方面，我们面临着激烈的竞争。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括但不限于且适用于潜在产品或技术的类型、对我们技术的机会和风险的评估、研究或试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构(如有必要)批准的可能性、主题候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品和技术的潜力以及总体的行业和市场状况。
当前或未来的合作伙伴还可能考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及此类合作是否会比与我们的合作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款或与潜在的合作者就某些开发活动签订未来协议。例如，我们向诺华授予了某些目标的独家权利或期权，在我们的合作协议期限内，我们将被限制向其他方授予使用我们的Arcus技术来开发满足这些目标的潜在产品的权利。同样，我们的合作协议在过去和未来都可能包含非竞争条款，这些条款可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们确实签订了额外的合作协议，谈判达成的条款可能会迫使我们放弃权利，从而降低我们从主题产品候选产品或其他产品的开发和商业化中获得的潜在利润。如果我们无法签订额外的合作协议或维持现有的合作关系，我们可能不得不削减我们寻求合作的候选产品或技术的研发，减少或推迟研发计划，推迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销活动的范围，或自费进行研究、开发或商业化活动。如果我们选择将支出增加到
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如果我们自己为研究、开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能不是我们可以接受的条款或根本无法获得的。
我们依赖第三方进行、监督和监控我们的临床试验以及我们研究和临床前试验的某些方面，如果这些第三方未能成功履行其合同义务、遵守监管要求或以其他方式令人满意的方式履行职责，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能被推迟。我们的生意可能会受到很大的损害
我们依靠医疗机构、大学、临床研究人员、合同实验室和其他第三方（如CRO）为我们的候选产品进行临床前研究和未来临床试验。尽管如此，我们将负责确保我们的每项研究和试验均按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对该等第三方的依赖不会免除我们的监管责任。
虽然我们打算单独或与合作者一起为我们的候选产品设计试验，但所有试验都可能由第三方进行。因此，我们的研究和开发计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，将超出我们的直接控制范围。我们依赖第三方进行未来的研究和试验，也将导致对通过研究和试验开发的数据管理的直接控制，而不是完全依赖我们自己的员工。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能导致协调活动方面的错误和困难。外部方可能存在人员配置困难、未能遵守合同义务、遇到监管合规问题、经历优先事项发生变化、陷入财务困境或与其他实体（其中一些实体可能是我们的竞争对手）形成关系。我们还面临潜在未经授权披露或被CRO或其他第三方盗用我们的知识产权的风险，这可能会减少我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。对于我们在临床前研究和未来临床试验期间的任何违反法律法规的行为，我们可能会收到警告信或执行行动，其中可能包括民事处罚，最高可包括刑事起诉。
例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们、我们的合作者、我们的CRO或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布这些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果我们的CRO或其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因而受到影响，候选产品的试验可能会被延长、延迟或终止，我们或我们的合作者可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们开发的任何候选产品商业化。如果我们被要求重复、延长试验的持续时间或扩大试验规模，可能会大大推迟商业化，并需要显著增加支出。由于任何这些因素，我们的财务业绩和我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的商业前景都会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
我们依赖第三方提供进行临床前研究、临床试验和生产候选产品所需的原材料或产品供应，第三方未能向我们提供足够数量的产品，或未能以可接受的质量水平或价格及时提供，可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方提供各种生物材料，如细胞、细胞因子和抗体，以及产品供应，如生产我们的候选产品所必需的介质、质粒、信使核糖核酸和AAV病毒载体。这些材料的供应随时可能减少或中断。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商或制造商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。如果我们为了商业生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或中断，我们或我们的合作者可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、制造和营销候选产品，或者根本无法开发、制造和营销候选产品。如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能需要寻找原材料或制成品供应的替代来源，并且不能保证我们将能够
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建立这种关系，以便以商业上合理的条件或可接受的质量水平(如果有的话)提供此类供应。如果我们无法确定和采购满足我们所需的额外供应来源，我们在采购这些材料时可能会面临重大延误或产生额外费用。此外，制成品供应要经过严格的制造流程和严格的测试。延迟完成和验证这些材料的设施和制造过程，可能会对完成研究或试验以及将任何可能获得批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商遇到与员工离职相关的挑战，我们材料的供应和制造可能会因为这些方寻求招聘和培训新员工而延迟或受到不利影响。这些因素可能会导致我们或我们的合作伙伴可能开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商或制造商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代产品，我们或我们的合作者的研究或试验可能会被推迟，我们可能会损失潜在的收入。
我们依赖第三方进行候选产品的制造过程，如果这些方不能充分履行其义务，可能会损害我们的业务。
我们依赖外部供应商提供我们或我们的合作者可能开发的候选产品的制造流程，包括流程开发。我们的合同制造商用于生产候选产品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行。在我们或我们的合作者聘请第三方提供制造服务的范围内，我们不会控制我们的合同制造供应商的制造过程，并且将完全依赖我们的合同制造供应商遵守cGMP要求来制造候选产品。我们还没有促使任何候选产品进行商业规模的制造或加工，而且可能无法做到这一点。我们预计会在努力优化制造流程的同时进行更改，我们不能确保即使是流程中的微小更改也会产生安全有效的产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们或我们的合作者的任何潜在产品的能力。
有关知识产权的风险
如果我们不充分保护我们的所有权，如果我们的所有权不能提供竞争优势，我们的竞争能力可能会下降。
我们的商业成功取决于获得和维护我们知识产权的所有权，包括与ARCUS和我们的候选产品相关的权利，以及成功捍卫这些权利免受第三方质疑，并成功执行这些权利以防止第三方侵权。我们只能在有效和可执行的专利覆盖范围内保护Arcus和候选产品免受第三方未经授权的使用。由于诸多因素，我们获得和维持Arcus和我们的候选产品专利保护的能力尚不确定，包括：
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即使我们拥有或获得涵盖ARCUS或任何候选产品或成分的专利，我们和我们的合作者仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用和销售这些候选产品或技术。其他人可能已经提交，并在未来可能提交专利申请，涵盖与我们相似或相同的组合物，产品或方法，这可能严重影响我们成功开发任何候选产品或成功商业化任何批准产品的能力。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此目前可能存在我们未知的未决申请，这些申请随后可能导致我们或我们的合作者可能侵犯的已发布专利。这些专利申请可能比我们提交的专利申请具有优先权。
专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性，我们拥有和许可的专利已经并且将来可能在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致我们丧失专有权或经营自由，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行（全部或部分），这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。例如，在2019年，美国专利商标局的专利审判和上诉委员会（“PTAB”）发起了两项专利干涉，涉及已授予我们的一系列专利和一项由第三方提交的未决专利申请。虽然PTAB最终发现该第三方专利申请不符合书面说明要求，并驳回了相关权利要求，维持我们所有九项专利的权利要求，但未来的任何干预程序都可能导致不利结果，影响我们的竞争地位，包括但不限于损失。 我们的部分或全部涉及的专利要求，限制了我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。保护我们的专利权与此类诉讼程序相关的费用也可能很高，可能涉及浪费大量的管理时间。
此外，我们不能保证任何未决的或未来拥有或许可的专利申请将授予任何专利。因此，即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，第三方可能能够开发与我们的产品相似或更好的产品，但我们的专利权利不包括在内，或者第三方可能拥有阻止我们营销我们的产品或实践我们自己的专利技术的专利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类潜在产品的仿制药的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们或我们的合作者可能开发的产品相似或相同的产品商业化。
获得和维护专利组合需要大量费用，包括定期维护费、续期费、年金费以及专利和专利申请的各种其他政府费用。这些开支可能是在专利申请起诉的多个阶段，也可能是在维护和执行已发布专利的整个生命周期中。我们可能会或可能不会选择追求或维持对我们产品组合中的特定知识产权的保护。如果我们选择放弃专利保护，或故意或无意地允许专利申请或专利失效，我们的竞争地位可能会受到影响。然而，在某些情况下，未能支付某些款项或在专利过程中不遵守某些要求，可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。在此情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务造成重大不利影响。
强制执行我们的专利权可能需要采取法律行动，这可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。此外，这些法律行动可能不成功，并导致我们的专利无效，发现它们不可执行，或要求我们与或支付
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向第三方支付使用我们专利所涵盖的技术的费用。我们可能会也可能不会选择对那些侵犯我们专利或未经授权使用专利的公司提起诉讼或采取其他行动，因为监控这些活动需要相关的费用和时间。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。
许多生物技术公司和学术机构目前正在研究各种不同的核酸酶系统，用于使用锌指核酸酶、TALEN和CRISPR/Cas9的基因组编辑技术，以及这些核酸酶在癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑中的应用。虽然这些核酸酶在物理和化学上与我们的ARCUS核酸酶不同，但这些公司和机构可能会寻求广泛涵盖癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑等方面的专利。这些专利，如果已发布，有效和可执行，可能会阻止我们销售我们的候选产品，如果获得批准，实践我们自己的专利技术，或可能要求我们取得可能没有商业上合理的条款或根本没有获得的许可。虽然我们预计在可预见的未来，我们将继续能够为我们的ARCUS核酸酶申请专利，但随着与工程化核酸内切酶相关的科学和专利文献的增加，包括我们自己的专利和出版物，在未来可能会更困难或不可能为新的工程化核酸内切酶申请专利。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是多项知识产权许可协议的一方，这些协议对我们的业务非常重要，并预期未来将签订更多许可协议。我们现有的许可协议对我们施加，我们预计未来的许可协议将施加，各种尽职调查，里程碑付款，版税和其他义务。我们可能需要外包和依赖第三方来开发、销售和营销我们当前和未来的许可协议所涵盖的任何产品。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与许可方的许可协议的延续造成不利影响。如果我们未能遵守本协议项下的任何义务，或我们面临破产，我们的许可方有权终止许可证，在这种情况下，我们将无法销售许可证涵盖的任何产品。
此外，我们可能会就我们利用我们向他们授权的权利而向许可人支付的版税产生争议。许可方可能会对我们保留的版税的基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上付款。除我们可能因此面临的任何诉讼费用外，任何针对我们的法律诉讼都可能增加我们在相关协议下的付款义务，并要求我们支付利息和潜在损害赔偿给该等授权人。
在某些情况下，我们的许可技术的专利申请完全由许可方控制。如果该等许可方未能取得及维持我们向该等许可方许可的专有知识产权的专利或其他保护，则我们可能失去对该等知识产权的权利或该等权利的排他性，而我们的竞争对手可能会使用该等知识产权销售竞争产品。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。如果我们不能这样做，我们或我们的合作者可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，我们控制由许可技术产生的专利申请。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。
例如，我们与杜克大学(“杜克大学”)的许可协议(“杜克许可”)向我们强加了各种付款、版税和其他义务，以维护许可。 如果我们未能支付杜克许可证规定的版税或里程碑付款，杜克可以终止协议。如果我们或我们的关联公司从第三方获得许可以实践杜克技术，我们必须采取商业上合理的努力，以确保不起诉杜克，或其任何教师，学生，员工或代理人，因为任何研究和开发工作在杜克大学进行，导致其任何发明或由此产生的知识产权的创造。此外，由于杜克技术的开发部分由美国政府提供资金，因此它受到政府的某些权利和义务的约束，包括要求在美国销售的任何基于该技术的产品基本上在美国制造。
此外，我们与Cellectis S.A.(“Cellectis”)的交叉许可协议(“Cellectis许可”)对我们施加了各种义务，以维护许可。 特别是，如果我们参与或向第三方提供援助，对Cellectis根据本协议向我们授权的任何专利的任何权利要求的有效性、可执行性和/或专利性提出质疑，Cellectis可能会终止协议。Cellectis许可证不提供使用许可的知识产权和技术的独家权利，也不提供我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有相关领域的权利。因此，我们无法阻止竞争对手开发和商业化可能使用该技术的有竞争力的产品和技术。此外，我们无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从Cellectis获得许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护和辩护是否符合我们的最佳利益
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公事。如果Cellectis或其他许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫受此类许可约束的专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。
如果我们未能履行Duke许可或Cellectis许可下的义务，或未能履行与任何其他许可方的安排，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对任何此类候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
根据许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：
这类纠纷的解决成本可能很高，可能会转移管理层对日常活动的注意力。如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们或我们的合作者可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们的一些授权内知识产权是通过政府资助的研究发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与外国制造商签订合同的能力。
根据杜克大学许可证获得内部许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，条件是：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求，或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品都必须基本上在美国制造，而杜克大学的许可证要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与外国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律就我们的候选产品获得专利期延长，从而可能延长此类候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到损害。
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在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA对候选产品上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的期限也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是相当大的。
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。
生物制药和生物技术公司以及我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涉及生物药物组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。USPTO及其外国同行的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰或派生程序的影响，美国专利可能受到复审程序、授权后审查和/或各方间在美国专利商标局进行审查。国际专利也可能在相应的国际专利局受到反对或类似的程序，这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这种干扰、派生、复查、赠款后审查、各方间审查和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的影响。
此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术以及我们单独或与合作者共同开发的任何候选产品或产品，或者阻止他人设计其产品以避免被我们的索赔所覆盖。如果我们持有的专利申请对候选产品或潜在产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发此类候选产品，并可能威胁到我们或他们成功商业化候选产品的能力。此外，对于任何权利要求在2013年3月16日之前享有优先权的美国申请，可以由第三方发起或由USPTO发起干扰程序，以确定谁是第一个发明了这些专利权利要求所涵盖的任何主题。
此外，美国和其他国家的专利法的变更或不同解释可能允许他人使用我们的发现或开发和商业化我们的技术和候选产品或产品，而不向我们提供任何补偿，或可能限制我们能够获得的专利保护范围。一些国家的法律保护知识产权的程度不如美国法律，这些国家可能缺乏保护我们知识产权的适当规则和程序。
如果我们持有或已获得授权的关于我们当前和未来研发项目和候选产品的专利申请未能颁发，如果其有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的技术或我们或我们的合作者可能开发的任何产品和候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争产品或技术，并威胁我们或我们的合作者将未来候选产品商业化的能力。任何该等结果均可能对我们的业务造成重大不利影响。
第三方可能会对我们提出索赔，声称他们的专利和所有权受到侵犯，或者我们可能需要卷入诉讼以捍卫或执行我们的专利，这两种情况都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或危及我们的专利和其他专有权利。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售候选产品的能力，而不会指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和向美国专利商标局和
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相应的国际专利局。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和其他国际颁发的专利和未决的专利申请，随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。例如，我们知道第三方拥有的某些专利涉及T细胞的修饰，包括CAR T细胞的生产。由于任何专利侵权索赔，或者为了避免任何潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的使用费或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可，类似于我们作为专利诉讼和解的一部分授予Cellectis的交叉许可。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不提供。即使以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们或我们的合作者可能会被阻止将一个或多个候选产品商业化，或被迫修改这些候选产品，或停止我们业务的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们或我们的合作者还可能被迫重新设计或修改我们的技术或候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延迟，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
此外，如果对我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。此外，在过去和将来，为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
我们已经并可能在未来因我们侵犯第三方专利权而在其他司法管辖区受到第三方索赔和类似的对抗性诉讼或诉讼。即使这些主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止或我们的合作者进一步开发或商业化适用的候选产品的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的技术、成分、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够禁止我们使用这些技术、成分、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们或我们的合作者开发和商业化适用的候选产品的能力，直到该专利过期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们或我们的合作者获得许可。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为在起诉专利期间，与该起诉有关的个人隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。在专利诉讼中，涉及无效和不可执行主张的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术，但不利的第三方可以识别并提交支持这种无效主张的声明。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的技术或
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候选产品。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
最高法院、其他联邦法院、美国国会或国会、USPTO和类似的国际机构可能会不时改变可专利性的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。例如，2011年9月通过的《美国发明法》(“AIA”)导致了美国专利制度的重大变化。AIA带来的一个重要变化是，从2013年3月16日起，美国从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。
AIA对专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围进行了限制，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，无论何时发布。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。这些规定可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。
此外，近年来，最高法院对几个专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有人的权利，专利法中还有其他悬而未决的问题有待法院作出决定性解决。除了对我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对我们的专利和专利申请的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度对起诉期间允许的修改类型相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律和法规可能会限制我们在未来获得新专利的能力，而这些专利对我们的业务可能很重要。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性和执行我们的知识产权转让协议，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除专利保护外，由于我们从事高技术性的候选产品和使用基因组编辑的产品开发领域，我们非常依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。商业秘密很难保护。我们的政策是与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求另一方保守机密，不得向第三方披露由该方开发的或由我们告知的所有机密信息。这些协议还一般规定，一方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，我们可能无法与实际上构思或开发我们视为我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，这些协议可能被视为不可强制执行，并且可能无法有效地将知识产权转让给我们。如果我们的商业秘密和其他非专利或未注册的专有信息被披露，我们可能会失去此类商业秘密保护。
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此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能产生的任何合约诠释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议项下的财务或其他责任，而上述两者均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，与第三方达成的协议通常会限制此类第三方发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段特定的时间，以确保我们的知识产权产生于该安排。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还进行联合研究和产品开发活动，这可能需要我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止拥有授权访问权限的员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为可用的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。此外，我们的专有信息可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。竞争对手可以购买我们可能开发和商业化的任何产品，并试图反向工程和复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权或围绕我们受保护的技术进行设计。此外，我们的主要员工、顾问、供应商或其他能够使用我们的专有技术和专有技术的个人可以将这些技术和专有技术融入独立开发或与第三方合作开发的项目和发明中。因此，可能会出现关于此类技术或专有技术的所有权的纠纷，并且任何此类纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，这种披露或挪用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界各地的所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。覆盖世界所有国家候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
我们通常在我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品的国家申请专利，在这些国家，我们评估侵权风险，以证明寻求专利保护的成本是合理的。然而，我们并不是在我们销售产品的所有国家都寻求保护，我们可能也不会准确地预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们未能在任何这样的国家或主要市场及时提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。竞争对手可能会在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但我们执行专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们或我们的合作者可能开发的任何产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。
其他一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权保护。因此，在美国以外的某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。这些问题可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多其他国家，包括欧盟国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们
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或者我们的许可方被迫向第三方授予许可，这可能会大幅降低这些专利的价值，并可能限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
欧盟统一专利法院可能尤其会给我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。2012年，通过了《欧洲专利包》(“EU Patent Package”)法规，旨在为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划于2023年6月开始实施。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC为我们的竞争对手提供了一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解将被承认的专利权的范围以及UPC提供的专利补救措施的力度。根据欧盟专利套餐，我们有权在法院存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临无法发出或引发第三方对我们提出索赔的风险。我们可能无法在我们发起的任何诉讼中获胜，并且判给我们的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义，而我们可能被命令支付该等第三方的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
我们有权通过第三方的许可和我们拥有的专利来开发我们目前单独或与合作者共同开发的候选产品的知识产权。由于我们的计划可能涉及额外的候选产品，这些候选产品可能需要使用第三方持有的所有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、授权或使用这些所有权的能力。此外，候选产品可能需要特定的配方以有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们识别的第三方获取或授权任何组成、使用方法、流程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性的领域，许多较成熟的公司，或比我们拥有更多资源的公司，可能也在寻求策略，以许可或收购我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以开发或商业化候选产品。这些成熟的公司由于其规模和更大的现金资源以及临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得我们可能寻求收购的候选产品的知识产权。
例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们就该机构在战略联盟中的任何技术权利进行谈判。无论该等第一次协商权如何，我们可能无法在指定时间内或根据我们可接受的条款协商许可证，而该机构可能会将该等知识产权授权给第三方，这可能会阻碍我们进行开发和商业化计划的能力。
此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或授权我们成功开发和商业化潜在产品所需的知识产权。我们也可能无法获得该等许可证或转让条款，以使我们的投资获得适当回报。无论哪种情况，我们的业务和增长前景都可能受到影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们的商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果
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如果我们无法成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
与持有我们的普通股相关的风险
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市价下跌后对公司提起的。这种风险与我们作为一家生物制药公司尤其相关，因为我们的股票价格可能会因有关我们的发现平台和我们的候选产品开发工作进展的公告而大幅波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
在可预见的未来，我们不打算向普通股持有人支付任何股息。我们目前打算投资未来的收益（如果有的话）来资助我们的增长。此外，我们未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。因此，在可预见的未来，您不太可能收到普通股的任何股息，而对我们普通股投资的成功将取决于其价值未来的增值。因此，您可能需要在价格上涨后出售全部或部分普通股（这可能永远不会发生），这是实现投资未来收益的唯一方法。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律或特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：
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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括我们与股东之间几乎所有争议的专属法院条款，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院，并且任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股票的任何个人或实体均被视为已知悉并同意这一规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。例如，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。
我们是一家“新兴增长型公司”，适用于新兴增长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）2024年12月31日，（2）本财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元或以上，（3）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（4）根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，这是.只要我们仍然是一家新兴增长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
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此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
我们可以选择利用新兴成长型公司的部分（但不是全部）豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会下降或更不稳定。
此外，我们是S-K法规中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括只提供最近两个财年的经审计财务报表，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
一般风险因素
我们或与我们有关系的第三方可能会受到自然或人为灾害、公共卫生紧急事件和其他自然灾难性事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然或人为灾害可能严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。如果发生自然灾害、公共卫生紧急情况、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分设施、损坏我们的基础设施或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续业务，我们的研发活动可能会受到挫折或延误。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救费用，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并延误我们的研发计划。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
最近，全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、汇率影响和经济稳定的不确定性，信贷和金融市场以及对经济状况的信心今后可能出现类似恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、不稳定的营商环境或不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，任何必要的债务或股票融资可能会变得更加困难、成本更高和稀释性更大。如果我们无法及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、改变、减少或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划和/或商业化努力，或授予开发和销售我们原本希望自己开发和销售的产品或候选产品的权利。否则，我们可能无法执行业务计划或增长策略，或根据需要把握商机。
此外，我们目前的一家或多家服务供应商、制造商或与我们有战略关系的其他人可能无法在任何经济困难时期生存下来，这可能会直接影响我们实现经营目标的能力。
截至2024年6月30日，我们拥有12360美元的现金和现金等价物万。虽然我们不知道自2024年6月30日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但全球信贷和金融市场的恶化可能会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。在……里面
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此外，我们在金融机构的银行存款可能超过FDIC保险的 限额，根据2024年贷款和担保协议，我们目前在加州银行维持此类存款，并被要求保持此类存款。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们维持现金和现金等价物的金融机构倒闭，如果我们的现金清扫账户的处理在银行接管时受到质疑，或者如果银行业总体上持续动荡，我们可能无法及时或根本无法获得未投保的 资金，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：
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这些及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，无论我们的实际经营表现如何。这些因素可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，这可能会限制或阻止您轻松出售普通股，并可能影响我们获得融资或建立所需战略关系的能力。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
如先前所披露，于2023年4月24日，我们收到纳斯达克的函件（“纳斯达克通知”），表明我们不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为我们普通股的每股收盘买入价在过去连续30个营业日低于1. 00美元（“最低买入价要求”）。纳斯达克公告规定了180个日历日的初始期限，在此期间内，通过在至少连续10个营业日内实现每股至少1美元的最低买入价，来重新遵守最低买入价要求。
2023年10月24日，我们获得了纳斯达克上市资格部的批准，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场上市(《批准》)。我们的普通股于2023年10月26日开盘时转移到纳斯达克资本市场，并继续以“DTIL”的代码进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场大体相同，上市公司必须满足一定的财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理要求。由于获得批准并转移到纳斯达克资本市场，我们获得了额外的180天宽限期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投标价格要求。
2024年1月18日，我们的股东批准了一项提案，修改我们修订和重述的公司注册证书，以不低于10股1股和不超过1股30股的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，该比例以及此类反向股票拆分的实施和时间将由我们的董事会自行决定。2024年2月6日，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的30股1股反向拆分，2024年2月13日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修订和重述公司证书的修正案证书，以实现反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们每30股已发行或已发行普通股自动重新分类为一股新普通股，我们已发行和已发行普通股的数量分别减少到4,191,053股和4,164,038股。2024年2月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始拆分调整交易。反向股票拆分的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足最低出价要求。本季度报告10-Q表格中所有提及普通股股份数量和每股信息的内容都已适当追溯调整，以反映反向股票拆分。
2024年3月1日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2024年2月14日到2024年2月29日，我们普通股的收盘价连续10个工作日在1.00美元或更高。因此，我们重新遵守了最低投标价要求。虽然我们恢复了对最低投标价格要求的遵守，但不能保证我们能够继续保持符合或我们将能够保持对其他纳斯达克上市标准的遵守。
将我们的普通股摘牌可能会使我们在未来以有利的条件筹集资金变得更加困难，并可能对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至最低投标价格要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。如果我们的普通股由于任何原因不能保持在纳斯达克上市的资格，我们可能会将我们的普通股在其他地方上市，比如通常被认为比国家证券交易所流动性更差、波动性更大的场外交易市场，这可能意味着某些机构投资者不能再持有或购买我们的股票，因此，我们普通股的购买者可能会发现更难处置我们的普通股，也更难获得他们股票的准确报价。这可能会对我们普通股的流动性产生实质性的不利影响。
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如果证券或行业分析师对我们的普通股发表不利或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
2024年5月8日，我们以非经纪私募方式(“私募”)向我们的某些管理层成员(“投资者”)发行了25,000股普通股，发行价为每股12.00美元，总收益约为300,000美元。私募于2024年5月8日结束。我们打算利用私募的净收益来资助正在进行的研究和开发活动。
本次定向增发的投资者包括(1)本公司首席执行官兼董事会成员迈克尔·阿莫罗索、总裁，(2)本公司首席财务官亚历克斯·凯利，(3)本公司总法律顾问达里奥·斯基米卡，以及(4)本公司首席研究官Jeff·史密斯。
私募中我们普通股的发售和出售并未根据1933年修订的《证券法》登记，而是依据第4(A)(2)条规定的豁免登记。 作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。
第3项.违约高级证券。
没有。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
项目5.其他信息。
规则10b5-1交易计划
在……上面
2024年贷款和担保协议
于2024年7月31日，本公司与加州银行(前称太平洋西部银行)订立经修订及重述的贷款及担保协议(“2024年贷款及担保协议”)，根据该协议，加州银行向本公司提供本金为2250万的定期贷款(“2024年定期贷款”)。2024年定期贷款所得款项用于偿还循环生产线项下的2,250美元万未偿还本金余额，根据2024年贷款和担保协议的条款，循环生产线终止。
2024年贷款与担保协议规定的到期日为2027年6月30日(“2024年定期贷款到期日”)。本公司可随时预付2024年定期贷款项下到期的全部或部分金额，无需罚款或溢价，条件是如果本公司用另一贷款人的借款为2024年定期贷款再融资，本公司需向加州银行支付100,000美元的提前终止费。
2024年定期贷款的年利率等于(I)低于当时有效最优惠利率(定义见2024年贷款与担保协议)的1.50%或(Ii)4.50%中的较大者。
91
根据2024年贷款和担保协议的条款，公司在2024年定期贷款结束时支付了2500美元的费用。在定期贷款到期日、本公司偿还2024年定期贷款并选择终止2024年定期贷款的日期以及2024年定期贷款到期或加州银行选择终止与违约事件相关的2024年贷款和担保协议的日期中最早发生的日期，本公司须向加州银行支付225,000美元的费用。
根据2024年贷款及担保协议的条款，本公司授予加州银行于加州银行的现金担保账户(“现金担保账户”)的担保权益，而加州银行同意终止其在本公司资产中拥有的所有其他担保权益。该公司必须在现金担保账户中保持至少等于当时未偿还的2024年定期贷款的未偿还本金的未支配余额。
2024年贷款和担保协议包括惯例陈述、担保和契诺(肯定和否定)，包括对本公司与其他公司合并和进入其他公司的限制，以及产生担保债务，在每种情况下，均受特定例外情况的限制。删除了2019年贷款及抵押协议中包括的若干限制性契诺，包括与资本支出、与联属公司的交易、次级债务、库存和设备有关的契诺，以及对公司资产(现金担保账户除外)的产权负担。
2024年贷款和担保协议还包括标准违约事件，包括发生重大不利变化的情况。一旦发生违约事件，加州银行可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务，采取2024年贷款和担保协议中规定的其他行动，并将适用于2024年贷款和担保协议下未偿还金额的利率额外增加3.00%。
2024年贷款和担保协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考2024年贷款和担保协议进行了整体限定，该协议的副本作为本协议的附件10.7存档，并通过引用并入本项目5。
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 |
已归档/已配备 特此声明 |
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3.1 |
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Precision BioSciences，Inc.修订和重述的注册证书 |
8-K |
001-38841 |
3.1 |
4/1/2019 |
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3.2 |
|
Precision Biosciences，Inc.修订和重述注册证书的修订证书 |
8-K |
001-38841 |
3.1 |
2/13/2024 |
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3.3 |
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Precision BioSciences，Inc.修订和重申的章程 |
8-K |
001-38841 |
3.2 |
12/22/2023 |
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4.1 |
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2024年3月的逮捕令形式 |
8-K |
001-38841 |
4.1 |
3/1/2024 |
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10.1 |
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许可协议，日期为2024年1月7日，由精密生物科学公司签署和TG Cell Therapy，Inc.及其母公司TG Therapeutics，Inc. |
10-K |
001-38841 |
10.2 |
3/27/2024 |
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10.2 |
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2024年1月22日，Michael Amoroso和Precision BioSciences，Inc. |
8-K |
001-38841 |
10.1 |
1/23/2024 |
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10.3 |
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行政雇佣协议，日期为2024年1月22日，由Alex Kelly和Precision BioSciences，Inc. |
8-K |
001-38841 |
10.2 |
1/23/2024 |
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10.4 |
|
精密生物科学公司2019年激励奖励计划，经修订和重述 |
8-K |
001-38841 |
10.1 |
6/10/2024 |
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10.5 |
|
贷款和担保协议第八项修正案，由加州银行（太平洋西部银行）和精密生物科学公司于2024年6月21日签订。 |
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* |
92
展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 |
已归档/已配备 特此声明 |
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10.6 |
|
精密生物科学公司修正案2021年就业诱导激励奖励计划 |
S-8 |
333-280618 |
99.4 |
7/1/2024 |
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10.7 |
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经修订和重述的贷款和担保协议，由加州银行与精密生物科学公司于2024年7月31日签订。 |
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* |
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31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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|
|
* |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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|
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|
* |
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|
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|
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32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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** |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
|
** |
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|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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|
|
* |
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|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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|
* |
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|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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* |
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*现送交存档。
**随函提供。
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分已被省略。
93
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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精密生物科学公司 |
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|
日期：2024年8月1日 |
作者： |
/s/Michael Amoroso |
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迈克尔·阿莫罗索 |
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|
董事首席执行官总裁 （首席执行干事和授权签字人） |
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日期：2024年8月1日 |
作者： |
/s/John Alexander Kelly |
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|
约翰·亚历山大·凯利 |
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|
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
94