补充契约

ALLETE, Inc.

（前身为明尼苏达州电力和照明公司）
前身为明尼苏达电力公司）

到

纽约梅隆银行

（前身为纽约银行）

（前身为欧文信托公司）

和

谢尔玛·托马斯

（理查德·韦斯特、J.A. Austin、E.J. McCabe、D. W. May、J.A. Vaughan、W.t. Cunningham、道格拉斯·J·麦金尼斯、明·瑞安、菲利普·沃森、安德烈斯·塞拉诺、伊娃·韦特和珍妮特·李的继任者）

作为截至1945年9月1日的ALLETE, Inc.抵押贷款和信托契约下的受托人

第四十五份补充契约
除其他外，提供

首次抵押贷款债券，5.72% 系列将于2039年4月30日到期
（第六十五辑），

截至 2024 年 4 月 1 日

第四十五次补充契约

本契约由明尼苏达州的一家公司ALLETE, Inc.（前身为明尼苏达州电力和照明公司，前身为明尼苏达州电力公司）（其邮局地址为明尼苏达州德卢斯市西苏必利尔街30号55802，以下有时称为 “公司”）与纽约梅隆银行（前身为欧文信托公司）签订于2024年4月1日），纽约州的一家公司，其邮局地址是纽约州格林威治街 240 号，纽约州 10286（以下有时称为”公司受托人”）和谢尔玛·托马斯（理查德·韦斯特、J.A. Austin、E.J. McCabe、D. W. May、J.A. Vaughan、W. T. Cunningham、道格拉斯·麦金尼斯、明·瑞安、菲利普·沃森、安德烈斯·塞拉诺、伊娃·怀特和珍妮特·李的继任者），其邮局地址是纽约格林威治街 240 号的纽约梅隆银行 10286（说谢尔玛·托马斯在下文中有时被称为 “共同受托人”，公司受托人和共同受托人以下合起来有时被称为 “受托人”），他们是抵押贷款和信托契约下的受托人，公司与欧文信托公司和作为受托人的理查德·韦斯特于1945年9月1日签订的日期，为已发行和将要发行的债券（以下称为 “抵押贷款”）提供担保，特此提及抵押贷款，本契约（以下有时称为 “第四十五次补充契约”）是其补充：

鉴于抵押贷款已提交并记录在明尼苏达州的各种官方记录中；以及

鉴于 1957 年 10 月 16 日签署并交付了一份文书，根据该文书，J.A. Austin 接替理查德·韦斯特担任抵押贷款下的共同受托人，该文书已归档并记录在明尼苏达州的各种官方记录中；以及

鉴于 1967 年 4 月 4 日签署和交付了一份文书，根据该文书，E. J. McCabe 依次接替 J.A. Austin 担任抵押贷款的共同受托人，该文书已归档并记录在明尼苏达州的各种官方记录中；以及

鉴于根据截至1975年8月1日的第六份补充契约（下文提及），D.W. May 反过来接替 E.J. McCabe 担任抵押贷款的共同受托人；以及

鉴于 1984 年 6 月 25 日签署并交付了一份文书，根据该文书，J.A. Vaughan 依次接替 D. W. May 担任抵押贷款的共同受托人，该文书已归档并记录在明尼苏达州的各种官方记录中；以及

鉴于 1988 年 7 月 27 日签署和交付了一份文书，根据该文书，W. t. Cunningham 又接替 J.A. Vaughan 担任抵押贷款下的共同受托人，该文书已归档并记录在明尼苏达州的各种官方记录中；以及

鉴于 1998 年 5 月 12 日，公司向明尼苏达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，将其名称从明尼苏达州电力和照明公司改为明尼苏达电力公司，自 1998 年 5 月 27 日起生效；以及

鉴于 1999 年 4 月 15 日签署和交付了一份文书，根据该文书，道格拉斯·麦金尼斯依次接替 W. t. Cunningham 担任抵押贷款的共同受托人，该文书已归档并记录在明尼苏达州的各种官方记录中；以及

鉴于 2001 年 5 月 8 日，公司向明尼苏达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，将其名称从明尼苏达电力公司改为 ALLETE, Inc.；以及

鉴于根据截至2010年8月1日的第三十二次补充契约（下文提及），明瑞安反过来接替道格拉斯·麦金尼斯担任抵押贷款的共同受托人；以及

鉴于 2012 年 8 月 1 日签署和交付了一份文书，根据该文书，菲利普·沃森接替明·瑞安担任抵押贷款的共同受托人，该抵押贷款于 2012 年 8 月 6 日营业结束时生效，该文书已归档并记录在明尼苏达州和北达科他州的各种官方记录中；以及

鉴于 2015 年 7 月 31 日签署并交付了一份文书，根据该文书，安德烈斯·塞拉诺依次接替菲利普·沃森担任抵押贷款的共同受托人，该抵押贷款于 2015 年 8 月 14 日营业结束时生效，该文书已归档并记录在明尼苏达州和北达科他州的各种官方记录中；以及

鉴于，一份日期为 2021 年 7 月 29 日的文书已签署和交付，根据该文书，伊娃·怀特依次接替安德烈斯·塞拉诺担任抵押贷款的共同受托人，该抵押贷款于 2021 年 7 月 29 日营业结束时生效，该文书已归档并记录在明尼苏达州和北达科他州的各种官方记录中；以及

鉴于，一份日期为2022年4月27日的文书已签署和交付，根据该文书，珍妮特·李依次接替伊娃·怀特担任抵押贷款的共同受托人，该抵押贷款于2022年4月27日营业结束时生效，该文书已归档并记录在明尼苏达州和北达科他州的各种官方记录中；以及

鉴于，一份日期为 2024 年 3 月 25 日的文书已签署和交付，根据该文书，谢尔玛·托马斯依次接替珍妮特·李担任抵押贷款的共同受托人，该抵押贷款于 2024 年 3 月 25 日营业结束时生效，该文书已归档并记录在明尼苏达州和北达科他州的各种官方记录中；以及

鉴于除其他外，公司通过抵押贷款承诺，它将签订和交付此类补充契约或契约以及其他文书，并采取必要或适当的进一步行动，以更有效地实现抵押贷款的目的，并使此后获得和打算受抵押贷款留置权约束的任何财产受抵押贷款留置权的约束；以及

鉴于出于上述目的，除其他外，公司签署并交付了以下抵押贷款的补充契约：

哪些补充契约是在明尼苏达州和北达科他州的各种官方记录中提交和记录的；以及

鉴于公司迄今为止已根据抵押贷款的规定发行了以下系列的首次抵押贷款债券（如前所述）：

哪些债券在下文中有时也分别被称为第一至第六十四系列债券；以及

鉴于《抵押贷款》第 8 节规定，根据该系列债券（第一系列除外）以及该系列息票债券附带的息票的形式应由公司董事会决议确定，该系列的形式应按照上述董事会的规定具体说明债券的描述性标题及其各种其他条款，还可能包含不违背该债券条款的此类条款抵押贷款（董事会可自行决定）在其中插入理由，表达或提及根据抵押贷款发行和/或担保此类债券的条款和条件；以及

鉴于《抵押贷款法》第 120 条规定，抵押贷款的任何条款明示或默示保留给公司或以任何方式授予公司的任何权力、特权或权利，无论此类权力、特权或权利受到任何限制或不受限制，都可以（在法律允许的范围内）全部或部分放弃或交出或受到任何限制（如果当时不受限制或额外限制）限制（如果已经受到限制），并且公司可以签订任何进一步的契约、限制或对根据该债券发行的任何一个或多个系列债券的利益施加限制，或者公司可以纠正其中或任何补充契约中包含的任何模糊之处，也可以通过公司签署和确认的书面文书来确定任何系列债券（上述第一系列除外）的条款和条款，以使房地产转让有权在所有财产所在的州进行登记抵押贷款留置权的期限应为；以及

鉴于公司现在希望发行一系列新的债券，并（根据抵押贷款第 120 条的规定）在抵押贷款中包含的契约和协议中增加其应遵守的某些其他契约和协议，并在某些方面修改和修改抵押贷款中包含的先前补充的契约和条款；以及

鉴于，公司执行和交付本第四十五号补充契约以及第六十五系列债券（以下简称）的条款已由公司董事会通过上述董事会的适当决议正式授权；

因此，现在，这份契约见证了：

公司以受托人在封存和交付这些礼物时或之前按规定向其支付的场所和一美元作为对价，特此确认收据，并进一步证明受托人的财产、所有权和权利的保障，也是为了进一步确保支付根据前文补充的抵押贷款不时发行的债券的本金和利息和溢价（如果有），视其期限和效力以及抵押贷款所有条款的履行情况而定特此向作为抵押贷款受托人的纽约梅隆银行和谢尔玛·托马斯银行及其在上述信托中的继任者或继任者授予、讨价还价、出售、发行、转让、抵押、质押、抵押、抵押和确认（但须受例外抵押贷款约束）和上述债券，以及所述受托人及其继承人和永久受让人，所有财产，包括不动产、个人财产和混合财产，属于中特别提及的种类或性质迄今为止补充的抵押贷款，或公司在抵押贷款签署和交付之日后获得的任何其他种类或性质的抵押贷款（此处或迄今为止补充的抵押贷款中的任何抵押贷款除外，明确除外），或根据抵押贷款第87条第 (I) 款的规定，此后被公司收购（通过购买、合并、合并、捐赠、施工）、勃起或以任何其他方式）以及任何位置，包括（不以任何方式限制或损害列举的范围和意图与前述内容或本第四十五号补充契约中的任何一般描述相同）、所有土地、发电场所、流通权、水权、用水地点、用水量、沟渠、水槽、水库、水库、水库场地、运河、跑道、水坝、坝址、渡槽以及所有其他侵占、输送、储存和供应水的权利或手段；所有道路和道路权利；所有通过蒸汽、水和/或其他电力发电的发电厂；所有发电厂、天然气发电厂、街道照明系统、标准及其他附带设备、电话、广播和电视系统、空调系统及其附带设备、自来水厂、供水系统、蒸汽热和热水设备、变电站、线路、服务和供应系统、桥梁、涵洞、轨道、制冰或制冷设备和设备、办公室、建筑物和其他结构及其设备；所有机械、发动机、锅炉、发电机、电力、燃气和其他机器、监管机构，仪表、变压器、发电机、电动机、电气、燃气和机械器具、导管、电缆、水、蒸汽热、燃气或其他管道、燃气总管和管道、服务管道、配件、阀门和连接、电线和输电线、电线、电缆、工具、工具、器具、家具和动产；所有市政和其他特许经营、许可或许可证；用于任何目的的电流、煤气、蒸汽热或水的所有输送和分配线路，包括塔、电线、管道，、管道、管道和所有与之相关的设备；所有房地产、土地、地役权，与房地产或占用房地产有关的服务、许可、特许权、特许权、通行权和其他权利，以及（此处或抵押贷款中的除外，此前补充的明确例外）本公司对与上述或抵押贷款中任何财产有关和/或使用和/或占有和/或享有的任何其他财产的所有权利、所有权和利益，如迄今为止已补充，已描述。

连同属于或以任何方式与上述财产或其任何部分相关的所有物业、遗产、遗产、处方、奴役和附属物，包括归还和归还、剩余和剩余物以及（受抵押贷款第57条的规定约束）通行费、租金、收入、债券、收益、产品和利润以及所有遗产，权利，公司现在已经或今后可能在上述资产中收购的所有权、利息和任何索赔，无论是法律还是股权财产和特许权及其各个部分。

公司特此同意，在不违反抵押贷款第87条（I）款规定的前提下，公司获得的所有财产、权利和特许经营权（通过购买，

在本协议发布之日之后，合并、合并、捐赠、建造、建造或以任何其他方式），但此处或抵押贷款中的任何内容除外，此处或抵押贷款中的任何内容除外，应与本协议和抵押贷款完全授予和转让一样，并完全包含在本协议的留置权和抵押贷款留置权中，就好像此类财产、权利和特许经营权现在归公司所有，并在此处或中进行了具体描述一样抵押贷款并以此或由此转让。

前提是以下内容现在或以后不打算授予、讨价还价、出售、发行、转让、抵押、抵押、抵押、受影响、质押、抵押或确认，特此明确排除在本第四十五补充契约的留置权和运作以及抵押贷款的留置权和运作范围之外，即：(1) 现金、股票、债券、票据和其他债务以及其他未在抵押贷款项下特别质押、支付、存放、交付或持有的证券，或承诺是这样的；(2) 在正常业务过程中为出售或其他处置目的而持有的商品、设备、器具、材料或用品；本公司任何财产经营中可使用的燃料、石油和类似材料和用品；所有飞机、机车车辆、无轨电车、公共汽车、汽车、汽车和其他车辆以及为修理或更换（全部或部分）任何物业而持有的材料和用品相同；所有木材、矿产、矿产权和特许权使用费；(3) 账单、票据和账目应收账款、判决、要求和行动中的选择，以及所有未在抵押贷款下特别质押或承诺的合同、租赁和运营协议；公司在非公司拥有的轮胎中或与之相关的合同权利或其他权益；(4) 此后可能受抵押留置权约束的任何租赁或租赁权的最后一天；(5) 电能、天然气、蒸汽、冰，以及本公司生成、制造、生产或购买的其他材料或产品，用于销售、分销或使用其正常业务流程；（6）公司作为公司的特许经营权；以及（7）迄今为止根据抵押贷款的任何条款解除的任何财产；但是，（在法律允许的范围内）明确排除在本第四十五补充契约的留置权和运作以及上述分支机构（2）和（3）中抵押贷款的留置权和运作范围之外的财产和权利应停止使用因此，除非受托人或接管人或受托人中的一方或双方签订协议，且自该日起生效以抵押贷款第十三条规定的方式以发生抵押和质押财产第 65 节所定义的违约为由，占有抵押和质押财产。

向受托人及其继任者和受让人永久拥有和持有所有此类财产，不动产、个人财产和混合财产，授予、讨价还价、出售、出售、转让、转让、抵押、抵押、质押、预留或确认。

尽管如此，出于同样的目的、相同的条款、信托和条件，并遵守经补充的抵押贷款中规定的条件和契约，并具有相同的附带条件和契约，本第四十五次补充契约是抵押贷款的补充。

公司特此保证，抵押贷款中包含的所有条款、条件、附带条件、契约和条款，如前所述，均应影响并适用于上述所述和转让的财产，公司和受托人以及信托受益人对上述财产的遗产、权利、义务和责任，以及信托中的受托人及其继任人以相同的方式和同样的效力好像在执行该财产时该财产已归公司所有抵押贷款，在抵押贷款中作了具体而详尽的描述，并由抵押贷款作为其中据称要转让的财产的一部分移交给了这些受托人。

公司还与抵押贷款下的上述信托的受托人及其继任者签订了以下承诺和协议：

第一条

第六十五系列债券

第 1 节。应有一系列名为 “2039年4月30日到期的5.72％系列” 的债券（此处有时称为 “第六十五系列”），每笔债券的描述性标题也应为 “第一抵押债券”，其形式应根据公司董事会决议确定，应包含与本节下文规定的事项有关的适当条款。第六十五系列债券的日期应与所提供的抵押贷款第10节相同，于2039年4月30日到期（“第六十五系列规定的到期日”），应作为面额为一千美元的正式注册债券发行，并由公司选择以一千美元的任意倍数或倍数发行（该期权的行使以其执行和交付来证明），并自2024年4月23日起计息（计算）以 360 天为一年（共十二个三十天）为基准，年利率为 5.72%，每半年支付一次自2024年10月30日起，每份上述债券的本金和利息应在纽约市曼哈顿自治市的公司办公室或机构以付款时的美利坚合众国硬币或货币作为公共和私人债务的法定货币支付。

在非工作日到期的第六十五系列任何债券的本金或利息应在下一个工作日支付，不包括计算下一个工作日应付利息的额外天数；前提是如果第六十五系列任何此类债券的到期日不是工作日，则该到期日应付的款项应于该到期日支付下一个工作日，并应包括在下一个工作日中经过的额外天数计算下一个工作日的应付利息。

(I) 可选预付款。在2039年1月30日（第六十五系列规定到期日前三个月）之前的任何时候，公司可根据下述通知随时或不时按预付本金的100％预付第六十五系列债券的全部或任何部分，以及公司在该通知中就该本金规定的结算日确定的整数金额。公司将向第六十五系列债券的每位注册所有人发出书面通知（通过头等邮件或公司与该注册所有人可能商定的其他方法），说明根据本小节（I）邮寄或以其他方式发放的每笔可选预付款，在预付款确定的预付款日期前不少于30天且不超过60天，发给每位注册所有人，地址在登记簿上显示的最后地址。每份此类通知均应具体说明结算日期（应为工作日）、在该日预付的第六十五系列债券的总本金、该注册所有人持有的每笔债券的预付本金（根据本节第 (II) 款确定）以及在结算日为预付的此类本金支付的利息，并应附有由高级财务人员签署的证书官员告知与之相关的估计应付整额金额此类预付款（按此类通知的日期为预付款之日计算），列明了此类计算的细节。在该结算日前两个工作日，公司应向第六十五系列债券的每位注册所有者（通过头等邮件或公司与该注册所有者可能商定的其他方法）发送一份由高级财务官签署的证书，说明截至指定结算日期的整体收益金额的计算方法。在发出通知并发送本小节规定的证书后，公司应尽快向公司受托人提供每份通知的副本。受托人没有义务进行调查，可以最终推定其正确性，并应在依赖任何此类通知或证书中提供的信息时受到充分保护。

在2039年1月30日当天或之后的任何时候，公司可以在结算日前不少于30天或60天内选择全部或部分赎回第六十五系列债券，赎回价格等于待赎回的第六十五系列债券本金的100％，外加截至结算日的应计和未付利息。

除此之外，第六十五系列的债券无需自愿或可选的预付款。

(II) 部分预付款的分配。对于第六十五系列债券的每笔部分预付款，公司应将预付的第六十五系列债券的本金分配给当时未偿还的第六十五系列债券，在尽可能可行的情况下，按比例与迄今未要求预付的相应未付本金成比例。

(III) 到期；退保等就根据本节预付第六十五系列债券的每份通知而言，如果没有按照公司和受影响债券的每位注册所有者的约定支付足以支付在结算日（应为工作日）预付本金的现金，以及截至该日应计本金的利息和适用的整数金额（如果有）与一个或多个此类所有者签订的此类协议，并在当天或之前存放于公司受托人结算日期，则此类预付款通知无效。如果以这种方式支付或存入此类现金，则第六十五系列债券的此类本金应视为已支付，该本金的利息应停止累计。如果公司根据与注册所有者的协议向任何注册所有者付款，公司应尽快将该协议和付款通知公司受托人，并应向公司受托人提供该协议的副本；如果公司向公司受托人存入任何现金，公司应在其中提供注册所有者名单以及每位注册所有者将获得的此类现金的金额。受托人没有义务进行调查，可以最终推定其正确性，并应在依赖任何此类通知、清单或协议中规定的信息时受到充分保护，并且在知悉任何此类协议的任何内容的情况下不得被起诉。任何已全额预付的债券应在结算日当天或之前交还给公司或公司受托人以供取消；对于存入公司受托人的现金，则应在公司受托人支付此类现金之前；任何部分预付的债券应在结算日当天或之前交还给公司或公司受托人（除非公司与注册所有者另有协议），或者存放在公司受托人的现金在公司受托人支付此类现金之前，受托人以尚未偿还的本金作为替代债券。

(IV) 整体金额。

就第六十五系列的任何债券而言，“整体收益金额” 一词是指等于第六十五系列此类债券的赎回本金的剩余定期付款的折扣价值（如果有）超出该被召本金金额的金额，前提是整体收益金额在任何情况下都不得低于零。为了确定整体营收金额，以下术语具有以下含义：

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。

就第六十五系列的任何债券而言，“所谓本金” 是指根据本节 (I) 分节应预付的此类债券的本金。

对于第六十五系列任何债券的被赎回本金，“贴现价值” 是指根据公认的财务惯例，按等于再投资收益率的折扣系数（与第六十五系列债券的利息支付周期相同）对该被召回本金从相应预定到期日的所有剩余定期付款进行折扣而获得的金额尊重这样的所谓校长。

对于第六十五系列任何债券的被召本金，“再投资收益率” 是指（a）0.50％的总和加上（b）截至结算日前第二个工作日上午10点（纽约时间）在指定为 “PX1页” 的显示屏上（或可能取代页面的其他显示屏）上报告的 “卖出收益率” 所暗示的到期收益率彭博金融市场PX1），用于最近发行的活跃交易的到期基准美国国债（“已报告”）等于该被叫本金截至该结算日的剩余平均寿命。如果没有报告的此类美国国债的到期日等于该剩余平均寿命，则此类隐含的到期收益率将通过以下方式确定：(i) 根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等价收益率；(ii) 在最近发行的活跃交易基准美国国债的 “卖出收益率” 之间进行线性插值，期限 (1) 最接近或大于该期限 (1) 剩余平均寿命和 (2) 最接近和小于这样的剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至第六十五系列适用债券利率中显示的小数位数。

如果未报告此类收益率或当时报告的收益率无法确定（包括通过插值方式），则对于第六十五系列任何债券的被召本金，“再投资收益率” 是指（x）0.50％加上截至第二天报告的美国国债固定到期收益率所隐含的到期收益率（y）的总和在美联储统计报告H.15（或任何）中，此类被召本金的结算日之前的工作日类似的后续出版物），用于美国国债的固定到期日，其期限等于该被认定本金截至该结算日的剩余平均寿命。如果不存在此类美国国债固定到期日的期限等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方法进行线性插值来确定：(1) 如此报告的美国国债恒定到期日期限最接近和大于该剩余平均寿命；(2) 如此报告的美国国债恒定到期日期限最接近或小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至第六十五系列适用债券利率中显示的小数位数。

对于任何被召本金而言，“剩余平均寿命” 是指通过以下方法获得的年数：(i) 该被召本金除以 (ii) 通过将 (a) 该被召本金的每笔剩余定期还款的本金乘以 (b) 年数，该年数以包含十二个30天为期的360天年度计算，按小数点后两位计算，间隔时间介于两位小数之间此类被收回本金的结算日期和该剩余资金的预定到期日已预定。

就第六十五系列任何债券的赎回本金而言，“剩余定期还款额” 是指如果在预定到期日之前没有支付该追回本金，则该追加本金在结算日之后到期的所有此类赎回本金及其利息，前提是如果该结算日不是根据第六十五系列债券条款应支付利息的日期，则金额下一次的预定利息支付额将减少至根据本节第 (I) 小节，截至该结算日应计并要求在该结算日支付的利息金额。

就第六十五系列任何债券的被赎回本金而言，“结算日” 是指根据本节第 (I) 款预付此类被召本金的日期。

“高级财务官” 是指公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或主计长。

(V) 注册所有人可以选择，任何第六十五系列债券，在公司位于纽约市曼哈顿自治市的办公室或机构交出以供注销后，连同公司要求并由注册所有人或其正式授权的律师正式签订的书面转让文书（须遵守抵押贷款第12节的规定）均可兑换成相同总额的未付债券本金相同系列的其他授权面额。

第六十五系列债券可在公司位于纽约市曼哈顿自治市的办公室或代理机构转让（受抵押贷款第12节的规定约束）。不得要求公司在第六十五系列债券的任何利息支付日之前的十（10）天内进行第六十五系列债券的转账或交换，也不得要求公司在指定预付该系列债券之前的下一天进行该系列债券的转账或交换，也不得要求公司转账或交换该系列的任何全部或部分指定用于预付的债券。

根据抵押贷款第12节的规定，在交换或转让第六十五系列债券时，公司可以为此收取足以偿还任何税款或税款或其他政府费用的费用，但公司特此放弃对第六十五系列债券的任何交换或转让收取额外费用的权利。

在本第四十五次补充契约交付后，在遵守抵押贷款的适用条款并收到抵押贷款的对价后，将首次发行本金总额为1亿美元的第六十五系列债券。

第二条

同意修订

第 1 节同意修正案的每位初始和未来持有人通过收购此类债券的权益，不可撤销地 (a) 同意截至2010年2月1日的第三十一号补充契约第四条和本第四十五号补充契约第三条中规定的修正案，此类债券的任何持有人不采取任何其他或进一步的行动，以及 (b) 指定公司受托人及其继任者作为其代理人，下达不可撤销的指示，要求他们代表此类持有人投票和提交书面同意赞成在任何债券持有人会议、征求同意或其他方式上进行此类修订，以代替任何债券持有人会议。

第三条

保留修改抵押贷款第 35 (a)、99、101 和 102 条的权利

第 1 节。公司保留在未经第六十五系列或任何后续系列债券持有人进行任何表决、同意或采取其他行动的情况下修改抵押贷款的权利，本协议或迄今为止的抵押贷款的补充内容如下：

(A) 修订第 35 (a) 条，删除 “其主要办事处和营业地点设在纽约市曼哈顿区” 一语以及上述第 35 (a) 条中该词首次出现的地点的 “此类” 一词；以及

(B) 修订第99、101和102条，取消对发布任何受托人辞职、免职或任命通知的所有要求，并删除此处或迄今为止补充的抵押贷款中提及发布此类通知的所有内容，包括删除第102条第一段最后一句中的 “首次发布通知” 字样。

第四条

杂项规定

第 1 节。特此对抵押贷款第126条进行了进一步修订，在 “以及2033年4月27日” 一词之后增加了 “以及2039年4月30日” 一词。

第 2 节。根据本第四十五次补充契约中规定的修正案，就本第四十五号补充契约的所有目的而言，抵押贷款中定义的条款（如前所述）应具有抵押贷款中规定的含义，如前所述。

第 3 节第六十五系列债券的持有人同意，公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的第六十五系列债券的持有人。如果确定了记录日期，则在该记录日期（或其正式指定的代理人）持有人的人员，只有这些人，才有权同意此类修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在此记录日期之后是否继续持有人。此类同意在该记录日期后的 90 天内均不得有效或有效。

第 4 节。受托人特此接受此处申报、提供、设立或补充的信托，并同意根据本协议和抵押贷款中规定的条款和条件以及以下条款和条件履行相同条款：

受托人不以任何方式对本第四十五号补充契约的有效性或充足性负责，或对其中包含的叙述承担任何责任，所有这些叙述均由公司单独编写。通常，抵押贷款第十七条中包含的每项条款和条件均适用于本第四十五补充契约并构成其一部分，其效力和效力与本协议全文相同，但可能需要为使其符合本第四十五号补充契约的规定而酌情省略、变更和插入（如果有）。

第 5 节。每当在本第四十五次补充契约中提及本协议的任何一方时，在遵守抵押贷款第十六条和第十七条规定的前提下，该契约应被视为包括该方的继承人或受让人，本第四十五补充契约中由公司或代表公司或受托人或代表受托人包含的所有契约和协议均应受以下约束无论明示与否，前述均对该当事方各自的继承人和受让人具有约束力和受让人的利益。

第 6 节本第四十五补充契约，无论明示或暗示，均无意或应解释为向除本协议当事方和抵押贷款项下未偿债券和息票的持有人以外的任何个人、公司或公司授予或授予根据本第四十五补充契约或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议提出的任何权利、补救措施或索赔，以及本第四十五号补充契约中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议代表公司应为本协议各方以及债券和抵押贷款下未偿还息票据的持有人提供唯一和专属的利益。

第 7 节。本第四十五号补充契约应在多个对应方签署，每份对应协议均为原件，所有对应协议只能构成同一份文书。

第 8 节本公司是此处指定的抵押贷款人，通过执行本协议，即确认收到了本第四十五次补充契约的完整、真实和完整副本。

为此，ALLETE, Inc. 已将其公司名称粘贴到此处，本文件由其总裁、副总裁或财务主管签署和盖章，其公司印章由其秘书或其代表其的一位助理秘书作证，所有这些都位于明尼苏达州德卢斯市，而纽约梅隆银行则导致其公司名称随函附上，本文书将由其一位副总裁或一位助理副总裁签署，谢尔玛·托马斯已在此签署她把手放在纽约市，从上面写的第一天和第一年开始。

ALLETE, Inc.

由

帕特里克·L·卡茨哈尔

副总裁兼公司财务主管

证明：

            

玛格丽特·A·希肯斯

副总裁、首席法务官

兼公司秘书

受托人签名页面关注

纽约梅隆银行，

作为受托人

由

Stacey v. Poindexter

副总统

截至 2024 年 4 月 1 日的第四十五次补充契约

转至日期为 1945 年 9 月 1 日的抵押贷款和信托契约

公司受托人签名页

    

谢尔玛·托马斯

截至 2024 年 4 月 1 日的第四十五次补充契约

转至日期为 1945 年 9 月 1 日的抵押贷款和信托契约

共同受托人签名页

明尼苏达州）

) SS

圣路易斯县）

2024年4月11日，明尼苏达州ALLETE, Inc. 的副总裁兼公司财务主管帕特里克·卡茨霍尔代表公司在我面前确认了上述工具。

公证印章或印章

______________________

乔迪·伦伯格

明尼苏达州）

) SS

圣路易斯县）

2024年4月11日，明尼苏达州一家公司ALLETE, Inc. 的副总裁、首席法务官兼公司秘书玛格丽特·希肯斯代表公司向我确认了上述文书。

公证印章或印章

______________________

乔迪·伦伯格

                        

纽约州）

) ss:

纽约县）

2024年4月15日，纽约梅隆银行副行长史黛西·波因德克斯特在我面前确认了上述工具，该银行在上述文书中提到了该公司。

这是 2024 年 4 月 15 日，在我的手下和公证盖章下发放的。

    

Rafal Bar

纽约州公证人

编号 01BA6293822

在金斯县获得资格

委员会将于 2026 年 1 月 31 日到期

纽约州）

) ss:

纽约县）

2024年4月11日，前述文书的执行人谢尔玛·托马斯在我面前确认了上述文书。

这是 2024 年 4 月 11 日，在我的手下和公证盖章下发放的。

    

Rafal Bar

纽约州公证人

编号 01BA6293822

在金斯县获得资格

委员会将于 2026 年 1 月 31 日到期