展示文件5.1

2024年8月1日

Gran Tierra Energy股份有限公司 500 Centre Street S.E.
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 T2G 1A6

女士们，先生们：

我们已经担任Delaware公司Gran Tierra Energy Inc.的顾问，与证券交易委员会（“委员会”）准备并提交了一份基于《证券法》第3号表格的注册声明（“注册声明”）有关《证券法》下的注册和根据《证券法》第415条规则从时间到时间的提议发行和销售，或分别和一系列（如适用）：

(i) 公司普通股权价值为每股0.001美元（“普通股”）的股票；

(ii) 公司优先股权价值为每股0.001美元（“优先股”）的股票；

(iii) 证券（“认股权证”）；以及

(iv) 订购收据，持有人将有权在满足一定释放条件且不需要额外支付任何费用的情况下，获得普通股、优先股、认股权证或任何组合的普通股、优先股、认股权证（“订购收据”） 。

普通股、优先股、认股权证和订购收据在此统称为“证券。”

在表达下文所述意见时，我们已检查了源文件或经过认证或其他形式认可，证明其为源文件的真实完整副本，以及公证员、公共官员和其他传递给我们的人员的公司文件、证书和工具等。在我们的检查中，我们假定所有签名的真实性，所有自然人的法律能力和胜任能力，我们所提交的所有文件的真实性以及我们所提交的所有文件与原始文件相符。关于这些意见所涉及的任何事实，我们已根据官方证实和公司官员和其他代表的声明和陈述的适当程度依赖于他们的陈述和陈述，而没有进行独立调查。

甘高,邓恩 & 克鲁彻律师事务所

811 Main Street Suite 3000 | Houston， TX 77002-6117 | T: 346.718.6600 | F: 346.718.6620 | gibsondunn.com

我们在没有进行独立调查的情况下假定：

(i) 在根据注册说明书出售任何证券的时间（“相关时间”），注册声明及其任何补充和修订（包括后效修正）将生效，并符合所有适用法律；

(ii) 在相关时间，将编制并与委员会一起提交一份说明书，描述所提供的证券以及所有相关文档，并符合所有适用法律；

(iii) 所有证券将以注册说明书和适用于说明书的证券说明书中所述的方式发行和销售；

(iv) 在相关时间，公司需要采取的所有公司或其他行动，以根据（包括通过转换/交换任何证券为普通股或优先股发行任何股票）的每个计划发行证券，以及相关所有文件（在下面的1至4段中提及的任何相关文档）上市（对于证券权证）的执行、转交和履行已经得到充分完成，并将保持完全有效；

(v) 发行任何普通股或优先股，包括转换/交换任何转换证券的普通股或优先股时，发行并流通的普通股或优先股总数不会超过公司根据其公司章程和其他相关文件授权的普通股或优先股总数；和

(vi) 在相关时间内，与所提供或发行的任何证券有关的任何最终购买、承销或类似协议以及任何其他必要协议，均已得到公司的所有必要公司或其他行动的充分授权，并已由公司和其他受方适当地签署和交付。

基于上述事项并依赖于这些事项，以及在此规定的假设、例外、限制和限制情况下，我们认为：

1. 关于普通股的股票，当：

已就这些普通股股票依规办理签发程序（对于有证书的股份），并按照（i）适用的明确购买、承销或类似协议中提供的代价或（ii）按照这种可转换证券或指导这种可转换证券的工具中规定的转换或行使条款进行转换或行使，同时支付这种可转换证券或工具中规定的任何其他代价，在每股股票的基础上，不低于普通股的票面价值。

这种可转换证券的发行合法，并已全额支付且不需要追加款项（对于股权证券），或者是公司的合法、有效且有约束力的权利。

这些普通股股票将被有效地发行，已全额支付且不需要追加款项。

关于任何优先股股份数量，当：

相关的优先股指定证书（“指定证书”）已经被适当地执行并提交到特拉华州国务卿办公室。

这些股票已经依照（i）适用的明确购买、承销或类似协议中规定的代价或（ii）根据其可转换证券上的转换、行权或交换的条款以及其中规定的其他代价发行。在每股股票的基础上，这种代价（包括为这种可转换证券支付的任何代价）无论哪种情况都不低于优先股的票面价值。

这种可转换证券的发行合法，并已全额支付且不需要追加款项（对于股权证券），或者是公司的合法、有效且有约束力的权利。

这些优先股股票将被有效地发行，已全额支付且不需要追加款项。

关于任何认股权证，当：

如果有的话，与这些认股权证有关的认股权协议（“认股权协议”）已经被公司和每一方适当地执行并交付。

这些认股权证的条款已经按照认股权协议（如果有的话）和适用的明确购买、承销或类似协议确定。

已就这些认股权证依规办理签发程序（对于有证书的认股权证），并按照认股权协议（如果有的话）和适用的明确购买、承销或类似协议中规定的代价进行交付。

这些认股权证将是公司的合法、有效且有约束力的义务，并可以根据其条款对公司进行强制执行。

关于任何认购收据，当：

如果有的话，与这些认购收据有关的认购收据协议（“认购收据协议”）已经被公司和每一方适当地执行并交付。

这些认购收据的条款已经按照认购收据协议（如果有的话）和适用的明确购买、承销或类似协议确定。

已就这些认购收据依规办理签发程序（对于有证书的认购收据），并按照认购收据协议（如果有的话）和适用的明确购买、承销或类似协议中规定的代价交付。

这些认购收据将是公司的合法、有效且有约束力的义务，并可以根据其条款对公司进行强制执行。

以上所述意见附有以下的例外、资格、限制和假设：

A. 我们不在此提供与除纽约州和美国以外的任何司法管辖区的法律相关的问题的意见，对于第1和2段而言，我们将特别侧重于特拉华州公司法（“DGCL”）。 我们未获准在特拉华州执业; 但是，我们对目前有效的DGCL有一般的了解，并已进行了我们认为必要的查询，以提供上述意见。 本意见仅限于纽约州和美国以及如上所述部分范围内的特拉华州法律的现行状态以及现有事实的影响。 我们不承担在将来的法律或其解释或这样的事实变化的情况下修改或补充本意见的义务。

b. 关于权证，权证协议，认股权证以及任何认股权证协议（统称“文件”）的上述意见均受（i）任何破产，破产，重组，暂停还款，安排或影响债权人权利和救济的类似法律的影响，包括但不限于有关欺诈转让或优先转让的法定或其他法律的影响，以及（ii）权益，包括概念的实质性，合理性，善意和诚实守信以及特定表现的可能性的一般原则，在无论是否将可执行性考虑在权益或法律程序中，或其他补救措施不可用的情况下提供补救措施。

C. 我们对以下问题的有效性不发表意见：（i）暂停，延长或使用法规定的放贷利率之闲情导言，（ii）有关赔偿，免责或贡献的规定，在这种情况下，由于被保险方的疏忽或故意失误，此类规定可能被视为违反公共政策或联邦或州证券法而无法执行，（iii）任何所谓的欺诈转让“节省”条款，（iv）放弃陪审团审判权利的任何条款或（v）任何旨在表明每种权利或救济是累积的并且可以在另一种权利或救济之外行使或是表明选择某些特定救济不会排除诉诸其他一个或多个救济。

D. 对于第3和4段中与我们意见相关但在第1或2段意见中未涉及的部分，我们假定每个认股权证或认购收据所属的证券，货币或商品是有效发行，全额支付且不可评估的（在股票草案中）或其发行者的合法，有效和具有约束力的经济义务，并按照其条款对其发行者具有可执行性。

您已告知我们，您计划延迟或连续发行证券，并且我们知道，在根据注册声明发行任何证券之前，（i）您将以书面形式通知我们相关条款，和（ii）您将为我们提供更改或修改本意见书（如有）的机会，以便我们可以合理考虑必要或适当。

我们同意将本意见作为注册声明的附件进行备案，并进一步同意在注册声明中的"法律事项"标题下使用我们的名称及其组成部分。 在给出这些同意的同时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规章规定的必须取得同意的人员类别中。