于2024年8月1日提交给证券交易所委员会

登记号333-

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
登记声明书
根据.
《证券法》

格兰地石油公司
（注册人在其章程中特说明的确切名称）

500 Centre Street S.E.
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2G 1A6
(403) 265-3221
（包括邮政编码及注册人的主要执行办公室的电话号码，包括区号）

菲利普·亚伯拉罕
法律和业务拓展副总裁
格兰地石油公司
500 Centre Street S.E.
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2G 1A6
(403) 265-3221
（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

抄送
希拉里·H·霍姆斯
贾斯汀·M·罗宾逊
Gibson, Dunn & Crutcher律师事务所。
811 Main Street, Suite 3000
TX 77002休斯顿
(346) 718-6602

拟议中的公开销售的大约开始日期：本登记声明生效后的不时之需。

如果此表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框：¨

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年修订后的证券法规则415进行延迟或连续提供，除了仅在股利或利息再投资计划与其相关的证券之外，请勾选以下框：x

如果此表格是为了在根据证券法规则462(b)向现有招股说明书中注册其他证券，请勾选以下框，并列出早期有效招股说明书的证券法注册声明号码。对于同一发行：¨

如果此表格是根据证券法462(c)条规定的修正后登记声明，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效的证券法登记声明编号。¨

如果这个表格是根据I.D.一般指令或在此基础上的后期生效修改拟提交给证券法的注册声明，则选择以下方框。 ¨

如果这个表格是一份根据I.D.一般指令的后期生效修改的注册声明，拟登记其他证券或其他类型的证券根据《证券法》第413（b)条，选择以下方框。 ¨

请勾选标记，表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参见《交易法》120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新近成立的增长性企业，请勾选此项表示注册人选择不使用适用于根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。¨

在掌握必要的资料修正注册声明，直到注册人提交特定修正声明书并根据证券法第8(a)条的规定生效，或者直到证券交易委员会根据该法第8(a)条的规定做出决定时，本申请文件的生效日期会相应地被推迟。

这份招股说明书中的信息并非完整且可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不能出售。此招股说明书不是要出售这些证券，也不是要在任何不允许发行或销售的州进行购买这些证券的要约。

截至2024年8月1日，待完善事项

招股说明书

$500,000,000
普通股
优先股
认股权证
认购收据

本招股告之Gran Tierra提供普通股、优先股、认股权及认购收据出售。我们可能在不同时期提供并出售本招股告中描述的任意一种或混合证券。我们也可能提供普通股折价转换或优先股、普通股折价转换或优先股、对认购收据行使或兑换任何这些证券的组合。

我们的普通股在纽约证交所American、多伦多证券交易所("TSX")和伦敦证券交易所（"LSE"）交易，交易代码为GTE。截至2024年7月31日，我们的普通股在纽约证交所American的上报价值为每股9.28美元。任何适用的招股说明书将会提供相关信息以适用于此招股告所描述的交易所挂牌，例如多伦多证券交易所，伦敦证券交易所或其他交易所。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本招股告第2页开头的“风险因素”以及任何招股说明书中的风险和不确定性，以及我们已授权用于特定招股的任何自由撰写的描述，以及我们引用于本招股告的其他文件中的文档。

由我们出售及经由不时指定的代理人或在承销商或经销商处销售转让的证券，可以进行连续或延迟销售。这类证券向公众的发行价格和我们预期从该销售中所获得的净收益也会在招股说明书中详细说明。将在任何附属于本招股告的招股说明书中明确规定，与此计划分销相关的特定条款。如果任何代理人或承销商参与向提供本招股告的证券销售，这种证券的名字及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股选择将在招股说明书中清单中详细列出。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书的日期是 ，2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股告是我们利用新发行注册法案的"架版式"注册过程提交给美国券商交易委员会（"SEC"）的一份注册声明的组成部分，根据该架版式注册过程，我们或在一项或多项发售中提供并出售本招股告中描述的任意一种证券或组合证券，而以不超过5亿美元总额的发售价格。本招股说明概述了我们可能提供的证券的情况。

有关本招股告下的某些证券发售，我们可能会提供一份招股说明书，该招股说明书将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权提供一项或多项可自由撰写的招股说明，以向您提供可能包含有关这些发售的实质性信息的材料。我们授权提供给您的任何招股说明书可能还增加、更新或更改本招股说明书所包含的任何信息或我们引用于本招股说明书中的文档。我们敦促您在购买所招售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书，任何适用的招股说明书以及我们已经授权用于特定发售的任何自由撰写的说明材料以及我们引用于“引用特定文件”的部分中描述的信息。

我们未授权任何人向您提供有关我们的信息或代表我们所述任何事情，而是只需要参考本招股说明书、任何招股说明书和我们授权的任何可自由撰写的招股说明，包含的内容。我们对他人可能向您提供的任何信息和可靠性不承担任何责任或提供任何保证。您不应该认为本招股说明书或引用的任何文件的信息除了封面日期之外，其他任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自这些文件封面日期以来发生变化，因此本招股说明书并不构成向任何管辖区的任何人提供销售证券的要约或招揽行为。对我们的证券进行投资涉及风险，风险因素会被详细介绍。

本招股说明书包含某些文档条款的摘要，但实际文档的全部信息应参照实际文档。所有摘要仅限于实际文档的限制。引用于本招股说明书的某些文件的副本已或将被作为附件提交或纳入此招股说明书的一部分，您可以按照下面的“在哪里可以查阅更多信息”一节中所述获取这些文件的副本。

本招股说明书、任何招股说明书及任何免费的可自由撰写的招股说明可能包含或引用市场数据和行业统计和预测，这些数据和预测是基于独立行业出版物和其他公开可用信息的。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证此信息。虽然我们不知道在本招股说明书中引用的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计存有风险和不确定性，受各种因素的影响，其中包括在任何适用的招股说明书和任何相关的招股说明中为讨论而设置的风险因素和在引用于本招股说明书的其他文档中的类似章节下面。因此，投资者不应该对此信息抱有任何过高的依赖性。

本说明书和纳入此处的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商标。纳入本说明书、任何适用的补充说明书或任何相关自由书面说明书中的所有商标、服务标志和商标均为其各自所有者的财产。

关于Gran Tierra Energy公司的信息。

我们是一家国际勘探和生产公司，专注于油气勘探和生产，在哥伦比亚和厄瓜多尔拥有资产。

我们是根据特拉华州的法律设立的。我们的总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里中心街500号，邮政编码为T2G 1A6。我们总部的电话号码是(403) 265-3221。我们的网站地址是www.grantierra.com。在我们的网站上找到的或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充或自由写作招股说明书的范畴。我们网站的地址仅作为不活动的文本参考包含在本文件中。

本招股说明书中 "Gran Tierra"，"公司"，"我们"，"我们的" 指的是Gran Tierra Energy Inc.，美国特拉华州的一家公司及其所属的子公司，除非另有说明。

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑"风险因素"一节中所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括我们最近年度报告表格10-K、后续提交的任何季度报告表格10-Q和后续提交给SEC并通过引用并入本说明书中反映其中的披露所做的修改中阐述的风险因素，以及在任何适用的招股说明书和我们可以授权使用的任何适用的自由写作招股说明书中可能包含的风险因素。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大的负面影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预期未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害，您可能会失去您所投资的全部或部分投资。请您还要仔细阅读下面的"关于前瞻性声明的警告"一节。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及我们向SEC提交的文件中除历史事实陈述外，关于非历史性事项的所有陈述，包括我们的财务状况、估计的储量数量和净现值、业务策略、管理层未来业务运营的计划和目标、契约合规、资本支出计划和资本计划或支出变化的益处、我们的流动性和财务状况以及以"相信"、"期望"、"预计"、"计划"、"估计"、"项目"、"目标"、"目标"、"计划"、"预算"、"目标"、"应该"或类似表达或这些表达的变体为前导、后续或包含这些表达的陈述都是前瞻性陈述。我们无法保证这些前瞻性陈述所基于的假设将被证明正确，即使正确，也可能发生介入情况导致实际结果不同于预期。由于前瞻性陈述面临风险和不确定性，实际结果可能会与前瞻性陈述所表达或暗示的实际结果有所不同。可能存在许多风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同，但不限于我们的业务位于南美，叛乱活动、罢工、当地封锁或抗议可能会导致意外问题的出现；可能出现技术困难和运营困难，这会影响我们的产品的生产、运输或销售；其他干扰当地的运营；全球健康事件；影响石油和天然气需求、供应、价格、差价或其他市场条件的全球和地区性变化，包括由全球健康危机引起的通货膨胀和变化、地缘政治事件，包括乌克兰和加沙地区的冲突，或OPEC和其他产油国可能实施的原油产量配额或其他行动以及由此引起的公司或第三方的反应；商品价格的变化，包括这些价格相对于历史或未来预期水平的波动或长期下降的风险；全球经济和信贷状况可能会对我们目前预测的油价和石油消费产生更大影响，这可能会导致我们进一步修改我们的战略和资本支出计划；石油和天然气的价格和市场具有不可预测性和波动性；保值效果的影响；任何特定领域的生产能力的准确性；地理、政治和气候条件可能会影响产品的生产、运输或销售；我们能否执行我们的业务计划，其中可能包括收购，并从目前或未来的举措中实现预期的效益；出现未预期的延迟和在当前拥有的财产上开发时出现困难；以经济高效的方式替换储量和生产以开发和管理储量；生产能力测试和生产结果以及地震数据、定价和成本估计（包括商品定价和汇率）的准确性；计划勘探活动的风险概要；钻井下倾和注水和多级压裂操作的影响；交付中断、设备性能和成本；第三方的行动；在我们的经营活动中及时获得监管或其他必需的审批；勘探钻井的失败不能导致商业井；不受限制的钻井设备和人员的有限可用性可能会导致意外的延迟；普通股或债券交易价格的波动或下跌；我们未能获得政府计划的预期收益，包括政府退税；我们能否从时间到时间地进入债务或权益资本市场以筹集额外的资本，增加流动性，资助收购或从任何未来的信贷协议中再融资债务；我们能否遵守债券契约中的财务约束，并在未来实施任何借贷；以及在我们最近的年度报告表格10-k的"风险因素"中列出的那些因素和我们在SEC的其他文件中传达的那些因素。此处所包含的信息是基于本招股说明书或引用并入本招股说明书中的文件的提交日期，并且除非在证券法律另有规定，否则我们不承担任何更新或修订，或撤回本招股说明书或引用并入本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映任何实际情况、条件或情况的义务或承诺。

使用资金

除了适用的任何招股说明书中描述的信息或我们已授权用于特定发行的任何自由写作招股说明书中描述的信息外，我们目前打算使用所募集证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于运营资金、勘探和开发我们的油气资源、偿还当前或未来可能未偿还的负债和收购。

股票介绍

授权资本股票

我们的公司注册证明书授权发行8,200万股资本股票，其中(i) 5,700万股被指定为普通股，每股面值0.001美元，(ii) 2,500万股被指定为优先股，每股面值为0.001美元。

普通股的描述

下面的描述设置了我们普通股的某些重要条款和规定，它在1934年修正的证券交易法第12节下注册，我们的普通股的描述并不完整，应全面参考我们的公司注册证明书、按修改和我们的公司章程，这些是我们在2019年年度报告表格10-k中作为附件提交的。

上市我们的普通股在NYSE American、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所上市，股票代码为“GTE”。任何适用的招股说明书将在适用时包含有关任何其他证券市场或证券交易所上市的信息。

表决权持有普通股的股东有一票投票权。在提交给股东投票的所有事项上，持有普通股的股东不具有累计投票权。因此，对于选举董事会的股东大会，持有绝大多数普通股的股东可以选举所有董事。持有普通股的股东，代表可投票总数的三分之一三分之一以上的股东（以亲自或代理方式投票的股份为基础），在任何股东大会上组成法定人数。需要以持有优先股的股东所持有的全部普通股的大多数表决才能实现某些基本公司变更，如清算、合并或证明书的修正。

股息普通股股东有权分享董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。

其他权利持有普通股的股东没有优先购买权、转换权，也没有适用于普通股的赎回规定。在清算、解散或清算事件中，每一股未支付的股份都赋予其持有人按比例参与在偿还债务和提供给每一类具有优先权的股票（如果有）后留下的所有资产中。

转让代理人和登记代理人我们已指定Odyssey信托公司为我们普通股的转让代理和注册机构。

优先股描述

我们有权发行25,000,000股“空白支票”优先股，每股面值为0.001美元。董事会授权将优先股分为系列，并确定任何这种系列股票的相对权利和特权，无需获得股东的批准。一旦获得授权，董事会将确定优先股的股息或利率、转换率、投票权、赎回价、到期日和类似的特征，无需获得股东的批准。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会延迟或阻碍公司的控制权变更，可能会对我们普通股的市场价格和持有人的投票和其他权利产生不利影响，并可能减少普通股股东收到股息和清算款项的可能性。

我们将在本招股说明书中发行的每个系列中确定该系列的优先股的指定、投票权、喜好和权利，以及任何限制或限制条件，以该系列相关的指定书证明。我们将作为本招股说明书的一部分提交附件或通过我们向SEC提交的报告进行引用，该修正案或任何包含我们提供的优先股系列条款的指定证书。我们将在适用的招股说明书中描述提供的优先股系列的条款，包括如下内容（如适用）：

股东特别会议

除非另行权利持有人的系列优先股，否则按照我们的章程规定，只有董事长、现任董事人数的多数票或持有至少25%的未经注册的普通股的股息请求书面要求的书记才可以召集股东特别会议。股东提出的特别会议请求需要遵守我们章程规定的某些限制。任何特别会议上所述的除通知中之外的业务都不能处理；但董事会不禁止提交任何该等特别会议的问题给股东。

董事提名和股东提案的提前通知程序。

根据我们的章程，股东必须适时通知，以提名董事候选人或在我们股东的年度大会上考虑提案。对于股东在年度会议上提出的提名或其他业务，股东必须在距离年度会议的日期不迟于第30天，也不早于第65天将适时的书面通知公司秘书在本公司主要执行办事处提供；然而，如果年度会议的日期早于我们首次公布年度会议日期的日期不到50天，股东通知为适时通知必须在我们首次公布的年度会议日期后不迟于第10天内送达。在任何情况下，休会或休会的公告不会启动按本段描述的期限要求的股东通知的新时间段。

股东在我们召开的股东大会上提名董事候选人。 (i)由董事会或（ii）由我们公司的股东提名的股票的股东在会议通知书发出时的持股登记日有权在股东大会上提名董事候选人，并在我们的章程所规定的通知程序中遵守。假如我们召开了一次股东大会，目的是为了选举一名或多名董事进入我们的董事会，如果股东书面通知本公司秘书在距离该特别会议开幕日不到100天的时间内送达，而且在公告该特别会议日期和董事由董事会提名而被提名为参加该会议的董事提名人或由董事会将其选择为该会议的其他业务的提议人（在必要时，指定的提名人或提议人）在该会议上提出提名的人在不超过95天的期限内成为公司的股东。任何进一步的股东大会提名将不被考虑。

这些程序可能限制股东提出商务事项的能力，包括董事的提名和考虑可能导致控制权变更的任何交易，并可能导致向股东支付溢价。

责任限制和赔偿事项。

我公司的章程允许我们根据特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）第145条对经授权的任何董事和官员进行补偿。董事或官员必须以善意和以董事或官员合理相信对于我们的最佳利益有利或不反对的方式进行行动。在刑事诉讼中，董事或官员不得有理由相信他的行为是非法的。根据DGCL第145（e）条的规定，如果我们接到董事或官员的保证金，承诺若最终确定该董事或官员没有权利获得我们的赔偿，则可以提前支付费用。

我公司的公司章程和章程包括一项赔偿规定，在该规定下，我们有权根据特拉华法律的规定最大程度地对我们的董事、官员、员工、代理和前董事、官员、员工和代理（包括法定代表人）进行补偿。我们公司的公司章程和章程规定具有责任限制，即任何董事或官员因涉及任何此类董事或官员的任何行为或不作为而对Gran Tierra或其股东承担的违反管理职责的金钱赔偿责任，除非此类对免除责任或限制责任的豁免不被DGCL允许。

我们还与某些官员和董事签订了补偿协议。该协议规定，在其中需要的情况下，我们将在德拉华州法律和我们的章程允许的范围内，根据实际情况为每位董事、官员或Gran Tierra的其他代理人以及前任董事、官员、员工和代理人承担费用、损失、判决、罚款和和解所支付的费用。该协议还规定，我们将为官员或董事所支出的费用提前做出支付。

在与证券法案有关的责任下进行赔偿可能得到特别授权，该责任是根据上述规定或其他规定适用于我们的董事、官员和控制人，但在证券交易委员会的意见中，这种补偿违反了证券法案表达的公共政策，因此，该补偿是不可执行的。

德拉华州法律规定的防止接管效应。

我们受DGCL第203条的约束，该条规定（在一些例外情况下）约束对公开持有的特拉华州法人收购。总的来说，第203条禁止我们在有人成为“感兴趣的股东”之后的三年内与该股东进行“业务组合”，除非：（i）在该人成为这种身份之前，我们的董事会批准了业务组合或交易，（ii）在导致该人成为“感兴趣的股东”的交易完成后，该人拥有至少85%的我们时的流通股票，排除董事兼任官员和根据雇员股票计划发行的股票，根据该计划，股票持有人没有权利保密地决定股票是否将被提交在投标或交换竞标中；或者（iii）在该人成为“感兴趣的股东”之后或之后，我们的董事会批准了业务组合，并且除感兴趣的股东外的股东通过股东的年度或特别会议的股东积极表决至少66 2/3%的流通股票批准交易。第203条定义了“业务组合”，包括（1）涉及我们和感兴趣的股东的任何合并或并购，（2）涉及感兴趣的股东的任何10%或更多的资产的销售，转让，质押或其他处置，（3）通常，任何导致我们发行或转让我们的股票给感兴趣的股东的交易，（4）任何涉及我们的交易，其效果是增加感兴趣的股东所拥有的我们的股票的比例份额，以及（5）感兴趣的股东获得通过我们提供或通过我们提供的任何贷款，垫款，担保，质押或其他财务利益。总的来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为任何一个人及其关联人和联合人一起拥有或在确定感兴趣股东的身份的时间之前拥有过某公司15%或更多的法人股票的人。

专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一种论坛，否则特拉华州商务法庭将是:（i）任何代表我们的公司或代表我们或我们的股东，董事，官员，雇员或其他代理拥有的，关于公司或公司股东债务的违约索赔的衍生诉讼或诉讼，（ii）任何关于根据特拉华州普通公司法或根据我们的公司章程或公司章程的任何规定或根据特拉华州普通公司法授予特拉华州商务法庭司法管辖权的任何要求或要求，, 或（iv）任何关于内部事务原则所控制的索赔。不另外规定的情况下，特拉华州商务法庭司法管辖权仅适用于上述诉讼和诉讼。

认股权叙述。

下面的概述连同我们在任何适用的招股说明书和我们可能授权向您分发的任何相关免费书面说明书所包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的证券认股权证的实质条款和规定，该证券认股权证可在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立提供或与任何招股说明书提供的其他证券组合。虽然我们下面概述的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何证券认股权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何认股权证系列的特定条款。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证的下列描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书中另外规定。任何特定系列认股权证的适用招股说明书可能规定不同或附加的条款。

我们已提交包含可能提供的证券认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书形式的表格作为本招股说明书的一部分。在发行这样的证券认股权证之前，我们将在本招股说明书的一部分提交申报文件的展示，或将其通过我们向美国证券交易委员会提交的报告加以引用，这些文件包括可能根据本招股说明书提供的认股权证的特定系列的认股权证或认股权证协议和认股权证证书的形式以及任何附加协议。对于我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的任何特定系列，认股权证的条款和规定的下列重点概述取决于、受到并全面限定于认股权证和/或认股权证协议和认股权证证明形式的具体条款以及适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何特定系列认股权证的任何补充协议。我们建议您阅读适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定认股权证系列的适用招股说明书，以及任何相关的免费书面说明书和完整的认股权证或认股权证协议和证券认股权证明形式，具体规定证券出售的条款。

总体来说

我们将在适用的招股说明书中描述供售认股权证的系列的条款，包括：

行使认股权

每个认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书中描述的行使价格认购证券，而该价格将由适用招股说明书描述。认股权证可以根据所提供的有关认股权证的招股说明书中所述的方式行使。除非在适用的招股说明书中另有规定，认股权证可以于适用的招股说明书中央字符的营业时间之前任何时间行使。在适用招股说明书所述的期满日期营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到在任何公司信托办公室正确完成和正式执行认股权证代理人或我们可以指定的任何其他办事处或我们所指示的地点支付的认股权证或认股权证书之后，我们将尽快发行和交付可行使此类行使权的证券。如果未行使所有认股权证（或由此种认股权证所代表的认股权证），则会发行新的认股权证或新的认股权证书。

管辖法

除非在适用的招股说明书中另有规定，认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律制定并解释。

权证持有人行使权利的可执行性

任何认股证代理人仅作为我们管理适用认股证协议的代理人，并不承担任何义务或代理与任何认股证持有人的合同关系或信托关系。 一家银行或信托公司可以成为多个认股证发行的认股证代理人。 在适用的认股证协议或认股证的任何违约情况下，包括任何发起任何法律诉讼或其他程序或向我们提出任何要求的责任或责任，认股证代理人将没有责任或责任。 任何认股证持有人都可以在不经相关认股证代理人或任何其他认股证持有人的同意的情况下，通过适当的法律诉讼执行其行使认股证的权利，并收到其行使时应购买的证券。

认购证明书的描述

我们可以发行认购证明书，认购证明书在满足一定的解除条件后，将有权获得普通股，优先股，认股证或两者的任何组合，而无需支付其他费用。 认购凭证将根据一个或多个认购凭证协议（每个协议称为“认购凭证协议”）发行，每个协议将由我们和一个托管代理（“托管代理”）签署，其中将规定认购凭证的条款和条件。 每个托管代理都是根据美国或其州或加拿大或其省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。 在发行此招股说明书的注册声明中，我们将作为附件提交或引用任何描述我们正在提供的认购证明书的认购证明书协议。

以下描述了认购证书的某些一般条款和规定，并不意味着完整。 本招股说明书中关于任何认购证明书协议和根据其发行的认购证明书的表述均为其预期规定的摘要，并且受所有适用认购证明书协议和描述此类认购证明书协议的招股说明书的全部规定所限制和限制。

涉及我们提供的任何认购证明书的招股说明书将描述认购证明书并包括与其发行有关的具体条款。 如果在认购证明书的销售中使用承销商或代理商，则其中一名或多名承销商或代理商还可能是管理适用于出售给或通过此类承销商或代理商的认购证明书的认购证明书协议的当事方。

总体来说

任何认购证明书的说明书和认购证明书的招股说明书将描述认购证明书的具体条款，其中可能包括但不限于以下任何内容：

此外，我们提供的认购书据的招股说明书和认购书据协议将描述在本招股说明书、发行认购书据的招股说明书或任何修改文件中存在误述的情况下，初次认购认购书据者所被授予的所有撤销合同权利，具体讨论请参见下面标题为“撤销”的子段。

持有认购书据的持有人不是股东，他们只有在交换认购书据时才有权获得普通股、优先股、权证或上述两者的组合，加上认购书据协议规定的任何现金付款，如果满足放款条件。如果未满足放款条件，认购书据的持有人将有权获得认购价格的全部或部分退款，以及按照认购书据协议规定的其持有的利息或收益所占比例的全部或部分奖励。他们要求的所有基金类型。

代管

托管代理将保管托管基金，并根据认购书据协议规定的时间和条款释放这些基金给我们（如果认购书据是通过承销商或代理销售的，则其中一部分基金可能会被释放给承销商或代理，以支付他们与销售认购书据有关的全部或部分费用）。如果未满足放款条件，认购书据的持有人将按照认购书据协议的条款获得他们认购的认购价格的全部或部分退款，以及按比例分配的其获得的利息或收益。普通股、优先股或权证可以由托管代理持有并根据认购书据协议在满足放款条件后按照规定的时间和条款释放给认购书据的持有人。

防稀释。

认购书据协议将指定，在普通股、优先股或权证或任何其他再组织、合并、合并或出售所有或大部分资产的普通股、优先股或权证的股权松动、合并、重新分类或其他重大变化或任何其他分配到所有或大部分普通股或优先股的股东的权利、选择、权证、有债务凭据或资产的情况下，其后认购书据将证明持有人有权获得转换为或与发生此类事件后立即将获得的普通股、优先股或权证等价的证券、财产或现金的权利。同样，发放给所有或大部分普通股或优先股的权利、选择或权证将导致在认购书据持有者中，认购书据的持有人享有权利的数量进行相应调整。或者，这些证券、有债务凭据或资产可以按照我们的选择发放给托管代理，并在其行使之后交付给认购书据的持有人。认购书据协议还将规定如果其他公司的行为影响了普通股、优先股或权证，这在我们董事会的合理意见中，会对认购书据的持有人的权利和/或附有的权利产生重大影响，那么普通股、优先股或权证的数量按比例进行调整，如果有必要，并且董事会在行使自己的谨慎判断时可以确定这种调整情况。

撤销。

认购书据协议还将规定，在本招股说明书、发行认购书据的招股说明书或任何修改文件中存在任何误述的情况下，将授予每个认购书据的初次购买者一项撤销合同的契约权力，该契约权力在这种情况下获得普通股、优先股或权证的每位购买者的颁布后行使，从而使这样的购买者有权收回所支付的认购书据金额，只要按认购书据协议规定的时间行使这种撤销法律救济权。该撤销权不适用于从初次购买者、在公开市场上或以其他方式收购此类认购书据的认购书据持有人或在美国购买认购书据的初次购买者。

全球货币证券

我们可能整体或部分以一个或多个全球证券的形式发行认购书据，这些全球证券将以存托凭证或其提名人的名义进行注册，每个全球证券将在相关招股说明书中标识。全球证券可以是临时性或永久性的。适用的招股说明书将描述任何托管安排的条款，以及任何全球证券持有人的权利和限制。同样，适用的招股说明书还将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权。

修改。

认购书据协议将通过认购书据持有人在持有人会议上的决议或这样的持有人的书面同意来修改和更改发出的认购书据的条款。通过这样的决议或执行书面同意的认购书据持有人的数量将在认购书据协议中指定。

分销计划

成长型企业还可以根据JOBS法案推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。 我们已经选择使用JOBS法案下的这种延长过渡期，直至以下日期中的较早者：（i）我们不再是新兴成长型企业的日期或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案所提供的延长过渡期的日期。

我们可能会不定期地通过承销的公开发行、直接销售、市价交易、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能将证券出售给承销商或经销商，或通过中介向一个或多个购买者直接出售证券。我们可能在一个或多个交易中分配证券：

招股说明书或说明书（以及我们可能授权的任何相关自由书面说明）将描述证券发行的条款，包括适用的范围：

仅列于基准书中的承销商将是基准书中所提供的证券的承销商。

如果出售采用承销商，他们将代表自己收购证券，并可能在发行时以固定的公开发行价格或在销售时决定的不同价格的一个或多个交易中不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受限于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由承销会代表管理承销商或由非承销会的承销商向公众提供证券。承销商将承担由于超额配售或不配售选项而产生的任何股票和可贮存股票的证券的最终配售责任。在任何时候，承销发行价和任何允许或允许再允许支付给经销商的折扣或让利都可能会发生变化。我们可能使用我们或他们具有重大关系的承销商。在适用的招股说明书中，我们将描述这些关系的性质。

承销商或代理人可以通过私下协商和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“市价”发行的销售，如《证券法》规定的第415条所定义的，其中包括在我们普通股的现有交易市场上直接进行的销售，或者通过除交易所之外的做市商进行的销售。

在“市价”发行中，如果我们通过一个或多个承销商或代理商出售，我们将根据该承销商或代理商的销售代理融资协议或其他“市价”发行安排的条款进行出售。如果我们根据任何这样的协议进行市价销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商发行和出售证券，这些承销商或代理商可能以代理或委托人身份行事。在任何这样的协议期限内，我们可能按照与承销商或代理商达成的协议每天进行交换交易或其他销售。该协议将规定出售的任何证券将以与该证券的当时市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将从中筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，我们还可以同意销售，并且相关的承销商或代理商可以同意征集购买的报价，证券的区块。每个协议的条款将在适用的招股说明书以及任何相关的自由撰写的招股说明书中详细说明。如果任何承销商或代理商作为负责人，或任何券商行为承销商，它可能参与稳定，维持或以其他方式影响证券价格的某些交易。这些活动将在与该交易相关的招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书中描述。

我们可以直接或通过指定的代理人出售证券。我们将在招股说明书中列出任何参与证券发行和销售的代理人，并描述我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间以尽力而为的方式行事。

我们可以授权代理人或承销商邀请某些机构投资者以招股说明书附页中确定的公开发行价格购买我们的证券，这些机构投资者以推迟的交付合同形式提供付款并交付未来指定日期。在招股说明书中描述这些合同的条件，以及我们必须支付的佣金。

我们可能向代理商和承销商提供赔偿保障，包括《证券法》或适用的加拿大证券法项下的民事责任，或与代理商或承销商可能因这些责任而进行的缴款相对的赔偿。代理商和承销商可以在业务常规范围内与我们进行交易或提供服务。

我们可能提供的除普通股以外的所有证券都是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销商可以在这些证券中做市，但不会承担义务，并且可以随时无须通知而停止任何市场做市。我们不能保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案第M条例的规定，参与超额配售、稳定交易、卖空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行份额的销售，形成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团覆盖或其他卖空交易涉及在分配完成后通过行使超额配售选择权或在公开市场上购买证券，以进行卖空头寸的购买。罚款投标允许承销商重新请求经销商的销售佣金，当最初由经销商销售的证券在稳定或补仓交易中购买时，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于总体水平。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纽约交所美国资格市场制造商的承销商或代理商都可以根据《证券交易所法》第M条例的规定，在纽约交所美国股票市场上以消极的市场制造人交易普通股，在定价发行前的营业日进行，而不是在提出要约或出售普通股之前。消极的市场制造商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为消极的市场制造商。一般来说，消极的市场制造商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都被降低到低于消极市场制造商的出价，那么在超过某些购买限制时，则必须降低消极市场制造商的出价。消极的市场制造可能稳定证券的市场价格，使其保持高于开放市场上本来可能能够得到的价格，并且一旦开始，可能随时停止。

根据金融行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪人的最高考虑或折扣不得超过本招股说明书和任何适用招股说明书所提供的证券总额的8%。

法律事项。

除非适用的招股说明书另有规定，否则位于德克萨斯州休斯敦市的吉布森、邓恩和卡特律师事务所将对本招股说明书及其任何附录的证券的有效性进行评估。负责任何承销商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书中予以命名。

可获取更多信息的地方

格兰蒂艾能源公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的财务报表，以及管理层的财务报告的有效性评估，均已并入本文件和依赖于KPMG LLP的报告，在此处纳入参考，并依据该公司在会计和审计方面的专业性。

我们的一些油气储备的估计截至2023年12月31日的相关信息，包括或纳入本招股说明书引用的，已从McDaniel＆Associates Consultants Ltd准备的评估中提取。所有这些信息均被包含或纳入引用，以该公司作为专家的权威性，关于其中所含事项的专家意见。

更多信息的获取途径。

我们需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和现行报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会（SEC）维护一个包含已通过电子方式向SEC提交报告，委托书和其他信息的我们这样的注册人的报告、委托书和其他信息的互联网站。您可以在http://www.sec.gov上访问美国证券交易委员会（SEC）的互联网站。您还可以在我们的网站http://www.grantierra.com上获取有关我们的信息。我们的网站或任何其他网站上的信息未纳入本招股说明书，并且除非特别指定并提交给SEC，否则不构成本招股说明书的一部分。

我们已向SEC提交了关于本招股说明书所涉及的证券的S-3表格的注册申请。本招股说明书是注册声明的一部分，并且不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书引用我们的合同或其他文件时，请注意该引用仅为摘要，您应该参考作为注册声明的一部分的展品，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的互联网站查看注册声明的副本。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们通过引用我们向其提交的其他文件来“由引用而来”信息，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件来向您披露重要的信息。所引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代此前已向SEC提交的由引用而来的信息，而后续向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在以下已向SEC提交的信息或文件中将这些信息通过引用纳入本招股说明书及其所包含的注册声明（除非另有规定，否则不纳入Form表格8-k的2.02项或7.01项及与该项目相关的陈述所提供的信息及其展品，除非我们明确指出否则适用）：

我们还通过引用任何未来的提交（除了在8-k条款2.02或7.01中提供的信息和与此类事项相关的提交的陈述，除非我们明确提供相反的情况）来更新和补充此说明书之前与SEC根据证券交易所法第13（a），13（c），14或15（d）条向SEC提出的任何提交，直至包含本招股说明书的注册声明书首次向SEC提交之日起止（包括我们在首次注册声明书之日后但在注册声明书生效之前向SEC提交的所有此类文件），并且在本架构招股说明书下的所有发行终止之前。未来提交中的信息更新和补充了本说明书中提供的信息。任何此类未来提交中的声明都将自动被视为修改和取代先前文件的任何信息，我们通过引用或视为引用其中的规定。

你可以通过以下地址或电话号码向我们索取这些报告的副本，无需付费：

Gran Tierra Energy Inc. 500 Centre Street S.E.
加拿大艾伯塔省卡尔加里T2G 1A6
(403) 265-3221
Attn: Secretary

第II部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了与发行和分发正在注册的证券相关的费用和支出的估计值（除承销折扣和佣金外）。 所有显示的金额都是估计值，除了SEC注册费用。

Gran Tierra是特拉华州的一家公司。 特拉华州公司法145（a）条规定，特拉华州公司可以为任何由于该人是或曾是公司的董事，官员，雇员或代理或在公司的请求下担任另一家公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业的董事，官员，雇员或代理而由原告提起或威胁提起的任何威胁，正在审理或已完成的诉讼，诉讼或调查等行动提供赔偿，除了公司的权利之外以及如果该人诚实并且该人合理地相信其行为符合公司的最佳利益并且对于任何刑事诉讼或程序，该人没有理由相信他或她的行为是非法的。

特拉华州公司法145（b）条规定，特拉华州公司可以为任何因为该人在上述任何一个职务中行事而由或在公司的权利下威胁提起或已完成的任何威胁，正在进行或已完成的行动或诉讼以获得对公司判决的人提供赔偿（例如，在此处所述的诉讼或诉讼），而该人在上述任一职务中担任该职务，但该人可能为此目的而受到实际和合理费用的保障，该人诚实并且该人合理地相信自己的行为符合公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或程序，该人没有理由相信他或她的行为是非法的。 具体而言，本案中任何后续提交的信息都会更新和补充本招股说明书中提供的信息。 任何这类未来提交中的声明都将自动被视为修改和取代之前在括号中引用的任何文档中的任何信息。

DGCL的第145条的其他子部分规定：

（1）对于上述第（i）和（ii）条款所提到的任何行动，诉讼或程序，对于公司的任何现任或前任董事或高管，在其中人已经在所述程序，诉讼或程序中表现出成功，或者在其中任何声称，问题或问题上。在这些条款中，任何人都将获得赔偿，包括实际和合理的费用，包括律师费。

（2）根据第145条提供的授权和费用支付不会被视为对其他适用的材料提供此类证明的权利的排他。

（3）公司将有权为任何是或曾是公司的董事，官员，雇员或代理或在公司的请求下为另一家公司，合作伙伴，合资企业，信托或其他企业的董事，官员或代理提供保险，或用公司名义购买并维持保险，以保护这些人在此类地位中面临的任何责任或因此产生的责任，无论公司是否有权根据第145条为此类人提供保险。

在本条款15中，术语“程序”是指任何已威胁，正在进行或已完成的行动，诉讼或程序，无论由公司采取或向公司采取，无论文书，刑事，行政，调查仍是其他形式，都是如此。

DGCL的第145条规定了津贴董事和董事长的出现，以足够广泛的条款赔偿我们的官员和董事在某些情况下对根据证券法产生的责任（包括在此处引用的任何文档中的费用补偿），组织性文件，实际上，为了最佳利益并在某些情况下承担责任，我们将根据DGCL第145条的许可范围，赔偿其所有官员和董事。我们已与官员和董事签署了赔偿协议。我们可以自行决定对我们的雇员和代理进行同样的赔偿。我们的公司董事会还为其根据美国证券交易委员会要求从制造戏剧、事件或受影响的公司客户那里获得的诉讼中豁免其董事和官员提供了保护和水平救济。根据第145（b）条，公司可以免除其董事或官员个人对此类公司或其股东的任何违反其身份或身份（根据相关法律），或任何虚荣的未履行义务而担任的责任。另一方面，我们的成立文件免除董事和官员对我们或我们的股东的任何违反董事或官员的受托责任（根据相关法律）的货币损害，最大限度地减轻了特拉华公司法第102（b）（7）条的责任。

与某些官员和董事签署了一份赔偿协议。 该协议规定，在提供给官员或董事的情况和范围下，我们将根据德拉华州法律和公司章程的规定向其提供补偿，以支付其因担任Gran Tierra的董事，官员或其他代理而被迫支付的费用，损害赔偿，判决，罚款和和解。 协议还规定，我们将为董事或董事提供先进款项。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

任何在发行或销售期间的时间段内，对本登记声明进行的后效修改：

（i）包括1933年证券法第10(a)(3)条规定的任何招股书；

（ii）反映在招股书中的任何事实或事件，这些事实或事件发生在登记声明生效日期之后（或者其最新的后效修改），在单独或合计上，这些事实或事件表现出在登记声明中所列信息的根本变化。但是，在所登记的证券总金额不超过已注册金额的情况下，任何证券数量的增加或减少，以及最高发行范围的低端或高端的任何偏差可在提交给证券交易委员会的424(b)规则报告表格中反映，如果合计上，证券数量和价格的变化均不超过有效登记声明中“缴费计算”表格中所规定的最高发行总价的20％，并且（iii）在计划分销方面包含任何之前未在登记声明中披露的重要信息或对该信息的任何重大更改的详细信息（不适用于根据公司交易法案第13或15(d)节所提交或提供给证券交易委员会的公司报告，该等报告已纳入注册声明，或者包含在根据提交给证券交易委员会的424(b)规则的招股书形式中成为注册声明的部分的报告格式中）；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，如果那些条款所要求包括在后效修改中的信息包含在公司根据1934年证券交易法第13或15(d)条根据提交给证券交易委员会的报告中或由404(b)规则提交的招股书形式中，则（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）的经文不适用于登记声明中，这些信息已由公司提交给证券交易委员会的报告或根据424(b)规则提交的招股书形式包含。

，为了确定 1933年证券法的任何责任，每个这样的事后生效修改应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，当时的证券出售被视为最初的证券出售。 真实有效提供

（3）通过后续生效修正案从名册中移除任何到期未售出的证券。

，为了确定 1933年证券法下对任何购买者的责任：

（i）提交给证券交易委员会的任何根据424(b)(3)规则提交的招股书应视为自提交的招股书被视为并入注册声明之日，即已提交的招股书被视为注册声明的一部分;

（ii）在根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行中，根据规则424(b)(2)、(5)或(7)提交的任何必须招股书，以满足1933年证券法第10(a)条所要求提供的信息，均视为被纳入注册声明并在第一次发行或销售证券的时间上被视为注册声明的一部分。根据规则430(a)的规定，对于发行人和在那个日期为承销商的任何人而言，该日期将被视为有关注册声明的日期，该日期与该招股书有关的注册声明中的证券承担责任，且该证券在那个时间上被视为其初始发行。 真实 然而，并不因本登记声明或招股书中提出的任何陈述或在本登记声明或招股书中作出的任何陈述或任何被引入或被视为被引入本登记声明或招股书的文件所作出的任何陈述，在对销售时间早于该后效修改的时间进行销售的购买者方面而改变或取代任何在该后效修改前即在本登记声明或招股书中提出的陈述。

（5）为了确定在证券初次分销中公司根据1933年证券法对任何购买者的责任，签署者承担，在公司根据本登记声明进行的主要证券发行中，无论采用何种承销方法向购买者出售证券，如果通过下列通讯方式之一向这样的购买者推销或销售证券，该签署者将成为该购买者的销售人，并被视为向该购买者推销或销售该证券：

(i)发行者根据规则424递交的关于发行所开具的初步招股书或招股书；

(ii)发行人或代表发行人准备的与发行相关的任何自由撰稿招股书或被使用或提到的自由撰稿招股书；

(iii) 包含作为发行人提供或代表发行人提供与本次发行相关的实质性信息的任何其他自由撰写招股说明书的部分;和

(iv)发行人对该买家进行的任何其他发行要约。

(6) 在不违反上述条款的前提下，针对因1933年《证券法》而产生的责任，发行人可能会为董事、高管和控制人提供赔偿，或者以其他方式，发行人已被告知证券交易委员会的意见认为，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此，无法执行。如果在有关证券的董事、高管或控制人在此类责任赔偿的索赔中主张此类赔偿（除发行人在任何行动、诉讼或程序的成功辩护中支付的费用外），除非根据其律师的意见此事已因控制性先例而得到解决，否则，发行人将提交给适当管辖区域的法院这个问题是否违反了1933年《证券法》中表现出的公共政策，并由此诉讼的最终裁决来统治。

(7) 为了确定发行人根据1933年《证券法》的责任，在本登记声明中通过引用并入的发行人根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)条或（如适用）根据1934年证券交易法第15(d)条提交的每份年度报告，（而参照）将被视为与其中提供的证券相关的新的登记声明，并且当时提供这些证券时将被视为初始登记声明。 真实提供

(8) 本人注册有限公司特此保证:

（a）为了确定根据1933年《证券法》的任何责任，在本登记声明的招股说明书格式中省略的信息，依靠规则430A而提交的，并包含在由发行人依据规则424(b)(1)或（4）或规则497(h)提交的招股说明书中的信息，依靠1933年证券法的规定被视为本登记声明的一部分，即在其被宣布生效时。

（b）为了确定根据1933年《证券法》的任何责任，在包含招股说明书格式的每个事后生效的修订案都将被视为与配售的证券相关的新的注册声明，当时提供这些证券时将被视为最初的真实出售。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人在此证明，它有合理的理由相信满足文件S-3上的所有要求，并已按照授权委托，在2024年8月1日于加拿大艾伯塔省卡尔加里市代表本人注册有限公司签字。

所有人都应知道，每个签名的人都构成并任命Gary S. Guidry和Ryan Ellson及其每个人为真实和合法的代理人和代理人，在他们的名字，地点和稳定性的任何和所有容量中，代表他们和他们的名字，地点和稳定性的任何和所有容量中，代表他们和他们的名字，部分和地位中的任何和所有容量中，签署任何和所有修订案（包括事后生效的修订案）都是此注册声明的一部分，并将其提交，与所有陈列有关的陈列一起，并将其提交给证券交易委员会以及其他文件有关，帮助Gran Tierra Energy Inc. 符合1933年证券法的规定和SEC的所有要求，授予上述代理人和代理人以及他们每个人为它们的全面的权力和代表权，以便在此方面代表他们并代表他们，如有必要，作为官员和董事的身份进行的所有事情，与他们的人一样完全或可以做到，通过此举授权的代理人和代理人所作或所导致的法律行为符合此事业（业务）。

根据1933年证券法的规定，本注册声明已由以下人员按照所示的职务和日期签署。