本初步招股说明书中的信息不是完整的，可能会更改。本初步招股说明书及随附的招股说明书不是销售这些证券的要约，也不在任何禁止销售这些证券的司法辖区征集购买这些证券的要约。

根据424(b)(5)条款提交
注册号333-277241

须待完成后方可使用

2024年8月1日公布的初步招股说明书补充材料

招股说明书补充说明

（于2024年2月22日的招股说明书）

$     

$ 20年到期的   % 高级票据

$ 20年到期的   % 高级票据

我们正在提供本公司   % 期限至20 年到期的$ 本金高级票据（以下简称“20年票据”）和我们   %期限至20 年到期的$ 本金高级票据（以下简称“20年票据”和20年票据，统称“票据”）。20年票据将于20   到期，20年票据将于20   到期。我们将于   年和   年的   日以半年为期向持票人支付利息，发行时间从2025年的   日开始。

我们可以选择在任何时候全额或部分赎回票据，适用的赎回价格在本招股说明书补充材料的“票据描述-可选赎回”中有所说明。如果发生本招股说明书补充材料中描述的某些税务事件，我们还可以按照“票据描述-可选纳税赎回”中描述的适用赎回价格全额赎回票据，但不能部分赎回。如果发生控制权触发事件，则必须按照本招股说明书补充材料的“票据描述-控制权触发事件时的票据购买”中描述的价格收购票据。

我们打算将这次发行的净收益用于包括偿还部分商业短期支票和回购股份在内的一般企业用途。

本公司每个系列的票据的发行和销售并不受其他系列票据的销售的条件约束。

本公司每个系列的票据都是我们未经担保的高级债务，与我们从时间到时间未经担保的其他高级负债同等。

每个系列的票据都是没有建立交易市场的新证券。我们目前没有意向申请在任何证券交易所上市票据，或寻求将票据上市在任何自动报价系统上交易。

购买票据存在风险。请参见本招股说明书补充材料第S-7页开始的“风险因素”和并入本招股说明书补充材料和随附的招股说明书的风险因素。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会尚未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反说明属于刑事犯罪。

公开售价（1） 公开(1)

承销 折扣

Fiserv，Inc.的收益 减除费用之前

每张20 票

%

%

%

每张20 票

%

%

%

总费用

$

$

$

(1)	如果结算日期在   2024年之后，则需加上任何应计利息。

我们预计在2024年左右，通过The Depository Trust Company（“DTC”）的登记电子方式向投资者交付票据。票据的受益所有人权益将显示在DTC及其直接和间接参与者包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商（下称“DTC等”）维护的记录中，票据的转让也仅通过DTC等维护。

联合主承销商

美银证券		TD Securities		Truist证券		富国证券

花旗集团		摩根大通		银行		PNC资本 Markets LLC		美国合众银行

本招股说明书补充之日为2024年＿年＿月日。

目录

S-i

关于本招股说明书

本文件分两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般性的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读整个招股说明书补充，以及随附的招股说明书和所述“在本招股说明书和随附的招股说明书的“获取更多信息的地方”下描述的并入文档的文件。如果本招股说明书补充中的发行说明与随附的招股说明书不一致，则应依靠本招股说明书补充中包含的信息。

我们以及承销商未经授权给您提供与本招股说明书补充，随附的招股说明书和任何我们授权在此次发行中使用的自由写作招股书不同或补充的信息。我们和承销商不会在任何不允许报价或销售的司法管辖区内出售这些证券。您不应当假设本招股说明书补充，随附的招股说明书和由我们提交给证券交易委员会的任何自由写作招股书中包含的信息除其各自日期外其他任何日期都是准确无误的。我们的业务，财务状况，流动性，经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

本招股说明书补充中提到“$”，“美元”，“USD”或“美国货币”是指美国法定货币。

除非另有说明或上下文另行要求，本招股说明书补充中对“我们”、“我们的”和“Fiserv”的引用均指Fiserv，Inc. a Wisconsin corporation及其合并的子公司。

PRIIPs Regulation / 禁止向EEA零售投资者销售 - 本说明书不打算向欧洲经济区（“EEA”）中的零售投资者提供，销售或以其他方式提供，也不应该向该等投资者提供，销售或以其他方式提供。为了这些目的，零售投资者指的是一个或多个：（i）根据指令2014/65/EU（修订版，“MiFID II”）第4（1）号第11点定义的零售客户; (ii) 《2016/97/ EU》（修订版，“保险分销指令”） 的含义客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第10点中定义的专业客户的资格，则该客户不符合MiFID II第4（1）条第8点中的零售客户的定义; 或（iii）根据《2017/1129/EU》（修订版，“招股说明书规定”）第2条中定义的合格投资者。因此，在主管当局的规定下，在EEA中向零售投资者提供或销售相关的关键信息文件的招股说明书或以其他方式使其可用可能是违法的.

英国PRIIPs规则/禁止向英国零售投资者销售 - 该票据不打算向英国（“UK”）的任何零售投资者提供，销售或以其他方式提供，也不应该向该等投资者提供，销售或以其他方式提供。为此，零售投资者是指一个或多个人：（i）作为《2017/565/欧盟》第2条第8项规定的零售客户，因欧洲联盟（退出）法案2018的规定而成为国内法律的一部分;（ii）根据英国金融服务和市场法案2000（修订版，“FSMA”）及其实施《2016/97/EU》的规则或法规的规定被视为客户，在该规定中，该客户不可能被视为专业客户，如欧盟（EF）第600/2014号法规第4（1）条第8点定义的专业客户; 或（iii）根据《2017/1129/EU》第2条中定义的合格投资者，这一条款因欧盟（退出）法案2018而成为国内法。因此，在主管当局的规定下，在英国向零售投资者提供或销售票据或以其他方式使其可用的任何关键信息文件，例如Uk PRIIPs Regulation可能是违法的。

S-ii

本招股说明书补充，随附的招股说明书，任何相关的自由写作招股书以及与此次发行有关的任何其他文件或材料的通讯都未经授权人批准用于《金融服务和市场法案》第21条的目的。因此，此类文件和/或材料不会被分发给英国公众，也不会被传递给英国公众。作为金融促销的这类文件和/或材料仅向英国以外的个人以及在英国有投资经验的符合投资专业人士（如《金融服务和市场法案2000年（金融促销）命令2005年》（修订版，“金融促销命令”）第19（5）条中定义的投资专业人士，或者符合金融促销命令第49（2）（a）到（d）条的人（所有这类人统称为“相关人士”）进行。在英国，此处提供的票据仅向相关人士提供，任何非相关人士不应根据本招股说明书补充，随附的招股说明书，相关的自由写作招股书或与此处提供的票据发行有关的任何其他文件或材料或其任何内容采取行动或依靠该等内容。

S-iii

更多信息

我们向SEC提交年度，季度和现行报告，代理声明和其他信息。我们还向SEC提交了关于本招股说明书补充提供的票据的S-3表格的注册申请，其中包括展品。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展品中包含的所有信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站对公众开放。网址为

http://www.sec.gov。

我们正在“参考”我们向SEC提交的指定文件，这意味着：

•

纳入的文件被认为是本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分;

•

我们通过引用这些文件向您披露重要信息;

•

我们向SEC提交的文件或信息将自此招股说明书补充的日期起自动更新和取代包含或纳入其中的文件或信息;

我们参考以下文件和我们在本招股说明书补充发行完之前在交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）下向SEC提交的任何未来文件：

•

2023年12月31日结束的10-k报告;

•

2024年3月31日和6月30日结束的10-Q报告;

•

我们在2024年2月21日，2月27日，3月4日，3月13日，3月26日和5月17日提交的8-k表和在2024年2月21日提交的8-K/ A表以及提交的任何未来文件

•

请使用moomoo账号登录访问该功能。

尽管如前所述，包含 Items 2.02 和 7.01 下提交的文件或部分文件，包括项目 9.01 下的相关展示文档，不被纳入本招股说明书的参考文献中。

您可以免费向我们提出请求，并请求拷贝任何这些申报文件，申报文号和登记路径 】. 600 N. Vel R. Phillips Avenue, Milwaukee, WI 53203 【，电话号码为 (262) 879-5000。

Fiserv，Inc。

600 N. Vel R. Phillips Avenue

Milwaukee, WI 53203

(262) 879-5000

注意：秘书

您也可以在我们的网站 www.fiserv.com 上找到这些申报文件。我们没有将我们网站上除这些申报文件外的信息纳入本招股说明书中。

S-iv

前瞻性声明

本招股说明书，随附招股说明书以及纳入本招股说明书和随附招股说明书的信息，包含意在符合 1995 年私人证券诉讼改革法律所规定豁免责任的“前瞻性声明” 。前瞻性声明包括表达计划、信念、期望、估计、预测、意图、条件、未来发展、前景或类似表述的内容，并且通常可以被识别为前瞻性声明，因为它们包括例如“相信”、“预计”、“期待”、“可能”、“自信”、“计划”或类似含义的词语。描述我们未来计划、目标或目的的声明也属于前瞻性声明。纳入本招股说明书和随附招股说明书或进行引用的前瞻性声明涉及重大风险和不确定性。既定的因素和不可预见的因素均可能导致实际结果与我们目前的预期产生重大差异。可能影响我们业绩的因素包括但不限于以下内容：我们能否有效地与新的和现有的竞争对手竞争，并能在及时和成本效益的基础上继续推出有竞争力的新产品和服务；客户对我们产品和服务的需求变化；我们的技术能否跟上迅速变化的市场；我们不控制的商家联盟的成功；安全漏洞或操作失误对我们业务的影响，包括其他全球金融体系参与者所造成的干扰；由于欺诈或供应商和商家未能满足其义务而导致的退款、退货或退换货造成的损失；本地、地区、国家和国际经济或政治条件的变化，包括由高通胀、上升的利率、衰退、银行倒闭或加剧的国际敌对行为所引起的变化，以及它们可能对我们、我们的雇员、客户、供应商、供应链、运营和销售产生的影响；建议和实施的立法和监管行动对我们或整个金融服务业的影响；我们的合规政策和适用的卡片协会和网络规则；知识产权权利的保护和有效性；即将进行的和未来的诉讼和政府程序的结果；我们成功识别、完成和整合收购，并实现与之相关的预期收益能力；我们战略举措的影响；我们能否吸引和留住关键人才；可能影响我们能够访问优先融资渠道的金融市场的波动和中断以及这些渠道提供融资的条件或我们得以取得融资或增加借贷成本；货币汇率或货币管制造成的负面影响；企业税和利率的变化；以及我们年已结束的 2023 年形式10-k 年报以及我们在证券交易委员会提交的其他文件中发现的和识别的其他因素，网址为 http://www.sec.gov 。您应仔细考虑这些因素以评估前瞻性声明，并被警告不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本招股说明书的日期或纳入文件的日期发表。我们不承担更新前瞻性声明以反映在本招股说明书日期之后发生的事件或情况的义务。

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

S-1

关于前瞻性声明的警告声明

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资于票据涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下因素以及包含在本招股说明书、相关招股说明书和我们最近一份年度报告（表格10-k）和我们向证券交易委员 会提出的其他文件中所引用的风险因素。请参见本招股说明书和相关招股说明书中的“更多信息获取处”一节。我们还敦促您仔细考虑本招股说明书中“前瞻性声明”的标题下列出的因素。

与Fiserv业务相关的风险

阅读我们于2023年12月31日止的10-K表格中的”风险因素“，以了解与Fiserv业务相关的某些风险。请查看“更多信息来源”。

风险与注释相关

我们的财务和运营绩效以及其他因素可能会不利地影响我们支付note的能力。

我们偿还债务（包括note）的能力取决于我们的财务和运营绩效，而这又取决于当前的经济状况以及超出我们控制范围的金融，业务和其他因素。请阅读本补充招股书和附带招股书以及包含在本补充招股书和附带招股书以及我们最新的10-k表格的有关部分“风险因素”的讨论，这些因素可能影响我们的财务和运营绩效。

市场利率上升可能导致note价值下降。

总的来说，随着市场利率上升，固定利率note的市值通常会下降。因此，如果您购买note并且市场利率上升，您note的市值可能会下降。美元证券的基准证券利率近年来已经上升。这些上升导致在基准利率较低时发行的未偿还债券价格下跌。我们无法预测未来的市场利率水平或这些利率对note市场价格的影响。

note可能没有公开交易市场。

note是目前没有建立交易市场的新证券发行。note的市场可能不会发展或——如果确实发展——可能不会维持。如果市场发展，note可能会以高于或低于初始发行价格或您购买note的价格交易，这取决于许多因素，包括当前的利率，我们的财务绩效，我们所拥有的未偿还债务的数量，类似证券的市场，note的赎回和还款特征以及note到期的剩余时间。我们未申请，也不打算申请将note上市交易所或任何自动报价系统。如果未能发展或维持note的活跃市场，则note的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

债券市场最近的波动可能会对note的市场价值产生不利影响。

note的市场价值取决于许多因素，包括：

•

我们的行业评级是由主要的信用评级机构评定的，将影响我们票据的价格。

•

公司负责贷款的市场利率、其他公司类似于我们发行票据的票据市场价格、公司的财务状况、公司未来的财务表现和市场利率的变化可能会影响票据价格的波动。

S-7

•

票据价格和未来交易市场的流动性将在很大程度上由许多因素影响，包括但不限于，大型信贷评级机构的信用情况、公司和附属公司的财务状况、业务、前景和信用质量。其他因素包括与公司业务相关的行业前景和普遍的证券市场。此外，市场波动或信用市场事件或发展可能会对票据市值产生实质性和不利的影响，而不论公司及其附属公司的财务状况、财务表现、业务、前景或信用质量如何。

•

金融市场的整体情况。

金融市场的中断和利率变化，例如近期市场遇到的波动，可能会对note的市场价值产生不利影响。此外，由于这种波动，我们的某些现有债务证券最近以低于票面价值的价格交易。

我们可能无法在变更控制触发事件时收回所有note，这将导致note违约。

在管理note的债券契约发生变更控制触发事件之后，我们将被要求以101%的note未偿还本金金额的价格向您收回note及应计未付利息。但是，我们可能没有足够的资金来回购note。此外，我们回购note的能力可能受到法律或有关我们债务的其他协议的限制。未能进行此类回购将导致note违约。有关更多信息，请参见“注释说明-在更改控制触发事件上购买Note“。”

托管note的契约中的有限契约和note的条款不提供某些重要企业事件的保护，并且可能不保护您的投资。

管理note的契约不应：

•

要求我们维持任何财务比率或特定水平的净值、收入、现金流或流动性，并因此未在我们的财务状况或运营结果出现显著不利变化而保护控件持有人；

•

限制我们承担的权利平等的债务；

•

限制我们子公司发行证券或以其他形式承担高于我们对子公司的所有权益的负债。

•

限制我们回购或预先付款给我们的证券；或

•

限制我们或我们的子公司进行投资或回购或支付有关我们的普通股或其他排名低于note的证券的股息或做出其他付款。

此外，管理note的契约只在发生控制权变更事件时提供有限的保护。我们和我们的子公司可以从事许多类型的交易，例如某些收购，融资或重组，这些交易不构成可以启动我们回购note的控制权变更事件，如在”描述-控制变更触发事件下购买note”中所述，但这些交易可能对我们的资本结构和note的价值产生实质性影响。契约还允许我们和我们的子公司承担附加负债，包括优先于note有抵押物的负债，但受到某些限制，并从事出售-回租安排。因此，note契约条款提供的保护只针对可能对note投资产生不利影响的重大企业事件提供有限保护。

我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的，如果它们不能对我们分配足够的资金，我们将无法偿付我们的债务，包括note。

我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们支付对未偿还债务支付利息和本金以及支付公司费用的能力取决于我们的子公司的收入和现金流量以及我们的子公司支付股息的能力。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

在生成回报或还款给我们时，请遵循以下所有规则。我们的子公司是独立的法律实体，并没有义务无条件或有条件的支付 notes 标的下的任何金额或提供任何基金，无论是通过股息，贷款，分配，或其他付款的方式，并且不保证 notes 标的下的利息或本金的支付。

我们和我们的任何子公司都没有任何财产被确定为印花税下的主要财产。

notes 标的下的债券文件将包括一个条款，将限制我们及我们某些子公司创建或承担抵押品，抵押，留置或担保我们或任何这样子公司的主要财产或某些其他有限资产，除非是为了我们或我们一家或多家全资子公司的利益。然而，截至本招股说明书之日，我们和我们的任何子公司都没有任何构成印花税下的主要财产。

notes 标的下的债券实质上是优先受制于我们所有已经存在和未来存在的有担保债务，结构上比我们的子公司现有和未来的债务优先次级。

notes 标的下的债券构成我们的优先无抵押债务，并与我们所有现有和未来的其他优先债务享有平等的偿还权，除了下面所描述的情况。notes 标的下的债券实质上是优先受制于我们现有和未来有担保债务的价值。notes 标的下的债券没有任何担保资产。担保借款人与担保借款相关的资产的索赔将优先于 notes 持有人对这些资产的任何索赔。截至 2024 年 6 月 30 日，Fiserv, Inc. 拥有约 $23.7 亿的无担保高级负债，约 $52.9 百万的担保负债（主要由租赁融资组成）和约 $72 百万的融资软件。

此外，notes 标的下的债券在我们的所有现有和未来的子公司的债务和其他负债（包括交易应付账款）和优先股权方面是结构性次级的。我们有权在其破产，清算或重组时收回任何子公司的任何资产，因此 notes 持有人的参与权将实质上次于该子公司的债权人，包括交易债权人。截至 2024 年 6 月 30 日，Fiserv, Inc. 的子公司对第三方拥有约 12 亿的负债，没有发行优先股。

notes 标的下的信用评级可能不反映所有投资于 notes 的风险。

我们预计 notes 将由至少两个国家公认的统计评级机构评级。这些信用评级的范围有限，不能涵盖有关 notes 投资的所有实质性风险，而只是反映了每个评级机构在评级时的观点。可以向这样的评级机构索取有关这种等级重要性的说明。不能确保这些信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者在适用的评级机构认为情况需要的情况下不会被下调，暂停或全部取消。代理机构信用评级不是买入，卖出或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立评估，不受任何其他机构评级的影响。实际或预期的我们信用评级的变化或下调，包括宣布我们的评级正在进行进一步审查以降低信用评级，可能会影响 notes 的市场价值并增加我们的公司借款成本。

我们可以选择在到期之前赎回任何系列的 notes 。

我们可以在任何时候赎回任何系列的 notes 全部或部分。请参见“债券说明-选择性赎回”。如果发生某些税务事件，我们还可以赎回任何系列的 notes 全部而非部分。请参见“债券说明-可选税务赎回”。虽然在某些情况下，notes 包含的条款旨在补偿您由于我们提前赎回部分或全部 notes 而失去的价值，但它们仅仅是此失去价值的一个近似值，可能无法充分补偿您。此外，取决于任何这样赎回时预valing的利率，您可能无法将赎回收入以高于被赎回 notes 的利率或以其他方式对任何由于 notes 的任何赎回而造成的任何失去的价值进行补偿。

S-9

我们预计从此次发行中获得的净收益约为 $ ，扣除我们应付的承销折扣和估计的发行费用。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还部分商业票据和股份回购。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的美元计价商业票据债务为 $66.7 百万，加权平均利率为 5.560%，我们的欧元计价商业票据债务为 $1.3 亿，加权平均利率为 3.843%。我们的商业票据债务的到期日通常在一天到四个月之间。

S-10

使用收益

notes 的发行和销售不取决于任何其他系列债券的发行和销售。

在本次发行中，每个系列债券的发行和销售均不受任何其他系列债券的发行和销售的限制。

在本次发行的净收益用于偿还任何承销商及/或其各自关联公司持有的我们现有商业票据的剩余款项情况下，他们通过这样的偿还将获得本次发行的收益。如果本次发行的净收益（不包括承销折扣）的 5% 或以上用于偿还承销商及/或其各自关联公司持有的此类商业票据，本次发行将按照 FINRA行为规则规定的 5121号规则进行。在这种情况下，承销商未经客户的事先书面批准，将不会对其行使自主裁量权的账户进行 notes 的销售确认。请参见本招股说明书中的“承销（利益冲突）-利益冲突”。

S-11

资本结构

下表显示了我们截至 2024 年 6 月 30 日的资本结构：

•

按实际基础;

•

调整后的基础上这次发行（但不是所得款项的适用）的形式变化。

您应该阅读该表和我们的合并财务报表及其附注以及年报表 10-k 和截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况和营业成果的经营管理讨论和分析以及截至 2024 年3 月31 日和6 月30 日的提交给SEC的季度报告，该季度报告并入本招股说明书和伴随的招股说明书。

（以百万计）		实际				按调整后
长期债务的短期和流动部分：
国外信贷额度。		$	794			$	794
融资租赁和其他融资负债			314				314
长期债务到期的短期和流动性债务总额		$	1,108			$	1,108
长期债务：
2024年到期的2.750%优先票据(1)		$	2,000			$	2,000
2025年到期的3.850%优先票据			900				900
2025年到期的2.250%优先票据			664				664
2026年到期的3.200%优先票据			2,000				2,000
2027年到期的5.150%优先票据			750				750
2027年到期的2.250%优先票据			1,000				1,000
2027年到期的1.125%优先票据			535				535
2028年到期的5.450%优先票据			900				900
2028年到期的5.375%优先票据			700				700
2028年到期的4.200%优先票据			1,000				1,000
2029年到期的3.500%优先票据			3,000				3,000
2030年到期的2.650%优先票据			1,000				1,000
2030年到期的1.625%优先票据			535				535
2031年到期的5.350%优先票据			500				500
2031年到期的4.500%优先票据			857				857
2031年到期的3.000%优先票据			664				664
2033年到期的5.600%优先票据			900				900
2033年到期的5.625%的高级票据			1,300				1,300
2034年到期的5.450%高级票据			750				750
2049年到期的4.400%高级票据			2,000				2,000
此次发行的票据:
到期于20年的高级票据			—
到期于20年的高级票据			—
美元商业票据(1)			667				667
欧元商业票据			偿还可循环借贷借款的支付				偿还可循环借贷借款的支付
循环信贷额度			—				—
未摊销的折扣及递延融资成本			（152元）	)
融资租赁和其他融资义务			658				658
所有长期债务		$	24,401			$
总债务		$	25,509			$
Fiserv公司的股东权益总额		$	28,154			$	28,154
总市值		$	53,663			$

(1)	2024年7月1日，我们用美元商业票据的收益主要还清了20亿美元的未偿还本金2.75%高级票据到期。

S-12

票据描述

本文描述了2020年到期的   %高级票据（“20 票据”）和2020年到期的   %的高级票据（“20 票据”和20 票据合称“票据”）的某些重要条款，此处并不意味着完整的覆盖，本描述仅作为附属说明。本说明作为“债券介绍”所述的债券的一般条款和条件的补充，如与随附的招股说明书中的概要不一致，则应依赖于本说明书中的票据描述。

票据将根据2007年11月20日的契约（基本契约）发行，并受其支配，并由我们（作为发行人）与美国银行信托公司（作为受托人）（作为U.S. Bank国民银行的后继者）签署的补充契约补充。尽管为方便起见，20票据和20 票据被称为“票据”，但每个将作为单独的系列发行。因此，在本票据说明中，对“票据”的引用应视为单独地指每个系列的票据，而不是以任何合并方式指向20票据和20 票据。在下文中使用的术语“Fiserv”、“we”、“us”和“our”是指Fiserv公司，而不是其任何子公司，除非情况另有要求。

我们建议您阅读契约（包括其中使用的术语的定义），因为它而不是本说明将定义您作为票据受益所有人的权利。此描述受制于并完全符合票据和契约实际条款的规定。如需获取契约的副本信息，请参阅随附的招股说明书和本招股说明书中的“您可以获取更多信息的地方”。

常规

本次发行的两种单独系列票据的总面额将最初限制为   美元。20票据的总发行量将首次限制为   美元，而20 票据的总发行量将首次限制为   美元。我们可能在不得持有人同意的情况下，在未来增加每个系列的本金，条件相同（除了发行日期、公开发行价格以及如适用的利息发生日期和初始利息付款日期），并使用与此处提供的票据相同的CUSIP号码。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外，将会发行大于已发行票据的票据额，对于美国联邦所得税目的，这些票据将与之前发行的票据可互换，所有今年发行的票据仅以最低价值2000美元和其倍数的形式发行，不附利息

票据将是我们的优先未担保债务，并将与我们的所有其他优先未担保债务一样。我们的债务义务不会受到任何子公司的保证。票据在为担保债务提供担保的前提下在偿还权属方面将会优先结构次级，它们将在子公司的负债（包括贸易应付账款）和优先股权之后结构次优。截至2024年6月30日，Fiserv公司已发行约237亿美元的未担保优先债务，约52900万美元的担保债务（主要由未偿还的融资租赁构成）和约7200万美元的融资软件，其子公司对第三方的债务约为12亿美元。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据事实上将优先于我们现有和未来的担保债务以及子公司现有和未来的债务。

契约不包含任何契约或规定，可在不利于票据持有人的高度负债或其他交易中为票据持有人提供保护，除非在以下有限程度上进行描述，即“—触发变更控制事件时购买票据”和“契约”。

S-13

本票据将于    ，2020年到期。本票据将不设设立沉没基金。

20张票据分别在20日到期，20日到期，除非我们在该日期之前按“-可选择赎回”、“-税务赎回选项”和“-出现控制触发事件时赎回票据”的规定赎回或购买票据。 20张票据的利息按照每年 %的利率计息，20张票据的利息按照每年 %的利率计息，两者都根据十二个30天月份的360天年基础按半年度支付。我们将在每年的 和 日按半年度向以持票人名义登记的持有人支付票据的利息，从2025年  日开始，无论这一天是否是营业日，但必须提前15天转入相应利息付款日的名下，不论当天是否是营业日。

票据到期日或提前赎回日或更改控制购买日的应付金额将在受托人的公司信托办公室支付。如果以认证形式发行的票据的利息付款日，我们可能会向证券登记表中载明的收款人的地址邮寄支票，也可能通过转账方式向其在美国境内的银行账户支付利息。对于以电子簿方法持有的票据的本金、溢价（如有）和利息支付，我们将以不可撤回的方式通过美国联邦存管公司（“DTC”）以立即可用资金的形式进行，而以电子簿方法持有的受益人的支付则根据DTC及其参与者现行程序进行。

我们或受托人不会对票据的任何转让或交换收取服务费。但是，我们可能会要求您支付与转让或交换票据有关的任何税款或其他政府收费。

如果任何利息支付日，票据到期日或任何早日赎回或购买日落在非营业日，我们将于下一个营业日支付应付的本金、溢价（如有）和/或利息作为支付日，对所支付的该金额自该利息支付日，票据到期日或早日赎回或购买日之后的期间不会产生利息。营业日一词指除了纽约市的银行机构因法律、监管或行政命令而被授权或有义务关闭之外的任何一天。

可选择赎回

在 20张票据的   日，即以下文所述的到期日前   个月，在 20张票据的   日，即以下文所述的到期日前   个月（称为“”，单数称为“”），我们可以随时、从时间到时间地自行选择按赎回价格（表达为本金数量的百分比，并四舍五入到三位小数）全额或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于以下两者中更大的一个：平价看涨日(a)剩余计划本金和票据到期日之前应支付利息的现值的总和，按半年度（假设20张票据和20张票据在其适用的上调期日期到期）以国库券（定义见下文）利率计算，加上20张票据和20张票据分别为 基点和 基点，减去(b)截至赎回日期应计的利息。

(1)

适用票据的本金金额为100%的赎回价格以及适用票据的未偿利息到赎回日期累计的利息。

(2)

适用票据的本金金额为100%。

加上在任何一种情况下，都在适用票据到达赎回日期之前计算的欠款利息将要偿还。

在20张票据的适用上调日期及20张票据的 适用上调日期后，我们可以在全额或部分赎回票据的适用系列和适当的赎回日期上随时自行选择，赎回价格为相应票据的本金金额为100%加上到赎回日期为止的已欠利息。

S-14

为了讨论适用的可选赎回条款，以下定义适用：

“该”国债利率“”表示任何赎回日期的收益，按照以下两段话的规定我们进行决定：

一个15的截面的加权平均收益率曲线；“国库券利率”在任何时候均指与相应加权平均收益率曲线相对应的利率（或利率之间的插值）。“H.15”是指联邦储备委员会发布的最新统计摘要中的标题“所选利率（每日）-H.15”（或任何继任者）在“美国政府证券-财政部恒定到期期限-名义”（或任何继任者的字幕或标题）。美国联邦储备系统发布的最新统计数据之一，名称为“选择的利率（日度）- H.15”（或任何后续的指定或出版物），标题下为“美国政府证券 - 国库常量期限 - 名义”（或任何后继的标题或标题，“H.15 TCm”），以赎回日前第三个工作日的4:15 p.m.纽约市时间（或联邦储备理事会每日发布的美国政府证券收益率），根据最近的一天的收益率或多个收益率确定（“”）。 在本段的规定中，适用的国库券常量期限或期限应被视为从赎回日期开始的相应月数或年数。“H.15 TCM”是指联邦储备委员会发布的最新统计摘要中的标题“所选利率（每日）-H.15”（或任何继任者）在“美国政府证券-财政部恒定到期期限-名义”（或任何继任者的字幕或标题）。根据本段第二段的规定及应用于赎回日的剩余生命期的国库券常量期限逐点收益率曲线，如果H.15中没有与剩余生命期完全相等的国库券常量期限，则选择两个与剩余生命期一致的国库券常量期限:-15根据这两种情况的实际天数在直线上粗略处理（使用三位小数），并四舍五入到最接近的基准呈现；(3)如果H.15中不存在短于或长于剩余生命期的国库券常量期限，则选择H.15最接近剩余生命期的单一国库券常量期限。剩余生命期适用的国库券常量期限，即从赎回日期到适用的上调的期限。

如果在赎回日的第三个营业日之前H.15 TCm不再公布，我们将根据以下条款计算国库券利率，基于在适用的上限时限到期日到期的美国国债券每半年的等效收益率。 如果没有到期日为该上调调用日的美国国债券，但有两个或两个以上的到期日与该上调调用日等距离的美国国债券，其中一个到期日早于该上调调用日，而另一个到期日晚于该上调调用日，则我们将选择先于该上调调用日的到期日的美国国债券。如果有两个或两个以上的United States Treasury（US），Treasury券市场之一的US Treasury券与相应的执行日期等距，则将在纽约时间上午11点以美国联邦政府债券的出价和卖价的平均值为依据选定在买方向最接近的US Treasury券对。根据本段的规定确定国库券利率后，适用美国国债券的半年度的到期收益率将基于该美国国债券的半年度收盘价（以本金金额的百分比表示）在纽约时间上午11:00，城市时间计算，并四舍五入到三位小数。

我们在决定赎回价格方面的行动和判定在没有明显错误的情况下用于所有目的均具有约束力。受托人和支付代理不得验证此类决定。

对于任何赎回的通知，将在赎回日期前的至少10天但不超过60天通过邮寄或电子传递（或根据托管机构的程序以其他方式传输）发送给应赎回票据的持有人（并抄送给受托人），但如果该通知与解除或满足冲消、契约冲销或满足和解的有关事宜有关，则可以在规定赎回日期之前超过60天发出通知，该通知应描述每个这种情况，并且如果任何或所有这些条件在相关赎回日期之前未能得到满足或为其豁免，则此类通知可以被撤销。

S-15

任何票据赎回的通知可根据我们的自主选择视为受到一个或多个前提条件的约束，包括但不限于完成待处理的公司交易（例如权益或权益链接发行，债务发生或涉及我们或其他实体的控制变化的收购或其他战略交易）。如果这种赎回的满足要求满足一个或多个前提条件，则该通知应描述每个这种条件，并且如果任何或所有这些条件在相关赎回日期之前未能得到满足或被豁免，则此类通知可以被撤销。

任何赎回通知均可提供，指定另一人履行赎回价款和有关赎回的履行我们义务的条款。

如果我们选择赎回部分系列债券，则在发出赎回通知之前至少五天，或者根据受托人的满意程度而定的更短时间内，通知受托人要赎回该系列债券的总本金金额和赎回日期。请参阅下面的“-条目式登记”和“-全球结算和交收程序”。

在部分赎回的情况下，赎回债券的选择将以比例，抽签或托管人全权决定的其他方式进行。不会部分赎回本金金额不超过2000美元的任何债券。如果任何债券只被赎回部分本金金额，则与之相关的赎回通知将说明该债券本金金额的部分将被赎回。新的债券的本金金额等于该债券的未赎回部分，在原债券被兑现取消后以原债券持有人的名义发行。只要债券由DTC（或另一家托管人）持有，债券的赎回将按照托管人的政策和程序进行。

如果我们已按照信托契约规定发出通知，并在赎回日前或赎回日前已经不可撤销地提供了有关赎回债券的基金，则除非我们在支付赎回价格方面违约，否则这些债券将于该赎回日起停止计息，并且仅剩下的权利是持有人有权收到赎回价格。

债券将不受沉没基金的约束或利益。

在发生变更控制触发事件时购买票据。

如果发生控制权触发事件，债券持有人将有权根据说明书要求我们通过以下方式回购所有或任何部分债券（“控制权交易要约”），其条款见债券（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果对于已回购部分的债券提交的说明书，其余部分的本金金额为2000美元或超过此金额的整数倍。在控制权要约中，我们将被要求以现金支付已回购的债券的总本金额的101％以及已回购的债券的应计未付利息（如有），但排除购买之日起（“控制权支付日”）。在任何控制权触发事件之后的30天内，我们将需向债券持有人发送通知书，根据说明书描述构成控制权触发事件的交易或交易，并提供公布的程序和通知中规定的日期（“控制权收购日”）在此日期之前不早于10天，但不迟于提供通知之日。如果通知在达成控制权之前以邮寄，递交或按照DTC的适用程序进行传输，则说明购买的要约取决于控制权触发事件在控制权收购日之前或之当日发生; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果控制权触发事件发生在此类控制权收购日期之后，则我们将按照上述要求提供回购债券的要约。我们必须遵守《证券交易法》第14e-1条下规定的要求以及任何其他适用的证券法律和法规，并在更改控制权时不得视而不见我们的义务规定更改控制权的债券相关规定。在任何证券法律或法规与债券控制权约定相冲突的情况下，我们将需要遵守适用的证券法律和法规，并将不被视为违反更改控制权规定的义务。

S-16

出于债权人选择回购的目的，在紧随其后的讨论中，以下定义适用：Exchange：“投资评级事件”表示评级机构下调债券评级并评为投资评级以下，这种下调发生在我们公布打算实施控制权之日起，至公布控制权发生之后60天的期间内（该60天期间将延长，只要通过升级的评级机构公开考虑将评级下调为投资评级一下，即认为已出现控制权变更）。对于由于特定降级而导致的投资等级以下评级事件，如果使该定义适用于特定的控制权变更，则不应视为已对该特定控制权引发投资等级以下评级事件（因此不应视为本《控制权触发事件》定义下的控制权触发事件的投资等级以下评级事件），如果作出降级评级的评级机构或评级机构不是降级则不适用于特定的控制权变更。

在控制权收购日，我们将有权根据法律的允许程度：

•

接受所有根据控制权要约适当提交且未按规定撤回的债券或债券的部分，并非适当撤回；

•

与支付代理商存入金额等于所有提交适当指定债券的控制权支付金额的控制权付款；并

•

向受理的代理人交付或请求交付票据，连同一份官方证明，说明正在购买票据或票据部分的总本金金额。

支付代理将及时将合适数目的投标债券的购买价格邮寄或递交（或以电子记账方式转移），并且受托人将及时确认并邮寄或递交（或通过记账方式作出转移）等同于任何已退货金额的新债券。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 新债券的所有本金金额都是2000美元和超过此金额的整数倍。

此外，如果未少于全部未偿还债券的90％的持有人有效地根据控制权要约适当地招标并未撤回此类债券，并且我们或任何第三方作为我们的替代品根据上述招标收购所有适当招标且未撤回的此类债券，则我们或该第三方将有权根据先前说明书10天或60天之前提前不少于10天并在招标要约之后不超过60天的通知（在此通知是基于上述控制权要约的回购不超过60天）赎回剩余的所有未被回购的债券，在此通知中指定的日期（“第二次控制权收购日期”）按现金支付价格等于回购的债券的总本金金额的101％加上已回购但应计未付的利息（如有），直至第二次控制权收购日但不包括。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果未少于全部未偿还债券的90％的持有人有效地招标并未撤回此类债券，而我们或任何第三方作为我们的替代方根据上述招标招标适当招标且未被撤回的所有债券，则在至少10天或60天之前，我们或此类第三方有权通过通知赎回在此类招标后仍未偿还的所有债券日期中指定的日期（“第二次改变控制权购买日期”），并按现金支付价格等于已赎回但未偿还的所有债券的总本金金额的101％加上已赎回但应计未付利息（如有）直到第二次控制权收购日，但不包括考虑上述回购的控制权要约）。

如果第三方按我们的方式在规定的时间内进行招标，并且该第三方按上述要求收购所有根据控制权要约适当提交且未按规定撤回其要约的债券，则我们将不需要在控制权触发事件发生时进行控制权要约；或者(ii)在相关的控制权触发事件发生之前，我们已根据上述“ -可选赎回”中的规定发出了债券的赎回通知，除非我们未能在赎回日支付赎回价格。

对于债权人选择回购的讨论，适用以下定义：

“低于投资级别评级事件”表示债券的评级被评级机构下调，并且每个评级机构均将债券评级下调至低于投资等级评级，并且该降级发生在我们打算实施所述控制权的公开通知之日起的任何日期，直至在公开控制权已发生的60天期间结束之前（该60天期间将延长，仅当通过评级机构的公开宣布考虑将评级下调为投资级别评级以下时，该期间将延长因此可能导致控制权的下降）。在得益于特定降级而降级的评级事件方面，如果评级机构或评级机构不是降级，则在估计应对特定控制权变更时不应视为已发生；当此定义适用于特定变更控制权时。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果债权人选择回购，上述替换评级不会因特定变更控制权的发生而引起低于投资等级评级事件（因此对于本《控制权触发事件》下的控制权触发事件而言，不应视为低于投资级别评级事件），其相对于特定降低评级而言。

S-17

如减少资产是由适用的控制权变更（不论控制权变更是否在评级事件发生时实现），整体或部分地导致的任何事件或情况的结果，请在我们或托管人发出的要求下书面公告、确认或通知。

“控制权变更”指发生以下任何一项：(1)Fiserv及其子公司的所有或实质性所有财产和资产以一项或一系列相关交易的方式直接或间接售出、出租、转让、转让或以其他方式，转移给任何“人物”或“团体”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中所使用的术语），但不包括我们或我们的子公司;(2)我们普通股的股东批准任何计划或提议，用于清算或解散Fiserv（无论是否符合信托债券的规定）;(3)任何交易（包括但不限于任何合并或重组），其结果是，任何“个人”或“团体”（如《证券交易法》第13(d)(3)条中所使用的术语）直接或间接成为我们表决权股数的50%以上的“受益所有人”（根据《证券交易法》第13d-3和13d-5条规定）;(4)Fiserv与任何实体合并或重组，在其中Fiserv或该其他实体的任何股票被换成或换成现金、证券或其他财产（仅当Fiserv的表决权股票被转换成或换成，至少是剩余人的表决权股票的大多数）。

尽管如上所述，如果（a）我们成为一个直接或间接完全拥有的子公司的人和（b）在该交易之后，该人的表决权股份的直接或间接持有人与该交易之前的我们的表决权股份的持有人基本相同，则不会视为控制权变更。

“控制权触发事件”指发生控制权变更和下面的评级事件。

“投资评级”是指摩尔评级等于或高于Baa3（或其任何后继评级类别等同于Baa3），S&P评级等于或高于BBb-（或其任何后继评级）和任何其他评级机构的等效投资级别评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其继任者。

“评级机构”指（1）摩尔评级和S&P评级；和（2）如果由于我们控制之外的原因，摩尔评级或S&P评级机构停止对注释进行评级或未公开评级注释的评级机构成为我们或我们之一选定的“在交易法案第3(a)(62)条下得到公认的统计评级组织”的替代机构（由我们的一名官员向托管人证明）。

“S&P”指S&P Global Inc.的S&P Global Ratings部门或其继任者。

控制权变更的定义包括与我们及我们的子公司的所有或实质性所有财产和资产的“全部或实质性全部”的直接或间接销售、转让、租赁、转让或其他处置有关的词语。尽管有解释性的先例法律界定了“实质性全部”一词的有限范围，但该词在适用法律下没有明确的界定。因此，根据另一个人或团体获得我们的子公司中所有或实质性全部财产和资产的一项或部分处置是否能使记者要求我们购回其注释尚不确定。

契约

合并、重组和资产销售

对于每个系列的注释，我们同意，不与任何其他人合并或重组，允许任何其他人与我们合并或重组，或出售、转让、租赁或转移Fiserv及其子公司的所有或实质性所有财产和资产，只有：

S-18

•

我们是继续存在实体或我们的继承人是在美国（或其任何州或领土或哥伦比亚特区）、英国（或其任何组成部分）、德国、法国、卢森堡、荷兰、爱尔兰或加拿大（或其任何省份或领土）组织和存在的实体;

•

如果继续存在的实体不同于我们，则还应通过补充信托公开表态，明确承担对未偿还注释的本金、任何溢价和利息和我们本应履行或观察的信托中的所有规定的履行和观察;

•

在给这种交易带来影响并将任何变成我们或我们的子公司的欠款视为我们或我们的子公司在该交易时产生的欠款之后，将不会有任何违约事件或通过发出通知或等待时间或两者都进行的事件成为违约事件;

•

如果我们的财产或资产由于任何此类交易而成为不允许在“—限制抵押”的情况下的抵押物，则我们或我们的继承人应采取必要的步骤以平等和按比例地担保该抵押所担保的所有未偿还注释;

•

我们已向受托人提供行政人员证明和法律意见书，分别声明已满足信托书下具体交易的先决条件。

在进行任何与其他人的合并或重组或将所有或Fiserv及其子公司的所有或实质性所有财产和资产销售、转让、租赁或转移的情况下，继承人将接替我们在协定下的地位，并且我们（在租约的情况下除外）将从所有注释和信托的义务和契约中解脱出来，如果我们是前任人，则相同。

权利限制

我们或我们的受限子公司均不得创立或承担任何抵押、抵押、抵押或负担（在本段中使用“负担”），以担保Fiserv或限制其子公司的任何主要财产或股票或任何有限公司的负债，除非每个系列的未偿还注释以与该负债所担保的义务平等和按比例的方式得到担保（或担保）。但是，上述限制不适用于以下类型的负担:

（a）与工人的补偿、失业保险或其他社会保障义务有关的负担（该短语不应被解释为指ERISA或《税收法》第412条下的最低资金义务）;

（b）抵押用于保证投标、投标保证、信用证、合同（除清偿欠债的合同外）、租赁、法定义务、保证金、上诉、执行和偿还债务等类似性质的任何义务。在每种情况下，均是在业务常规中产生的。

(c) 以及机械师、工人、承运人、仓储人、材料商、房东或其他类似的普通业务中产生的留置权，有关债务必须满足以下任一条件：(i) 欠款不得超过30天或正在合理比赛和适当行动中争议，或(ii) 其总额未能合理预期对Fiserv和其子公司作为一个整体产生任何重大不利影响。

S-19

(d) 涉及税款、评估、费用或政府收费或征税的抵押权，必须满足以下条件：(i) 未逾期，(ii) 可支付，(iii) 正在合理比赛和适当行动中争议或(iv) 合计不应合理预期对Fiserv和其子公司产生任何重大不利影响。

(e) 由诉讼、判决或奖励构成的有争议的抵押权，具有待审或已获得执行的停止令，或正在合理比赛和适当行动中争议，且在Fiserv或其子公司的账簿上已建立足够的合规负担准备金（按照美国通用会计准则）；

(f) 路权、限制、对他人的物业出租、公用事业设施安装的路权、所有权缺陷和限制、区化法令和其他影响财务管理的物业权益，总体不会对Fiserv和其子公司产生实质性的影响；

(g) 独立于在认购证书日期存续的有关Fiserv或其子公司的债务或其他义务的抵押权；

(h) 针对Fiserv或其子公司所租赁的财产产生的法定优先权；

(i) 保证金股票上的抵押权，如果按照此条款的规定禁止此类抵押权将违反美国联邦储备委员会的规定，须受限制；

(j) 刚性购买或修建资产后，Fiserv或其子公司在365天内创造的抵押权，用于担保全部或部分购买价格或建造费用支出或其它融资支出； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 有限制地，有安全附着于鉴定的财产上，但限制于所获得或修建的财产和相关资产（唯一例外是在此条款（j）允许的情况下，一个人（或其附属机构）的个体融资可能会与其它允许的方式有关的融资相互协作。

(k) 与金融租赁和允许的出售-回租交易有关的抵押权；

(l) (i) Fiserv成为本日期后的任何一个子公司的财产上的抵押权；(ii) 如下：(A) 这样的抵押权在成为Fiserv子公司的时间点不存在，且未事先为此设立。任何这样的抵押权不会延伸至Fiserv或其子公司的任何财产或资产，除借款人的财产或资产外；(B) 第(ii)类债务的收益来源，其来源未成立之前将被限制于债务持有人和(ii) 与延伸、更新、再融资、替代或更换（或连续的延伸、更新、再融资、替代或更换）抵押权的任何扩大范围有关，只要在该时段上的主要款项不会增加（与此类延长、更新、再融资、替代或更换相关的必需保费、应计利息或合理的费用和支出之外）；(iii) 此类延长、更新、再融资、代替或更换抵押权仅限于与该等抵押权扩大范围相关的实质上相同的财产或资产的全部或部分（还包括该财产的改进和所产生的收益）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； (m) 有争议的抵押权存在时，不能视作在收购财产时构思的抵押权；

(n) (i) 根据统一商业代码第4-208条款而产生的收取银行的抵押权；涉及各种经常性的银行印花税的债券的抵押权（包括了抵押债券），因法律原因而附加在银行中，并且符合在银行业内广泛使用的总体参数；(iii) 为了保障按照协议规定设定的债务的抵押权。

(o) 保证金证券化债务和应收账款转让、折价、赊销、融资租赁或证券化的抵押权；

(p) 对于本条款中所涉抵押权的任一部分或全部，在其本质上是扩大范围而不是增加的情况下，保持扩张、更新、再融资、替代或更换（或连续的扩大、更新、再融资、替代或更换），其担保的主要款项与此类抵押权有关，即：(i) 限制于鉴定的财产或财产的特定项目上的抵押权，用于保障由于该人发行或创建的银行承兑汇票，以便在该项目的银行承兑汇票购买、发运或储存期间负债的项下，(ii) 合理且习惯性的担保初始保证金、按照企业普遍范围而地配套于大宗商品交易账户或其他券商账户上的抵押权、银行业按业务惯例设置的保留抵押权（包括抵押权的设置）及(在金融机构集资金库现金或其它安排上的)担保配资。

S-20

(p) 对于本条款中所选抵押权的任一部分或全部，在其本质上是扩大范围而不是增加的情况下，保持扩张、更新、再融资、替代或更换（或连续的扩大、更新、再融资、替代或更换），其担保的主要款项与是类抵押权有关，即(我) 受此类抵押权限制的全部或部分本质上相同的财产或资产（以及该财产的改进和所衍生的收益）;(ii) 限制于银行保证定金、按照企业普遍范围而收取的现款或其它东西上的抵押权，用于保障为其客户开展的银行承兑汇票的建立和应用，或用于解决企业在平常营运中所遇到的过度提取资金和其它现金管理活动； 或与在本条款(j)允许范围内的采购订单和其他协议有关；(ii) 对于各种经常性的银行印花税的债券的抵押权（包括了抵押债券），因法律原因而附加在银行中，并且符合在银行业内广泛使用的总体参数；(iii) 议处所称的财产，取得之后30天内增加或债务压抑的财产。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； (p) 对于本条款中所涉抵押权的任一部分或全部，在其本质上是扩大范围而不是增加的情况下，保持扩张、更新、再融资、替代或更换（或连续的扩大、更新、再融资、替代或更换），其担保的主要款项与是类抵押权有关，即(我) 受此类抵押权限制的全部或部分本质上相同的财产或资产（以及该财产的改进和所衍生的收益）。

(q) 任何符合本条款规定可涉及任何抵押或让与权的资产的收益的抵押权或让与权。

(r) 有抵押质押特定的库存项或其他商品，用来保障该人就为了支持购买、运输或存储其库存项或其他商品而发行或创建的银行承兑汇票的任何义务。

(s) (i) 与两家银行之间所设置不涉及债务，其中(F) 与我们的汇总存款或自动调账的账户有关，以允许透支或在营业过程中发生的其他现金管理活动；或与(企业)在平日营运中客户入账余额或其它账户协议有关；(ii) 涉及单一股票两端的财产或货物的特定对冲权利；这种对冲权利(A) 可能涉及与除了为了使用银行贷款而建立的尚未支付的费用有关的账目和(B) 对于债务人财务状况的合理解释符合银行业内的通用参数，之后附带于经常性的银行印花税账目或(企业) 与客户签订的各种协议上的抵押权；(ii)是在统一商业法典第4-210款描述的征收银行的抵押权下产生的融资信息；(iii)是符合金融机构集资金库现金或其它同样安排的抵押权，根据这些抵押权，各种金融机构为我们或我们子公司的客户位置上的自动取款机和现金存取设施资助现金需求。

根据我们及其子公司与美国政府之间的任何合同条款，您应遵守所有以下规则，并受到债务和负担的限制；

其他抵押; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Without duplication，基于我们的债务项下已提供抵押（u）条款，以及在（p）条款下得到的提供抵押的订单，（为取得或替换在此条款（u）项下提供抵押的订单或其续约、重新融资、替代或补充订单而扩展）和受此条款“允许的订单销售-租回交易”定义规定的条件限制下为纯租赁事项提供的任何物业的分配值总和不得超过以下任一一个较大值：（i）$25亿；（ii）根据财务报表最近一个季度末和发生抵押事件后立即计算净值15.0％。

按照前款所述，为了保证有价证券持有人得到平等和相应的担保，任何为有价证券持有人利益而设立的抵押应按其条款自动和无条件地被解除和清偿，以便解除并清偿产生此等担保的抵押。

销售-租回交易的限制：我们或任何受限子公司都不得将我们或任何受限子公司拥有的任何主要财产出售或转让给任何人，目的是收回租赁，而不包括允许的销售租回事项；

我们或任何受限子公司不得将我们或任何受限子公司拥有的任何主要财产转让给Fiserv或其任何子公司以意图取回租赁，而不包括允许的销售-租回事项。

S-21

上述销售-租回交易的限制不适用于我们的房地产、改进和固定资产。截至2024年6月30日，我们的房地产、改进和固定资产的净账面价值约为$23亿，其中一部分受到融资租赁的约束。

定义

下面是上述规定中使用的某些定义术语的摘要。您需要参考《信托公证书》获得所有这些术语的完整定义，以及任何未提供定义的其他术语。

“可归属价值”的定义为，在任何销售-租回交易中，主要财产的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在此销售-租赁交易中的租赁基础期剩余部分，其分母是该租赁的基础期；或出于与此交易有关的设备的租赁期间从现在起至期满的总租赁货币支付费用在呈现折现率下（就该交易而言）的现值（包括该租赁已展期的任何期间）。

“GAAP”指美国通行的会计准则。

“有息负债”的定义为，对于任何人而言：（a）所有借款的有息负债，（b）以注有票据、债券、公司债券或类似证券形式证明的此类人的所有义务和（c）为此类人提供担保的此类人的任何其他人的有息负债，但每个条款只包括(a)到(c)中的任何有关的债务，如果并且在任何未合并的资产负债表中清楚地列出，这类债务将被视为负债（但不包括仅在资产负债表附注中出现的潜在负债）。然而，除非本定义中另有规定，“有息负债”不应包括（1）Fiserv及其子公司之间的任何公司内部债务，（2）已被取消和/或清偿的债务，如果已确定和支付了等同于所有这些债务的资金（包括利息和任何其他应向其持有人支付的金额，以便实现此类弥合）托管人、付款代理或类似人员以供支付相关债务的持有人或（3）与实际有息债务的本金金额有关的利息、费用、弥合金额、溢价、费用或支出，但仅与（a）到(c)的每个条款有关。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。然而，尽管前款中有任何相反规定，为了本定义的目的，“有息负债”不包括（1）Fiserv及其子公司之间的公司内部有息债务，（2）已被取消和/或清偿的债务，如果已确定和支付了等同于所有这些债务（包括利息和任何其他应向其持有人支付的金额，以便执行此类抵押）的资金托管给相关债务的持有人或（3）与实际有息债务的本金金额有关的利息、费用、弥合金额、溢价、费用或支出，但仅与(a)到(c)的每个条款有关。

“净值”的定义为在任何日期时，Fiserv和其子公司的合并资产负债表上将计算并根据美国通行的会计准则(GAAP)确定的所有股东权益所组成的总和。在计算股东权益时，不应包括任何累积的其他综合收益或损失，这是在合并资产负债表上根据GAAP反映的。然而，如前所述，“净值”应根据事先计算到净值被计算的日期之前，任何资产的收购和出售（除非在日前之前进行计算，且本企业需要进行本身资产的载入），而基于Fiserv和其子公司合并资产负债表根据GAAP计算的值进行调整。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 基于各方在适用的GAAP下遵守的合作会计原则，按照美国通行的会计准则（GAAP）的规定计算的财政报表。

“允许的销售-租回交易”是指我们或任何被限制的子公司出售或转让我们或任何被限制子公司拥有的任何主要财产，并以收回租赁为目的的交易； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。然而，“允许的销售-租回交易”不包括任何涉及所述交易(对于方便起见，这类货币租赁不超过三十六月）的机械设备（不包括任何期限不超过三十六个月的租赁，意在在所述期限内或在期限到期前停止使用有关机械设备)与设施有关的机械设备 (a）从发制定的时间起已经完整运作180天以上, （b）整体而言对Fiserv及其子公司的业务具有重要性。

S-22

依据任何销售-租赁交易中涉及的机械设备（给予上述抵押控制的应用数目除外）的主要财产的约束条件和泻印（u）条款下实施提供抵押的金额，以及受此条款“允许的订单销售-租回交易”定义规定的条件限制下为纯租赁事项提供的任何物业的分配值总和，均不得超过以下任一项的较大值：（i）$25亿；（ii）根据财务报表最近一个季度末和发生抵押事件后立即计算净值的15.0％。

“主要财产”的定义为，与任何受限制的子公司拥有的任何实物或无形的房地产、个人或混合财产以及与此类资产拥有的任何设施相关的所有固定资产、机械设备，该类财产所产生的业务除外，该设施定位于美利坚合众国（不包括其领土和属地以及波多黎各），该设施属于我们或任何受限制的子公司所有，但任何具有（i）适用于“-限制抵押”和“-限制销售租赁事项”条款中所规定的限制的净账面价值对于我们的净值小于2％的设施，或（ii）根据我们董事会的意见，对于作为整个我们和 subsidiaries及整个的业务的重要性不大的任何设施。

与任何人有关的“财产”的定义为，所有类型的实物、个人或混合财产以及所述人所拥有的所有类型的有形或无形财产，这些财产由所述人或租户所拥有。

“受限制子公司”的定义是指我们的任何子公司，其构成“重要子公司”（如《1933年证券法》所制定的规定S-X所定义的那样）并拥有一个主要资产，不包括：（i）Bastogne，Inc.或与客户资金解决流浮动融资有关或其他特殊目的实体，（ii）不是根据美国任何州的法律组织的任何子公司；（iii）其业务主要在美国以外的任何子公司；以及（iv）前述任何子公司的任何公司。

“证券化负债”的定义是指，截至任何日期，任何人因向一项或多项与其或其附属公司事先出售或以其他方式转让的所有应收账款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产及相关权利和资产（如有）承担的合理预期负债。

任何人的“子公司”（“母公司”）的定义是指：如果此类财务报表采用GAAP编制，则其帐户将在母公司合并财务报表中合并（不包括任何FIN 46实体（但仅限于此类FIN 46实体的债务所有人无权直接或间接地追索其本金、溢价（如有）和利息的情况），只要这样的财务报表在该日期当时已准备好），以及除了此类实体之外，任何证券或其他所有权利代表的股权或普通表决权超过50％，对于有限责任公司，超过普通合伙权益的50％，截至该日期，这些股权或普通表决权由该人拥有、控制或持有。“FIN 46实体”是指任何人仅由于“会计准则编码810或与之类似的其他会计准则编码或财务会计准则（经过修改、重述、补充、替换或以其他方式修改）”以及由此编制的财务报表，其财务状况和结果强制性地合并在其财务报表中。‘控制’是指拥有直接或间接指导或引导某个人的管理或政策的权力，无论是通过行使表决权的能力、通过合同或以其他方式。”

S-23

任何人的“完全拥有子公司”是指以下情况：（i）任何股本或其他权益的总表决权（不考虑任何不可预见情况的发生）投票选举该公司董事、经理或受托人的任何有限公司、协会或其他商业实体的100％在此时由直接或间接地由该人或该人的一个或多个子公司（或其组合）掌握或控制；（ii）任何合伙企业、有限责任公司或类似的分流实体，其唯一合伙人、成员或其他类似的人员在相应的角色中，无论其名称如何，都是该人或其一个或多个子公司（或任意组合）或和

除非契约中另有规定，否则契约中未有定义的所有会计术语均具有《通用会计准则》根据印花税法（不考虑根据《通用会计准则》810条款或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编码或财务会计准则要求的情况或效果（经过修改、重述、补充、替换或以其他方式修改），此类人被要求在其财务报表中合并此类人的财务状况和结果，该债务的所有者没有追索此类人或其附属公司的本金、溢价（如有）和利息）的定义，而且这样的负债应始终按其全部面值计价。

支付额外款项:

如果，在“—兼并、合并和出售资产”下述的契约规定适用于的交易之后，存续实体是在美国以外的某个司法管辖区的法律下组织的，该存续实体向每个持有人或受益所有人支付的所有付款将免除任何现行或未来的税、税款、关税、征收、评估或其他政府费用（包括惩罚金、利息及其它相关负债），如该存续实体或该税收管辖区或政治分区或其中的税务机构所征收或征收的，我们在本拟补充说明书中合称为“税收费用”，除非按照法律或其正式解释或管理所要求的代扣或扣除。

如果将根据股票或票据的利息，或与票据相关的其他支付红利或销售所得的税款或其他扣除金额的支付，应在或与票据无关的情况下进行扣除或扣除，则该实体将支付所述额外金额，我们在本拟补充说明书中称之为“额外金额”，为了确保每个持有人或受益所有人收到的净金额（包括附加金额）在扣除或扣除后不低于如果没有要求扣除或扣除税款，此类持有人或受益所有人将获得的金额。提供, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。上述支付额外金额的义务不适用于：

•

美国所征收的任何税款，包括根据1986年内部税收法的第1471号至1474号条款（或这些条款的任何修改或后继版本），根据该等条款的任何官方解释或管理或与之有关的任何协议（包括实施此类协议任何法律的任何协议）更多详情。

•

任何税收主管辖区的存在或生活在相关持有人或任何受益所有人之间（或如果相关持有人或受益所有人是遗产、委托人、受益人、成员或股东等，则在其附属事项或后者掌握的权力之间）的任何当前或以前的连接而不会征收此类税款，除非只有该款项或拥有该款项的任何人来自存货实体的其他国家。

S-24

•

因相关持有人或任何受益所有人未能按时遵循面向此类持有人或受益所有人的存续实体的书面要求，提供有关国籍、居住地或身份的证明、信息、文件或其他证据，或向相关事项作出任何声明或类似申报或履行任何其他报告要求以减免税收主管辖区全部或部分收入征税或扣除所需的前提条件，而征收或扣除的任何税款。这是适用于《适用于股息或利息所得税的欧洲联盟指令或法规》的适用于该税收和涉及税收的任何国际条约、理解及相关法律规定的一种先决条件，而该纳税主管辖区或欧洲联盟是其中一方；或

•

任何遗产、继承、礼物、销售、消费、转让、个人财产税或类似税、税款、评估或政府收费；

•

除在或与票据有关的付款上扣除或扣除税款或其他金额的情况外，将支付其他任何费用；

•

任何支付代理人从支付人处代收或收取的支付的代扣税款或扣除金额，如果票据是持有人或受益所有人通过该代理人提交付款，则这种扣除或扣除可以通过将相关票据提交给另一个支付代理人避免；

•

任何托管银行或代收代付行为支付。任何人承担任何其他不构成存续实体、其支付代理或其任何后继者的扣除或扣除的税款；

•

任何法律变更引起的所有或部分支付之后15天内生效的任何税收；

•

根据（i）关于利息收入计税的任何欧盟指令或法规；（ii）与此类税收有关的任何国际条约或理解，以及其为实施、遵守或引入此类指令、法规、条约或理解而制定的任何法律规定，而扣除或扣除的任何税款；或

•

上述所有税务的任何组合。

此外，存续实体不需要向受益人或合伙人或任何人支付额外费用，除非该实体是该实体的唯一受益所有人或该款项的实际持有人。

无论何时有提到票据的本金和利息，均应视为包括与该票据相关的任何额外金额，在该文本中，如适用于该票据的情况下所应支付的额外金额，该提及将被视为包括任何相关的附加金额。

票据选择税务赎回:

每个票据组合均可在任何时间由存续实体选择全额赎回，但不得部分赎回，在赎回通知前不少于10天，但不超过60天，赎回价格相当于该票据组合的所有未偿本金的100％加上应赎回的本金金额（和任何额外金额），但不包括赎回日期，已到期但未支付的应偿还利息，如果(i)在适用于该信托书上述“—兼并、合并和资产出售”规定之后的任何时间，存续实体被要求根据上述“—支付额外金额”的规定支付额外金额，以及(ii)存续实体不能通过可行的措施回避其义务。

S-25

在根据上述任何通知书邮寄赎回通知之前，存续实体将向托管人提交独立税务顾问的意见，该意见得到承认，认为存续实体有义务支付此类额外费用。

如果存续实体在最早需要实际支付相关票据的附加金额的日期前90天内给出通知，则无法给出赎回通知。

违约事件

关于每组票据的“违约事件”发生的条件是：

•

如果我们未能按时支付该组票据的任何一张票据的利息，并且该失败已连续30天，并且仍将继续。

•

如果我们未能在到期或其他应付日期按时偿还任何该组票据的本金或溢价（如有），则违约事件发生；

•

如在适用法款项-合并、兼并和资产出售下述条款（“—保证金”）所述之后，在所有应付美元金额大于5000万的我们的借入资金债务上发生违约（有关宽限期，除外），或出现任何我们借入资金债务的任何条款或规定的其他不履行，使得该借入资金债务在本来到期和付清的日期之前变为到期和付清，且在该通知书规定的时间内未撤销或废除，或该债务未被返还，则该组票据的“违约事件”发生；

•

如果我们未能履行与该票据组中的票据有关的信托书中的任何契约，并且该不履行已连续90天，并且信托书中规定按书面通知收到通知的90天后仍未解决或豁免该不履行。

•

如果与我们的破产、破产或重组或我们的任何限制性子公司的破产、破产或重组相关的某些行动并在某些情况下保持有效达60个连续天，则发生了每个票据系列的违约事件。

如果某个票据组系列存在违约事件且持续存在，除上述破产、破产或重组行动外，则托管人或该系列适用票据的至少25％未偿金额的持有人可以要求我们立即偿还该该系列的所有未偿本金、未支付溢价和利息。该适用票据系列的至少50％未偿利息的持有人可以废止和取消该加速过程，如果该票据系列的所有违约事件（但未包括加速后的未支付本金）已根据信托书中的规定得到纠正或弥补。由上述破产、破产或重组行动引起的违约事件将导致所有票据的本金、溢价（如有）以及未支付的利息立即到期支付，无需托管人、票据持有人或任何其他方进行任何声明或其他行为。

除非持票人提供合理的补偿，否则托管人无需根据持票人的要求或指示行使其在信托书下的任何权利或权力。如果持票人向托管人提供合理的补偿，则适用票据系列未偿利息的至少50％的持有人有权在受某些限制的情况下指定该等票据系列的任何救济措施的时间、方法和场所或行使托管人授予其对该等票据系列的信托或权力的任何信托或权力的权利。

除非：

•

持有人之前已经向托管人发出关于该系列票据的持续违约事件的书面通知；

S-26

•

该系列未偿金额的持有人已经发出书面请求，并提供了合理的补偿，要求托管人作为受托人提出诉讼；

•

托管人在收到该等通知后60个连续日内未提起请求的诉讼；

•

在该60天期内，未偿金额的超过该系列票据的至少50％的持有人未提出与该请求不一致的指示。

但是，该系列票据的任何持有人都有权绝对和无条件地收到所述票据的本金、利息和如有溢价，并提起诉讼以执行任何此类支付。

我们需要在我们的财年结束后的120天内向托管人提供关于信托书下无违约条款的声明。在出现违约事件之后的30天内，托管人应向持票人发出通知，即使在除了付款违约以外的违约情况下，如果托管人确定隐瞒通知对持有人有利，则托管人可以不通知。

修改、修改和放弃

我们与受托人一起，可以在至少占该系列未偿还债券的主要金额的多数持有人的同意下修改或修订契约和该系列债券的条款; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未经受影响的每个持有者的同意，不得修改或修改任何票据系列的陈述到期日，任何票据本金的分期付款或利息利率;

•

减少票据本金或利息利率;

•

减少任何票据持有人选择赎回或购买所支付的金额;

•

更改任何票据的本金或溢价（如有）或利息的支付地点或货币;

•

损害将于到期日或赎回日后对任何票据的任何付款执行诉讼的权利;

•

减少持有人同意修改或修改契约的未偿还票据的本金金额的百分比，豁免对契约某些条款的遵守或豁免某些违约行为。

•

某系列未偿还票据的占主体金额的至少多数持有人代表该系列所有票据的持有人可以豁免契约下任何过去的违约及其后果，除非为。契约下无法在未经该系列每个持有人同意的情况下修改或修正的某些款项或条款。此外，某系列未偿还票据的占主体金额的至少多数持有人代表该系列所有票据的持有人可以豁免契约或票据的任何其他条款，包括符合上文“-契约-限制留置权”和“-契约 -限制出售-租回交易。”我们与受托人一起，可以修改或修订契约和票据的条款，无需寻求任何票据持有人的同意:

一系列未偿还票据的至少占主体金额的多数持有人可以代表该系列所有票据的持有人，在契约下豁免任何过去的违约及其后果，除非为：票据的本金支付或溢价（如有）或利息支付或就不得不未得到该系列每个持有人的同意而修改或修改的某些契约或条款而言，在契约下无法修改或修改。此外，一系列未偿还票据的至少占主体金额的多数持有人可以代表该系列所有票据的持有人，豁免对契约或票据的任何其他条款的遵守，包括上文“-契约-限制留置权”和“-契约-限制出售- 租回交易。

此外，我们与受托人可以在不寻求任何票据持有人的同意的情况下修改或修订契约和票据的条款，以：

•

允许我们的继任者根据上文标题“-契约-并购，合并和资产出售”的规定承担我们在契约和票据下的义务;

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

•

添加有利于票据持有人或受托人，支付代理，安全注册机或其他代理或类似人的契约，交出我们在契约下拥有的任何权利或权力;

•

添加任何其他违约事件;

•

添加或更改契约的任何条款，以允许或便于以非认证形式发行票据;

•

修改或补充包含在契约或任何补充契约中的任何条款，只要该修改或补充不适用于发行日期之前发行并有权享受该条款的任何未偿还票据;

•

担保票据并规定释放此类担保的条款;

•

添加关于我们在票据下的义务的担保，并规定释放此类担保的条款;

•

为票据提供继任受托人，或以其他方式更改契约的任何条款，以通过超过一名受托人的信托更便于或便于管理。

•

为合同允许范围内的票据发行提供;

•

为票据提供联合发行人;

•

如果我们以善意判断需要消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，则应遵循所有以下规则；

•

确认基金契约与此招股补充和随附的招股说明书中票据的描述一致。

•

遵守纽约证券交易所、电子交易市场所列出的清算系统和任何证券交易所或自动报价系统的规则和法规，其中票据可能上市或交易；或者

•

进行其他任何修改或补充契约，只要该修改或补充不会在实质方面对任何票据持有人的权益产生负面影响，且是经过我们善意判断的。

仅为符合本招股补充和随附的招股说明书中所述票据的契约，进行的任何修改或补充，不会被视为对票据持有人利益产生负面影响。

偿还债务、契约豁免及还款和解除

除非基金契约禁止，如果我们向受托人存入足够的现金或美国政府债务或两者，以支付票据的本金、溢价（如有）和利息的预定到期日，则我们可以选择从票据的某些义务中被豁免，或选择我们未能遵守某些限制性契约（包括在“—契约—合并、公司重组和出售资产”、“—契约—对抵押权的限制”和“—契约—限制出售后租赁交易”中描述的限制性契约）的失效不会被视为或导致票据的违约事件。

此外，当:某系列票据的所有票据(除了已被替换或偿还且存放在托管账户内, 而之后已被偿还给我们的遗失、被盗或毁坏的票据)均已交付给受托人进行注销注销；或此类票据的所有票据未交付给受托人进行注销已到期且需要还款，或在一年内根据与受托人达成的令人满意的协议被要求进行赎回的票据将于一年内到期，并且在任何情况下，我们向受托人存入足够的美元或美国政府债务作为托管资金，以支付未交付给受托人注销且未到期的票据的全部债务，包括本金、溢价（如有）和截至到预定到期日或赎回日的应计利息时，基金契约将作废并且将不会继续对该系列票据生效（除根据基金契约明确规定的所有存续权益之外）；

•

1）所有此前经验证和发放的债券（除被替代或偿还的丢失、被盗或毁损的债券）已被提交给受托人进行注销；或

√

所有已被认证的此类票据（除了被替换或支付并且已存放在托管帐户，并且后来已偿还或已被替换，或者已存放在托管账户中，到期日在一年内，或有安排令受托人满意地进行赎回的票据，我们已将其支付的款项存放在托管账户中）均已交付给受托人进行注销注销；或

向南非的潜在投资者发出通知

√

所有此类票据均已到期且需要支付或其到期日在一年内或已达到其规定的到期付款日，因此需要赎回，并且任何情况下我们向受托人存入足够的美元或美国政府债务作为托管资金，以支付未交付给受托人注销的票据的全部债务，包括本金、溢价（如果有）和应计利息，而该系列票据的债务在截至预定的到期日期或赎回日期的截至日仍未偿还；

•

我们已支付或已使支付我们在基金契约下应付的其他款项；和

•

我们已向受托人交付官员证书和法律顾问意见，声明满足有关此类票据的基金契约履行和解除的所有先决条件。

法律适用

该票据和基金契约将受到纽约州法律的管辖并按照其进行解释。

书面存储

存托会出于证券存管的目的，发行票据时仅作为以Cede和Co.为代表人的持有人注册票据。该系列票据的总票面金额将以一个或多个已经注册的全面登记的全球证券为代表，并将被存入存托人或其代管人，并带有关于以下转让和注册限制的注释。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者使用明确形式的证券进行实际交付。只要该票据使用全球证券表示，这些法律可能会妨碍转让权益的转让。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以决定通过DTC在美国或Clearstream Banking、S.A.（以下简称Clearstream ）或Euroclear Bank SA / NV （以下简称Euroclear Operator）通过该系统的操作员（以下简称Euroclear）在欧洲持有对全球票据的权益，或间接通过参与这些系统的组织持有权益。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有权益，其参与者通过其客户在Clearstream或Euroclear名下的证券账户持有。这些存托人将在DTC的名下、存放在托管人名下的客户证券账户中持有此类权益。Citibank N.A.将充当Clearstream的存托人，JPMorgan大通银行将作为Euroclear的存托人（在此项职务中共同称为“美国存托人”）。

DTC已经表示，其是根据纽约银行法组织的有限信托公司，是纽约银行法规定的“银行组织”，是美联储系统成员，是根据纽约统一商业法规定的“清算公司”和根据《证券交易法》第17A条的规定进行注册的“清算机构”。Depository同时持有参与方交付给该存款机构的证券。Depository还通过电子计算机化的会计账户变动轻松地实现了存款方之间证券交易的合规清算，包括转移和质押，因此消除了证券证书的实物流动需要。直接参与方包括证券经纪人和经销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。适用于Depository和其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

S-29

我们已得到Clearstream和Euroclear的以下建议：

Clearstream

Clearstream已说明，其根据卢森堡法律设立，获得了银行和专业托管许可。Clearstream为其参与组织持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者的帐户之间的电子账户变动促进Clearstream参与者之间的证券交易的结算，从而省去了证券交接（实物交割）的需求。Clearstream还为其参与者提供保管、管理、结算跨国交易的证券和证券借贷等服务。Clearstream在几个国家的国内市场之间提供接口。Clearstream还与Euroclear Operator建立了电子桥，以促进Clearstream和Euroclear代表的提名人之间交易的结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受金融部门监管管理。金融监管委员会）Clearstream参与者是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他机构，也可能包括承销商。间接接入Clearstream还可提供给其他机构，如银行、经纪商、经销商和信托公司，它们通过Clearstream参与者进行清算或维护托管关系，无论是直接的还是间接的。

通过Clearstream持有全球债券利息的权益将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户中。

Euroclear

Euroclear已经告知，它于1968年创建，为其参与者持有证券并通过同步电子记账付款解决Euroclear参与者之间的交易。因此，不需要证券与现金同时转移的风险。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营（“Euroclear Operator”）。所有操作均由Euroclear Operator执行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和经销商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。间接接入Euroclear还可提供给其他通过Euroclear参与者进行清算或维护托管关系的公司，无论是直接的还是间接的。

Euroclear Operator的证券清算账户和现金账户受《欧洲清算的使用条款和相关操作程序》及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的管理。该条款和条件管辖着Euroclear内的证券和现金的转移，从Euroclear提取证券和现金，以及按照Euroclear内的证券收取支付。Euroclear中的所有证券均在可替代的基础上持有，并没有在特定证券清算账户上附着特定证券。Euroclear Operator仅代表Euroclear参与者执行条款和条件，没有记录或与通过Euroclear参与者持有证券的个人建立关系。

通过Euroclear持有全球债券利息的权益将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户中。

如果托管行通知我们不愿或无法继续担任托管行，或托管行停止成为交易所法案的交易结算所且在我们未在90天内任命继任托管行或存在违约事件的情况下，则我们将以明确的证书形式发行债券。如果我们随时决定将债券不再由全局证券证书代表，则我们将通知托管行此决定，托管行将通知参与者有关其权利从全局证券证书中撤回其受益权。如果这些参与者选择撤回受益权，则我们将发行明确证书以交换全局证券证书中的这些权益。

S-30

以前所述段落所述联接词，也可能包括前面的词，在符合条件的情况下将通过DTC代表相关的欧洲国际清算系统完成跨市场转账，由该系统的美国托管机构代表其执行；然而，这种市场间的交易将需要在欧洲时段内按照其规则和程序由该系统中的交易对手提供指令，并在其规定的截止日期内提供指令。如果该交易符合 Euroclear 的结算要求，则该交易系统将向其美国托管机构提供指令，以便由其按照适用于 DTC 的同日资金结算规程在平台上交割或接收证券并进行支付或接收款项。Euroclear参与者和Clearstream参与者可能无法直接向其各自的美国托管机构提供指令。

只要托管行或其代理人是全球证券证书的注册所有者，则该托管行或其代理人将被视为所有全球证券证书和这些证书代表的所有债券的唯一所有者和持有人，用于债券和证券托管协议的所有情况。除非在上述情况下，拥有全球证券证书中受益权的个人：

•

不得要求将全球证券证书代表的债券注册为其名下；并且

•

对于债券或证券托管协议的任何目的，不被视为全球证券证书或任何由这些证书代表的债券的所有者或持有人。

所有全球证券证书代表的债券的支付以及相关债券的转让和递交均将支付给托管行或其代理人。

全球证券证书中的受益权所有权仅限于持有有托管行或其代理人有账户的机构的参与者或可能通过代表参与者持有权益的人。全球证券证书中的受益权所有权仅显示在托管行或其代理人维护的记录中，与参与者利益有关，并且任何参与者受其代表持有的人的利益与其有关。有关全球证券证书受益权的付款、转移、递交、兑换和其他事项可能受到托管行不时制定的各种政策和程序的限制。我们和受托人不对与全球证券证书受益所有权利相关的托管行或任何参与者的记录或全球证券证书受益所有人的任何支付负责或承担任何责任，也不对维护、监督或审查任何托管行的记录或任何有关这些受益所有权益的任何参与者的。

虽然托管行已同意这些程序以便促进参与者之间的全球证券证书的权益转移，但是托管行无义务执行或继续执行这些程序，而这些程序随时可能被停止。我们对托管行或其直接参与者或间接参与者根据托管行管理的规则和程序的执行性能没有任何责任或责任。

有关托管行、其记账输入系统，Clearstream和Euroclear的信息均来源于我们认为可靠的来源，但我们未尝试验证此信息的准确性。

全球清算和结算程序

对于债券的初始交割将在可支取资金的情况下完成。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则正常进行，并将使用DTC的同日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear规则和操作程序以正常方式进行。

在DTC直接或间接持有，一方与Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的情况下，将通过DTC根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统实现跨市场转移；但是，这种市场间的交易将需要在欧洲时段内按照其规则和程序由该系统中的交易对手提供指令，并在其规定的截止日期内提供指令。如果该交易符合对互换市场的清算要求，则该交易系统将向其美国托管机构提供指令，以便由其按照适用于DTC的同日资金结算规程在平台上交割或接收证券并进行支付或接收款项。Clearstream参与者和Euroclear参与者可能无法直接向其各自的美国托管机构提供指令。

S-31

由于时区差异，与DTC参与者交易产生的Clearstream或Euroclear的票据信贷将在后续证券结算处理期间进行，并且日期为DTC结算日后的工作日。在此类处理中结算的此类票据中的设立信用或任何交易将于其所在的工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由Euroclear参与者或Clearstream参与者通过或通过其中一个Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者销售票据而获得的现金将在DTC结算日具有价值，但仅在DTC结算后的工作日方才在相应的Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，而这些程序可能随时被终止或更改。

S-32。

某些美国联邦所得税方面的考虑

以下是与购买、所有权和处置票据相关的美国联邦所得税问题的重要摘要，适用于美国持有人和非美国持有人（均按下文定义）。本摘要基于1986年修正案的《美国国内收入法典》（以下简称“法典”）、根据法典制定的现行和拟议财政部规定、司法裁决和裁定、国家税务局（“IRS”）的公告和行政解释的现行规定，这些都可能因立法、司法或行政行动随时发生可能具有追溯效力的变化。我们无法保证IRS不会质疑下面所述的结论，且没有要求IRS从下面讨论的任何问题中获得（或将获得）任何裁决。

为了本摘要，所谓的“美国持有人”是指票据的受益所有人，即（a）是美国公民或者依照美国联邦所得税目的而言是美国居民的个人、（b）依照美国联邦所得税目的分类为公司并依据美国的法律、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成，或依照美国联邦所得税目的被视为美国国内公司的实体、（c）其收入无论来源都受美国联邦所得税的税收，或者（d）信托（i）其管理受到美国法庭的主要监督，并且其所有实质的决策均受制于一个或多个美国人所描述的“美国人”控制，或（ii）根据适用的财政部法规已作出有效的选举，以被视为美国人。

为了本摘要，所谓的“非美国持有人”是指票据的受益所有人，即（a）非居民外国人、（b）外国公司或(c) 两者中的一种，其收入或来自票据的收益并非以净收入为基础而对美国联邦所得税无税收。如果依照美国联邦所得税目的分类的实体拥有票据，则实体成员的税务处理将取决于该成员的地位和实体的活动。这样的实体的税务处理、以及此类实体的任何成员的税务处理，本摘要未予讨论。任何根据美国联邦所得税目的分类为合伙企业的实体拥有票据，并且任何这样的实体的成员，都应咨询其自己的税务顾问。

以下摘要并不意味着是关于购买、所有权和处置票据的所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本摘要未限制上述事项适用于特定类型的受益所有者的任何特殊规则，包括但不限于证券经销商、保险公司、金融机构、储蓄银行、受监管的投资公司、免税实体、其功能货币不是美元的美国持有人、作为套利、换股交易或其他风险缩减或综合投资交易的一部分持有票据的人、为税务目的买卖票据的人、选择采用标记对市场的证券持有的税务会计方法的证券交易商、个人退休账户或合格的养老金计划、受控外国公司或投资于透明实体、包括合伙企业和子章S公司的投资者，此外，此摘要不涉及任何相关的税务法规或法律规定下的任何税务后果。本摘要仅适用于那些按初始发行价格购买票据并将票据作为“资本资产”持有的受益所有人。对于任何非美国持有人，本摘要假定此人以前不是美国公民，也不是为美国联邦所得税目的而言曾经是美国居民。

财政部法规为提供有条件支付的债务工具的处理提供了特殊规定。根据这些规定，如果条件是较远或次要的，则可以忽略条件。此外，这些规定规定，如果债务工具提供适用于发生一个或多个（非较远或次要的）条件的替代支付时间表，则可以假定单一的支付时间表适用，如果这种支付时间表明显超过或不等于的情况下，这种支付时间表是最有可能发生的，发行日期已知的每笔支付的时间和金额。我们相信并打算表示，票据中的不确定性（例如，在“票据描述-触发事件后控制权变更时购买票据的权利”下，我们必须购回票据或在“票据描述-额外费用付款”下支付某些额外费用的义务）将不会引起财政部法规中的“有条件支付债务工具”规则适用。我们的立场一定程度上是建立在我们的判断之上的，即在票据发行之日，我们可能被要求回购票据或支付额外费用的可能性是适用的财政部法规中的较远的或细微的不确定性。除非您按照适用的财政部法规的规定披露相反的立场，否则我们的立场对您具有约束力。然而，IRS对此立场的成功挑战可能会对票据的收入含量的时间与金额产生不利影响，也可能导致从出售或处置票据获得的任何收益被视为普通所得而不是资本收益。票据的受益所有人应咨询其自己的税务顾问，了解有关有条件支付债务工具规定对票据的适用情况。本摘要的其余部分假定这些票据不会被视为“有条件支付债务工具”。

S-33

此摘要具有一般性质，仅用于信息目的，并且不打算构成法律或税务建议。本摘要不会对任何特定票据购买方的后果提供代表。购票者应就其特定情况向自己的顾问咨询。

预计并且本摘要假定，如果有任何（根据法典确定）原始发行折扣，它将少于一个最小量。票据的规定利息通常将被视为一般所得，因为利息应计或支付（根据美国持有人的税务会计方法）。

美国持有人

利息

在销售或其他应税处置（包括赎回或清偿）票据的情况下，美国持有人将识别出相对于该处置所实现的金额（不包括任何代表应计但未支付利息的金额，其将作为普通所得计入（尚未包括在收入中））和美国持有人的票据所得税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人的票据所得税基础通常等于票据对美国持有人的成本。美国持有人在出售或其他应税处置票据时识别的收益或损失通常构成资本收益或损失。在票据持有时间超过一年的情况下，个人出售或其他应税处置票据所识别的资本收益通常有资格享受减税优惠。扣除在出售或其他应税处置票据时识别的资本损失受到限制。 去 一般而言，对美国持票人的票据本金和利息支付都将适用信息报告要求，并且对于任何情况下向美国持有人支付的收益报告均适用信息报告要求。此外，如果美国持有人未能按照适用法律规定的方式提供其正确的纳税人身份证号，未能证明其不受备份代扣的影响，或未能遵守适用的备份代扣规则，则可能对受信息报告的任何支付适用备用代扣。 简要说明：在文本中，先按题目要求定义了一些单词的汉语翻译。对应的输入文本是一段较长的英文表述，主要介绍了在不同情况下的套现时间，美国持有人与非美国持有人的所得税差异及相关规定，持有人处置票据需缴纳的税种，以及美国联邦所得税对资产行为的监管等若干问题。主要在概述性说明的基础上提供了一些补充的条款内准确明确地规定了税务规定。同时，这里整理给跟投者的注意事项，主要是重申了跟投是否涉及税务收入缴纳的差异性（取决于持有票据购买类型和买卖方式的不同）等。

关于票据的处置

在出售或其他应税处置（包括赎回或清偿）票据的情况下，美国持有人将识别出相对于该处置所实现的金额（不包括任何代表应计但未支付利息的金额，其将作为普通所得计入（尚未包括在收入中））和美国持有人的票据所得税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人的票据所得税基础通常等于票据对美国持有人的成本。美国持有人在出售或其他应税处置票据时识别的收益或损失通常构成资本收益或损失。在票据持有时间超过一年的情况下，个人出售或其他应税处置票据所识别的资本收益通常有资格享受减税优惠。扣除在出售或其他应税处置票据时识别的资本损失受到限制。

信息报告和备用代扣

一般而言，对美国持票人的票据本金和利息支付都将适用信息报告要求，并且对于任何情况下向美国持有人支付的收益报告均适用信息报告要求。此外，如果美国持有人未能按照适用法律规定的方式提供其正确的纳税人身份证号，未能证明其不受备份代扣的影响，或未能遵守适用的备份代扣规则，则可能对受信息报告的任何支付适用备用代扣。

S-34

某些人免于信息报告和备份预扣税，包括企业和金融机构。即使免于备份预扣税且未提供IRS W-9表格的免税受款人可能仍然被视为受到FATCA下的外国收款人的保留税，可能在以下“—非美国持有人—外国账户税务合规性”条款下被扣除30％。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定他们是否有资格免除备份预扣税，并获得此类豁免的程序。请使用moomoo账号登录查看

根据备份预扣税条款从美国持有人那里扣除的任何款项均可用于抵充持有人的美国联邦所得税责任（如有），并可能使持有人有资格获得退款，前提是提供所需的信息及时提供给IRS。

对于红利再投资证券和零息债券，发行价格低于赎回价格的规定金额以下已投资的金额不适用。因此，一张债券上的利息通常将按照持有人的美国联邦所得税目的的常规会计方法发生应计或实收状态。

利息

非美国持有人持有的票据所赚取的利息将被视为“投资组合利息”，（受限于以下“—信息报告和备份预扣税”和“—外国账户税务合规性”讨论）如果：非美国持有人既不是（i）第881（c）（3）（C）条款下所述与我们关联的“受控外国公司”，也不是（ii）直接或根据第871（h）（3）（C）条款下的归属规则拥有我们股权总投票权的10％或更多的人；满足下面描述的认证要求；利息与非美国持有人在美国从事贸易或业务无关。为了满足认证要求，非美国持有人必须根据宣誓处分，提供正确填写的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（必要时使用替代表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E或适当的后继表格），提供非美国持有人的姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在没有获取拥有人适当认证或证书状态下，在普通业务范围内持有票据的情况下，有义务代扣美国联邦所得税的人必须收到金融机构的证明，根据宣誓，并要求已从非美国持有人处或另一家金融机构处收到正确填写的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（必要时使用替代IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格或适当的后继表格）的证据，并且必须向收款人提供该表格的副本。适用于外国合伙企业、遗产和信托的特殊规则，在某些情况下，可能需要提供有关合伙人、信托所有人或受益人的外国身份认证信息，以提供给否则需要代扣美国联邦所得税的人。此外，支付通过合格中介进行的款项的特殊规则也适用。

•

非美国持有人持有的票据所赚取的利息将被视为“投资组合利息”，（受限于以下“—信息报告和备份预扣税”和“—外国账户税务合规性”讨论）如果：非美国持有人既不是（i）第881（c）（3）（C）条款下所述与我们关联的“受控外国公司”，也不是（ii）直接或根据第871（h）（3）（C）条款下的归属规则拥有我们股权总投票权的10％或更多的人。

•

已满足下面描述的认证要求；

•

利息与非美国持有人在美国从事贸易或业务无关。

为了满足认证要求，非美国持有人必须根据宣誓处分，提供正确填写的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（必要时使用替代表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E或适当的后继表格），提供非美国持有人的姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在没有获取拥有人适当认证或证书状态下，在普通业务范围内持有票据的情况下，有义务代扣美国联邦所得税的人必须收到金融机构的证明，根据宣誓，并要求已从非美国持有人处或另一家金融机构处收到正确填写的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（必要时使用替代IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格或适当的后继表格）的证据，并且必须向收款人提供该表格的副本。适用于外国合伙企业、遗产和信托的特殊规则，在某些情况下，可能需要提供有关合伙人、信托所有人或受益人的外国身份认证信息，以提供给否则需要代扣美国联邦所得税的人。此外，支付通过合格中介进行的款项的特殊规则也适用。

非美国持有人持有的票据所缴纳的任何未符合“投资组合利息”豁免且不与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关的利息，（或者如果适用美国所得税条约，不归属于美国境内维持的永久机构）将受到30％的美国联邦所得税和预扣税的影响。要根据适用所得税条约申请减免或豁免，非美国持有人通常必须向否则需要代扣美国税款的人提交正确填写的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E（或适当的替代表格）。

S-35

任何与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关并且如果适用美国所得税条约，归属于在美国维持的永久机构的票据所赚取的利息将受到常规渐进税率的美国联邦所得税的影响。如果将非美国持有人分类为美国联邦所得税目的企业，此类收入还将用于确定美国分支机构利润税的金额，该税率为30％（或根据适用所得税条约的较低税率）作用于与实现联通的收益和利润，具体取决于某些调整。但是，除非根据适用所得税条约免于纳税，否则此类与实际联通的收入通常不需要代扣美国联邦所得税，条件是非美国持有人向否则需要代扣美国税款的人提供了正确的填写的IRS W-8ECI（或适当的后继表格）证明。

票据处置 根据以下“—信息报告和备份预扣税”和“—外国账户税务合规性”讨论，非美国持有人在出售或其他应税处置（包括赎回或兑付）票据时进行的任何获利（除了代表应计但未支付的利息的金额，该金额将被视为“—利息”中所述）通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：获利实质上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，并且如果适用美国所得税条约，归属于在美国维持的永久机构；或者在某些情况下，非美国持有人是个人，在所得税的出售或其他处置年度中在美国逗留了183天或更长时间，并满足一定的其他条件。针对获利被描述在上述第一条款的个人非美国持有人，任何获得的利润都将受到常规渐进税率的美国联邦所得税影响，并且（如果将非美国持有人分类为美国联邦所得税目的企业）可能还需要缴纳美国分支机构利润税，该税率为30％（或根据适用所得税条约的较低税率）作用于与实现联通的收益和利润，具体取决于某些调整。在上述第二个点中描述的个人非美国持有人将因超过由其美国源资本利得超过其美国源资本损失而受到30％的美国联邦所得税的影响（或者在适用的美国所得税条约下减少的税率）。无论是否需要代扣，票据上的任何利息支付通常都会向IRS和非美国持有人报告。此类信息披露的副本也可能在特定条约或协议的规定下提供给收款人所在国的税务机构。

针对以下“—信息报告和备份预扣税”和“—外国账户税务合规性”，非美国持有人在销售或其他应税处置（包括赎回或兑付）票据时进行的任何获利（除代表应计但未支付的利息的金额外）不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：获利实质上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，并且如果适用美国所得税条约，归属于在美国维持的永久机构；或者在某些情况下，非美国持有人是个人，在所得税的出售或其他处置年度中在美国逗留了183天或更长时间，并满足一定的其他条件。

•

针对获利实质上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关并且如果适用美国所得税条约，归属于在美国维持的永久机构的个人非美国持有人的获得的任何获利都将受到常规渐进税率的美国联邦所得税影响，并且（如果将非美国持有人分类为美国联邦所得税目的企业）可能还需要缴纳美国分支机构利润税，该税率为30％（或根据适用所得税条约的较低税率）作用于与实现联通的收益和利润，具体取决于某些调整。

•

在某些情况下，如果非美国持有人是个人，在所得税管理的出售或其他应税处置年度中在美国逗留了183天或更长时间，且满足一定的其他条件，则此类非美国持有人将受到30％的美国联邦所得税的影响。

对于获得上述第一条款描述的利润的个人非美国持有人，任何该类利润都将受到常规渐进税率的美国联邦所得税影响，并且（如果将非美国持有人分类为美国联邦所得税目的企业）可能还需要缴纳美国分支机构利润税，该税率为30％（或根据适用所得税条约的较低税率）作用于与实现联通的收益和利润，具体取决于某些调整。

在第二个点中描述的个人非美国持有人的情况下，如果其美国源资本收益超过其美国源资本损失，则该非美国持有人将按30％的税率扣缴美国联邦所得税。

信息报告和备用代扣

票据上的任何利息支付通常都会向IRS和非美国持有人报告。此类信息披露的副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给收款人所在国的税务机构。

票据上的任何利息支付通常都不需要备份预扣税和其他信息披露，条件是：（i）非美国持有人在正确填写的IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E或IRS W-8ECI（或适当的替代表格）上关于联名投资人不是美国人并且满足一定的其他条件的情况下提供了宣誓证明；（ii）非美国持有人以其他方式建立豁免。

经纪人的美国办公室向非美国持有人支付的票据处置收益通常不会受到信息披露或备份预扣税的影响，如果非美国持有人在正确填写的IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E或IRS W-8ECI上关于联名投资人不是美国人并且满足一定的其他条件的情况下提供了宣誓证明，或非美国持有人以其他方式建立豁免。

S-36

对于通过外国经纪人（适用财政部法规中的规定）处置票据的收益支付，通常不适用信息披露和备份预扣税，但是针对通过美国经纪人或与美国存在某些关系的外国经纪人处置票据收益支付的一些情况，则需要遵守以下规定：信息披露要求通常适用，除非经纪人有证明非美国持有人不是美国人并且满足一定的其他条件或持有者以其他方式建立了豁免。备份预扣税将适用于处置受到信息披露要求并且经纪人具有实际知识或合理知识，以非美国持有人或其他人不符合豁免要求。

根据备份预扣税条款从非美国持有人那里扣除的任何款项均可用于抵充非美国持有人的美国联邦所得税责任（如有），并可能使非美国持有人有资格获得退款，前提是提供所需的信息及时提供给IRS。

海外账户税务合规法案

根据FATCA要求，关于“非美国金融机构” （包括非美国投资基金）或“非金融性外国实体” （根据税法定义的每一方）支付的利息，将征收30%的代扣税，无论这些外国金融机构或非金融性外国实体是作为受益所有人还是作为中介机构；除非它们满足FATCA的信息报告要求，以避免代扣税，外国金融机构通常需要与国税局签订一份协议，协议说明它将提供国税局某些信息，包括直接和间接美国账户持有人（包括某些债务和权益持有人）的姓名、地址和纳税人识别号码，符合关于鉴定美国账户的尽职调查程序并报告包括维护的美国账户的某些信息，同意对未合规的非合规外国金融机构、非合规的非金融性外国实体或未提供规定信息的账户持有人的某些付款按税收代扣，以及确定其账户持有人的某些其他信息。美国和适用的外国之间的政府间协议或将来的财政部法规可能修改这些要求。通常，除非有某些例外情况适用，非金融性外国实体通常需要提供每个实质美国业主的名称、地址和纳税人识别号码或没有实质美国业主的证明以避免代扣税。

我们鼓励潜在投资者就在票据中的FATCA应用咨询他们自己的税务顾问。我们也鼓励潜在投资者询问他们的银行或经纪人，关于作为这些银行或经纪人支付（记入此类投资者的账户）的款项可能会成为支付链中的代扣税的可能性。如果支付链中的金融机构或其他中介机构，如银行或经纪人，持票人通过它们持有票据而被代扣税，因为它未能遵守报告要求，那么票据持有人将可能受到FATCA代扣税的影响（即使原本支付给该等投资者的款项本来不需要代扣税）。

我们将不支付任何与FATCA相关的代扣税的额外费用，因此，如果适用代扣税，则票据的受益所有人将获得的金额将显著少于他原本将获得的金额。根据票据持有人的情况，他可能有权获得任何此类代扣税的退款或信贷，但即使票据持有人有权获得任何此类代扣税的退款，所需的程序也可能繁琐，严重延迟其接收任何被扣留的金额。

S-37

包括花旗集团全球货币市场公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行股份有限公司证券公司、摩根士丹利证券有限责任公司和富国证券有限责任公司在内的Becton, Dickinson及该发行的承销商已签订有关票据的承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自协议购买所示票据的本金金额。

我们通过下面提到的承销商（由BofA Securities，Inc.，TD Securities（USA）LLC，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC担任代表）发行票据。根据我们和代表之间的承销协议的条款和条件，我们已同意出售以下各自的票据本金金额给下面提到的承销商，并且每个承销商将有单独的同意要求：

承销商		Citigroup Global Markets Inc. 20票据				Citigroup Global Markets Inc. 20票据
美国银行证券公司		$				$
TD Securities (USA) LLC
Truist证券有限公司
Wells Fargo Securities, LLC
花旗集团全球市场公司。
富国证券有限责任公司。
MUFG Securities Americas Inc。
PNC Capital Markets LLC
美国合众银行投资公司
总费用		$				$

如果任何票据被购买，则承销协议规定承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果某个承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商向公众出售的票据将最初以本说明书封面上设定的初始公开发行价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何票据可能会以票据的面值的    %和20票据的    %的折扣的价格出售。任何这种证券交易商可以以票据面值的    %和20票据面值的    %的价格将其从承销商处购买的任何票据重新销售给某些其他经纪人或交易商。在将特定系列的票据首次发行给公众后， 代表可能会改变相关的公开发行价格和佣金。

下表显示了在此次发行中以票据本金金额计算的承销折扣，该折扣将支付给承销商：

		由我们支付
20票据				%
20票据				%

我们估计，除了承销折扣之外，我们在此次发行中的实际支出将约为 $   美元，由我们支付。

每一系列的票据都是一项新的证券发行，没有任何已建立的交易市场。承销商中的一个或多个承诺为票据进行二级交易。但是，他们不必如此，并且可以在任何时候停止对证券进行二级市场交易而无需事先通知。无法保证票据的交易市场是否会发展，如果发展，它将有多大的流动性或该交易市场是否可持续。

我们同意对证券法下的若干承销商进行赔偿或赔付。

S-38

与发行相关的，承销商可能会进行稳定交易、超额拨出交易和交易团体的证券买入交易。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定竞价不超过指定的最高金额。

•

超额拨出牵涉到承销商向超出其可购买票据的本金金额的票据发行承诺位置的人出售票据，这样就形成了一种团队空头头寸。

•

团体的证券买入交易牵涉到在分销完成后在公开市场上购买票据，以弥补团体的空头头寸。如果承销商担心在定价后在公开市场上的票据价格可能会下降，从而可能对在发行中购买票据的投资者造成负面影响，将可能制造空头头寸。

这些稳定交易、超额拨出交易和团体证券买入交易可能会提高或维持票据的市场价格，防止或延缓票据市场价格下降。因此，票据价格可能比公开市场上本来可能存在的价格高。这些交易可能在任何时候中止。

延长结算

我们预计票据的交付将在本说明书封面上规定的结算日期前后进行付款，该日期为本说明书封面下的    号营业日（该结算周期被称为“T+    ”）。根据1934年修正案后的证券交易所法规15c6-1，二级市场的交易通常需要在一个交易日内结算，除非当事人在该交易中明确同意否则履行。因此，希望在交付前的任何日期交易票据的购买者将需要在任何此类交易时指定替代的结算周期，以防止失败的结算，并应咨询其自己的顾问。

S-25

根据我们最好的了解，除美国外，我们或承销商未采取任何行动，以在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内允许发行公开债券。这些票据可能不会在任何司法辖区直接或间接地提供或出售，也不会在任何情况下分发或发布与提供和出售此类票据有关的任何其他发行材料或广告，除非在会导致遵守该司法辖区的适用规则和法规的情况下进行。获得此招股说明书的人应被建议自行了解并遵守与票据发行和招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何非法司法辖区以本招股说明书提供的任何票据的出售要约或邀请。

在美国，任何未在SEC注册为经纪商/交易商的承销商只能通过一个或多个符合适用证券法和金融业监管局规则的SEC注册经纪商进行销售。

针对澳洲的投资者的通知

未向澳大利亚证券与投资委员会(“ASIC”)递交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，有关此次发行的招股说明书补充和附带招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且不谋求包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所必需的信息。

S-39

在澳洲要提供此类票据的唯一方式是向符合《2001年公司法》第708(8)节定义的“复杂投资者”、“专业投资者”第708(11)节定义的“专业投资者”或根据第708条款的一项或多项豁免规定的人士(无需在《2001年公司法》第6D章规定的一项投资者、产品或交易的披露下向投资者提供此类票据)，以便合法地提供此类票据。申请在澳洲由豁免投资者购买的票据不得在配售日期后的12个月内在澳洲销售，除非披露给投资者的《2001年公司法》第6D章规定的一项豁免规定或以其他方式或者该要约执行符合《2001年公司法》第6D章的披露文件。任何购买票据的人都必须遵守这些澳大利亚再销售限制。

本招股说明书和附带招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书和附加招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些问题咨询专家意见。

针对百慕大的投资者的通知

该票据只能以符合百慕大2003年投资业务法规定的规定在百慕大销售。此外，非百慕大人士(包括公司)不得在百慕大从事任何贸易或业务，除非此类人士根据适用百慕大立法获得许可。

针对加拿大的投资者的通知

该票据只能出售给尝试购买或被视为主体购买的受信任投资者，如《全国工具45－106》或第73.3（1）节中定义的受信任投资者所定义。该票据的任何再销售必须在适用证券法规定的豁免规定下进行或进行的交易不受适用证券法规定的招股说明要求限制。 《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。 证券法（安大略省）并且是被允许的客户，根据31-103《国家工具》所定义的条款 注册要求，豁免和持续的注册义务

加拿大各省或地区的证券法可能会为买方提供撤销权或损害赔偿权，如果本招股说明书（包括任何修改）存在误导陈述，但前提是在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销权或损害赔偿权。买方应参考买方省或地区的证券法规定的任何适用规定以了解这些权利的详情或与法律顾问咨询。

根据《国家工具33-105》第3A.3条，承销商无需遵守有关承销商利益冲突的披露要求。承销冲突 （NI 33-105）规定，承销商在与本次发行相关的利益冲突方面不需要遵守NI 33-105的披露要求。

S-40

针对迪拜的投资者的通知

本文件涉及的是根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年所规定的豁免要约。本文件仅面向根据DFSA的市场规则2012年规定的类型的人，其不能交付或被任何其他人依赖。DFSA对于在与豁免要约有关文件的审核或核实方面没有任何责任。DFSA没有批准本招股说明书并且没有采取措施验证此处提供的信息，并且DFSA对于本文件没有任何责任。本文件所涉及的票据可能无法流通和/或受到关于限制转售的限制。打算购买所提供的票据的潜在买方应在票据上进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的金融顾问。DFSA

涉及迪拜国际金融中心（“DIFC”）之使用，请注意本文件严格保密，仅限部分投资者传阅，并且不得提供给原接收人以外的任何人，也不得用于任何其他目的。该债券的权益不得在DIFC中向公众直接或间接地提供或出售。针对在迪拜国际金融中心（“DIFC”）中的使用，请注意本文件严格保密，仅限部分投资者传阅，并且不得提供给原接收人以外的任何人，也不得用于任何其他目的。该债券的权益不得在DIFC中向公众直接或间接地提供或出售。每个承销商都声明并同意，其未向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，零售客户被定义为MiFID II第4(1)条第11项规定的零售客户；或根据保险分销指令的规定被认定为不符合MiFID II第4(1)条第10项规定的专业客户的客户；或未被公司法规的发售核准的合格投资者。

欧洲经济区（EEA）投资者的通知

每个承销商都声明并同意，其未向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，零售客户被定义为MiFID II第4(1)条第11项规定的零售客户。

（a）

“零售投资者”的概念是指一个或多个以下人员：

（i）

每个承销商都声明并同意，其未向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，零售客户被定义为MiFID II第4(1)条第11项规定的零售客户；或根据保险分销指令的规定被认定为不符合MiFID II第4(1)条第10项规定的专业客户的客户。

（ii）

每个承销商都声明并同意，其未向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，零售客户被定义为MiFID II第4(1)条第11项规定的零售客户；或根据保险分销指令的规定被认定为不符合MiFID II第4(1)条第10项规定的专业客户的客户；或未被拟议在公司法规内外销售给英国合格投资者的投资者。

（iii）

每个承销商都声明并同意，其未向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，未根据 prospectus regulation 定义的合格投资者不包含在内。

（b）

“提供”的表述包括以任何形式和通过任何手段提供有关要约条款和要约债券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购债券。

英国投资者的通知

每个承销商都声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，零售客户被定义为《2017/565/EU法规》第2条第8项作为 EUWA 的组成部分的定义；或根据 FSMA 的规定被认定为不符合《2014年第600/号法规》第2(1)条第8项作为 EUWA 的组成部分的专业客户的客户；或未被公司法规的发售核准的合格投资者。

（a）

“零售投资者”的概念是指一个或多个以下人员：

（i）

每个承销商都声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，零售客户被定义为《2017/565/EU法规》第2条第8项作为 EUWA 的组成部分的定义；或根据 FSMA 的规定被认定为不符合《2014年第600/号法规》第2(1)条第8项作为 EUWA 的组成部分的专业客户的客户。

（ii）

每个承销商都声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，未根据 prospectus regulation 定义的合格投资者不包含在内。

（iii）

每个承销商都声明并同意，其未向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供或销售任何债券。对于此项规定，未在《2017/1129号法规》第2条作为 EUWA 的组成部分下进行定义的合格投资者不包含在内。

（b）

“发售”一词包括以任何形式和任何方式传达关于发售条款和待发行的Notes的充分信息，以便投资者决定购买或认购Notes。

S-41

每个承销商都声明和同意：

（a）

其只已经进行了通讯或指示进行投资活动的邀请或诱因（在 FSMA 第 21 条的定义下）被其在没有适用 FSMA 第 21(1) 条情况下接收用于发行或出售债券的情况下，并且其只已经或将只会把这些邀请或诱因传达或引导其他已知人员来进行相同的活动。

（b）

在与票据有关的事项中，公司已经并将继续遵守FSMA的所有适用规定。

香港投资者的通知

通过任何文件以外的方式在香港进行任何的债券发售都是不被允许，除非（a）根据香港证券及期货条例（第 571 章）中“专业投资者”的定义及根据该条例制定的任何条例向专业投资者发售债券；或（b）采用其他不构成公司条例（第32章）所定义的“招股意向书”或根据该条例不构成对公众发出意向的情况。没有在香港或其他地方向香港公众宣传、邀请或传达、及任何人对于债券发售的意向或意见，除非 (i) 通过根据新加坡证券和期货法2001第4A条修改或修订的证券及期货法 2001（SFA）第 274条向机构投资者发行企图；或（ii）通过根据新加坡证券和期货法 2001第4A条中所定义的缔约投资者（作为SFA的第4A条所定义，以及根据该条修改或修改的法规和惯例）向缔约投资者发行适用于SFA的第 275 条之规定。

日本投资者的通知

债券未在日本金融工具交易法（金融工具及交易法）下进行注册，并且每个承销商同意不对任何日本居民提供或销售任何债券，包括在日本直接或间接提供或销售或对其他人进行再销售或转售，除非根据金融工具及交易法和日本的其他适用法律、法规和部长的指导方针中的注册要求或豁免条款进行，并且都会一直遵守这些要求和条件。

新加坡投资者的通知

每个承销商都已承认本招股书补充没有在新加坡金融管理局（MAS）注册为招股书。因此，每个承销商已声明、保证并同意，其未向新加坡任何人提供或出售任何证券或宣传可能有关发售或出售任何证券之任何邀请，或使该等证券获得接受或询问其认购或购买之邀请，而且也没有向任何人在新加坡或在其他任何地方传阅或分发本招股书补充或任何其它招股文件或资料，无论是直接或间接，除非根据《证券与期货法》2001第4A条规定的机构投资者（以SFA第4A条的定义为准，如有修改或修改）向符合SFA第274条规定的机构投资者发行，并符合SFA第275条规定的相关条件，或根据SFA第4A （根据该条修改或修订）定义的资格投资者（如有修改或修订，依据SFA第4A条），并依照SFA第275条规定的相关条件进行发行。

根据新加坡证券与期货法 (SFA) 第309B(1)(a)条和第309B(1)(c)条规定的发行人义务，本发行人已判断并通知所有相关人士（根据 SFA 第309A条的定义），本证券是“规定资本市场产品”（根据2018年《证券与期货（资本市场产品）条例》的定义）和（根据 MAS 通告 SFA 04-N12：有关各类投资产品的出售通知和 MAS 通告 FAA-N16：有关投资产品的推荐的通知）豁免投资产品

S-42

瑞士投资者通知

此文件不意味着构成购买或投资说明。未经瑞士金融服务法规（“FinSA”）的意义内的瑞士公开发行（直接或间接）要求千万不要公开分配或出售在瑞士的任何其他销售或者市场宣传材料。此文件也不意味着任何有关证券的招股说明，并且未经瑞士任何监管当局的监管，例如瑞士金融市场监督机构 FINMA，投资人购买的证券也不受任何这样的监管机构的监管或保护。此邮件是不是代表要在台湾进行购买和投资笔记的要约或邀请。未根据有关证券法规注册的笔记，不得在台湾通过公共要约或构成有关台湾证券交易所的意义，这要求在台湾进行登记或由台湾金融监管委员会批准。在台湾，没有任何人或实体被授权在台湾销售、发布购买建议或以其他方式进行交易笔记的中介。

此文件及有关此次发行、Fiserv或本证券的其他销售或者市场宣传材料未经任何瑞士监管机构批准或登记。笔记不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监督机构 FINMA，投资人购买的证券也不受任何这样的监管机构的监管或保护。

知台湾投资者告示

此邮件是不是代表要在台湾进行购买和投资笔记的要约或邀请。未根据有关证券法规注册的笔记，不得在台湾通过公共要约或构成有关台湾证券交易所的意义，这要求在台湾进行登记或由台湾金融监管委员会批准。在台湾，没有任何人或实体被授权在台湾销售、发布购买建议或以其他方式进行交易笔记的中介。

利益冲突

如果本次发行的净收益将用于偿还承销商及其各自关联机构持有的我们未偿还的商业票据，则本次发售的5%或以上的净收益 (不包括承销折扣) 将根据 FINRA 行为规则5121 进行。在这种情况下，承销商将不会确认向他们行使自由裁量权的账户的销售，除非获得客户的事先书面批准。

其他关系

承销商及其各自的附属机构是从事各种各样业务的全服务金融机构，这些业务可能包括销售、交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市商、证券经纪、其他金融和非金融业务和服务。其中一些承销商及其附属机构曾从事，可能将来会从事，与我们或我们的附属机构的投资银行以及其他商业交易。他们已经收到或可能在将来收到这些业务的习惯性费用和佣金。此外，某些承销商的附属机构是我们的循环信贷设施的放款人。另外，某些承销商及其附属机构是我们的客户。

此外，美国合众银行投资有限公司的附属机构U.S. Bank Trust Company，National Association 是该笔记和已发行笔记的受托人，为此他已收到习惯性费用。

此外，承销商及其附属机构在其日常业务中，可能持有各种投资并积极交易债务、股票(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，包括我们或我们的附属机构的证券或金融工具。此类投资和证券活动可能会涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。

S-43

从我们这方面获得贷款的某些承销商或其各自的附属机构，将进行对冲并有可能在未来进行对冲，另一些执行此类操作的承销商或其各自的附属机构，通常会在未来进行对冲，另一些承销商或其各自的附属公司可能会对冲它们的信贷风险，以符合其通常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的附属机构将通过进入交易对冲此类风险，例如购买授信违约掉期，或创建针对我们的证券（包括本次发行的笔记）的空头头寸。任何这样的授信违约掉期或空头头寸可能会对未来进行的笔记造成不利影响。承销商及其各自的附属机构还可能发表投资建议和/或发表或表达有关此类证券或金融工具的独立研究观点，并且可以持有或建议客户购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-44

该债券的有效性将由纽约柯克兰&埃利斯律师事务所的审核通过。

纽约州纽约市的 Sullivan & Cromwell LLP，Eric Nelson (我们的总法律顾问兼秘书) 的威斯康星州法律问题，将为我们考虑本次发行的笔记的有效性。戴维斯波尔克和沃德威尔 LLP (纽约州纽约市) 将针对承销商通过的某些法律问题进行考虑。

专家

通过 Fiserv，Inc. 年度报告 10-K 关于 2023 年度和 Fiserv，Inc. 对财务报表进行整合的审计报告。Deloitte&Touche LLP，作为独立注册的公共会计师事务所进行了审计。有关此类公司的财务报表均依赖于其作为会计和审计专家的报告。

S-45

招股说明书

债务证券、普通股、优先股、存托凭证、认股权证、购买合同和单位 我们可能不时以我们在发行时决定的金额、价格和条款中向您投放一项或多项证券。本招股说明通常描述了我们可以提供的证券。

我们可能会在一次或多次发行中提供一份或多份证券，这些证券的数量和价格均由我们在发行时决定。

我们可能会提供和出售以下证券：

•

优先债务债券，可能可以转换为我们的普通股或其他证券或财产；

•

普通股；

•

优先股，可能可以转换成我们的普通股或其他证券；

•

存托股；

•

认股权证，可以认购普通股、优先股、存托凭证或债务证券。

•

包括我们或任何子公司、这些证券的篮子或这些证券的指数或以上组合的我们的债券或权益证券或第三方证券的购买或销售合同;和

•

包括一个或多个债券或其他证券的单位。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份补充资料，其中包含有关发行和出售证券的特定信息，包括发行价格。补充资料还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应在投资之前仔细阅读本招股说明书和适用于具体证券发行的任何招股说明书。

我们可能向承销商、经销商或代理人或直接向投资者出售这些证券，无论是按继续还是延迟的方式。适用的每份招股说明书将提供计划分配的具体条款。

此外，将在招股说明书补充中命名的售出股东可以按照招股说明书补充中所列数量不时地出售我们普通股。除非另有规定，否则我们将不会从任何售出股东那里获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所以FI为代码进行交易。

投资我们的证券涉及风险。请参见我们最近的年度报告10-k和随后提交的每季度报告10-Q和任何适用的招股说明书的“风险因素”章节，查看应该考虑的某些因素，这些因素可能涉及证券的投资。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决了这些证券，或确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年2月22日。

目录

		页
关于本招股说明书			ii
前瞻性声明			1
风险因素			2
Fiserv, Inc.			2
使用所得款项			2
债务证券描述			3
股本股票说明			9
存托股份说明书			11
认股权证说明			12
购买合同说明			13
单位说明			14
出售股东			15
分销计划			16
您可以在哪里找到更多信息			19
法律事项			20
专家			20

i

关于本说明书

除非上下文另有要求，在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”指Fiserv，Inc.和其合并的子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会注册的注册声明的一部分，利用“货架”注册程序。根据此架式程序，我们可以不时地出售本招股说明书中描述的证券或证券的组合，我们的一个或多个持股人可以出售我们的普通股。本招股说明书向您提供了这些证券的一般描述。每次要发行证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关该发行的条款的具体信息。招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书之间存在不一致，则您应依赖招股说明书中的信息。您应该一起阅读本招股说明书和任何招股说明书以及“有关更多信息的位置”下的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书和我们与美国证券交易委员会一起提交的任何自由写作招股说明书中所包含或纳入的信息。“纳入引用”表示我们可以引用提交给美国证券交易委员会的另一份文件，向您披露重要信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果有人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。

我们不会在任何未经授权或未经资格的司法管辖区内或对任何不合法的个人进行销售或推销证券。

您不应假定本招股说明书或任何招股说明书中的信息或我们在本招股说明书和任何招股说明书中曾经提交给或提交给美国证券交易委员会的信息在任何日期以外的日期是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营和前景可能自那些日期以来发生了变化。

包含此招股说明书的注册声明，包括注册声明中的展品，提供了有关我们和在此招股说明书下提供的证券的其他信息。

注册声明中的展品包含了我们已经摘要的某些契约和其他重要文件的全文。您应该查阅这些文件的全部内容，因为这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们所提供的证券时会发现的所有信息。注册声明，包括展品，可以在“有关更多信息的位置”下提到的美国证券交易委员会网站上阅读。

ii

前瞻性声明

本招股说明书和任何招股说明书以及其纳入引用的信息或任何招股说明书补充中包含了符合1995年私人证券诉讼改革法规定的繁重的法律责任免责条件的“前瞻性声明”。前瞻性声明包括表达计划、信念、期望、估计、预期、意图、附加、未来发展、前景或类似表达的一项或多项，通常可以由包括“认为”、“预期”、“期望”、“可以”、“应该”、“有把握”、“可能”、“计划”或类似含义的单词来识别。描述我们未来计划、目标或目标的声明也是前瞻性声明。本招股说明书或任何补充招股说明书中包含或纳入引用的前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，许多预见和未预见的因素都可能导致我们当前预期的结果与实际结果有很大的不同。可能影响我们结果的因素包括但不限于以下：我们有效地对抗新的或现有的竞争对手并继续及时、具有成本效益地推出有竞争力的新产品和服务的能力;客户对我们产品和服务的需求发生变化;我们的技术能否跟上快速演变的市场;我们与一些我们无法控制的商户联盟的成功;安全漏洞或操作失误对我们业务的影响，包括全球金融系统中其他参与者引发的中断;由于欺诈或我们的供应商和商户未能履行其义务而造成的退票、退款或退货损失;本地、地区、国家和国际经济或政治状况的变化，包括由于通货膨胀加剧、利率上升、经济衰退、银行破产或国际敌对行动加剧而导致的影响，以及它们可能对我们和我们的员工、客户、供应商、供应链、运营和销售产生的影响;拟议的和制定的影响我们或整个金融服务行业的立法和监管行动;我们遵守政府规定和适用的卡组织和网络规则的能力;知识产权权利的保护和有效性;未决诉讼和政府程序的结果;我们成功地识别、完成和整合收购，并实现与之相关的预期收益的能力;我们战略举措的影响;我们吸引和保留关键人才的能力;可能影响我们能够获得首选融资来源及其融资条件或提高我们的借款成本的金融市场的波动和中断;由货币汇率或货币控制引起的不利影响;公司所得税和利率的变化;以及包含在我们最近提交的年度报告10-K和季度报告10-Q中的“风险因素”和我们向SEC提交的其他文件中的其他因素，可在http://www.sec.gov上查询。您应当仔细考虑这些因素来评估前瞻性声明，并谨慎而行，不要过于依赖这些声明，这些声明仅在本招股说明书或所纳入的文件的日期为准。我们无义务更新前瞻性声明以反映发生在本招股说明书日期或纳入文档日期之后的事件或情况。

-1-

风险因素

投资我们的证券存在风险。在决定购买我们的证券之前，您应认真考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书和我们所引用于本招股说明书或任何招股说明书的文件中包含的所有信息，特别是您应认真考虑和评估我们最近的10-k表单的“第一部分—1A.风险因素”和任何随后提交的10-Q季度报告的“第二部分—1A.风险因素”，每个报告还更新了其他我们向证监会提交的文件中列出的风险和不确定性。适用于我们所提供的每种或每个系列证券的招股说明书还将包含对我们正在根据该招股说明书提供的证券类型适用的任何重要风险的讨论。其中任何风险和不确定性均可能对我们的业务、运营和财务状况造成实质性不利影响，反过来又可能对我们的证券的交易价格或价值造成实质性不利影响。因此，您可能会失去全部或部分投资。

FISERV, INC。我们是一家领先的全球支付和金融服务技术解决方案提供商。我们在纽约证券交易所上市，并是S&P 500指数的成分股。我们为全球客户提供服务，包括商家、银行、信用社、其他金融机构和企业客户。我们提供账户处理和数字银行解决方案；卡发行处理和网络服务；支付；电子商务；商家获取和处理；以及基于Clover的云点销售和业务管理平台。我们是威斯康星州的一家公司。我们的总部位于威斯康星州布鲁克菲尔德的Fiserv Drive 255号，电话号码为（262）879-5000。我们将于2024年3月将全球总部迁至威斯康星州的密尔沃基。

我们是一家领先的全球支付和金融服务技术解决方案提供商。我们在纽约证券交易所上市，并是S&P 500指数的成分股。我们为全球客户提供服务，包括商家、银行、信用社、其他金融机构和企业客户。我们提供账户处理和数字银行解决方案；卡发行处理和网络服务；支付；电子商务；商家获取和处理；以及基于Clover的云点销售和业务管理平台。^® 云端点销售和业务管理平台

我们是一家威斯康星州的公司。我们的主要行政办公室位于威斯康星州布鲁克菲尔德的Fiserv Drive 255号，电话号码为（262）879-5000。我们将于2024年3月将全球总部迁至威斯康星州的密尔沃基。

使用收益

我们将在适用的招股说明书中描述销售证券的净收益的用途。

-2-

债券证券说明书

本节描述了我们可能从时间到时间单独以一种或多种系列的形式发行的债务证券的一般条款和规定，分别在执行债务认股权、与购买合同有关或作为一部分单位时发行。适用的招股说明书将描述通过该招股说明书提供的债务证券的具体条款以及本节中描述的任何通用条款，这些通用条款不适用于那些债务证券。债务证券将根据我们与美国银行信托公司作为受托人之间的债券契约发行（作为美国银行国家协会的继任者）。

我们已经总结了契约的选定条款。总结并不完整。此契约已作为本招股说明书的组成部分在证监会备案。在下述总结中，我们已经包含了该契约的文章或章节号的引用，以便您轻松查找这些规定。每当我们在本招股说明书或招股说明书中提到契约的特定文章或章节或定义的术语时，这些契约的文章或章节或定义的术语将作为适用的引入在此处或在相应的招股说明书中标明。在总结中使用的首字母大写的术语在契约中具有指定的含义。

常规

契约规定，可以在不限制总额的情况下从时间到时间发行单独系列的债务证券。我们可以指定任何系列债务证券的最大总额（第301条）。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但那些条款必须与契约一致。

每个系列的债务证券的适用招股说明书将规定或描述以下条款：

•

债券是否以独立证券的形式发行给每个持有人或以存托单证券的形式由存托人代表持有人持有；

•

债券的票面金额的任何限制；

•

债务证券的发售价格；

•

债务证券上的利息支付人；

•

债务证券本金的到期日；

•

债务证券的利率以及债务证券的利息支付日期；

•

债务证券支付款项的地点；

•

债务证券在我们选择的任何时间段内，以全额或部分赎回的期限和条款；

•

必须要求我们收购或赎回债务证券的任何沉没基金或其他规定；

•

债务证券到期日宣布加速支付的本金金额，如果少于所有本金金额；

•

债务证券是否具有撤销权，以及契约撤销条款的任何更改或补充；

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券或财产，如果是，则转换将执行的条款和条件。

-3-

•

与债券相关的违约事件的任何补充或更改；

•

证券发行契约中的任何合规条款的补充或更改；

•

与证券发行契约规定不相悖的债券发行的任何其他条款（第301节）。

证券发行契约不限制可以发行的债券金额。发行契约允许发行债券达到我们授权的本金金额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。

债券发行，包括（发行契约中定义的）原始发行折扣证券，可能以大幅折扣以下的价格发售。适用于以原始发行折扣出售的债券的特殊美国联邦所得税考虑可能在适用的招股书补充中描述。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的债券的特殊美国联邦所得税或其他考虑因素可能在适用的招股书补充中描述。

转换权

如果适用的招股书补充规定，债券可能根据可转换为普通股或其他证券或财产的条件进行转换。此类条款将包括转换价格、转换期限、转换是否由我们或该系列债券持有人的选择、事件需要调整转换价格的条款以及影响在赎回该系列债券的情况下进行转换的条款。

合并、收购和资产出售

除非招股书补充中另有规定，否则我们不得与任何人合并或转让、租赁或以其他方式处置全部或实质性全部的资产，并且不得允许任何人与我们合并或合并，除非：

•

继任者（如有）是按照任何国内管辖区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托机构或其他实体，并承担我们根据发行契约对债券的义务；

•

在考虑了交易后，即使通知或经过一定时间或两者，仍未存在违约事件和任何事件仍将成为违约事件（第801条）。

•

除非招股书补充中另有规定，我们无法与任何人合并或合并，也不能向任何人转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或实质性全部资产，除非：我们向受托人交付一个官员证书和法律顾问意见书，声明该交易及相关的补充契约符合发行契约的适用条款和所有适用的先决条件已经满足（第801节）。

违约事件

除非招股书补充中另有规定，以下每一项都将构成关于任何系列债券的违约事件：

(1)

未按期支付该系列债券的本金或任何溢价；

(2)

未按期支付该系列债券的任何利息，未在30天内得到纠正；

(3)

未按期存入任何该系列债券的沉淀资金，未在30天内得到纠正；

(4)

未遵守发行契约中的任何其他契约（仅适用于除该系列以外的其他系列的契约或不适用于该系列契约的契约），未在受托人发出书面通知后90天内得到纠正，或者在发行总额不超过一定金额之前给出书面通知受托人的指定金额，如图发行契约（第502节）。有关免除违约的信息，请参见下面的修改和豁免。

-4-

或者，持该系列债券的至少25％本金的持有人，按照发行契约规定，可以在发生任何持续违约事件之后将该系列债券的本金（或在情况下，任何原始发行折扣证券的此类指定金额）通知我们和受托人立即应偿还。如果发行契约中的条款有关于Fiserv, Inc.的违约事件（如上所述），则发生该事件而在时间上未终止，则该系列债券的全部本金（或在任何这样的原始发行折扣证券上的指定金额）将自动且毋需任何行动宣布立即到期。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决之前，该系列债券的优势要素的大多数持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速，如果所有违约事件，除已加速的本金（或其他指定金额）的非支付，都已根据发行契约规定被纠正或放弃（第502节）。有关免除违约的信息，请参见下面的修改和豁免。

(5)

如果任何系列的债券违约事件正在持续发生（除上述第5款关于Fiserv, Inc.的债券违约事件之外），则受托人通过通知我们，或系列债券的至少25％本金的持有人通过通知我们和受托人，都可以宣布该系列债券（或在任何原始发行折扣证券的情况下，可在此类证券的条款中指定的部分）立即到期偿还该系列债券的总本金。如果与Fiserv, Inc.有关的违约事件（如上所述）涉及该系列的债券，则该系列的所有债券的总金额（或任何这样的原始发行折扣证券上的指定金额）将自动且无需任何受托人或任何持有人的行动立即到期偿还。任何此类加速之后，但在基于加速的判决之前，该系列债券的优势要素的大多数持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速，如果所有违约事件，除已加速的本金（或其他指定金额）的非支付，都已根据发行契约规定被纠正或放弃（第502节）。有关免除违约的信息，请参见下面的修改和豁免。

如果任何系列的债券违约事件正在持续发生（除上述第5款关于Fiserv, Inc.的债券违约事件之外），则受托人通过通知我们，或系列债券的至少25％本金的持有人通过通知我们和受托人，都可以宣布该系列债券（或在任何原始发行折扣证券的情况下，可在此类证券的条款中指定的部分）立即到期偿还该系列债券的总本金。如果与Fiserv, Inc.有关的违约事件（如上所述）涉及该系列的债券，则该系列的所有债券的总金额（或任何这样的原始发行折扣证券上的指定金额）将自动且无需任何受托人或任何持有人的行动立即到期偿还。任何此类加速之后，但在基于加速的判决之前，该系列债券的优势要素的大多数持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速，如果所有违约事件，除已加速的本金（或其他指定金额）的非支付，都已根据发行契约规定被纠正或放弃（第502节）。有关免除违约的信息，请参见下面的修改和豁免。

除非在发生违约事件并且持续发生期间，根据发行契约有关受托人职责的规定，否则受托人无义务根据债券持有人的请求或指示行使其在发行契约下的任何权利或权力，除非该持债人已为受托人提供合理的赔偿（第603条）。在保证受托人的赔偿条款的情况下，任何系列的债券的本金金额的大多数持有人都有权指示进行任何特定的法律程序或运用任何信托或授权，以实施该系列债券的证券委托书授予的任何委托或权力(第512节)。

除非：本系列债券的持有人没有权提起任何根据发行契约的诉讼或任命接管人或受托人的申请，或根据发行契约寻求任何其他补救措施，除非：

•

如果持有人向受托人书面通知有关该系列债券的继续违约事件；

•

该系列未偿还债券的并表总额至少占该系列未偿还债券总额的25%的债券持有人就追索救济作出书面要求，并且该等持有人已向受托人提供了合理的赔偿保证。但是，如果在发出该等通知、要求和提供后60天内，受托人未能遵从这一要求并未收到该系列未偿还债券总额的占多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，则不适用此种限制（第507条）。

•

但是，这些限制不适用于持有债券证券的债券持有人在适用的债券证券规定的到期日或在该等债券证券可以转换的情况下，对本债券证券的本金、任何溢价或利息的支付或执行提起的诉讼（第507和508条）。

我们将需要每年向受托人提供某些我们官员的声明，以说明我们是否据其所知在履行或遵守信托的任何条款、规定和条件方面出现违约情况，如果是，则指明所有这样已知的违约情况（第1004条）。

除非在发售说明书中另有规定，否则我们和受托人可以经该等受影响的每个系列未偿还债券占该系列未偿还债券总额的多数持有人同意而进行信托的修改和修订。但是，未经每个受影响的未偿还债券持有人的同意，不得进行任何不利于该等债券持有人的本债券证券的支付或任何转换权的进行的修改或修订（但是，在逾期支付或逾期转换情况下除外）（第902条）。

-5-

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

不得改变任何债券证券的本金、任何本金或利息分期的到期日期；

•

不得减少任何债券证券的本金、溢价或利息；

•

不得减少任何债券证券在到期时加速支付的本金金额；

•

不得改变任何债券证券的本金、或任何溢价或利息的支付或执行的地点、方式或货币；

•

不得不利于该等债券证券持有人的方式限制追索付款或有关权利的权利；

•

不能减少任何系列的未偿还债券的未偿还债券的占规定债券证券规定的修改或修订所需的未偿还债券的百分比；

•

不能减少任何系列的未偿还债券的未偿还债券的占规定债券证券规定的豁免某些信托规定或特定违约的未偿还债券的百分比（第513条）。

•

不能修改有关修改、修订或豁免的规定；

•

不能更改任何债券证券系列的优先顺序（第902条）。

•

除非发售说明书中另有规定，否则债券证券的占未偿还债券总额的多数持有人可以豁免我们对信托的某些限制性规定的遵守（第902条）。任何系列的债券证券的未偿还债券总额占多数的持有人还可以豁免任何已过去的对信托的违约，但这种偿还不能豁免支付本金、溢价或利息或任何赎回、购买或回购价格的违约，不符合信托需按照豁免所述某些细则的同意的未偿还债券的规定或某些特定的违约规定（第513条）。

除非在发售说明书中另有规定，否则我们和受托人可以经该等受影响的每个系列未偿还债券占该系列未偿还债券总额的多数持有人同意而进行信托的修改和修订。但是，未经每个受影响的未偿还债券持有人的同意，不得进行任何不利于该等债券持有人的本债券证券的支付或任何转换权的进行的修改或修订（但是，在逾期支付或逾期转换情况下除外）（第902条）。任何系列的债券证券的未偿还债券总额占多数的持有人还可以豁免任何已过去的对信托的违约，但这种偿还不能豁免支付本金、溢价或利息或任何赎回、购买或回购价格的违约，不符合信托需按照豁免所述某些细则的同意的未偿还债券的规定或某些特定的违约规定（第513条）。

•

未支付本金、溢价或利息或任何赎回、购买或回购价格的违约；

•

由于我们未按照信托说明书进行债券证券转换所产生的违约；或

•

某些协定和规定无法在没有本债券证券持有人的同意的情况下进行修改的违约和违约（第513条）。

履行和解除

当：本次发行的债券证券不再存在（仅限于说明书中明确规定的挂失、转让或兑换权利的生存权利）（第906条）。

•

1）所有此前经验证和发放的债券（除被替代或偿还的丢失、被盗或毁损的债券）已被提交给受托人进行注销；或

•

所有已获得认证的债务证券（除已被替换或支付的丢失、盗窃或毁坏债务证券以及为其支付的资金已被存入信托并退还给我们的债务证券）已被交付给受托人进行注销；或

•

未交付予受托人以注销的所有债务证券，已到期且需要支付或在一年内到期或在一年内将按照受托人认可的安排进行赎回；在任何情况下，作为信托基金，我们已向受托人存入美元或美国政府债务，数额足以支付未交付给受托人以注销的债务证券的全部债务，包括到期日或赎回日的本金、溢价（如有）和应计利息；

-6-

以上存款已足够支付未交付给受托人以注销的所有债务证券的本金、溢价和应计利息至到期日或赎回日；我们已支付或责令支付了我们在信托书下应付的所有其他款项；我们已经向受托人递交了一份官员证书和律师意见，声明我们已满足有关债务证券的满足和解和解除协议的所有前提条件（第401条）。

•

我们已支付或责令支付了我们在信托书下应付的所有其他款项；

•

我们已向受托人递交了一份官员证书和律师意见，声明我们已满足有关债务证券的满足和解和解除协议的所有前提条件（第401条）。

法定豁免和契约豁免

法定豁免我们只有在满足以下条件之一的情况下，才可以从所有对这些债务证券的义务中解除（但某些义务仍需转换、交易或注册债务证券转让、替换被盗、丢失或毁损的债务证券、维护支付代理和持有支付信托资金），即通过存入针对这些债务证券的受益人的信托中的资金或美国政府债务或两者，按照其条款支付本金、任何溢价和利息的方式，提供足够的资金以按照发行文件和债务证券的条款在各自规定的到期日上支付这些债务证券的本金和利息。这种无违约和解除只有在满足以下条件之一的情况下才能发生

(1)

我们已向受托人递交了一份律师意见书，说明我们已收到美国国内税务局的裁决，或者税法已发生变化，均认定此类存款和法律抗辩不会导致持有此类债务证券的持有人因此识别出增益或损失，持有人将以相同的金额、相同方式和相同时间纳税，就好像未进行此类存款和法律抗辩一样；

(2)

在此存款时或在“—违约事件’’下的第（5）款中描述的任何违约事件下，未发生违约事件或随着时间的推移或发生通知，或同时发生，即使任何违约事件发生在此存款之后的90天内;

(3)

此存款和抵押不会违反或构成违约任何我们是当事方或按其约束的协议或文书；和

(4)

我们已向受托人递交了一份律师意见书，说明这种抵押将不会导致受托人或所创建的信托受到1940年投资公司法案的约束（第1302和1304条）。

契约失效发行文件规定，我们可以选择，在我们未遵守某些限制性契约（但不适用于转换（如适用））包括可能在适用的招股说明书中描述的那些限制性契约，以及在“— 违约事件’’的第（4）条中描述的某些违约事件，如果适用的话，将不被视为事件违约或导致事件违约。

-7-

债务证券被宣布到期并因任何违约事件被认为是到期的，这种选择将适用于任何债务证券，此时在信托中存款的美元和美国政府债务的金额将足以支付其各自规定到期日的债务证券上应付的金额，但可能不足以支付由于此类违约事件导致的加速到期的债务证券上应付的金额，在这种情况下，我们将对这种款项负责（第1303和 1304条）。

适用法律。

信托和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

-8-

股票资本简介

下面对我们的股票进行的描述概述了适用于我们的股票的一般条款和规定。因为这只是摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。摘要已经过检查，并被引用为注册声明的附件，在这里作为参考。请参见“更多信息”。

常规

我们的授权资本股本包括18亿股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股无面值优先股。我们将在适用的招股说明书中披露我们的普通股的发行数量。截至本招股说明书日期，我们的优先股没有被发行。

普通股

在威斯康星州商业公司法（在“—法定条款”下详细描述）的第180.1150项目规定的前提下，我们的普通股持有人在正确提出的所有事项上均有权每股股票进行一次投票。在优先股股东的先前权利受到尊重的前提下，我们的董事会可以自行宣布并支付有关我们的普通股的股息，该股息来源于我们合法支付的收益或资产。在清算我们之后，除了已偿还的未偿还负债余额外，剩余的金额将按比例支付给我们普通股的持有人。我们的普通股持有人没有优先购买、认购、赎回或转换的权利。我们的普通股股东的权利、优先权和特权受到持有我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利的制约，这一点可能会受到不利影响。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会有权按系列发行我们的优先股，并确定该系列的投票权；涉及派息率、股票发行价、赎回条款、自愿或被迫清算时支付的款项；用于赎回或购买一个系列的沉淀基金规定；该系列的转换条款和条件。

如果我们提供优先股，我们将向SEC提交优先股条款，并包括一份涉及该发行的招股说明书，其中包括以下具体条款：

•

系列、提供的股票数量和优先股的清算价值；

•

发行优先股的价格;

•

股息率、支付股息日期和有关优先股分红的其他条款；

•

优先股的清算优先权；

•

优先股的表决权；

•

优先股是否可赎回或受沉淀基金限制，以及任何此类赎回或沉淀基金的条款；

-9-

•

优先股是否可转换或换股为其他证券，以及任何此类转换的条款；和

•

优先股其他的任何权利、特权、资格、限制和约束。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股的实际影响对于我们普通股股东的权利。然而，这些影响可能包括：

•

限制普通股上的派息；

•

稀释普通股的表决权；

•

损害普通股的清算权益；和

•

延迟或防止我们公司的控制权变更。

法定条款

威斯康星州商业公司法第180.1150节规定，组成任意人或任何一组人所持有的公共威斯康星州公司的表决权超过公司全部表决权的20％是被限制在这些股份的全部表决权的10％以内，除非公司股东通过投票恢复这些股份的全部表决权。第180.1140至180.1144节规定了威斯康星州商业公司法中适用于涉及威斯康星州公司和重要股东的特定业务组合的一些限制和特别投票规定，此类情况下，除非公司董事会批准业务组合或在这些股份被收购之前，股东的股份被收购。同样地，威斯康星州商业公司法第180.1130至180.1133节包含适用于一些商业组合的特别投票规定，除非满足指定的最低价格和程序要求。接受收购要约后，威斯康星州商业公司法第180.1134条对股份回购、该公司的资产销售施加了特殊的投票要求，除非就潜在资产出售而言，公司至少有三名独立董事，并且大多数独立董事投票不将该规定适用于公司。

我们可能选择选择提供优先股的部分利益而不是完整的优先股。在那种情况下，将发行存托凭证代表存托股份，每个存托股份将代表特定类别或系列的优先股的一部分，如适用的招股说明书所述。

-10-

存托股票描叙

存托股份代表的任何一系列优先股将在Fiserv, Inc.和存托人之间的存托协议下存入。有关存托股份系列的招股说明书将说明存托股份的存托人的名称和地址，并概述存托协议的重要条款。根据存托协议的条款，每个存托股份的所有者，按比例计算，代表此类存托股份所代表的优先股的所有权和特权，包括优先股的派息和清算权，以及将优先股转换或兑换为其他证券的任何权利。

我们将在适用的招股说明书中描述我们提供的存托股份的具体条款。您应该查看发行存托凭证的文件，这将在适用的招股说明书中更详细地描述。

我们可能发行债务证券、优先股、普通股或其他证券的购股权证。购股权证可能独立发行或与任何适用的招股说明书所提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以随附于所提供的证券上，也可以与所提供的证券分离。每个购股权证系列将根据一份独立购股权协议由我们和一家银行或信托公司作为证券代理发行，所有内容将在与特定发行的购股权相关的招股说明书中说明。证券代理将仅在购股证方面充当我们的代理，并不承担与任何购股权持有人或有利有权的持有人的义务或关系。

-11-

认股权的说明

下面是关于购股权某些条款的摘要，它不声称是完整的，受所有购股权协议的所有规定的限制，以上是在适用的招股说明书中提供的。

对于所提供的购股权的条款和信息，包括如适用的：

购买购股权行权时可购买的一系列债务证券的名称、总面值、货币、面值和条款，以及在行使该权利时可以购买此类债务证券的价格；

•

可通过行使购股权购买的普通股股票的数量以及购买该数量普通股股票的价格；

•

•

行权控股优先股的股数和系列，以及在行权时可购买此类股票的价格；

•

行权购买其它证券的单位的指定和数量，以及在行权时可购买这种其它证券的价格；

•

行使这种认股权的权利的开始日期和截止日期；

•

适用于此类认股权的美国联邦所得税后果；

•

截至最近实用日期的认股权的数量；

•

此类认股权的任何其他条款；

认股权只能以注册形式发行。认股权的行权价格要符合适用说明书中描述的规定进行调整。每个认股权将有权购买相应的债务证券或指定数量的优先股、普通股或其它证券，行权价格会在说明书及其附录中被说明或计算出来，该行权价格可能会在适用说明书中规定的某些事件发生后进行调整。在到期日结束的营业后，或者我们将到期日期延长至稍后日期之后，未行使的认股权将失效。可以行使认股权的地点或方式将在有关说明书中指定。

在行使购买债务证券、优先股、普通股或其它证券的认股权之前，持有此类认股权者将不具有任何债务证券、优先股、普通股或其它证券的持有人的权利，包括在行使这样的权限时接受债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），在信托契约中执行契约，或在行使购买优先股或普通股的权限时收到股息（如果有），或者行使任何适用的投票权。

-12-

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

我们可以发行购买合同，用于购买或出售我们的债务证券或权益证券，或第三方证券，包括我们的任何关联方的证券，一篮子这些证券，此类证券指数或其任何组合，具体说明将在适用的说明书中说明。

我们可以发行购买合同，要求持有人在未来日期以指定或变动的数量以购买证券，价格可能基于一项公式。或者，我们可以发行购买合同，要求我们从持有人那里购买，在未来日期以指定或不同的设备数量，价格可能基于公式。我们可能通过交付标的证券，或根据适用的说明书中所列明的标的证券或其他财产的现金价值来履行我们的任何购买合同责任。适用的说明书将说明持有人可以购买或出售这些证券的方式以及与购买合同的结算有关的任何加速、取消或终止条款。

购买合同可能要求我们向持有人定期支付，或要求持有人向我们支付这些支付，这些支付可能是无抵押的或预付的，并可以按照当前或延迟的方式支付。购买合同可能要求持有人以指定的方式保证其合同义务的方式将在适用的说明书中描述。或者，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时根据适用的说明书描述满足其义务。

-13-

单位说明

我们可以以任何组合的方式发行由本公司描述的其他证券的一个或多个组成的投资单元。每个单元还可以包括不与我们有关的第三方的债务义务或其他证券，例如美国财政部证券。每个单元将被发行，以使单元的持有人也是单元中包含的每张证券的持有人。因此，拥有单元的人将具有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单元的适用协议可能规定，单元中包含的证券在指定日期之前任何时间都不得单独持有或转移。

适用于其发行的单元的说明书将描述所提供单元的条款，其中至少包括以下内容之一：

•

单位的指定和条款，以及组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

包括购买合同构成的单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；

•

管理单元的任何协议条款；

•

与单元有关的适用于美国联邦所得税方面的相关考虑；

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

上述描述和适用于说明书中单元的任何描述均不完整，并且完全受到有关单元协议和适用于这些单元的抵押安排的限制。

-14-

售股股东

我们可以针对使用本说明书的再次发售和再销售进行登记的普通股，销售股票的某些股东将在说明书的补充中列出。由于我们是根据《证券法》修正案规定的“知名资深发行人”，我们可以通过提交与SEC的补充说明书，增加:any的销售股票的次级销售。我们可以注册这些股票，以允许卖方股东在他们认为适当时重新出售其股票。出售股东可以随时、分部或不出售这些股东的所有股份。股东也可以在不受《证券法》注册要求规定的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的普通股的部分或全部股权。我们不知道股东何时或以何种金额在本说明书和任何说明书的基础上提供股票出售。我们不会从在本说明书和任何说明书下销售股票的卖方股东处获得任何收益。我们将支付所有与已登记普通股的股东的费用，除了承销费、折扣或佣金费，这些费用将由卖方股东支付。我们将向您提供名为卖方股东的说明书的补充说明，说明出售股东的名称、要登记和销售的股份数量以及每个出售股东销售的普通股的任何其他条款。

-15-

分销计划

我们可以在任何一种或多种方式下出售我们的证券，或任何卖方股东可以出售本公司普通股，包括：(i)通过代理商;(ii)通过承销商出售;(iii)通过经纪人或经销商;(iv)直接由我们或任何卖方股东向购买者销售，包括通过特定竞标、拍卖或其他程序;或(v)通过任何这些销售方式的组合。适用的说明书将包含交易条款、任何承销商、经销商、代理商的名称，以及他们购买的证券的各自数量，证券的初始公开发行价格，以及适用的代理商佣金、经销商购买价格或承销商折扣。参与证券发行分发的任何卖方股东、经销商和代理商可能被视为承销商，他们从证券的转售中获得的报酬可能被视为承销折扣。此外，由于买方股东可能被认为是《证券法》第2条（11）项中规定的“承销商”的个人，因此买方股东可能会受到《证券法》的投资者的要求规定的证券内容条款的影响。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金都可能随时更改。

证券可能在一次或多次交易中以协商的价格、固定价格或固定价格（可能受到变动影响）、市场价格等价格分发。

我们或任何出售股东或者我们不时指定的代理人可以直接邀请购买证券。这样的代理人可以被视为承销商，如证券法所定义，就这样提供和出售的证券。

如果在本招股说明书交付的任何证券的销售中使用承销商，则该承销商将为自己的账户购买这些证券，并可以在一项或多项交易中（包括议定交易），按固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格以变量价格买卖。证券可以通过由首席承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个承销商向公众提供。如果任何承销商在出售证券时使用，除非在适用招股说明书中另有说明，否则该承销商的义务将受到某些前提条件的约束，并且如果他们购买任何证券，承销商将有义务购买所有这些证券。

如果经销商在出售本招股说明书交付的证券时被使用，我们将作为原则上向经销商出售这些证券，而任何出售股东将出售我们的普通股股份给经销商。然后，经销商可以以其当时确定的不同价格向公众转售这些证券。通过经纪人或经销商进行的交易可能包括块交易，在这种交易中，经纪人或经销商将试图作为代理人出售股票，但可能作为负责促进交易的负责人而持有和转售股票，或在交叉交易中，同一个经纪人或经销商在交易双方都作为代理人。任何这样的经销商可以被视为承销商，如证券法所定义，就这样提供和出售的证券。此外，任何出售股东可以通过普通经纪业务交易或在经纪人征求购买的交易中出售我们的普通股。

我们或任何出售股东可以直接邀请购买证券，并可以向机构投资者或其他人直接销售，这些投资者或其他人可能被视为根据证券法与进一步的再销售有关的措辞建议，是这些重新销售的证券之后。

任何出售股东还可以在遵守《证券法》规定的144条规则、证券法第4（1）条或其他适用豁免的条件的情况下，在豁免的交易中重新出售我们的普通股所有或部分，而不论这些证券是否被本招股说明书的注册声明所覆盖。

-16-

如果在适用的招股说明书中注明，我们或任何出售股东可以授权代理商和承销商向某些机构以适用招股说明书规定的公开发行价格购买证券，并根据适用招股说明书规定的日期或日期进行延迟交付合同交付和结算。这些延迟交付合同仅将受到适用招股说明书中规定的条件的约束。

代理人、承销商和经销商可能根据与我们或任何出售股东相关的协议有权获得我们的赔偿，包括根据《证券法》或对于这些代理人、承销商和经销商可能需要做出的支付而进行的出资。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书中描述。我们可以支付所有与注册任何出售股东拥有的普通股股份有关的开支，但不包括承销费、折扣或佣金，这些费用将由出售股东负担。

我们或任何出售股东还可以通过各种涉及强制或选择性可交换证券的安排出售我们的普通股，并可在此发售与其无关的证券的交付中交付本招股说明书。

我们或任何出售股东可能与第三方进行衍生、销售或期货交易，或在私下谈判中向第三方出售未涵盖本招股说明书的证券。如果适用的招股说明书表明，在这些交易中，第三方可能卖出本招股说明书和适用招股说明书所涵盖的证券，包括在空头交易中卖出证券，并发行未涵盖本招股说明书但可转换成本招股说明书所涵盖的证券、交换成本招股说明书所涵盖的证券或代表这些证券的受益权的证券。这些第三方可能使用从衍生、销售或期货交易中收到的证券，或从我们或任何出售股东抵押或借用的证券来解决这些销售或关闭任何相关的存股开端，并可能使用从我们或任何出售股东收到的证券在结算这些交易时关闭任何相关的存股开端。这样销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书（或后效生效的修正案）中确定。

此外，任何出售股东也可以在分销股份或其他方面与经纪商进行对冲交易。在这些交易中，经纪商可能在对冲他们与此类出售股东所承担的头寸时进行股票空头交易。任何销售股东也可能卖空股票并将其发送回以关闭这些短头寸。任何出售股东还可以与经纪商进行期权或其他交易，这些交易需要向经纪商交付股票。然后，经纪商可以按照本招股说明书进行转售或转让这些股票。任何出售股东还可能贷出或抵押股票，而借款人或抵押者可以销售或以其他方式转让这些股票，这些股票被借给或抵押给我们、任何出售股东或其他人，用于在此招股说明书中涉及交易的结算，并可以交给我们或任何出售股东，以关闭任何相关的存股开端。

承销商、经纪商或代理商可以从我们或任何出售股东获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪商或代理商还可以从他们代表或出售给他们作为原则的股份买家获得补偿，或两者都有。与特定承销商、经纪商或代理商有关的补偿将在与股份有关的交易中商议并可能超过惯常佣金。在我们或任何出售股东进行的销售中，通过经纪商安排其他经纪商参与重新销售。

除已上市于纽约证券交易所的普通股外，在招股说明书中提供的任何其他证券都将是新发行的证券，并且没有建立交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，在普通股中，也可以在任何其他交易所上市，但除适用的招股说明书另有规定外，我们不负有义务这样做。不能保证任何证券交易市场的流动性。

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证券的交付地点和时间将在相应证券的附带招股说明书中规定。

任何承销商、经纪商或代理商可以在业务的普通进行中与我们、我们的子公司或任何出售股东进行交易。

在证券交易法修正案（即《交易所法》）规定的情况下，任何承销商可能进行超额配售交易、稳定交易、回补交易和罚款竞价。总可分配包括超过招股的销售量，从而产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定性出价不超过一个特定的最高限制。回补交易包括在分销结束后在二级市场购买证券，以覆盖空头头寸。罚款竞价允许承销商从交易员那里收回卖方佣金，当交易员将原始出售股票购买以覆盖做空头寸时。这些活动可能导致证券价格比其本来应该高。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交付地点和时间将在相应证券的附带招股说明书中规定。

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更多信息

我们会向美国证券交易委员会提交年度、季度和实时报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法在S-3表格下提交了注册声明，包括展品，关于本意向书提供的证券。本意向书是注册声明的一部分，但不含全部信息和展品。美国证券交易委员会维护着一个含有电子提交的发行人报告、委托书和信息声明及其他信息的网站www.sec.gov。

我们“通过参照”与美国证券交易委员会提交的特定文件，请注意：

•

合并文件被视为本意向书的一部分;

•

我们向您透露重要信息，让您参考这些文件;

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本意向书中的信息。

我们将纳入以下文件以及我们在本意向书之后、在本意向书下呈报给美国证券交易委员会13(a)、13(c)、14或15(d)条款下的任何未来文件：

•

我们2023年12月31日结束的年报（10-k形式）;

•

我们于2024年2月21日提交的8-k现报告和2月21日提交的8-k/A现报告。

尽管上述文件或其中包含有关任何当前8-k形式下条款2.02和7.01处提供的信息，包括第9.01条款下的相关展品，但本意向书中未作为参考。

您可以通过以下地址或电话号码向我们请求任何这些申报文件的副本，无需支付任何费用：

Fiserv，Inc。

255 Fiserv Drive

Brookfield，WI 53045

(262) 879-5000

注意：秘书

您也可以在我们的网站www.fiserv.com上找到这些申报文件。我们未将网站上的信息包括在此意向书中，除了这些申报文件。

请勿假定本意向书或任何意向书补充中的信息，以及我们在本意向书或任何意向书补充中参考的或之前向美国证券交易委员会提交的信息准确无误，除了这些文件的各自日期。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已在该日期之后发生了变化。

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法律事项

Foley & Lardner LLP将为我们审核所提供证券的有效性。任何承销商或代理商要审核证券的有效性，应取决于适用意向书补充中所指明的顾问。Foley & Lardner LLP和任何承销商或代理商的意见可能取决于我们和任何承销商、经销商或代理商就发行证券所需采取的未来行动，并可能受其他条件和假设的影响（如在意向书补充中所指示的）。

专家

Fiserv，Inc.的合并财务报表根据Deloitte & Touche LLP的报告通过参考Fiserv，Inc.于2023年12月31日结束的年度报告（10-k形式）和内部控制的有效性进行了审计，因此这些合并财务报表是在会计和审计方面具备专家授权的报告中参考。

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$    %到期20 年的Senior Notes

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招股说明书补充说明

联合主承销商

美国银行证券

TD Securities

Truist Securities

富国证券

花旗集团

摩根大通

三菱日联银行

PNC Capital Markets LLC

美国银行国家协会

，2024