由CleanSpark，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条规定
并视为根据14a-12号规则提交的
证券交易所法下
被收购公司：GRIID Infrastructure Inc。
委托文件编号001-39872。
2024年8月1日
CleanSpark，Inc.（“CleanSpark”）于2024年8月1日发布了有关收购GRIID Infrastructure Inc.的声明。该通讯可以通过CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com/news/和PR Newswire https://www.prnewswire.com/news-releases/cleanspark-executes-75-mw-of-power-contracts-and-completes-acquisition-of-bitcoin-mining-site-in-wyoming-302212200.html访问。
CleanSpark执行了75兆瓦的电力合同，并完成了对Wyoming比特币挖掘场的收购
初始30兆瓦冷却数据中心预计将在2024年为公司的哈希率增加超过2 EH / s
位于2024年Wyoming州的Cheyenne地点计划作为完全浸入式冷却站点运营，成为CleanSpark不断增长的业务组合中的第二个这样的设施。 此外，预计将在2024年底之前开始开工，并投入运营。CleanSpark打算部署最新的S21浸入式XP，这是目前最强大和高效的比特币矿机。 该公司正在积极工作，以扩大此站点的可用电力以进一步增加运营能力。随着能源合同的签订，CleanSpark正在为Wyoming的另一个站点的基础房地产交割进展中，预计将为CleanSpark的哈希率增加3 EH/s。
2024年8月1日，美国的比特币矿工CleanSpark Inc.（纳斯达克：CLSK）宣布已签署了75 MW的电力合同并完成了在怀俄明州的第一个比特币采矿场的收购。 CleanSpark的第一个采矿场的电力容量为30 MW，预计投入运营后将为CleanSpark的哈希率增加超过2 exahashes per second (EH/s)。
Cheyenne地点计划作为全浸式冷却站点运行，成为CleanSpark不断壮大组合中的第二个这样的设施。 破土动工计划立即开始，预计在2024年底之前投入运营。 CleanSpark打算部署全新的S21浸润式XP，这是目前最强大和高效的比特币采矿机一代。 该公司正在积极努力扩大该站点可用电力，以进一步增加运营能力。 现在已经执行了能源合同，CleanSpark正在进展第二个站点的基础房地产的交易，该站点将在怀俄明州上线45 MW，预计为公司的哈希率贡献额外的3 EH/s。
这是CleanSpark拥有和运营的比特币挖掘投资组合的第三个州，包括12个位于乔治亚州的数据中心，3个位于密西西比州，1个位于Wyoming州以及位于田纳西州和纽约的合作地点。该公司预计将在收购GRIID基础设施之后继续在田纳西州扩展运营的哈希率。
“在Wyoming大学宣布启动其比特币研究所和参议员Lummis推出促进优化国家投资的创新、技术和竞争力（BITCOIN）法案的消息后，我们很高兴能够在一所如此公开支持我们行业的学府扩展。CleanSpark计划与当地，州和国家领导人合作，将我们的业务布局扩展到Wyoming州。”Zach Bradford，首席执行官，说。
关于CleanSpark
CleanSpark（纳斯达克：CLSK）是美国的比特币矿工®。我们拥有并运营多个数据中心，主要以低碳电力为主。我们的基础设施负责支持比特币，这是全球最重要的数字商品，也是实现财务独立和包容的基本工具。我们在员工和我们所在的社区之间建立了信任和透明度。请访问我们的网站www.cleanspark.com。
前瞻性声明
本新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中的前瞻性陈述。在本新闻稿中，前瞻性声明包括但不限于关于公司的期望、信念、计划、意图和策略的声明。在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”的术语或其他类似表达式来识别前瞻性陈述。前瞻性声明受到各种已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与未来结果、表现或成就有实质性不同。
包括翻译设定中的其他词语在内，“下一代”比特币采矿机部署类型和时间表；在怀俄明州的30 MW的房地产交易结束；预计将增加CleanSpark的哈希率及其时间表；此前宣布的收购行动的完成；增加电力可用性不如预期；数字货币采矿活动的成功；我们运营的新兴和发展中行业的波动和不可预测的周期；比特币减半；新的或额外的政府监管；新矿工的预计交付日期；成功部署新矿工的能力；电力费率结构和政府激励计划的依赖性；扩大可能的扩展努力的第三方电力提供者；预期的未来收入增长可能实现不了；以及公司以前的新闻稿中描述的风险以及在其提交给证券交易委员会（SEC）的文件中更详细地描述的风险，包括公司提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告中的“风险因素”一栏以及随后提交给SEC的任何文件。本新闻稿中的前瞻性声明仅截至本新闻稿发布日期，我们假定在任何新信息、变更情况或未来事件或其他情况下，除了适用法律规定，我们不需要更新或修订任何前瞻性声明。
投资者关系联系人
Brittany Moore
702-989-7693
ir@cleanspark.com
媒体联系人
Eleni Stylianou
702-989-7694
pr@cleanspark.com
[通讯结束]
前瞻性声明
本通信包括《联邦证券法》下定义的“前瞻性陈述”。在本通信中，除摘录或引用的历史事实陈述外，包括但不限于关于CleanSpark Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议的业务合并交易、未来事件、计划和预期的营运结果、业务策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并公司业务和未来财务和营运结果的预期影响、预期的协同效应的金额和时间表、预期的拟议交易结束日期以及CleanSpark或GRIID的其他经营或营运结果的其他方面的声明均属于前瞻性陈述。可用“志向”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应当”、“将”、“将”、“将要”、“将要”、“期望”、“目标”、“项目”、“考虑”等词语和短语用于确定前瞻性陈述。但是，不包含这些单词并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信念，则在此类前瞻性陈述发表时，这种期望或信念是真诚地表达并被认为是合理的。但是，这些陈述并非未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和其他超出CleanSpark或GRIID控制的因素。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或预测的不同。
以下重要因素和不确定因素，以及其他因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中描述的不同: CleanSpark成功整合GRIID的业务和技术，可能导致联合公司的运营效率不如预期，风险在于提出的交易的预期收益和协同效应可能无法及时或完全实现，或者不会实现; CleanSpark或GRIID无法留住和聘请关键人员的风险; GRIID能否获得其股东批准以完成所提出的交易，以及交易的关闭时间，包括交易的条件可能无法按时满足或完全满足，或者由于任何其他原因导致交易未能关闭或者按预期条款关闭，包括预期税收处理; 任何可能导致所提出的交易终止的事件、变化或其他情况；交易相关的意外困难、负债或支出；公告、未决或完成所提出的交易对当事方的商业关系和业务总体运营的影响；所提出的交易的公告或未决对当事方的普通股价格和CleanSpark普通股或GRIID普通股长期价值的不确定性；所提出的交易干扰CleanSpark或GRIID的当前计划和运营以及其各自的管理团队的潜在困难，以及由于所提出的交易造成的招聘或保留员工的潜在困难；依赖于有限数量的关键员工；融资机会的供应和与经济条件相关的风险；依赖于区块链和比特币使用的持续增长; 预期增加CleanSpark的哈希率及其时机; CleanSpark设施可用的电力没有按预期增加的风险；CleanSpark数字货币挖掘活动的成功；CleanSpark和GRIID所处的新兴和不断发展的行业的变化无常周期；比特币挖掘难度率的提高；比特币减半；网络和基础设施变化；新的或额外的政府监管；新矿工的预期交货日期；成功部署新矿工的能力；依赖于公用事业费率结构和政府激励计划；扩张活动由于第三方电力供应商的依赖遭到打乱；期望的未来收入增长和业务策略的执行能力；CleanSpark能够纠正其年度报告中包含的财务报告内部控制的重大缺陷；全球和区域性需求的变化，包括乌克兰和中东地区的冲突，以及全球对此类冲突的反应，设施和基础设施安全威胁；流动性不足；在公司建设、维护或改造设施时意外成本增加、通货膨胀压力或技术困难；针对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管倡议；公共卫生危机，包括流行病（如COVID-19）和流行病，以及任何影响或相关公司或政府政策或行动；国际货币条件和汇率波动；CleanSpark或GRIID能否在时间上或根本上完成任何其他已宣布的或将来的出售或收购；安全和网络安全威胁和黑客攻击；依赖于第三方维护保持保持CleanSpark比特币的冷钱包和热钱包；以及影响CleanSpark或GRIID业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，一般如他们与证券交易委员会（“SEC”）的提交。将在SEC提交的S-4表格和代理声明/招股说明书中描述所提出的交易涉及的其他风险。虽然这里提出的因素列表和将在S-4表格的注册声明和代理声明/招股说明书中提出的因素列表代表代表性，但不应将任何这样的列表视为所有潜在风险和不确定性的完整表述。有关可能导致实际结果与前瞻性声明所述不同的其他因素的其他信息，请参阅CleanSpark和GRIID的各自定期报告和SEC的其他文件，包括CleanSpark和GRIID的最新季度报告表格10-Q和年度报告表格10-k中包含的风险因素。前瞻性声明代表当前预期，本质上不确定，并仅截至此处的日期（或如适用，这样的声明中所指示的日期）。除适用法律另有规定外，CleanSpark和GRIID均不承担或假定任何更新任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息还是为反映随后发生的事件或情况或以其他方式为由。
无要约或征集
此通讯并非旨在或不得构成要约买入或出售任何证券或征集任何投票或批准或构成在任何不遵守任何此类司法管辖区的证券法律下促销或销售证券任何证券的销售或推销。任何证券的销售将在该等司法管辖区中是非法的，因为这些证券未依据该等司法管辖区的证券法案进行注册或获得资格。任何证券的发行都将必须但凡事适当进行，并需要符合任何这些司法管辖区的适用证券法律规定。证券的发行不会在美国证券法案第10条的招股说明书要求得到满足之前进行。
关于合并业务的其他信息以及其中的位置可以在合并说明书/招股说明书中找到。
有关拟议交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的备案声明，其中将包括GRIID的代理声明，该声明也构成CleanSpark Common Stock在拟议交易中要提供的招股书。CleanSpark和GRIID中的每一个也可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不代替代理声明/招股书或注册声明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明确的代理声明/招股书，将会寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细阅读SEC可能提交的注册声明、代理声明/招股书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和证券持有人将能够通过由SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明和代理声明/招股书（如果和可用的话）以及其他包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件。CleanSpark提交给SEC的文件的副本将免费提供在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交给SEC的文件的副本将免费提供在GRIID的网站https://www.griid.com上。
招标者
CleanSpark、GRIID和它们各自的董事和高管可能被视为在有关拟议交易的委托征集中的参与者。关于CleanSpark的董事和高管的信息在以下文件中有所列明：（i）CleanSpark在2024年股东年会上关于“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事会候选人选举”、“董事会事项和公司治理”、“若干关系和交易以及董事的独立性”和“特定受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”等方面的委托征集声明（DEF 14A），该文件于2024年1月26日提交给证券交易委员会（SEC）并可访问https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm；（ii）CleanSpark在截至2023年9月30日的财年的年度报告（Form 10-K）中，包括“第10条——董事、高管和公司治理”、“第11条——高管薪酬”、“第12条——若干受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”和“第13条——若干关系和交易以及董事的独立性”等章节，该报告于2023年12月1日提交给SEC并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm访问；（iii）至于CleanSpark的董事或高管持有的证券数量自CleanSpark在2024年股东年会的委托征集声明中所述的数量以来发生变化的，这些变化已经或将在提交给SEC的《证券持有的初始利益声明（Form 3）》、《证券持有利益变化声明 (Form 4)》或《证券持有的年度利益变化（Form 5）》上有所反映（它们可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude可获得）。
有关GRIID的董事和高管的信息详见（i）GRIID的2016年12月31日财政年度的年度报告第10-K/A，包括“第10项。董事、高管和公司治理”、“第11项。高管薪酬”、“第12项。确定特定有益股东和经营管理的安全所有权和相关股东事项”和“第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性”，该报告于2024年4月26日在SEC备案，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm上获得；和（ii）凡持有GRIID证券的董事或高管自2016年12月31日财政年度以来的变化以及从属关系的情况追溯至初次有利益所有声明（Form 3）、有利益所有变动声明（Form 4）或证券的所有权的年度有利益所有声明（Form 5）至今，已在SEC上进行了反映（可在https://www.sec.gov/edgar/ browse/?CIK=1830029&owner=exclude上获取）。
当有关拟议交易的宣传材料可获得时，关于代理征求的参与者及其直接或间接利益的其他信息将包含在招股说明书/代理声明书和有关拟议交易的其他重要材料中。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读招股说明书/代理声明书。cleanspark和GRIID向SEC递交的文件的副本将在SEC所维护的网站www.sec.gov上免费提供。此外，cleanspark递交给SEC的文件副本将免费在cleanspark网站https://investors.cleanspark.com获取，GRIID递交给SEC的文件副本将免费在GRIID网站https://www.griid.com获取。