展览 1.1

承保 协议

[●]， 2024

道森 詹姆斯证券有限公司

101 北部联邦公路套房 600

纽波特 加利福尼亚州海滩 92660

如 几家承销商的代表

被命名 关于本文所附附表1

女士们 还有先生们：

这个 签名者是内华达州的一家公司 Thumzup Media Corporation（以下简称 “公司”）特此确认其协议（本 “协议”）与道森詹姆斯证券公司（“代表”）和其他承销商， 如有，在本附表1中列出代表的代表（代表及其他人） 承销商被统称为 “承销商”，或单独地称为 “承销商”） 如下：

1。 股票的购买和出售。

(a) 公司股票。

(i) 公司股票的性质和购买。

(A) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向承销商发行和出售总计 [___] 股份（单独称为 “公司股份”；合计， 公司普通股的 “公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。

(B) 承销商以单独而不是共同方式同意从公司购买与其对应数量的公司股份 姓名载于本文附表 1 并作为其中的一部分。一股公司股票的购买价格应为 [●] 美元（92％ 每股公司股票的公开发行价格为 [●] 美元）。公司股票最初将按发行价格向公众发行 载于招股说明书的封面（定义见本协议第 2 (a) (B) 节）（“收购价格”）。

(ii) 证券支付和交付。

(A) 公司股票的交付和付款应不迟于美国东部时间第二天下午 2:00 (2)^nd) 商业 注册声明（定义见第 2 (a) (i) (A) 节）生效日期（“生效日期”）的第二天 下面）（或第三个（3）^rd) 如果注册声明在生效日期之后宣布生效，则在生效日期之后的下一个工作日 美国东部时间下午 4:01）或代表与公司商定的其他时间在ArentFox办公室办公 Schiff LLP，华盛顿特区西北 171.7万 Street NW 20006（“代表法律顾问”），或者在其他地方（或由 电子传输），由代表和公司商定。交货和付款的时间和日期 公司股票被称为 “截止日期”。

(B) 公司股票的付款应在截止日通过联邦（当日）资金的电汇支付，应按订单支付 公司在交付证书（形式和实质内容令承保人满意）后（或通过公司的设施） 存托信托公司（“DTC”），供承销商账户使用。公司股份应在此注册 姓名或姓名，以及代表在截止日期之前可能以书面形式要求的授权面值。该公司 除非代表投标支付所有公司股份，否则没有义务出售或交付公司股份 或者通过交付而不是支付公司股票。“工作日” 一词是指星期六以外的任何一天， 星期日或法定假日，或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

(b) 超额配股权。

(i) 期权股。为了支付与公司股份分配和出售相关的任何超额配股， 公司特此向代表授予期权（“超额配股期权”），总共购买了 每股收购价为 [●] 美元（公开发行的 92%），最多 [●] 额外普通股（占公司股份的15％） 分配给每股公司股票的价格）（“期权股”，与公司股份一起称为 “股份”）... 公司股票和期权股份统称为 “公共证券”。公共证券 应由公司直接发行，并应享有注册声明、定价中所述的权利和特权 披露包和招股说明书如下所述。公共证券的发行和出售以下简称为 “优惠”。

(ii) 行使超额配股权。根据本协议第 1 (b) (i) 条授予的超额配股权可由以下人士行使 在截止日期后的45天内，全部（随时）或任何部分（不时）期权股份的代表。一个 在承销商行使超额配股期权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股 代表。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知来行使， 必须通过隔夜邮件、电子邮件或其他注明期权编号的电子传输方式进行书面确认 待购买的股票以及期权股份的交付和付款的日期和时间（均为 “期权截止日期”）， 不得早于一 (1) 个工作日，也不得迟于书面通知之日后的五 (5) 个完整工作日 或公司与代表商定的其他时间，在代表法律顾问办公室办理， 或在公司和代表商定的其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）。 如果期权股份的此类交割和付款未在截止日期进行，则每个期权的截止日期将按规定进行 在通知中。行使超额配股权后，公司将有义务向代表转达超额配股权，并且，前提是 根据此处规定的条款和条件，代表将有义务购买指定数量的期权股 在这样的通知中。

(iii) 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦电汇支付（相同） 天）资金，在向代表交付证书（形式和实质上令人满意）后按公司的订单支付 向代表期权股份的代表（或通过DTC的设施或托管人转账存款/提款） 记入代表的账目。期权股份应以此类名称和授权面额注册 正如代表可能在期权截止日期之前以书面形式要求的那样。公司没有义务出售或交付 期权股，除非代表对适用的期权股份进行投标付款。

(c) 代表的逮捕令。

(i) 代表的逮捕令。公司特此同意在收盘时向代表（和/或其指定人员）发行 日期根据一项认股权证，购买相当于本次发行中发行的公司股份的5.0％的普通股数量 最初采用附录 A（“代表认股权证”）所附形式的认股权证协议 每股行使价为 [●] 美元，相当于一个单位公开发行价格的125％。代表的 认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股以下统称为 “代表证券。”代表理解并同意存在重大限制 根据FINRA第5110条，禁止在180天内转让代表的认股权证和标的证券 在本次发行的销售开始之日之后，经其接受，即表示同意不出售、转让、转让、转让、 质押或抵押代表的认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品的标的， 看跌或看涨交易将导致此类证券在之后的180天内进行有效的经济处置 除非FINRA规则5110（e）明确允许，否则本次发行的销售开始日期，并且前提是任何此类受让人同意 遵守上述封锁限制。

(ii) 交货。代表认股权证的交付应在截止日期进行，并应以以下名义签发 姓名和代表可能合理要求的授权面值。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间，公司向承销商作出陈述和保证 （定义见下文），截至截止日期或任何期权截止日期，如下所示：

(a) 注册事项。

(i) 根据《证券法》。

(A) 该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明， 及其修正案，载于表格 S-1（文件编号 333-279828），包括任何相关的招股说明书或招股说明书（“招股说明书”）， 用于注册公共证券、代表证券和标的普通股（定义见下文） 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），哪些注册声明和修正案或 公司在所有重大方面都按照《证券法》和《证券法》的要求起草了修正案 委员会根据《证券法》（“证券法条例”）制定的规则和条例，并将包含 根据《证券法》和《证券法条例》，必须在其中陈述的所有重要声明。 除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明在注册时已存档于委员会 声明生效（包括注册报表中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、 证物和作为其一部分提交的所有其他文件，以及截至生效之日被视为其一部分的所有信息 本文提及《证券法条例》第430A条（“第430A条信息”）（“第430A条信息”）（b）段 作为 “注册声明”。如果公司根据证券第462（b）条提交任何注册声明 法案条例，则在提交此类申请后，“注册声明” 一词应包括此类注册声明 根据第 462 (b) 条提交。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

(B) 注册声明生效之前使用的每份招股说明书以及省略第430A条信息的每份招股说明书 在此生效之后以及在本协议的执行和交付之前使用的，此处称为 “初步协议” 招股说明书。”注册中包含的日期为2024年 [_____] 的初步招股说明书尚待完成 适用时间之前的声明以下称为 “定价招股说明书”。最终招股说明书 最初提供给承销商用于本次发行的表格以下称为 “招股说明书”。任何 提及 “最新的初步招股说明书” 应被视为指包括在内的最新初步招股说明书 在注册声明中。

(C) “定价披露一揽子计划” 一词是指（i）最近修订或补充的初步招股说明书 紧接在适用时间（定义见此处）之前，以及 (ii) 本协议附表 2 中包含的信息。

(D) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 4:30。

(ii) 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格，规定根据以下规定进行注册 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中关于公司股份的第12（b）条。这个 根据《交易法》注册的公司股份将在本协议发布之日或之前生效。该公司未采取任何行动 旨在或可能产生终止根据《交易法》注册普通股的效力，公司也没有 收到了任何关于委员会正在考虑终止此类登记的通知。

(b) 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 而且公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的效果的行动，也没有采取任何行动，也没有 该公司是否收到任何有关联交所考虑终止此类上市的通知。本公司遵守了 联交所的所有持续上市标准和规则，包括但不限于新通过的第5608条。

(c) 没有止损单等。委员会以及据公司所知，任何州监管机构都没有发布过任何止损令 命令禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或已经制定的 或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。该公司已遵守规定 并附上委员会关于提供补充资料的每项请求 (如果有的话).

(d) 组织；信誉良好；没有子公司。该公司已正式注册成立，并作为实体有效存在 遵守内华达州的法律，拥有拥有、租赁和运营其各自财产和行为的权力和权限 其各自的业务如初步招股说明书中所述，并已获得正式的外国公司参与交易的资格 经营业务，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好 以便要求此类资格，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响 更改（定义见第 2 (f) (i) 节）。公司没有违反或违反其公司注册证书的任何规定， 章程或其他组织或章程文件。除了 [______]，公司没有任何直接或间接的子公司。

(e) 注册声明中的披露。

(i) 遵守《证券法》和100亿美元代表权。

(A) 每份注册声明及其生效后的任何修正案在所有材料中均符合规定 尊重《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括招股说明书 作为最初提交的注册声明的一部分提交，或作为其任何修正或补充的一部分提交，以及招股说明书， 在向委员会提交每份文件时，在所有重要方面都符合《证券法》和 《证券法条例》。向承销商交付的每份初步招股说明书均用于本次发行和 招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但以下情况除外 在 S-t 法规允许的范围内。

(B) 注册声明及其任何修正案在其各自生效时均不包含、不包含或将要包含 对重要事实的陈述不真实或遗漏、遗漏或将要省略陈述其中要求或必要的重大事实 使其中的陈述不具有误导性；但是，前提是此陈述和担保不适用于承销商的 信息（定义如下）。

(C) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日，定价披露一揽子计划过去和现在都没有，而且 将不包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些陈述和保证，以此为前提是这些陈述和保证 不适用于因依赖和根据向其提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 公司由代表向承销商明确用于注册声明、初步招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或其补充文件。双方承认并同意，此类信息由 或代表任何承销商所做的仅包括 “承保” 中以下段落中包含的以下披露 招股说明书部分：（i）几家承销商的姓名，以及（ii）“折扣” 小节下的信息 和佣金；费用”；“全权委托账户”，“价格稳定、空头头寸和罚款出价；” 和 “电子分销”（“承销商信息”）；以及

(D) 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）当时均未出台 根据第 424 (b) 条或截止日期向委员会提交的任何文件包括、包括或将包括不真实的陈述 重大事实或遗漏、省略或将省略陈述其中陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，不能产生误导；但是，前提是这种陈述和保证应 不适用于承保人信息。

(ii) 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划中描述的协议和文件 而且招股说明书在所有重要方面均符合其中所载的描述，并且没有协议或其他协议 《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价中描述的文件 尚未提交的披露包和招股说明书或将作为注册声明的证物提交给委员会 如此描述或归档。公司作为当事方的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）或 它受或可能受哪些约束或影响，以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划中提及的内容以及 招股说明书以及 (ii) 对公司业务至关重要，已获得公司的正式授权和有效执行，是 在所有重要方面均具有完全效力，并可对公司执行，据公司所知，对另一方均可执行 根据其条款，其当事各方，(w) 不合理地无法强制执行的协议或文书除外 预计将单独或总体上导致重大不利变化，(x) 因为这种可执行性可能会受到破产的限制， 破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿的可执行性 或者缴款准备金可能受到联邦和州证券法的限制，并且 (z) 特定履约的补救措施 以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平辩护和法院的自由裁量权的约束 可以为此提起任何诉讼.除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，公司和公司均未向公司转让任何此类协议或文书 知悉，任何其他方都存在重大违约行为，据公司所知，没有发生任何事件 除非登记中披露，否则时效或通知的发出，或两者兼而有之，将构成重大违约 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，或无法合理预期的单独或最终结果 重大不利变化中的总量。据公司所知，公司履行重要规定的情况 此类协议或文书不会导致违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令或 对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令 (均为 “政府实体”), 包括但不限于与环境法律和规章有关的法律和规章, 除非此类违规行为不可能单独或总体上导致重大不利变化。

(iii) 先前的证券交易。自最近两个完整财政年度开始以来，公司没有出售任何证券 由本公司或由任何控制、控制或受共同控制的个人或代表其受益 与公司共享，注册声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的除外。

(iv) 法规。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书中有关影响的披露 目前考虑的与公司业务相关的联邦、州、地方和外国法律、规章和规章是 所有重要方面均正确，无需在注册声明、定价中披露其他此类法规 未如此披露的披露包和招股说明书。

(f) 注册声明日期之后的更改.

(i) 没有实质性的不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，定价 披露一揽子计划和招股说明书，除非其中另有特别说明：(i) 没有重大不利变化 在公司的财务状况或经营业绩中，据公司所知，也不包括任何变更或发展， 单独或总体而言，将对状况（财务或其他方面）、业绩产生重大不利变化或影响 本公司的运营、业务或资产的整体情况（“重大不利变化”）；(ii) 有 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；以及 (iii) 没有高级职员 或公司董事已辞去公司的任何职务。

(ii) 最近的证券交易等。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 定价披露一揽子计划和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或披露的内容 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，公司没有：（i）发行任何证券（除了 (i) 任何股票薪酬计划下的补助以及 (ii) 行使或转换期权、认股权证或可转换股票时发行的普通股 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券，或承担的任何责任或义务， 直接或或有的，用于借款；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或就其进行任何其他分配 资本存量。

(g) 独立会计师。据该公司所知，Haynie & Company在公司聘用期间 （“审计师”），过去和现在都是一家独立的注册会计师事务所，符合《证券法》的要求 以及 “证券法条例” 和 “上市公司会计监督委员会”.在审计员任职的这段时间内 作为公司的独立注册会计师事务所，审计师在所涉期间没有或没有 提供给公司的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表 任何非审计服务，如《交易法》第 10A (g) 条中使用的术语所示。

(h) 财务报表等财务报表，包括注册表中的附注和支持附表 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，在所有重大方面都公允地列出了财务状况和 公司在适用日期和期间的经营业绩；此类财务报表已经编制 符合美国公认会计原则（“GAAP”），始终适用 所涉时期（前提是未经审计的中期财务报表须进行预期的年终审计调整） 总体上是重要的，不包含GAAP要求的所有脚注）；以及注册中包含的支持时间表 声明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的内容外，没有历史记录 或预计财务报表必须包含在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中 根据《证券法》或《证券法条例》。调整后的财务信息的预计和预计以及相关信息 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注（如果有）已正确编制 并按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求在所有重要方面编写 并在所有重要方面公平地呈现其中所显示的信息，以及编制这些信息时使用的假设是合理的 而且其中所使用的调整是适当的, 以使其中提到的交易和情况生效.所有披露 包含在注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规则和条例定义），如果有，则遵守《交易法》G条和项目 在适用的范围内，《证券法》第S-k条第10条。每份注册声明、定价披露包 招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）， 以及公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对当前或未来产生重大影响 关于公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源，或收入或支出的重要组成部分。除注册声明中披露的内容外，定价披露 一揽子计划和招股说明书，(a) 公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有签署 用于除正常业务过程以外的任何重大交易，(b) 公司未申报或支付任何股息 或就其股本进行了任何形式的分配，(c) 股本没有任何变化 公司（不包括（i）任何股票薪酬计划下的补助和（ii）行使或转换期权时发行的普通股， 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的认股权证或可转换证券，以及 (d) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

(i) 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司已发布定价披露 一揽子计划和招股说明书，其中规定的正式授权、发行和未偿还资本。根据假设 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定，公司将在截止日期公布 其中列出了调整后的股票市值。除非注册声明中另有规定或另有规定，否则定价 披露一揽子计划和招股说明书，在生效日期，截至适用时间以及截止日期，将没有股票 期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换证券的权利 或可行使为普通股，或任何发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利的合同或承诺 或可转换证券。

(j) 证券的有效发行等

(i) 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议已获得正式授权并已有效签发，已全额付款且不可纳税；其持有人没有权利 有关证券的撤销权，且不因成为此类持有人而承担个人责任；且不承担任何此类证券 发行的行为侵犯了本公司任何证券或授予的类似合同权利的任何持有人的优先权 由公司提供。已发行普通股的要约和销售在所有相关时间均在证券下登记 法案和适用的州证券或 “蓝天法”，或部分基于该法律的陈述和保证 此类股票的购买者不受此类注册要求的约束。授权的普通股和其他流通证券 在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划中与之相关的所有声明 和招股说明书。

(ii) 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权 用于发行和销售，当根据本协议的条款发行和付款时，将有效发行，全额付清 且不可估税；其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；公众 证券和代表人的证券现在和将来都不会受到任何证券持有人的优先权的约束 公司或公司授予的类似合同权利；以及为获得授权而需要采取的所有公司行动， 已按时有效发行和出售公共证券和代表证券。公共证券 和代表的证券在所有重要方面均符合注册中有关的所有声明 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。行使代表权后可发行的普通股 认股权证（“标的普通股”）已获得正式授权并留待所有必要的公司发行 公司采取行动，根据代表的认股权证付款和签发，或在行使时采取行动 代表认股权证中规定的无现金基础（如适用），视情况而定，此类标的普通股 股票将有效发行，已全额支付且不可估税。

(k) 第三方的注册权。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，不持有本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换成证券的权利 公司有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或包括 公司提交的注册声明中的任何此类证券。

(l) 协议的有效性和约束力。本协议和代表的授权令已获得正式和有效的授权 由本公司签订和交付后，将构成本公司有效且具有约束力的协议，可强制执行 公司根据各自的条款，但以下情况除外：(i) 由于破产、破产、重组，可执行性可能会受到限制， 欺诈性转让、欺诈性转让、延期付款或影响债权人权利的类似法律；(ii) 作为可执行性 根据联邦和州证券法，任何赔偿或缴款准备金都可能受到限制；以及（iii）补救措施 具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩和自由裁量权的约束 可以向其提起任何诉讼的法院。

(m) 无冲突等。公司对本协议的执行、交付和履行，代表的认股权证 及所有辅助文件、公司对本文及其中所设想交易的完成情况以及遵守情况 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，具有本协议及其条款的公司不会也不会： (i) 导致严重违反或违背其中的任何条款和规定，或构成重大违约，或其结果 在设立、修改、终止或施加对任何财产或资产的任何实质性留置权、押记或抵押时 公司根据公司加入的任何协议或文书的条款；(ii) 导致任何违反条款的行为 公司的注册证书（“章程” 可能会不时修改或重述） 或公司章程（可能会不时修改或重述 “章程”）；或（iii）违反 截至本文发布之日，任何政府实体适用于公司的任何现行法律、规则、法规、判决、命令或法令， 除非是上述第 (i) 和 (iii) 条中任何无法合理预期的违约行为、冲突或违规行为 导致重大不利变化。

(n) 已保留。

(o) 已保留。

(p) 无默认值；违规行为。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 在适当履行和遵守任何物质许可、合同、契约的任何条款、契约或条件方面不存在违约行为， 抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书， 或本公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或本公司可能受其约束或受其约束的任何其他重要协议或文书 公司的财产或资产受其影响，除非个人或总体上无法合理预期会产生这样的结果， 发生重大不利变化。公司没有 (i) 违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 除非 不合理地预计不会导致违反任何特许经营权的重大不利变化，无论是个人还是总体而言， 适用于公司的任何政府实体的许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

(q) 公司权力；许可证；同意。

(i) 商业行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权、批准、命令、执照、证书 以及截至本文发布之日开展业务所需的所有政府监管官员和机构的许可证 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的目的，除非没有这样做 此类必要的授权、批准、命令、执照、证书和许可证不可能导致 重大不利变化。

(ii) 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议的所有公司权力和权力 其中的规定和条件以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令均具有 已获得。无需任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交备案 公共证券的有效发行、出售和交付以及所设想的交易和协议的完成 本协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的那样，但有关方面除外 遵守适用的联邦和州证券法、金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度 以及交易所的规则和条例，除非与此类同意、授权、命令或备案有关则不适用 合理地预计会发生重大不利变化。

(r) 诉讼；政府诉讼。没有实质性诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼 或正在审理的政府诉讼，或据公司所知，对公司或公司构成威胁或涉及的政府诉讼 知识，任何未在注册声明、定价披露一揽子计划中披露的执行官或董事， 招股章程或与本公司在联交所额外上市的上市申请有关的 而且每种情况都需要单独披露或汇总披露这些信息.

(s) 信誉良好。该公司已正式组建，作为一家公司有效存在，并在公司下信誉良好 截至本文发布之日为内华达州的法律，具有正式的经商资格，并且在彼此司法管辖区信誉良好 其财产所有权或租赁财产或开展业务需要这种资格, 除非不符合资格, 无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理地预计会导致重大不利变化。

(t) 保险。据公司所知，公司享有或有权获得保险福利，但信誉良好 保险公司，其金额和承保的风险是公司认为合理充分的，而且所有此类保险均在 全部力量和效果。该公司没有理由相信它无法（i）续订其现有保险，因为 以及此类保单何时到期，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险 其业务目前仍在进行中，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

(u) 影响向FINRA披露信息的交易

(i) 发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不属于与发证人付款、咨询或发起人有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 公司或公司任何执行官或董事（均为 “内部人士”）就此次出售收取的费用 本协议下的公共证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解，或对本公司的任何其他安排、协议或谅解 knowledge，任何可能影响承销商薪酬的股东，由FINRA确定。

(ii) 在 180 天内付款。本公司未直接或间接向以下各方支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何美国人，作为发现费、咨询费或其他费用，以此作为该人为公司筹集资金的对价 或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 任何FINRA成员；或 (iii) 任何个人或实体 在首次注册之日前 180 天内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接的关联或关联 提交注册声明，但根据本协议的规定向承销商支付的款项除外。

(iii) 所得款项的使用。公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其 关联公司，除非本文特别授权。

(iv) FINRA 隶属关系据公司所知，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 受益所有人 公司任何类别证券的5％或以上，或（iii）据公司所知，公司的受益所有人 在提交注册声明之前的180天内收购的未注册股权证券 在每种情况下，都是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员（根据以下规定确定） 符合FINRA的规章制度）。

(v) 信息。据公司所知，公司高管和董事在其中提供的所有信息 FINRA向代表律师发出的调查问卷，专门供代表律师使用的与其相关的问卷 向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(v) 《反海外腐败法》。既不是公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工 或公司的关联公司（以这种身份行事）或代表公司行事的任何其他人（以这种身份行事）， 已直接或间接给予或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外） 在正常业务过程中）向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或其官员或员工 任何政府（国内或国外）的任何政府机构或部门，或任何政党或公职候选人（国内） 或外国人）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就公司提供相关协助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府损害或处罚的任何实际或拟议交易） 诉讼或诉讼，（ii）如果过去没有提出，则可以合理地预期会发生重大不利变化，或（iii） 如果将来不继续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。该公司有 采取了合理的措施，确保其会计控制和程序足以使公司在所有材料上遵守规定 尊重经修订的1977年《反海外腐败法》。

(w) 遵守外国资产管制办公室。据公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或附属公司 本公司（以该身份行事）或代表公司行事的任何其他人（以该身份行事）目前是 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(x) 洗钱法。公司的运营在所有重要方面一直是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 经修订、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的法规 由任何政府实体发布、管理或执行的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”） 法律”）；任何涉及公司的政府实体或向任何涉及公司的政府实体提起的与这笔钱有关的诉讼、诉讼或程序 据公司所知，《反洗钱法》尚待通过或受到威胁。

(y) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署的与本次发行有关的任何证书 并交付给代表或代表法律顾问的应被视为公司的代表和保证 就其中所涵盖的事项向承销商提出。

(z) 关联方交易。没有涉及公司或其他任何业务关系或关联方交易 注册声明、定价披露一揽子计划和未描述的招股说明书中必须描述的人 根据需要。

(aa) 董事会。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合要求 包括《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法”） 法案”）适用于本公司和联交所的上市规则。董事会审计委员会中至少有一名成员 的公司董事有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见法规 S-k 和联交所的上市规则。

(bb) 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

(i) 披露控制。公司已经制定了定价披露一揽子计划和招股说明书，目前正在维持披露条款 控制和程序将符合适用于其的《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，以及 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，此类控制和程序截至日期 本协议的生效日期，以确保及时向公司通报有关公司的所有重要信息 负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

(ii) 合规性。公司遵守了适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或 将实施此类计划，并已采取或将要采取合理措施来确保公司未来的合规性（不迟于 相关的法定和监管截止日期）以及《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，但不遵守的情况除外 合规不会产生或合理预期会导致重大不利变化。

(抄送) 会计控制。公司维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见下文） 《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条（在所有重要方面都符合交易所的要求） 行为并由其主要执行官和首席财务官或业绩人员设计或监督 类似的职能，为财务报告的可靠性和财务编制提供合理的保证 根据公认会计原则用于外部目的的报表，包括但不限于足以提供的内部会计控制措施 合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对以下方面采取适当行动 任何差异。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司拥有 对其内部控制存在任何实质性缺陷一无所知。审计师和董事会审计委员会 公司已被告知：（i）内部设计或运营中存在的所有重大缺陷和重大缺陷（如果有） 对公司管理层已知且已产生不利影响或合理影响的财务报告的控制 可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何欺诈行为， 如果有，公司管理层知道的，不论是否重要，涉及管理层或其他拥有重要职责的员工 在公司的财务报告内部控制中扮演的角色。

(dd) 没有投资公司身份。公司不是，在本次发行生效和所得款项的使用之后 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，无需注册 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，作为 “投资公司”。

（见） 没有劳资纠纷。与公司员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫。

(ff) 知识产权。据公司所知，公司拥有或可以以合理的条件收购所有权 所有发明、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的发明、专有技术）和/或许可或以其他方式有权使用这些发明、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利的） 不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、专利和专利权、商标、服务标志和 商标名称和版权（统称 “知识产权”），用于按所述开展业务的材料 在定价招股说明书中。公司尚未收到任何与任何知识产权有关的书面通知，包括书面通知 of：(A) 侵犯、挪用或与第三方的任何知识产权发生冲突；(B) 他人主张的权利 关于本公司的任何知识产权；或 (C) 断言本公司的任何知识产权无效 或以其他方式不足以保护公司的利益，则在每种情况下（如果是任何不利决定的主体）， 或发现），无论是单独还是总体而言，都会或有理由预期会发生重大不利变化。致公司的 知识，没有任何第三方能够确立对任何知识产权的任何实质性权利，除了 保留向公司许可的任何知识产权的所有者或许可人的权利。没有待处理的，或者 公司知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人提出的索赔：(A) 质疑有效性、可执行性或范围 本公司在任何重大方面的任何知识产权，或 (B) 质疑公司在任何知识产权中的权利 公司严重侵犯、侵吞或以其他方式违反或与之冲突的任何重大方面或 (C) 的财产 他人的任何知识产权或其他专有权利。公司在所有重大方面都遵守了以下条款 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的每项协议，任何知识产权所依据的都是这些协议 已获得公司的许可，但未发生重大不利变更的违规行为以及所有与之相关的此类协议除外 本公司目前生产或销售的产品，或目前正在开发的候选产品，均已完全生效。 以公司名义颁发、转让给或许可给公司的所有专利，以及由公司或代表公司提出的所有专利申请 公司（统称 “公司专利”）已按正当方式提交，但此类未申报的情况除外 可以合理预期会导致重大不利变化。本公司对以下任何实质性信息一无所知 必须向美国专利商标局（“PTO”）披露，但没有披露 就任何已颁发的公司专利或需要披露但尚未在任何待处理的专利中披露的专利向专利局提交专利局 在公司专利中申请，这将阻止对此类申请授予专利。据公司所知， 公司是公司专利的唯一所有者或独家被许可人。

(gg) 税收。公司已在该日期之前提交了所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文） 或已正式延长其提交期限。公司已缴纳所有税款（定义见下文） 已提交并已缴纳对公司征收或评估的所有税款的申报表到期，但 (i) 公司此类税款除外 本着诚意具有挑战性，以及 (ii) 存在个人或总体上无法合理预期的例外情况 重大不利变化。在注册时提交或作为注册表一部分的财务报表上显示的应付税款条款（如果有） 报表足以支付所有重大应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付所有期间的应计税款和未缴税款 此类合并财务报表的日期。除非合理预期不会导致重大不利变化，(i) 任何税务机构均未就申报的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决） 应由公司承担，并且 (ii) 没有对申报表或税收征收的诉讼时效豁免 由公司或公司要求。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入，总收入 收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、 就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估 或任何种类的费用, 加上任何利息和任何罚款, 增税或与此有关的额外数额. “退货” 一词是指所有需要提交的申报表、声明、报告、报表和其他文件 在税收方面。

（哈哈） 员工福利法。在过去三（3）年中，公司的业务一直在 切实遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、该法的规章和条例以及任何 由任何政府机构（统称为 “员工”）发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则 福利法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序 在员工福利法方面让公司参与尚待审议，或据公司所知，受到威胁。

(ii) 遵守法律。该公司在过去三（3）年中：（A）据其所知，现在和任何时候都遵守了合规规定 根据所有适用法律，除非个人或总体上合理预计不会发生重大不利变化； (B) 未收到任何政府实体指控或声称不遵守任何适用条款的书面信函 法律或任何授权；（C）拥有所有实质性授权，此类授权是有效的，完全有效 并且公司没有严重违反任何此类授权的任何条款，除非个人或 总体而言，有理由预计会发生重大不利变化；（D）尚未收到任何索赔、诉讼的书面通知， 任何政府实体或第三方指控的诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动 任何产品运营或活动都违反了任何适用法律或授权，并且不知道有任何此类政府 实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 没有 已收到书面通知，表明任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销措施 任何授权；以及（F）已提交、获得、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请， 任何适用法律或授权要求的记录、索赔、提交材料和补充或修改，以及所有此类报告， 所有文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均完整且正确 提交日期（或随后提交的材料更正或补充）的实质性问题。

(jj) 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效时 公司或其他发行参与者在此后最早的时间，注册声明及其任何修正案 当时提出了公共证券的真诚报价（根据《证券法条例》第164（h）（2）条的定义） 因此，在不考虑任何决定的情况下，该公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人” 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(kk) 行业数据。每份注册声明、定价披露中包含的统计和市场相关数据 一揽子计划和招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为可靠的来源，以及 准确或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(全部) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的《交易法》第21E条）已制定或重申 没有合理的依据，或者是出于善意而披露的。

(mm) 网站。据公司所知，公司网站www.thumzupMedia.com上没有任何信息（或超链接自） 包括或构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”。

(n) 新兴成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之时起（或者，如果更早， 公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人员参与任何测试的日期-The Waters 通讯）截至本文发布之日，公司一直是并且现在是 “新兴成长型公司”，定义见第 2 (a) 节 证券法（“新兴成长型公司”）。

（也是） 试水通信该公司并非 (i) 单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授权 除代表以外的任何人参与 Testing-the-Waters 沟通。公司确认该代表已经 获授权代表其进行试水通信。该公司尚未分发任何 “书面试水” 通信。“Testing-the-Waters 沟通” 是指与潜在投资者的任何口头或书面沟通 依据《证券法》第5（d）条进行。“书面试水通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信是《证券法》第 405 条所指的书面通信。

(pp) 保证金证券。根据董事会第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储理事会”）理事长，本次发行的收益将不是 直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或撤销 最初为购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何目的而产生的任何债务 根据美联储第t、U或X号法规的定义，普通股应被视为 “用途信贷” 董事会。

(qq) 整合。无论是公司还是其任何关联公司，还是代表其行事的任何人，都没有直接或间接地， 在可能导致本次发行的情况下，提出任何要约或出售任何证券或要求任何要约购买任何证券 根据《证券法》，将与公司先前的发行合并，这将要求对任何此类产品进行注册 根据《证券法》在此类先前发行中发行的证券。

(rr) 保密和不竞争。据公司所知，该公司没有董事、高级职员、关键员工或顾问 公司受与任何雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束 （公司除外）或以前的雇主，可以合理地预期这些雇主会对他各自的生活和行为能力产生重大影响 公司的能力或合理预期会导致重大不利变化。

(ss) 较小的报告公司。根据交易所第120亿条的定义，该公司是 “较小的申报公司” 法案条例。

3. 公司的契约。本公司承诺并同意如下：

(a) 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表交付任何修正或补充 转到拟在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书，不要提交任何此类修正或补充 代表应合理地以书面形式对此表示反对；但是，本第 3 (a) 节不适用于 关于仅为补充注册声明而提交的注册声明的任何补充文件，或 招股说明书以及公司根据《交易法》向委员会提交的报告。

(b) 联邦证券法。

(i) 合规性。公司应遵守《证券法条例》第430A条的要求，并将通知 (i) 当对招股说明书提出任何修正或补充时，代表应立即以书面形式确认通知； (ii) 收到委员会就招股说明书或要约发表的任何意见；(iii) 委员会提出的任何请求 对于招股说明书的任何修订或补充，或获取更多信息；(iv) 委员会发布的任何停止令 暂停注册声明或任何生效后的修正案或任何阻止或暂停注册声明的命令的生效 使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停公共证券和代表的资格 在任何司法管辖区发行或出售的证券，或启动或据公司所知威胁提起任何诉讼的证券 出于任何此类目的或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查； 以及 (v) 如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行有关的诉讼的主体 公共证券和代表证券。公司应执行证券第 424 (b) 条所要求的所有申报 按照第 424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取 采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据第424 (b) 条提交的招股说明书 供委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应将其用于商业用途 采取合理的措施阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则为获得 尽早将其解除。

(ii) 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和 《交易法条例》，以允许按照本协议的规定完成公共证券的分配 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。如果在任何时候招股说明书与 公共证券是（或，但除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况外， 将）《证券法》要求在出售公共证券时交付，任何事件都将发生或 承销商或公司的法律顾问认为，条件应存在因此必须 (i) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以便定价披露一揽子计划或招股说明书， 视情况而定，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实 鉴于向买方交付时的情况，其中的陈述不具有误导性，或 (ii) 修改 注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书（视情况而定），以遵守规定 按照《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即（A）给代表 有关此类事件的通知；(B) 拟定任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或作出 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在合理的时间内 在提议提交或使用任何此类修正案或补充文件之前，向代表提供任何此类修正案或补充的副本，并且 (C) 向 委托任何此类修正案或补充；前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或补充 代表的代表或律师应合理地提出异议。公司将向承销商提供这样的号码 承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已向代表发出通知 在适用时间前 48 小时内根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报。该公司 应通知代表，说明其打算在适用时间内提交任何此类申报，直至结案当天晚些时候 本协议第1（b）节中规定的超额配股权的全部行使或到期的日期和行使。

(iii) 《交易法》注册。公司应尽其商业上合理的努力来维持共同体的注册 《交易法》下的股票。

(c) 向承销商交付注册声明。公司已经交付或提供或将要交付或提供 向代表和代表的律师免费提供注册声明原来的签名副本 提交的每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， 并且还将免费向承销商交付最初提交的注册声明的合规副本，并且每份副本 对每位承销商进行修改（不含附物）。注册声明及其每项修正案的副本 向承销商提供给承销商的电子传输副本将与根据以下规定向委员会提交的电子传输副本相同 EDGAR，除非在 S-t 法规允许的范围内

(d) 向承销商交付招股说明书。公司已经交付或提供或将要交付或提供给 每位承销商免费提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，以及公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。公司将向每位承销商提供， 在与公共证券相关的招股说明书是（或，但规则规定的例外情况除外）期间，不收取任何费用 172，必须）根据《证券法》交付，招股说明书（经修订或补充）数量的副本 因此，承销商可以合理地要求。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将 除非在允许的范围内，否则与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 根据法规 s-t。

(e) 需要通知代表的事件。在与公共证券相关的招股说明书是（或但是 （根据第172条规定的例外情况），《证券法》要求在公众销售时交付 证券，公司应立即通知代表并以书面形式确认以下通知：（i）委员会发行的通知 任何停止令或为该目的启动或据公司所知的威胁提起的任何程序；(ii) 任何州证券委员会发布任何暂停公共证券资格的程序 在任何司法管辖区提供或出售任何程序，或在公司所知的情况下启动或威胁提起任何诉讼 为此目的；(iii) 向委员会提交招股说明书的任何修正或补充的文件；(iv) 收据 与招股说明书有关的任何评论或要求委员会提供任何其他信息的请求；以及（v）发生了什么情况 在本第 3 (e) 节所述期间，本公司认为对重大事实作任何陈述的任何事件 在定价披露一揽子计划或招股说明书中做出的不真实或需要对定价披露进行任何更改的内容 打包或招股说明书是为了在其中作出陈述，但要考虑到这些陈述的背景，不产生误导性。 如果委员会或任何州证券委员会随时下达止损令或暂停此类资格，则公司 应尽其商业上合理的努力迅速解除此类命令。

(f) 清单。公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在联交所的上市 为期三 (3) 年。

(g) 转让代理。公司应保留普通股的过户代理人和注册机构。

(h) 费用支付。公司特此同意在截止日期支付与履行义务有关的所有费用 本协议项下的公司，包括但不限于：(1) 与公司注册有关的所有申请费和开支 委员会的公共证券；（2）所有FINRA公开发行申请费；（3）与上市有关的所有费用和开支 交易所的公共证券；(4) 与注册或资格有关的所有费用、开支和支出（如果有） 承销商可能拥有的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的公共证券 合理指定（包括但不限于所有申请和注册费，以及 “蓝色” 的合理费用和支出） sky” 法律顾问，这将是代表的律师，加上代表律师的费用和开支 限额为10,000美元；（5）与公众注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出 承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券；(6) 所有费用 邮寄和打印发行文件；(7) 公共证券转让时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有） 从公司到承销商；(8) 公司会计师的费用和开支；(9) 公司的费用和开支 公司的法律顾问和其他代理人和代表；(10) 不超过10,000美元，用于支付 “路演” 费用；以及 （11）代表律师的尽职调查费用和律师费为15万美元。代表可以从净额中扣除 本次发行的收益应在截止日期支付给公司，此处规定的费用（减去先前预付的任何款项） 根据此类实际可报销的费用），由公司向承销商支付，但前提是如果 发行终止，公司同意根据本协议第8（c）条向承销商偿还费用。

(i) 净收益的应用。公司应以一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益 其用途载于招股说明书中 “所得款项的使用” 的标题下.

(j) 规则 158.公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便普遍公布 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益表，以便向承销商提供福利 根据《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定。

(k) 稳定。既不是公司，据其所知，也不是其任何员工、董事或股东（未经同意） 代表的）已采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能的行动 根据《交易法》第 m 条，合理地预计会导致或导致稳定或操纵 本公司任何证券的价格，以促进公共证券的出售或转售。

(l) FINRA。在截止日期或期权截止日期后的 90 天内，公司应通知代表 如果它知道 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 任何受益人，（谁应向FINRA提交适当的申报） 公司任何类别证券5％或以上的所有者，或（iii）公司未注册证券的任何受益所有人 在提交注册声明之前的180天内收购的股权证券，现在或变成 参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据规章制度确定） FINRA）。

(m) 没有信托义务。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全由承保人承担 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为在信托机构行事 能力，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和其他相关的任何信托责任 本协议所设想的交易。

(n) OFAC。公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或其他方式 将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以便为活动提供资金 目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人。

(o) 公司封锁协议。公司代表自己和任何继承实体同意，未经事先书面同意 就代表而言，在本协议签订之日后的六 (6) 个月内（“封锁期”）不会， (i) 要约、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股本的期权、权利或认股权证 本公司或任何可转换为本公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(ii) 文件 或导致向委员会提交任何与发行公司股本有关的注册声明 或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券，但根据以下规定除外 向公司股东提供的现有注册权，或在S-8表格或其继任表格上签订任何注册权；或（iii）签订任何 互换或其他安排，将股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 本公司的，上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过交付股本来结算 公司股票或此类其他证券，以现金或其他形式出售。本第 3 (o) 节中包含的限制不适用 至 (i) 根据本协议出售的普通股和代表认股权证的发行，(ii) 公司的发行 行使股票期权或认股权证或转换截至本文发布之日已发行并披露的证券后的普通股 在注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中，以及 (iii) 公司发行的股票期权中 或注册声明中披露的公司任何股权薪酬计划下的公司股本， 定价披露一揽子计划或招股说明书。

4。 承销商的义务条件。承销商购买和支付公共证券的义务， 如本文所规定，应以 (i) 公司截至当日的陈述和保证的持续准确性为前提 本文及截至每个截止日期以及任何期权截止日期；(ii) 公司高管陈述的准确性 根据本协议的规定作出；(iii) 公司履行本协议项下义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

(a) 监管事宜。

(i) 注册声明的有效性。注册声明已在东部时间下午 5:00 之前生效， 在本协议签订之日或代表以书面形式同意的较晚日期和时间，以及 截止日期和任何期权截止日期，没有暂停注册声明或任何生效后的止损令 其修正案应根据《证券法》发布，不得下令阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或者招股说明书应已发布且未提起任何用于上述目的的诉讼或正在审理中，或者， 委员会考虑了公司的情况。公司已遵守委员会的每项要求（如果有） 附加信息。包含第 430A 条信息的招股说明书应按以下方式提交给委员会： 在第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或生效后提供此类信息的修正案所要求的时间范围内 应根据第430A条的要求向委员会提交并宣布其生效。

(ii) FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准 注册声明中描述的允许或应支付给承销商的补偿金额。

(iii) 交易所股票市场清关。在截止日期，公司股票应获准在联交所上市。

(b) 公司法律顾问事务。

(i) 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到赞成和否定意见 该公司法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期发给代表的保证信， 其形式和实质内容基本上令代表相当满意.

(ii) 期权截止日期律师的意见.在每个期权截止日（如果有），代表应获得优惠 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在期权截止日期向代表发表的关于形式和实质内容的意见 代表相当满意，确认截至期权截止日期，该律师在相应的陈述中作出的陈述 截止日期发表的意见.

(iii) 信赖。在提出此类意见时，此类律师可以依靠：(i) 涉及适用除以下法律以外的其他法律的事项 美国法律和受理他们的司法管辖区，但以律师认为适当的范围和规定的范围为限 如果有的话，则根据其他人的一种或多项意见（其形式和实质上令代表合理满意的）发表这种意见 代表可以合理接受的律师，熟悉适用的法律；以及 (ii) 在事实问题方面，但以此为限 根据公司高管和各司法管辖区部门高级管理人员的证书或其他书面陈述，他们认为合适 保管有关公司存在或公司良好信誉的文件；前提是任何此类声明的副本 或应要求将证书交给代表律师。

(c) 慰问信。

(i) 慰问信。在本协议执行时，代表应从审计师那里得到冷酷的安慰 包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息的信函 财务报表和注册声明、定价披露一揽子计划中包含的某些财务信息 发给代表的招股说明书的形式和实质内容在各方面都令代表和审计员满意, 自本协议签订之日起生效。

(ii) Bring-Down 慰问信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到 审计师出具的截至截止日期或期权截止日期（如适用）的信函，大意是审计师重申的 根据第 4 (c) (i) 节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期不应是日期 在截止日期或期权截止日之前的三 (3) 个工作日以上（如适用）。

(d) 军官证书。

(i) 军官证书。公司应向代表提供一份注明截止日期的证书 其总裁兼首席执行官和首席财务官的任何期权截止日期（如适用）声明（代表） 公司的（而不是以个人身份）（i）这些官员已经仔细检查了注册声明、定价 披露一揽子文件和招股说明书，据他们所知，注册声明及其每项修正案，视适用情况而定 截止日期或期权截止日期（如适用）的时间和截止日期均不包含任何不真实的重大事实陈述，并且确实如此 不要遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及定价 截至适用时间以及截至截止日期或期权截止日期（如适用）的披露一揽子披露说明书和每份披露说明书 修改或补充，自相应之日起以及截止日期或期权截止日期（如适用）， 没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 (ii) 自注册生效之日起，根据作出这些声明的情况，不产生误导性 声明，没有发生本应在注册声明的补充或修正案中列出的事件，定价 披露包或招股说明书，（iii）经合理调查后所知，截至截止日期或期权收盘日 日期（视情况而定）公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面均真实正确 （仅限于实质性的陈述和担保除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实正确，除非 对于涉及特定日期存在的事实的陈述和保证，这些陈述和保证应是真实和正确的 日期），并且公司已遵守所有协议并满足了本协议下应履行或满足的所有条件 在截止日期或期权截止日期（如适用）或之前，以及（iv）自最长截止日期或期权截止日期之后没有截止日期或期权截止日期 定价披露一揽子计划中包含的近期经审计的财务报表、任何重大不利变化或任何变更或发展 除非招股说明书中另有规定，否则可以合理地预计这将涉及重大不利变化。

(ii) 秘书证书。在每个截止日或期权截止日期（视情况而定），代表应有 收到了由公司秘书签署的公司证书，日期为截止日期或期权截止日期（如适用）， 证明：(i) 每项章程和章程均真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，尚未生效 修改；（iii）公司的良好信誉；以及（iv）关于公司高管的在职情况。提及的文件 该证书中的to应附在该证书上。

(e) 没有实质性变化。在每个截止日或期权截止日之前和之日，视情况而定：(i) 应有 任何可以合理预期会涉及重大不利变化的重大不利变动，无论是单独还是总体而言，均不存在重大不利变化，从 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定此类条件的最近日期； (ii) 在此之前，任何针对公司或任何内部人士的诉讼、诉讼或程序，无论是法律上还是衡平法上，均未进行或受到威胁 或任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利的决定、裁决或裁决 可以合理地预期会导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露中另有规定 一揽子计划和招股说明书；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得就此提起任何诉讼 是由委员会发起或威胁的；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 及其任何修正案或补编应包含所有重要陈述，这些陈述必须按照以下规定在其中列出 符合《证券法》和《证券法条例》，并在所有重大方面均符合证券的要求 《法案》和《证券法条例》，既没有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书也没有 其任何修正案或补充均应包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必要的重大事实 应在其中陈述或必须在其中作出陈述，但不得误导。

(f) 其他待交付的协议。公司已要求其每位高管和董事以及某些股东交付 向代表提交一份已执行的封锁协议，其形式与本文附录b所附的形式基本相似（“封锁”） 协议”），在本协议执行之前。在截止日期，公司应已向代表交付 经执行的代表逮捕令副本。

(g) 其他文件。在截止日期或期权截止日（如适用），代表的律师应是 提供他们可能合理要求的文件和意见，以便为代表的律师提供支持 向承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性或履行情况 此处包含的任何条件；以及公司就发行和出售该产品提起的所有诉讼 本文所设想的公共证券和代表证券在形式和实质上应令代表满意 和代表的律师。

5。 赔偿。

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司和每位承销商，使其免受损害 控制此类承销商的人（根据《证券法》第 15 条的定义），以及董事、高级职员、代理人和 每位承销商、其关联公司和每位此类控股人（每位承销商）的员工，以及此后的每个此类实体或个人 被称为 “受赔人”）免受任何损失（利润损失除外）、索赔、损害赔偿、 判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”），并应偿还每位受赔者 负责所有费用和开支（包括受保人律师的合理费用和开支）的人员，除非另有规定 本协议中明确规定）（统称为 “费用”），并同意预先支付此类费用 因为这些行为是受保人在调查、准备、采取或辩护任何行动（无论是否受赔偿）时发生的 个人是该协议的当事方，源于或基于对所含重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 在 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划、初步招股说明书或招股说明书（不时）中 每项材料或信息均可进行修改和补充）；（ii）本公司向投资者提供或经其批准的任何材料或信息 与本次发行的营销有关，包括由以下机构向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲 公司（无论是亲自还是电子方式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面通信（在本节中） 5，统称为 “申请”）由公司执行或基于公司提供的书面信息 在任何司法管辖区，以使公共证券和代表证券符合其证券法规定的资格 或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交；或 其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出声明的情况，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据作出的 以承保人信息为依据。

(b) 程序。在受保人收到针对该受保人提起诉讼的通知后 可以合理地预计将根据本协议寻求赔偿，该受赔人应立即通知公司 书面形式；前提是任何受保人未能如此通知公司均不得免除公司的任何义务或 公司可能因本第 5 节或其他原因对该受赔人承担的责任，但本公司除外 由于这种失败的直接结果，存在实质性偏见。受赔人有权要求公司 为任何此类行动进行辩护（包括聘请公司指定且令公司合理满意的律师） 代表）。任何受赔人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司失败了 为了承保人的利益，立即进行辩护并聘请代表相当满意的律师；以及 应告知其他受赔人或 (ii) 该受赔偿人，律师认为有 妨碍（或使其不谨慎）公司为此目的聘请的律师的实际或潜在的利益冲突 代表受保人，代表该受保人以及任何其他已代表或拟成为受赔偿人的人 由这样的律师代理。公司对多名独立法律顾问的费用和开支不承担责任（以及 当地律师），代表所有参与此类诉讼的受保人），哪位律师（以及任何当地律师） 因为受赔人应由代表选出，但须经公司批准（这不应是不合理的） 扣留）。公司对未经其书面同意而采取的任何和解不承担任何责任（不是 不合理地拒之门外）。此外，未经承销商事先书面同意，公司不得进行和解、妥协 或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止任何未决或威胁采取的行动, 这些行动涉及的进展, 可以根据本协议寻求报销、赔偿或捐款（无论该受保人是否为其一方），除非 此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件解除该受保人的所有责任 源于可根据本协议寻求赔偿或分摊的此类行动，并且 (ii) 不包括以下陈述 向任何受保人或其代表承认过失、罪责或未能采取行动。预付款，报销， 本文要求的公司赔偿和分摊义务应通过定期支付其金额来支付 在调查或辩护过程中，因为每项责任和费用都是产生的、到期的和应付的，金额是相同的 在发生任何负债和费用之日起的30天内完全满足所有负债和费用（在任何情况下都不得晚于任何负债和支出） 因此发票）；但是，前提是受赔人应在最终确定的范围内偿还此类款项 这些人无权获得本协议规定的赔偿。

(c) 公司的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意对公司进行赔偿并使其免受损害， 其董事、高级职员、雇员和《证券法》第15条所指控制公司的人员或 《交易法》第20条针对任何和所有责任，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述 注册声明、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书中的陈述或遗漏 或其中的任何修正或补充，或在任何申请中，均依赖并严格遵守承销商的 信息。如果根据任何初步招股说明书对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼， 注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书或其中的任何修正或补充，或任何申请中， 并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，该承销商应享有的权利和义务 公司、本公司和其他获得赔偿的人应享有由承销商赋予几位承销商的权利和义务 第 5 (b) 节的规定。公司同意立即将任何诉讼或程序的开始通知代表 针对公司或其任何高级职员、董事或第 15 条所指控制公司的任何个人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条，与公共证券的发行和销售有关或与之有关的 附上注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书；前提是公司未这样通知 代表不得免除任何承销商可能因此而承担的任何义务或责任 第 5 节或以其他方式向公司保证，除非此类承销商由于此类失败的直接结果而受到重大偏见。

(d) 贡献。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足 根据第 5 (a) 或 5 (c) 节，使受赔方在其中提及的任何负债和费用方面免受损害，然后每方 赔偿方应缴纳该受补偿方支付或应付的款项，而不是向该受补偿方提供补偿 由于此类负债和支出而产生的当事方，(i) 比例应足以反映所获得的相对收益 一方面，由公司和每位承销商从本次发行中获得，或者 (ii) 如果提供了分配 适用法律不允许使用上述第 (i) 款，其比例应适当，以不仅反映相对收益 上述第 (i) 款中提及的还有公司和承销商的相对过失， 与此类负债或支出有关的事项以及任何其他相关的公平考虑因素有关。 一方面，公司和承销商在这类发行中获得的相对收益 应视为与根据本协议购买的本次发行的总收益的比例相同（扣除后） 公司收到的所有承保折扣、佣金和其他费用（但在扣除费用之前）均计入承保总额 承销商实际收到的与本次发行相关的折扣、费用和佣金，每种情况均按照 招股说明书封面上的表格。一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商的相对过失， 除其他外，应参照对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述还是遗漏来确定 或涉嫌遗漏陈述重大事实与公司或承销商提供的信息有关 另一方面，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会 陈述、不作为、作为或不作为；前提是本协议各方同意，向公司提供的书面信息 由任何承销商或其代表通过代表，用于任何初步招股说明书、任何注册声明或 招股说明书或其任何修正案或补充文件仅包含承销商信息。公司和承销商 同意，如果根据本 (d) 分节的缴款按比例分配来确定，那将是不公正和公平的 （即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑的任何其他分配方法 考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑。尽管如此，没有人犯有欺诈罪 《证券法》第11（f）条所指的虚假陈述有权从非虚假陈述的一方那里获得捐款 犯有欺诈性虚假陈述罪。

(e) 生存。本第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务应保持全额 无论任何受保人根据或与之相关的服务是否终止或完成，均具有效力和效力 与万亿.is 协议。每位受保人都是本第 5 节的预期第三方受益人，并有权强制执行 第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的当事方一样。

6。 由承销商默认。

(a) 违约金额不超过公共证券的10％。如果有任何承销商或承销商违约其义务 购买公司股份，如果与此类违约相关的公司股份总数不超过 所有承销商同意根据本协议购买的公司股票数量的10％，然后是违约的公司股份 非违约承销商应按其在本协议下各自的承诺成比例购买相关商品。

(b) 违约金额超过公共证券的10％。如果第 6 (a) 节中涉及的违约金额超过 10% 公司股份，代表可自行决定自己或让其他一方或多方购买此类公司股份 根据此处包含的条款，此类违约行为与之相关。如果在此类违约行为发生后的三十六 (36) 小时内涉及超过 公司股份的10％，代表未安排购买此类公司股份，则公司有权 再延长三十六 (36) 小时，在此期限内，可以让代表满意的另一方或多方进行采购 Firm Shares以这样的条件表示。如果代表和公司均未安排购买公司股份 如本第 6 节所规定，本协议与违约行为有关，则代表或 本公司（本协议第3 (f) 和第 5 节规定的除外）或多家承销商（除外）不承担任何责任 如本协议第 5 节所规定）；前提是如果任何期权股份发生任何此类违约，则本协议不会 终止公司股份的交易；此外，前提是此处的任何内容都不能免除违约承销商的责任， 如果有，向其他承销商和本公司赔偿因其违约而造成的损失。

(c) 截止日期延期。如果违约行为所涉及的公司股份由非违约者购买 承销商，或如上所述由另一方或多方购买，代表或公司应有权利 将截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何都不得超过七 (7) 个工作日，以使任何事情生效 因此，可能需要对注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何其他内容进行更改 文件和安排，公司同意立即提交对注册声明、定价披露的任何修订 因此，承销商律师认为可能需要的一揽子计划或招股说明书。“承销商” 一词 本协议中使用的应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是当事方一样 有关此类证券的本协议。

7。 附加盟约。

(a) 禁止发布新闻稿和公告。公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传， 未经代表事先书面同意（不得无理拒绝），期限于 5:00 结束 美国东部时间下午，截止日期后第四十（40）天之后的第一个（1）个工作日，正常时间除外 并且需要在公司正常业务过程中发布的惯常新闻稿或此类新闻稿或通信 依法。

(b) 优先拒绝权。在截至截止日期后 6 个月的期限内，当且仅当购买结束时 在本协议下实际发生的公司股份中，公司授予代表优先拒绝担任牵头或联合牵头的权利 投资银行家、首席或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联合配售代理人由代表酌情决定，用于 未来每一次公募股权和私募股权、股票挂钩股权或债务（不包括商业银行债务）的发行，包括所有股权 在这6个月期间，本公司或公司的任何继任者或子公司按惯例进行关联融资 致代表。

(c) 尾部融资。代表有权获得任何公开发行或私募股权总收益的8.0％ 或其他任何形式的融资或筹资交易（“尾部融资”），但以此类尾部融资为限 由道森在聘用书（定义见定义）期限内向公司介绍的投资者提供给公司 此处），以及参与本次发行的任何投资者，前提是此类尾部融资在12个月内的任何时候完成 约定书到期或终止后的期限或截止日期。此外，尾部融资条款 不适用于公司实际向代表介绍的所有投资者、销售团体和/或集团成员， 并且也不适用于公司所有已经存在的投资者（“现有投资者”），无论是否 代表是否已经认识了那些现有投资者。

8。 本协议的生效日期及其终止。

(a) 生效日期。本协议将在公司和代表双方签订相同协议时生效 向另一方交付了此类签名的对应物。

(b) 终止。在以下情况下，代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议：(i) 任何国内或国际事件或行为或事件已受到实质性干扰，或者代表认为将立即受到重大干扰 未来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易 纳斯达克股票市场有限责任公司应被暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格应已确定， 或证券价格的最大区间应由FINRA或委员会或任何其他政府实体的命令规定 拥有管辖权；或（iii）美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的实质性增加； 或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 如果暂停外汇交易 已宣布的交易对美国证券市场产生重大不利影响；或 (vi) 公司是否应该 因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受物质损失， 代表认为，无论是否应为此类损失投保，都不宜继续交货 公司股份；或 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的陈述、保证或承诺；或 (viii) 如果代表在本协议发布之日后得知公司状况发生了此类重大不利变化， 或每种情况下的总体市场状况出现不利的实质性变化，如代表的合理判断那样 使继续发行、出售和/或交付公共证券或执行公共证券签订的合同变得不切实际 出售公共证券的承销商。本协议第 5 节在本协议终止后继续有效。

(c) 开支。尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商根据以下规定违约的情况除外 如果出于任何原因无法执行本协议，则应在规定的时间内执行上述第 6 (b) 节 本协议或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向代表支付其实际费用 以及与本文所设想的交易相关的应计自付费用，然后由公司按要求到期和支付 应向代表全额支付（减去先前向承销商预付的款项）。尽管有上述情况, 代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以未实际支付的FINRA为限 规则 5110 (g) (4) (A)。

(d) 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或任何终止 本协议的条款，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应完全有效 此种选择、终止或未能执行本协议条款的行为和效力，且不得以任何方式受到影响 或其中的任何部分。

(e) 陈述、担保、生存协议。本协议中包含的所有陈述、担保和协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书，无论如何均应保持有效并完全有效 (i) 由任何承销商或其关联公司或销售代理人或其代表进行的任何调查，控制任何承销商的任何人， 其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，或（ii）公共证券的交付和支付。

9。 杂项。

(a) 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送给对方 当事方在下文列出的地址（或接收方可能不时按照以下规定指定的其他地址） 根据本第 9 (a) 节)，如果通过挂号邮件发送退货收据，则应被视为在邮寄后三 (3) 天内送达 （b）如果由收到的隔夜承运人（即联邦快递）发货，则在邮寄后一（1）天后提出要求，但需提供送达证明 或遭到拒绝，或 (c) 如果是亲手送达或通过电子邮件发送到下述实际地址或电子邮件地址，则会被拒绝。

如果 致代表：

道森 詹姆斯证券有限公司

101 北部联邦公路套房 600

博卡 佛罗里达州拉顿 33432

电子邮件： [●]

注意： [●]

和 复制到 (这不构成通知):

ArentFox 希夫律师事务所 西北街171.7万街

华盛顿， 直流20006
电子邮件：ralph.demartino@afslaw.com

注意： 拉尔夫五世德马蒂诺

如果 致公司：

Thumzup 媒体公司

11845 西奥林匹克大道。

套房 1100W #13

洛斯 加利福尼亚州安吉利斯 90064

电子邮件： [______]

注意： [_____]

和 复制到 (这不构成通知):

西琴齐亚 罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

1185 美洲大道

全新 纽约州约克 10036

电子邮件： gsichenzia@srfc.law

注意： 格雷戈里·西琴齐亚，Esq。

(b) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

(c) 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

(d) 完整协议。本协议（连同根据或与之相关的其他协议和文件） 本协议）构成本协议各方就本协议及其标的的达成的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管如此 此处规定的任何相反之处，本协议各方理解并同意，该条款和条件的所有其他条款和条件 截至2024年2月28日，公司与代表之间的某些约定信（“订约书”） 将保持完全的效力和效力。

(e) 绑定效果。本协议应仅为代表、承销商的利益提供保险并对之具有约束力 第 5 节中提及的每位受保人、公司以及第 5 节中提及的控股人、董事和高级职员 5. 本协议及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人，以及任何其他人均不得拥有或被解释为 根据本协议或本协议或其中包含的任何条款，或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。 “继承人和受让人” 一词不应包括以其身份向任何承销商购买证券的人。

(f) 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受其管辖，并根据以下规定进行解释和执行 符合佛罗里达州的法律，但不适用其中的法律冲突原则。公司特此同意 应提起并执行因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔 在位于佛罗里达州棕榈滩的州或联邦法院受审，并不可撤销地服从此类司法管辖权， 管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表该等法院代表 一个不方便的论坛。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过注册人传送其副本来送达 或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议第 9 (a) 节中规定的地址。这样的邮件 应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司（上 代表其（在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商 在适用法律允许的最大范围内，特此不可撤销地放弃在任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 源于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的或与之相关。

(g) 在对应机构中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并由本协议的不同当事方签署 单独的对应物，每份均应视为原件，但所有这些对应方合而为一 相同的协议，并应在本协议各方签署并交付一份或多份对应协议时生效 致本协议其他各方。通过电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本即为有效 并充分交付。

(h) 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不得 被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不会以任何方式影响本协议或任何条款的有效性 本协议或本协议任何一方此后执行本协议所有条款的权利。对任何违规行为均不予豁免， 除非书面文书中另有规定，否则不遵守或不履行本协议任何条款的行为均有效 由被请求执行此类豁免的一方或多方执行；对任何此类违规行为、违规行为不予豁免 或不履行应解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

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承保 协议

如果 前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面的空白处注明。

时间表 1

日程安排 2

定价 信息

数字 公司股份：[●]

数字 期权股的：[●]

公开 每股公司股票的发行价格：美元 [●]

承保 公司每股折扣：美元 [●] (8.0%)

价格 每股期权股份：美元 [●]

承保 每股期权份额折扣：美元 [●]

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表格 逮捕令

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表格 《封锁协议》