附录 1.1
史密斯和侄子 PLC
债务证券
承保协议
2024年3月13日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
美利坚合众国
汇丰证券（美国）有限公司
第五大道 452 号
纽约，纽约 10018
美利坚合众国
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
美利坚合众国
SG 美洲证券有限责任公司
公园大道 245 号
纽约，纽约 10167
美利坚合众国
作为代表 定价协议附表一（定义见下文）中提到的几家承销商中
女士们、先生们：
史密斯和侄子 plc，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司（”公司”），提议签订定价协议 (“定价协议”)，基本上采用本协议附件一的形式，增删内容如当事方 它可以决定向附表中提到的公司发行和出售，但须遵守此处和其中规定的条款和条件 我同意定价协议（此类公司构成该定价协议的 “承销商”）以及 其中规定的证券）、附表二中规定的某些债务证券（“证券”） 定价协议（关于此类定价协议，“指定证券”）。
条款和权利 根据截至2020年10月14日的定价协议和契约，指定证券的规定应如此， 经公司与纽约梅隆银行之间不时修订或补充（“契约”）， 伦敦分行，作为受托人（“受托人”）。
本次承保 协议（“协议”）取代双方之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 就本文标的而言，公司和承销商或任何承销商。
| 1。 | 特殊销售 可以不时向此类证券的承销商发行指定证券， 其中：摩根大通证券有限责任公司、汇丰证券（美国）有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司 SG Americas Securities, LLC将担任代表（“代表”）。 “代表” 一词还指充当承销商的公司 以及未指定任何公司作为其代表行事的承销商。这个 承保协议不得解释为公司出售任何协议的义务 证券或任何承销商有义务购买任何证券。 公司发行和出售任何证券的义务和义务 任何承销商购买任何证券均应以定价为证 关于其中规定的指定证券的协议。定价协议 应具体说明此类指定证券的本金总额，首次公开募股 此类指定证券的发行价格，向承销商收购此类指定证券的价格 指定证券、此类指定证券的承销商名称、名称 此类承销商的代表以及此类指定证券的本金 由每位承销商购买，并应注明交付的日期、时间和方式 此类指定证券及其付款。定价协议还应规定 此类指定证券的条款。定价协议应采用以下形式 已执行的书面形式（可以是对应的书面形式），并且可以通过交换电报来证明 或电子通信或任何其他旨在生产以下内容的快速传输设备 发送的来文的书面记录。承销商在本协议下的义务 协议和每份定价协议应是多份的，而不是共同的。 |
| 2。 | 该公司代表 并向每位承销商保证，并同意他们的看法： |
| (a) | 注册 关于证券的F-3表格（注册号333-277815）的声明是 向证券交易委员会（“委员会”）提交； 此类注册声明及其在定价日期之前提交的任何修改 协议，不包括此类注册声明的证物，但包括所有文件 以引用方式纳入其中包含的招股说明书，自提交之日起生效 以这种形式向委员会提交；作为此类注册的一部分提交的基本招股说明书 声明，采用最近向委员会提交的形式或 在定价协议签订之日之前，以下称为 “基本招股说明书”； 与指定证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书） 招股说明书（补充文件）包含在该注册声明中或向委员会提交的文件 根据委员会证券规则和条例第424（b）条 经修订的1933年法案（“法案”），以下称为 “初步法” 招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括所有证物 以及以引用方式纳入此类注册的招股说明书中的文件 声明，这些部分生效时，但不包括表格 t-1 和 |
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包括 向委员会提交并根据第4300条视为的与指定证券相关的任何招股说明书补充文件 该法将成为此类注册声明的一部分，每项法律在注册声明的该部分生效时均经过修订 以下称为 “注册声明”；“适用时间” 是指规定的时间 在定价协议中也是如此；“生效日期” 是指注册声明和 生效后的任何修正案或修正案已经生效或生效；此处提及基本招股说明书的任何内容，任何初步文件 招股说明书或招股说明书（定义见下文）应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件 根据该法案F-3表格第6项，截至基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书发布之日，如 情况可能是，以及对注册声明的任何生效后的修订；提及《基本法》的任何修正或补充 招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括在发布之日之后提交的任何文件 根据经修订的1934年《证券交易法》，此类基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定） （“交易法”），并以引用方式纳入此类基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书， 视情况而定；凡提及注册声明的任何修正均应视为指并包括任何年度报告 在注册声明生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司中 以引用方式纳入注册声明；基本招股说明书，并由招股说明书补充文件特别补充 与根据第 5 (a) 条根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的指定证券有关 本文件，包括截至提交之日以引用方式纳入其中的任何文件，以下称为 “招股说明书”； 也没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此目的提起任何诉讼 由委员会发起或威胁，没有命令阻止或暂停使用基本招股说明书、任何初步招股说明书， 招股说明书或定价披露一揽子计划（定义见下文）以及任何 “发行人免费写作招股说明书” 《指定证券法》（“发行人自由撰写招股说明书”）第433条的定义是 已发布，委员会尚未为此目的启动或威胁任何诉讼；
| (b) | 这些文件 以引用方式纳入定价披露包和招股说明书中，当它们时 生效或已向委员会提起诉讼，视情况而定，总的来说是一致的 切实遵守该法或《交易法》的要求（如适用），以及 委员会据此适用的规则和条例，没有任何此类文件 包含对重要事实的不真实陈述或未按要求陈述重要事实 视情况而定，应在其中说明或有必要在其中作出陈述 它们是根据该文件制作的，没有误导性；以及以此方式归档和合并的任何其他文件 在定价披露一揽子计划或招股说明书或任何进一步的修订中以引用为准 或其补充, 当此类文件生效或向委员会提交时, 视情况而定，将完全符合 |
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资料 尊重该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例 并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，但不得产生误导；但是， 本陈述和担保不适用于依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏 由指定证券的承销商通过代表以书面形式向公司提供，明确用于定价 与此类证券有关的经修订或补充的披露包或招股说明书；并且不会提交任何此类文件 委员会在定价之日前一个工作日结束营业后与委员会联系 协议和定价协议执行之前，除非定价协议附表三中另有规定；
| (c) | 注册 声明和招股说明书以及对注册的任何进一步修正或补充 声明和招股说明书在所有重大方面都将符合要求 该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约”） 法案”）以及委员会根据该法制定的规则和条例；注册 自适用的生效日期起，声明及其任何修正案现在和将来都不会 包含对重要事实的不真实陈述或未按要求陈述重要事实 须在其中陈述或在其中作出陈述所必需，不得误导；以及 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充文件现在和将来都不会 截至交付之时（定义见下文），包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或必须陈述的重大事实 从发表这些声明的情况来看，其中的陈述，不是 误导性；但是，前提是此陈述和保证应 不适用于 (i) 任何依据和依据的陈述或遗漏 指定证券承销商以书面形式向公司提供的信息 通过代表，明确用于注册声明或招股说明书 与此类证券有关的修订或补充，或 (ii) 注册的该部分 构成资格和资格声明的声明（表格 t-1） 根据《信托契约法》； |
| (d) | (i) 基本招股说明书，初步招股说明书（如果有），在适用之前最近使用的招股说明书 时间，由根据第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表作为补充 自适用时间起在本协议附表四中一并列于本定价协议附表四 发行人自由写作招股说明书列于定价协议附表三（如果有） 以及本协议各方此后应明确同意的任何其他自由撰写的招股说明书 以书面形式将 “定价” 视为定价披露套餐（统称为 “定价”）的一部分 披露包”) 和 (ii) 每场电子路演（如果有）合并在一起 总体而言，在定价披露一揽子计划中，将不包括任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实 其中，鉴于他们当时的情况 |
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是 已制作，没有误导性；以及定价协议附表三（如果有）中列出的每份发行人免费写作招股说明书以及每份免费招股说明书 撰写定价协议附表六中列出的招股说明书不会与注册中包含的信息相冲突 在适用时间或招股说明书之前最近使用的声明、基本招股说明书、初步招股说明书（如果有）； 但前提是本陈述和保证不适用于 (i) 依据作出的任何陈述或遗漏 根据指定证券承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，并符合这些信息 明确用于任何此类发行人自由写作招股说明书或定价披露包或 (ii) 注册的该部分 根据《信托契约法》，该声明将构成《资格和资格声明》（表格t-1）；
| (e) | 每个 公司及其重要子公司（定义见联交所第S-X条例） 法案）已正式纳入，并且根据司法管辖区的法律有效存在 其注册成立，拥有拥有、租赁和运营的权力和权限（公司和其他方面） 其财产和按照注册声明、定价中所述开展业务 披露包和招股说明书。该公司不是，在定价时 根据第 405 条的定义，协议将不是 “不符合资格的发行人” 法案； |
| (f) | 被指定的 证券已获得正式授权，在执行和认证时遵循以下规定 契约交付给承销商并由承销商支付，将构成有效且 公司有权享受契约所提供的利益的具有约束力的义务；每项 在本协议中，定价协议和契约已经或将要获得正式授权， 由公司执行和交付，并在获得适当授权的情况下执行和 契约由受托人交付，将构成有效且具有约束力的义务 本公司的，可根据其条款强制执行，但受适用的影响 破产、破产和影响行使债权人权利的类似法律 普遍适用的普遍和公平原则；契约已正式生效 符合《信托契约法》的资格；指定证券在所有材料上均符合要求 尊重定价披露一揽子计划和招股说明书中对此的描述 经修订或补充； |
| (g) | 问题所在 以及指定证券的出售以及公司对契约的遵守情况， 本协议和与指定证券相关的定价协议及其完成 本公司在本文及其中设想的交易不会违反 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何条款或规定 或公司作为当事方的其他类似协议或文书， 公司受约束（统称为 “协议和文书”），或 (ii) 公司的备忘录或章程（“章程”）， 或 (iii) 美国或英国的任何法规或任何政治分支机构 其中，或公司已知的任何法院或任何政府的任何命令、规则或规章 美国或英国的机构或团体或 |
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任何 其政治细分（统称为 “政府要求”），上文 (i) 款除外 对于此类单独或总体上不会影响指定证券的有效性或约束力的违规行为，(A) 或 (B) 对公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，以及 其合并子公司被视为一个整体（第 (A) 和 (B) 条合起来为 “重大不利影响”）； 公司没有违反 (i) 任何协议和文书，或 (ii) 其章程，或 (iii) 任何政府要求，除非 对于单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为；
| (h) | 不同意， 任何法院或任何机构的批准、授权、命令、注册或资格认证 发行和出售上文 (g) 中描述的政府机构或机构是必需的 本公司按本文所设想的方式发行的指定证券或最终确定 本协议、定价协议或契约所考虑的其他交易 各州的证券法或蓝天法可能要求的除外 包括指定证券的发售和出售； |
| (i) | 该公司 不是，在指定证券的发行和出售生效之后 定价披露一揽子计划中所述的收益的用途，以及 招股说明书不必注册为 “投资公司” 经修订的1940年《投资公司法》对该术语进行了定义； |
| (j) | 毕马威会计师事务所， 该公司审计了公司及其子公司的财务报表以及公司的财务报表 在 “专家” 标题下详述的对财务报告的内部控制 在注册声明中，定价披露包和招股说明书是独立的 根据该法的要求，在公司注册的公共会计师事务所，以及 委员会据此适用的规则和条例； |
| (k) | 财务 注册声明中包含或以引用方式纳入的公司声明， 定价披露一揽子计划和招股说明书，以及相关的附表和 附注，公允地列报公司及其合并子公司的财务状况 在规定的日期以及经营结果、股东权益和现金 公司及其合并子公司在指定期限内的流量；上述财务 报表是按照《国际财务报告准则》编制的 已被欧盟（“国际财务报告准则-欧盟”）和国际金融采用 国际会计准则理事会（“IFRS-IASB”）发布的报告准则 在所涉期间始终如一地适用。IFRS-EU 在某些方面有所不同 但是，从国际财务报告准则国际会计准则理事会的角度来看，差异对规定的期限没有影响。 除非包含在其中或以引用方式纳入其中，否则不包含历史或预计财务数据 报表或支持性附表必须包括在内或以引用方式纳入 在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中 |
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法案， 《交易法》或委员会根据该法制定的规则和条例。所有以引用方式包含或纳入的披露内容 有关 “非公认会计准则财务指标” 的注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书（如果有） （该术语由委员会规章制定）在以下范围内符合《交易法》G条例 在所有重要方面均适用；
| (l) | 该公司 维持财务报告内部控制体系（定义见细则13a-15） 以及《交易法》第15d-15条）足以提供合理的保证： (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (B) 必要时记录交易，以便编制财务报表 符合国际财务报告准则-欧盟、国际财务报告准则-国际会计准则理事会或适用的当地公认会计原则 并维持对资产的问责; (C) 只有在符合以下条件的情况下才允许访问资产 经管理层一般或特别授权；以及 (D) 记录在案的问责制 对于资产，以合理的时间间隔和适当的行动与现有资产进行比较 是针对任何差异采取的。除非注册声明中所述， 定价披露一揽子计划和招股说明书，排在公司的最后 最近经审计的财政年度，（1）公司内部没有实质性弱点 对财务报告的控制（无论是否得到补救）以及（2）公司的财务报告没有变化 对已产生重大影响或合理影响的财务报告的内部控制 可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。 公司维持有效的披露控制和程序体系（如定义） 在《交易法》第13a-15条和第15d-15条）中，旨在确保 公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息 根据《交易法》，应在规定期限内记录、处理、汇总和报告 在委员会的规则和表格中规定，并经过积累和通报 致公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员 并酌情安排首席财务官或高级官员，以便及时就以下方面作出决定 披露； |
| (m) | 由于 包括或以引用方式纳入的最新合并财务报表的日期 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，有 合并股东权益或合并股东权益没有任何重大不利变化 公司及其子公司的长期债务作为一个整体来看，或任何重大不利债务 变化，或任何合理可能导致潜在重大不利因素的事态发展 财务状况、股东权益或经营业绩的变化或影响 将公司及其合并子公司视为一个整体，但不是 其中列出； |
| (n) | 这些行动 本公司及其子公司的行为始终是合规的 在所有重要方面均符合适用的财务记录和报告要求， 洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的法规 规则、规章或 |
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指导方针， 由任何政府机构发布、管理或执行（统称为 “洗钱法”），前提是 它们适用，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序均不涉及 公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或者据公司所知， 受到威胁;
| (o) | 都没有 公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事， 公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员目前受任何 美国政府（包括但不限于办公室）实施的制裁 美国财政部或美国财政部的外国资产管制 国家，包括但不限于指定为 “特别指定” 国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、 欧洲联盟、联合王国或其他相关制裁当局（统称 “制裁”），也没有组织公司或其任何子公司 或居住在广泛制裁对象或目标的国家或地区的居民 禁止与该国家或地区（均为 “受制裁国家”）进行交易； 并且公司不会直接或故意间接使用本次发行的收益 本协议下的证券，或出借、出资或以其他方式提供此类收益 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 提供资金或便利 在提供此类资金或便利时, 与任何人的任何活动或业务往来, 是制裁的对象或目标，(ii) 为任何活动或业务提供资金或便利 在任何受制裁的国家（在 (i) 或 (ii) 的情况下，在允许的范围内，除外 （对于必须遵守制裁措施的人）或（iii）以任何其他将导致的方式 任何参与交易的人，无论是作为承销商，还是初始人，均违规行为 制裁的购买者、顾问、投资者或其他人。大家承认并同意 本款 (o) 项中的陈述和保证仅向以下各方寻求并作出 但这样做不会导致对任何条款的违反或抵触的程度 理事会第2271/96号条例（欧共体），因为该条例构成英国国内法的一部分 根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》或任何相关或相关法案 阻止或反抵制英国实施的法律或法规； |
| (p) | 对于 过去五年，本公司、其任何子公司均未发生，或据其所知 公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员都知道 或已经采取了任何直接或间接导致违规行为的行动 这些人切实尊重经修正的1977年 “反海外腐败法” 及其下的规章制度（“反海外腐败法”）、英国的贿赂行为 2010 年法案（“反贿赂法”）、2017 年英国《刑事财务法》（ 《刑事财务法》）或任何其他适用的反贿赂或反腐败 法律或法规；本公司及其子公司，据本公司所知，其 其他关联公司依照《反海外腐败法》、《贿赂法》开展业务 法案、《金融犯罪法》及其他适用的法律和条例，并制定了 并维护政策和 |
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程序 旨在确保《规约》在所有重大方面继续得到遵守，而且有理由预期将继续确保这些规定继续得到遵守；
| (q) | 除了 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述， 没有任何法律或政府或监管程序悬而未决或受到威胁 公司或其任何子公司是当事方或其任何财产的当事方 或其任何子公司是注册中必须描述的主体 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，但未如此描述，以及 没有要求在注册中描述的法规或法规 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，但未如此描述； |
| (r) | 该公司 及其子公司拥有或拥有，或可以以合理的条件获得足够的专利， 专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密等） 未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）， 商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”） 财产”）是经营他们现在经营的业务所必需的，两者都不是 本公司或其任何子公司已收到任何通知或以其他方式获悉 对他人主张的任何知识产权的任何侵权或冲突 财产或任何会导致任何知识产权无效的事实或情况 或不足以保护公司或其任何子公司的利益， 以及哪些侵权行为或冲突，如果是不利的决定、裁决或 认定、无效或不充分，单独或总体上都可能产生重大不利影响 效果； |
| (s) | 该公司 及其子公司拥有此类许可证、执照、批准、同意和其他授权 （统称为 “政府许可证”）由相应的政府颁发 开展业务所必需的实体现在由他们经营，除非出现故障 因此，无论是单独还是总体而言，拥有都不会造成重大不利影响。 公司及其子公司遵守所有政府的条款和条件 许可证，除非不遵守许可的情况单独或总体上不会导致 造成重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效 和效力，除非此类政府许可证无效或失效 完全生效的政府许可证无论是单独还是总体上都不会生效 导致重大不利影响。公司及其任何子公司都没有 收到了任何与撤销或修改任何政府机构有关的诉讼通知 如果作出不利的决定、裁决或裁决，则将单独发放的许可证 或总体而言，造成重大不利影响； |
| (t) | 尽力而为 据公司所知，没有发生重大安全漏洞或事件， 未经授权的访问或披露，或与公司信息相关的其他泄露行为 或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件， 软件、数据和数据库（包括其各自客户的数据和信息）， 员工、供应商、供应商和任何 |
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第三 本公司及其子公司维护、处理或存储的方数据，以及第三方处理或存储的任何此类数据 代表公司及其子公司）、设备或技术（统称为 “信息系统和数据”）；(ii) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道可能产生的任何事件或情况 在其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵行为中；以及 (iii) 公司及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和 保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，使其与行业保持合理一致 标准和惯例，或适用的监管标准的要求；
| (u) | 假设 指定证券在认可的证券交易所上市（定义见第 2007 年《英国所得税法》（以下简称 “ITA”）第 1005 条的相关条款 时间、指定证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付 可以免除、免除预扣税款或税收扣除额 在英国；没有印花税或其他发行税或转让税或类似关税 由英国的承销商或其代表支付（或向任何政治分支机构）支付 其中）与指定产品的首次发行、首次销售和交付有关 以本文所设想的方式进行证券（前提是DTC没有做出任何选择） 定义见下文）或《金融法》第97A条规定的任何其他相关清关服务 1986）。 |
| 3. | 处决后 定价协议以及代表对发布此类协议的授权 指定证券，几家承销商提议提供此类指定证券 根据经修订或补充的招股说明书中规定的条款和条件出售。 |
| 4。 | 指定证券 由每位承销商根据与之相关的定价协议购买 经授权的面额和以代表可能要求的名称注册 应至少提前四十八小时通知本公司，由以下人员交付 或代表公司向代表就该承销商的账户向其代表致辞 位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室，纽约州10019，已付款 由该承销商或代表其在当日支付购买价格的款项 按照公司的指令，存入该定价协议中规定的资金，全部在 此类定价协议中规定的地点、时间和日期或其他地点和时间 以及代表和公司可能以书面形式商定的日期，例如时间和 此处的日期称为此类证券的 “交付时间”。这个 公司将以一种或两种形式向代表交付证券 更多全球证券，代表所有证券，这些证券将在 存托信托公司（“DTC”）的被提名人姓名并存款 代表承销商以Cede & Co. 为DTC的托管人，向其提供贷款 除非您另有指示，否则承销商各自的参与者账户。这样 环球证券将在交易前至少二十四小时可供检查 交货时间。 |
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| 5。 | 公司同意 与任何指定证券的每位承销商一起： |
| (a) | 做好准备 经与代表协商，经修订和补充的招股说明书涉及 以代表批准的形式转至适用的指定证券 批准代表同意他们不会无理地扣留，并提交此类文件 根据该法第424（b）条在委员会闭幕前提交的招股说明书 定价执行和交付后的第二个工作日的营业时间 与适用的指定证券相关的协议，或者（如适用）之前的协议 根据该法第 424 (b) 条的要求，留出时间；不作进一步的修正或任何修改 注册声明、定价披露包或招股说明书的补充（如 在相关的定价协议签订之日之后（每项都可能已被修改或补充） 在未经事先咨询的情况下在交割时间之前向此类指定证券提交 与此类指定证券的代表会面；立即向代表提供建议 在交付时间之后有任何此类修正案或补充，并向代表提供 连同其副本；如果代表在适用时间之前要求， 准备一份最终条款表，仅包含对指定证券的描述， 其形式与定价协议附表五中的规定大致相同，并应 附在定价协议中并经代表批准，并提交此类文件 在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提出的条款表； 立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料 根据该法第433 (d) 条；立即提交所有报告和任何最终代理人 或公司根据要求向委员会提交的信息声明 只要交付《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条 招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）是 在发行或出售此类指定证券时以及在发行或出售期间为必填项 在公司收到通知后立即向代表通报的相同期限 其中，注册声明的任何修正已提交或生效之时 本招股说明书或任何修订后的招股说明书的补充文件已生效 委员会，委员会发布任何停止令或任何防止 或暂停使用与证券有关的任何招股说明书，暂停使用 此类证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，以及启动时的资格 或威胁为任何此类目的提起任何诉讼，或威胁委员会提出的任何要求 用于修订或补充注册声明或招股说明书或增补 信息；以及在发布任何此类停止令或任何此类命令的情况下 阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停 任何此类资格，立即尽其合理的最大努力争取撤回； |
| (b) | 立即 不时尽其合理的最大努力使此类证券符合发行资格 以及根据代表可能合理地根据司法管辖区的证券法进行出售 要求并支付所有费用（包括合理的费用和律师支出） 承销商）与此类资格和裁定有关 的资格 |
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的 根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行投资并遵守此类法律的此类证券 以便允许在完成分销所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易 此类证券；但是，与此相关的公司无需具备外国资格 公司或普遍同意在任何司法管辖区送达诉讼程序，或采取任何其他可能使其受到约束的行动 在任何司法管辖区的诉讼中送达诉讼程序，或在任何司法管辖区对其进行征税，但由以下司法管辖区引起的诉讼除外： 在该司法管辖区发行或出售指定证券；
| (c) | 装修 承销商免费提供注册声明的副本和副本 经修订或补充的招股说明书，包括证物和材料（如果有）， 以提及方式纳入其中，数量视代表不时而定 按合理的时间要求，如果需要交付招股说明书（或作为替代方案） 其中，该法第173（a）条中提及的通知）在到期前的任何时候 自与本次发行相关的招股说明书发布之日起九个月内 或出售指定证券，如果当时发生了任何事件 其结果是，当时修订或补充的招股说明书将包含不真实的内容 对重要事实的陈述或省略陈述任何必要的重大事实 其中的陈述，根据这些陈述是在什么时候发表的 此类招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知） 已交付，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，在此期间必须交付 修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何文件的期限相同 为了遵守该法，以引用方式纳入招股说明书，交易所 《信托契约法》或《信托契约法》，通知代表并应他们提出申报请求 此类文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何经销商 在证券中，代表可能不时合理要求的副本数量不限 经修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，这将更正此类陈述 或遗漏或影响此类合规性；但是，如果有承销商，则前提是承销商 必须提交与出售任何指定证券相关的招股说明书 应他们的要求，在招股说明书发布九个月或更长时间后的任何时候 但以此类承销商为代价，准备并交付尽可能多的承销商 代表可能要求的符合经修订或补充的招股说明书的副本 根据该法第10 (a) (3) 条； |
| (d) | 要制作 通常适用于公司的证券持有人，代表可以按以下方式获得 尽快，但无论如何不得迟于生效后的十八个月 注册声明的日期（定义见该法第158（c）条），收入 公司及其子公司（无需审计）遵守情况的声明 该法第11 (a) 条以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括 由公司选择，根据该法第158条）；以及 |
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| (e) | 在此期间 自此类指定证券定价协议签订之日起的期限，以及 继续并包括完成此类指定证券的分配， 正如代表向公司通知的那样，不得出售、出售、签订销售合同或 以其他方式处置本公司在一年以上到期的任何债务证券 交货时间，以美元计价，基本相似 未经代表事先书面同意，转至此类指定证券， 不应无理地拒绝给予这种同意。 |
| (f) | 要付款 代表承销商（按税后计算）所有印花、发行、注册的金额， 在英国缴纳的跟单税和其他与之相关的税款和其他类似税款 按以下方式创建、发行、发行和首次转售指定证券 本协议的考虑以及本协议的执行和交付，并偿还 承销商（按税后计算，包括任何利息或罚款）所有金额 承销商缴纳的印花税、发行税、登记税、跟单税和其他类似税 在任何司法管辖区创建、发行、发行和初始发起时或与之相关的任何司法管辖区 指定证券的转售以及本协议的执行和交付，以及 公司同意赔偿承销商的任何索赔、要求、诉讼、责任， 损害赔偿、成本、损失或费用（包括但不限于法律和其他咨询费用） （以及由此产生的任何增值税）），承销商可能因此产生或产生的增值税 出于或与任何未付款或延迟支付任何相同款项有关。 |
| (g) | 要使用它 尽最大努力上市指定证券，并确保指定证券 继续在纽约证券交易所（或其他 “认可证券交易所”）上市 定义见ITA第1005条）（“相关证券交易所”） 尽快付息，但无论如何，在第一个利息支付日之前 与此类指定证券的关系。 |
| (h) | 为了确保 公司及其任何关联公司都不会直接或间接收取任何 旨在或可以合理预期会导致或导致任何稳定的行动 或操纵设计证券的价格。 |
| (i) | 合作 与代表会面，并尽其合理的最大努力允许指定证券 有资格通过DTC进行清算和结算。 |
| 6。 | (a) | 每位承销商 表示并同意不得使用、提及或分发任何 “自由写作” 招股说明书”（定义见该法第405条，即 “免费写作招股说明书”） 除了： |
| (i) | 免费写作 (1) 不是发行人自由写作招股说明书，以及 (2) 仅包含信息的招股说明书 描述证券或其发行或以其他方式允许的初步条款 根据该法第134条；以及 |
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| (ii) | 免费写作 应与公司以书面形式商定的招股说明书，但未分发、使用或 此类承销商以合理设计的方式提及，使其不受广泛限制 传播（包括任何电子路演），除非公司同意此类传播 并且此类免费写作招股说明书列于定价协议附表六；前提是， 但是，承销商与自己的销售队伍的内部沟通 不属于本条款 (ii) 的涵盖范围。 |
| (b) | 尽管如此 上文第6（a）节，公司特此同意承销商可以向投资者进行分配 一份或多份仅包含指定人最终条款的免费写作招股说明书 证券（为避免疑问，包括彭博通讯形式的证券） 基本上按照《定价协议》附表五中规定的形式以及任何此类形式 基本上以定价附表五中规定的形式免费撰写招股说明书 协议将由公司根据该法第433（d）条提交，并应 就本协议而言，被视为发行人免费写作招股说明书。 |
| (c) | 该公司 同意, 除非已获得或将要获得代表的事先书面同意, 它没有也不会提出任何与证券有关的要约 发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作” 的招股说明书 公司要求提交的 “招股说明书”（定义见该法第405条） 根据该法第433条，向委员会提交或由公司聘用，前提是 本协议当事各方事先的书面同意应被视为已就此事作出 定价协议附表三中包含的免费写作招股说明书以及 定价协议附表六中列出了免费写作招股说明书。任何这样的免费写作 代表同意的招股说明书以下称为 “允许的招股说明书” 免费写作招股说明书。”公司同意（i）它已经并将要治疗， 视情况而定，每份允许的自由写作招股说明书（包括最终条款 作为发行人的指定证券（见定价协议附表五） 自由写作招股说明书以及（ii）它已经遵守并将视情况而定遵守 该法第164条和第433条的要求适用于任何允许的自由写作 招股说明书，包括及时向委员会提交、传说和记录 保持。 |
| (d) | 该公司 同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生任何事件 发生或发生，因此此类发行人自由写作招股说明书会发生冲突 使用注册声明、定价披露包或 招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述任何材料 根据情况，为在其中作出陈述所必需的事实 然后以不误导为准，公司将立即向代表发出通知 并应代表的要求，将免费准备和提供给每位代表 承销商、发行人免费写作招股说明书或其他 |
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文档 这将纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，此陈述和保证应 不适用于发行人自由写作招股说明书中依据信息作出的任何陈述或遗漏 由承销商通过代表以书面形式向公司提供，明确供其使用。
| 7。 | 公司契约 并同意几位承销商的观点，即公司将支付或促使他们获得付款 以下：(i) 除本协议第 5 (c) 节所载的但书中另有规定外，费用， 本公司法律顾问和会计师的支出和开支 根据该法注册指定证券以及任何契约的资格 与《信托契约法》下的指定证券和所有其他费用有关 在编写、打印和提交注册声明方面， 基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书以及修正案和补充文件 其中，定价披露一揽子计划和任何发行人免费撰写的招股说明书和邮件 并将其副本交付给承销商和经销商；(ii) 印刷费用 或在承销商之间签订任何协议、本协议、定价披露一揽子计划， 契约和与发行、购买、销售有关的任何其他文件 指定证券的交付；(iii) 与资格相关的所有费用 根据州证券法规定可发行和出售的指定证券 在本协议第5 (b) 节中，包括律师的合理费用、支出和开支 适用于与此类资格相关的承销商以及与任何蓝方相关的承销商 天空和合法投资调查；(iv) 证券评级服务收取的任何费用 对指定证券进行评级；(v) 任何与所需审查相关的申请费 指定证券销售条款的金融业监管局； (vi) 准备证券和交付指定证券的成本 向承销商披露，不包括任何印章、发行、登记、文件或其他类似内容 第 5 (f) 节补偿的税款；(vii) 与投资者有关的成本和支出 关于与之相关的任何 “路演”（包括网络路演）的演讲 包括但不限于指定证券的营销，包括但不限于相关的费用 包括路演幻灯片和图片的制作，任何顾问的费用和开支 参与路演演示以及差旅和住宿费用； (viii) 任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支以及费用；以及 为任何受托人支付的与契约和证券有关的法律顾问费用； (ix) 与证券在相关证券上市相关的费用和开支 证券交易所；(x) 除非本协议第 5 (c) 节所载的但书中另有规定 与履行本协议项下义务有关的合理其他费用和开支 本第 7 节未另行明确规定；以及 (xi) 限于 上述任何费用、费用和开支都将报销给承销商，例如 报销应以税后为基础，包括任何适用的不可收回的金额 增值税。但是，据了解，除非本第 7 节中另有规定 9 及本协议第 13 节，承销商将自行支付所有费用和开支，包括 他们的律师费和任何转售（初次转售除外）的转让税 他们发行的任何指定证券，按比例计算（基于本金的比例） 每位承销商姓名对面列出的此类指定证券的金额 的附表一 |
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这 定价协议按指定证券的总本金额计入与所有承销商名称对面列出的指定证券的本金 定价协议附表一）。
| 8。 | 义务 定价协议下与以下内容相关的任何指定证券的承销商 此类指定证券应由代表酌情决定 条件是本公司的所有陈述和保证以及其他声明 在与此类指定证券相关的定价协议中或以引用方式纳入其中 在这些指定证券的交付时和交付之时都是真实和正确的， 条件是公司必须履行其在此之前承担的所有义务 待执行，并满足以下附加条件： |
| (a) | 决赛 本文第5（a）节所设想的与适用的指定证券有关的条款表， 以及根据该法第433条要求提交的任何其他有关材料 应在适用的时间内向相应的指定证券提交 该法第433条和经修订的招股说明书为此类申报规定的期限 应已提交与适用的指定证券有关的补充文件 根据该法第424 (b) 条在适用的时限内向委员会提交报告 该法的规则和条例对此类申报作了规定，并依照 本协议第 5 (a) 节；不得下令暂停注册声明的生效 应已签发，不得为此目的启动或威胁任何诉讼 委员会也没有下令暂停或阻止基本招股说明书的使用， 任何初步招股说明书，作为定价披露一揽子计划一部分的任何文件， 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书应已发布且未提起任何诉讼 为此目的应由委员会发起或威胁；以及所有请求 如需进一步信息，委员会应遵照以下规定 代表的合理满意度； |
| (b) | Sidley Austin 承销商的美国法律顾问LLP本应向代表提供信息 此类意见或意见，注明日期为此类指定证券的交割时间，以及 关于契约、指定证券、注册声明的有效性， 定价披露一揽子计划、经修订或补充的招股说明书及其他相关内容 代表可能合理要求的事项，以及该律师本应收到的事项 他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够传递此类文件和信息 事务 (该律师有权声明他们已假设任何文件提及 在他们看来，由本公司执行的 to 已获得正式授权、执行和交付 根据英国法律）； |
| (c) | 戴维斯·波尔克 & Wardwell London LLP，该公司的英国律师应向 代表们的书面意见，注明日期为此类指定证券的交割时间， 在形式和实质上令代表们相当满意，基本上令各位代表满意 效力如本文附录 A 所述。 |
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| (d) | 该小组 公司的总法律顾问和公司秘书应向代表提供 以此类指定证券交割时间为日期的书面意见，以及 实质内容令代表们相当满意，基本符合预期 在本文附录 b 中排在第 4 位。 |
| (e) | 戴维斯·波尔克 & Wardwell London LLP，该公司的美国法律顾问，应向 代表们的书面意见和披露信，日期为交货时间 对于代表们相当满意的形式和实质内容的此类指定证券， 基本上符合本文附录 C 中规定的大致内容。 |
| (f) | 在当天 《定价协议》以及此类指定证券交付时，毕马威会计师事务所 LLP，公司的独立注册会计师，已审计 包括或注册的公司及其合并子公司的财务报表 在 “专家” 标题下注明的《注册声明》中以引用方式提及 在注册声明中，应向代表提供一封或多封信函， 日期自每个日期起算, 其形式和实质内容令代表们满意, 包含会计师通常包含的报表和信息 就财务报表给承销商的 “安慰信” 以及 注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息 经修正或补充，以及代表可能合理的其他事项 请求；以及 |
| (g) | 该公司 应已向代表提供或安排向代表提供一份或多份证书， 指定证券的交付日期，公司高管的交付时间令人满意 就公司陈述和保证的准确性向代表致函 在本协议和交货时及交货时的定价协议中，关于 公司履行本协议项下应在此之前履行的所有义务 交货时间，以及本协议第 8 (a) 和 12 (i) 节中规定的事项。 |
| (h) | 被指定的 穆迪投资者服务公司（“穆迪”）应将证券评为Baa2 以及标普全球公司（“标准普尔”）旗下的标普全球评级的BBB+。 |
| 9。 | (a) | 该公司 同意赔偿每位承销商的任何和所有损失，并使其免受损害， 此类承销商可能面临的连带或多项索赔、损害赔偿或责任， 根据该法或其他规定，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任而言（包括 但不限于法律费用和其他合理产生的与之相关的费用 任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，例如所产生的费用和开支） 源于 (i) 不真实的陈述或所谓的不真实陈述所产生或基于的 注册声明中包含的重大事实或遗漏或所谓的遗漏 在其中陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实 其中不具有误导性，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的材料陈述 基本招股说明书中包含的事实，任何 |
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初步 招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书 或根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，包括信息 在根据本协议第5（a）条提交的最后条款表以及与证券有关的任何其他招股说明书中， 或其中的任何修正或补充，或遗漏或据称未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实 根据其发生的情况，在每种情况下均不产生误导，除非有任何此种情形 损失、索赔、损害或责任源于或基于任何指定承销商向本公司提供的书面信息 通过代表提供的证券明确用于经修订或补充的与此类证券相关的招股说明书。
| (b) | 每位承销商 同意单独而非共同地对公司进行赔偿并使公司免受损害 上文 (a) 段规定的对每位承销商的赔偿范围相同，但仅限于 关于由以下原因引起或基于的任何损失、索赔、损害赔偿或责任： 注册中的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或任何修正案 或其补充、定价披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书 以及与证券有关的任何其他招股说明书，或所作的任何修正或补充 依赖并根据此类信息向公司提供的书面信息 承销商通过代表明确供其使用。该公司承认 承销商提供的唯一信息包括：(i) 招股说明书封面和封底页底部的承销商姓名 以及 (ii) “承保” 标题下的第六、第七和第八段案文 （利益冲突）”，载于与超额配股有关的招股说明书第S-26和S-27页， 稳定和罚款出价。 |
| (c) | 立即 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到的通知后 任何行动（包括任何政府行动）开始时，该受赔方应， 如果要根据该分节向赔偿方提出索赔, 立即以书面形式将开始日期通知赔偿方；但遗漏 因此，通知赔偿方不应免除其可能承担的任何责任 除非在该小节中另有规定，否则必须向任何受赔方提供赔偿 它受到了实质性的偏见 (通过没收实质性权利或辩护) 由于这样的失败。如果对任何受赔人提起或主张任何此类诉讼 当事方，并应将赔偿开始一事通知赔偿方，赔偿方 当事方应聘请令受赔方合理满意的律师（受保方不得， 未经受赔偿方同意，作为赔偿方的律师）进行代理 受赔方和根据本节有权获得赔偿的任何其他人 9 赔偿方可以在此类诉讼中指定，并应支付费用和 此类诉讼所产生的费用。在任何此类诉讼中，任何受赔的人 应有权聘请自己的律师，但费用 |
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和 此类律师的费用应由该受补偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受补偿人 双方应达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内合理聘请律师 令受保人满意；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为可能存在法律辩护 向其提供的与赔偿人可获得的补偿不同或相辅相成的；或 (iv) 此类当事人士 诉讼程序（包括任何受执行的当事方）包括赔偿人和受赔人以及两者的代表 由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师组成的当事人是不恰当的。这是可以理解的 同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼、诉讼或相关程序而言，赔偿人不应是 对所有受赔人的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支负有责任，而且 所有此类费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商的任何此类独立公司及任何相关赔偿 代表和任何此类独立公司应以书面形式指定个人以及任何其他相关赔偿 本公司应以书面形式指定人员。赔偿人不对任何诉讼的任何和解负责 未经其书面同意而生效，但如果经原告书面同意达成和解，或者如果原告有任何最终判决，则赔偿 个人同意赔偿每位受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管如此 如果在任何时候受赔人要求赔偿人偿还受补偿者，则上述判决 个人承担本款规定的律师费用和开支，赔偿人应对任何和解负责 未经其书面同意而受影响的任何诉讼中，如果 (i) 该和解协议是在收到后30天内达成的 对此类请求作出赔偿的人以及 (ii) 赔偿人不应按照以下规定向受赔偿人进行补偿 此类请求应在和解之日之前提出。未经受赔偿人的书面同意, 任何赔偿人均不得 就任何受赔人已经或可能成为当事方的任何未决或威胁提出的索赔达成任何和解；以及 除非此类和解 (x) 包括无条件释放，否则该受赔人本可以根据本协议寻求赔偿 在形式和实质上使该受赔偿人合理满意的情况下，使该受赔偿人承担由此产生的所有责任 作为该诉讼标的的的的的的此类诉讼或索赔，并且 (y) 不包括任何有关陈述或任何承认 受赔人或代表受赔人犯下的过失、罪责或未能采取行动。
| (d) | 在某种程度上 本第 9 节中规定的赔偿不可用或不足 根据上文 (a) 或 (b) 款使受赔方在任何方面免受损害 其中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）， 则每个赔偿方应缴纳该受补偿方已支付或应付的款项 因此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而导致的当事方 以适当的比例反映公司获得的相对收益 一方面是本次发行的指定证券的承销商 的 |
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这 与损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）相关的指定证券。但是，如果提供的拨款 根据适用法律不允许的前一句话，则每个赔偿方均应缴纳此类款项 由受赔方按适当的比例支付或支付，这不仅要反映相应的收益，还要反映相应的收益 一方面是公司的相对过失，另一方面是指定证券的承销商在陈述方面的相对过失 或导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的行动）的遗漏，以及任何其他相关行为 公平的考虑。一方面，公司和承销商获得的相对利益应被视为 应与公司从此类发行中获得的净收益总额（扣除费用前）的相应比例相同 承担此类承销商获得的承保折扣和佣金总额，每种情况均如表格所示 经修订和补充的招股说明书的封面。除其他外，应参照以下因素来确定相对过失： 不真实或所谓的不真实或所谓的不真实陈述与陈述重要事实的遗漏或所谓的遗漏有关 一方面是公司提供的信息，另一方面是承销商提供的信息，以及双方的相对意图和知情， 获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意 如果根据本 (d) 小节的缴款是按比例分配来确定的（即使承销商也是如此），那将是不公正和公平的 (为此目的被视为一个实体) 或采用不考虑公平考虑的任何其他分配方法 本小节 (d) 中提到。受赔方因损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额 或本小节 (d) 中提及的责任（或与之相关的诉讼）应视为包括任何法律或其他责任 该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的费用。尽管如此 根据本小节 (d) 的规定，不得要求任何承销商缴纳的金额超过承销商缴纳的金额 由其承保的适用指定证券的总价格超过该承销商的任何损害赔偿金额 由于这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，否则被要求付款。没有人有罪 欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的定义）有权获得任何人的捐款 对此类欺诈性失实陈述无罪。指定证券承销商在本小节中的义务 (d) 按其各自对此类证券的承保义务成比例缴纳几笔款项，而不是共同缴款。
| (e) | 义务 本公司根据本第 9 条承担的任何责任应是对本公司承担的任何责任的补充 可能以其他方式具有并应根据相同的条款和条件扩大适用于每个人， 如果有，谁控制该法所指的任何承销商以及承保人的任何承销商 关联公司、董事和高级职员；以及承销商在本节下的义务 9 应是相应承销商可能承担的任何责任的补充 并应根据相同的条款和条件扩展到每位高级管理人员和董事 |
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公司， 公司在美国的正式授权代表，以及在美国境内控制公司的每一个人（如果有） 该法或交易法的含义。在将上述任何费用、费用和开支报销给承销商的范围内 或任何相关的受赔人，此类报销应以税后为基础，并包括任何适用的不可收回的金额 增值税。
| 10。 | (a) | 如果有的话 承销商应违约其购买指定证券的义务 已同意根据与此类指定证券相关的定价协议进行购买， 代表可自行决定为自己或另一方或其他人作出安排 各方根据此处包含的条款购买此类指定证券。如果在三十六以内 在任何承销商违约数小时后，代表不安排购买 对于此类指定证券，则公司有权再延长一段时间 在三十六小时内使另一方或其他各方感到合理满意 委托代表以此类条款购买此类指定证券。在活动中 在相应的规定期限内，代表们通知公司 代表已就此安排购买此类指定证券，或 公司通知代表，它已安排购买此类指定产品 证券、代表或公司有权推迟时间 此类指定证券的交割期不超过七天，按顺序排列 以实施注册声明中因此可能作出的任何必要更改，或 经修订或补充的招股说明书，或任何其他文件或安排中的招股说明书，以及 公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充 或代表们认为因此可能需要的招股说明书。 本协议中使用的 “承销商” 一词应包括任何人 根据本第 10 条取而代之，其效果相同，就好像该人最初是 此类指定证券定价协议的当事方。 |
| (b) | 如果，之后 使购买违约指定证券的任何安排生效 代表的承销商或承销商，本公司如小节所规定 (a) 以上，仍未购买的此类指定证券的本金总额 不超过指定证券本金总额的十一分之一， 则公司有权要求每位非违约承销商购买 该承销商同意购买的指定证券的本金 与此类指定证券相关的定价协议，此外，还要求 每位非违约承销商按比例购买其股份（基于本金） 该承销商同意根据该定价协议购买的指定证券） 此类违约承销商或承销商的指定证券中 尚未做出安排；但此处没有任何内容可以减轻违约承销商的负担 免于承担违约责任。 |
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| (c) | 如果，之后 使购买违约指定证券的任何安排生效 代表和公司的承销商或承销商（如小节所规定） (a) 以上，仍未购买的指定证券的本金总额 超过指定证券本金总额的十一分之一，如上所述 如上述 (b) 小节所述，或者公司不得行使小节所述的权利 (b) 上述，要求非违约承销商购买违约的指定证券 承销商或承销商，然后是与此类指定证券相关的定价协议 随即终止，任何非违约承销商均不承担任何责任 或公司，本协议第 9 节中的赔偿和分摊协议除外； 但是此处的任何内容都不能免除违约承销商的违约责任。 |
| 11。 | 相应的 本公司的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 以及本协议中规定的或由他们或代表他们订立的几家承销商， 根据本协议，无论如何，应分别保持完全的效力和效力 由本人或其代表所作的任何调查（或任何关于调查结果的陈述） 经正式授权的任何承销商或任何承销商或公司的任何控股人 公司在美国的代表或任何高级管理人员或董事或控股人 公司个人，并应在指定证券的交付和付款中幸存下来。 |
| 12。 | 定价 协议可由代表自行决定终止， 在与本公司协商后，如果自相应日期起的信息 如果是下文 (i) 项，则在定价披露包中提供，或后续条款 到适用时间和指定证券交付时间之前，在 下文 (ii) 至 (vii) 条款的情况，(i) 应存在重大不利影响 变化，或任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展 本公司及其合并后的业务、财产或财务状况的变化 子公司被视为一个整体，定价中规定或设想的除外 披露一揽子计划；(ii) 给予的评级应该有所下调 穆迪或标准普尔发行的公司优先债务证券，或者，如果是 穆迪或标准普尔均未对该公司的优先债务证券进行评级， 由另一个 “国家认可的统计评级组织” 所称 由《交易法》第 3 (a) (62) 条定义；(iii) 该组织应公开宣布其受到监视或审查, 或者已经改变了对证券评级或任何其他评级的前景 本公司或担保的优先债务证券或优先股（不包括 公告对可能的升级具有积极影响）；(iv) 应该有 涉及美国或英国潜在变化的变化或发展 影响指定证券的税收或指定证券实施的外汇管制 影响指定证券或其转让的美国或英国， 定价披露一揽子计划中规定或设想的除外；(v) 交易 交易本公司的任何证券，或一般在纽约股票上进行证券交易 交易所或伦敦证券交易所或指定证券所在的任何其他交易所 被列名或打算列入清单的应被暂停或受到实质性限制；(vi) 全面暂停该州的商业银行活动 |
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的 纽约应由美国联邦或纽约州当局宣布或全面暂停商业银行业务 在联合王国的活动应由英国当局申报；(vii) 应该已经发生了 涉及美国或英国的敌对行动的爆发或升级，或美国的声明，或 处于国家紧急状态或战争的英国；或 (viii) 金融市场或其他国家应发生任何变化 或对金融市场影响如此严重的国际灾难或危机, 正如在任何此类案例中所描述的那样 在上述第 (i) 至 (viii) 条中，代表们在与公司协商后认为这不切实际 按照定价中规定的条款和方式继续进行公开发行或交付指定证券 经修订或补充的与此类证券相关的披露一揽子计划和招股说明书。
| 13。 | 如果有定价 根据以下规定，指定证券的承销商应终止协议 本协议第 12 节第 (i) 条或由于公司的任何失败或拒绝 遵守定价协议的条款或满足定价协议的任何条件，或 如果由于任何原因公司无法履行定价规定的义务 协议，公司将向此类证券的承销商偿还所有自付费用 承销商合理产生的费用（包括律师的费用和支出） 与指定证券有关。 |
尽管如此 任何定价协议的终止，本协议第 9 节、第 10 节和第 11 节的规定将继续有效。
| 14。 | 在所有交易中 根据本协议，指定证券承销商的代表应采取行动 代表每位此类承销商，本协议当事方有权采取行动 依赖代表任何承销商作出的任何声明、请求、通知或协议，或 由此类代表共同发出，或由代表（如有）提供 定价协议中为此目的而指定。 |
所有声明， 本协议下的请求、通知和协议应采用书面形式，如果发送给承销商，则应通过邮件、电子邮件发送或发送 或按照定价协议的规定进行传真；如果发送给公司，则应通过邮件、电子邮件或 传真到注册声明中列明的地址，注意：公司秘书或其他地址 公司应以书面形式通知代表；但是，向指定承销商发出的任何通知 本协议第9（c）条规定的证券应通过邮件、电子邮件或传真方式交付或发送给该承销商，地址为 其在承保人问卷中列出的地址或构成此类问卷的电子邮件，将提供哪个地址 代表应要求向公司提出。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效 其中。
依照 符合《美国爱国者法案》（Pub第三章）的要求。L. 107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）），需要承销商 获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，
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其中 信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允许 承销商要正确识别各自的客户。
| 15。 | 本协议 并且每份定价协议均应具有约束力，且仅为其利益提供保障 承销商、本公司，以及在本协议第9和第11节规定的范围内， 公司的高级职员和董事以及控制公司的每位人员或任何人 承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人， 并且任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利 或任何此类定价协议。任何人均不得购买任何指定证券 仅凭此类收购，承销商就应被视为继任者或受让人。 |
| 16。 | 该公司 承认并同意 (i) 根据以下规定购买和出售任何指定证券 本协议是公司之间的正常商业交易 一方面，另一方面，几家承销商，(ii) 与此有关以及 在导致此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人身份行事 而且不是作为公司的代理人或信托人，(iii) 没有承销商担任过咨询服务 或就所考虑的发行承担有利于公司的信托责任 特此或导致此事的程序（无论该承销商是否建议） 或目前正在就其他事宜向公司提供建议）或对公司的任何其他义务 本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已咨询过 在其认为适当的范围内拥有自己的法律和财务顾问。公司同意 它不会声称承销商或其中任何一家已经提供了咨询服务 与本公司相关的任何性质或尊重，或对公司负有信托或类似的责任 包括此类交易或导致该交易的过程。 |
| 17。 | (a) | 在 如果任何作为承保实体的承销商受到以下诉讼的约束 美国特别清算制度、该承销商对本协议的转让，以及 本协议中或其下的任何利益和义务将在同等程度上生效 因为如果本协议, 转让将在美国特别解决制度下生效, 以及任何此类利益和义务，受美国法律或 美国州。 |
| (b) | 在活动中 任何承销商是承保实体或该承销商的承保关联公司 受美国特别解决制度下的诉讼约束，违约权利受美国特别解决制度的约束 允许行使可能针对此类承销商行使的本协议 根据美国特别决议，行使违约权的程度不得超过此类违约权利 制度（如果本协议受美国或美国某州法律管辖） 美国。 |
对于 就本第 17 节而言，以下术语应具有以下相应的含义：
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“已覆盖 “关联公司” 具有中赋予的 “关联公司” 一词的含义，应按照第 12 条进行解释 《美国法典》§ 1841 (k)；
“已覆盖 实体” 是指以下任何一项：
(i) a 该术语中的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；
(ii) a 该术语的 “承保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或
(iii) a 该术语的 “受保金融保险” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释；
“默认 权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81 进行解释， 47.2 或 382.1（视情况而定）；以及
“美国 “特别清算制度” 是指（i）经修订的《美国联邦存款保险法》和颁布的法规中的每一项规定 以及 (ii) 经修订和颁布的美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章 在此之下。
| 18。 | 该公司 同意因本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，或 可以订立定价协议或本协议或由此设想的交易 在纽约州法院、纽约市和县法院以及美国法院受审 各州支持纽约南区，并尽其所能放弃 因此, 它现在或以后可能对开庭地点或任何此类诉讼提出的任何异议, 并在任何此类诉讼中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权, 行动或继续。公司特此任命 Smith & Nephew Inc. 为 150 Minuteman 马萨诸塞州安多弗市 Road 01810 作为其授权代理商（“授权代理人”） 在基于本协议的任何诉讼、诉讼或诉讼中，可根据哪个程序进行处理 或任何承销商可能在任何此类法院签订的定价协议， 任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或任何人 控制任何承销商。只要有任何指定人员，这种任命就不可撤销 除非和直到任命了继任授权代理人，否则证券仍处于未偿还状态 该继任者应接受这种任命.公司将采取一切行动， 包括提交任何和所有可能需要的文件和文书, 才能继续 这种或多项任命，如上文所述，具有完全效力和效力。流程服务 向授权代理人发出，并向公司发出此类服务的书面通知（邮寄或交付） 如前所述）在各个方面均应被视为向公司提供的有效诉讼服务。 尽管有上述规定，但基于本协议或任何定价协议的任何行动 可由任何承销商在美国任何主管法院对公司提起诉讼 王国。 |
| 19。 | 每份参考文献 在本协议和任何以美元（“相关货币”）计价协议中， 包括使用符号 “$”，是至关重要的。尽最大努力 法律允许，各方对根据本协议应付的任何款项承担的义务 |
25
协议 或者，无论以任何其他货币支付任何款项（无论是根据判决还是其他方式），任何定价协议都将被解除 仅限于有权获得此类付款的当事方可以根据其以相关货币计算的金额 正常程序，立即在工作日使用以其他货币支付的金额（扣除任何溢价和交换费用）进行购买 在该方收到此类付款之日之后。如果可以以相关货币购买的金额 原因未达到最初到期的金额，适用方将以相关货币支付额外的款项，例如 可能需要弥补短缺.未通过此类付款解除适用方的任何义务将 在适用法律允许的最大范围内，应作为一项单独和独立的义务来支付，并且在按照本协议的规定履行之前， 将继续充分发挥效力.
| 20。 | 在某种程度上 公司已经或以后可能获得任何法律豁免（主权豁免或其他豁免） 诉讼、诉讼或诉讼，来自任何法院的司法管辖权或抵消或任何法律程序 （无论是送达或通知、援助附属还是其他方面） 在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地保留其财产 放弃并同意不为其规定的义务辩护或要求此类豁免 本协议或任何定价协议。 |
| 21。 | 时间应该是 每份定价协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词 应指除星期六、星期日或银行机构所在日之外的任何一天 纽约、纽约或英国伦敦是法律、法规或行政部门授权或要求的 命令关闭。 |
| 22。 | 这个协议 而且定价协议应受法律管辖，并根据法律进行解释 纽约州不考虑其法律选择条款。每家公司 承销商特此不可撤销地在适用条件允许的最大范围内放弃 法律，在由或相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 适用于本协议或定价协议或此处或由此设想的交易。 |
| 23。 | 本协议 并且每份定价协议均可由本协议及其中的任何一方或多方执行 在任意数量的对应物中，每份对应物均应被视为原件，但所有这些对应物 相应的对应方共同构成同一份文书。交易所 本协议和每份定价协议及其签名页的副本 由扫描、复印或传真或由其他人手动签名执行 在电子平台（例如 DocuSign）上或通过数字签名创建的电子签名 （例如 Adobe Sign）应构成本协议的有效执行和交付 以及用于所有目的的每份定价协议。 |
[签名页 待关注]
26
以此为证， 本协议双方已促成本协议自2024年3月13日起正式生效。
| 代表并代表 SMITH & NEPHEW PLC | |||
| 作者： | /s/ 海伦·巴拉克洛夫 | ||
| 姓名： | 海伦·巴拉克洛夫 | ||
| 标题： | 公司秘书 | ||
[承保协议的签名页]
| 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 作者： | /som Bhattacharyya | ||
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | ||
| 标题： | 执行董事 | ||
汇丰银行 证券（美国）公司 | |||
| 作者： | //Patrice Altongy | ||
| 姓名： | 帕特里斯·阿尔通吉 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 约瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| SG 美洲证券有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 安德鲁·孟席斯 | ||
| 姓名： | 安德鲁·孟席斯 | ||
| 标题： | DCM 全球负责人 | ||
| 为了他们自己和作为代表 在几家承销商中。 |
[承保协议的签名页]
附件一
定价协议
2024年3月13日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
美利坚合众国
汇丰证券（美国）有限公司
第五大道 452 号
纽约，纽约 10018
美利坚合众国
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
美利坚合众国
SG 美洲证券有限责任公司
公园大道 245 号
纽约，纽约 10167
美利坚合众国
作为代表 在本文附表一中列出的几家承销商中
女士们、先生们：
史密斯和侄子 plc（那个”公司”）提议，但须遵守此处和承保协议中规定的条款和条件 日期为2024年3月13日，其副本作为附件A（“承保协议”）附于此，用于发行和出售 向本协议附表一中指定的承销商（“承销商”）提供本协议附表二中规定的证券 （“注意事项”）。承保协议的每项条款均以引用方式全部纳入此处， 并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议中全面列出的条款相同；并且每项 其中规定的陈述和担保应视为在本定价协议签订之日及之日作出， 但涉及基本招股说明书、定价披露一揽子计划或章节中招股说明书的每项陈述和保证除外 自承保协议签订之日起，承保协议的第 2 部分应被视为与之相关的陈述或保证 截至承保协议签订之日经修订或补充的基本招股说明书（定义见其中）以及陈述 以及截至本定价协议签订之日对基本招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书的担保， 经修订或补充，与本定价协议所涉票据有关。
AI-1
每份参考文献 此处和以引用方式纳入的承保协议条款中的 “代表” 应为 视为指摩根大通证券有限责任公司、汇丰证券（美国）有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和新加坡美洲证券有限责任公司。 除非此处另有定义，否则本承保协议中定义的术语按其定义使用。代表们 根据承保协议第14条和地址，指定代表票据的每位承销商行事 该第 14 节中提及的代表列于本文件附表二的末尾。附表三列出了每位发行人 作为定价披露一揽子计划一部分的免费撰写招股说明书以及以引用方式纳入的任何其他文件 在委员会工作结束后于紧接该日前一个工作日向委员会提交 本定价协议的执行。附表四列出了公司和代表同意的所有文件 包含在定价披露包中。根据承保协议第 5 (a) 节编制的最终条款表 作为附表五附于此。
“适用的 时间” 是指本文发布之日纽约时间下午 3:40。
的修正案 与票据相关的注册声明或基本招股说明书的补充文件（视情况而定），采用迄今为止的形式 现在建议向委员会提交已交付给你。
视情况而定 本协议以及此处以引用方式纳入的承保协议中规定的条款和条件，公司同意发行 并向每位承销商出售，每位承销商分别而不是共同同意在以下地址向公司购买 时间和地点以及本协议附表二中规定的向承销商收购的价格，列出了票据的本金金额 与本文附表一中该承销商的名字相反。
所有声明、请求、通知和 本协议项下的协议应为书面形式，如果交给承销商，则应通过邮件、电子邮件或传真方式交付或发送 致您作为其负责的代表：摩根大通证券有限责任公司，美国纽约州麦迪逊大道 383 号 10179 美国，收件人：投资级辛迪加服务台，电话：+1 (212) 834 4533，传真：+1 (212) 834 6081；汇丰证券（美国）公司，452 第五大道，纽约，纽约 10018，美利坚合众国，收件人：交易管理组，电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com； 瑞穗证券美国有限责任公司，美洲大道1271号，纽约，纽约，10020，美利坚合众国，注意：债务资本市场， 传真：+ (212) 205 7812；以及位于美国纽约公园大道 245 号的 SG Americas Securities, LLC，纽约州 10167，收件人： High Grade Syndicate Desk，电话：+1 (855) 881 2108，电子邮件：us-glfi-syn-cap@sgcib.com；以及是否应配送或寄送给公司 通过邮件、电子邮件或传真发送到注册声明中规定的地址，注意：公司秘书等 公司应通过各自的上述地址以书面形式通知代表的其他地址；前提是， 但是，根据承保协议第9（c）条向承销商发出的票据承销商的任何通知均应交付 或通过邮件、电子邮件或传真发送给该承销商，地址在承销商问卷中列出的地址， 或构成此类问卷的电子邮件，该地址将由代表应要求提供给公司。任何这样的 声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
AI-2
如果前述情况 符合您的理解，请在本协议中签名并退还给我们的对应方，并在您接受本协议后代表我们 每位承销商的本信函及其中的此类接受书，包括所纳入的承保协议的条款 此处以引用方式构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，你的 代表每位承销商接受本信函是或将要遵循协议形式中规定的权限 在承销商中，其表格应根据要求提交公司审查，但不提供担保 代表关于其签署人的权力。交换本协议和签名页的副本 本协议通过扫描、复印或传真手动签名或在电子设备上创建的其他电子签名来执行 平台（例如 DocuSign）或通过数字签名（例如 Adobe Sign）构成本协议的有效执行和交付 用于所有目的。
AI-3
| 真的是你的， | |||
| 代表并代表 SMITH & NEPHEW PLC | |||
| 作者： | /s/ 海伦·巴拉克洛夫 | ||
| 姓名： | 海伦·巴拉克洛夫 | ||
| 标题： | 公司秘书 | ||
AI-4
自本文发布之日起接受：
| 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 作者： | /som Bhattacharyya | ||
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | ||
| 标题： | 执行董事 | ||
| 汇丰证券（美国）公司 | |||
| 作者： | //Patrice Altongy | ||
| 姓名： | 帕特里斯·阿尔通吉 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 约瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| SG 美洲证券有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 安德鲁·孟席斯 | ||
| 姓名： | 安德鲁·孟席斯 | ||
| 标题： | DCM 全球负责人 | ||
| 为了他们自己和作为代表 在几家承销商中。 |
AI-5
附表一
购买者 | 校长 的金额 2027 注意事项 被购买 | 校长 的金额 2034 待购买的票据 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | $ | 61,250,000 | $ | 113,750,000 | ||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 | 61,250,000 | 113,750,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 61,250,000 | 113,750,000 | ||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 | 61,250,000 | 113,750,000 | ||||||
| 美国银行证券有限公司 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| 中国银行股份有限公司伦敦分行 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| 法国巴黎银行证券公司 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| SMBC 日兴证券美国有限公司 | 24,500,000 | 45,500,000 | ||||||
| R. Seelaus & Co., LLC | 3,500,000 | 6,500,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC | 3,500,000 | 6,500,000 | ||||||
| 总计 | $ | 350,000,000 | $ | 650,000,000 | ||||
I-1
附表二
备注标题：
5.150% 到期票据 2027 年（“2027 年注意事项”）
5.400% 到期票据 2034（“2034 年票据”，连同 2027 年票据，“注释”）
聚合 本金金额：
350,000,000 美元本金 2027 年票据的金额
650,000,000 美元本金 2034 年票据的金额
公开发行价格：
99.893% 的 自2024年3月20日起，2027年票据的本金加上应计利息（如果有）
占总数的 99.695% 自2024年3月20日起，2034年票据的本金加上应计利息（如果有）
购买价格 承销商：
占总数的 99.443% 2027年票据的本金
的 99.245% 2034年票据的本金
已指定 用于支付购买价格的资金：
纽约清算 众议院资金
契约：
契约已过期 截至2020年10月14日，公司与纽约梅隆银行伦敦分行之间的关系
到期日：
2027 年备注：三月 2027 年 20 日
2034 备注：三月 20, 2034
利率：
2027 年票据：5.150% 每年
2034 备注：5.400% 每年
利息支付 日期：
的利息 自2024年9月20日起，票据将在每年的3月20日和9月20日每半年拖欠一次支付给（包括） 成熟
II-1
兑换 规定：
注释可能是 随时按招股说明书补充文件中描述的赎回价格按公司的选择全部或部分赎回 以及发行人自由写作招股说明书
改为整体
2027 注意：2027年2月20日之前的任何时候，贴现率为美国国债利率加上15个基点
2034 注意：在2033年12月20日之前的任何时候，按美国国债利率加20个基点的贴现率计算
Par Call
2027 备注：2027 年 2 月 20 日当天或之后，100%
2034 备注：2033年12月20日当天或之后，100％
税收兑换
100%
回购 控制权变更回购活动发生时：
101%
偿债基金 规定：
没有偿债基金 供给
防御 规定：
失败 契约中的免除契约条款也适用于票据
交货时间：
2024年3月20日
关闭地点 对于证券的交付：
的办公室 Sidley Austin LLP，第七大道 787 号，纽约，纽约，10019
名字和 代表的地址：
已指定 代表：
摩根大通证券 有限责任公司
汇丰证券 （美国）公司
瑞穗证券 美国有限责任公司
SG 美洲证券， 有限责任公司
II-2
地址 对于通知：
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
美利坚合众国
传真：+1 (212) 834 6081
注意：投资级辛迪加服务台
汇丰证券（美国）有限公司
第五大道 452 号
纽约，纽约 10018
美利坚合众国
电子邮件：tmg.americas@us.hsbc.com
注意：交易管理组
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
美利坚合众国
传真：+ (212) 205 7812
注意：债务资本市场
SG 美洲证券有限责任公司
公园大道 245 号
纽约，纽约 10167
美利坚合众国
电子邮件：us-glfi-syn-cap@sgcib.com
注意： 高档辛迪加办公桌
II-3
附表三
| (a) | 发行人免费 撰写招股说明书（如果有）：无 |
| (b) | 其他文件 以引用方式纳入（如果有）：无 |
III-1
附表四
定价披露 包装：
基本招股说明书
初步招股说明书
发行人免费写作 2024 年 3 月 13 日的招股说明书，其中包含票据的最终条款
IV-1
附表五
最后一学期 工作表
V-1
| 2024 年 3 月 13 日的免费写作招股说明书
（至2024年3月11日的招股说明书） 以及初步招股说明书补充文件日期 2024 年 3 月 13 日） |
根据第 433 条提交 注册声明编号 333-277815 |
350,000,000 美元 5.150% 2027年到期的票据（“2027年票据”）
650,000,000 美元 2034 年到期的 5.400% 票据（“2034 年票据”）
最后一学期 工作表
2024年3月13日
| 发行人： | Smith & Nephew plc（“发行人”） |
| 安全描述： | 高级票据 |
| 交易日期： | 2024年3月13日 |
| 结算日期*: | 2024 年 3 月 20 日 (T+5) |
| 到期日： | 2027 备注：2027 年 3 月 20 日 2034 备注：2034 年 3 月 20 日 |
| 本金总额： | 2027 年票据：350,000,000 美元 2034 年票据：650,000,000 美元 |
| 公开发行价格： | 2027 年票据：占总额的99.893％ 本金 2034 年票据：占总额的 99.695% 本金 |
| 优惠券： | 2027 年票据：5.150% 2034 备注：5.400% |
| 利息支付日期： | 3 月 20 日和 9 月 20 日，从 2024 年 9 月 20 日开始 |
| 基准国库： | 2027 年票据：4.125% 将于2月到期 2027 年 15 日 2034 年票据：4.000% 将于2月到期 15, 2034 |
| 基准国债价格和收益率： | 2027 年备注：99-09；4.389% 2034 备注：98-15；4.190% |
V-2
| 点差至基准国库： | 2027 注意事项： 80 个基点 2034 年备注：125 个基点 |
| 到期收益率： | 2027 年票据：5.189% 2034 备注：5.440% |
| 拨打全部电话： | 2027 注意事项：在之前的任何时候 2027 年 2 月 20 日，折现率为美国国债利率加 15 个基点 2034 注意事项：在之前的任何时候 2033 年 12 月 20 日，折现率为美国国债利率加 20 个基点 |
| Par Call： | 2027 年注意事项：二月当天或之后 2027 年 20 日，100% 2034 备注：12 月当天或之后 20，2033，100% |
| 发行人的总收益： | 2027 年票据：349,625,500 美元 2034 年票据：648,017,500 美元 |
| 承保折扣： | 2027 年票据：占总额的 0.450% 本金 2034 年票据：占总额的 0.450% 本金金额 |
| 发行人的净收益（扣除费用前）： | 2027 年票据：348,050,500 美元 2034 年票据：645,092,500 美元 |
| 所得款项的用途 | 发行人打算使用净收益中的约8亿美元来偿还未偿还的款项 根据发行人的循环信贷额度（提取该额度是为了在2023年赎回发行人3.26％的债券而提取的） 2023年到期的私募票据，2024年到期的3.89％的私募票据和2024年及以后到期的浮动利率私募票据 与发行人最近收购CartiHeal有关），将在到期时赎回发行人3.36％的私募股份 2024年到期的票据，以及其他用于一般公司用途的票据。某些承销商和/或其关联公司是贷款人 发行人的循环信贷额度，因此每人将获得净收益的一部分，可能超过5％ 本次发行。 |
| CUSIP /SIN： | 2027 备注：83192PAC2/US83192PAC23 2034 备注：83192PAD0/US83192PAD06 |
| 天数分数： | 30/360（以下，未经调整） |
V-3
| 工作日： | 纽约和伦敦 |
| 税收兑换： | 100% |
| 控制权变更回购活动： | 看跌101％ |
| 适用法律： | 纽约 |
| 清单： | 将申请债券在纽约证券交易所上市。 |
| 面额/倍数： | 最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元 |
| 预期评分**： | Baa2（穆迪） BBB+（标准普尔） |
| 联合图书管理人： | 摩根大通证券有限责任公司 汇丰证券（美国）有限公司 瑞穗证券美国有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 |
| 账簿管理人： | 伦敦中国银行股份有限公司 分支 法国巴黎银行证券公司 美国银行证券有限公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
| 联席经理： | R. Seelaus & Co., LLC Siebert Williams Shank & Co.， 有限责任公司 |
* 依照 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要结算 在两个工作日内，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望交易票据的购买者 在结算日期前的第二个工作日之前，必须指定其他结算安排，以防止 和解失败。此类购买者应咨询自己的顾问。
**A 证券 评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤回。
发行人 已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书） 用于此优惠。在投资之前，您应该阅读注册声明中的初步招股说明书补充文件和招股说明书， 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可能会得到这些 免费提供文件由
V-4
搜索 美国证券交易委员会在线数据库（EDGAR®），网址为 www.sec.gov。或者，您可以获得招股说明书和初步招股说明书的副本 摩根大通证券有限责任公司致电 collect +1-212-834-4533 提供补充资料，汇丰证券（美国）公司拨打免费电话 +1-866-811-8049 瑞穗证券美国有限责任公司拨打免费电话+1-866-271-7403或拨打SG Americas Securities, LLC的免费电话+1-855-881-2108。
如果这个词 表格已通过电子传输（例如电子邮件）分发，因此无法保证此类传输的安全或无错误 因为信息可能被截取、损坏、丢失、销毁、延迟或不完整，或者包含病毒。因此，发件人 对于本条款表内容中可能由于电子传输而产生的任何错误或遗漏，不承担任何责任。
这份条款表 就经修订的（欧盟）第 2017/1129 号法规或构成国内法规一部分的（欧盟）第 2017/1129 号法规而言，不是招股说明书 根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》颁布的英国法律。
没有 PRIIP 或英国 PRIIPs KID：没有 PRIIP 或英国 PRIIP 关键信息文件 (KID)
已经准备好了 因为不适用于欧洲经济区或英国的零售。
沟通 本条款表以及与发行票据有关的任何其他文件或材料均未制作，此类文件或材料 就英国金融服务和市场第 21 条而言，尚未获得授权人员的批准 经修订的 2000 年法案（“FSMA”）。因此，本条款表和此类其他文件和/或材料不予分发 传递给英国公众，不得将其传递给公众。
这份条款表 而此类其他文件和/或材料只能分发给 (i) 在有关事项上具有专业经验的人员 适用于投资且属于投资专业人员定义的人（定义见金融服务第19（5）条） 以及经修订的2005年《2000年市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）（ii）属于本条的范围 《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是可能以其他方式对付的其他人 根据《金融促进令》合法发行（所有此类人员统称为 “相关人士”）。 本条款表和此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得据以行事或依据 由非相关人员撰写。本条款表和任何其他文件或材料涉及的任何投资或投资活动 相关人员将仅与相关人员合作。英国境内的任何非相关人员均不应采取行动 或依赖本条款表或与发行本附注或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。
V-5
时间表 六
| (a) | 发行人免费 定价披露包中未包含的撰写招股说明书： |
电子道路 标题为 2024 年 3 月的投资者演示文稿
VI-1