美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

日程安排 14C

日程安排 14C 信息

根据证交法第14(c)节而发布的信息声明书

1934年证券交易法的

（修订稿编号）

勾选适当的选框：

加密货币公司

(按其章程规定的注册人名称)

加密货币公司

23823 马里布路，#50477

加利福尼亚州马里布90265号

董事会多数股东书面同意的通知

亲爱的 股东：

本通知和随附的信息声明被提供给2024年7月18日登记的The Crypto Company（内华达州公司）的股东，以告知这些股东公司的某些股东（“大股东”），他们持有公司已发行普通股（每股面值0.001美元）约50.14%，因此根据内华达州修订法规的第78.320条和我们的章程，共同批准了以下行动（“行动”），通过书面同意取代特别会议，其中每个持有批准该行动的股份数量的股份的投票人都允许通过股东书面同意采取同样的措施：

随附的信息声明首次将于2024年7月30日左右发送或提供给2024年7月18日截止的我们的股东的记录。如果您在这个日期是股东记录，您将收到一个或多个附带的信息声明的副本。根据联邦证券法，虽然大股东已经批准了这项行动，但行动只有在附带的信息声明发送或提供给公司股东记录至少20个日历日之后才会生效。此外，董事会保留根据其判断是否增加我们的授权资本和创建指定为Series A Preferred Stock的新股类是否明智并符合公司及其股东的最佳利益的决定，以及实施或放弃行动的唯一决定。根据证券交易法规的14c-2（b）条，由多数股东批准的行动可能在发送或提供给公司的股东记录的14C明确信息声明首次放出的20个日历日之后最早进行。预计行动将在此20天期限到期后尽快完成。

建议您全面阅读附带的信息声明了解大股东采取的行动。

我们不要求您提供代理，
请勿发送代理。

现有股东将保留其现有普通股。

加密货币公司

23823 马里布路，#50477

加利福尼亚州马里布90265号

信息声明

根据1934年证券交易法第14(C)条

证券交易法修正案

我们没有要求您提供代理，也要求您不要向我们发送代理。在此，现有股东将保留其现有的普通股票。

关于本信息声明

本信息声明将被提供给Crypto Company公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）的股东，即2024年7月18日（以下简称“备案日”）时的股东。

我们特此通知该公司的股东：截至2024年7月18日，公司的某些股东（统称“其他股东”），他们持有约占我们现有普通股票（每股面值为0.001美元）约50.14%的股份数量，根据内华达州修订法案规定和公司的修正版章程（“章程”），事项（“行动”）已经通过书面同意取得批准。

2024年7月16日，董事会一致同意通过行动，并建议所有股东对行动进行批准。根据内华达州修订法案第78.320节和我们的章程，其他股东持有约占我们现有普通股票的50.14%（即993,810,938股），已书面同意行动。因此，您的同意并不需要或被要求与该行动的批准有任何关系。

本信息声明的记录日期为2024年7月18日，用于确定有权收到该信息声明的股东。截至记录日期，我们已发行并有权投票的普通股股本为1,981,881,172股，可以对采取的行动进行投票表决。

根据证券交易委员会（“SEC”）的规定，行动至少在我们将此信息声明发送给股东之后20个日历日后才会生效。此外，根据董事会的裁定，仅当增加授权资本和创建新类股票对公司及其股东最有利时，董事会才保留单独实施或放弃行动的决定权。然而，公司预计在所有必要的通知周期过去后，将立即向内华达州国务卿提交公司章程修改。

本信息声明于2024年7月30日左右首次被分发或提供给2024年7月18日作为记录的普通股股东，该声明将在根据证券交易法1934年（“交易法”）第14c-2条第14c-2（b）款的规定在此类行动生效之前通知您所述的公司行动。

我们没有要求您提供代理，也要求您不要向我们发送代理。在此，现有股东将保留其现有的普通股票。

提供本信息声明的全部费用由公司承担。我们将要求券商、股份代理人、托管人、受托人和其他类似的方当转发此信息声明给其记录所有投票证券股份的受益所有人，我们将对此类人员在转发此类材料时的实际开支予以补偿。

摘要 信息

以下问题和答案形式概述了行动的许多重要条款。有关行动的条款和条件的完整说明，请仔细阅读本信息声明和其他相关文件。

我为什么收到这份信息声明？

适用法律要求我们为您提供有关行动的信息，即使您的投票并非行动生效的必要条件也是如此。

为什么不要求我对行动进行投票？

我们已经根据一项针对开会意见书的书面同意行动来获得约占我们现有普通股票的多数股东的批准。这种批准连同董事会的批准已足够符合内华达法律的规定，不需要进一步股东批准。

批准此行动需要由截止日期记录日期的普通股记录持有人投票表决，所投票数应不少于所有发行已流通的普通股的持有人的已投票数的多数。

多数普通股股东持有总共993,810,938股普通股（约占总已发行普通股的50.14%）支持该行动。

谁投票支持这项行动？

多数股东持有约占总已发行流通普通股约50.14%的总股份数量993,810,938股。

多数普通股股东支持修改公司的章程，将其增加授权股票数量从20亿股增加到190亿股，然后创建一种新股票，即每股面值为0.001美元，名为'A系列优先股票'，共有10股授权。

持有超过大多数普通股票的股东赞成以下修改公司章程的事项，其中包括修改公司章程（作为修改）将我们的普通股授权股份数量从20亿股增加到190亿股，并且创建一个名为Series A Preferred Stock的新的面值为0.001美元的股票类，由10支授权股构成，如上述（“宪章修正案第一部分”或“第一宪章修正案”）所述。

否。

本信息声明仅供您了解和记录，您无需执行任何操作。 多数股东已经批准了我们宪章的拟议修正案，您无需采取任何行动。

行动

批准宪章修改，以增加普通股授权股票数量并创建指定为A系列优先股的新股票类别

背景

自2024年7月16日起，董事会一致同意，并建议我们的股东批准，在我们的章程中进行修改，从而（1）将我们的普通股的授权数量从20亿股增加到19亿股000万股，（2）创建一个新的面值为0.001美元的股票类，名为Series A Preferred Stock，其中包括10支授权股（“宪章修正案”）。已经获得了拥有约50.14%的公司普通股的大股东的批准。对宪章修正案的形式在此信息声明的附件A中给出。

股东批准的原因

公司目前已经发行了19.81881亿股普通股。公司还已经发行了行使权购买总计6255.8947万股普通股的认股权（尽管有些认股权目前处于未达到执行条件的情况下），以及发放给公司2017年股权激励计划的500万股普通股备作发行。此外，从2022年1月开始，公司从不同的贷款人那里获得了一系列贷款，包括AJb Capital Investments，LLC，Efrat Investments，LLC和Fast Capital，LLC，以帮助资金运作需求和其他公司用途。 在每种情况下，这些贷款可以根据各自贷款文件中规定的公式，条款和条件转换为公司普通股份（例如，只有发生违约事件时才能转换某些这些贷款的）即可。这些贷款各自对公司进行了承诺，要求公司保留一定数量的公司授权但未发行的股票，以便在股票用于偿还欠债人时进行发行。根据贷款条款，公司普通股要求保留的数量（或是可以根据公司普通股的市场价格随时发行的数量）会随着贷款给定期限内流动和波动。为确保公司在贷款文件中的承诺方面保持合规，并因为公司预计对贷款人的所有或部分付款最终将通过将本金和利息转换为公司普通股而不是现金偿还公司债务，董事会认为执行宪章修正案符合公司及其股东的最佳利益。

此外，公司认为拥有足够的授权但未发行和未承诺的普通股将为公司提供更大的灵活性。董事会认为，可用的附加授权普通股将为公司提供必要的灵活性，以发行普通股，用于各种一般公司目的，包括但不限于在董事会认为这将符合公司及其股东最佳利益的未来融资活动，投资机会，许可协议，收购，服务供应商授权或其他发行。如果未通过增加授权股票数量的修改，我们可能无法执行我们的公司策略并完成上述任何企业，如果董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益。

此外，公司认为创立指定为A系列优先股的新股票类别将提供公司更大的选票灵活性。董事会认为，授权的A系列优先股的可用性将为公司提供必要的灵活性，以发行A系列优先股作为各种公司目的，包括但不限于与公司策略目标一致的最佳利益的董事会决定，未来发行，投资机会，许可协议，收购，向服务提供商授予权或其他发布。

通过书面同意的操作; 不需要进一步的投票

根据内华达州修订法第78.320节和根据我们的公司章程，在任何年度或特别股东大会上需要或允许采取的任何行动，都可以不需要股东答复和不需要股东先前通知，不涉及股东的投票，如果在所有有投票权的股份集中出席和投票的会议上所需要的最低票数不少于签署采取此类行动的同意书的持股人，则该协议书具有签署的效力。

根据内华达州法律，增加普通股授权股票数量必须获得占已发行普通股的多数表决权，因此公司决定通过大股东的书面同意获得宪章修正案的股东批准。因为已获得宪章修正案的必要股东批准，公司所需的所有公司批准已获得，不需要进一步的投票。

宪章修正案的目的和效果

宪章修正案将把普通股的授权股份数量从20亿股增加到190亿股，同时创建名为Series A Preferred Stock的新股类，每股面值为0.001美元，由10支授权股构成。宪章修正案将使董事会可以发行高达170亿股的新的普通股股票和高达10支Series A Preferred Stock。截至本信息声明之日，董事会尚未批准任何计划、安排或理解，以发行将作为宪章修正案结果新发行的普通股中的任何股份。但是，公司预计将继续探索并寻求确认未来可能需要发行额外权益证券或其他证券的交易和资金选择。此外，为了帮助公司节约现金资源并利用现有的现金和从运营中产生的现金流来资助公司的日常经营和潜在扩张努力，公司现预计某些贷款将不以现金还款，某些债权人最终将全部或部分地将按照其各自贷款的条款应付的本金和利息转换为公司的普通股。但是，公司不知道其贷款人打算采取任何明确的行动。

由于宪章修正案将增加我们的普通股票的授权数量，并创建指定为Series A Preferred Stock的新股类，因此，这一修正案不会改变普通股票的已发行数量；不会对普通股的条款或持有人权利产生任何影响；并且不会对当前普通股股东产生任何直接的稀释效应。但是，根据第一宪章修正案授权的附加普通股票或第二宪章修正案授权的Series A Preferred Stock的股票发行可能在某些时候或某些情况下产生稀释的收益率、每股净资产或当前股东投票或所有权利益的影响。当前持有我们的普通股股票的股东没有优先购买权，而且在宪章修正案生效后也没有这样的权利。

防止收购效应

宪章修正案只是由商业和财务考虑而引发。尽管董事会未推荐宪章修正案和增加已授权的普通股授权和创造一个新的被指定为A系列优先股的新股票类别，以使用附加股票来防止或阻止任何实际或威胁的接管该公司，但在某些情况下，此类股份可能具有反接管效应。这些额外的股份可能被发行以稀释寻求控制公司的人的股权或表决权，也可能被发行给与董事会或管理层联盟的人，从而通过稀释寻求通过稀释对股份所有权或表决权进行管理或管理层成员的股份所有权或表决权进行管理或管理层成员的股份所有权或表决权进行管理或管理层免受拆包，要约收购或代理竞选活动，大股份所有权的假设。因此，授权的附加普通股股份和A系列优先股股份可能会更加困难或不鼓励合并，要约收购或代理竞选，在某些情况下，通过持有大量普通股股份控制权，替换或撤换董事会或管理层。

反对方的权利

内华达州公司法，我们的宪章或公司规则没有提供普通股的持有人在宪章修正案中享有异议或评估权的规定。

宪章修正案的生效日期

宪章修正案将在向我们的股东发送此信息声明的记录日期的股东发送此信息声明至内华达州秘书处后不早于20个自然日后生效。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

证券所有权信息

下表列出了2024年7月18日时的普通股的受益所有权信息：

有益产权按照SEC规则确定，因此代表了对我们的证券的投票或投资权利。除非下表中另有说明，否则根据我们的了解，表中列名的个人和实体对所有所持有的受益股份拥有唯一的投票和投资权利，但适用共同财产法。

普通股的持股比例基于2024年7月18日发布的1,981,881,172股普通股。

普通股的股份期权，这些期权目前可以行使或在2024年7月18日起60天内可以行使的期权被视为已经发行和由持有该期权的人获得所有权益，但不被视为用于计算任何其他人的持股比例。除非另有说明，否则下文中每个个人和实体的地址均为：The Crypto Company, 23823 Malibu Road，#50477，Malibu，California 90265。

某些人在待决事项上的利益。

虽然我们的官员和董事们直接或间接持有公司普通股，但他们与其他公司股东在宪章修正案方面的重大直接或间接利益没有区别。

关于前瞻性声明的警示性声明

本信息声明和其他文件所引用的特定声明构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的“前瞻性声明”。 所使用的“预计”、“期望”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将要”和类似词语和变化旨在确定前瞻性声明，但并非唯一的鉴定这类声明的方式。 这些声明出现在本信息声明和所引用的文件中，并包括关于公司和管理层的意图、信仰或当前期望的声明，这些声明受到已知和未知风险、不确定性和假设以及其他可能导致实际结果和某些事件的时机与未来结果不同于此类前瞻性声明的因素的影响。 除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本信息声明中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因引起的。

本信息声明还包含基于董事会和管理层的当前期望和信仰的声明，包括关于董事会响应股东对行动批准所采取的行动以及宪章修正案实施的时间和方式的声明。

由于前瞻性声明天生存在风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，因此您不应将前瞻性声明视为未来事件的预测。在前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，或者可能不会在预期时间内发生，实际结果可能与前瞻性声明中所预测的未来结果不同。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本信息声明中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因引起的。

家庭持股

关于向股东交付信息声明的法规允许我们、银行、券商和其他代理在一定情况下向共享同一地址的多个股东发送一份信息声明。此类做法称为“家庭化”。通过银行、券商或其他代理持有股份的股东可能已经同意减少递送到其地址的材料副本数量。如果股东希望撤销此前向银行、券商或其他代理授予的“家庭化”同意，股东必须联系适用的银行、券商或其他代理，以撤销此类同意。如果股东希望收到单独的信息声明，我们将立即向该股东发送单独的副本，该股东可通过写信联系我们或致电The Crypto Company，23823 Malibu Road，#50477，Malibu，CA 90265；424-228-9955。所有股东共享地址的记录，他们现在收到多份我们的年报、代理书和信息声明的副本，并且希望在将来每个家庭只收到这些材料的一份副本，也应像上面指示的那样通过邮件或电话联系公司秘书。任何共享地址的股东，其普通股股票由银行、券商或其他代理持有，其现在收到多份我们的年报、代理书和信息声明的副本，并且希望未来每个家庭只交付这些材料的一份，应联系该银行、券商或其他代理，请求仅交付这些材料的一组副本。

更多信息的获取途径。

按照1934年修订后的《证券交易法》的规定，我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和实时报告或其他信息。我们的《年度报告10-k》、《季度报告10-Q》、《实时报告8-k》和根据1934年修订后的《证券交易法》第13(a)条和15(d)条提交或提交修订报告文件，可在我们的投资者关系网站www.thecryptocompany.com免费获取，只要我们将此类材料与或向证券交易委员会电子提交后，尽快提供。此外，证券交易委员会维护一个包含我们与或向其电子提交或提交文件的报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网站，位于http://www.sec.gov您鼓励查看年度报告以及季度报告，并结合我们随后向证券交易委员会和其他公众可获取的信息提交的任何后续信息。任何公开提交资料的复印件也可通过联系The Crypto Company，23823 Malibu Road，#50477，Malibu，CA 90265（424-228-9955）免费获得。

我们将向收到本信息声明的股东，包括任何受益人，在不收费的情况下提供我们的年度报告10-k和截至2023年12月31日的财政年度的季度报告10-Q，并提供至截至2023年6月30日、2023年9月30日和2024年3月31日结束的季度报告10-Q。此类文件包括其中包含的财务报表和财务报表附表信息，其在提交给证券交易委员会并提交给任何其他文件后可通过本信息声明进行参考。您被鼓励查看年度报告和季度报告，并结合我们向证券交易委员会提交的任何随后信息以及其他公开可获取的信息。任何公开提交资料的副本，通过书面或口头请求，我们都会向收件人免费提供。请将您的请求定向书面或电话，致The Crypto Company 23823 Malibu Road，#50477，Malibu，CA 90265；(424) 228-9955。我们维护一个网站www.cryptocompany.com，您可以在上面访问我们的年度代理书（如果有的话），访问我们的年度报告10-k，季度报告10-Q，实时报告8-k以及根据证券交易委员会第13(a)或15(d)条提交或提交的报告的修订并免费查看这些报告文件。该网站中包含的信息，或者可以通过该网站进行访问的信息，不纳入本信息声明，并且不是本信息声明的一部分。

本信息声明已获得董事会批准，并由董事会授权向股东发送或交付。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

本信息声明中包含的声明或纳入本信息声明中的任何文件中包含的有关本信息声明所涉及的任何合同的内容的声明或其他文件不一定是完整的，在每种情况下，应引用作为附件提交给证券交易委员会或以其他方式提交给证券交易委员会的适用合同或其他文件的副本。本信息声明中关于协议或其他文件的任何声明在所有方面都受到此类协议或其他文件的限制。

证券交易委员会允许我们“通过引用加入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将您引荐到那些文件中向您披露重要信息。被纳入引用的信息被视为本信息声明的一部分，但不包括本信息声明中直接包含的任何被取代或修改的信息。 我们加入引用的信息是本信息声明的一个重要部分。我们纳入引用的文件是： 我们截至2023年12月31日的年度报告10-k（“年度报告”）；

我们将向每个人，包括任何受益所有人，提供此信息声明并未附带的任何或所有已被引入此信息声明中但未随此信息声明一起提供的报告或文件的副本。我们将在书面或口头请求时免费向请求者提供这些报告。请将您的请求直接写信或致电至公司秘书，The Crypto Company 23823 Malibu Road，#50477，Malibu，CA 90265；(424) 228-9955。我们维护着一个网站http://www.cryptocompany.com。您可以在我们的网站上免费获取我们在合理时间内在“3(a)”或“5(d)”交易所规定的提交给SEC的委托或提交有关该等材料的年度代理声明（如有）、“10-k”年度报告、“10-Q”季度报告、“8-k”当前报告以及对这些报告的修正。我们网站包含或可以获取的信息不被纳入或不构成本信息声明的一部分。

附录A

修正案旨在将普通股授权数量增加至，并创建一类名为A系列优先股的股票

The Crypto Company的章程经修订，旨在以下列方式修改和重述第4条第1款和第2款：

章节 1. 授权股份。本公司授权发行190亿股普通股，每股面值为0.001美元（以下简称“普通股”），以及10股面值为0.001美元的A系列优先股（以下简称“优先股”，合称“股票”）。股票在所有方面都是相同的，除了以下规定：

章节 2. 股票。持有股票的股东有权获得董事会不时宣布的派发股息（如有）。在自愿或强制清算、资产分配或出售、公司解散或清算的情况下，持有股票的股东有权按持股数量比例平均分配其余的所有资产，包括物质和无形的。