本次发行中, 我们提供了30,434,783股普通股, 每股面值为0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“OCGN”。截至2024年7月30日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股1.47美元。

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，请查看本招股说明书附录S-7中的“风险因素”以及纳入本招股说明书的文件中的重要信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或检查本招股说明书所包含的信息的充分性或准确性或其中的任何附带招股说明书。任何相反的表述都是一项犯罪行为。

我们向承销商授予期权, 在本招股说明书补充信息书发布之日起30天内, 以公共价格扣除承销折扣和佣金, 购买多达4,565,217股我们的普通股, 以涵盖超额配售。

本招股说明书及随附的招股说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们所提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，以及根据本招股说明书“查找更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的标题描述，纳入参考资料的信息。这些文件包含重要信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，描述本次普通股发行的条款，并补充，更新和更改随附的招股说明书和纳入引用的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更为一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指这两部分文件的组合，以及这里面或其中引入的文件。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书或具有早期日期的任何引用文件中的信息不一致或冲突，则本招股说明书的信息将起作用。如果其中一个文档中的任何陈述与具有更晚日期的另一个文档的陈述不一致，例如，纳入本招股说明书和随附招股说明书的引用文档，则具有更晚日期的文件中的声明修改或替代早期声明。

我们和承销商尚未授权任何人提供与本次发行有关的超出本招股说明书，随附招股说明书或我们可能授权在与本次发行有关的免费书面招股说明中使用的任何其他信息。我们和承销商都不负责，并且不能保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书和随附的招股说明在任何管辖区域内不构成出售或邀请出售此类证券的要约或邀请，不得向任何禁止在该管辖区域内进行此类要约或邀请的人进行任何销售。本招股说明书和随附的招股说明的接收人应被建议了解并遵守与本次发行和分配本招股说明书和随附的招股说明有关的任何限制。

您应当认为本招股说明书中所包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们已经纳入引用或包含在随附的招股说明中的任何信息仅在引用文件的日期或随附的招股说明的日期准确，无论本招股说明书，随附的招股说明书，任何相关的书面招股说明或出售我们的普通股的时间是什么时候。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已经发生了变化。

我们进一步指出，我们在任何被作为展示文件提交到本招股说明书或随附招股说明书的任何文件中作出的陈述，保证和约束条款都是仅为该协议的受益方（包括在某些情况下为在协议各方之间分配风险目的而作出上述结论）而作出的，并且不应被视为向您作出的陈述，保证或约束协议：此外，这些陈述，保证或承诺仅在其作出时是准确的。因此，不应将此类陈述，保证或承诺作为准确反映我们现状的依据。

本招股说明书和随附的招股说明包含对某些所述文件中的某些条款的摘要，但应参考实际文件以获取完整信息。所有汇总的摘要都符合实际文件的全部内容。涉及其中的一些文件的副本已提交或将提交为本招股声明的一部分或被纳入此中的文档的附录，您可以根据下述“查找更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的标题说明获取这些文件的副本。

此招股说明书和相关说明书纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测的参考。虽然我们认为这些来源可靠，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证此信息。此外，可能包括或纳入此招股说明书或相关说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据包括本招股说明书和相关说明书中“风险因素”一节以及本文所含的其他文件中相似标题下讨论的各种因素而发生变化，这些文件均在此处和其中纳入参考。因此，投资者不应过度依赖此信息。

出于方便起见，在本招股说明书中提到的商标名称没有®或Tm符号，但这些引用并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不意味着适用的所有者不会维护其权利，就这些商标名称而言，本招股说明书或相关说明书中包括或纳入的所有商标，服务商标和商标名称均为其各自所有者的资产。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中对“Ocugen”、“公司”、“合并公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用均指Ocugen，Inc.及其子公司。详见“招股说明书摘要-公司信息”。

招股说明书补充摘要

本摘要概述了有关我们和本次发行以及在本招股说明书和相关说明书中包含或纳入的其他地方的选择性信息。本摘要并非完整信息，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更充分地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书和相关说明书中更详细的信息，包括在此处和其中纳入参考的信息以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含或纳入的标题下的“风险因素”方面的信息，以及与本招股说明书和相关说明书之后提交的其他文件中相似标题下的信息。

Ocugen是一家生物技术公司，致力于发现，开发和商业化新型基因和细胞疗法以及疫苗，以改善全球患者的健康并为他们带来希望。我们通过勇敢的创新影响着患者的生活，开拓了新的科学路径，利用我们独特的智力和人力资本。我们的突破性调节基因治疗平台具有使用单一产品治疗多种视网膜疾病的潜力，并且我们正在推进传染病的研究，以支持公共卫生和改善骨科疾病，以满足医疗领域的未满足需求。访问更多信息，请浏览网站，并在X和LinkedIn上关注我们。

我们是一家专注于发现、开发和商业化新颖基因和细胞疗法以及改善全球患者健康并为其带来希望的生物技术公司。

我们的技术管道包括：

修饰基因治疗平台-基于核激素受体的使用，我们认为我们的修饰基因治疗平台有潜力解决许多视网膜疾病，包括罕见的遗传性疾病如视网膜色素变性症（RP，OCU400）和路易氏先天性色盲（LCA，OCU400），采用基因不可知方法。我们还相信我们的修饰基因治疗平台有潜力解决多因素视网膜疾病，包括影响美国数百万患者的干性年龄相关性黄斑变性（dAMD）（OCU410）和斯塔尔戈特病（OCU410ST），这也是一种罕见的遗传性疾病。我们获得了美国食品和药物管理局（FDA）对于OCU400用于治疗RP的III期试验的批准，并于2024年6月给第一个患者进行了剂量。完成LCA治疗的OCU400第1/2期后，我们将与FDA讨论第3期策略的一致性。目前，用于治疗地理萎缩症（GA）的OCU410和用于治疗斯塔尔戈特病的OCU410St均处于第1/2期临床研究中，其中OCU410启动了第2期的剂量。在OCU410 GA研究中，迄今完成了低、中、高剂量队列。在OCU410St Stargardt研究中，迄今已完成了低剂量和中剂量队列，并且我们正在进行试验强化阶段的高剂量。

视网膜疾病的新型生物治疗法—OCU200是由两种人类蛋白质——tumstatin和transferrin构成的新型融合蛋白。OCU200具有独特的特点，有望治疗糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜病变和湿性年龄相关性黄斑变性。Tumstatin是OCU200的活性成分，可结合积分素受体，这在疾病发病机制中起着至关重要的作用。传输蛋白有望促进 tumstatin 通过针对性输送到视网膜和脉络膜，并可能有助于增加 tumstatin 和积分素受体之间的相互作用。我们继续与FDA合作，以解决我们针对OCU200的新药探索（IND）申请的临床保持。

再生细胞治疗平台—我们的第3期就绪的再生细胞治疗平台技术，包括NeoCart（自体软骨细胞衍生的新软骨），正在开发用于成年人的膝关节软骨损伤修复。我们已获得FDA确认第3期试验设计，并完成了将现有设施翻新成适用于临床研究和初始商业化推广的良好制造规范（GMP）设施的工作。该设施需要从来自膝关节活检的软骨细胞生成患者特定的NeoCart植入体。

吸入粘膜疫苗平台—我们的下一代吸入粘膜疫苗平台包括OCU500，一种COVID-19疫苗； OCU510，一种季节性四价流感疫苗；以及OCU520，一种联合四价季节性流感和COVID-19疫苗。我们已完成针对OCU500的IND启用研究和临床试验材料的GMP制造。我们目前正在与美国过敏和传染病研究所（NIAID）合作进行有关OCU500早期临床研究的研究。NIAID计划提交IND以启动2024年的第1期临床试验。我们正在继续与相关政府机构以及战略合作伙伴就我们的OCU510和OCU520平台的开发资金进行讨论。

修饰基因治疗平台

我们正在开发一个修饰基因治疗平台，旨在满足与视网膜疾病相关的未满足的医学需求，包括遗传性视网膜疾病，如RP，LCA，斯塔尔戈特病以及多因素疾病，如_dAMD。我们的修饰基因治疗平台基于核激素受体（NHRs）的使用，具有实现稳态的潜力——恢复视网膜中的基本生物学过程，使其从有病状态恢复健康状态。与只针对一种遗传突变的单基因替换疗法不同，我们的修饰基因治疗平台通过使用NHRs，代表了一种独特的、基因不可知方法来解决不仅是突变基因问题，而是提供一个分子“重置”，使基因网络恢复健康和生存。 OCU400是我们修饰基因治疗平台中第一个产品候选者，已获得FDA为RP和LCA颁发的孤儿药物认证（ODD），为RP的治疗和与多个基因中的RHO突变相关的LCA的治疗获得了再生性药物先进疗法（RMAt）的认证，也获得了欧洲委员会基于欧洲药品管理局推荐的孤儿药产品（OMPD）。这些广泛的ODD、RMAt和OMPD认证进一步支持OCU400的广泛（基因不可知）治疗潜力，可用于治疗多种与多个基因突变相关的IRD，例如与RP和LCA相关的IRD。我们完成了注册，给OCU400的Phase 1/2试验病例进行剂量的处理和招募患者。这项研究的目标是评估单侧视网膜下给予OCU400的安全性和有效性，包括NR2E3和RHO相关的RP和LCA患者。 NR2E3 此外，OCU400还收到了FDA针对与RP相关的MERTK和RHO突变以及基于RPE65和GUCY2D突变的LCA的孤儿药证明以及欧盟药品管理局（EMA）的MERTK和RHO突变相关的RP和LCA基于RPE65和GU的孤儿药产品认证。这些广泛的ODD、RMAt和OMPD认证进一步支持了OCU400治疗IRDS的广泛治疗潜力。

我们完成了针对OCU400的Phase 1/2试验，对NR2E3和RHO相关眼科疾病患者进行单眼底下给予OCU400进行了安全性和有效性评估。 在与NR2E3和RHO相关的RP患者和中心体蛋白290相关的LCA患者中，我们已经完成了研究对象的报名、给予处理和招募工作。 2024年2月，在初步分析更新的情况下，我们向18位研究对象公布了试验更新。试验更新是9月2023年正面初步数据的延续。正面的试验更新表明，OCU400在不同的突变和剂量水平下仍然普遍安全，研究对象的89%在BCVA或LLVA或MLMt得分方面表现出OCU400处理的眼睛保留或改善。其中，78%在OCU400处理的眼睛中MLMt得分保持稳定或改善。其中80%的突变主体从基线开始经历MLMt得分的稳定或增加。

2024年2月，在初步分析升级的基础上，我们宣布为18名参与者更新了试验。试验更新延续了2023年9月的积极初步数据。积极的试验更新表明，OCU400在不同基因突变和剂量水平的受试者中继续表现良好和耐受性良好。89％的参与者BCVA、LLVA或MLMt成绩从基线保留或提高了OCU400治疗眼睛的结果。78％的参与者OCU400治疗眼睛的MLMt得分比基线保持稳定或有所改善。80％的... RHO 突变主体中的OCU400实验中获得的数据但不包括在2月2024的相应研究更新中。

2024年4月，FDA核准了我们的IND修正案，以启动OCU400 RP第3期试验。OCU400是第一个以广泛的RP指征进入第3期的基因疗法项目。这个第3期试验将招募150名受试者，分为两个单独的分组（RHO：N=75，和基因失配组：N=75）。在每个分组中，受试者将进一步随机分为2:1比例的治疗组和未治疗对照组。受试者在用药后将被随访一年，以进行主要终点分析。在第1/2期OCU400临床试验中，MLMt评估是主要的功能终点。在第3期OCU400临床试验中，将使用更新的机动性课程，即光度相关导航评估，其包括更宽范围的光强度区间（0.04-500勒克斯）和光强度水平（0-9），并且光强度水平和光强度之间具有均匀的相关性。

2024年4月，EMA的药品人种委员会审查了广泛RP指征下OCU400 Phase 3 liMeliGht临床试验的研究设计、终点和计划统计分析，并针对除RP以外的其他RP指征提供了MAA的可接受性意见。EMA是基于OCU400在第1/2期研究中表现出的安全性和耐受性以及疗效，提供了这个意见。

2024年6月，OCU400 RP治疗的第1名受试者接受了第3期试验用药。随着第3期试验的第一次用药，OCU400将如期于2026年提交生物制品授权申请和MAA获得批准。在完成对LCA的OCU400第1/2期治疗后，我们将与FDA讨论第3期策略的协调。

我们也在研发利用核受体基因RAR相关孤儿受体A，用于治疗由dAMD导致的GA和Stargardt病的OCU410和OCU410St。OCU410是一种潜在的一次性可治愈疗法，可进行单次底片上注射。OCU410靶向与AMD发病机制有关的多种途径，与目前已批准或正在开发的只治疗GA的一种疗法相比，OCU410需要每年多次注射，并具有安全性问题。OCU410St已获得FDA的孤儿药资格，用于治疗与Stargardt病相关的视网膜病变。 ABCA4与视网膜病变相关，包括Stargardt病。

目前，OCU410和OCU410St计划均处于1/2期临床开发阶段。

2023年12月，第1名患有dAMD继发于GA的患者接受了第1/2期OCU410安全性和疗效评估试验用药。第1期是一项多中心、开放型、剂量范围研究。第2期是一项随机扩大研究，将以1:1:1的比例随机分配受试者到两个OCU410剂量组或未治疗对照组中的任意一个。2024年5月，我们宣布，DSMB批准在研究的剂量递增阶段继续使用高剂量OCU410进行用药，并同时启动第2期用药。2024年7月，我们宣布，在第1/2期的第三个队列中完成了高剂量的用药。截至目前，已对9名GA患者进行了药物治疗（低剂量、中剂量和高剂量）。

2023年11月，第1名患有Stargardt病患者接受了第1/2期OCU410St安全性和疗效评估试验用药。第1期是一项多中心、开放型、剂量范围研究。第2期将是一项随机的、结果访问器盲的、剂量扩增研究，在这项研究中，成年患者和儿童受试者将以1:1:1的比例随机分配到两个OCU410St剂量组或未治疗对照组中的任何一个。2024年6月，我们宣布，DSMB批准在用药后继续使用OCU410St高剂量，并在高剂量组中启动用药。

视网膜疾病的新型生物制品疗法

我们正在开发OCU200，这是一种新型融合蛋白，含有人类转铁蛋白和tumstatin的部分。OCU200的设计是治疗DME、DR和濕型AMD。我们已经完成了制造过程的技术转移并生产了试验材料，以启动第1期试验。2023年4月，FDA因为需要额外的CMC相关信息而将我们的IND申请提交，以启动针对DME的第1期试验，因而将其暂停。我们已经提交了一份回复给FDA，并继续与FDA合作解决问题以解除临床暂停。

再生细胞治疗平台

NeoCart是一个第3期准备就绪的再生细胞治疗技术，它结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。NeoCart是一种新的三维组织工程化的软骨新生片，是通过培养维持软骨健康的人体软骨细胞（软骨细胞）制造出来的。目前的手术和非手术治疗选项在其功效和持久性方面有限。在既往的临床研究中，第2和第3期，NeoCart显示出加速愈合的潜力、减轻疼痛、提供再生本地类似的软骨强度，且具有移植后持久的益处。相对于微创手术而言，NeoCart表现出更好的临床疗效。基于这种临床效益，FDA授予NeoCart在成年人的修复全厚度膝关节软骨损伤方面的RMAt认定。此外，FDA对确认性第3期试验的设计进行了确认，在该试验中，软骨成形术将被用作对照组。我们已经根据FDA的规定，将一家现有的工厂翻新成为GMP现场，以支持NeoCart制造个性化的第3期试验材料。我们打算在获得充足资金的情况下启动第3期试验。

吸入性黏膜疫苗平台

我们与圣路易斯华盛顿大学签订了排他性许可协议，并进行了修订，根据这个协议，我们获得了在美国、欧洲、日本、韩国、澳大利亚、中国和香港预防COVID-19的吸入性黏膜疫苗的开发、制造和商业化权利。此外，我们内部开发了与流感和COVID-19疫苗设计相关的技术，并提出了知识产权申请。我们正在开发一个基于新型ChAd向量的新一代吸入性黏膜疫苗平台，其中包括OCU500，一种COVID-19疫苗；OCU510，一种四价季节性流感疫苗；和OCU520，一种组合四价季节性流感和COVID-19疫苗。我们的吸入性黏膜疫苗平台是由我们的信念推动的——为一项重大的公共卫生问题服务，需要政府资金的认可和支持，以便开发和最终商业化我们的疫苗候选者。由于这些疫苗候选者是为了通过吸入途径进行开发的，我们相信它们具有在病毒进入和感染身体的上呼吸道和肺部产生快速局部免疫反应的潜力。我们认为，这种新颖的递送路线可能有助于减少或预防感染和传播，并提供对新病毒变体的保护。2023年10月，NIAID将OCU500选为“Project NextGen”计划的临床试验的一部分。OCU500将通过两种不同的黏膜途径进行测试，即吸入和鼻内给药。NIAID计划在2024年提交IND，以启动第1期临床试验。我们继续与相关政府机构以及战略合作伙伴就OCU510和OCU520平台的开发资金进行讨论。

公司信息

我们最初于2000年成立于马萨诸塞州，名为Histogenics Corporation。2006年，我们进行了公司重组，然后以纽约州公司身份重新组建。2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo，Inc.（OpCo）的逆向合并，根据由Restore Merger Sub，Inc.和我们作为甲方签署的《合并和重组协议》，在2013年成立的OpCo与我们的全资子公司Merger Sub合并。在OpCo完成合并后，我们将公司名称更改为Ocugen，Inc.并开始经营OpCo以前的业务。我们的普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克上交易，代码为“OCGN”。

本次发行

处置	Ocugen公司

我们发售的普通股	普通股30,434,783股。

发行后立即流通的普通股	普通股287,760,047股（如果承销商全额行使超额配售选择权，股份将达到292,325,264股）。

承销商的超额配售选择权	我们向承销商授予了一项为期30天的期权, 以公开发行价格减去承销折扣和佣金, 购买多达4,565,217股我们的普通股。

使用所得款项	我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途、资本支出、营运资金和一般行政费用。请参阅本招股说明补充文件的S-12页上的“收益用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充的S-7页以及随附的招股说明书以及纳入该招股说明书补充的文件中“风险因素”标题下的信息。

锁定协议	我们和我们的高管和董事已经与承销商达成协议，在此次发行后的45天内（对于我们）和60天内（对于我们的高管和董事）不直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们的任何股权或任何可转换为普通股或可行权或可交换普通股的证券。请参见“承销”以了解更多信息。

纳斯达克资本市场代码	现在，我们看到该股已进入一个逐渐收窄的区间。股价持续形成一系列的高点和低谷，形成了一个被称为楔形的图案，很可能会朝某个方向解决。

上述讨论和表格基于2024年3月31日时共有257,325,264股普通股，不包括以下内容：

每股的加权平均行权价格为2.05美元，可行使持有股票期权的公共股票15,100,909股；

2,027,107股普通股，可根据规定解除未解除限制的股票单元；

615,467股普通股，即待行权的业绩股票单位；

17,610,582股普通股，即根据我们的2019年股权激励计划保留的股票，以及股票发行人数的年度自动增加；

我们2014年的股票期权计划中预留的491,414股普通股份；

628,834股普通股份可由行权价格加权平均为6.23美元/股还未行使的权证持有人行权后认购；

547,450股普通股份可通过优先股转换认购。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息反映或假设以下内容：

上述持有的期权没有行使；

上述未解除的限制性股票单元的安置没有解决；

上述未解除履行性股票单位的安置没有解决；

上述未行使的认股权证没有行使。

承销商在本次发行中未行使其购买多达4,565,217股普通股的期权。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买本次发行的任何普通股之前，请仔细查阅下面描述的风险和不确定性以及在本招股说明书补充的“风险因素”标题下讨论的、由我们的年度报告10-k财政年度截至2023年12月31日或2023年年度报告更新的季度、年度和其他报告和文档中更新的风险，这些风险因素均可能不利影响我们的业务、营运业绩、财务状况和前景，以及不利影响我们的普通股投资价值，这些风险中任何一个的发生可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险或我们当前认为不重要的其他风险，也可能对我们的业务运营产生重大影响。

即使本次发行成功，我们也需要大量额外的资金来为我们的经营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本就没有。因此，我们可能会被迫延迟、限制或终止我们目前或新产品候选的临床开发计划或其他业务。

作为一家处于临床阶段的生物技术公司，自成立以来我们的运营消耗了大量的现金。我们预计，随着我们进行临床试验并寻求药品监管机构批准我们的产品候选者的工作不断推进，我们的研发支出将会增加。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，其结果不确定，并受到我们在最新的年度报告（Form 10-k）“风险因素”一节中所描述的风险的影响，包括我们的临床前研究或临床试验可能无法按计划或按预定时间完成，并可能无法满足FDA，EMA或其他可比较的国外监管机构的要求。如果我们需要进行除目前计划之外的其他临床前研究或临床试验，如果我们被延迟或无法成功完成临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是积极的或只是稍微积极的或者如果存在安全方面的问题，我们可能需要额外的资金。此外，如果获得批准，我们将需要额外的资本来推广我们的产品候选者，并发现、开发、获得监管批准并商业化任何未来的产品候选者。除本次发行外，我们没有任何承诺的外部资金来源。我们预计通过公开或私人股权或债务发行或产品合作融资未来的现金需求。对于大规模的生物技术公司，像我们一样，当前的市场环境和更广泛的宏观经济因素可能会阻止我们成功融资。

如果我们没有筹集到额外的资本，我们可能无法扩大我们的业务或者充分利用我们的商业机会，我们的业务和财务状况将受到负面影响，我们可能需要：大幅度延迟、缩小或停止研究和发现工作以及我们产品候选者的开发，或者完全停止运营；在我们本不需要的时候或更早的阶段寻求研究和开发计划的战略联盟或以不利于我们的方式完成；或让出我们自己希望开发或商业化的技术或任何其他产品候选者的权利，或按不利的条款进行许可。

我们在如何使用此次发行的净收益方面有广泛的决策权，我们可能无法有效或以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定净收益中的任何部分用于特定目的。我们的管理层将有广泛的自由裁量权，用于本次发行的净收益的申请，并可能将其用于本次发行时未考虑的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能将净收益用于公司目的，这些目的可能不会提高我们的普通股市场价格。更详细的信息请参见本招股说明书中的“用途”。

以本次发行的公共发行价格和2024年3月31日的净有形书值为基础, 由于本次发行中的每股公共发行价格远高于历史净有形股份的每股价格, 因此你将会遭受每股0.93美元的净有形书值的立即稀释。行使未行使的股票期权和行权未行权的未认购的限制性股票单位和绩效股票单位可能导致你的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书的“稀释”章节, 以获得更详细的稀释说明。

为了筹集额外的资本，我们将来可能以不同于此次发行价格的价格，向公众发行我们的普通股或其他可转换为或交换为我们的普通股的证券。我们可能以比本次发行的任何投资者所支付的股票价格更低的每股价格出售股票或其他证券，并购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们未来交易中出售额外普通股或转换或交换为普通股的证券的每股股价可能高于或低于本次发行的每股股价。

此次发行后，大量的普通股可能在市场上出售，这可能会使我们的普通股市场价格下跌。我们所有的普通股股份都可以自由交易，不受证券法1933年修订版或证券法的其它注册要求的限制。

此次发行后，基于2024年3月31日的我们已发行的股份，我们将笔普通股股份，这些股份可以（连同本次发行的股份）在不受限制的情况下立即转售给公众，除非由我们的“关联方”拥有或购买，如在证券法规则144下定义。

本次发行完成后, 基于我们2024年3月31日的普通股股份, 我们将拥有287,760,047股普通股股份, 这些股份(连同本次发行中购买的股份)可以立即在公开市场上自由转售, 除非由我们“关联方”所持有或购买, 此处“关联方”的定义见《证券法》144条规定。

截至2024年3月31日，根据我们的股权报酬计划，约有1770万股份受限制股票单元奖励或绩效股票单元奖励或可能发行的股份等待解决，所有这些股份我们都已注册或计划注册在Form S-8注册声明书中。

我们的普通股交易价格可能会非常波动，购买普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格过去一直很波动，未来可能仍会如此。在本招股说明书的发行日期前的60个交易日内，我们的普通股收盘价从1.18美元低至1.95美元高。股票市场一般和生物技术公司股票市场特别经历了极端波动，这常常与特定公司的运营业绩无关。由于这种不稳定性，投资者可能无法以购买价格或更高的价格出售他们的普通股。我们的普通股市场价格可能会受到本“风险因素”一节和许多其他因素的影响，包括：

此外，在过去，股东在生物技术公司股票市场价格波动后发起集体诉讼。这样的诉讼，包括我们在当前的集体诉讼中提起的诉讼，包括衍生诉讼，可能导致我们承担重大成本，并分散管理的关注和资源，这可能对我们的业务，财务状况和业绩产生重大不利影响。

本说明书补充，随附说明书和我们已向证券交易委员会（SEC）提交的文件，即在此处和其中纳入的文件，包括在证券法第27A节和交易法第21E节下涉及众多风险和不确定性的前瞻性陈述。在这份说明书和在此处纳入的文件中，所有的陈述，除了历史事实陈述之外，关于我们的战略，未来业务，未来财务状况，未来收入，预期成本，前景，计划和管理目标都是前瞻性声明。这些声明涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果，表现或业绩与前瞻性声明所表达的任何未来结果，表现或业绩大不相同。这些单词“预计”，“相信”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“预测”，“项目”，“将”，“会”或这些词的否定形式和类似的表达旨在识别前瞻性声明，虽然并非所有前瞻性声明都包含这些识别单词。这些陈述基于可能无法实现的假设和期望，并天然受到风险，不确定性和其他各种因素的影响，其中许多因素可能无法准确预测，有些甚至可能无法预测。

在这本说明书的补充，随附的说明书和包含在此处和其中引用的SEC提交的文件中，前瞻性声明包括但不限于以下内容：关于我们的战略，未来业务，未来财务状况，未来收入，计划成本，前景，管理计划和目标的陈述。

我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望不同。我们在这份配售说明书中包括了重要因素的谨慎声明，这些因素包括我们认为可能导致我们实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明不同的风险，包括“风险因素”下的风险因素，我们认为这些风险因素可能导致我们实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明不同。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、出售、合资、合作或投资可能产生的潜在影响。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在这份配售说明书中讨论并引用的风险因素。请参阅“风险因素”。

除非法律规定，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。您不应假设我们的沉默意味着实际事件正在按照这样的前瞻性声明所表达或暗示的方式得到体现。在决定购买我们的证券之前，您应认真考虑我们在本说明书中包括的或引用的谨慎声明中包括的风险因素。请参阅“风险因素”。

我们预计本次发行的净收益将为3260万美元, 如果承销商按允许的超额配售选择权全额行使, 则净收益为3750万美元, 在每种情况下扣除承销折扣、佣金和我们支付的估计发行费用。

我们打算将此次募集的净收益用于一般业务用途、资本支出、营运资本和一般行政费用。我们还可能使用此次募集净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的企业、产品和技术，尽管截至本配售说明书日期，我们没有与任何此类收购或投资的计划、承诺或协议。

我们预计，单单依靠我们现有的现金及等价物和预期的来自此次配售的净收益将不足以资助我们完成任何产品候选者的开发。我们对此次出售普通股的净收益的预期用途代表了我们按照我们目前的计划和业务条件的意图，但这些计划和业务条件将来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于诸多因素，包括我们的研究和开发工作的结果、我们今后可能进行的临床前试验和临床试验的时间和成功情况、监管提交的时间和监管当局的反馈。我们尚未确定具体用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留对净收益（如果有）进行分配的广泛自主权。

我们的股本规模条款的以下摘要需要参照我们第六次修订的公司章程，已修订的公司章程或《章程》以及已修订的公司第二次修正案，或《公司章程》。这些文件是根据以前的SEC文件作为展品文件存放在SEC中的，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”以查看获得这些文件的方向。

我们授权的股本结构包括4亿股股票，其中3.9亿股票指定为普通股，每股面值为0.01美元，另有1,000万股票指定为每股面值为0.01美元的优先股。

截至2024年7月29日，(i) 我们的股份记录持有者约为24名股东，(ii) 普通股发行量为2.57422986亿股，浮动股票购买权协议浮动628,725股普通股，购股权协议购股获得16087007股普通股，已授予1,981,897个限制性股票单位，已授予872,352个业绩股票单位。

每个普通股持有人在所有提交给股东投票表决的事项上有权一票。我们没有提供董事会选举的累积投票。因此，我们的普通股的持有者在任何董事会选举中有权投票的股份的大多数持有人可以选举所有为选举而出现的董事。除非法律另有规定，如果相关系列的持有人有权根据《证书》或任何指定证书表决对与该系列有关的条款的任何修订案，否则我们的普通股持有者无权对与该系列有关的条款的任何修订案表决。

除非适用于当时未偿还的优先股票，否则我们的普通股持有人有权在资产合法可用的时间和数额上从每个董事会能够确定的来自未来分红收入中获得派息。未来派息的时间、宣布、数额和支付将取决于公司财务状况、收益、资本需求和债务服务义务，以及法律规定、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。我们的董事会将根据适用的法律从时间到时间作出关于我们付款红利的决定。

在我们清算、解散或结清后，普通股股东有权在支付所有负债和已支付任何未偿还优先股票的清算优先权后，按比例分享所有剩余资产。

我们的普通股股东没有任何优先购买权或认购我们的资本股或其他证券的优先权。我们的普通股没有任何赎回或沉没基金条款。

我们普通股的转移代理和注册机是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“OCGN”。适用的说明书将包含其他说明，其中适用，有关适用说明书所涵盖的证券在纳斯达克或其他证券交易所上市的信息。

我们可以一次或多次发行一或多个系列的证券，并由我们的董事会在发行时确定其条款，无需进一步征求我们的股东同意，最多可发行1000万股优先股，这些股票可能包括表决权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和沉没基金条款。每个系列的优先股股份将具有与同一系列其他股份及除了在该系列说明中特别说明的其他优先股股份相同的优先权、限制和相对权利，包括表决权。

公司注册成立的特拉华州法律规定，持有优先股的股东将有权单独投票，作为类别，对任何涉及该等优先股的持有人权利的根本变更的提议进行表决。对于任何适用的证书，该权利除了适用的证书指定中提供的任何表决权外。

发行优先股可能会降低分配给普通股股东的收益和资产的数量，或者对持有普通股的股东的权利和权力（包括表决权）产生不利影响。发行优先股可以在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会因其他原因导致延迟、拖延或防止Ocugen的控制变更或管理层的撤职，这可能会使我们的普通股的市场价格下跌。

如果我们在本招股说明书下提供特定系列的优先股，我们将在该发行的招股说明书中描述优先股的条款，并将提交一份建立优先股条款的副本给美国证券交易委员会。在必要时，该描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时将不具有任何优先购买权或类似权利。

任何系列的优先股的转移代理和注册机都将在各适用的招股说明书中列明。

根据Series b可转换优先股的发行证明书（即Series b优先股证明书）的规定，我们的董事会拟定了Series b可转换优先股的发行，最多54,745股被指定为Series B优先股，Series B优先股的持有人有权获得与股票相等（转为普通股基础上）的Series B优先股红利，设有及证明书中列明的特定保护条款排除法律制约，Series B优先股无投票权，在Ocugen清算或解散时，Series b优先股持有人将有权获得与普通股东相同的股息。

每股Series b优先股只有在（i）我们获得《证明书》批准，将普通股授权股数增加；以及（ii）Bharat Biotech根据供应协议向Ocugen供应首批COVAXIN大规模生产的1000万剂次疫苗，并按照《证明书》规定的条款和条件进行转换后，持有人才可以选择将Series b优先股转换为10股普通股，当涉及公司普通股的股息支付时，Series B优先股股息支付额相同（以转换成普通股的基础上），在公司普通股发生股票股利、拆分、重新分类或类似事件时，Series b优先股的转换率将调整。在2023年5月，我们得出结论：由于FDA在单价疫苗方面的决定，COVAXIN在北美的开发已经不具有商业价值，因此停止了COVAXIN计划。

2021年3月1日，我们签署了优先股购买协议（即购买协议），同意以109.60美元的价格出售54,745股Series b优先股给Bharat Biotech。根据购买协议的条款，我们同意提交并保持提交一个以S-3表格命名的登记声明，涵盖Series B优先股股票可能转换成的普通股的转售。在2024年5月，Bharat Biotech和公司签署了一份优先股弃权协议，取消了现有的可转换优先股Series b优先股。

上文对Series b优先股条款的简介应以公司以前提交给美国证券交易委员会的几份提交文件陈述为准的证明和Series b优先股优先股证明书的副本。请参阅下文“更多信息来源”以获取这些文件的方向。

在2016年11月至2019年3月期间，OpCo向特定投资者根据股东协议以及两名员工根据各自的雇用协议发行了一系列普通股认购权证或普通股认购权证。在合并完成后，普通股认购权证可行使购买我们的普通股。截至2023年12月31日，可以行使的普通股认购权证60万股。普通股认购权证的行使价格从4.9美元到7.56美元不等，到期时间则在2026年至2027年之间。

证书、公司章程和德拉华州法律中包含的各种规定可能会延迟、阻止或阻挠Ocugen的某些交易，包括通过收购要约获得我们；通过股东代表大会或其他方式获得我们；或撤换我们的现任高管和董事会成员。以下是这些规定的概要，它们将阻止强迫的收购行为和不充分的收购要约，并旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会达成协议。我们相信，增强我们与敌意或未经邀请的倡议人谈判的潜力的受保护能力的益处，优于抑制这些倡议的劣势，因为这些倡议的谈判可能导致它们的条款得到改善。

公司章程授权我们的董事会设立一种或多种优先股系列及决定相关优先股系列的偏爱、权利和其他条款。关于这样一个系列的优先股，根据此授权，我们的董事会可能创建并发行一个具有偏向性、权利或限制的优先股，这会使一个现有的或可能的持有人因拥有或发起对大量普通股进行认购或交换而受到公司股份歧视。受权但未发行和未预留的优先股股份的一个效果可能是，使潜在收购者通过合并、要约或交换要约、代理战争或其他方式更难以获得我们的控制，并从而保护了公司管理的连续性，发行优先股可能延迟、推迟或防止我们的控制权发生变更，而无需采取任何股东行动。

分类董事会。根据我们的第六次修订的公司注册证书，我们的董事会分为三个服务三年的类别，每年选举一个类别。分类董事会的存在可能会延误成功的要约收购人获得我们董事会的控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的提供者。依照特拉华州法律规定，分类董事会拥有的公司的董事只能因为事由被股东解雇，依照我们的第六次修订的公司注册证书，只能由在董事会选举中有投票权的股本占绝大多数的董事投票通过。此外，股东不得累计他们的投票以选举董事。

公司章程和公司法规定，除了特定情况下股东选举的系列优先股持有人之外，其他董事将被分为三个等数董事会，尽可能平均分配董事人数。董事会的选举是分届进行的，每年当选只有大约三分之一的董事，每个董事任期至在当选的第三个股东年会后结束，每个董事任期将继续，直到继任者当选并就职，或董事死亡、辞职、退休、被取消资格或其他撤换。

公司章程不规定累计投票权在董事选举中的使用。因此，在任何董事选举中，有表决权的普通股持有人的股份的多数可以选举所有拟任董事会成员。

证书规定，董事会的任何空缺应由现任董事中的多数填补，即使没有构成法定人数。证书还规定，除非超过所有现有股本的持有人按该股票类别投票的三分之二以上的票数同意，否则我们的董事不能被解除职务。

证书和公司章程规定，只有董事会、董事会主席或总裁才能举行特别股东大会。公司章程规定，授权董事人数仅可通过董事会决议更改。公司章程规定，股东只能在经过适当通知召开的年度或特别股东大会上采取行动，无法通过书面投票进行任何行动。

我们的公司章程针对股东提案和提名人选设置了事先通知程序，但不包括由董事会提名的候选资格。

我们的公司章程针对股东提案和提名人选设置了事先通知程序，但不包括由董事会提名的候选资格。

任何上述规定（除了授权董事会发行未指定的优先股的规定以外），以及下文中描述的排他形式和偿还制度的修改，需要获得当时流通投票股票投票权的至少三分之二股东的批准。

修改上述规定（除了授权董事会发行未指定优先股权规定以外）和独家形式和保障规定所述的内容需要股东持有至少三分之二的表决权的已发行投票权股份批准。

我们受到特拉华州普通公司法第203节的约束规定，该规定禁止被视为“利益相关股东”的人在这些人成为“利益相关股东”之后的三年内与公众持有的特拉华州公司从事“业务组合”除非以规定的方式批准了该业务组合或适用另一个规定的例外。一般而言，“利益相关股东”是指与会子公司和联属公司，拥有某公司15%或以上的表决权股份或在确定利益相关股东身份之前的三年内拥有。一般而言，“业务组合”包括合并、资产或股权出售或其他交易，从而使利益相关股东获得财务利益。该规定的存在可能对未获董事会预先批准的交易产生反收购影响，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

该证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将在法律允许的最大范围内成为（i）代表我们提起的任何派生权利行动或诉讼（ii）任何声称公司董事、高管或其他雇员违反其对我们或我们的股东所负的受托责任的诉讼、（iii）根据特拉华州普通公司法的任何规定产生的任何行动或（iv）声称适用内部事务原则的任何诉讼。这种专属论坛规定不适用于提起诉讼以执行《证券法》或《交易所法》或联邦法院具有专属管辖权的其他任何要求。

其他公司注册证明书中类似的联邦法院论坛选择的合规性问题已在法律诉讼中受到质疑，法院可能认为这种规定不适用或不可执行。如果法院认为证书中包含的任一论坛选择规定在某项诉讼中不适用或不可执行，我们可能需要支付额外的费用来解决这种诉讼。

论坛选择的规定可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他雇员有争议的司法论坛中提出索赔的能力，可能会阻止股东针对我们和我们的董事、高管或其他雇员提出此类诉讼，从而导致投资者需要增加诉讼费用。

该证书包括限制我们董事在其董事职责履行中因疏忽造成的经济损失的条款，但不包括无法在特拉华州普通公司法下取消的责任。因此，除非该责任不能在特拉华州普通公司法下取消，否则我们董事不会为其作为董事的受托责任而负担任何经济损失的责任。

修订或废除这些条款将需要代表至少三分之二权利的股份的股东投票集中，并作为一个类进行投票。该证书和公司章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高管进行补偿。该证书和公司章程还允许我们为任何官员、董事、员工或其他代理人购买保险，针对其作为其内部事务，董事，员工或代理人的行动而引起的任何责任，无论特拉华州法律是否允许补偿。我们与我们的董事和高管签订了单独的补偿协议，在他们作为董事的身份或与他们作为董事服务相关的地位引发某些责任时，我们必须对其进行补偿，并支付因其应获得补偿而产生的费用。我们认为，证书中的有限责任规定和补偿协议有助于我们继续吸引和留住合格的人员担任董事和高管。

在证书和公司章程中的有限责任和补偿条款可能会阻止股东针对董事违反其受托责任提出诉讼。即使某些诉讼获得成功可能会对我们和我们的股东产生好处，它们也可能会减少针对董事和高管的派生诉讼的可能性。如果董事和高管在因反映他们身份或服务而产生的任何情况下支付解决和赔偿费用，可能会损害股东的投资。

如果您参与本次发行我们的普通股，您的所有权益将立即被稀释，稀释程度为每股公开发售价格与本次发行后我公司普通股每股净有形账面价值之间的差额。净有形账面价值每股的计算方式为我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的总股数。

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值约为3020万美元，按照257,325,264股普通股的持股数量计算，每股普通股约为0.12美元。

经过我们以本次发行的公开发行价格每股1.15美元发行并售出30,434,783股普通股, 扣除承销折扣和我们预计支付的发行费用, 我们截至2024年3月31日调整后的净有形书值将约为6270万美元, 或约为每股0.22美元。这代表了我们现有股东每股净有形书值调整后约0.10美元的立即增长, 以及参与本次发行新股东约每股0.93美元的即时稀释。

如果承销商完全行使其购买4,565,217股股票的超额配售权, 我们截至2024年3月31日调整后的净有形书值将会增加约500万美元, 或约每股0.23美元, 这将为我们现有股东带来每股0.11美元的立即净有形书值调整后的增长, 同时让参与本次发行的投资者面临约每股0.92美元的即时稀释。

截至2024年3月31日，除以下资产外，还有我们的普通股257,325,264股尚未发行:

如果现有的期权或权证行权，购买本次发行股票的投资者可能会进一步承受稀释。此外，即使我们认为已有足够的资金用于现有或未来的运营计划，我们也可能因市场条件或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过发行权益或可转换债务证券筹集了更多资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步承受稀释。

下面讨论的是适用于购买本次发行的普通股的非美国持有人（见下文定义）的主要美国联邦所得税考虑。在本讨论中，非美国持有人指的是我们的普通股的实际所有人，该实际所有人：

本讨论不涉及作为美国联邦所得税目的下的穿透实体的合伙企业或其他实体的税收处理，或通过合伙企业或其他穿透实体持有其普通股的人员的税收处理。如果以合伙企业的身份进行美国联邦所得税目的的处理，则合伙人的税收处理通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人水平确定的某些决定。将以合伙企业或其他穿透实体持有我们的普通股的合伙人和投资者应就通过合伙企业或其他穿透实体购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，如适用。

本讨论基于1986年税收内部法典（经修订），或简称法典，U.S. Treasury Regulations，行政裁决和司法决定的现行规定，截至本招股说明书的日期，所有这些规定都可能发生变化或存在不同的解释，可能具有追溯效力的变化或不同的解释。任何这样的变化或不同的解释可能会改变本招股说明书中描述的适用于非美国持有人的税务后果。本讨论不能保证国税局将不会就其中一个或多个所述税务后果提出异议。

本讨论不涉及根据每个非美国持有人的具体情况可能与其相关的所有U.S.联邦所得税方面的方面，也不涉及U.S.州、地方或非U.S.税、替代最低税、医疗保险净投资收入税、法典第451(b)条下的特殊税务会计规则或任何U.S.联邦税务的任何方面如遗产或礼物税等。本讨论还未考虑适用于特定非美国持有人的特殊税务规则，如：

本讨论仅供一般信息，并非税务建议。因此，我们发行的所有潜在的非美国持有人都应就购买、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如上所述的“风险因素”部分和“股利政策”部分，我们不预计在可预见的未来支付任何现金股利。如果分配的股利由我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付，通常会构成美国联邦所得税目的的股利。如果分配超过我们的当前和累计收益和利润，超过部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，直到该持有人在普通股上的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，适用于下面的“我们普通股出售或其他应税处置获得的收益的税务处理”的税务处理。这些分配也将适用于下面章节中的“备份代扣和信息报告”和“FATCA”的讨论。

除了本部分下面的讨论外，支付给非美国持有人的股息通常须依据美国联邦所得税条例在30%税率或所适用的其他所得税协定中规定的较低税率下进行代扣。

通常，被视为与非美国持有人在美国境内经营业务有关的股息（如果适用所得税协定，这些股息归属于非美国持有人在美国境内保有的固定场所或营业所），通常免除30%代扣税，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求。但是，这种美国有效连接的收入减去指定的扣除和抵免后，通常按照适用于美国人的常规美国联邦所得税税率征税。任何非美国持有人以公司名义收到的美国有效连接的收入，在某些情况下还可能受到额外的30%“分支利润税”的税务处理，所适用的税率为美国和该持有人所在国之间的适用所得税协定中规定的较低税率。

持有我们普通股的非美国持有人如果要申请适用于其和美国所适用所得税协定之间的适用条款，通常需要向适用的代扣代理提供经过正确填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用的或继任表格）并满足任何其他适用的要求。非美国持有人有责任咨询自己的税务顾问，以确定他们是否有权获得有关相关所得税协定的福利。如果非美国持有人有资格获得适用所得税协定下的缩减代扣税率，可以通过适时提交适当的申请而获得从扣除的余额中退还或抵免。

我们必须向IRS和每个非美国持有人报告我们支付给该持有人的普通股的分配总额以及代扣的税金（如果有的话）。非美国人持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人是否为美国人，以便避免对我们普通股的股息征收适用的比率备份代扣。支付给非美国持有人的股息通常会免除美国备份代扣所适用的备份代扣。

对于经由任何经纪人的从美国办公室进行的或通过任何经纪人的美国或外国办公室进行的出售我们普通股的收益，在非美国持有人为证明其不是美国人的状态并满足某些其他要求，或建立豁免权的情况下，通常将适用虚拟代扣和信息报告。通常，除非该交易是通过经纪人的非美国办公室在美国以外的地方完成的，否则不会适用虚拟代扣和信息报告。但是，对于持有大量美国所有权或运营权的经纪人的非美国办事处所进行的处置业务，通常将以类似于经纪人的美国办公室所进行的处置的方式进行处理。非美国人持有人应咨询自己的税务顾问，了解信息报告和备份代扣规则在其身上的应用。根据特定条约或协议的规定，信息报告副本可能可提供给非美国持有人所居住或注册的国家的税务机构。备份代扣不是额外的税款，如果非美国持有人对支付给该持有人的款项的备份代扣规则扣除任何代扣金额，可以在及时向IRS递交适当的要求的情况下，退还或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）

对于通过任何经纪人的美国或外国办公室进行的非美国人持有人的普通股处置的交易，请参照本部分下面的“备份代扣和信息报告”中否则建立豁免权的情况，在非美国持有人证明其不是美国人的状态并满足某些其他要求的情况下，通常将适用虚拟代扣和信息报告。但是，如果这笔交易是通过经纪人的非美国办事处完成的，则对于该收益的支付，通常不会使用信息报告和虚拟代扣。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

外国账户税收合规法案（“FATCA”）通常会对支付给外国实体的我们普通股股息征收30%的美国联邦代扣税，除非（i）如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、代扣和认证义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体确定其某些美国投资者（如果有的话）或（iii）该外国实体在FATCA下被豁免。这种代扣税也可能适用于普通股的销售或其他处置所得的总收益，在此基础上，虽然根据美国财政部的拟议法规，不会对该等总收益征收任何代扣税。拟议法规的序言指定纳税人（包括代扣代理）可依靠拟议法规进行操作，待法规最终确定。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该税款的退款或抵免。美国和适用的外国国家之间的政府间协议可能修改本部分所述要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股和他们持有我们普通股的实体中的投资可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的进程和截止日期以避免FATCA征收30%代扣税。

为本次发行的证券与Titan Partners Group LLC，即American Capital Partners LLC的一个分部签订了承销协议。

在下列表格中，我们同意按照公开发行价格减去承销折扣和佣金把该承销商名称下所列出的证券出售给承销商，在此之前须满足某些条件。

根据承销协议规定，承销商购买本说明书及附属注册声明书中所提供的普通股的义务受到某些条件的限制。承销商必须购买此处提供的所有普通股，但不包括下文所述的超额配售选择权覆盖的普通股。承销商提供的证券是在征得律师的法律意见以及承销协议中包含的其他条件的批准后，当时发行的，只要预售，如果发行，由承销商接受，并保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们向承销商授予一个选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格购买超额随机分配的股票，最多可购买4,565,217股普通股。承销商可以在本招股说明书补充期后的任何时间在30天内全部行使该期权或分别行使该期权一次或分几次行使该期权。

承销商计划将根据承销协议购买的普通股股票以本招股说明书补充所示的公开发行价格向公众和特定的经销商以不超过0.036美元每股的佣金转让。此次发行后，公开发行价格和佣金可能会由承销商更改。此类更改不应更改我们在本招股说明书补充页上设定的应收资金数额。

与向承销商销售普通股有关，我们将认为承销商已收取承销佣金和折扣的形式作为报酬。承销佣金和折扣将占此次发行的总毛收益的6.25%，或每股普通股的0.071875美元，基于本招股说明书补充页所示的每股公开发行价格。

我们还要负责并支付与发行相关的所有费用，包括承销商律师的合理费用和支出，总额不超过$125,000，以非账户基础计算。

我们估计，本次发行的总费用净值扣除承销折扣和佣金后约为25万美元。

下表总结了超额配售选择权的行使与不行使对承销折扣和佣金及我们收益的影响：

我们还同意对承销商进行某些赔偿，包括根据证券法律符合条件的民事赔偿，并对承销商可能需要支付的这些赔偿进行贡献。

我们同意，在此发行结束后的45天内，未经承销商事先书面同意，且根据某些例外情况，我们及我们子公司均不得发行、与发行达成任何协议、或公布本公司的股份或可转换普通股或可行使或可交换的证券的发行或拟议发行，或除本说明书之外任何进行注册声明书或其修正或补充等。

此外，我们的每位董事和高管都已与承销商签订锁定协议。根据锁定协议，在此次发行结束后的60天内，未经承销商事先书面同意，上述人员均不得要求或行使与普通股相关的注册权，或与普通股等价物相关的权利。不过，这些限制情况根据某些要求不适用于以下情况：

美国资本合伙公司的Titan Partners Group LLC有权自行决定，在锁定协议终止之前的任何时候或从时间到时间之前释放其所持有的任意一部分或全部证券。

本招股说明书补充资料和附带的招股说明书可能以电子格式在承销商或其关联公司维护的网站或其他在线服务上提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并被允许在线下订单。除本招股说明书补充资料和附带的招股说明书的电子格式外，承销商网站或我们的网站上的任何信息和承销商或我们维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书补充资料、附带的招股说明书或本招股说明书补充资料和附带的招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或承销商以其承销商身份的批准和/或认可，并且投资者不应依赖它们。

在本次发行中，承销商和销售小组成员还可能从事我公司普通股的被动市场交易。被动市场交易包括显示由独立市场制定者限定的出价，并在响应订单流时根据这些价格实施购买。《证券交易委员会法规》第103条规定限制了每个被动市场制造者的净购买金额和每个出价的显示数量。被动市场交易可能稳定股票的市场价格，使其保持在比开放市场更高的水平，并且如果开始，可以随时停止。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“OCGN”。截至2024年7月30日，我们的普通股最后报价为每股1.47美元。

在本次发行中，承销商可能根据《交易所法》下的规定进行稳定交易、超额配售交易、银团短头交易和罚款买卖：

这些稳定交易、银团短头交易和罚款买卖可能会提高或保持我们普通股的市场价格，或者阻止或减缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于开放市场上本来可能存在的价格。这些交易可以随时停止。

我们和承销商均不作出任何有关上述交易可能对我们普通股价格产生任何影响的方向或强度的表述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何由承销商进入这些交易或任何交易（如果开始）将不会通知而被终止的表述。

承销商是一家全方位的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、主要投资、对冲、融资和经纪业务。承销商及其附属机构可能在其各种业务活动中进行广泛的投资，并积极交易债券和股本证券（或有关的衍生证券）以及金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）用于其自己和客户的账户，并且可能在任何时候持有这些证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。承销商及其附属机构还可能对这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并且可能持有或向客户建议持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要采取此类行动的任何司法管辖区内公开发行本招股说明书补充的证券。本招股说明书补充要约的证券可能不得在任何司法管辖区直接或间接提供或销售，也不得在与该司法管辖区的适用规则和法规相符的情况下，分发或发布有关任何这类证券的招股说明书补充或任何其他发行材料或广告。接获本招股说明书补充的人应该自行了解并遵守有关本招股说明书的发行和分销的任何限制。本招股说明书补充不构成任何在任何不得以该等要约或招揽为非法的司法管辖区内所提供的任何证券的要约或招揽。

本招股说明书补充不是根据澳大利亚公司法第6D章的披露文件，没有向澳大利亚证券投资委员会提交，也不包含澳大利亚公司法第6D章要求的披露文件中的信息。因此，（i）本招股说明书补充所提供的证券仅向在不需要根据澳大利亚公司法第6D章规定的披露在一项或多项豁免中可以提供这些证券的人提供；（ii）本招股说明书仅在澳大利亚向（i）所述的那些人提供；（iii）收件人必须收到一份告知书，其实质陈述为接受本要约的收件人代表其自身是符合（i）中所述人的人，并且除非在澳大利亚公司法允许的情况下，同意在收到在本招股说明书补充下向收件人出售的任何证券之后的12个月内不在澳大利亚境内出售或提供销售。

该证券只能在加拿大出售给作为财产的认购人，他们是符合《45-106豁免条例》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）项定义的认可客户，或《31-103注册要求、豁免和持续登记义务》中定义的认可客户，任何证券的转售必须根据适用证券法的豁免而进行，或者不受适用证券法的招股要求的交易。加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买人提供撤消权或损害赔偿权，如果本招股说明书（包括任何修改）中包含误导性陈述，则在购买人所在省或地区的证券立法规定的限期内，购买人就撤消权或损害赔偿权行使。购买人应查阅其所在省或地区的证券立法的任何适用规定，以了解此类权利的各个方面，或与法律顾问商商议。根据《33-105认购承销冲突》（NI 33-105）第3A.3款的规定，承销商无需遵守NI33-105有关本次发行中承销冲突的披露要求。

在开曼群岛，不得直接或间接地向公众发出订阅我们证券的邀请。

本文件中的信息是在假定所有证券发行都将根据2003/71/EC指令（《招股说明书指令》）在欧洲经济区成员国（每一位相关成员国）免于制作招股说明书的豁免下作出的。

在适当的欧洲经济区成员国内，除符合《招股说明书指令》规定，在该国采取以下一种豁免情况之一外，不得作出证券的公开发售：

本文件未在法国《货币和金融法典》（Code Monetaire et Financier）L.411-1条和《法国证券市场局总规》211-1等的规定下在“法国公开金融证券募集”背景下进行分发。该证券未被发售或出售，也将不会以直接或间接方式向法国公众公开发售。

本文件及有关该证券的任何其他发售材料未在法国提交审核，也不会提交审核，因此不得在直接或间接地在法国向公众分发。

该证券的发行、销售和分销仅面向（i）依照法国货币和金融法典的L.411-2-II-2°条和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条定义，按照该法律和任何实施法规定义的自己的账户行动的合格投资者（investisseurs qualifies）或（ii）在法国货币和金融法典的L.411-2-II-2°条和D.411-4，D.744-1，D.754-1和D.764-1中定义的受限数量的非合格投资者（cercle restuint d'investisseurs）的自己的账户行动，任何证券的场外转让必须符合适用的证券法的豁免或者不受适用证券法的招股要求的交易。

根据AMF总规第211-3条的规定，告知在法国的投资者，该证券不能（直接或间接地）通过其他方式排除法国货币和金融法典L.411-1条，L.411-2条，L.412-1条和L.621-8至L.621-8-3条，发行给投资者之外的公众。

本文件根据任何爱尔兰法律或规定不构成招股说明书文件，并且未得到任何爱尔兰监管机构的文件审批，因为该信息未在根据2005年爱尔兰招股说明书（2003/71/EC）规定或招股说明书规定下作为在爱尔兰公开出售证券的文脉中准备。该证券未通过公开发售在爱尔兰直接或间接地发售给其他公众，除了（i）根据招股说明书规定第2（1）条中的符合资格的投资者和（ii）不超过100名不是合格投资者的自然人或法人机构。

该招股说明书补充提供的证券未经以色列证券管理机构（ISA）或ISA的批准或未在以色列注册出售。证券不得直接或间接地向以色列公众发售，除非出版招股说明书。ISA没有就要约或发布招股说明书有关本次发行的细节进行许可、批准或许可或证实其可靠性或完整性，也没有就所提供证券的质量发表意见。该招股说明书补充提供的证券在以色列境内的任何场外转售，仅受限于证券法规，并且必须在遵守以色列证券法规的情况下进行。

该证券的发行在意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Society e la Borsa，“CONSOB”）根据意大利证券立法未获得授权，因此不得在意大利分发该证券的任何发行材料，也不得以在《1998年2月24日国民法令第58号》（《第58号法令》）第1.1（t）条所规定的公开招股方式在意大利公开发售或销售该证券，除非：

在意大利进行证券的任何发售、销售或交付（不包括有资格投资者向发行人发起要约的定向安排）均须遵循上述段落的规定：

在意大利任何后续证券的分发，必须遵循第58号法令和修改后的第11971号法规规定的公开发行和招股说明书要求，除非适用于这些规则的例外情况。未能遵守此类规则可能导致该义务人销售的这类证券被宣布无效，而将证券转让的实体将对投资者遭受的任何损失承担责任。

根据适用于合格机构投资者私募证券的注册要求，这些证券未在1948年第25号金融工具和交易法（“FIEL”）第4条第1段的注册要求下注册（根据适用于合格机构投资者定义和与FIEL保持一致的第2条第3段和制定的法规定义）。相应地，这些证券不得直接或间接在日本境内或为日本居民（除合格机构投资者外）提供或出售。获得证券的任何合格机构投资者均不得将其转售给日本任何非合格机构投资者，并且任何此类人员获取证券均受执行此类合同的条件限制。

本文件不是在葡萄牙证券法典第109条规定的葡萄牙金融工具公共发行（oferta publica de valores mobiliarios）的背景下分发的。这些证券未在葡萄牙面向公众提供或出售，本文件以及与这些证券有关的任何其他发售材料都未经提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）以供获得批准，在葡萄牙不能直接或间接地分发或引起分发，除非被认为不符合葡萄牙证券法典中的公共发行资格的情况。在葡萄牙进行的这些证券的发售、销售和分销仅限于被认为是“合格投资者”（如葡萄牙证券法典中定义）。只有这些投资者可以收到本文件，并且他们不得向其他人分发本文件或其中所含信息。

本文件未向瑞典金融监管机构（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）Finansinspektionen注册或获得批准。因此，除符合不需要根据上述法律法规发布招股说明书的情况外，在瑞典不能提供该文件或提供证券的销售。在瑞典进行的任何证券发行仅限于“合格投资者”（如金融仪器交易法中定义）。只有这些投资者可以收到本文件，他们不得向其他任何人分发本文件或其中所含信息。

这些证券在瑞士不得公开发行，也不得在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他股票交易所或法定交易设施上列出。未考虑瑞士义务法典652a条或1156条下发售招股说明书的披露标准，也未考虑SIX上市规则第27条及以下列表规则或瑞士任何其他股票交易所或法定交易设施的上市招股说明书披露标准而编写本文件。这份文件及与这些证券相关的任何其他发售材料不得在瑞士公开分发或以任何其他方式公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他发行材料未向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别地，本文件不会向任何瑞士金融市场监督机构（FINMA）提交，也不会由FINMA监督证券的发行。

这份文件或证券并未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其它政府机关的批准、驳回或以任何方式的审查，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或任何其它政府机构的授权或许可以在阿拉伯联合酋长国内市场或销售证券。这份文件不构成，也不可用于发起要约或邀请。我们在阿拉伯联合酋长国内提供证券服务，包括接收申请和/或分配或赎回此类股份的任何服务，均在未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或其它政府机关的授权或许可的情况下。

本文件中的信息以及与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融行为监管局以供批准，并且没有根据《2000年金融服务和市场法律》第85条（经修正后）（“FSMA”）发表或拟于发表有关该证券的招股说明书（“FSMA”）。本文件是机密地向英国的“合格投资者”（与FSMA第86（7）条定义的资格投资者）发行的，除非在不需要根据FSMA第86（1）条的要求发表招股说明书的情况下，否则不能通过本文件、任何附带信函或任何其他文件在英国销售这些证券。本文件不应被分发、发表或复制，它的任何部分，或其中包含的内容，不能被收件人透露给其他任何人。

收到与证券发行或销售有关的投资活动邀请或诱因（根据FSMA第21条的规定，即“与金融工具交易有关的投资活动”）仅在适用FSMA第21（1）条规定不适用于我们的情况下或由我们通信或造成广而在英国执行。

在英国，本文件仅向（i）在金融服务和市场法2000年（金融促销）命令2005年第19（5）条所涵盖的与投资相关的专业经验（投资专业人士）、（ii）属于金融促销规定广泛涵盖的人员，在第49（2）（a）至（d）条中参考（即高净值公司、非公司联合体等类别）或（iii）可能在法律上与其通信的人（统称“相关人”）。这份文件所涉及的投资只对相关人开放，任何邀请、要约或协议只会与相关人进行。任何非相关人士不应根据此文件或其任何内容进行行动或依赖其。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股补充说明书所提供的普通股的发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Goodwin Procter LLP负责，关于本次发行的某些法律事项将由纽约市的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C.负责。

Ocugen公司的合并财务报表，作为Ocugen公司2023年年度报告（10-K表格）的一部分，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审核，其报告已插入其中（该报告包含一个解释性段落，描述公司作为持续经营能力方面有重大疑虑，如第1条的合并财务报表中所述），并通过引用将其纳入本文件。这样的合并财务报表依靠此类公司作为会计和审计方面的专家授权给出。

我们已向SEC提交了一份在证券法项下的S-3格式的注册声明，关于我们在本说明书补充中提供的普通股。本说明书补充及其附带的说明书未包含在注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和在本说明书补充下提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明一部分的所述附件和附表中所述的注册声明。每当在本说明书补充中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该参考可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的附件或本文所述的报告或其他文件的附件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

我们目前需遵守《交易所法》的报告要求，并根据此向SEC提交定期报告、委托书和其他信息。我们的SEC提交内容可以在SEC网站（www.sec.gov）上或我们网站（www.ocugen.com）的“投资者”版块上获取。我们网站上和该网站相关信息未纳入本说明书补充或附带说明书。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“通过引用”从我们向其提交的其他文件中获取信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。合并引用的信息被视为本说明书的一部分。本说明书中的信息优先于我们在本说明书之前向SEC提交合并引用的信息，而我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本说明书中的信息。我们通过引用下列与SEC提交的信息或文件并入本说明书和本说明书的注册声明： 1. 我们于2024年4月16日向SEC提交的2018年10-k年度报告，由我们于2024年4月29日向SEC提交的10-k/A年度报告修正； 2. 我们于2024年5月28日向SEC提交的有确定性代理声明14A表（非提交而交付的信息）， 3. 除在Form 8-K的2.02或7.01项目下提交的部分或这些项目相关的展品之外的当前报告（及此类报告相关的展品），于2024年1月8日、2024年3月18日、2024年3月20日、2024年4月1日、2024年4月8日、2024年5月10日、2024年6月6日、2024年6月28日和2024年7月8日提交；以及 4. 我们于2014年11月18日向SEC提交的注册声明8-A中包含的我们普通股的描述（档案编号001-36751），以及出于更新该描述的目的而提交的任何修正或报告，包括我们于2023年12月31日年度报告中的展品4.1。

我们还将根据《交易所法》规定向SEC提交的任何未来报告（不包括根据《交易所法》在表达出不需要提交的情况下提交的报告或这些项下的部分，包括在Form 8-K的2.02或7.01项目下提交的当前报告和附带在此类报告中与这些项目相关的展品，除非这种提交明确表示相反），包括在本说明书补充提交之后提交的任何报告，直到我们提交了适用的注册声明的后资料修正，表明该本说明书补充所做出的证券融资完成，将在这些文件提交给SEC的日期起成为本说明书补充的一部分。这些未来提交的信息会更新和补充本说明书补充提供的信息。在任何此类未来提交文件中的声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC并纳入或被视为纳入本文的任何文件中的信息，以至于后期提交的文件中的声明修改或代替了此类早期声明。

您可以书面或口头请求收到由我们引入的所有文件，包括这些文件的展品，我们会免费提供这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址或电话号码： (484) 328-4701

每次我们依据本说明书出售证券时，我们都将提供一份补充说明书，其中包含所提供和出售的证券的具体条款，包括公开发行价格。该补充说明书可能会添加、更新或更改本说明书中包含的信息。在您做出投资决策之前，请仔细阅读本说明书和适用的补充说明书，以及“更多信息可在何处找到”标题下所述的其他信息。

每当我们在本说明书下出售证券时，我们将提供本说明书的补充说明书，其中包含所提供和出售的证券的具体信息和该出售的具体条款，包括所提供证券的类型和数量、发行价格、任何以下的发行商、经销商、经纪人或代理商的名称和适用的销售佣金或折扣。我们还可能授权向您提供可能包含与这些发行有关的材料信息的一项或多项自由写作说明书。我们授权提供给您的补充说明书和任何自由写作说明书，可能还包含本说明书或我们已纳入贯穿于本说明书和/或任何补充说明书的文件中的信息的材料添加、更新或更改。如本说明书和适用的补充说明书之间的信息存在任何不一致之处，您应依赖于适用的补充说明书或自由写作说明书。请在作出投资决策之前仔细阅读整个说明书和所有附带说明书或有关自由写作说明书，并阅读被纳入本说明书或任何补充说明书的文件。请查阅下面的“在何处可以找到更多信息”的其他信息。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商，直接向购买者出售，或通过上述方法的组合来出售本说明书中描述的证券。如果销售任何证券涉及到任何承销商、经销商或代理商，则他们之间的名称及其之间或之间的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的补充说明书中列出或可由所提供的信息推算。请参阅本说明书所述的“关于本说明书”和“分销计划”部分以了解更多信息。任何证券都不得在未提交本说明书和适用的补充说明书的情况下销售，而不辜负有关该证券销售方法和条款的详细描述。

我们的普通股在Nasdaq资本市场上交易，代码为“OCGN”。截至2024年4月15日，我们普通股在Nasdaq上的收盘价为每股1.59美元。适用的补充说明书将包含有关任何其他证券交易所（如果有的话）上，涉及适用的补充说明书所涵盖的证券的信息。

投资我们的证券涉及高风险。与我们的证券投资相关的风险将在适用的补充说明书和包含在本向导中的部分证券交易委员会的文件中进行描述，如第7页“风险因素”所述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也没有确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反的表示都是犯罪行为。

本说明书为我们使用“架子式”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“Reg S-3”）的一部分，根据这种架子式注册流程，我们可以在收集的最高1.75亿美元共计的担保下，在一个或多个发售中提供和出售我们的普通股和优先股、多个系列的债务证券和/或认股权限购买任何此类证券，单独或与其他证券结合在一起。

本说明书只向您提供我们可能提供和出售的证券的一般描述。每次我们提供和出售证券时，我们都将向本说明书提供一个补充说明书，其中包含有关所提供和出售证券的具体信息和该销售的特定条款，包括所提供证券的类型和数量、发行价格、任何配售商、经销商、经纪人或代理商的名称和适用的销售佣金或折扣。我们也可能指定其中一个或多个免费书面说明书，并提供可能包含与这些销售相关的材料信息的一项或多项自由书面说明书，均应提交或涵盖在适用的补充说明书中。该补充说明书和我们授权提供给您的任何自由书面说明书还可能包含在本说明书或我们已融入到本说明书和/或任何补充说明书中的文件中包含的材料添加、更新或更改的信息。如在本说明书中和适用的补充说明书之间存在任何不一致之处，您应依赖于适用的补充说明书或自由书面说明书。在作出投资决策之前，请认真阅读整个说明书、任何伴随的补充说明书或相关的自由书面说明书，以及纳入本说明书和/或任何补充说明书的文件。请查看下面的“在何处可以找到更多信息”部分中所述的附加信息。

我们未授权任何经销商、代理商或其他人提供除本招股说明书及任何附属的招股说明书或相关免费书面招股说明书中所包含或引用的信息或表述外的任何信息或表述。您不应依赖本招股说明书或附属的招股说明书或相关免费书面招股说明书之外未包含或未引用的任何信息或表述。本招股说明书及其附属招股说明书和相关的免费书面招股说明书（如有）不构成出售或要约购买任何非所述注册证券的要约，也不构成在任何禁止在该司法管辖区向任何人进行此类要约或收购的情况下向任何人收购证券的要约。

您应当假设本招股说明书和附属招股说明书上出现的信息只准确到各自封面上的日期，任何相关免费书面招股说明书上的信息仅准确到该书面免费招股说明书所载日期，而任何引用的信息仅准确到所引用文件的日期，除非我们另行说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。

本招股说明书引用其他公开市场信息和行业统计和预测，这些信息是基于独立行业公告和其他公开信息的。虽然我们认为这些信息来源可靠，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们未进行独立核实。此外，在本招股说明书、任何附属招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书所包含或引用的市场和行业数据和预测都可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能基于各种因素（包括在本招股说明书、适用的招股说明书和任何引用的其他文件中所述“风险因素”中所讨论的），这些因素被并入到本招股说明书及其附属的招股说明书或者任何适用的免费书面招股说明书中。因此，投资者不应对此信息过于依赖。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Ocugen”、“公司”、“我们”、“我公司”或“我们的”等的引用均指Ocugen，Inc.及其子公司。详见“关于Ocugen，Inc.——公司信息。”

本招股说明书含有对我们商标和归其他实体所有商标的引用。仅仅为方便，这些商标和商号所指，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能出现没有注册标记或··的情况，但是这些引用并不是为了以任何方式表明它们各自的所有者不会在适用法律下最充分的范围内维护他们的权利。我们并不打算运用或展示其他公司的商号或商标，来暗示我们与该公司有任何关系或获得其认可或赞助。 ^TM本招股说明书属于根据证券法提交给SEC的S-3 表格的一部分，并不包含在注册声明书中的所有信息。完整的注册声明书可从SEC或我们提供的渠道获得。建立要约证券条款的证券托管合同和其他文件的表格是或可能作为注册声明书中的展示文件或注册声明书中引用的文件进行提交的。每当在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，都可能没有完整的引用，您应参考是由SEC提交的展示文件或并入此处的报告或其他引用文件的展示文件 , 以获取该合同、协议或其他文件的复印件。

我们目前已受到证券交易法律规定下的申报要求的约束，根据该法律规定可以向SEC提交定期报告、委托书以及其他信息。我们的SEC备案可在www.sec.gov上查询，在我们的网站www.ocugen.com 的“投资者”栏目中可用。我们的网站及其上的信息，或者与其相关的站点，不被并入或不是此招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用我们向SEC提交的其他文件“加入引用”，这意味着我们可以通过引用这些文件将重要信息揭示给您。经过引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。在此招股说明书中的信息优先于我们在本招股说明书以前向SEC提交的信息，但在我们提交给SEC的信息后，这些信息会自动更新和替代本招股说明书中的信息。我们将下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书组成的注册声明书中；我们已向SEC提交这些信息或文件：

》本公司于2023年12月31日结束的年度提交的10-K表格（不包括信息提供而不是提交的内容）的文件（经修正与提交：不迟于我们财年结束后120天提交给SEC）；》2024年1月8日、3月18日、3月20日、4月1日和4月8日向SEC提交，不包含提交的2.02或8.s1条款的部分、及包含其它条款之陈述和附件的陈述（如有）之第8-K表格的“目前报告”的部分；》我们在2014年11月18日向SEC提出的8-A表格，介绍了我们的商品；我们的证券说明书规定，包括8-K表格中附带的展示材料，如有之后对企业介绍方面进行修订，包括公司在2021年12月31日提交的10-K表格之附录4.1，我们默认其为合同，协议，或要约等文件及其它文档的一部分。（详见各文件。）

将来用于递交给美国证券交易委员会（SEC）的任何申报文件，将被纳入本招股说明书（也不包括根据证券交易法和适用的SEC规定未被视为根据证券交易法“提交”的提交或部分提交的提交或该等提交上的作为相关条款的解释性“2.02”或“7.01”条款的附带展示文件和与这些文件有关的展示文件，除非这样表达，否则这些提交不被算入）。这些将来的提交的信息更新和补充本招股说明书所提供的信息。任何这样的将来的文件中的陈述将被自动视为修改和取代其以前由我们向SEC提交的文件中相关的任何信息，该文件被纳入这里，并被认为是由以上文件引入的，除非该后续文件中的陈述修改或取代其较早文件中的那些陈述。

只要书面或口头提出要求，我们将免费提供本招股说明书所引用或包含文件的任何或所有副本，包括这些文件的展示文件。请致函给我们或致电给以下地址或电话号码：

我们是一家专注于发现、开发和商业化能够改善全球患者健康并为患者带来希望的新型基因、细胞疗法和疫苗的生物技术公司。

调整因子基因治疗平台——基于使用核激素受体（"NHR"），我们相信我们的调整因子基因治疗平台具有潜力治疗包括罕见疾病在内的许多视网膜疾病，如视网膜色素变性病（"RP"）（OCU400）和Leber先天性色盲症（"LCA"）（OCU400），具有基因无关性的方法。我们还相信我们的调整因子基因治疗平台可以治疗包括使用OCU410治疗患者数可能达到亿级的多因素干性老年性黄斑变性（"dAMD"）和Stargardt病（OCU410ST）的许多视网膜疾病，后者也是罕见病。我们已获得FDA批准，以开始使用OCU400治疗RP的3期试验，并有意在2024年第二季度开始给患者使用OCU400，以治疗LCA患者，该意向依据LCA患者的一期/二期研究结果，并在与FDA的协调达成一致的前提下。目前，OCU410用于治疗地理萎缩（"GA"）患者，OCU410St用于治疗Stargardt病患者的计划均在进入一期/二期临床开发中。

视网膜病生物新疗法 - OCU200是一种新型融合蛋白质，包括两种人类蛋白质tumstatin和transferrin。 OCU200具有独特的特征，可能使其能够治疗糖尿病黄斑水肿（“DME”），糖尿病视网膜病变（“DR”）和湿性年龄相关性黄斑变性。Tumstatin是OCU200的活性成分，可以结合整合素受体，这些受体在疾病的发病机制中起着关键作用。预计转铁蛋白将有助于将tumstatin有针对性地输送到视网膜和脉络膜，并潜在地有助于增加tumstatin与整合素受体的相互作用。我们继续与FDA合作，以解决解除临床保持的意见。

再生医学细胞疗法平台——我们的三期准备好的再生医学细胞疗法平台技术包括NeoCart（自体软骨细胞衍生的新软骨）用于成年人膝关节软骨损伤修复。我们已获得FDA确认第3期试验设计，并已将现有设施翻新成符合当前良好制造实践（“GMP”）的设施，以支持临床研究和初步商业化推广。

吸入的粘膜疫苗平台 - 我们的下一代吸入式粘膜疫苗平台包括OCU500，一种COVID-19疫苗； OCU510，一种季节性四价流感疫苗；以及OCU520，一种组合四价季节性流感和COVID-19疫苗。我们正在进行有关OCU500产品的IND启用和产品开发活动，并计划在2024年提交新药授权申请。我们目前正在与美国过敏与传染病国家研究所（“NIAID”）合作进行OCU500计划的早期临床研究。我们预计OCU500临床试验将于2024年中期开始。我们继续与相关政府机构就OCU510和OCU520平台的发展资金进行讨论。

我们正在开发一个改性基因疗法平台，旨在满足视网膜疾病，包括遗传性视网膜疾病（“IRDs”），如RP，LCA，Stargardt病和多因子疾病，如dAMD和GA等未满足的医疗需求。我们的修改因子基因疗法平台基于NHR的使用，NHR具有将视网膜的基本生物过程从疾病状态恢复到正常状态的潜力。与单基因替代疗法不同，其仅针对一种遗传突变的modifier gene therapy platform，通过其使用NHR的modifier gene therapy platform，代表了一种独特路径，已经在我们的第1/2期临床研究中显示了潜力，用于处理由多个基因突变引起的多种视网膜疾病。这具有基因不可知论疗法解决复杂疾病的潜力，这些疾病可能是由疾病状态中多个基因网络中的不平衡引起的。 OCU400是我们修改因子基因疗法平台中的第一个产品候选人，已获得美国食品和药物管理局（“FDA”）授予RP和LCA孤儿药品认定（“ODD”）， RMAT指定用于由FDA与NR2E3和视紫红质（“RHO”）突变相关的RP治疗，并且已根据欧洲委员会（“EC”）的建议获得孤儿药品认证产品（“OMPD”）Designation用于RP和LCA。这些广泛的ODD，RMAT和OMPD指示进一步支持了OCU400的广谱（基因不可知论）治疗潜力，用于治疗多种因多个基因突变引起的IRD，如RP和LCA。

我们已完成美国NR2E3和视紫红质（"RHO"）相关RP患者和中心体蛋白290（"CEP290"）相关LCA患者在第1/2期试验中的登记，剂量和招募。该研究的目的是评估单侧视网膜下注射OCU400的3种不同治疗剂量在NR2E3和视紫红质（"RHO"）相关RP患者及其治疗与中心体蛋白290（"CEP290"）相关LCA患者中的安全性和疗效。

2024年2月，根据初步分析的更新，我们发布了18名参与者的最新情况更新。试验更新是基于2023年9月的积极初步数据的延续。积极的试验更新表明OCU400在不同基因突变和剂量水平的受试者中继续保持安全并能耐受。89%的参与者在覆盖或对比视力、低光视力或多种亮度测试（MLMt）得分方面持续保持或改善了治疗的眼睛成绩。78%的参与者在MLMt分数中的治疗眼睛中保持或改善尺度。80%的RHO基因突变受试者经历了MLMt分数从基线的持续保持或改善。

2024年4月，FDA批准了我们针对RP的OCU400第三阶段试验的IND修正申请。 OCU400是第一个携带广泛RP指示进入第三阶段的基因治疗项目。该第三阶段试验将招募150名受试者，比例为1：1分成两个分组（RHO：N=75，基因不可知：N=75）。在每一组中，研究对象将进一步随机分配到接受治疗或未接受治疗的对照组中，随后在注射剂后的一年内对主要终点进行分析。在OCU400第一/二阶段临床试验中，MLMt刻度是主要的功能终点。对于OCU400第三阶段临床试验，将使用更新的移动性课程，即亮度依赖性导航评估（“LDNA”），该课程包括更广泛的光强度范围（0.04-500勒克司）和勒克司水平（0-9），其光的相关性与光强度相一致。

2024年4月，欧洲药品管理局（EMA）的人用药品委员会（CHMP）评估了用于遗传性视网膜色素变性症（RP）的关键OCU400第三阶段临床试验的研究设计，终点和计划的统计分析，并基于OCU400在第一/二阶段研究中展示的安全性，耐受性和疗效提供接受性，同意将该美国基础试验用于提交营销授权申请（MAA）。

我们打算在2024年第二季度开始为RP治疗的OCU400进行第三阶段试验。随后，我们预计在2024年下半年基于LCA患者的OCU400第一/二阶段研究结果扩大OCU400第三阶段发展，前提是与FDA的协调一致。

我们还在开发OCU410和OCU410St，利用核受体基因RAR相关孤儿受体A（“RORA”），分别用于治疗dAMD和Stargardt病。 OCU410是潜在的一次性、治愈性疗法，具有单个视网膜下注射。与当前获批或正在开发的产品相比，OCU410涵盖了与AMD发病机制相关的多条途径，并有可能提供更好的安全性和疗效结果。OCU410ST已经获得FDA用于治疗包括Stargardt病在内的ABCA4相关视网膜病的奥匹克药物（ODD）称号。

目前，OCU410和OCU410St计划均处于第一/二阶段临床开发中，正在积极招募患者。 2023年11月，第一名患者接受了施用OCU410St治疗Stargardt病的第一/二期试验。 2024年2月，我们宣布已完成第一组OCU410St的注射剂量试验。第1阶段是多中心、开放标签、剂量范围研究。第2阶段是一项随机的结果评估盲化、剂量扩展研究，其中成人和儿童受试者将按1：1：1的比例随机分配到两个OCU410St剂量组之一或未接受治疗的对照组中。 2024年4月，我们宣布数据安全和监控委员会（“DSMB”）批准在研究剂量逐步升级阶段使用中剂量OCU410St，其治疗了三名患有Stargardt病的患者。迄今为止，尚有三名患者将接受第二组介质剂量的注射，三名患者将接受第三组高剂量的注射，而这些都是在研究剂量逐步升级阶段中进行的。

2023年12月，第一个患有GA次发性dAMD的患者接受了OCU410安全性和疗效的第一/二期试验。2024年3月，我们宣布已完成OCU410第一组的剂量范围试验。第1阶段是多中心、开放标签、剂量范围研究。第2阶段是随机扩大阶段，在这个阶段，受试者将以1：1：1的比例随机分配到两个OCU410剂量组之一或未接受治疗的对照组中。2024年4月，我们宣布数据安全和监控委员会（“DSMB”）批准在研究剂量逐步升级阶段使用中剂量OCU410，其治疗了三名患有GA次发性dAMD的患者。迄今为止，已有三名患者使用中间剂量接受第二组治疗，三名患者使用高剂量在剂量逐步升级阶段的第三组中治疗。

我们正在开发OCU200，这是一种新型融合蛋白，包含人类铁蛋白和肿瘤抑制素的部分。OCU200旨在治疗DME、DR和病理性近视。我们已经将制造过程的技术转移交给了承包开发和制造组织（“CDMO”），并已经生产了试验材料来启动第1期试验。2023年4月，FDA将我们用于启动针对DME的第1期试验的IND申请暂停，作为FDA关于化学制剂和控制（“CMC”）的附加信息请求的一部分。我们继续与FDA合作，以解决有关提高临床保留的注释。

NeoCart是一种第三阶段准备就绪的再生医学细胞疗法技术，结合了生物工程和细胞处理的突破，以增强自体软骨修复过程。NeoCart是一种三维组织工程的新软骨盘，通过培养患者自身的软骨细胞，即维持软骨健康的细胞来制造。当前的手术和非手术治疗方法在其疗效和耐用性方面存在局限性。在早期的临床研究（第2期和第3期）中，NeoCart显示出潜力，可以加速愈合，减轻疼痛，并在移植后提供再生的类似于本体软骨强度并具有持久的益处。NeoCart被证明是一种通常耐受性强的，并且在治疗后两年，比微小碎骨术具有更大的临床疗效。根据这种临床益处，FDA授予了NeoCart修复成人膝盖软骨损伤全厚度病变的RMAt称号。此外，我们已获得FDA对激酶切末朊药物治疗此项的病原体关联视网膜病，包括Stargardt病的确认。第3期试验设计将使用软骨成形术作为对照组。我们已经将现有的设施翻新成符合FDA的规定的GMP设施，以支持NeoCart的个性化第3期试验材料制造。我们打算在2024年下半年开始第3阶段试验，前提是资金充足。

我们与华盛顿大学（Washington University）签订了独家许可协议（经过修订，“WU许可协议”），根据该协议，我们许可了开发、制造和销售一种吸入式黏膜COVID-19疫苗以预防美国，欧洲，日本，韩国，澳大利亚，中国和香港的COVID-19（“黏膜疫苗领土”）。另外，我们还内部开发了与流感和COVID-19疫苗设计有关的技术，并申请了知识产权。我们正在开发一种基于新型ChAd载体的下一代吸入式黏膜疫苗平台，该平台包括OCU500，一种COVID-19疫苗； OCU510，一种季节性四价流感疫苗；以及OCU520，一种结合了四价季节性流感和COVID-19的疫苗。由于这些疫苗候选者被开发为通过吸入途径施用，我们认为它们具有在病毒进入和感染人体的上呼吸道和肺部产生快速局部免疫应答的潜力。我们相信，这种新型递送路线方法可以帮助减轻或预防感染和传播，并提供针对新病毒变体的保护。在2023年10月，OCU500被NIAID Project NextGen选中进行临床试验。OCU500将通过两种不同的黏膜途径进行测试，即吸入进入肺部和鼻腔喷雾剂。这些临床试验预计将于2024年中期开始。我们正在与相关政府机构就开发资金进行讨论，以开发并最终商业化疫苗候选者。

我们最初于2000年作为马萨诸塞公司成立，名为Histogenics Corporation。2006年，我们进行了一次企业重组，根据这次组织重构，我们作为特拉华公司再次注册。2019年9月27日，我们根据《合并和重组协议》，或合并协议的条款，与Ocugen OpCo，Inc.，或OpCo，进行了一次反向合并，或者Merger，Restore Merger Sub，Inc.，我们的全资子公司，或Merger Sub，和我们在内，或Merger Agreement，修订本文，Merger Sub与OpCo合并，OpCo成为我们的全资子公司。在完成合并后，我们改名为Ocugen，Inc。OpCo以前从事的业务成为我们从事的业务。我们的普通股票在纳斯达克资本市场或Nasdaq上交易，标的为“OCGN。”

我们的主要办公室位于宾夕法尼亚州马尔文大谷路11号，电话号码为（484）328-4701。我们的网站地址是 www.ocugen.com。我们的网站及通过我们的网站可访问的信息不应被视为通过参考并不是参与了本招股说明的一部分。请参阅“可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”的详细信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应认真考虑附带招股说明中“风险因素”下述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日的最新年度报告中所述的“风险因素”部分，以及重要文件的后续文件中反映的任何更改在本招股说明中作为全部并入。本招股说明中所述的风险不是我们面临的唯一风险。目前不知道的其他风险或我们目前不认为重要的风险也可能对我们产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到影响。我们不能保证风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，则我们的证券的交易价格和价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。您应该了解到，不可能预测或确定所有这些风险。因此，您不应将风险因素视为所有潜在风险或不确定性的完整讨论。请仔细阅读下面的“关于前瞻性声明的特别说明”一节。

本招股说明和在此处引用的文件均包含具有重大风险和不确定性的前瞻性声明。所有语句，除了历史上的陈述事实，在本招股说明和在此处引用的文件中，关于我们的策略、未来运营、未来除外财务状况，未来收益，预计成本，前景，计划和管理目标是前瞻性声明。这些陈述包括已知的和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明的任何未来结果、表现或成就存在重大差异，而未来的结果、表现或成就被此等前瞻性声明明示或暗示。该用语“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“would”或否定此类术语和类似表达是用来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都含有这些识别词。这种声明是基于可能无法实现的设想和期望及在本质上是受到风险、不确定性和其他因素的保障，这些因素中许多是难以精确预测的，有些甚至可能没有预料到。

本招股说明中的前瞻性声明和在此处引用的文件包括但不限于：

我们可能无法实现计划、意图或期望。您不应该对我们的前瞻性声明抱有过分的依赖。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望相差甚远。在本招股书中或作为引用的内容中，我们已经包含了重要的因素，特别是在“风险因素”下，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大相径庭的因素。我们的前瞻性声明不反映我们未来任何收购、兼并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。在完全阅读本招股书和我们在此处和引用的文件之前，您应该理解我们的实际未来结果可能与我们所预期的实际未来结果存在实质性的差异。我们通过这些警示性声明来限制在本招股书中的所有前瞻性声明。

除非法律有要求，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来的事件或进展的义务。您不应该认为我们的长时间沉默意味着实际事件正在以明示或暗示的前瞻性声明所表达的方式展现出来。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股书和适用的招股说明书中讨论和引用的风险因素。请参阅“风险因素”。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们打算将我们在本招股书下出售的证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、新技术或企业收购和投资。有关我们在本招股书下出售的证券的净收益使用情况的更多信息将在与特定发行相关的招股说明书中说明。

我们的股票条款摘要受我们修订后的第六份章程（经修改）（“证书”）以及我们修订后的公司章程（“章程”）的参考限制和限定，这些条款分别作为前一次SEC备案的展品，可在“获取更多信息”的下方获取。

我们的授权股本包括3.05亿股，其中2.95亿股被指定为每股面值为0.01美元的普通股，1000万股被指定为每股面值为0.01美元的优先股。

截至2024年4月16日，（i）我们的股本记录由大约23名股东持有，（ii）有2.57325264亿股普通股仍持有，有54,745股优先股，有628,834股普通股认购权证，有15,589,481股普通股购股权和2,027,107股受限制的股票单位。

在我们清算、解散或结清后，普通股股东有权在支付所有负债和已支付任何未偿还优先股票的清算优先权后，按比例分享所有剩余资产。

我们的普通股股东没有任何优先购买权或认购我们的资本股或其他证券的优先权。我们的普通股没有任何赎回或沉没基金条款。

我们普通股的转移代理和注册机是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

我们可能从时间到时间地发行一个或多个系列的处于董事会决定垂直下降的股票，而无需我们的股东采取进一步行动。这样的股票可能包括表决权、红利和清算的优先权、转换权、赎回权和沉没基金条款。每个系列的优先股股份将具有相同的表决权、限制和相对权利，包括表决权，除非在对该系列的描述中提供的范围内，还具有其他系列的优先股份的权利。

本招股说明书提供的优先股在发行时将不具有任何优先购买权或类似权利。

任何系列的优先股的转移代理和注册机都将在各适用的招股说明书中列明。

每股B系列优先股按持有人的选择只能转换为10股普通股，前提是（i）我们获得了证书下公开股份批准的股东投票，以增加证书下授权普通股股份的数量，及（ii）我们收到印度巴拉特生物技术公司根据供应协议制造的第1,000万剂COVAXIN的出货。此外，B系列优先股的转换率将在公司普通股发生股票股利、股票分割、再分类或类似事件的情况下进行调整。在2023年5月，我们得出结论，COVAXIN在北美的开发不具有商业可行性，因为FDA对于单价疫苗的决定及终止COVAXIN项目。因此，我们预计B系列优先股将无法转换并将保持未决。

2021年3月1日，我们根据优先股购买协议（或购买协议）同意以每股109.60美元的价格向巴拉特生物技术公司发行和出售54,745股B系列优先股。根据购买协议的条款，我们同意申请并维护一份申请书，涵盖B系列优先股可以转换为其中的普通股的再次出售。

公司章程不规定累计投票权在董事选举中的使用。因此，在任何董事选举中，有表决权的普通股持有人的股份的多数可以选举所有拟任董事会成员。

我们的公司章程针对股东提案和提名人选设置了事先通知程序，但不包括由董事会提名的候选资格。

我们修订后的公司章程为股东议案和人员提名制定了事先通知程序，除了由或在我们的董事会指示下提名的提名外。

本节描述了我们可能在本招股书下提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何一种都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在适用的招股说明书中具体说明我们所提供的债务证券的特定条款。如果任何特定的债务证券适用以下一般规定的程度，将在适用的招股说明书中描述。以下关于债务证券和债务证券发行所使用的信托的陈述均为摘要，因此并非完整的。您应该阅读关于任何特定债务证券的招股说明书和信托及在其中包含的有关任何债务证券发行的修正案或补充的条款。

我们可能提供的债务证券可以是优先债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们将根据适用的招股说明书与我们和适用的招股书之间的托管人签订任何债务证券。债务证券条款将包括在信托中声明的条款、任何修改或补充条款以及作为参考对1939年信托契约法的参考协议中列明的条款（根据在信托成立的日期有效的信托契约法进行的内容）。我们已或将在本招股书所包含的注册声明中作为展品提交契约的形式副本。

以下有关债券的声明和信托的声明是摘要，完全受信托的详细规定和将在未来的招股说明书中提供的最终格式赋予限制的限制。

我们可以根据信托发行无限额的债务证券，可以是具有相同或不同到期日的一个或多个系列，以票面金额、溢价或折扣发行。我们将在与该系列有关的招股说明书中描述每个债务证券系列的特定条款。

招股说明书中将根据需要规定关于向该债务证券交付的以下条款：

一系列债券的全部债券不必同时发行，除非另有规定，系列可以重新开放，无需任何持有人的同意，以发行该系列的其他债券与系列的原始债券具有相同的条款（除发行价格和附带在发行附带证券之前应计的利息之外）。我们可以发行提供低于规定本金金额到期时应付款项的贴现债券。按照认购说明书，我们还可以发行有或没有票据的债券。倘若我们发行折扣债券或票据债券，将在适用的认购说明书中描述适用于这些债券的美国联邦所得税考虑因素和其他重要考虑因素。我们可以发行以外币计价或支付的债券。如果这样做，我们将在适用的认购说明书中描述与债券和外币货币或货币或外币货币单位有关的限制、选项和一般税务考虑因素。

我们可能发行可以交换或转换为我们的普通股或优先股的债券。如果我们这样做，我们将在有关这些债券的认购说明书中描述交换或转换的条款。

适用于特定发行的认购说明书中，我们将指定我们所发行证券是账册证券还是实名证券。

如果您持有根据契约以实名制发行的债券，则可以按照契约条款转让或交换此类债券。您不需为任何实名制债券的转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的税费或其他政府费用的金额。

一系列债券的债券可以以一个或多个全球证券的形式发行，这些全球证券将存入认购说明书中列明的存托人或其提名人的账户。在从全球证券全部或部分转换为实名制发行的债券之前，全球证券不得注册转让或交换，除非认购说明书中描述的存托人将全球证券作为整体转让或交换给存托人提名人，并且除非在描述债券的认购说明书中描述的情况下。更多信息，请参见下文的“全球证券”。

适用于本说明书所涵，包括在重新资本化交易、Ocugen控股变更或高度杠杆交易的事件中，任何契约规定我们债券的条款或另外提供售出或利率增加保障的任何契约或其他规定将在适用的认购说明书中予以描述。

除非在本说明书或适用的认购说明书中另有说明，否则我们的债券可能没有任何限制或限制我们的业务或运营、抵押我们的资产或由我们产生负债的任何契约。对于一系列债券，我们将在适用的认购说明书中描述任何重要契约。

我们可以在任何契约中同意，该契约适用于本说明书所涵盖的任何一系列债券，该契约不会与任何其他人合并或合并，或者将我们的财产和资产的实质性部分作为整体转让、转让、出售或出租，除非：

尽管有前述规定，但《契约》可能允许某些交易，包括但不限于我们与全资子公司之间的合并或我们与我们的关联公司之间为了将公司转化为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建公司或为了创建或整合控股公司结构的合并。

任何系列的债券证券将包含在适用的招股说明书中要指定的违约事件，包括但不限于：

如果发生任何系列债券证券的违约事件并持续存在，我们可以同意托管人或该系列未偿还债券证券总额至少为25%的持有人宣布所有该系列债券证券的本金或可能规定在债券证券或有关该系列债券证券的补充契约中的任何其他金额立即到期付款。任何与违约事件相关的条款和任何与之相关的救济措施将在适用的招股说明书中描述。

覆盖此招股说明书的任何契约，可能要求在受托人知悉违约事件发生之后90天内，向任何系列债券证券的持有人通报其所知道的有关该系列债券证券的所有未得到纠正的违约事件。不过，除了由于未能按规定支付任何系列债券证券的本金、利息或溢价而导致的违约事件之外，如果受托人善意认为隐瞒这些，对系列债券证券的持有人的利益有利，那么受托人可以拒绝提供这样的通知。任何与上述类型的条款和规定相关的条款和规定将在适用的招股说明书中进一步描述。

任何管理此招股说明书的债券证券的契约都将包含一项规定，即在持有人的请求下，受托人有权在没有得到持有人赔偿的情况下提起诉讼或寻求契约下的某种救济措施。任何此类契约可能规定债券证券中的任何系列的未偿还债券证券占总未偿还债券证券的至少一半的持有人可以指定进行从事任何交易的时间、方法和地点以寻求受托人的任何可用救济措施或行使受托人与该系列债券证券相关的信托或权力。但是，如果受托人确定按照该指令可能不合法、会使受托人承担个人责任或对不参加该指令的该系列债券证券的持有人造成过度的损害，受托人可能会拒绝遵循任何该等指令。任何与上述类型的条款和规定相关的条款和规定将在适用的招股说明书中进一步描述。

覆盖此招股说明书的任何管理我们债券证券的契约可以允许此类债券证券的持有人根据指定的一些条件开始实行程序，这些条件将在适用的招股说明书中规定，可能包括至少占该系列债券证券总本金的25%的债券证券的持有人事先书面请求受托人依据契约行使其权利并向受托人提供合理的赔偿。即便如此，持有人仍有绝对权利在应付本金或溢价（如果有）和利息时收到条款、要求债券证券转换或兑换（如果该契约规定了可转换性或可交换性且选项为持有人）并提起诉讼执行这些权利。任何与上述类型的条款和规定相关的条款和规定将在适用的招股说明书中进一步描述。

我们和受托人可以根据将在招股说明书中描述的某些情况，有或没有这类债券证券的持有人同意，修改管理此招股说明书中的任何债券证券的契约。

招股说明书将概述我们选择在哪些情况下可以使契约义务部分解除，并且当认为在契约义务被视为履行时可以这样做。

适用于本招股说明书所涵盖的我们债务证券的任何债券条约可能规定，我们可以被免除对任何债务证券的义务，但受到某些例外的限制。此外，适用于本招股说明书所涵盖的我们债务证券的任何债券条约可能规定，我们可以被免除对该等债券条款下某些章节的义务，但受到某些例外的限制。在任一情况下，该等债券条约可能规定在免除或解除该等义务之前必须满足某些条件，包括但不限于：

在涉及任何一系列债务证券的招股说明书中，我们将确定受托人及其可能与该受托人的关系，您应注意，如果受托人成为公司的债权人，在某些情况下，条约和信托契约法限制了受托人在获得支付某些款项或收回任何相关财产的权利方面的权利。受托人及其附属公司可能与我们及我们的附属公司进行其他交易。但是，如果在受托人履行其职责时产生任何“利益冲突”，该受托人必须消除此类冲突或辞职。

董事、高管、员工或股东没有个人责任。作为公司的过去、现在或未来的董事、高管、员工或股东本身，其无论因何种义务或其创建而产生的任何索赔均不承担任何责任。每位持有人通过接受债务证券，均豁免并释放所有此类责任。这种豁免和释放是债务证券发行的一部分。但是，此种放弃和释放可能对豁免根据美国联邦证券法仍然可能存在的责任无效，而美国证券交易委员会认为此种放弃违反公共政策。

我们过去、现在或未来的任何董事、高管、员工或股东，作为此类，则不承担我们在债务债券或信托契约下的任何义务或因此而基于、或涉及、或因此而出现的任何索赔的责任。接受债务证券时，每位持有人均放弃和释放所有此类责任。这种豁免和释放是债务证券发行的一部分。但是，此种放弃和释放可能无法对根据美国联邦证券法所负责任的责任进行豁免，美国证券交易委员会认为此种放弃违背公众政策。

下面的描述，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书和自由撰写说明书中的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的期权的实质条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的期权，并可能由一种或多种系列组成。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，并且认股权证可能或附属于任何发行证券。每个认股权证系列将根据我们与投资者或受托人签订的单独认股权协议发行。以下摘要受适用于特定认股权系列的所有认股权协议和认股权证明的条款约束和限制。在招股说明书的认股权供应条款下提供的任何认股权的条款可能与下述条款有所不同。我们建议您阅读适用的招股说明书以及任何相关的自由撰写说明书，以及包含认股权条款的完整认股权协议和认股权证明。

发行权证的具体条款将在与该发行有关的招股书补充中进行描述。这些条款可能包括：

每个认股权都将使其持有人有权以适用的招股书补充中所规定的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股书中另有规定，否则认股权持有人可以在适用的招股书补充中规定的期限内随时行使认股权。在过期日的营业结束后，未行使的认股权将作废。

认股证书持有人可以在可行的招股书补充中指示的企业信托办公室或适用的招股书补充中指出的任何其他办事处交换不同面额的认股证书，进行转让登记和行权。在未行使任何购买债务证券的认股权之前，认股权持有人将没有购买行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受本金、溢价或基础债务证券利息的支付或强制实施适用文件中的契约。在未行使购买普通股或优先股的任何权利之前，认股权的持有人将没有基础普通股或优先股的持有人的任何权利，包括在普通股或优先股上获得股息或在普通股或优先股的任何清算、解散或清算时进行支付。

我们可以发行由本招股书下所提供的其他证券类型的任意组合构成的单位，并可分为一系列或多个系列。我们可以通过单元证书来证明每个单元系列，并在单独的协议项下发放。我们可以与单元代理签订单元协议。每个单元代理都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单元系列的招股书补充中标明单元代理的名称和地址。

下面的描述与任何适用的招股书补充中包含的所有附加信息一起，概述了我们可能在本招股书之下提供的单元的一般特点。您应阅读任何招股书补充以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股书，有关所提供的单元的系列，以及包含该单元条款的完整单元协议。特定的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将作为本招股书的一部分提交展示该单元协议的形式，并将通过参照我们向SEC提交的另一份报告，将该单元协议的形式并入参考报告之中。

如果我们提供任何单位，该单位系列的某些条款将在适用的招股书补充文件中描述，包括但不限于以下各项：

除非我们在任何适用的招股书补充或免费书面招股书中另有规定，否则每个债务证券、认股权和单位最初都将以账簿入账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或者统称为全球证券。全球证券将存放在纽约州纽约市存托、DTC的代理或DTC本人名下。除非在下面描述的有限情况下，否则除非全球证券在下面描述的有限情况下被换成个别证书来证明证券，否则全球证券的转让将不会发生除了整体地由存托向其提名人转让或由提名人向存托转让，或由存托或其提名人向继任存托或继任存托的提名人转让。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机入账变更，在存入的证券中促进了其参与者之间的证券交易的结算，例如转让和抵押，从而消除了证券证书的物理转移的必要性。在DTC中的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构。DTCC由其受管子公司的用户所拥有。DTCC系统的访问也可用于其他人，我们有时称之为间接参与者，它们通过直接或间接地清除或维护与直接参与者的保管关系访问DTC系统。适用于DTC和其参与者的规则文件已在SEC备案。

DTC系统下的证券购买必须通过或通过直接参与者进行，通过直接参与者在DTC记录中获得所购证券的信用。证券的实际购买者（我们有时称之为有利益的所有者）的所有权利在直接和间接参与者的记录上被记录下来。证券的有利益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，有利益的所有者有望从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详细信息的书面确认，以及定期的持股报表。全球证券的所有权转移将通过代表有利益的所有者的参与者的账户上的条目实现。合格的有利益所有者将不会收到代表他们在全球证券中拥有权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为便于随后的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将注册在DTC的合伙间接持有人Cede&Co.的名下，或DTC授权代表请求的其他名称。证券存入DTC和注册在Cede&Co.或其他提名人的名下将不改变证券的受益所有权。DTC不知道证券的实际受益所有人。DTC的记录仅反映证券记入到其账户中的直接参与者的身份，其可能或可能不是受益所有人。参与者负责代表他们的客户保持账户持有。

只要证券处于账簿入账形式，您将仅通过存托和其直接和间接参与者的设施收到支付和可转让证券。我们将在适用于适用证券的招股书补充所指定的地点维护一个办事处或代理机构，该地点可以向我们交付适用于证券和证券的代管进行通知和要求或向我们提交证券证明，交换。

DTC向直接参与者的通知和其他通信，由直接参与者向其间接参与者，由直接参与者和间接参与者向受益所有人的传递将受他们之间的安排支配，但须遵守每时每刻生效的任何法律要求。

证券的赎回通知将发送到DTC。如果在消费者特定的证券系统下购买了某些证券，DTC的做法是按量确定每个直接参与者对该系列证券中的证券拥有的利息。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC的提名人）不会同意或投票有关证券的事项。按照其通常的程序，DTC会在记录日后尽快将一份全权代理发送给我们。全权代理将把Cede & Co.委托的同意或投票权利授予这些系列证券的直接参与者，在记录日后，将在全权代理附加的名单上予以识别。

只要证券处于账簿入账形式，我们将以立即可用的资金通过银行电汇的形式向注册为此类证券的注册所有人——存托或其提名人支付这些证券的费用。如果证券在下述有限情况下以定期的证书的形式发行，或者如果此处或适用证券的说明中没有提供其他方式，我们将有选择地通过以书面形式指定的美国银行账户向适用于支付款项的人员的地址邮寄支票或通过以书面形式指定的美国银行账户进行电汇。在适用于款项、登记转让或换股的证券的招股书补充中指定的任何托管方或其他指定方处，我们还可以进行支票退票。

赎回款项、分配款项和证券股息的支付将直接支付给Cede & Co.，或由DTC的授权代表要求的其他提名人。DTC的惯例是在付款日与我们根据DTC记录上各自的持股保持一致的情况下为直接参与人的账户计入资金和相应详细信息。参与者对受益所有人的支付将受规定指令和习惯做法的约束，这就是以计名股或街名登记的客户账户持有证券的情况。在法律或监管要求的范围内，这些支付将归参与者负责，而不归DTC或我们负责。将赎回款项、分配款项和证券股息支付给Cede & Co.，或由DTC的授权代表要求的其他提名人是我们的责任，向直接参与人支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除以下有限情况外，购买证券的买方将没有权利将证券注册在其名称下，也不会收到证券的实物交付。因此，每个有利益所有者必须依赖于DTC及其参与者的程序来行使证券和信托文件下的任何权利。

部分司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明示形式收取证券。这些法律可能会影响转让或质押持有证券的权益。

DTC可以通过合理通知我们随时停止与证券押金人相关的服务。在这种情况下，如果未获得继任押金人，就需要打印并交付证券证书。

如前所述，一系列证券的有利益所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权的证书，但是如果：

我们将为全球证券中的这些证券的有益所有人准备并交付证明书，这些有益所有人可在满足存管银行的指示的注册名下注册的明确的书面证券中交换这些证券的有益权益。预计这些指示将基于存管银行从参与者那里收到的所拥有的全球证券的有益权益的所有权方向。

Euroclear和Clearstream。如果全球债券的托管银行是DTC，则您可以通过Clearstream Banking，société anonyme或作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA / NV作为DTC的参与者持有全球债券。

如果适用的基础招股书中提供了，您可以通过Clearstream Banking SA、Clearstream或Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营商直接或间接地持有全球证券中的利益，或者 Euroclear。Clearstream和Euroclear会代表其各自的参与者通过在其各自的美国存托人名下的客户证券账户中持有其各自的参与者的利益，分别以Clearstream和Euroclear的名称持有证券账户，然后将这些利益记录在DTC books。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。它们代表其参与机构持有证券并通过电子账户间的转移处理代表组织间的证券交易，从而消除了纸质证书的需求。

与通过Euroclear或Clearstream持有的全球证券中的有益利益有关的付款、交付、转移、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream参与者之间的交易一方面，而DTC参与者之间的交易则受到DTC规则和程序的约束。

投资者只能在Clearstream或Euroclear开放营业的日子里通过它们进行涉及通过这些系统持有的全球证券中的任何有利益的支付、交付、转移和其他交易。这些系统有时可能不会对美国银行、券商和其他机构开放营业的日期开放营业。

DTC参与者之间的跨市场转移一方面，而Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场交易则由它们各自在其对应的等待期内（欧洲时间）通过其规则和程序向Euroclear或Clearstream分别发出指示，并通过DTC的规则在其相应的美国存托人的代表下通过DTC完成最终结算，从而通过DTC持有或接收有关全球证券的利益，并按照同日资金结算的正常程序进行支付或接收。Euroclear或Clearstream参与者不能直接向其各自的美国存托人交付指示。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream中的参与者的证券账户从DTC的直接参与者购买全球证券利益后将在证券结算处理日记账，任何此类记账都将在DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，这必须是工作日）进行，Euroclear或Clearstream中收到的与全球证券利益销售相关的现金将在DTC的结算日期上收到交割价值，但只有在Euroclear或Clearstream的工作日内才能在相应的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书的本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账录系统的信息是我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅作为便利提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅受这些机构控制，其规则和程序随时可能发生变化。我们和受托人或我们或受托人的代理人都无法控制这些实体，我们都不对它们的活动负责。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们没有执行或继续执行这些程序的义务，而这些程序随时可能被中止。我们或我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者在执行其各自的操作时遵循的这些或任何其他规则或程序的表现或未表现负责。

我们可能会通过承销公开发行、协商交易、大宗交易、或这些方法的组合或通过承销商或经销商、代理和/或直接向一个或多个购买者销售证券。证券可能在一个或多个交易中分销。

每次我们出售本招股说明所涵盖的证券，我们都会提供一份或多份发售说明书，用于描述分销方法并规定发售的证券的条款和条件，包括证券的发售价格和如适用的话我们的收益。

本招股书所提供的被招募的证券买家可以直接提出购买要约，代理商也可以被指定随时招募证券的购买要约。任何作为证券销售代理商的机构将在招股书补充中进行标明。

如果在此招募书中销售证券时使用了经销商，那么作为本次招募销售商的经销商将作为负责人出售证券。经销商可以自由决定出售证券的价格，然后将证券以不同的价格出售给公众。

如果在此招股说明书中所提供的证券销售中使用承销商，则将在销售时与承销商签署承销协议，并在承销商使用的招股说明书中提供任何承销商的名称向公众再销售证券。与销售证券相关，我们或代表我们的证券购买者可能以承销贴现或佣金的形式补偿承销商。承销商可能通过经销商出售证券，并且这些经销商可能从承销商以及对其可能作为代理人的购买者机构中以折扣、减免或佣金的形式获得补偿。除非在招股说明书中另有说明，代理人将在最佳努力的基础上行事，经销商将按照主要原则购买证券，然后可以按照经销商确定的不同价格再售出证券。

有关证券发行中支付给承销商、经销商或代理商的任何补偿以及承销商允许参与经销的折扣、减免或佣金将在适用的招股说明书中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被认定为《1933年证券法》的承销商，他们收到的折扣和佣金以及他们通过再销售证券获得的利润可能被认为是承销贴现和佣金。我们可以签署协议，对承销商、经销商和代理商进行赔偿，包括根据《证券法》的责任或对他们可能需要支付的金额进行贡献，并报销这些人的某些费用。

任何普通股票或优先股票都将在纳斯达克资本市场上列出，但任何其他证券均可或不可列在国家证券交易所上。为了便于证券的发行，某些参与发行的人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券超额配售或卖空，其中参与发行的人出售的证券数量超过了他们所购买的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买来覆盖这些超额配售或卖空头寸，或通过行使其超额配售选择来进行购买。此外，这些人可能通过在公开市场上出价或购买证券，或通过实施罚款出价来稳定或维持证券价格，其中销售给参与发行的经销商所允许的销售特许权可能在与稳定交易有关的交易中被取回。这些交易的影响可能是稳定或维持证券市场价格高于在公开市场上可能存在的价格水平。这些交易可能随时中止。

根据《证券法》415条（a）（4）规定，我们可能参与到现有交易市场中的市场交易。此外，我们可能与第三方进行衍生交易或将未在本拟议书中涵盖的证券私下协商出售给第三方。如果适用的拟议书补充说明如此表明，在与这些衍生产品有关的情况下，第三方可能出售本拟议书和适用的拟议书补充说明中涵盖的证券，包括开空交易。如果这样做，第三方可能使用我们抵押或从我们或他人借入的证券来结算这些销售或以平仓方式关闭任何相关的股票借贷，并可能使用从我们收到的证券来结算这些衍生工具以平仓任何相关的股票借贷。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本拟议书中指明，将在适用的拟议书补充说明中（或后效生生效的修正案中）命名。此外，我们还可能将证券借出或抵押给金融机构或第三方，后者可以使用本拟议书和适用的拟议书补充说明进行开空交易。该金融机构或第三方可能将其资产负债表中的空头头寸转移到我们证券的投资者或与其他证券的同时发行相关联的投资者。

任何一次发行中的特定锁定条款将在适用的招股说明书中描述。

承销商、经销商和代理商可能在业务正常情况下与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

除非适用的拟议书补充说明另有说明，则本拟议书所述证券的发行有效性将由古德温普罗克特（Goodwin Procter LLP）位于费城的律师进行审查。适当情况下，代表承销商、经销商或代理商的法律顾问将在随附的拟议书补充说明中命名，并可能对某些法律事项发表意见。

ocugen的综合财务报表，出现在2023年12月31日OCugen，Inc.的年度报告（10-K格式）中，已由独立注册的会计师事务所Ernst &Young LLP审计，他们在其中列出了有关该公司继续作为持续经营能力存疑的情况的说明段落（如注释1所述的综合财务报表）。此类财务报表以及随后提交的文档中包含的审计财务报表，均依赖Ernst & Young LLP关于此类财务报表的报告（在与证券交易委员会一起提交的同意文件范围内涵盖的范围内）作为会计和审计专家的权威。

	每股		总费用
公开发行价格	$	1.15	$	35,000,000.45
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.071875	$	2,187,500.028125
我们的净收益	$	1.078125	$	32,812,500.42188

关于本招股说明书	S-ii
招股说明书概要	S-1
发行	S-6
风险因素	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
前瞻性声明的特别注意事项	S-10
资金用途	S-12
股本说明	S-13
稀释	S-18
非美国持有人的重要的美国联邦所得税考虑事项	S-19
承销。	S-22
法律事宜	S-30
可获取更多信息的地方	S-30
更多信息获取地点	S-30
通过引用复制信息的注册	S-30

招股书

关于本招股说明书	1
更多信息获取地点	2
通过引用复制信息的注册	2
关于OCUGEN，INC。	3
风险因素	7
前瞻性声明的特别注意事项	7
资金用途	9
股本说明	9
债券说明	14
认股证说明	20
单位说明	21
全球证券	22
分销计划	25
法律事宜	27
可获取更多信息的地方	27

	每股价格分享		扣除实权		不扣除选择权
公开发行价格	$	1.15	$	35,000,000.45	$	40,250,000.5175
承销折扣 ⁽¹⁾	$	0.071875	$	2,187,500.028125	$	2,515,625.03234
我们的收入（扣除费用）	$	1.078125	$	32,812,500.421875	$	37,734,375.48515

每股公开发行价格			$	1.15
2024年3月31日的每股普通股股票净有形资产净值	$	0.12
由于本次发行的影响，每股净有形资产价值的增加，即3月31日2024年进行的调整后的测算结果与本次发行有关。	$	0.10
此次发行后的经调整的每股净有形账面价值			$	0.22
本次发行新投资者的每股稀释			$	0.93

承销商		持有股份的数量股份普通股
美国资本伙伴公司旗下Titan Partners Group LLC		普通股30,434,783股。
		30,434,783

关于本招股说明书	1
在哪里寻找更多信息	2
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	2
关于Ocugen, Inc.公司信息	3
风险因素	7
有关前瞻性声明之特别说明	7
使用资金	9
股本结构描述	9
债务证券说明	14
认股权叙述。	20
单位的描述	21
全球证券	22
分销计划	25
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	27
可获取更多信息的地方	27

	·	该优先股的名称和面值；
	·	提供的股数、每股清算优先权和购买价格；
	·	分红比例、期限和/或支付日期或计算分红的方法;
	·	是否具有累积红利,如果累积,则累积自何时开始;
	·	如果适用，任何拍卖和再定价程序;
	·	沉淀基金的规定（如果有）;
	·	如适用的赎回条款;
	·	任何证券交易所或市场上的优先股上市情况;

	·	优先股是否可以转换为公司普通股或其他证券，以及如适用，转换价格（或如何计算），转换期间和转换的任何其他条款（包括任何反稀释规定，如有）；
	·	优先股是否可以兑换为债务证券，以及如果适用，兑换价（或如何计算），兑换期间和兑换的任何其他条款（包括任何反稀释规定，如有）；
	·	优先股的表决权，如果有的话；
	·	本文论述了适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

	·	该系列的名称；
	·	总额;
	·	发行价或按债务证券总额的百分比表示的价格;
	·	任何总本金金额的限制；
	·	本金应付日期;
	·	利率或利率（可以是固定的或可变的），或者确定这种利率的方法（如果适用）;
	·	利息开始支付的日期或日期（如果有），以及用于支付利息的任何常规记录日期;
	·	本金和（如果适用）溢价和利息支付的地点;
	·	我们可能或持有人可能要求我们支付债券的赎回或回购条款和条件;
	·	这些债务证券可以发行的面额，如不是1000美元或该数量的合数；
	·	债务证券是否以认证证券（如下所述）或全球证券（如下所述）的形式发行；
	·	如果非债务证券的本金金额，则在到期日宣布加速到期日时将支付的本金金额的部分；
	·	面值的货币;
	·	货币、货币或货币单位的指定，其中支付本金和如适用的溢价和利息；

	·	如果债券的本金和（如适用）溢价或利息的支付金额在除面值货币外的一种或多种货币或货币单位中进行，则确定与此类支付相关的汇率的方式；
	·	如果本金和（如适用）溢价和利息的金额可能按照基于某种或某些货币的指数或按照基于商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数的指数进行确定，则确定此类金额的方式；
	·	提供此类债券的任何抵押品的规定（如果有）;
	·	本说明书或者证券契约发生任何关于契约条款和/或加速条款的增补或更改；
	·	默认事件的任何情况，如果其他在“Defaults and Notice”下未作描述;
	·	债券转换或交换为我们的普通股或优先股的条款和条件（如有）;
	·	存托人、计算利率代理人、计算汇率代理人或其他代理人;
	·	债券的任何担保;
	·	债券在付款权方面应优先于我们其他形式的负债（如果有）的条款和条件（如有）;
	·	按照以下条款和条件（如有），全部或部分解除债券的条款和条件（如有）。

	·	未能按照规定支付任何该系列债券证券的本金或溢价（无论何时到期、赎回、加速或其他方式）；

	·	未能在规定时间支付任何该系列债券证券的利息，并且此等违约持续了30天的时间；

	·	未能执行或遵守关于该系列债券证券的任何其他契约或协议，并且这种违反持续了60天，经受托人书面通知或持有该系列债券证券中的总额占未偿还债券证券总额25%的持有人后。

	·	与我们或我们的重要子公司的破产、破产清算或重组有关的某些事件。

	·	（A）受托人已经取消或递交给受托人以便取消所有事先鉴别和交付的该系列债券证券，或（B）所有此类债券证券，未递交（为取消）给受托人的，已经到期或将于一年内到期，或者在受托人发出通知后一年内根据不可撤销的赎回安排即将召回；

	·	我们已经不可撤销地存款或引起存款，将足以支付和补偿未找到供应商进行取消的债券发行不属于受托人的主体的全部不可抗拒因素声明下的债券证券的负债，以主提，如果适用的话，进行利息支付到到期日或赎回日；

	·	我们已经支付了根据契约应付的所有其他款项或向受托人缴纳了所有其他所需金额；且

	·	存入资金不会违反或构成我们所涉及的任何其他工具或协议的违约或违规。

	·	我们已将下列款项无条件存入被委托人持有的信托账户，目的在于用于支付以下款项，此款项已被指定为债务证券的持有人的利益的特定抵押品，并且专供偿还主、本、利和溢价（如果有）使用：(a) 资金；（b）在其条款规定下，通过约定的本金和利息的期限的定期支付将在任何付款的截至日期之前提供款项的美国或外国政府债券；或者（c）上述两种行动的组合，此等款项足以支付任何债券所欠债务的全部本息和溢价（如果有）；
	·	存入前或存入后，不得与此类债务证券存在任何持续性违约或违约事件
	·	不存在的利益冲突，以用于信托契约法的目的；
	·	此等行动不会违反或构成我们承担的任何其他协议或工具的违约或违规；
	·	我们已经提交了与某些税务事项有关的法律意见书
	·	我们已经提交了法律意见书和特定证书，以便证明已满足所需条件。

	·	购买每股普通股或优先股的认股权行使时可购买的数量和购买此等数量的价格。
	·	优先股认股权行使时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和表决权）。
	·	售价以内可以用现金、证券或其他财产支付的债券认股权的本金金额和行权价。
	·	认股权及相关债务证券、优先股或普通股在何时可单独转让。

	·	关于认股权行使价格或可行权证券数量的更改或调整的任何规定，包括认股权反稀释规定（如果有）。
	·	赎回或要求履约的任何权利的条款；
	·	行使认股权的权利的日期以及该权利的截止日期，或者如果不能在整个期间内连续行使认股权，则可以行使认股权的具体日期；
	·	是否以完全注册形式或承载形式、明确或全球形式或任何这些形式的组合发行认股权，尽管在任何情况下，包含在单位中的认股权形式将与单位中的证券的形式和任何此类单位中包含的证券的形式对应；
	·	认股权或任何可以购买认股权的证券在任何证券交易所或市场的拟议上市；
	·	与认股权相关的美国联邦所得税后果;
	·	认股权的其他条款，包括与交易、行权和结算有关的条款、程序和限制。

	·	投票、同意或领取股息;
	·	作为Ocugen股东收到有关选举董事或其他事项的任何股东会议通知；或
	·	作为Ocugen股东行使股东的任何权利。

	·	系列单位的名称;
	·	指定组成单位的证券的识别和描述；
	·	发行单位的价格
	·	组成单位证券将在哪个日期或之后分别转让？
	·	适用于单元的某些美国联邦所得税考虑问题的讨论；和
	·	单位及其成分证券的其他条款。

	·	根据纽约银行法组织的有限责任信托公司;
	·	根据纽约银行法的定义，这是一个“银行机构”;
	·	属于联邦储备系统的成员；
	·	根据纽约统一商法的定义，这是一个“清算机构”;
	·	这是根据《交易所法》第17A条规定注册的“清算机构”。