展示文件5.1

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uniQure N.V.
地址：Paasheuvelweg 25
邮政编码1105 BP 阿姆斯特丹
荷兰
		日期
		2024年8月1日


关于：	uniQure N.V. - 美国证券交易委员会S-8申报意见函

敬爱的先生/女士，

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

介绍

我们已经作为公司的法律顾问，就荷兰法律的某些事项在注册声明中向您提供帮助。

定义

本意见函中使用的某些术语在附录1（定义）中定义。

3。

荷兰法律

我们仅对荷兰法律发表意见，包括案例法，但仅限于出版的印刷形式，并且不包括税务、竞争和采购法，且明确排除未在荷兰法律实施或在荷兰直接适用的欧盟法律。我们的调查还被限制在文件的文本范围内。我们未调查任何受其他法律管辖的文件的含义和影响。本意见仅适用于此意见函的日期，并且我们不承担通知您此后可能出现或呈现在我们的注意力之下的荷兰法律的事实、情况、事件或变化以及可能改变、影响或修改本意见的义务。

调查的范围

荷兰阿姆斯特丹的Rutgers & Posch N.V.（商业登记号码56919891）的一般条款和条件适用于所有的工作。这些一般条件可以在www.rutgersposch.com上找到，规定了责任限制、荷兰法适用和阿姆斯特丹地方法院的专属管辖权。

第2页

为了这封意见信，我们仅仅审查并且仅仅依赖于以下文件的复印件：

4.1.

股权奖励文件;

4.2.

注册声明；

4.3.

摘要;

4.4.

公司设立书;

4.5.

公司章程;

4.6.

公司证书。

此外，我们还开展了我们认为有必要的其他调查工作，以便撰写此意见信。

5。

假设。

为了这封意见信，我们假设：

5.1.	所有的文档副本都符合原件，并且所有原件都是真实完整的;

5.2.	每个签名都是涉及个人的真实签名;

5.3.	股权奖励文件的执行方与股权奖励文件一致;

5.4.	所有基于我们在此处依赖或假定的实际事项、文件陈述、确认以及其他调查结果都属实且准确，截止到这封意见信的日期;

5.5.	注册声明已按照此意见书所述形式提交或将提交给SEC;

5.6.	根据公司章程在授权时有效地授权了股份的发行，发行任何股份（或任何获得股份的权利）的问题已经得到解决;

第3页

5.7.	针对发行任何股份（或任何获得股份的权利）的预购权已经得到遵守或有效排除，符合公司章程在遵守或排除时的规定;

5.8.	在发行任何股份时，公司的授权股本已经足够，满足发行的需要;

安排与关联方。除了附表‎5.9例外的列表，本公司或其子公司与现有股东之间都不存在尚未解决的债务（实际或附带）和任何合同或安排。除了第‎5.9节中列出的例外情况之外，据该公司所知，没有现有股东对任何团队公司正在经营的业务进行竞争或可能进行竞争的任何业务感兴趣，并且现有股东都不打算获取任何此类利益。本公司不是任何当前或前任雇员，现任或前任董事或任何与任何这些人有联系或与任何这些人有联系的人，或任何这些人感兴趣（无论是直接还是间接），除了在业务常规和通常情况下的普通商业条款下的任何协议，没有其他任何协议，安排或了解。

根据在发行时有效的公司章程规定，在规定的形式和方式下发行任何股份，并由订阅者根据所有适用的法律（包括但不限于荷兰法）接受任何股份;

知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有对公司及其子公司目前业务的进行必要的知识产权，而不会与他人的权利冲突，违反或侵犯（或对于第三方专利，专利申请，商标，商标申请，服务标记或服务标记申请，在没有违反或侵犯任何人的知识产权的情况下，据该公司或任何现有股东所知）包括先前雇员或顾问，或任何他们目前或曾经隶属的学术机构，请注意，公司或其任何子公司营销或销售（或拟议营销或销售）的任何产品或服务都不侵犯或不会侵犯任何许可证或任何其他方的专利，专利申请，商标，商标申请，服务标记，商号，版权，商业秘密，许可证，域名，掩膜版，信息和专有权利和流程。除了关于标准最终用户目标代码许可协议下的商业可用软件产品，没有任何种类的未决期权，许可证，协议，索赔，负担或共享所有权利的利益，涉及公司和其子公司的知识产权，公司或其任何子公司都没有任何关于任何其他人的知识产权的选择，许可协议或协议，也没有与任何其他人的知识产权有关的选项，许可证或协议。本公司没有收到任何书面通知，指称本公司或其子公司侵犯了任何其他人的知识产权。本公司及其子公司已获得并持有其拥有或租用或以其他方式为其员工提供与公司业务有关的电脑和其他软件启用的电子设备上的所有软件程序的有效许可证。附表‎5.10列出了公司及其子公司拥有的所有专利，专利申请，商标，商标，服务标记，服务标记申请，商号，注册版权和许可证，以及任何其中的东西，在这里公司和其子公司拥有。

任何股份的名义金额和同意的普通股溢价金额都已经有效支付。

意见

基于前述并根据我们在调查过程中未披露的任何事实问题和文件，以及第7段的规定，我们表达如下意见:

6.1.	股票在发行时已经或将已经经过有效发行，已经或将已经被完全支付并且是或将是不可评估的。¹

信赖

7.1.	本意见书是为了作为注册声明书的附件而提供给您的，并且只有在注册目的下您才能依赖于此。我们同意将此意见书作为注册声明书附件5.1提交。在给予这样的同意时，我们不承认我们属于根据美国《证券法》第7条或其颁布的规则和条例所要求的同意类别的人员。

7.2.	仅当您同意以下条件时，您才可以依赖本意见书，并且通过接受本意见书，您同意:(i) 本意见书，包括本第7.2段协议和任何因此产生的解释或责任问题，将受荷兰法律管辖并在荷兰提交法院进行处理;(ii) 除Rutgers& Posch N.V.之外，没有任何人在此项意见书中承担何种责任或承担其中的义务;(iii) Rutgers& Posch N.V.可能承担的任何可能的责任均受限于 Rutgers& Posch N.V.的专业疏忽保险保险金额和支付金额。

¹	“不可评估”一词在荷兰没有相应的译文，在本函中的含义是持股人不会因为仅仅持有股份而受到公司或其债权人的补缴或追缴额外股份额的规定（除了已经全额支付的股份额额外支付的金额）。

第5页

附件1

定义

“2014计划”指公司的2014股票激励计划，经修订和重订;

“年度报告”指公司于2023年12月31日提交给SEC的10-k表上的年度报告，于2024年2月28日提交;

“公司章程”指公司的章程(根据22日6月2021年的日期)，登记在商会并提交为年度报告展览品展，文件附件3.1;statuten“商会”指荷兰商会;

“公司”指uniQure N.V.，一家根据荷兰法律设立的上市有限责任公司，注册地在荷兰阿姆斯特丹，商会注册编号为54385229;

“公司证书”指所附第2附件(公司证书)日期为2024年8月1日的证书;naamloze vennootschap“创立公证书”指为成立公司而制定的公司创立公证文件，日期为2012年1月9日，已提交给商会;

“公司证明书”指附件2所附2014年8月1日日期的证明书(公司证书)附带的证书；

公司章程的意思是公司章程(附录22日6月2011年日期)，已提交荷兰商业会，商业会注册号54385229;

“荷兰法律”是指荷兰王国（荷兰除阿鲁巴，波内尔，库拉索，萨巴，圣尤斯特歇斯和圣马丁之外）的法律，目前在荷兰法院适用。

“股权奖励文档”指（i）作为年报展示的受限股票单位协议书表格，以及（ii）作为年报展示的股票认购协议书表格。

“摘要”指有关公司的商会贸易登记簿的摘录，日期为2024年8月1日。

“破产”指暂停支付（“surseance van betaling”）、破产（“faillissement”）或任何外国国家法律下的等效或类似制度。暂停支付（“surseance van betaling”）破产（“faillissement”）破产清算或任何外国法律下等效或类似的制度;

“股份”指公司股本内价值为0.05欧元每股的150万股普通股，根据2014计划和注册声明发行或将要发行的。

“注册”指根据美国证券法向美国证券交易委员会注册股份。

第7页

包括根据加拿大替代参考率工作组（"CARR"）于2021年7月6日推荐的形式大致相同的三个月CDOR后备方案。这些后备方案规定，如果已对三个月CDOR发生指标终止事件和指标终止生效日期（如附件2 CDOR证券的定义）这些证券中包括的每一系列那么在指标终止生效日期发生时的利息确定日期，将被确定为类似于使用三个月后备利率(CORRA)作为三个月CDOR的替代方案。BAC已确定三个月CDOR已发生指标终止事件，其相关的指标终止生效日期将在CDOR更换日期时发生，因此对于附件2中的每一CDOR证券系列，每个浮动利率期间的利率将在CDOR更换日期起计，类似于使用三个月后备利率(CORRA)。

公司证书

来自：uniQure N.V.的执行董事

日期：2024年8月1日

签署人：uniQure N.V.的执行董事Matthew Kapusta（代表自己），一家依照荷兰法设立的上市有限责任公司，总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册号为54385229（以下称“公司”）。

Matthew Kapusta作为荷兰有限责任公司uniQure N.V.（以下简称“公司”）的执行董事（代理）（以下简称“执行董事”）naamloze vennootschap公司的注册地为荷兰阿姆斯特丹，根据荷兰商会注册号54385229登记。

背景：

A.	公司打算向美国证券交易委员会寻求注册声明；

B.	与注册有关，在本公司证书日期，Rutgers & Posch N.V. 意欲发出附于此证书之法律意见（以下称“法律意见”）。

C.	本公司证书是法律意见中定义的“公司证书”；还需遵守以下规定:

D.	在经过必要的审慎考虑和进行所有必要的查询后，本人作出了本公司证明中的认证。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

施工

1.1	法律意见书中定义的术语在本公司证书中具有相同的含义。

1.2	在本公司证书中，“包括”意味着“包括但不限于”。

认证

本公司证书证明如下：

2.1

真实性

至本公司证书日期，摘录准确完整地反映了所声称证明的事项，但摘录没有反映公司的最新股本。

2.2

偿付能力

第8页

本公司未受到任何破产、清算、解散、法定合并或分立的限制，并且其资产不处于管理之下。

2.3

发行

根据公司的2014股权激励计划的授权发行的公司普通股份，每股面值为eur 0.05，已发行或将来发行的股份数量不会超过授权发行的最大股份数量。

2.4

总体来说

本人不知道以下事实：

（a）

（不论是实际的还是潜在的，并且包括任何主张、诉讼、仲裁或行政或监管诉讼）从认证本公司证书的内容相反；或

（b）

本人了解或怀疑的任何事实或情况，可能对法律意见的正确性产生影响，并且未以书面形式披露给Rutgers&Potch N.V.。

3。

信赖

Rutgers&Potch N.V.可以依赖本公司证书（对本人没有个人责任）。

在此证明本公司证书的签字方式如下。



Matthew Kapusta