美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
代理声明中所需的信息
附表14A资料
根据
1934年证券交易法
第14(a)条的委托声明
(修改号)
已提交 登记人 ☒ | |
已提交 由登记人以外的一方 ☐ | |
选中 相应的框: | |
☐ | 初步 代理声明 |
☐ | 机密, 仅供委员会使用(如规则14 a-6(e)(2)所允许) |
☒ | 明确的 代理声明 |
☐ | 权威的 其他材料 |
☐ | 征集 §240.14a-12下的材料 |
(Name注册人章程中规定的)
不适用 (提交代理声明的人员姓名,如果不是注册人)
付款 申报费(勾选所有适用的方框): | ||
☒ | 不需要 费用 | |
☐ | 费用 以前与初步材料一起支付。 | |
☐ | 费用 根据《交易法》规则14 a-6(i)(1)和0-11,在第25(b)项要求的展品表格上计算。 |
2024年委托书
和年度股东大会通知
将于2024年9月24日星期二举行
代理声明 摘要 | |
本委托声明 包含将在会议上投票的提案以及有关Canopy Growth Corporation(“公司”, “Canopy Growth”“我们的”或“我们”)和我们的公司治理实践的其他信息。以下 我们提供了本委托书中包含的某些信息的简要摘要。摘要不包含您应该考虑的所有信息 。投票前请仔细阅读整个委托声明。
投票事宜
董事会投票推荐 | 页码 | |||
提案1:董事选举提案 | 对于每位董事提名人 | 10 | ||
提案2:PKFOD重新任命提案 | 为 | 83 | ||
提案3:支付后付款提案 | 为 | 84 |
2024财年业务业绩亮点 |
我们的愿景: |
释放甘蔗的力量改善生活 |
我们的 2024财年业务重点包括: |
组织转型和资产负债表操作
● | 通过以下方式在加拿大完成向轻资产模式的过渡:(I)退出公司安大略省史密斯瀑布工厂的大麻花种植,停止从魁北克米拉贝尔工厂采购大麻花;(2)巩固Canopy Growth在安大略省金卡丁和不列颠哥伦比亚省基洛纳的设施的种植;以及(Iii)转向 所有大麻饮料、食用、蒸气和提取物的自适应第三方采购模式,使公司能够选择并向市场推出令人兴奋的独家模式 ,而无需在研发和生产方面进行必要的投资。 |
● | 执行业务转型,与2023财年相比,2024财年销售商品的成本同比降低45%,SG&A费用降低33%。 |
● | 受益于迄今采取的成本削减行动,2024财年的综合毛利率和加拿大大麻毛利率分别同比增长4,600个基点和6,200个基点。 |
● | 完成出售七处物业,总收益约15500加元万,包括公司位于安大略省史密斯瀑布的赫西大道1号设施。 |
● | 在2024年财政年度将总债务削减71000加元万,自2023年财政年度开始以来总债务削减约11亿加元。受益于截至2024年财政年度末完成的债务相关交易,本公司在2026年3月之前并无重大债务到期。 |
● | 退出BioSteel运动补水业务,剥离公司的This Works护肤品 和健康品牌,进一步将公司的重点放在大麻和大麻的独家业务上。 |
加拿大 商业促进
● | 加强 该公司的加拿大成人大麻业务对业务业绩产生2%的同比增长 受花卉质量和一致性大幅改善的推动,2024财年净收入增长 。这一点体现在该公司的特威德品牌及其广受欢迎的花卉品种库什薄荷和虎饼的商业复苏 ,这有助于推动该公司在2024财年第四季度保持不列颠哥伦比亚省大麻花的前5名供应商 (除非另有说明,本委托书中披露的市场份额数据是使用公司内部专有市场份额工具 计算的(该工具利用第三方数据提供商和政府机构提供的销售点数据)。 |
● | 仅在2024财年第四季度,该公司就在加拿大成人市场增加了2300多个经销点(POD) ,其中花呢花呢增加了915个POD,各种PRJ增加了700个POD,深空饮料增加了650个POD。 |
● | 于2024年第三财年第三季度在加拿大重新引入WANA品牌的大麻食品,并发起活动以加强全国分销。 |
● | 在不断下滑的市场环境下,通过对参保患者的高质量参与和客户关怀,推动公司加拿大医用大麻业务持续表现优异,2024财年收入较上年增长10%,以及扩大向客户提供的产品种类,包括在SpectrumTreateutics.com上推出WANA品牌的可食用食品。 |
国际市场:医用大麻的增长
● | 成功获得该公司位于安大略省金卡丁的种植设施的EU-GMP认证,增强了该公司在国际市场供应医用大麻的能力。 |
● | 为了应对国际市场对医用大麻的强劲需求,该公司开始发货经过验证的加拿大花卉品种库什薄荷、虎饼和OG豪华。新菌株的出货和与医生更多的接触推动了澳大利亚、德国、波兰和捷克共和国在2024财年下半年的增长。 |
● | 受益于加拿大优质大麻供应的增加,该公司在2024财年在德国医用大麻市场获得了前四名的市场份额。 |
● | 国际市场大麻市场2024财年净收入同比增长6%,主要归功于澳大利亚的增长。 |
通过Storz和Bickel在汽化领域持续领先
● | 推出Vty,加强了Storz Bickel作为世界领先的高端和医学认证蒸发器制造商的地位,它拥有高度可调的气流、精确的 温度控制和任何Storz&Bickel设备中最快的加热时间。 |
● | 对新的Vty汽化器的需求 超出了预期,2024财年第三季度又增加了第二个生产班次,以帮助满足需求。在2023年12月的关键假日销售窗口,Vty蒸发器是Storz B&Bickel最畅销的设备,销量大约是第二高的设备数量的 两倍。 |
● | 黑色星期五的销售是Storz&Bickel 20多年历史上最成功的销售 ,设备销售额比前一年的黑色星期五活动期间销售的设备数量增长了55%。 |
● | Storz& 2024财年第四季度和2024财年Bickel净收入分别同比增长43%和9%, 主要得益于新款Vty便携式气化器的强劲销售。 |
Advance Canopy美国公司将为股东提供进入美国市场增长的独特途径
● | 推进Canopy USA,LLC战略,安排在2025财年初召开特别股东大会,Canopy Growth的股东在会上以压倒性多数通过了一项特别决议,授权修订其公司章程,其中包括:在Canopy Growth的资本中创建了 一类新的无投票权、非参与的可交换股份 ,这反过来又促进了Canopy USA收购Areage Holdings,Inc.(“Areage”),Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC和CIMA Group,LLC(统称为“Wana”)和Lemurian,Inc.(“Jetty”)。 |
● | 该公司于2024年5月7日宣布,Canopy USA已启动对Wana 和Jetty的收购。对Mountain High Products LLC的收购预计将在2025财年第二季度完成。对Wana Wellness LLC、CIMA Group LLC和Jetty各自75%的流通股的收购分别于2024年5月7日完成。 |
● | 公司亦于2024年6月4日行使收购Areage固定股份的选择权(“Areage 选择权”)。 |
主板 概述
请您对以下五位董事的选举进行投票。有关每个被提名者的技能集、背景和经验的其他信息可以从第1页开始找到 10.
名字 | 主任 自.以来 |
委员会成员资格 |
其他
公共 公司 板 | |||
首席执行官David·克莱恩 | 2018 | 不适用 | 不适用 | |||
威利·克鲁赫 | 2024 | 审计委员会(主席) | 不适用 | |||
David·拉扎拉托 | 2020 | 董事,董事会主席 审计委员会; 和 CGCN 委员会 |
1(截至2024年5月1日退出) | |||
Luc Mongeau | 2024 | CGCN委员会(1) | 不适用 | |||
特蕾莎·雅诺夫斯基 | 2020 | 审计委员会 CGCN委员会 (主席) |
3 |
(1) 公司治理、薪酬和提名委员会。
公司治理亮点
改进了治理
|
在2024财年期间,本公司董事会(“董事会”)在完成对其企业管治常规的彻底审查后,继续维持并更新现有政策。董事会通过了最新版本的追回政策,规定在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,补偿某些高管薪酬,包括但不限于短期和长期激励。本政策适用于高管、高级管理人员、高级管理人员以及履行公司决策职能的其他人员。董事会通过了《商业行为和道德守则》的更新版,其中包括关于监测和报告强迫劳动和童工的措辞,包括遵守加拿大《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》(S.C.2023,c.9)的规定。有关公司治理政策和章程的更多信息,请参阅第18页。 |
主板方向
和 教育 |
在 2024财年,向董事会提供了六次培训课程,其中两次由外部顾问主持,四次由公司各业务部门介绍。这些研讨会包括:董事受托责任(加拿大和美国)、加拿大大麻市场的产品趋势创新 、美国大麻监管格局的变化、现代奴隶制报告的要求以及关于该公司网络安全披露和追回政策的培训。会议以面对面和虚拟方式举行,大多数会议由理事会所有成员出席。获取更多有关持续教育的信息有关 董事会,请参阅第28页。 |
董事合作
与股东 |
公司重视股东的意见,并尊重股东向公司领导层表达任何担忧的权利。 考虑到上述情况,股东或其他利害关系方可安排直接与董事会成员或董事会委员会成员、董事会主席、董事会委员会主席或董事会的一个或多个委员会主席作为一个团体进行沟通,书面形式由董事会保管,Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,On,K7A 3K8。我们将把所有此类通信(非应邀广告材料)转发给适用的董事会成员或董事会委员会 。本公司保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利,或 排除与董事会或委员会事务无关或在其他方面不适当的问题的权利。 |
薪酬 战略和决定
2024财年高管薪酬决定
CGCN委员会向董事会建议公司高管薪酬的方法,包括首席执行官(“CEO”)及其直接下属的薪酬。在截至2021年3月31日的财年对我们的薪酬理念、政策和激励计划进行了全面审查后,该公司继续在充满挑战的2024财年环境中应用其增强的高管薪酬方法。
CEO薪酬
对于2025财年, Klein先生与薪酬委员会联系,建议调整他的薪酬方案,以反映新公司的规模、规模和市值。这些调整反映了根据公司目标、市场状况和股东利益来优化高管薪酬结构的持续努力。
自6月8日起生效这是, 2024年,克莱恩先生的基本工资从97.5万美元调整为75万美元。Klein先生的年度短期激励目标将保持在其工资的125%,以及他的长期激励目标为其工资的400%(“Klein Long-Term 激励”),现在将根据他的新基本工资计算。仅就2025财年而言,除了Klein的长期激励外,Klein先生还收到了价值500,000美元的一次性股权奖励,平均分配给股票期权(“期权”) 和限制性股票单位(“RSU”),期权和RSU均自授予之日起一年授予。
未来年度薪酬的整体削减 在很大程度上考虑了股价的表现,确保了与股东的一致,同时确保了公司的薪酬理念,以确保市场竞争力,同时谨慎地管理现金成本。
除上述年度薪酬调整外,对Klein先生雇佣协议中的遣散费条款进行了修改,使其遣散费总额保持调整前的大致价值。因此,Klein先生的雇佣协议现在包括1,950,000美元的固定分配,而不是以前规定的基本工资的两倍。此外,Klein先生现在有资格获得前两年支付给他的平均实际短期激励金额的2.5倍的遣散费福利,取代了以前计算的两倍。Klein先生保留适用于激励计划中指定的所有 控制权变更条款的资格(如本委托书下文所定义)。
短期激励
在2024年财政年度,CGCN委员会和董事会批准了我们近地天体万亿的绩效奖金,总额为目标的157.63%。这一决定是基于显著的成就:尽管目前行业面临挑战,但超过了调整后息税折旧摊销前利润139.62%的目标和收入目标139.22%的目标。个别指标是董事会在2024财年第一季度商定的与质量目标相关的卓越成就的结果。这些结果突出了 我们的领导团队在充满挑战的环境中不断努力提高运营效率和收入增长的适应性、战略机动性和持续努力。通过认可他们在驾驭市场不确定性、推进战略努力和确保组织稳定方面的贡献,该奖金重申了我们对留住人才的承诺。
长期激励
对于2024财年,在对长期激励(LTI)计划设计进行全面审查后,美世(定义见下文)、我们的第三方薪酬顾问建议,CGCN委员会和董事会批准,对EMC成员保持相同的赠款 百分比(薪酬X应计百分比),同时修改股权组合。对于2024财政年度,首席执行官获得的赠款包括75%的期权和25%的RSU,而所有其他近地天体获得的赠款包括50%的期权和50%的RSU。
为了确保股权发行不会在公司停电期间发生,近地天体收到了关于其年度LTI的这些赠款,期权发行日期为2023年6月28日,RSU发行日期为2023年8月22日。
更改高管 2025财年的激励设计
短期激励 | 长期 激励 |
对于 2025财年,董事会根据CGCN委员会的建议,决定保留2024财年采用的短期激励计划设计的大致结构。财务业绩将根据调整后的EBITDA加权为45%,基于收入的权重为25%。定性绩效部分的权重将占总绩效的30%,这与同行的做法一致,并且 更加强调关键业务目标的衡量。 | 对于 2025财年,董事会根据CGCN委员会的建议,决定 根据RSU和期权,对EMC成员保持相同的赠款百分比(工资X应计百分比),并保持 相同的股本组合。 CEO长期激励设计的更改可在上面的“CEO薪酬”部分找到。 |
结论
董事会的目标是为公司的监督和决策提供明确和全面的披露。随着董事会和公司的不断发展,我们继续欢迎任何反馈 。
树冠增长 公司
关于2024年股东周年大会的通知
将于2024年9月24日(星期二)举行
兹通知 树冠成长公司(“本公司”)普通股(“股份”)持有人(“股东”)将于2024年9月24日(星期二)举行2024年股东周年大会(“股东大会”)。多伦多时间下午1:00,通过在线音频在线直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。 会议的目的如下:
1. | 接收和审议本公司于2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日及截至2024年3月31日止三年内各年度的经审核综合财务报表及核数师报告; |
2. | 选举随附的下一年度委托书中点名的五名董事候选人进入公司董事会(“董事会”); |
3. | 重新委任PKF O‘Connor Davies LLP为本公司截至2025年3月31日的财政年度的审计师和独立注册会计师事务所,并授权董事会或其任何负责委员会确定他们的薪酬; |
4. | 在咨询(不具约束力)的基础上通过一项决议,批准本公司指定的高管的薪酬,如所附的委托书所述;以及 |
5. | 在会议或其任何延期或延期之前处理可能适当到来的其他事务。 |
董事会不知道有任何其他业务将在股东大会上提交股东表决。
今年,我们将以虚拟形式举行会议,会议将通过现场音频网络直播进行。注册股东和正式指定的代表持有人,包括已正式指定为代表持有人的非注册股东,无论其地理位置如何,都将有平等的 在线参与会议的机会。在会议上,股东将有 机会就提交给会议的所有事项提出问题和投票。我们相信,虚拟地举办会议将增加 股东的出席率,并鼓励更积极的股东参与会议。我们鼓励股东 参加会议。您将在所附的委托书中找到有关如何参与我们的虚拟 会议的重要信息和详细说明。
董事会已将2024年7月31日的营业截止日期定为确定有权收到大会通知并在大会及其任何延期或延期会议上投票的股东的记录日期。
董事会已将多伦多时间2024年9月20日(星期五)下午1:00(或任何延期或延期的会议前48小时(不包括非营业日))定为必须在 会议上向本公司或其代理交存代表委托书的时间。会议主席可在事先通知或不通知的情况下,酌情免除或延长交存委托书的时限。
未注册的 未正式指定为代理人的股东将能够听取会议并提出问题,但不能 投票。嘉宾也可以出席,但不能在会议上提问或投票。登记股东如希望 委任委托书上指明的管理层被提名人以外的人士,必须仔细遵守所附的委托书及其委托书上的指示。
对于 大多数股东而言,Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge“)。 这些股东将收到Broadbridge提供的带有16位控制号码的委托书或投票指示表格,该表格可 用于投票:
● | 在线: Http://proxyvote.com |
● | 电话:1-800-474-7493 |
● | 邮寄方式:使用代表委托书或投票委托书附寄的预付信封。 |
许多股东也有资格通过电话快速方便地投票,方法是联系公司的委托书征集代理, Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill“),电话:1-877-452-7184(北美以外对方付费电话:1-416-304-0211)。股东如对会议或投票有疑问,也可拨打上述电话号码与劳雷尔·希尔联系,或发送电子邮件至邮箱:assistate@larelhill.com.
无论您是否希望参加会议,请在会议前提交您的投票,以确保您的投票被计算在内。
根据董事会的命令, | |
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David·克莱因首席执行官 |
多伦多,安大略省
2024年8月1日
目录
关于 会议 | 1 |
利息 对某些人的行为 | 8 |
演示文稿 财务报表 | 9 |
提案 1号-董事选举提案 | 10 |
董事和高管 | 14 |
参与度 某些法律诉讼/停止贸易令、破产、处罚或制裁 | 16 |
董事会 董事、委员会和治理 | 18 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权 | 32 |
补偿 讨论及分析 | 34 |
补偿 委员会报告 | 50 |
高管薪酬 | 51 |
总监 补偿 | 62 |
根据股权补偿计划授权发行的证券 | 63 |
负债 董事和执行官 | 75 |
利息 重大交易中的知情人 | 76 |
管理 合同 | 76 |
某些 关系和关联人交易 | 76 |
审计 委员会报告 | 81 |
校长 会计师费 | 82 |
提案 第2号- PKFOD任命提案 | 83 |
提案 第3号-说工资提案 | 84 |
股东 2025年年度股东大会提案 | 85 |
家庭管理 会议资料 | 85 |
分布 某些文件 | 86 |
其他 信息 | 86 |
附录 A -公司治理准则 | A-1 |
树冠增长
公司
1好时大道
史密斯福尔斯,安大略省,K7 A 0A 8
Proxy
语句
参加2024年股东年度大会
将于2024年9月24日星期二多伦多时间下午1:00举行
这些 代理材料是与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”、 “我们”、“我们的”或“公司”)管理层的招揽有关的提供的,Canopy Growth Corporation是一家根据 加拿大 商业公司法 将于本公司普通股(“股份”)持有人(“股东”)举行的2024年股东周年大会(“股东大会”)及其任何续会或延会上表决的委托书(“CBCA”)。
除 另有说明外,本委托书(以下简称“委托书”)中包含的信息自2024年8月1日起提供,也就是本委托书的日期。除非另有说明,否则所有美元金额均以美国(US)美元(“US$” 或“$”)表示。“C$”指的是加元。除另有说明外,所有已发行 及流通股、每股金额、已发行股本工具及可行使为股份的奖励分别反映 本公司合并后已发行及已发行股份,其基准为每10股合并前 股份,自2023年12月15日起生效(“股份合并”)。
此外,此代理声明还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本 参考。这些网站上的信息或提及的信息不是本委托书的一部分。
我们 将于2024年8月6日左右向股东发送互联网可用性通知(“互联网可用性通知”) 。
关于这次会议
时间、日期和地点
会议将于2024年9月24日(星期二)在多伦多时间下午1:00,通过在线音频直播 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。今年,我们将以虚拟形式举行会议,并将通过现场音频网络直播进行。注册股东和正式指定的代表持有人,包括已正式指定为代表持有人的非注册股东 ,无论其地理位置如何,都将有平等的机会在线参加会议。在会议上,股东将有机会就提交给会议的所有事项提出问题和投票。
帮助 投票您的股票
股东如需协助投票,请致电1-877-452-7184(北美以外地区对方付费电话:+1-416-304-0211)与公司战略股东顾问及代理人Laurel Hill Consulting Group联系,或电邮至邮箱:assistate@larelhill.com.
记录日期
确定有权收到大会通知并在会上投票的股东的记录日期为2024年7月31日(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时(多伦多时间)登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。任何在记录日期为股东的股东未能收到会议通知 并不剥夺股东在会议上的表决权。
有关提供会议代理材料的重要通知
本 委托书和我们截至2024年3月31日的财政年度年度报告,包括我们截至2024年3月31日的财政年度的10-k表格(我们的“2024年年度报告”),可在以下网址免费获取:Www.canopyrowth.com/Investors/#美国证券交易委员会-备案.
经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构 规则允许,本公司将根据“美国证券交易委员会”规则和国家文书54-101- 与申报发行人证券实益拥有人的沟通(“NI 54-101”)中规定的“通知和获取”条款,通过互联网(而非纸质形式)向股东提供与会议相关的材料。这意味着,股东将可以在线访问,而不是通过邮件收到与会议相关的代理材料的纸质副本。
互联网可用性通知 将解释如何在互联网上访问会议通知、本委托书和我们的2024年年度报告(统称为“委托书材料”)。互联网可用性通知和代理材料的电子副本 将在以下地址获得Www.canopygrowth.com/investors/investor-events/annual-general-meeting-2024。 此外,股东可索取公司中期财务报表及相关管理层的讨论和分析(“MD&A”)的副本。本公司截至2024年3月31日(“2024年财政年度”)及2023年(“2023年财政年度”)的经审核综合财务报表及相关的MD&A, 载于本公司网站:Www.canopyrowth.com/Investors/收益。上述所有材料均可在SEDAR+上的公司简介中找到Www.sedarplus.ca。提醒股东在投票时查看这些在线材料 。与会议有关的委托书材料的电子副本将在公司网站上 ,为期一年。
股东 可要求收到与会议有关的代理材料的纸质副本,地址为Www.proxyvote.com, 或拨打1-877-907-7643并输入所提供的16位控制号码,或拨打免费电话1-844-916-0609(英语)或1-844-973-0593(法语),或通过电子邮件发送至邮箱:NoteeandAccess@Broadridge.com. 为了让股东在提交投票指示和会议日期的任何截止日期之前收到委托书材料的纸质副本,建议尽快使用上述方法之一索取材料,但不迟于2024年9月10日。
互联网可用性的 通知还解释了您如何请求我们通过电子邮件或通过邮寄以打印的 形式将未来的代理材料发送给您。如果您选择电子邮件选项,您将在明年收到一封电子邮件,其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项,这将使我们能够更及时地向您提供您需要的信息,节省我们打印和邮寄文档给您的成本,并将节省自然资源。您选择通过电子邮件或以打印形式通过邮件接收 代理材料将一直有效,直到您终止该选择。
如果您是非注册股东,您将不会直接收到我们的互联网可用性通知,但您的中介 (定义如下)将向您发送一份通知,其中包含有关访问我们的代理材料、指示该组织如何 投票您的股票的说明,以及您可用于接收我们的代理材料的其他选项。
征求委托书
本委托书是为本公司管理层征集委托书以供在2024年9月24日举行的会议上使用而提供的,其时间、地点及目的载于随附的会议通知。预计征集将主要通过邮件进行。Canopy Growth将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们可以报销经纪公司、托管人、被指定人、受托人和其他代表受益所有人的人将募集材料转发给受益所有人的合理费用。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过其他方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工 将不会获得额外的补偿,但可能会报销因此而产生的合理自付费用。
2
此外,Canopy Growth还聘请了Laurel Hill Consulting Group LLC(“Laurel Hill”)的服务,该公司是一家专业的委托书征集公司 ,以协助从股东那里征集与Canopy Growth将向Laurel Hill支付高达80,000.00加元的费用,外加合理的自付费用。Canopy Growth和Laurel Hill可能会通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他通信方式征集代理人或投票指示。 如果您在投票时有任何问题或需要帮助,请在北美免费拨打1-877-452-7184与Laurel Hill联系,或通过电子邮件联系Laurel Hill:邮箱:assistate@larelhill.com.
可以在 会议上投票的人员
如果您在记录日期是注册股东,您有权出席会议并投票表决以您的名义注册的股票 ,以批准会议通知中所述的事项。如果您是注册股东,但不希望或不能出席会议,您可以根据您的指示指定将出席会议并作为您的委托持有人的人进行投票。 如果您的股票是以经纪商、银行、信托公司、投资交易商或其他金融机构(每个都是 “中介”)的名义注册的,您应该参考下面标题为“非注册股东”的部分。
由登记股东投票
作为注册股东,您可以通过以下方式投票您的股票:
互联网: | 转至 Www.proxyvote.com。输入打印在互联网可用性通知上的16位控制号,并按照屏幕上的说明进行操作。 |
电话: | 请拨打 1-800-474-7493(英语)或1-800-474-7501(法语),并按照说明操作。您需要输入16位控制号码。 请按照交互式语音录制说明提交您的投票。 |
在 会议上: | 登记的股东和正式指定的代表持有人可以在适当的时间通过在会议期间在线完成投票来投票。 我们预计在会议期间开始投票后,将显示决议和投票选项,您将能够 通过从屏幕上显示的选项中选择投票方向进行投票。您必须单击提交才能计算您的投票。 |
如果您对本通知或会议有任何疑问,请通过电子邮件联系Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”) 邮箱:proxy.request@Broadridge.com.
指定委托书持有人
随附代表委任表格内所指名的 人士为林冠增长管理公司指定的林冠增长董事或高级职员。登记股东有权委任本公司管理层在随附的代表委任表格中已点名的人士以外的人士或公司(不一定是股东)作为代表持有人出席 大会并代表该登记股东行事。可通过以下方式行使这一权利:插入所选代表持有人的姓名,并为其指定人员提供唯一的指定人识别号码以访问会议,可在线访问Www.proxyvote.com 使用提供的16位控制号码,或使用代理表格,并将填写好的表格放在为此目的提供的预先写好地址的回邮信封中 ,在多伦多时间2024年9月20日下午1:00之前寄回Broadbridge。您必须向您的 指定人提供准确的姓名和八个字符的指定人识别码才能访问会议。只能在虚拟会议上使用您输入的准确名称和八个字符的被任命者识别码来验证被任命者。
如果您没有创建由八个字符组成的被任命者识别码,则您的被任命者将无法访问会议。
3
指示您的代理人并由您的代理人行使自由裁量权
您 可以在您的委托书表格上注明您希望您的代理人如何投票您的股票。要执行此操作,只需在 委托书表格上勾选相应的框即可。如果您这样做,您的委托持有人必须按照您给出的指示投票您的股票。
如果 您签署了委托书,但没有就如何投票表决将在会议上决定的特定问题提供任何指示,则您的 代理人可以按其认为合适的方式投票表决您的股票。如阁下已委任以委托书形式指定的人士为阁下的代表持有人 ,除非阁下作出相反指示,否则他们将按照董事会的建议投票。董事会建议 股东投票如下:
1. | “选举” 本委托书中提名的五名董事被提名人(定义见下文)的选举 声明(“董事选举建议”); |
2. | “for” 重新任命PKF O‘Connor Davies LLP, (“PKFOD”),作为公司截至2010年3月31日的财政年度的审计师和独立注册公众会计师事务所,2025(“2025财政年度”) 并授权董事会或其任何负责委员会确定PKFOD的薪酬 (“PKFOD连任建议”);和 |
3. | “对于” 通过一项咨询(非约束性)决议,批准对我们的近地天体进行补偿 (定义如下),如本委托书(“薪酬话语权提案”)所述。 |
有关这些事项的进一步 详情载于本委托书。如果会议通知中提及的事项以外的任何事项已提交会议,则随附的委托书中点名的个人将根据其最佳判断对其持有的委托书进行投票。截至本委托书日期,管理层并不知悉将于会议上审议的会议通知中提及的事项以外的任何事项。
撤销您的委托书
如果您想在递交委托书后撤销委托书,您可以在下文第 段所述的截止期之前的任何时间撤销委托书。您可以通过以下方式做到这一点:(A)如果您是记录日期的注册股东,则出席会议并进行投票;(B)签署 并交付一份带有较后日期的委托书;(C)签署一份书面声明,明确表明您希望撤销您的 委托书,并将此签署的书面声明交付至公司注册办事处,地址为:1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario, K7A 0A8,注意:首席法务官;或(D)以法律允许的任何其他方式。
只有在会议或其任何延期或延期的前一个工作日下午4:00(多伦多时间)收到撤销通知,或在以下地址提交给会议主席,您的 委托书才会被撤销邮箱:Invest@canopyrowth.com 在它开始之前。如果您撤销了您的委托书,并且没有在截止日期前将其替换为在 本公司存放的委托书,您仍可以投票表决您的股票,但要这样做,您必须出席会议。
非登记股东
本节中列出的信息对于不以自己的名义持有股票的股东(“非登记股东”)具有重要意义。 如果您的股票不是以您自己的名义登记的,它们将以中介机构的名称持有,通常是银行、信托公司、证券交易商或其他金融机构,因此,您的中介机构 将是合法有权投票您的股票的实体,并且必须就如何投票您的股票征求您的指示。
中介机构 被要求在股东大会之前征求非注册股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序,并提供自己的返回投票说明,非注册股东应仔细遵循这些说明,以确保其股票在会议上投票。通常,非登记股东的中间人提供给非登记股东的委托书形式与本公司向中间人提供的委托书形式相同。然而,它的目的仅限于指示中介 如何代表非注册股东投票。现在,大多数中介机构将从客户那里获取如何投票的指示的责任委托给Broadbridge。Broadbridge通常会将投票信息表(“VIF”) 邮寄给非登记股东,并要求非登记股东将投票信息表返还给Broadbridge。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果列成表格,并提供有关将在 会议上代表的股份投票的适当指示。从Broadbridge获得VIF的非注册股东不能使用该VIF在会议上直接投票。必须在会议之前将VIF退还给Broadbridge或中介机构,以便对股票进行投票。Canopy可以利用Broadbridge QuickVote™服务来帮助非注册股东通过电话投票他们的股票。或者,我们的战略股东顾问和委托书征集代理Laurel Hill Consulting Group可以联系不反对公司知道其姓名的非注册股东,以帮助他们直接通过电话方便地投票。 如果您对会议有任何疑问,请通过电话1-877-452-7184(北美以外的电话:+1 416-304-0211)或通过电子邮件Assistate@larelhill.com与Laurel Hill Consulting Group联系。
4
如果您是以中介名义登记的股票的实益所有人,您通常可以通过(1)向您的中介提交新的投票指示或(2)如果您已从持有您的股票的组织获得了授予您投票权利的 股票组织的“法定委托书”,通过亲自出席会议并投票来更改您的投票。但是,请咨询您的 经纪人或其他中介机构,了解有关您更改投票指示的能力的任何特定规则。
根据NI 54-101和SEC规则14 a-16的要求,公司正在使用预约和访问方式向非登记股东发送与会议相关的代理相关的 材料,使用NI 54-101和SEC规则14 a-16中规定的“间接”发送程序。因此,公司已向Broadridge分发了与会议相关的互联网可用性通知的副本,或(如果非登记股东提出要求)代理材料,以代表中介机构 向每位非登记股东交付。
如果 您是非登记股东并希望任命某人作为您的代理持有人(包括您自己)参加会议, 请遵循“参加会议”项下的以下说明。
非登记股东投票
作为 a非登记股东,您可以通过以下方式对您的股份进行投票:
互联网: | 转至 Www.proxyvote.com。输入打印在互联网可用性通知或VIF上的16位控制号,并按照屏幕上的说明进行操作。 |
电话: | 请拨打 1-800-474-7493(英语)或1-800-474-7501(法语),并按照说明操作。您需要输入16位控制号码。 请按照交互式语音录制说明提交您的投票。 |
邮件: | 输入您的投票指示,在VIF上签名并注明日期,然后将填好的VIF放入已付邮资的信封内寄回。 |
如果您对本通知或会议有任何疑问,请通过电子邮件与Broadbridge Investor Communications Corporation联系 邮箱:proxy.request@Broadridge.com.
在Interactive Brokers LLC持有股票的股东 可以通过以下地址在线投票Http://proxypush.com使用提供的控制号码。
有资格投票的Robin Hood Securities,LLC的客户将收到来自邮箱:noreply@Robinhood.com投票由Say Technologies主办。
5
经纪人无投票权
当经纪人以经纪公司的名义持有其客户的股票,并提交此类股票的委托书,但表示其无权就某一特定事项投票时,就会出现 “经纪人无投票权”。通常,当经纪人未收到客户的任何投票指示时,就会发生这种情况。如无特别指示,加拿大经纪商不得对其客户的股票进行投票。
在没有具体指示的情况下,美国经纪商作为记录的持有者,只被允许在“例行” 事项上投票表决客户的股票,而不能在其他事项上投票。唯一构成美国经纪商将拥有自由裁量权的“例行公事”事项的提案是PKFOD连任提案。
参加会议
公司将以虚拟形式举行会议,会议将通过在线音频网络直播进行,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。 股东将不能亲自出席会议。在线参加会议使注册股东和 正式指定的代表持有人(包括已正式指定为代表持有人的非注册股东)能够实时提问和投票。登记股东和正式指定的代表持有人可以在会议期间的适当时间投票。 未正式指定为代表持有人的非登记股东可以出席会议,听取并提出问题,但不能投票。嘉宾可以聆听会议,但不能在会议上提问或投票。
要 登录会议在线访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024 在您的智能手机、平板电脑或计算机上,使用代理表、互联网可用性通知或 VIF上包含的控制号码(视情况而定)进行签到。您应该确保在您打算参加会议的任何地方都有强大的、最好是高速的互联网连接。 会议将于多伦多时间2024年9月24日下午1:00准时开始;但是,我们建议您 至少在会议开始前30分钟访问会议站点,并使用“Click Here”提示符来测试您的兼容性,如有必要,请升级您设备上的媒体播放器。您可以在会议开始前15分钟登录。要 登录,请单击以下选项之一:
● | “股东” -输入位于您的委托书、互联网可用性通知或VIF上的16位控制编号。只有登记股东才有权在会议上投票; 或 |
● | “代理持有人 /被委任者”-按照说明操作,包括输入被委任者的姓名和被委任者的身份号码,与股东提供的完全一致,然后点击“提交”;或 |
● | “Guest” ,然后填写在线表单。来宾可以出席会议,但不能 提问。 |
当 身份验证成功时,将显示信息屏幕。您可以查看有关公司的信息、收听网络广播 ,并在适用的情况下提问和投票。
即使 如果您计划参加会议,我们也建议您提前投票,这样如果您稍后决定不参加会议,您的投票将被计算在内。如果您希望出席会议并进行投票,请提前登录到虚拟会议,以确保您的 投票将被计算在内。
如果您是不在美国居住的非注册股东,如何在会议上投票
如果您是非美国居民的非注册股东,并且希望在会议期间通过网络直播平台在线 投票表决您的股票,则应遵循以下说明:
1. | 插入您的姓名和八个字符的任命人员识别码,网址为Www.proxyvote.com 使用VIF上提供的16位控制号码或在VIF上提供的空间中,并在为此目的提供的预先写好地址的回执 信封中将填妥的表格在不迟于2024年9月20日多伦多时间 下午1:00之前寄回Broadbridge。您必须使用准确的姓名和八个字符的任命人标识 号码才能访问会议。作为被任命者,您只能在会议上使用您输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别码进行验证。 |
6
2. | 如果 您没有创建由八个字符组成的被任命者识别码,则您的被任命者将无法访问会议。 |
3. | 通过 遵循上述说明1中的程序,您将指示您的中介机构 指定您为代理持有人。如果您不希望被任命为委托书持有人并在会议上投票,请不要填写此部分的表格。 |
如果您是居住在美国的非注册股东,如何在会议上投票?
如果您是居住在美国的非注册股东,并且希望在会议上投票,或者在允许的情况下指定第三方 作为您的代理人,则您必须从您的中介机构获得有效的合法代表。按照您的中介机构的说明进行操作 或联系您的中介机构申请代理表格(如果尚未收到)。
在 会议期间提交问题
我们 希望在可行和可行的情况下,举行与会议相关的现场问答环节。注册股东、正式指定的委托书持有人和非注册股东可以在问答环节提出问题。问题 只能在会议期间通过现场网络直播提交Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024 登录后,在“Ask a Query”栏中输入您的问题,然后单击“Submit”。
我们 打算在时间允许的情况下,回答正确提交的与公司和会议事项相关的问题。发送的问题 将在发送给会议主席之前进行审核。本公司保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利,或排除与会议事项无关或其他不适当的问题。
技术援助
如果在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何技术问题,请拨打网站上提供的电话号码 。
计票工作
布罗德里奇的一名代表将在会议上担任监票人,并将清点选票。
法定人数
股东大会的法定人数包括亲自出席、通过远程通信或经正式授权的代表出席的33名股东1/3有权在会议上投票的流通股的%。
股东批准
以下 描述了选举董事和通过彼此提案所需的投票,以及计票方式:
1. | 董事 选举提案。您可以根据董事选举提案对每个董事提名者 选择“赞成”或“反对”。面对面或委派代表投出的简单多数赞成票,将构成对董事选举提案中每一位董事提名人的批准。经纪人的反对票和弃权票 不会计入已投的票,也不会影响对此提案的投票结果 。 |
7
2. | PKFOD 连任建议。对于PKFOD连任建议,您可以用 选择“For”或“Fock”。亲自或委托代表以简单多数投赞成票,即构成对PKFOD连任提案的批准。中间人的反对票、弃权票和“保留”票不会计入已投的票,也不会影响对本提案的投票结果。 |
3. | 支付话语权 建议。对于薪酬话语权提案,您可以选择“赞成”、“反对”或“弃权” 。亲自或委托代表投出的 票中简单多数的赞成票,将在咨询的基础上构成对薪酬话语权提案的批准。经纪人的反对票和弃权票将不被计入已投的选票, 不会对本提案的投票结果产生任何影响。 |
有投票权的证券和主要股东
公司的法定股本包括不限数量的股份。每位股东持有的每股股份 有权投一票。截至记录日期,已发行和流通的股票为84,856,023股。
这些股票没有附加任何特殊权利或限制。就股份持有人可能应得的所有利益而言,股份享有同等地位 ,包括在董事会宣布派发股息时,有权从本公司适当适用的款项中收取股息,以及在解散或清盘时按比例参与本公司剩余资产的任何分派。股东在董事选举方面没有累积投票权。
任何于记录日期收市时登记在册的股东,如出席会议或已按指定方式完成及递交委托书,并受上述条文规限,均有权在大会上投票或获表决该股东的 股份。
Canopy Growth于2024年4月12日召开股东特别大会,会上股东批准了一项特别决议案,授权 修订其经修订的公司章程(“修订建议”),以:(I)设立 并授权发行Canopy Growth股本中无投票权、无参与的新类别可交换股份(“可交换 股份”);及(Ii)重申股份的权利,以提供转换特征,使每股股份可于任何 时间由持有人选择转换为一股可交换股份。可交换股份并无投票权、于Canopy Growth解散时收取股息的权利或其他权利,但可于任何时间按一对一方式转换为股份。任何可交换股份的出售均须由其持有人向本公司提交证明,证明该持有人合理地 相信有关转让符合加拿大收购要约的要求,犹如可交换股份 为本公司有投票权的证券或股本证券一样。
截至记录日期 ,据本公司董事及行政人员所知,并无任何人士或实体实益拥有、或直接或间接控制或指挥本公司附带约10%或以上投票权 的有投票权证券。然而,截至备案日期,星座品牌有限公司(“CBI”)及其附属公司(统称为“CBI集团”)合共持有26,261,474股可交换股份,占已发行及已发行可交换股份的100%,以及按折算后已发行及已发行股份约23.6%的比例 。
某些人在须采取行动的事项上的利益
任何人或自2024年财政年度开始以来的任何时间均不是本公司的董事或行政总裁,而 任何拟获提名为本公司董事的管理人员或任何该等董事的联营公司或联营公司的人士, 行政总裁或拟提名的获提名人在会议上须采取行动的 事项中,并无直接或间接(以实益拥有权或其他方式)拥有任何重大利益,但董事选举建议除外。
8
非公认会计准则 财务指标
本委托书提到了某些非公认会计准则财务指标,包括调整后的EBITDA和自由现金流。这些措施 不是美国公认会计原则(“GAAP”)下的公认措施,没有GAAP规定的标准化 含义,因此可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较;然而,本公司相信 这些措施有助于读者评估本公司的业绩。
公司将调整后的EBITDA定义为报告的净亏损,调整后不包括:所得税回收(费用);其他收入(费用), 净额;权益法投资损失;基于股份的补偿费用;折旧和摊销费用;资产减值和 重组成本;金融资产的预期信贷损失和相关费用;计入售出货物成本的重组成本; 和与业务合并中库存增加的流转相关的费用;以及进一步调整以剔除与收购相关的 成本。管理层认为,调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息,因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
公司将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去对物业、厂房和设备的购买和押金。管理层认为,自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们业务所需的现金流数量的有意义的信息,而自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性要求的有意义的信息。
有关公司使用的非GAAP财务指标的更多信息,请参阅我们的2024年年度报告。
财务报表列报
公司经审计的合并财务报表截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三年期内各年的审计师报告将在会议上提交给股东。公司截至2024年和2023年3月31日以及截至3月31日的三年期内各年度的经审计合并财务报表,2024年和相关MD & A包含在我们2024财年表格10-k年度报告中2024年5月30日向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交的(“2024年10-K”)也可在公司网站上查看,网址为 Www.canopygrowth.com.
9
提案 第1号-董事选举提案
董事会
公司目前有五名董事,董事会提名了五名被提名人(“被提名人”),将在 会议上选举,他们的名字如下所示。所有五名获提名人均为本公司现任董事,并已于大会上获董事会提名连任董事。所有获提名人均自下列日期起担任董事,而在大会上选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会或其继任者正式选出或委任为止。有关每个提名的董事的信息,请参见下面的“董事选举提名人”部分。
Canopy 增长受制于2022年8月31日生效的《CBCA多数投票要求》(简称《CBCA多数投票要求》)下的法定多数投票要求。根据CBCA的多数票要求,董事每年在股东周年大会上进行选举,并对董事提名的每位候选人进行单独的股东投票。如果举行无人竞争的选举,则只有在亲自出席会议或由其代表出席的股东对候选人投出的赞成票和反对票中,赞成和反对的票数达到 多数时,每名候选人才能当选。 如果现任董事没有在无竞争对手的选举中连任,董事可以继续任职,直到(I)和 90中较早者为止这是选举日之后;及(Ii)其继任者被任命或选出之日。多数投票 不适用于有争议的董事选举,在这种情况下,董事将以亲自或委托代表出席会议的股份的多数票 当选,并就董事选举进行投票。
会议上被提名为董事的候选人
下表列出了截至记录日期被提名者的某些简历信息。此外,对领导董事会的每个被提名人的资格、属性和技能的讨论以及公司治理,薪酬和提名委员会(“CGCN委员会”)得出结论,他或她应该继续担任董事的 跟随每一位被提名人的传记。有关每位被提名人的技能和专业知识的其他信息 包括在下面题为“董事会、委员会和治理-董事会技能矩阵”的部分下。 如果被提名人在下表中被列为“独立人士”,则该被提名人符合“董事”上市规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条所规定的“独立人士”的要求 以及国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)中对“独立性”的定义。
David·克莱因
墨西哥湾流,佛罗里达州,美国
非独立
董事自 2018年11月1日 |
David·克莱因为首席执行官 (“他是Canopy Growth的首席执行官,也是董事会成员。他于2020年1月从CBI加盟Canopy Growth, 他在CBI担任执行副总裁总裁(“执行副总裁”)和首席财务官(“CFO”),并 负责公司战略、财务和会计的方方面面、投资者关系、并购、信息技术和星座风险投资。2004年加入CBI担任业务发展副总裁总裁后, 他还担任过星座欧洲的首席财务官、高级副总裁(“高级副总裁”)、财务总监兼财务总监 和啤酒事业部的首席财务官。在担任CBI的这些职位之前,Klein先生在蒙大拿磨坊担任首席财务官,在那里他 领导了蒙大拿磨坊从私人公司向上市公司的转型,并随后将蒙大拿磨坊出售给Krispy Kreme。Klein先生还在NetSetGo担任首席财务官,NetSetGo是一家互联网和网络服务初创公司,获得了多个商业和技术奖项。在担任这些创业职位之前,克莱恩先生曾在施乐公司担任并购业务主管董事, 在哈里斯公司担任财务会计业务主管董事。
Klein先生为董事会带来了丰富的经验,其中包括金融、公司战略、合并和收购、国际业务以及零售和消费品行业。 |
10
委员会成员资格 | |||
没有一 | |||
2024财年出勤率 | 其他 上市公司董事职务 | ||
公告板: 24/24 | 没有一 |
股权所有权 | |||||||||||||||
股份 | RSU | PSU | 选项 | ||||||||||||
19,272 | 367,575 | 44,054 | 1,976,755 |
威利·克鲁赫
多伦多、安大略省、 加拿大
独立的
董事自 2024年2月7日 |
Willy Kruh CPA,CA,MBA,曾在 工作 毕马威会计师事务所(KPMG LLP)任职于1984年至2019年,最近担任毕马威合伙人兼全球(和加拿大)消费品和零售主席 2014年起担任LLP,直至2019年10月从KPMG LLP退休。自2020年10月以来,Kruh先生一直担任 PlanEXt的首席执行官,PlanEXt是一家总部位于以色列的全球药用大麻研发领导者。Kruh先生,拥有超过35年的经验 作为消费者和零售行业公认且值得信赖的顾问、顾问和审计师,他的经验丰富,发挥了重要作用 塑造领先消费包装商品的金融格局(“CPG”),零售、食品和饮料跨国公司 为北美和全球的行业领导者提供战略指导和宝贵的见解。克鲁 为董事会带来广泛的金融以及消费者和零售行业经验。 |
委员会成员资格 | |||
审计委员会(主席) | |||
2024财年出勤率 | 其他 上市公司董事职务 | ||
董事会: 3/3 | 没有一 | ||
审计:1/1 |
股权所有权 | |||||||||||
股份 | RSU | 选项 | |||||||||
4,513 | 10,770 | 0 |
David 拉扎拉托
加拿大安大略省多伦多
独立的
董事 自 2020年3月31日 |
David 拉扎拉托担任董事会主席,是审计委员会成员和CGCN委员会成员。Lazzarato先生令人印象深刻的职业生涯包括在Alliance Atlantis Communications、Allstream、Bell Canada和CAE担任高级管理职位。2016年,拉扎拉托先生退休,此后一直担任企业董事的一名员工。拉扎拉托先生在公司和非营利性公司董事会任职达20年之久,并在扑翼娱乐(都柏林)董事董事会任职至2024年5月,最近于2024年2月被任命为雷鸟娱乐董事会成员。拉扎拉托先生为董事会带来了 展示的商业和金融敏锐,以帮助企业度过 关键转折点。 |
委员会成员资格 | |||
CGCN 委员会 | |||
审计委员会 | |||
2024财年出勤率 | 其他 上市公司董事职务 | ||
公告板: 24/24 | Ffltter Entertainment Plc(自2024年5月1日退出) | ||
CGCN:5/6 |
11
股权所有权 | |||||||||||
股份 | RSU | 选项 | |||||||||
15,734 | 16,155 | 0 |
Luc Mongeau
伍德布里奇,加拿大安大略省
独立的
董事自 2024年2月7日 |
吕克 Mongeau是一位经验丰富的高管,拥有超过25年领导全球数十亿美元消费品公司的经验 北美,包括Weston Foods、Mars和Mars Petcare。自2022年9月以来,Mongeau先生一直担任首席执行官 eSolutions家具公司曾担任韦斯顿食品公司总裁。2017年9月至2022年3月。蒙乔先生 是一家成熟的领导者,在营销和销售敏捷性方面拥有良好的记录。蒙乔先生一直 在品牌主导的业务中实现了变革性的增长和卓越的运营。Mongeau先生带来了他丰富的经验 向董事会提供业务转型和战略领导方面的信息。 |
委员会成员资格 | |||
CGCN 委员会 | |||
2024财年出勤率 | 其他 上市公司董事职务 | ||
董事会: 3/3 | 没有一 | ||
CGCN:1/1 |
股权所有权 | |||||||||||
股份 | RSU | 选项 | |||||||||
4,506 | 10,770 | 0 |
特蕾莎·雅诺夫斯基
加拿大魁北克省西山
独立的
董事自 2020年3月31日 |
Theresa Yanofsky目前是董事会成员,她还担任CGCN委员会主席和审计委员会成员。亚诺夫斯基女士 拥有与大牌零售商合作的丰富经验,并因其战略领导力和纪律严明的 推动收入的方法而受到尊重。*Yanofsky女士拥有30多年在快速增长的大牌全球零售商工作的经验, 担任Reitmann(Canada)Ltd.的董事会成员,(“Reitmann“)是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大零售商,自2019年7月以来一直担任加拿大领先的在线杂货公司GoodFood Market Corp.的董事会成员,GoodFood Market Corp.是加拿大领先的在线食品杂货公司,在多伦多证券交易所上市。最近,Yanofksy女士于2022年4月被任命为Purolator Inc.的董事会成员,Purolator Inc.是领先的综合货运、包裹和物流提供商。刘亚诺夫斯基女士 自2015年起担任丝芙兰加拿大公司高级副总裁总裁,直至2020年3月退休;在此之前,她在L品牌工作,担任加拿大沐浴及身体工程公司的区域经理。
亚诺夫斯基女士拥有30多年与快速增长的全球大牌零售商合作的经验,以及重要的高级管理和上市公司董事会 和公司治理经验。 |
委员会成员资格 | |||
审计委员会 | |||
CGCN委员会(主席) | |||
2024财年出勤率 | 其他 上市公司董事职务 | ||
冲浪板:22/24 | GoodFood Market Corp. | ||
审计:10/10 | 莱特曼(加拿大)有限公司 | ||
CGCN:6/6 | Purolator Inc. |
股权所有权 | |||||||||||
股份 | RSU | 选项 | |||||||||
15,416 | 10,770 | 0 |
12
在 考虑到被提名者的个人经验、资历、属性、技能和过去的董事会参与情况后,董事会 得出的结论是,当综合考虑时,董事会整体和每个董事会委员会都代表了适当的经验、资历、属性、技能和参与。
任何董事和高级管理人员之间没有家族关系。每名被提名人均表示愿意任职,并已同意在本委托书中被点名,董事会没有理由相信任何被提名人将不能参选。
所需票数
您 可以针对董事选举提案下的每一位董事提名人选择支持或反对。 亲自或委托代表投出的简单多数票的赞成票即构成对 董事选举提案下的每一位被提名人的批准。
董事会一致建议您投票支持上面提到的董事的每一位被提名人的选举. 除非另有指示,否则随附的代表委任表格内指定的人士将“投票予”每名被提名人。 管理层并不预期任何被提名人将不能担任董事;然而,如于会议时间 因任何原因,任何被提名人不能担任董事,且除非另有指示,在随附的代表委任表格中指定的人士可酌情投票予任何替代被提名人(S)。
13
董事和高管
下表 列出了本公司每一位董事、被提名人和高管的信息(所有年龄均为截至记录日期)。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
David·克莱因 | 60 | 董事 首席执行官 | ||
威利·克鲁赫 | 67 | 董事 审计委员会主席 | ||
大卫·拉扎拉托 | 68 | 董事,董事会主席 审计委员会成员 CGCN委员会成员 | ||
吕克·蒙若 | 57 | 董事 CGCN委员会成员 | ||
特蕾莎·亚诺夫斯基 | 67 | 董事 CGCN委员会主席 审计委员会成员 | ||
Judy红 | 53 | 首席财务官 | ||
克里斯泰尔·吉迪恩 | 43 | 首席法务官 公司秘书 |
每个担任Canopy Growth董事的个人简介包含在上面的“第1号提案-董事 选举提案”下“Canopy Growth每位执行官的简介如下:
有关 克莱因先生的信息,请参阅“第1号提案-董事选举提案“ 以上。
朱迪 洪 担任Canopy Growth的首席财务官。于2019年12月加入公司, 领导Canopy Growth的投资者关系部门。洪女士于2021年11月19日被任命为临时首席财务官,并于2022年4月1日晋升为首席财务官。洪女士对CPG行业的深入了解对于塑造Canopy Growth的整体商业战略和指导公司与金融界的互动至关重要。
陈红女士的金融和资本市场经验是在她在高盛公司20多年的经验中积累起来的。陈红女士在高盛公司的 职务包括从2013年起担任董事全球投资研究部董事总经理,直到她于2019年12月离职。在此期间,陈红女士负责全球投资研究公司消费品和零售团队中的饮料和烟草部门,并被《华尔街日报》评为“华尔街最佳企业”。 陈红女士拥有纽约大学斯特恩商学院的MBA学位和康奈尔大学的传播理学学士学位。 2014年9月至2020年1月,陈红女士在纽约的非营利性组织--无底柜委员会担任财务主管。
克里斯泰尔·吉迪恩 担任Canopy Growth的首席法务官(“CLO“)和公司 秘书。
Gedeon博士于2022年8月加入公司,负责监管公司法律小组的所有政府事务、监管事务和质量事务,以及与Canopy美国战略相关的企业发展、商业智能和Canopy Growth战略。她的作用包括与加拿大政府持续进行宣传,以加强大麻监管框架的关键要素,以确保该行业的长期增长和可持续性。
吉迪恩博士对公司的盈利战略起到了重要作用,包括领导开发和宣布Canopy USA,这是公司在联邦政府批准之前实现美国THC市场机遇的新方法。
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在加入Canopy Growth之前,Gedeon博士曾担任多个高级领导职务,包括2018年7月至2021年8月在Aphria,Inc.担任首席法务官兼公司秘书,以及从2021年8月至2022年8月担任深海采矿公司Metals Company的首席法务官 。在加入Aphria之前,Gedeon博士是加拿大一家领先的律师事务所Fasken的合伙人。 通过这些职位,她在大麻行业和复杂监管结构的管理、知识产权管理、公司治理、政府关系和战略收购方面积累了丰富的经验,所有这些能力都对推进Canopy Growth的北美领导战略至关重要。
吉迪恩博士是一位颇有成就的 商业律师和策略师,拥有十多年的经验,在她任职期间,她在完成50多项合并、收购和战略投资方面发挥了重要作用。此外,她还被评为 加拿大 法律部年度最佳领导者之一,被列入法律500 GC 2020年度排行榜,并被提名为2019年加拿大总法律顾问奖明日领袖。吉迪恩博士拥有麦吉尔大学法学士/学士学位,是安大略省和魁北克省律师协会信誉良好的会员,也是注册商标代理,此外还持有多伦多大学临床药理学和毒理学博士学位。
拖欠还款第16(A)款报告
修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们超过10%股份的人员向美国证券交易委员会提交有关我们股票和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定,这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节和表格的副本 。仅根据对提交给我们的表格副本的审查以及报告人的书面陈述,我们 认为在2024财年期间,适用于我们的高级管理人员、董事和10%受益所有人的所有备案要求都得到了遵守,以下报告除外:(I)Christelle Gedeon的一份报告涉及一笔交易;(Ii)Judy洪的一份报告涉及两笔交易;(Iii)Judy施梅林(前董事)的一份报告涉及一笔交易;(Iv)Theresa Yanofsky的一份报告涉及一笔交易;(V)David Klein的一份报告涉及两笔交易;(Vi)财务副总裁总裁Thomas Stewart的一份报告涉及两笔交易; (Vii)David的一份报告涉及一笔交易。
此外,在2023财年,以下报告因疏忽而延迟提交:(I)Julious Grant(前员工)的一份报告涉及一笔交易;以及(Ii)David克莱因的一份报告涉及一笔交易。
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参与某些法律程序/停止贸易令、破产、处罚或制裁
除非如下所述 :
1. | 在本委托书发表之日,或在本委托书发表之日前十年内,没有 被提名人是符合以下条件的任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官: |
a) | 是否 受到拟议的董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份 执行的命令的约束;或 |
b) | 受在拟议的董事不再是董事、 首席执行官或首席财务官并因 该人以董事身份行事时发生的事件而发布的命令的约束,首席执行官或首席财务官。 |
就本协议而言,“命令”一词是指:(A)停止交易命令;(B)类似于停止交易命令的命令;或(C)拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令,该命令的有效期为连续30天以上。
2. | 无 提名者: |
a) | 截至本委托书日期,或在 本委托书发表日期前10年内,董事或任何公司(包括本公司)的高管 当该人以该身份行事时,或在该人停止以该身份行事、破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或接受或提起任何诉讼、安排或与债权人达成妥协或有接管人后的一年内,接管人-管理人或受托人被指定持有其资产;或 |
b) | 在本委托书发表之日前10年内破产,根据任何有关破产或无力偿债的法律提出建议,或接受或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协,或有接管人,接管管理人 或受托人,被指定持有拟成立的董事的资产。 |
3. | 没有 被提名者受到以下限制: |
a) | 与证券法规有关的法院或证券监管机构实施的任何处罚或处罚,或者已与证券监管机构达成和解协议的;或 |
b) | 法院或监管机构实施的任何可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时 重要的其他处罚或制裁。 |
于2023年5月10日,本公司宣布,根据其内部审核的初步结果,本公司(I)经审核的截至2022年3月31日的财政年度的综合财务报表包括于本公司截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K (“2022 10-K”),及(Ii)截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日的季度的未经审计综合财务报表 。由于先前财务报表中包含的某些重大错误陈述(“默认”),不应再依赖本公司此类季度期间的 Form 10-Q季度报告(统称为“Form 10-Q”以及与2022年10-k一起发布的“先前财务报表”)。2023年6月2日,安大略省证券委员会发布了针对首席执行官David·克莱因和首席财务官Judy·洪的管理停止交易令,原因是违约。在公司提交截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度10-K表格的年度报告后,管理层停止交易令于2023年6月27日解除,其中包含公司截至2023年、2023年和2022年3月31日的财政年度的经审计财务报表以及先前财务报表的重述。
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自2019年8月以来,雷特曼·亚诺夫斯基女士一直担任雷特曼斯公司董事会成员。2020年5月19日,雷特曼斯 向魁北克高等法院提交了一份请愿书,要求发布一份寻求保护和补救措施的初步命令(“初始命令”),并于同一天获得批准《公司债权人安排法》,R.S.C.1985,c.C.36(“CCAA”)。自最初提交以来,莱特曼获得了初始订单的延期至2021年5月28日 。2021年5月25日,魁北克高级法院根据CCAA发布了暂停诉讼程序的延期至2021年9月28日。莱特曼已选择将与CCAA诉讼程序有关的临时债务人占有融资金额从6,000加元万降至3,000加元万。2022年1月4日,莱特曼获得了魁北克高等法院对公司根据《安排计划》(“安排计划”)的安排计划的批准令。 根据安排计划,莱特曼向其债权人分发了总计9,500加元的万(“莱特曼和解金额”) ,以全额和最终解决受安排计划影响的所有索赔,包括每项索赔最高可支付20,000加元,外加(如果适用)按比例分配莱特曼和解金额的剩余余额。
除上文所述的 外,吾等并不知悉本公司任何董事或行政人员于过去 十年内涉及任何与破产、无力偿债、刑事诉讼(交通及其他轻微罪行除外)有关的任何法律程序,或 受S-k条例第401(F)项所述任何事项的约束。
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董事会、委员会和治理
概述
公司董事会和管理层认识到公司治理对于有效管理公司及其利益相关者,尤其是股东的保护的重要性。
国家政策58-201-企业管治指引建立适用于所有上市公司的公司治理指南。 国家仪器58-101-披露企业管治常规根据表格58-101F1-公司治理披露,要求披露公司治理做法 如下所述。本公司 还必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定和美国证券交易委员会委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的适用规则,以及纳斯达克规则和多伦多证交所的规则。
维持高标准的公司管治 是董事会及公司管理层的首要任务,因为双方均相信有效的公司管治 长远而言将有助创造及维持股东价值。本公司的企业管治惯例说明 如下。
董事会
董事会负责管理本公司,监督本公司业务和事务的管理,并按照本公司和股东的最佳利益行事。董事会已通过书面《公司治理指引》,根据该指引,董事会承担起管理本公司的责任。《企业管治指引》附件如下附录A 请参阅本委托书,并可在公司网站上查阅Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
本公司的公司治理准则规定,董事的主要责任是本着善意行使他们的商业判断,并 按照他们合理地认为最符合公司及其股东利益的方式行事。董事必须履行与其对股东的受托责任相一致的责任,遵守所有适用的规则和法规,并遵守公司经修订的公司注册证书及其章程的规定。在作出判断时,每个董事有权真诚地依赖公司记录以及公司高管、员工、董事会委员会、外部顾问和审计师提供的信息、意见、报告或声明的准确性。在履行其义务时,董事有权依赖公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。
董事会在履行其职责时的独立判断是所有董事的责任。董事会通过董事会会议以及董事会独立成员和管理层之间频繁的非正式讨论,促进对管理层的独立监督。 此外,董事会可以自由接触公司的外部审计师、外部法律顾问和公司的高级管理人员。
董事会会议
公司公司治理指引规定,所有董事应尽合理最大努力出席董事会所有会议、其成员所属委员会的所有会议和股东年会,并保持令人满意的 董事会和委员会会议总出席率不低于75%的记录,但须经董事会或相关委员会回避。 于2024财政年度内,每名董事出席董事会会议总数及所服务的所有委员会会议总数的75%或以上(每宗个案均于董事服务的有关期间内举行)。在2024财政年度,董事会开会24次,审计委员会开会10次,CGCN委员会开会6次。在2024财年期间,现任董事出席了董事会会议总数的98.4%以上,出席了CGCN委员会会议的94%,出席了他或她任职期间举行的审计委员会会议的100%。董事会和委员会 举行了面对面会议和视频会议。以上列出了在2024财年担任董事服务的每位董事的个人出勤摘要。
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董事会成员出席年度股东大会
公司一般鼓励但不要求董事出席公司年度股东大会。鼓励董事亲自出席董事会会议和委员会会议,但也可以通过电话或视频会议出席此类会议。 所有董事出席了2023年9月25日举行的公司2023年股东周年大会和特别大会,该会议通过现场音频 网络直播举行。
董事独立自主
董事会目前由五名董事组成:David·克莱恩、威利·克鲁赫、特里萨·亚诺夫斯基、吕克·蒙佐和David·拉扎拉托(主席)。请参阅 《提案1-董事选举提案-董事提名人选》下的 董事个人简历。截至本委托书发布之日,本公司大部分董事均符合董事的独立性要求,包括NI 52-110第1.4节及纳斯达克适用规则中有关“独立纳斯达克”的定义。董事会已裁定,五名被提名人中的四名(或约80%的被提名人),即拉扎拉托先生、克鲁赫先生、蒙乔先生及亚诺夫斯基女士,并无董事认为会干扰董事履行其职责时行使独立判断的关系,且各自均为董事规则第5605(A)(2)条所指的“独立纳斯达克”,并符合NI 52-110对“独立性”的定义。Klein先生不被认为是独立的 因为他是公司的首席执行官。
在2024财年,在每个季度董事会会议的正式事务结束后,非独立董事被要求离开会议, 独立董事举行了一次闭门会议。以促进公开和坦诚的讨论。 此外,任何可能涉及一名或多名董事之间潜在利益冲突的项目都由与所涉冲突无关的董事进行表决。预计在本财政年度,独立董事的“闭门”会议将继续以这种方式举行。
董事会领导结构和资格
根据《公司治理准则》,董事会必须由包括董事会主席在内的多数“独立董事”组成。 本公司根据所有对本公司行使控制权的适用监管机构颁布的标准和要求,包括董事规则第5605(A)(2)条,界定“独立纳斯达克”。如董事会主席不宜独立 ,将委任一名独立的董事担任董事的牵头机构(下称“董事牵头机构”)。
目前,David·克莱因担任我们的首席执行官,戴夫·拉扎拉托担任董事会主席。因为拉扎拉托先生是独立的董事,我们目前没有领先的董事 。
董事会主席将 主持所有董事会议,负责所有董事会会议的议程,如果出席,将主持 股东会议。主席将向董事会传达独立董事的建议,并将成为董事会和公司管理层之间的联络人。主席将在必要时预览发送给理事会的资料,并核准会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
除其他外,董事会主席的主要职责包括:
● | 按照《公司治理准则》的规定以及在其他情况下可能适当的情况,就其职能向董事会提供领导; |
● | 确保Canopy Growth与公司治理和董事会运营相关的政策和实践在内部和外部沟通中得到适当反映。 |
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● | 与CGCN委员会合作,向董事会提交建议的董事名单,供股东年度大会选举; |
● | 确保为委员会的有效运作制定适当的程序; |
● | 管理公司首席执行官的持续绩效评估和薪酬计划;以及 |
● | 随时为公司首席执行官和管理层提供指导和建议。 |
如果董事会主席不宜 独立担任,董事首席执行官将履行原本由董事会独立主席负责的主要职责。董事会认为,在董事会主席 不是独立董事的情况下,要求有一名董事负责人是合适的,以便在迅速发展和高度监管的大麻行业为Canopy的发展提供最有效的领导结构。
风险管理的监督
董事会监督我们业务运营中固有风险的管理,重点关注我们面临的最重大风险。董事会主要通过其审计委员会和CGCN委员会履行这一职责 。每个董事会委员会处理该委员会职能所特有的风险。 例如,董事会委员会处理以下风险:
● | 审计委员会履行与我们的会计政策、内部控制和财务报告实践相关的董事会监督职责,并负责监督公司评估和管理风险的流程,以及识别公司业务中固有的风险。 |
● | 就其公司薪酬责任而言,CGCN委员会审查所有员工的所有薪酬政策和做法,以确定这些政策和做法是否会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。 |
● | 在履行公司治理责任方面,CGCN委员会将与管理层讨论并评估管理层所做的努力,以确保公司管理层考虑到人力资本管理领域可能影响公司的风险,以及更新披露控制和程序的必要性,以满足环境、社会和治理方面不断变化的披露要求 。 |
职位描述
首席执行官
首席执行官领导管理公司的业务和事务以及执行董事会的决议和政策,并向董事会报告并 遵守董事会的指示。首席执行官的主要责任和责任包括:与公司价值观、战略、治理、风险管理、风险偏好、财务信息、人力资源管理、 运营方向、董事会互动、人才管理、继任规划以及与股东、客户、 员工、监管机构和其他利益相关者的有效沟通有关的职责。此外,《克莱因协议》(定义见下文)规定了经董事会批准的首席执行官的职责,包括:
● | 在保持公司价值观和创业文化的同时,以适当的规模和节奏制定和执行公司的战略,从而制定全球战略计划; |
● | 通过定义和执行供应链战略并协调人员、流程和系统以优化产出,同时在产品开发、制造/生产、质量控制和物流方面保持高水平的效率,开发世界级供应链; |
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● | 在一个快速发展的行业中,通过根据商定的目标和时间表产生结果来实现一致性 ; |
● | 通过不断创新和开发新产品来建立一流的产品组合,以满足不同渠道的消费者。 |
● | 承担社会责任,确保公司遵守所有法规要求 并被视为全球质量产品和安全领域的领导者; |
● | 培养高绩效的跨职能团队,通过招聘顶尖人才、根据需要重组当前角色/职责以及发展高潜力团队成员相结合的方式来创建文化; |
● | 培养创业精神和快节奏的环境,在领导者中遵守纪律和相互信任;以及 |
● | 董事会可不时指明的其他职责。 |
委员会主席
董事会已就每个审计委员会和CGCN委员会制定了书面章程,其中包括对这些委员会主席的主要职责的说明。
审计委员会和CGCN委员会主席的主要职责包括:主持和制定适用委员会的会议议程,领导适用委员会,并与董事会和董事会主席保持联系和保持沟通,以优化和协调董事的意见,并优化适用委员会的有效性。公司管治指引及委员会章程分别以书面形式列明董事会及委员会的职责。
我公司董事会各委员会
董事会的常设委员会由审计委员会和CGCN委员会组成。这些委员会的职责如下。此外,董事会可不时设立其他委员会,就特定事宜协助董事会。董事会监督各委员会的运作、成员的任命、薪酬和行为。董事会 目前无意设立其他常设委员会。下表概述了董事会及其各委员会目前的成员情况:
董事名称 | 审计委员会 | CGCN委员会 | |||
David·克莱因 | -- | -- | |||
威利·克鲁赫 | 椅子 | -- | |||
大卫·拉扎拉托 | 成员 | 成员 | |||
Luc Mongeau | -- | 成员 | |||
特蕾莎·雅诺夫斯基 | 成员 | 椅子 |
审计委员会和CGCN委员会通过了详细的章程,概述了各自的职责,包括各委员会主席的具体职责。这些章程的副本可在公司网站上查阅,网址为Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
审计委员会
一般信息。 董事会设有根据纳斯达克规则另行指定的常设审计委员会。审计委员会目前由三名董事组成:威利·克鲁赫(主席)、David·拉扎拉托和特蕾莎·亚诺夫斯基,根据适用的《纳斯达克》审计委员会规则和NI 52-110第1.4节,他们都被认为是该术语意义上的“独立” 。审核委员会的成员由董事会委任,每名审核委员会成员的任期由董事会决定,直至 成员辞职、被免职或不再为董事会成员为止。
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董事会已认定审计委员会主席Willy Kruh符合美国证券交易委员会规则 规定的“审计委员会财务专家”资格,并符合“纳斯达克”对审计委员会成员独立性的要求。美国证券交易委员会表示,任命Kkruh先生为审计委员会财务专家并不意味着他在任何情况下都是“专家”,他承担的任何职责、义务或责任大于审计委员会和董事会其他成员所承担的职责、义务或责任,也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。
目的。 审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对财务报告流程、财务报告内部控制系统和会计合规、财务报表审计流程以及识别、评估和监控影响财务报告的公司主要风险管理的程序的监督责任。 该委员会还协助董事会监督财务战略以及公司整体风险管理计划的充分性和有效性。审计委员会主席还定期与管理层以及公司内部审计师(包括首席财务官)和外部审计师(PKFOD)会面。审计委员会章程“(”审计委员会章程“) 规定了委员会主席的作用和职责。
责任。 根据《审计委员会章程》,审计委员会直接负责任命、补偿和监督独立审计师的工作,包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧。
审计委员会章程可在公司网站上查阅,网址为Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
CGCN委员会
将军。CGCN委员会目前由三名本公司董事组成:Theresa Yanofsky(主席)、David Lazzarato和Luc Mongeau, 根据与薪酬委员会相关的适用董事规则,彼等均被视为“独立纳斯达克”,并符合NI 52-110对“独立性”的定义。
目的。 CGCN委员会的目的是领导形成公司的公司治理政策和惯例, 提出董事会任命董事的提名,履行董事会确定的与公司董事和高管薪酬有关的董事会职责,协助董事会制定适当的激励 薪酬和股权计划,并管理该等计划,监督管理层业绩的年度评估过程; 并协助董事会监督CGCN委员会的人力资源战略。
职责 -薪酬和公司治理问题。CGCN委员会的主要职责包括(其中包括)协助董事会履行以下职责:(1)制定公司薪酬计划, (2)管理和监督激励和股权薪酬计划,包括公司综合激励计划(“综合激励计划”)下的奖励,以及(3)根据《美国证券交易委员会》规则和条例在年度报告和委托书中编写薪酬委员会报告。此外,CGCN委员会负责监督和评估董事会、其委员会和个人董事的运作,以制定、向董事会提出建议、实施和评估有效的公司治理原则,监督首席执行官和其他高级管理人员的继任规划过程,并处理董事会不时明确授权给委员会的其他事项 。
根据CGCN委员会章程(“CGCN委员会宪章”),CGCN委员会除其他事项外应:
● | 每年审查和批准或建议董事会批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的,根据这些公司目标和目的评估CEO的业绩,并批准或建议董事会基于此评估批准CEO的薪酬水平; |
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● | 每年审查并酌情批准或建议董事会批准薪酬的每个要素,包括首席执行官和其他高管的工资、奖金、福利和额外津贴,包括任何基于股权的计划 ; |
● | 在考虑高管薪酬政策和决定时,每年审查并酌情批准或建议最近一次股东咨询 在考虑高管薪酬政策和决定时对指定高管薪酬的投票结果(“薪酬投票发言权”)、公司将进行薪酬投票的频率、根据适用法律和法规纳入有关薪酬投票发言权的建议以及任何公司在提交给美国证券交易委员会的文件中对薪酬投票发言权的频率; 以及 |
● | 每年与董事会主席或董事首席执行官一起审查首席执行官的绩效结果,视情况而定。 |
CGCN委员会章程 没有规定这些职责的授权。
根据CGCN委员会章程,CGCN委员会只有在适当的范围内考虑到纳斯达克规则第5605(D)(3)(D)条(“薪酬 委员会顾问独立因素”)中规定的独立因素后,才有权保留薪酬顾问,费用由Canopy Growth承担。对于2024财年,CGCN委员会在考虑了薪酬委员会的独立因素后,直接保留了美世(加拿大)有限公司(“美世”)作为其薪酬顾问。
有关美世在确定高管薪酬方面的作用的其他信息 ,请参阅“薪酬讨论和分析”, 包括“薪酬年度监督”小节下的信息。
职责 -董事会提名。CGCN委员会负责:根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人,并挑选或建议董事会挑选董事提名人参加 下一届年度股东大会。在履行上述职责时,CGCN委员会始终寻求在董事会的知识、经验、多样性和能力之间取得平衡。虽然CGCN委员会还没有为董事候选人规定具体的最低资格 ,但它考虑了它认为适当的所有相关因素,包括多样性(见下面的“多样性、公平性和包容性”),并认为董事会应由以下董事组成:(I)主要独立,(br}(Ii)高度正直,(Iii)在决策层面拥有广泛的与业务相关的知识和经验,(Iv)具有提高董事会整体效力的资格,以及(V)满足适用规则可能要求的其他要求, 例如审计委员会成员的金融知识或金融专业知识。在评估和确定候选人时,CGCN委员会有权保留和终止任何用于确定董事候选人的第三方搜索公司,并且 有权批准任何搜索公司的费用和保留条款。
CGCN委员会还将 审议股东确定的董事提名。股东的提名必须及时提供,并且必须包括足够的个人简历信息,以便CGCN委员会能够适当地评估建议的被提名人的背景和资格。 股东要想让CGCN委员会考虑将其候选人列入2025年股东大会 年度股东大会上的董事被提名人,股东提交的提名候选人必须以书面提交给公司 公司秘书,地址为:安大略省史密斯福尔斯好时大道1号,邮编:K7A 0A8。股东根据本程序推荐的潜在被提名人将以与其他潜在被提名人相同的方式被考虑和评估。
CGCN 委员会不时聘请某些高管猎头公司根据确定的技能来确定潜在的董事会候选人,这些技能与董事会技能矩阵中确定的技能相比是对现任董事的补充,同时考虑到预期或当前的空缺。在高管猎头公司的协助下确定潜在的被提名人,并由每位委员会成员和公司的首席执行官进行面谈。CGCN委员会主席将建议董事会向预期被提名人提出任命他们进入董事会的要约。届时,如果被提名人接受这一提议,猎头公司将有资格获得被提名人安置的成功酬金,该费用相当于被提名人在成为董事会员后将获得的基本薪酬的2%,每名候选人最高可获得25,000加元。
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CGCN委员会章程可在公司网站上查阅,网址为Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
薪酬委员会联锁与内部人参与
以下人士在2024财政年度担任CGCN委员会成员:罗伯特·汉森(前董事)、吕克·蒙乔、詹姆斯·萨比亚(前董事)、特蕾莎·亚诺夫斯基和David·拉扎拉托。在2024财政年度担任CGCN委员会成员的任何人士均未担任过本公司的高级管理人员或雇员 ,该等人士亦无与本公司有任何S-k条例第404项规定须予披露的关系。在2024财年,我们没有一名高管担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员,而另一实体的高管曾在CGCN委员会 或董事会任职。
多样性、公平性和包容性
董事会致力于确保公司董事和高级管理人员的多样性。自2020年3月以来,董事会一直维持一项书面政策,该政策承认在董事和高级管理层中拥有多元化和包容性代表的价值(“领导力 多元化政策”)。领导层多元化政策阐述了公司的重点是促进具有各种背景和经验的个人的贡献,以及公司代表其服务的社区和广泛的消费者基础和劳动力的承诺。
CGCN委员会在确定董事会提名的合格候选人时遵循以下原则,并根据首席执行官的推荐任命和提拔高级管理人员:
a) | 候选人应该根据客观标准进行权衡,选择应该基于优点,同时考虑到领导层代表多元化的好处-提名受人尊敬且经验丰富的董事会成员和来自不同背景的高级领导层是公司成功的关键。多样性战略将补充影响提名和任命过程的构成因素 。 |
b) | 实现多元化需要刻意的努力-公司通过不断审查和评估多元化战略的实施结果,继续整合和完善在性别、年龄、性取向和种族文化群体以及董事会成员和高级管理人员中的“指定群体”(根据就业平等法的定义,即妇女、明显少数群体成员、土著和残疾人)的多元化代表性的目标 。 |
c) | 实现多元化带来更高的可信度和参与度-该公司承认,大麻行业和大麻消费者的性质是,领导层之间的多样性提高了消费者和我们所服务的社区的可信度和参与度。 |
d) | 在大麻行业,领导层之间的多样性尤其重要和有益--公司 认识到,指定群体的不平等和障碍标志着该行业的历史,并将在没有大麻行业本身领导的情况下继续这样做。订阅广泛的多元化战略将在我们行业的新生阶段树立榜样并发挥领导作用。 |
领导层多元化政策 没有为董事会任何指定小组或公司高级管理层中的人员代表设定正式目标,这主要是由于董事会和高级管理团队的规模有限,依赖自我报告,以及需要 确保招聘工作和任命主要基于个人的优点和公司在相关时间的需求 。然而,CGCN委员会将妇女和指定群体其他成员的性别和其他多样性代表性作为其整个提名、征聘、选举和连任过程的一部分加以考虑,但这仍然是许多因素之一,因此,没有给予这一标准特殊的权重。
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在2024财年,该公司继续在其工作场所创造更大的公平。我们采取了以下步骤来帮助我们实现我们的多样性、公平和包容性(DEI)愿景:1)培养一支反映我们所服务的社区和消费者的人才队伍,以及2)创造一个包容性的环境,让来自代表性不足的群体的个人基于他们独特的身份和视角感受到欢迎、尊重和重视。为了实现这些目标,我们相信 投资资源并将Dei战略整合到我们的业务努力和优先事项中,而不是仅将其作为独立的目标 。作为我们倡议的一部分,我们制定了一项侧重于以下四个领域的多年战略:1)制度和问责; 2)增加未被充分代表的身份的代表性,以支持这些个人的进步;3)创造包容的文化 ;以及4)提高教育和意识。作为这项工作的一部分,我们的几项主要活动如下:
● | 已建立的员工资源小组(“ERG”)专注于为未得到充分代表的特定身份创建社区和联盟 。 |
● | 设立了加拿大全公司的真相与认可日假期,作为加拿大实现土著和解的整体倡议的一部分。 |
● | 为了纪念马丁·路德·金纪念日和6月19日,在全美范围内设立了一个节日。 |
● | 为历史上被排除在外的群体推出扩大承认日日历,日期除其他外包括农历新年、6月19日、世界精神卫生日、排灯节和土著人民日。 |
● | 所有招聘人员、人力资源业务合作伙伴和我们的人才管理团队成员都接受了有关如何管理招聘中的偏见的培训。 |
● | 为了增加我们求职者渠道的多样性,我们与招聘委员会和外部招聘公司合作,专注于招聘有色人种和其他代表性不足的群体。 |
● | 将各种工具集成到年终评估、我们的人才评估流程和年度绩效计划中,以减少偏见。 |
我们 积极寻找机会,通过各种计划提升我们的Dei战略。尽管我们仍处于早期阶段,但我们正在投入时间、资源和领导层参与,以实现预期结果并取得有意义的进展。截至本委托书日期,公司有五名董事,其中一名为女性,占董事会成员的20%。 现任董事均不是来自(根据《就业平等法》(安大略省)定义的)任何其他“指定群体”,即妇女、明显少数群体的成员、土著人民和残疾人(统称为“指定群体”)。 截至记录日期,本公司两名被任命的高管,该词由“美国证券交易委员会”和加拿大国家文书定义。持续披露义务,都是女性,她们每个人都是明显的少数群体。所有执行官均不来自 任何其他指定集团。截至记录日期,公司七名领导委员会成员中有四名是女性,其中两名 是明显的少数族裔。领导委员会成员均不来自任何其他指定团体。
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纳斯达克多样性矩阵
为了遵守纳斯达克董事会多元化规则,下表提供了有关董事多元化信息的信息。 以下提供的信息基于我们从每位董事收到的自愿自我认同回复。下表中列出的每个类别 具有纳斯达克规则5605(f)中使用的含义。
董事会多样性矩阵 | ||||||||
(as 2023年8月8日) | (as 2024年8月1日) | |||||||
董事总数 | 7 | 5 | ||||||
第一部分:性别认同 | 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | ||||
董事 | 2 | 5 | 1 | 4 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
非裔美国人或黑人 | – | – | – | – | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 美国 | – | – | – | – | ||||
亚洲人 | – | – | – | – | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | – | – | – | – | ||||
夏威夷原住民或太平洋 岛民 | – | – | – | – | ||||
白色 | 2 | 5 | 1 | 4 | ||||
两个或两个以上种族或民族 | – | – | – | – | ||||
LGBTQ+ | 1 | 1 | ||||||
没有透露人口统计背景 | – | – |
道德商业行为
董事会负责 促进道德的商业文化,并培养强调合规的环境。董事会监督不道德行为报告的遵守情况,包括审计委员会收到的报告。
董事会已通过《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》),供董事、高级职员(包括首席执行官、首席财务官及首席会计官)、雇员及为本公司或代表本公司工作的适用第三方使用。本守则可在本公司网站上查阅,网址为:Www.canopygrowth.com/code-of-business-conduct-and-ethics/。《守则》明确规定了为公司工作或代表公司工作的个人在代表公司时应如何行事。通过培训、领导沟通、认证要求和宣传活动, 做出了重大努力,以确保所有员工充分了解他们在《守则》下的责任。
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董事、高级管理人员、员工和顾问负责向董事会主席、首席执行官、公司秘书或外部法律顾问报告违反法律、法规或公司政策(包括本准则)的违规情况,或向董事会主席、首席执行官、公司秘书或外部法律顾问报告他们知道的与道德和商业行为相关的其他问题,或根据公司的举报人政策。如果任何人选择保持匿名,公司将尽一切努力尊重此类请求。
本公司对真诚举报违规行为的任何人都有严格的禁止报复政策,无论此类举报的准确性如何。此外,公司将对任何报复指控进行全面调查。
董事会亦通过了一项举报人保护政策,订立程序以:(I)接收、保留及处理本公司收到的有关会计、审计及其他财务事宜的投诉(统称为“会计违规”), 任何违法或违反守则或本公司任何其他政策或适用法律及法规的行为(统称为“不当行为”);及(Ii)本公司雇员、高级职员及董事以保密及匿名方式提交有关任何会计违规及不当行为的关注。
董事会还通过了披露政策,以确保除其他事项外:(I)本公司遵守证券法律和本公司证券上市所在证券交易所的法规规定的及时披露义务;(Ii)本公司防止 向公众作出重大失实陈述;(Iii)本公司防止选择性地披露“重大信息” (定义见披露政策);(Iv)如重大资料未予披露,或如已知曾公开作出重大失实陈述,本公司会迅速作出更正披露;及(V)向公众作出的所有通讯均为资料翔实、及时、真实、平衡、准确及广泛传播。
董事会亦已通过 内幕交易政策,以确保除其他事项外:(I)该政策适用的人士明白其义务 对未披露的“重大资料”(定义见“内幕交易政策”)保密;(Ii)所有内部人士严格遵守有关举报内幕交易及持有未披露“重大资料”的交易的所有要求;及(Iii)受计划内及计划外封闭期 限制的个人须遵守内幕交易政策所载的交易限制。
董事会在完成对其公司治理做法的彻底审查后,还继续维持和更新现有政策。下表 概述了我们政策的更新:
政策 | 描述 | |
退还政策 | 董事会通过了该政策的最新版本,规定在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,补偿某些高管薪酬,包括但不限于短期和长期激励。本政策适用于高管、高级管理人员以及履行公司决策职能的其他人员。 | |
商业行为和道德准则 | 董事会通过了《商业行为和道德守则》的更新版,其中除其他外,列入了关于监测和报告强迫劳动和童工的措辞,包括遵守加拿大《在供应链中打击强迫劳动和童工的法令》,S.C.2023,C.9。 |
行使独立判断--利益冲突
本公司受《商业行为准则》的规定管辖,根据该条款,董事或本公司的高级职员必须以书面或要求将其载入董事会会议记录的方式向本公司披露其在与本公司的重大合同或重大交易中所拥有的任何权益的性质和程度,无论是已订立或拟进行的,如果董事或高级职员:(A)是合同或 交易的订约方;(B)是合同或交易当事人的董事或高级职员或以类似身份行事的个人; 或(C)在合同或交易当事人中有实质性利益。除中巴商会另有许可外,有利害关系的董事不能就批准此类合同或交易的任何决议进行投票。
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董事会和委员会评估
董事会致力于定期评估其自身和各委员会的成效。CGCN委员会负责协调对审计委员会、审计委员会和CGCN委员会的有效性进行定期评估。CGCN委员会每年就应遵循的程序和应探讨的问题向理事会提出建议。
审计委员会处理通过评估过程和非正式反馈提出的必要事项。在2024财年,董事会继续扩大对管理层成员的接触,进一步加强对公司战略关注的关键主题的关注,并通过内部业务小组的各种演示和讨论继续 发展对公司业务职能的了解。 然而,最近于2024年2月7日任命的董事会成员以及CBI集团所有董事会提名人于2024年4月18日辞职。董事会在2024财年期间没有对其自身及其各委员会的有效性进行正式评估,预计一旦新组建的仅由五名成员组成的董事会有足够的机会合作,这些职能将在本财政年度晚些时候完成。
定位与继续教育
CGCN委员会确保 新当选的董事和委员会成员得到有效和全面的指导,并为所有董事提供 继续教育机会,以保持和提高他们作为董事和委员会成员的技能和能力,并确保他们对公司业务的了解和了解保持最新。
通过入职计划, 新董事有机会与管理层成员会面,以审查公司的预算、预测和战略计划, 以及关键的公司项目。在情况允许的情况下,新的董事应参加现场参观,并获得过去一年活动的概述、竞争格局和对分销渠道的洞察。
为了确保董事了解与履行职责相关的主题以及大麻行业趋势, 公司在其公司治理准则中提到了继续教育,其中规定每个董事 应持续参与董事继续教育,以使其能够更好地履行职责 并认识到并适当处理与此相关的问题。董事会通过了一项持续教育政策,规定CGCN委员会将在每个财年不定期地为董事提供各种持续教育机会。CGCN委员会还可邀请公司的外部法律顾问和其他外部顾问在董事会会议上介绍大麻行业公司面临的主题和趋势。此外,董事在遇到与其公司和董事责任有关的任何问题或事务时,可以联系公司的内部和外部法律顾问 ,并随时了解法规的变化。在2024财年,向董事会提供了六次培训课程,其中两次由外部顾问介绍,四次由公司各业务部门介绍。其中包括关于董事受托责任(加拿大和美国)的会议,加拿大大麻市场的产品趋势创新,美国大麻监管格局的变化,现代奴隶制报告的要求,以及关于公司网络安全披露和追回政策的培训。 会议亲自举行,几乎所有董事会成员都出席了会议。
这些继续教育机会是管理层或其他公司员工在董事会会议上或单独组织的关于公司持续运营的任何演示之外的 。
董事会继续教育政策由CGCN委员会管理,每年进行审查,并在必要时进行修订。
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董事会技能矩阵
以下技能矩阵 列出了董事会认为对履行其监督职责很重要的技能和专业知识,以及每个被提名者的具体技能和专业知识,并反映了董事会目前的整体优势。
经验/技能 | 特蕾莎 亚诺夫斯基 | 威利 Kruh | 大卫 克莱恩 | 吕克 蒙若 | 大卫·拉扎拉托 | |||||
大麻产业 | √ | √ | ||||||||
制药/生物医学行业 | √ | |||||||||
零售业和消费品行业 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
房地产业 | √ | √ | ||||||||
上市公司董事会经验 | √ | √ | √ | |||||||
上市公司CEO经验 | √ | √ | √ | √ | ||||||
注册会计师称号 | √ | √ | ||||||||
上市公司CFO经验 | √ | √ | √ | |||||||
公司治理 | √ | √ | √ | |||||||
高管薪酬 | √ | √ | √ | |||||||
国际商务 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
政府关系 | √ | |||||||||
战略规划 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
并购重组 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
金融和资本市场 | √ | √ | √ | |||||||
法律和监管 | √ | √ | √ | |||||||
人力资源与劳动关系 | √ | √ | √ | √ | ||||||
营销 | √ | √ | √ | |||||||
运营 | √ | √ | √ | |||||||
资讯科技 | √ | √ | √ | √ | √ |
董事的任期限制及其他董事会续签机制
董事会并未采纳 董事的任期限制(下文进一步描述的董事退休年龄政策除外)或正式的董事会续签机制,因为董事会认为,对董事会施加此等限制隐含地降低了董事会成员的经验价值和连续性 ,并存在因任意决定而排除有经验和潜在价值的董事会成员的风险 。相反,CGCN委员会定期审查董事会的组成,并根据已确定的技能矩阵(见上文 “董事会技能矩阵”),根据公司当前和预计的需求为其 董事制定标准。为了确保董事的利益与公司的利益完全一致,根据公司的强制董事退休年龄政策,董事 必须在75岁时从董事会退休。 在某一董事年满75岁之前一年,CGCN委员会将开始为即将退休的董事寻找合适的继任者 。在特殊情况下,CGCN委员会可建议董事会免除董事强制退休年龄政策的适用 。
反套期保值与内幕交易政策
根据本公司的内幕交易政策,高管和董事不得进行任何具有直接或间接影响的交易,以抵消本公司任何证券权益的经济价值(套期保值)。这包括购买旨在对冲或抵消证券市场价值下降的金融工具,如可变预付远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位。据本公司所知,本公司并无行政人员或董事 订立或购买任何此类金融工具。
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董事会还通过了一项内幕交易政策,以确保除其他事项外:(I)该政策适用的人士了解他们有义务对未披露的“重大信息”保密(定义见“内幕交易政策”);(Ii)所有内部人士严格遵守与报告内幕交易有关的所有要求,并在拥有未披露的“重大信息”的情况下遵守对交易的尊重;以及(Iii)受计划内和计划外封闭期限制的个人遵守政策中规定的交易限制。本公司旨在劝阻其 员工为实现短期利润而频繁买卖证券,并仅将购买证券作为长期投资。有关内幕交易政策的更多详情,请参阅网站Www.canopygrowth.com/investors/governance/articles-bylaws-policies/.
继任计划
根据《公司治理准则》,公司通过了继任计划,以减少干扰,并在首席执行官或其他执行管理层成员长期缺席或离职的情况下提供方向。通过勾勒公司的战略方向、整合战略和嵌入责任,继任计划旨在确保整个公司的平稳过渡 。继任计划包括解决首席执行官或执行管理团队其他成员的短期、长期或永久缺席问题的具体战略。CGCN委员会有责任在与执行管理团队和首席人力资源官(“CHRO”)协商后,提出进一步的机制,以最大限度地减少关键职位意外缺席或空缺的影响,并最终向董事会提出填补空缺的建议。根据公司治理准则,CGCN委员会必须每年审查并向董事会报告继任计划,其中必须包括紧急CEO继任、正常过程中的CEO继任以及高级管理团队其他成员的继任 .
股份所有权准则
为了加强公司高管和非雇员董事的利益与其他股东利益的一致性,本公司于2020年8月批准了书面股权指引(以下简称《指引》) 并根据需要每年进行审查。根据指引, 主管人员及若干其他高级管理层成员预期于最初五年积累期结束时,持有价值为年度基本工资 倍数的股份权益,自(I)指引获批准之日起计;或(Ii)指引于有关董事或主管人员获委任后 成为适用之日起,并于其后维持该所有权水平。以下详细说明了适用于截至2024年3月31日目前担任的行政官员职位的指导方针:
标题 | 指导方针 | |
首席执行官 | 基本工资的五倍 | |
首席财务官 | 三倍基本工资 | |
首席法务官 | 三倍基本工资 |
预计董事在初始五年累积期结束时将持有价值相当于其年度现金董事会聘用金的2.5倍的股份权益 ,并在此后保持这样的所有权水平。就指导方针而言,股份权益包括股份、限制性股票和RSU等。
如果一名高级职员或董事未能在最初的五年积累期内达到准则规定的持股水平, CGCN委员会将与该高级职员或董事共同审议此事,以根据本准则的原则 确定适当的补救措施。CGCN委员会将每年审查和评估准则的充分性,并通过其认为必要的任何修改。
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与董事会的沟通
公司重视股东的意见,并尊重股东向公司领导层表达任何关切的权利。考虑到上述 ,股东或其他利害关系方可安排直接与董事会成员或董事会委员会成员、董事会主席、董事会委员会主席或董事会委员会主席进行沟通,以书面形式 由董事会、Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,On,K7A 3K8董事会负责。我们将把所有此类 通信(非应邀广告材料)转发给适用的董事会成员或董事会委员会。公司 保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利,或排除与董事会或委员会事务无关的问题或其他不适当的问题。
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安全 某些受益所有者和管理层的所有权
公司的实益所有权
下表根据提供给我们或提交给美国证券交易委员会的数据,列出了截至以下日期我们股票的实益所有权的 信息:
● | 我们所知的实益持有我们流通股超过0.5%的所有 人; |
● | 在本文“高管薪酬”项下的“薪酬汇总表”中列出的每个近地天体 ; |
● | 我们每一位董事;以及 |
● | 作为一个整体,我们所有的现任董事和高管。 |
实益权属根据美国证券交易委员会规则确定 。一般来说,如果某人拥有证券的单独或共享投票权或投资权,包括他有权在60天内获得投票权或投资权的任何证券,则此人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明,在适用的社区财产法的约束下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 实益拥有的股份数量 | 班级百分比(2) | |||||
超过5%的股东 | |||||||
CBI集团 | 26,261,474 | (3) | 23.6 | % | |||
董事、被提名人和被任命的行政人员 | |||||||
David·克莱因 | 785,897 | (4) | * | ||||
威利·克鲁赫 | 4,513 | (5) | * | ||||
大卫·拉扎拉托 | 15,734 | (6) | * | ||||
Luc Mongeau | 4,506 | (7) | * | ||||
特蕾莎·雅诺夫斯基 | 15,416 | (8) | * | ||||
Judy红 | 179,533 | (9) | * | ||||
克里斯泰尔·吉迪恩 | 104,213 | (10) | * | ||||
现任董事和高级管理人员(7人) | 1,109,812 | 1.3 | % | ||||
*低于1%。 |
备注:
(1) | 除另有说明外,所列各股东的地址为C/o Canopy Growth Corporation, 1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K7A 0A8。 |
(2) | 上述百分比是根据截至记录日期的84,856,023股流通股计算。根据美国证券交易委员会规则,于记录日期起计60天内因行使或归属衍生证券(如期权及RSU)而发行的股份,将被视为由持有该等购股权或RSU的人士实益拥有,就计算该人士的实益拥有权百分比而言,视为已发行股份,但就计算任何其他人士的实益拥有权百分比而言,并不视为已发行股份。 |
(3) | 包括由Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”) 持有的15,811,474股可交换股份及由CBG Holdings LLC(“CBG”)持有的10,450,000股可交换股份。根据CBG,Greenstar II LLC,Greenstar II Holdings LLC(GIIH),Greenstar,Greenstar Canada Investment Corporation(GCIC),Constellation Brands Canada Holdings ULC(CBCHULC),ConstellingCapital LLC(CC LLC),ConstellationInternational Holdings Limited(以下简称为ConstellationInternational)和ConstellingBrands,Inc.于2024年4月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A(修正案编号:T13B) (以下简称:13D/A#13),(I)分别由Greenstar,GCIC、CBCH ULC、CC LLC和CIHL对15,811,474股可交换股份拥有共同投票权和处分权,(Ii)CBG、GII、GIIH股份对10,450,000股可交换股份拥有共同投票权和处分权,及(Iii)CBI对26,261,474股可交换股份拥有共同投票权和处分权。根据持有人的选择,每股可交换股票可在任何时间转换为一股 股票。除与CBI集团实益所有权百分比有关的信息外,上述信息仅基于13D/A#13中提供的信息。该实益拥有人的地址为纽约维克多高点大道207号,邮编:14564。 |
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(4) | 由Klein先生直接持有的19,272股组成, 可在记录日期起60天内行使的688,018个期权,以及将在记录日期起60天内授予的78,607个RSU。 |
(5) | 由以下内容组成Kruh先生直接持有的4513股 。 |
(6) | 由以下内容组成拉扎拉托先生直接持有15,734股 。 |
(7) | 由以下内容组成蒙休先生直接持有的4,506股。 |
(8) | 由以下内容组成亚诺夫斯基女士直接持有的15,416股。 |
(9) | 由以下内容组成由 黄洪女士直接持有的356股,可在备案日起60天内行使的128,989份期权,以及将在备案日起60天内授予的50,188股RSU。 |
(10) | 由以下内容组成Gedeon女士可以在记录日期后60天内行使的73 900个期权,以及将在记录日期60天内授予的30 313个RSU。 |
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薪酬 讨论与分析
在整个 本薪酬讨论和分析(“CD&A“)一文中,我们描述了我们的高管薪酬理念、计划和在2024财年为我们指定的高管做出的决定,因为这些术语是由美国证券交易委员会和加拿大国家文书 51-102-持续披露义务(”NEO“)定义的。为全面了解高管薪酬计划, 本披露应与本委托书中包含的薪酬摘要表和其他高管薪酬相关披露一并阅读。
在2024财年,公司的近地天体包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官,具体如下:
名字 | 标题 | |
David·克莱因 | 首席执行官 | |
Judy红 | 首席财务官 | |
克里斯泰尔·吉迪恩 | 首席法务官 |
2024财年业绩亮点
2024财年是变革性的一年,Canopy Growth完成了几项必要的战略计划,使其成为一家专注于大麻、以品牌为主导、资产轻的公司,定位于在加拿大和全球大麻市场的实力和盈利能力。
2024财年的亮点包括:
组织转型 和资产负债表操作
● | 通过(I)退出公司安大略省史密斯福尔斯工厂的大麻花卉种植,停止从魁北克Mirabel工厂采购大麻花,完成了加拿大向轻资产模式的过渡;(Ii)整合了Canopy Growth位于安大略省金卡丁和不列颠哥伦比亚省基洛纳的工厂的大麻花卉种植;以及(Iii)转向适用于所有大麻饮料、食品、蒸气和提取物的 第三方采购模式,使公司能够选择并将 带来令人兴奋和独家的格式,而无需对研发和生产足迹进行必要的投资。 |
● | 执行业务转型,与2023财年相比,2024财年销售商品的成本同比降低45%,SG&A费用降低33%。 |
● | 受益于迄今采取的成本削减行动,2024财年综合毛利率和加拿大大麻毛利率分别同比增长4,600个基点和6,200个基点。 |
● | 完成七处物业的出售,总收益约为15500加元万,包括该公司位于安大略省史密斯瀑布的1 Hersey Drive设施。 |
● | 在2024年财政年度将总债务削减71000加元万,自2023年财政年度开始以来总债务削减约11亿加元。受益于2024财年结束后完成的债务相关交易,本公司在2026年3月之前没有重大债务到期。 |
● | 退出BioSteel运动补水业务,剥离公司的This Works护肤品和健康品牌,进一步将公司的重点放在大麻和大麻邻近业务上。 |
加拿大商业促进会
● | 加强公司在加拿大成人使用大麻的业务对业务业绩,在花卉质量和一致性大幅改善的推动下,2024财年净收入同比增长2%。公司的花呢品牌及其广受欢迎的花卉品种库什薄荷和虎饼在商业上的复苏 帮助公司在2024财年第四季度保持了不列颠哥伦比亚省前五大大麻花供应商的地位(除非另有说明,本委托书中披露的市场份额数据是使用公司内部专有的市场份额 工具计算的,该工具利用第三方数据提供商和政府机构提供的销售点数据)。 |
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● | 仅在2024财年第四季度,该公司就在加拿大成人市场增加了2300多个经销点(POD) ,其中花呢花呢增加了915个POD,各种PRJ增加了700个POD,深空饮料增加了650个POD。 |
● | 2024年第三财年第三季度在加拿大重新引入WANA品牌的大麻食品,并发起活动以加强在全国的分销。 |
● | 通过对参保患者的高质量参与和客户关怀,推动公司加拿大医用大麻业务的持续表现,2024财年收入较上年增长10%, 保险患者的高质量参与和客户关怀,以及向客户提供的更多产品种类,包括在SpectrumTreateutics.com上推出WANA品牌食品。 |
国际市场医疗大麻的增长
● | 成功获得该公司位于安大略省金卡丁的种植设施的EU-GMP认证,以增强其在国际市场供应医用大麻的能力。 |
● | 为了应对国际市场对医用大麻的强劲需求,该公司开始发货经过验证的加拿大花卉品种库什薄荷糖、老虎蛋糕和OG豪华大麻。2024财年下半年,新菌株的发货以及与医疗从业者的更多接触推动了澳大利亚、德国、波兰和捷克共和国的增长。 |
● | 受益于来自加拿大的优质大麻供应的增加,该公司在2024财年确保了德国医用大麻市场前四名的市场份额。 |
● | 国际市场大麻2024财年净收入同比增长6%,主要归功于澳大利亚的增长。 |
通过Storz和Bickel在汽化领域继续保持领先地位
● | 推出Vty,加强了Storz Bickel作为世界领先的高端和医学认证蒸发器制造商的地位,拥有高度可调的气流、精确的温度控制和所有Storz&Bickel设备中最快的加热时间 。 |
● | 新的Vty汽化器的需求超出了预期,2024财年第三季度增加了第二个生产班次,以帮助满足需求。在2023年12月至2023年12月的关键假日销售窗口中,Vty蒸发器是Storz B&Bickel最畅销的设备,销量约为第二高销量设备数量的两倍。 |
● | 黑色星期五的销售是Storz S&Bickel 20多年历史上最成功的一次, 设备销售比前一年黑色星期五活动期间销售的设备数量增长了55%。 |
● | Storz S&Bickel在2024财年第四季度和2024财年第四季度的净收入分别同比增长43%和9%, 这主要是由于新款Vty便携式汽化器的强劲销售。 |
Advance Canopy USA将为股东提供独特的美国市场增长途径
● | 推进Canopy USA,LLC战略,安排在2025财年初召开特别股东大会,Canopy Growth的股东在会上以压倒性多数通过了一项特别决议,授权修订其公司章程,其中包括在Canopy Growth的资本中创建了一类新的无投票权、非参与的可交换股份, 这反过来又促进了Canopy USA收购Areage、Wana和Jetty的能力。 |
● | 本公司于2024年5月7日宣布,Canopy USA已启动对Wana和Jetty的收购。 对Mountain High Products LLC的收购预计将于2025财年第二季度完成。对Wana Wellness LLC、CIMA Group LLC和Jetty 75%流通股的收购分别于2024年5月7日完成。 |
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本公司亦于2024年6月4日行使种植面积选择权。
补偿方案的目标和一般原则
公司的薪酬理念是以符合公司战略目标和股东利益的激励措施来吸引、留住和激励员工,同时有效地管理风险和更广泛的利益相关者考虑。公司认为,建立在以下原则基础上的有效薪酬计划是建立长期股东价值的关键:
吸引、留住和 激励关键人才 市场 |
对齐
带 公司 战略 目标 |
与
保持一致 股东利益 |
有效的
风险 管理 | |||
总薪酬包括基本、短期和长期 奖励,以公司在公司行业内外争夺人才的市场中的人才为基准。该方法旨在确保公司的人才招聘努力保持与市场标准和实践的一致,同时该行业寻求平衡该行业作为一个高增长行业但在该行业正在经历重大市场变化的特定市场中成熟的独特相互作用 。
|
奖励与公司的短期和长期战略目标相关联,薪酬计划与我们的绩效薪酬理念保持一致。
|
总薪酬的一个重要组成部分是基于股权的薪酬,也就是风险薪酬,高管因为股东投资带来更高回报而获得奖励,并因提供较低的股东回报而同样受到负面影响。结合我们的最低股份所有权政策,基于股权的薪酬的使用确保员工 是公司股权的主要所有者,与股东的利益保持一致。 | 薪酬结构鼓励公司管理层 承担负责任的风险,并通过使用平衡记分卡适当地管理这些风险,平衡记分卡奖励员工 平衡财务业绩和个人成就。有关风险管理的更多详细信息,请参阅“高管 薪酬风险管理”.
|
目标薪酬定位
对于近地天体,总目标直接薪酬是参照相关上市同行的第50个百分位数至第75个百分位数确定的,更倾向于基于股权的长期薪酬 。相对于这些百分位数的定位将取决于每个NEO的角色、职责、经验、 和贡献,以及与同行现任者的可比性,并可能基于知情的 判断而不在这些百分位数之外。认识到本公司是一家北美组织,其高级管理人员同时位于加拿大和美国,因此采用双重同级小组方法(加拿大以消费者为中心的小组和美国CPG和制药小组)进行基准 和目标设定,以反映两个司法管辖区的有竞争力的薪酬水平。
年度薪酬监督
CGCN委员会和理事会的作用
CGCN委员会支持 董事会与高管薪酬相关的职责,包括对NEO薪酬的年度审查和批准,以及 向董事会推荐CEO薪酬以供批准。在CEO薪酬方面,CGCN委员会与其独立薪酬顾问美世(Mercer)合作,并得到公司CHRO的支持,制定薪酬和向董事会提出相关建议。对于所有其他近地天体和高级官员的薪酬,CGCN委员会审查首席执行官和CHRO的建议,然后向董事会提出建议 。CGCN委员会还酌情审查薪酬计划的各个方面,并就激励设计的任何更改向董事会提出建议。董事会审查CGCN委员会的建议,并就与赔偿有关的建议提供最终批准 。CGCN委员会年度活动的进程和时间表如下。
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2024与授予某些股权奖励相关的政策和实践
在2023年6月举行的公司董事会和薪酬委员会定期会议上,董事会和薪酬委员会审查了公司高管的业绩。在这些审查的基础上,并根据他们各自的雇佣协议,董事会批准了对每位高管的股权奖励。根据本公司先前修订及重订的综合奖励计划(“先前综合奖励计划”及连同综合奖励计划、“奖励计划”及各“奖励计划”),该等年度股权奖励 于本公司第四季度财务封闭期结束后(即年度盈利电话会议后两个交易日)发放。这些奖励的估值 是根据先前综合激励计划中规定的公平市场价值定义计算的。
在 2023年,在禁售期定义和根据之前的综合激励计划,Canopy Growth能够 在2023年6月为期权定价和发行。然而,由于立即进入另一次季度财务停电,Canopy Growth 等到2023年8月才发放2024财年RSU奖励赠款,确保将发行的股票数量不会 在金融停电期间使用股价来确定。
下表列出了从提交10-k或10-Q表格定期报告,或提交或提交披露材料的非公开信息的8-k表格的当前报告(披露新材料选项奖励的8-k表格除外)开始至美国证券交易委员会提交 后一个工作日为止的任何期间内,在2024财年向我们的近地天体颁发的期权的信息。
名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 该奖项 | 锻炼 价格 这个 奖项(1) ($/Sh) | 赠与约会集市 的价值 这个 奖项 | 百分比变化 收市价 相关证券 交易之间的奖励 前一天结束 到材料的披露 非公开信息和 交易一天开始 后立即 披露材料 非公开信息 | |||||||||||||
David·克莱恩|首席执行官 | 23年6月28日 | 1,244,729 | $ | 4.70 | $ | 2.92 | -10.29 | % | ||||||||||
Judy红|首席财务官 | 23年6月28日 | 264,903 | $ | 4.70 | $ | 2.92 | -10.29 | % | ||||||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | 23年6月28日 | 164,274 | $ | 4.70 | $ | 2.92 | -10.29 | % |
(1)奖励的行使价通过将 实际行使价6.20加元乘以截至2023年6月28日的Bloomberg FX现货汇率计算。
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薪酬顾问的角色
CGCN委员会继续与美世合作,就高管薪酬提供独立建议,包括将Canopy Growth的薪酬政策和实践与其高管薪酬理念和相关治理事项保持一致。美世在2024财年向CGCN委员会提供的 服务的性质和范围包括以下方面的审查、支持和建议:
● | 公司的薪酬理念 |
● | Canopy Growth同行小组的评论 |
● | Canopy Growth的近地天体和其他高管职位的薪酬水平 |
● | 短期激励计划指标、权重和目标设置 |
● | 车辆的长期激励计划组合及相关性能指标 |
● | 薪酬披露和其他治理事项 |
● | 管理层在CGCN委员会会议前准备的材料和建议 |
● | 应要求出席CGCN委员会会议 |
CGCN委员会在作出高管薪酬决定和向董事会提出建议时,除其他资料外,会考虑美世提供的意见; 然而,委员会在作出此等决定时,可能会采纳美世的建议,也可能不会。
与高管或董事薪酬无关的任何其他服务以及美世或其附属公司向公司提供的建议均需获得CGCN委员会主席 批准。CGCN委员会已考虑美世的独立性,未发现与其服务或员工有关的任何利益冲突。
首席执行官和CHRO的角色
首席执行官和CHRO支持CGCN委员会的补偿工作。CEO和CHRO向CGCN委员会提出关于NEO和最高高管薪酬的建议,CHRO支持CGCN委员会就CEO薪酬向董事会提出建议。在CGCN委员会履行其关于高管薪酬的职责时,CHRO还向CGCN委员会提出建议,并向其提供信息并回答其问题。
38
薪酬构成和2024财年的关键决策
薪酬要素摘要
本公司的薪酬计划适用于所有员工。但是,组件组合因公司内部角色而异,可能由以下组件组成:
薪酬要素 | 描述目标(&O) | |||
固定 | 每年一次 | 基本工资 | ● | 高管薪酬的固定组成部分,用于确定薪酬和福利的其他要素 |
● | 为日常服务提供可预测的补偿 | |||
基于性能的 | 每年一次 | 短期激励 | ● | 根据确定的财务和非财务年度目标的完成情况授予年度现金奖金 |
● | 根据实际绩效水平而变化,以激励短期目标的实现 | |||
长期的 | 股票期权 | ● | 每年提供,旨在使接受者与股东价值创造保持一致,并推动关键员工的留住 | |
● | 除非股东从授予之日起创造价值,否则对接受者没有任何价值 | |||
基于股份的奖项,包括PFA和RSU | ● | 每年提供,以使接受者与股东价值创造保持一致,激励实现确定的长期目标,并推动关键员工的留住 | ||
● | 以前授予的绩效份额单位(“PSU”)在授予三周年时根据持续的服务和相对于定义的目标取得的成绩授予悬崖 | |||
● | 2022财年和2023财年授予的PSU包括与“相对总股东回报”(TSB)和调整后EBITDA相关的目标(更多详细信息: 长期激励”) | |||
● | RSU在授予之日起三年内根据持续服务平等归属 | |||
其他 | 每年一次 | 优势 | ● | 每年作为高管福利的固定组成部分提供 |
● | 提供的福利范围包括团体医疗保健、牙科、视力、健康支出账户、灵活支出账户(FSA)、人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险。保险范围因员工居住的国家而异。 | |||
● | 有资格参与我们当前的401(k)或加拿大团体退休储蓄计划 | |||
● | 年度产品津贴 | |||
● | 根据雇佣协议,某些近地天体有权获得旅行津贴。 | |||
● | 根据雇佣协议,某些近地天体可能有权获得延期退休计划中的一笔款项。 |
*调整后的EBITDA计算为报告的 净亏损,调整后不包括所得税回收(费用);其他收入(费用),净额;权益法投资损失;基于股份的 补偿费用;折旧和摊销费用;资产减值和重组成本;以及与业务合并中库存增加的流动有关的费用,并进一步调整以消除与收购相关的成本。
我们近地天体薪酬的很大一部分是可变的,并与相对于短期财务和个人目标的业绩以及股价表现和长期财务目标挂钩。下面的图表说明了我们首席执行官的2024财年目标直接薪酬(TDC)组合。
39
基本工资
基本工资是吸引人才和保持市场竞争力的基础。基本工资由公司根据类似职位的市场薪酬以及每位高管的预期贡献和过往业绩确定。对于除首席执行官以外的所有近地天体,首席执行官和CHRO根据:(I)公司独立薪酬顾问(美世)提供的经批准的基准; 和(Ii)市场调查数据制定薪酬建议。向董事会提交的CEO基本工资建议由CGCN委员会准备,并基于经批准的 基准数据。高级管理人员的所有基本工资都由董事会审查和批准。
下表说明了我们的近地天体在整个2024财年以美元为单位的基本工资详细信息:
个体 | 2023财年基本年薪 | 2024财年 年基本工资 | 更改百分比 | |||||||||
David·克莱因 | $ | 975,000 | $ | 975,000 | 0 | % | ||||||
Judy红 | $ | 395,000 | $ | 415,000 | (1) | 5.1 | % | |||||
克里斯泰尔·吉迪恩 | $ | 366,854 | $ | 395,151 | (2) | 7.7 | % |
(1)自2023年6月1日起,本公司向陈红女士提供5.10%的年度功绩加薪。
(2)自2023年6月1日起,公司 在担任企业发展、商业智能和Canopy USA战略职务后,向Dr.Gedeon提供年度功绩增加至509,250加元(376,132美元),并将不定期基本工资调整至535,000加元(395,151美元), 自2023年8月21日起生效。
对于2025财年,除了下面描述的Klein先生薪酬的变化外,管理层建议,CGCN委员会同意,管理层的基本工资应在2025财年保持不变。
短期激励
所有在2024财年末受雇于本公司的近地天体都参与了本公司的短期激励计划(“STIP”) ,该计划基于相对于确定的财务和个人目标的业绩提供年度现金激励。STIP是一种杠杆式 奖金设计,高管可获得目标奖金机会(“目标”)的0%至200%,目标奖金机会的定义为每位高管基本工资的百分比。
平面设计
对于我们的近地天体,STIP与公司财务目标和个人目标相结合,结构如下:
基本工资 (美元) | X | STip目标 (工资的%) |
X | 绩效分数 (0 - 200%) |
= | STIP支出 ($) |
40
2024财年目标奖励水平
根据《STIP》,根据各自的雇佣协议,每个近地天体组织都有一个以基本工资百分比表示的目标奖励。如果业绩达到或低于阈值水平,他们可能不会获得返款 ;如果业绩达到或超过最高目标,他们可能不会获得最高返款目标的200%。我们近地天体的门槛、目标和最高奖励如下:
个体 | 低于阈值 (工资的百分比) | 目标 (工资的百分比) | 极大值 (工资的百分比) | |||||||||
David·克莱恩|首席执行官 | 0 | % | 125 | % | 250 | % | ||||||
Judy红|首席财务官 | 0 | % | 75 | % | 150 | % | ||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | 0 | % | 75 | % | 150 | % |
2024财年STIP绩效标准和 结果
根据董事会最初通过的公司2021财年STIP ,公司执行领导团队(包括近地天体)的业绩是根据董事会在本财年开始时制定并批准的预先确定的标准进行评估的。在2024财政年度,所有近地天体都根据董事会核准的公司财务和个人目标进行了评估。这些目标的权重如下表所示。
在2024年财政年度,我们的薪酬委员会和董事会已经批准了我们的近地天体绩效奖金,总额为目标的157.63。这一决定是基于显著的成就:尽管目前行业面临挑战,但超过了调整后息税折旧摊销前利润目标的139.62和收入目标的139.22。个别指标是董事会在2024财年第一季度商定的定性目标方面取得卓越成就的结果。这些结果突显了我们的领导团队的适应性、战略机动性和在充满挑战的环境中不断提高运营效率和收入增长的努力。通过认可他们在驾驭市场不确定性、推进战略努力和确保组织稳定方面的贡献,该奖金重申了我们对留住人才的承诺 。
2024财年 | 天篷 增长 已调整 EBITDA(1) |
天篷 增长 收入 |
个体 | 总 | ||||||||||||
客观赋权 | 45 | % | 25 | % | 30 | % | 100 | % | ||||||||
基于调整后的财务业绩指标的适用指标的业绩 | 139.62 | % | 139.22 | % | 200 | % | - | |||||||||
体重X成就 | 62.83 | % | 34.8 | % | 60 | % | 157.63 | % |
(1)调整后EBITDA计算为报告的净亏损,调整后不包括所得税回收(费用);其他收入(费用),净额;权益法投资损失; 基于股份的薪酬费用;折旧和摊销费用;资产减值和重组成本;以及与业务合并中库存增加流转相关的费用,并进一步调整以消除收购相关成本。
2024财年科技创新投资计划支出
在2024财政年度,董事会根据相对于确定的STIP目标的实际业绩,核准了向近地天体发放的以下现金奖金:
个体 | 目标 (工资的%) |
支出系数 (目标的%) |
奖金支付 (美元) |
|||||||||
David·克莱恩|首席执行官 | 125 | % | 157.63 | % | $ | 1,921,169 | ||||||
Judy红|首席财务官 | 75 | % | 157.63 | % | $ | 486,685 | ||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | 75 | % | 157.63 | % | $ | 454,884 |
41
长期激励
长期激励计划(“LTIP”)主要条款摘要 工具
下表总结了我们选项的主要术语:PSU 和RSU。
基于股份的奖励 | |||
PSU | RSU | 选项 | |
目的 |
● PSU 代表薪酬,以激励高管实现公司的长期目标,并使高管的 利益与股东的利益保持一致
● PSU 被认为有风险,因为最终价值取决于股价以及执行和完成预定业绩目标的程度
● PSU 上一次授予指定高管是在2023财年开始时。在2024财年没有授予新的PSU,也不会成为2025 LTI套餐的一部分 |
● RSU代表薪酬,目的是激励高管实现公司的长期目标,留住高管,以及使高管的利益与股东的利益保持一致 |
● 选项 代表薪酬,旨在通过为高管提供 成为股东的机会来使高管的利益与股东的利益保持一致
● 这些 被认为完全是“有风险的”,因为期权的价值与股票的市场价格一起上升(或可能下降),其中股价的变化被认为是公司整体业绩和公司员工和高管执行关键业绩指标的间接衡量标准 |
授权书表格 | ● PSU代表名义股票,其价值跟踪多伦多证券交易所股票的价值 |
● RSU 代表跟踪多伦多证券交易所股票价值的名义股票
● 在2025财年及以后,RSU代表跟踪纳斯达克上股票价值的名义股票 |
● 既得期权持有人可以在授予期权之日确定的行使价收购股票,该行使价等于授予日股票在多伦多证券交易所的收盘价。
● 在 2025财年及以后,将根据纳斯达克上的股票价值确定并跟踪新授予的期权定价 |
归属 | ● PSU在授予日期的3周年时授予,依据的是连续受雇和实现预定的业绩目标,在董事会核准授予日期之前的财政年度的财务报表后生效 | ● RSU通常在授予之日的1、2和3周年纪念日授予,在每个日期授予授予的RSU数量的三分之一 | ● 期权在授予日的第一、第二和第三周年日授予,每一天授予的期权数量的三分之一 |
安置点
|
● PSU 将由董事会酌情以现金、从公开市场购买的股票或从国库发行的股票进行结算
|
● RSU 将由董事会酌情以现金、从公开市场购买的股票或从国库发行的股票进行结算
|
● 既得期权的价值是其行权价格与行权日前股票在多伦多证券交易所的收盘价之间的差额。
● 在 2025财年及以后,将根据纳斯达克上的股票价值确定并跟踪新授予的期权定价
● 所有期权均以国库发行的股票结算 |
42
2022财年和2023财年PSU设计
在2022财年和2023财年授予的PSU的归属基于:(I)相对于董事会批准的一组定制大麻行业同行的相对总股东回报(“相对TSR”) (50%权重);以及(Ii)根据CGCN委员会建议并经董事会批准的本财年开始时设定的预定目标,调整后的EBITDA业绩(50%权重) 。
PSU提供薪酬 ,条件是达到预先确定的多年绩效标准。根据与(I)Canopy Growth相对于定制大麻行业同行组的相对TSR和(Ii)绝对调整后的EBITDA目标相关的业绩,授予的PSU数量被缓和得更高或更低。
未授予的PSU在发生与终止雇佣有关的某些事件时可被没收,如授予PSU的协议格式 (“PSU授予协议”)所规定。如果参与者在2025年6月14日之前一直在公司或其任何子公司连续受雇,则参与者可以授予其获得适用数量的PSU的权利。 如果PSU的美国居民接受者在2022年12月14日之后至2025年6月14日之前的任何时间退休(根据PSU赠款协议中对术语的定义),则应按比例支付既得奖金(如适用于美国居民的PSU赠款协议中所述)。对于美国居民,PSU将根据适用于美国居民的PSU赠款协议的条款,在接受者的服务 因接受者死亡或残疾而终止(该术语在适用于美国居民的PSU赠款协议中定义)后30天内授予。
对于每个相对的TSR 和调整后的EBITDA指标,绩效是使用“伞形”方法衡量的,即独立衡量年度绩效(每年20%的权重 )和三年累计绩效(40%的权重),以确定在三年绩效期末 的总体PSU归属。
43
下表列出了大麻行业同行,树冠生长的相对TSR是根据2022财年和2023财年PSU奖的目的来衡量的。下面还概述了用于衡量相对TSR绩效的评估框架。
相对 个TSR对等点(1) |
Curaleaf 控股 |
绿色拇指工业 |
Tilray |
Cronos 集团 |
日规 种植者 |
极光 大麻 |
OrganiGram 控股 |
夏洛特的网络控股公司 |
(1)Hexo Corporation和Valens Company已分别被Tilray Inc.和Sunial Growers Inc.收购,因此已将 从总股东回报(TSR)分析中删除。
百分位数与相对TSR 个同行 |
性能 乘数(1) |
大于或等于第75个百分位 | 1.5x |
第50个百分位 | 1x |
小于或等于第25个百分位数 | 0.5x |
(1) 以线性 为基础在两者之间进行插值
PSU指标详细信息和认证结果
在2022财年和2023财年开始时,向符合条件的 NEO授予了PFA。2024财年开始时没有授予新的NSO,并且 不会成为2025财年长期激励计划的一部分。以下结果反映了 2022财年和2023财年NSO奖励周期中规定的目标的实现系数。
根据公司2024财年的 业绩,CGCN委员会建议董事会认证以下成就因素:
● | 2024财年调整后的EBITDA目标为2022财年PSU拨款期间设定的50% |
● | 133%用于2023财年PSU拨款期间制定的2024财年调整后EBITDA目标 |
● | 2022财政年度PSU拨款中规定的3年累计调整后EBITDA目标的50% |
● | 2022财年和2023财年PSU拨款的股东总回报目标为50% |
● | 2022财年PSU拨款中设定的三年累计股东总回报目标为50% |
44
股东总回报目标 | ||||
目标 | TSR 返回 |
|||
FY24 TSB | -49 | % | ||
3-年度累计(FY 22-FY 24) | -97 | % | ||
客观化 | 乘数 | |||
>75% | 1.5 | X | ||
50% | 1 | X | ||
.5 | X | |||
24财年成就因素 | 50 | % | ||
3-年度累积因素 | 50 | % |
调整后的EBITDA目标 | ||||
调整后的EBITDA (千人的CDO) |
财政 结果 |
|||
24财年调整后EBITDA | (58,922 | ) | ||
3-年度累计(FY 22-FY 24) | (824,038 | ) | ||
2022财年NSO目标(24财年) | ||||
阀值 | (45,000 | ) | ||
目标 | 50,000 | |||
极大值 | 145,000 | |||
2012财年奖助金成就 | 50 | % | ||
2022财年NSO目标(22财年-24财年累计) | ||||
阀值 | (30,000 | ) | ||
目标 | 255,000 | |||
极大值 | 540,000 | |||
2012财年奖助金成就 | 50 | % | ||
2023财年PSU目标(2014财年) | ||||
阀值 | (225,000 | ) | ||
目标 | (125,000 | ) | ||
极大值 | (25,000 | ) | ||
2013财年奖励类成就 | 133 | % |
2024财年|年度长期激励奖 发放
在2024财年开始时受雇于本公司的所有近地天体都参与了本公司的LTIP。最初由董事会在2021财年采用, 公司领导班子,包括近地天体,将获得年度长期激励(LTI)补助金。对于首席执行官,这些赠款包括75%的期权和25%的RSU,而对于所有其他近地天体,这些赠款由50%的期权和50%的RSU组成。 近地天体获得了以下关于其年度LTI的赠款,期权于2023年6月28日发布,RSU于2023年8月22日发布:
个体 | 选项(#) | 基于股份的奖励(#) | ||||||
David·克莱恩|首席执行官 | 1,244,729 | 235,821 | ||||||
Judy红|首席财务官 | 264,903 | 150,563 | ||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | 164,274 | 90,937 |
已授出的每一份购股权均为期六年,但须于与终止雇佣有关的若干事件发生时提前终止,并以购股权协议(“购股权授出协议”)的形式规定 。根据期权授出协议的条款,三分之一的期权 可于授出日期的第一、第二及第三个周年日行使。在接受者于2023年12月28日之后至2026年6月28日之前的任何时间退休时(该术语在期权授予协议中定义),期权将继续授予,并将在接受者对Canopy Growth的服务因接受者死亡或残疾而终止后30天内(该术语在期权授予协议中定义)继续授予。 每个期权的行使价为6.20加元(按2023年6月28日的彭博现货汇率兑换4.70美元),这等于2023年6月28日股票在多伦多证交所的收盘价 。
期权将以相等的 部分每年授予三分之一,授予日期分别为2024年6月28日、2025年6月28日和2026年6月28日。RSU将每年等额授予 三分之一,背心日期为8月22日、2024年、2025年和2026年。
2025财年 | 长期激励奖励方案设计
在2025财政年度,董事会根据CGCN委员会的建议,决定维持近地天体的年度赠款百分比(薪金X应计百分比 %)。有关Klein先生的2025财年股权奖励的更多详细信息,请参阅《2025财年|CEO薪酬更新》。
个体 | LTI应计总额 (工资的百分比) | RSU (工资的百分比) | 股票期权 (工资的百分比) | |||||||||
David·克莱恩|首席执行官 | 400 | % | 100 | % | 300 | % | ||||||
Judy红|首席财务官 | 300 | % | 150 | % | 150 | % | ||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | 200 | % | 100 | % | 100 | % |
45
2025财年|CEO薪酬更新
对于2025财年,Klein先生 与薪酬委员会接洽,建议调整他的薪酬方案,以反映公司的规模、规模和市值。这些调整反映了为优化高管薪酬结构所做的持续努力,以符合公司目标、市场状况和股东利益。
自2024年6月8日起生效 Klein先生的基本工资从975,000美元调整为750,000美元,使Klein先生的基本工资与我们美国同龄人的第50个百分位数 保持一致。Klein先生的年度短期激励目标为125%,长期激励目标为 400%,现在将根据他的新基本工资计算。此次整体薪酬削减符合公司上文披露的薪酬理念,旨在确保高管薪酬领域的竞争力,同时审慎管理现金 成本。
在2025财年,除了根据上文讨论的克莱恩协议有权获得的长期激励奖励外,Klein先生还获得了价值500,000美元的一次性股权 赠款,在期权和RSU之间平分,期权和RSU均自授予日期起一年授予。
除上述薪酬调整外,Klein先生的雇佣协议中的遣散费条款已被修改,以保持总的近似值他的遣散费在他的补偿调整之前是存在的。因此, Klein先生的雇佣协议现在包括1,950,000美元的固定分配,而不是以前规定的两倍于其基本工资的规定。此外,Klein先生现在将有资格获得前两年支付给他的平均实际短期激励金额的2.5倍的遣散费,取代了以前计算的两倍。Klein先生保留适用于奖励计划中指定的所有控制变更条款的资格。
同龄人团体和薪酬基准
在我们的高管薪酬顾问美世的聘用下,CGCN委员会重新评估了Canopy Growth在2023财年的上市同行组。 我们相信这个新的同行组继续反映Canopy Growth和大麻行业以及我们 竞争人才的公司的当前现实。
在2023财政年度,根据CGCN委员会的建议,董事会核准使用两组不同的公开交易同行,为确定近地天体直接赔偿水平的目标总额提供信息。第一组包括类似规模的加拿大以消费者为重点的行业比较机构,包括大麻公司,而第二组包括类似规模的美国CPG,还包括大麻行业的公司。这些 组包括公司可能与之竞争人才的组织。用于选择对等组的标准如下:
● | 上市公司, |
● | 市值约为2023财年初审查时公司市值的1/3至3倍 (公司处于或接近中位数),以及 |
● | 在非必需消费品、主要消费品或制药行业内运营。 |
选择对高管薪酬进行基准评估的同行包括:
公司名称 | 大麻 | 对等方 组 | 全球 行业分类子行业 |
加拿大 鹅控股公司 | 能 | 服装, 配饰和奢侈品 | |
宠物 Valu Holdings Ltd | 能 | 专业 店 | |
贾米森 健康公司 | 能 | 个人 产品 | |
SNDL Inc. | ● | 能 | 制药业 |
村庄 农场国际公司 | ● | 能 | 农业 产品-生产大麻 |
安德鲁 佩尔有限公司 | 能 | 蒸馏器 和葡萄酒商 | |
高 潮汐公司 | ● | 能 | 制药业 |
Goodfood 市场公司 | 能 | 互联网 和直销零售 | |
克洛诺斯 Group Inc. | ● | 能 | 制药业 |
奥罗拉 大麻公司 | ● | 能 | 制药业 |
蒂尔雷 品牌公司 | ● | 我们 | 制药业 |
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公司名称 | 大麻 | 对等方 组 | 全球 行业分类子行业 |
WW 国际公司 | 我们 | 专业 消费服务 | |
绿色 拇指工业公司 | ● | 我们 | 制药业 |
SunOpta Inc. | 我们 | 包装好的 食物和肉类 | |
MGP Ingredients,Inc. | 我们 | 蒸馏器 和葡萄酒商 | |
Amphastar 制药公司 | 我们 | 制药业 | |
大自然的 阳光产品公司 | 我们 | 个人 护理产品 | |
上升 健康控股公司 | ● | 我们 | 个人 护理产品 |
ANI 制药公司。 | 我们 | 制药业 |
(1)自2024年4月1日起,Beyond肉类公司和Throne Health Tech,Inc.已从同行组中删除。这一调整反映了我们致力于根据不断变化的市场动态保持 相关和可比的同业集团构成。
除了审查同行组高管薪酬数据外,CGCN委员会还使用高管薪酬调查数据作为其审核的补充,当 特定高管职位的同行组数据不足时,或作为对高管薪酬水平和做法进行市场检查的另一种手段。这些信息有助于CGCN委员会就高管薪酬问题做出明智的决定 。
高管薪酬风险管理
董事会按需要考虑及评估与本公司薪酬政策及做法有关的风险影响,并投入其认为鉴于本公司目前发展阶段而适当的时间及资源。本公司在2024财年通过基本工资、短期激励和长期激励相结合的方式对其高级管理人员进行补偿的做法,根据适用的激励计划,旨在通过以下方式降低风险:(I)确保公司留住该等管理人员; 和(Ii)使其高管的利益与公司及其股东的短期和长期目标保持一致。 CGCN委员会至少每年监督公司的薪酬做法和政策,并根据需要更频繁地监督 以处理年度审查之间出现的问题。于2024财政年度内,董事会并无发现因本公司薪酬政策及做法而产生的任何重大风险,而董事会认为该等政策及做法可能会对本公司造成重大不利影响。
下表概述了公司薪酬风险管理框架的关键要素:
降低薪酬做法的风险 |
●他将对公司的薪酬做法进行年度审查,以确保公司对关键员工进行适当的薪酬,以留住具有关键技能的高管。 |
●他们将通过“风险”工具支付每位高管薪酬的大部分,这些工具在薪酬和业绩之间建立了明确的联系,使高管的利益与股东的利益保持一致,并帮助激励高管提升股东价值。 |
●董事会将通过对长期激励性股权奖励适用多年时间归属条件,推迟每位高管薪酬的很大一部分。期权和RSU在三年内获得,PSU在三年结束时获得悬崖背心。 |
●该公司通过年度短期激励性支出来阻止过度冒险。 |
●他们将通过关于首席执行官和其他近地天体股权的指导方针,将首席执行官的年基本工资定为五倍,其余近地天体的股权定为年基本工资的三倍。 |
●他们有交易准则,限制高管和董事进行具有抵消(对冲)持有公司证券的经济利益的直接或间接影响的交易。 |
●他们将举行年度薪酬话语权咨询投票,为股东提供一种机制,分享他们对公司高管薪酬做法的看法。 |
●他们可以直接从外部薪酬顾问那里获得独立的第三方建议。 |
●董事会必须维持综合激励计划中概述的追回政策,根据该政策,董事会可要求补偿、减少或取消(I)未能履行对本公司的任何义务、(Ii)因故终止、(Iii)对本公司或其联属公司造成重大财务或声誉损害的行为、(Iv)故意不当行为、重大疏忽或欺诈或(V)重述其财务报表,从而对本公司的财务业绩造成负面影响。此外,董事会最近通过了一项独立的追回政策,规定在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,收回某些高管薪酬。 |
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2023财年薪酬话语权投票结果
Canopy Growth针对其高管管理团队的薪酬计划旨在推动股东价值,并有效地吸引和留住人才。每年,我们都会进行股东咨询投票,以批准我们在年度股东大会的委托书中披露的近地天体薪酬(“薪酬话语权”投票)。在我们2023年的年度股东大会和特别大会上,我们的股东 当时批准了我们的NEO薪酬,大约91.8%的投票赞成批准。鉴于这些结果,CGCN委员会决定保留我们对高管薪酬的整体做法,同时继续频繁评估我们的做法,包括回应未来的薪酬话语权投票。CGCN委员会继续监测进一步的利益相关者反馈、公司业绩和市场发展,以期进一步改善公司高管的薪酬结构。
性能图表
以下业绩图表显示了假设股息再投资的公司累计股东回报,将2019年4月1日开始在股票上投资100加元与S/多伦多证交所综合指数和地平线大麻生命科学指数ETF的回报进行了比较。
3月31日, 2019 | 3月31日, 2020 | 3月31日, 2021 | 3月31日, 2022 | 3月31日, 2023 | 3月31日, 2024 | |||||||||||||||||||
Canopy 成长公司 | C$ | 100.00 | C$ | 36.05 | C$ | 70.82 | C$ | 16.70 | C$ | 4.18 | C$ | 2.05 | ||||||||||||
S/多伦多证交所综合指数 | C$ | 100.00 | C$ | 82.44 | C$ | 117.02 | C$ | 134.89 | C$ | 123.86 | C$ | 136.60 | ||||||||||||
地平线 大麻生命科学指数ETF | C$ | 100.00 | C$ | 27.64 | C$ | 56.52 | C$ | 26.58 | C$ | 12.11 | C$ | 12.66 |
48
自2019年4月1日以来,由于多种因素导致大麻行业的大幅波动,导致股价表现下降 其中包括,尽管加拿大较大的特许生产商进行了设施合理化,但大麻供应链上的供应纪律不佳,导致库存激增 (1)和2022年,能源成本上升导致运营成本增加,导致利润率下降。考虑到大宗商品价格自2021财年以来一直在上涨 ,支持S&P多伦多证交所的表现,导致投资者对大麻等成长型股票的情绪发生重大转变,相对股票表现的不佳表现更为明显。在整个2024财年,这种相对不佳的表现一直持续,但考虑到美国最近的事态发展,下降的趋势在2024财年末出现了逆转,帮助遏制了全年的整体下降。
虽然我们的股价一直不稳定,部分原因是大麻行业的发展状况,但我们的高管薪酬仍然具有竞争力,因为我们的目标是 吸引和留住经验丰富的高管团队,他们的薪酬与包括长期利润改善和股价升值在内的各种指标挂钩。截至2024财年末,高管薪酬仍与财务业绩和股东经验保持一致,高管持有的可变现股权薪酬大幅下降。有关这一点的进一步讨论 ,请参阅上面的“PSU指标详细信息和认证结果”。
(1)*加拿大的未解决库存在2022年底飙升至15亿克的历史最高水平(Www.mjbizdaily.com/canadas-unsold-cannabis-inventory-balloons-to-1-5-billion-grams/); (Www.mjbizdaily.com/canadian-wholesale-cannabis-prices-fall-more-more-than-40-percent-in-2022/)
49
薪酬 委员会报告
CGCN委员会成员已与管理层审查并讨论了CD&A的内容。基于上述审查及与管理层的讨论,并受CGCN委员会的角色和责任的限制,CGCN委员会建议董事会将CD&A 包括在公司的10-k表格和与2024年年会有关的委托书中。
由CGCN委员会成员提交
特蕾莎·亚诺夫斯基(主席)
大卫·拉扎拉托
Luc Mongeau
上述赔偿委员会报告 不应被视为“征集材料”,不应被视为向美国证券交易委员会提交的“存档”,也不应受《交易所法案》第#18节的责任。尽管在本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定,包括本委托书在内的过去或未来的文件(包括本委托书)可能通过参考纳入全部或部分文件,但上述薪酬委员会报告不得通过参考纳入任何此类文件。
50
高管薪酬
货币兑换
NEO的某些雇佣协议规定以美元支付,而另一些则规定以加元支付。如果在本节中始终使用 加元进行支付,我们已使用彭博社在相关12个月期间的平均汇率 将加元转换为美元,如下面的项目符号所示。以股票为基础的货币换算计算使用奖励日期的彭博汇率表示,截至 适用的奖励日期。
● | 2024年财政年度截至2024年3月31日的12个月期间为1.00加元至0.7386美元; |
● | 2023年财政年度截至2023年3月31日的12个月期间1.00加元至0.7564美元;以及 |
● | 截至2022年3月31日的12个月期间,2022财年为1.00加元至0.7976美元。 |
股份合并
2023年12月15日,股份合并生效。以下所有已发行及已发行股份、每股金额、已发行股本工具及可行使为股份的奖励已追溯调整,以反映呈列所有过往期间的股份合并。
薪酬汇总表
下表列出了授予、赚取或支付给近地天体的2022财年、2023财年和2024财年的补偿。
名称和
主体 职位 | 财政 年 | 薪金 | 奖金(1) | 库存 奖(2) | 选择权 奖(2) | 非股权 激励计划 薪酬(1) | 所有其他 薪酬(3) | 总 | ||||||||||||||||||||||||
大卫·克莱因, | 2024 | 975,000 | - | 974,997 | 3,631,643 | 1,921,169 | 102,282 | 7,605,091 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2023 | 975,000 | 687,711 | 1,645,450 | 3,056,810 | - | 94,550 | 6,459,521 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 975,000 | - | 1,547,706 | 1,919,484 | - | 99,700 | 4,541,890 | |||||||||||||||||||||||||
朱迪·洪, | 2024 | 410,960 | - | 622,499 | 772,886 | 486,685 | 10,033 | 2,303,063 | ||||||||||||||||||||||||
首席财务官(4) | 2023 | 391,221 | 167,167 | 499,962 | 1,583,184 | - | - | 2,641,533 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 283,744 | 100,000 | (5) | 75,414 | 375,550 | - | - | 834,708 | ||||||||||||||||||||||||
Christelle 吉迪恩, | 2024 | 383,454 | - | 375,977 | 479,289 | 454,884 | - | 1,693,604 | ||||||||||||||||||||||||
克罗(6) | 2023 | 232,812 | 157,444 | (7) | 357,668 | 554,908 | - | - | 1,302,831 | |||||||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | - |
备注:
(1) | 考虑到可以自行决定调整STIP中的某些绩效指标,2023财年短期激励付款已包含在奖金部分中。2024财年短期激励付款包含在非股权激励 计划薪酬部分。请参阅上文“短期激励措施-2024财年STIP绩效标准和结果”。 |
(2) | 此栏中的金额代表所呈列相关奖励的授予日期公允价值总额,根据FASb ASC主题718“补偿-股票补偿”在 中确定。有关股权奖励估值的假设,请参阅截至2024年3月31日财年的2024年10-k合并财务报表附注21。 |
(3) | 包括125,000加元的年度额外津贴,由Klein先生酌情支出 和2024财年雇主匹配401(K)中的9,957美元。陈红女士在2024财年的401(K)雇主匹配中获得了10,033美元。 |
(4) | 陈红女士于2021年11月19日获委任为临时CFO,并于2022年4月1日获委任为CFO。 |
(5) | 包括向刘红女士支付100,000美元,作为担任临时首席财务官的额外奖励奖金。 |
(6) | 吉迪恩博士于2022年8月1日被任命为CLO,她的薪酬与她受雇于公司的2023财年部分有关。 |
(7) | 包括65,000加元(49,166美元)加上6,500加元(4,917美元)的一次性签约奖金的相关假期工资,加上按比例计算的酌情短期激励支出136,649加元(103,361美元)。 |
51
2024财年基于计划的奖励发放情况
下表列出了2024财年基于计划的奖励发放情况。下面列出的非股权激励计划奖励是根据各自NEO的雇佣协议条款 颁发的。所有股权激励计划奖励都是根据各自的NEO 雇佣协议和先前的综合激励计划的条款进行的。根据2024财年的综合激励计划,NEO没有获奖 。
估计
未来支付 非股权激励下 计划(2) | 预计的
未来支出
权益项下的支出 奖励计划奖励 | 所有
其他 库存 奖项: 号码 个股份 库存的 | 所有
其他 选项 奖项: 数量 证券 | 锻炼 或碱 价格 选项 | 格兰特 日期之公平 值 库存 和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 阀值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阀值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | 或 单位(#) | 潜在的 选项(#) | 奖项 ($/Sh) | 选择权 奖项(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
大卫 克莱恩 | 1-4月23日 | $ | 0 | $ | 1,218,750 | $ | 2,437,500 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | - | - | - | - | - | 1,244,729 | $ | 4.70 | $ | 3,631,643 | |||||||||||||||||||||||||||||||
22-8月23日 | - | - | - | - | - | - | 235,821 | $ | 4.13 | $ | 974,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||
朱迪 洪 | 1-4月23日 | $ | 0 | $ | 308,743 | $ | 617,486 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | - | - | - | - | - | 264,903 | $ | 4.70 | $ | 772,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||
22-8月23日 | - | - | - | - | - | - | 150,563 | $ | 4.13 | $ | 622,499 | |||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯特尔 Gedeon | 1-4月23日 | $ | 0 | $ | 288,568 | $ | 577,136 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | - | - | - | - | - | 132,016 | $ | 4.70 | $ | 382,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | - | - | - | - | - | 32,258 | $ | 4.70 | $ | 96,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||
22-8月23日 | - | - | - | - | - | - | 90,937 | $ | 4.13 | $ | 375,977 |
备注:
(1) | 本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”确定的相关奖励(S)的授予日期公允价值合计 。见2024年所列合并财务报表附注2210-K,关于股权估值的基本假设 奖励。 |
(2) | 这些列中显示的金额反映了根据我们的短期激励计划下的公司业绩目标的实现情况,可能在2024财年获得的短期现金激励奖金。根据2024财年STIP向每位指定高管支付的实际奖励 在上文的薪酬摘要表中的 “非股权激励计划薪酬”列中列出。有关STIP项下短期现金激励奖金的更多信息 可在CD&A的“短期激励”标题下找到。 |
雇佣协议
David·克莱因
根据Klein先生与本公司于2019年12月8日订立并于2021年6月8日、2022年6月14日及2024年6月8日修订的雇佣协议(“Klein协议”),Klein先生担任本公司首席执行官。作为首席执行官,Klein先生向董事会报告 ,自2024年6月8日起,有权获得每年750,000美元(或约1,015,435加元)的基本工资,以供董事会每年审查 ,以及每年125,000加元(或约99,700美元)的额外津贴。
Klein先生有资格获得相当于基本工资125%的短期年度激励绩效奖金(“Klein目标额”),根据董事会批准的某些共同制定的财务、运营、战略和个人业绩目标的实现情况,Klein先生的支付范围最高可达Klein目标额的两倍。
Klein先生还有权 参加综合激励计划。根据Klein协议,Klein先生有资格获得相当于基本工资400%的年度长期奖励 奖励(使用授予日股票的公平市值),该奖励可能包括期权、 RSU、DSU和/或综合激励计划授权的任何其他基于股票的奖励。董事会可全权酌情决定Klein先生根据综合激励计划有权获得的各种形式股权的比例。在2025财年,Klein先生将获得价值500,000美元的一次性股权赠款,在期权和RSU之间平分,期权和RSU均自授予之日起一年内授予。
52
根据克莱因协议,Klein先生于2019年12月6日收到相当于20,000,000加元(或约15,952,000美元)的购股权授出(按授出日购股权的公平市价计算,按股份于2019年12月6日的收市价计算)(“Klein 诱因授予”)。根据克莱因奖励计划,本公司授予Klein先生以每股247.20加元(186.50美元) 的行使价购买161,812股股份的期权。
克莱因激励授予在授予日的第一、第二和第三周年纪念日授予,但必须满足以下条件:(A)只有在克莱因激励授予期间的任何90天期间,多伦多证券交易所的平均收盘价 自授予之日起至少升值50%,才会授予期权。(B)只有在克莱恩奖励补助金有效期内的任何财政年度结束时,经本公司核数师确认,本公司在该财政年度实现经审核的年收入25加元(或约20美元亿) ,才会授予约33.5%的期权;及(C)只有在克莱恩奖励补助金有效期内的任何财政年度结束时,本公司已就该财政年度取得经本公司核数师确认的10000加元万(或约8,000美元万) (定义见下文),则约33%的期权才会授予 。根据Klein Inducement Grant授予的期权期限为六年。
“CAET”指本公司任何财政年度内,该财政年度的经调整EBITDA(定义见下文)进一步调整,以剔除本公司核心市场以外任何个别经调整EBITDA为负的非核心市场,为提高确定性,就克莱恩协议而言,该等非核心市场为加拿大、英国、西班牙、丹麦、智利及巴西,只要负的经调整EBITDA符合董事会就该等已剔除市场批准的 计划。
“经调整EBITDA” 指本公司任何一个财政年度的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(载于本公司当时截至该财政年度的财务报表),经调整后不包括以股份为基础的薪酬开支、收购 包括以股票为基础的薪酬在内的相关成本,以及根据过往做法并经审计委员会批准的其他非现金项目。
根据克莱因协议,在本公司订立退休计划后,本公司将代表克莱恩先生每年向适用计划出资40,000加元(或约31,900美元)。本公司亦同意向Klein先生偿还最多20,000加元(或约15,900美元)与Klein协议有关的税务及法律意见。
除因因或故意不当行为外,公司可随时终止克莱恩协议,提供(A)相当于1,950,000美元的一次性付款; (B)前两年作为短期年度激励绩效奖金支付的平均实际金额的2.5倍;(C)根据2000年《就业标准法》(安大略省)(“ESA”); (d)自终止之日起继续享受福利两年(据了解,将 支付与无法继续的任何此类福利的保费成本相等的付款);(e)在董事会或其任何负责委员会已认证的所有年度内,按照实际 绩效水平归属任何未偿还的PFA;和(f)任何其他法定 规定的福利。作为无故终止时收到超过法定权利的任何付款的条件,Klein先生 将被要求执行有利于公司的释放。
Klein协议包含 在Klein协议终止后12个月内有利于公司的某些非竞争和非招揽条款。
Judy红
关于陈红女士获委任为本公司财务总监一事,本公司与陈红女士于2022年4月1日订立一份日期为2022年3月24日的雇佣协议(“洪氏协议”)。
根据Hong协议, 陈红女士作为首席财务官向本公司行政总裁汇报,初步享有每年395,000美元(或约495,200加元)的底薪 。
张红女士有资格获得相当于其基本薪金75%的短期年度奖励绩效奖金(“洪目标金额”),根据董事会批准的若干共同制定的财务、运营、战略和个人业绩目标的实现情况,支付范围最高可达洪目标金额的两倍。
53
陈红女士还有权 参与综合激励计划。根据香港协议,陈红女士有资格至少每 财政年度收取一次相当于其基本工资300%的长期奖励授予(按授出日期股份的公平市价计算), 该等奖励可能由购股权、RSU、DSU及/或综合奖励计划授权的任何其他以股份为基础的奖励组成。董事会可全权酌情决定黄红女士根据综合奖励计划有权获得的各种形式奖励的比例。
根据洪氏协议,刘洪女士受雇于本公司是“随意”的。如果本公司无故终止对黎红女士的雇用 ,则只要黎红女士签署并向本公司退还完全和最终的离职、解除和免除责任,公司将提供(A)相当于黎红女士18个月基本工资的一次性付款, 应不迟于终止发生的日历年度结束后两个半月支付;(B)一次性支付相当于前两年支付给陈红女士的平均实际年度金额的150%作为短期年度激励业绩奖金 ,该奖金应不迟于终止发生的日历年度结束后的两个半月内支付;(C)任何未完成的PSU将按董事会或其任何责任委员会已认证的所有年度的实际业绩水平授予;以及(D)如果陈红女士根据本公司的医疗计划选择继续承保综合总括预算调节法(“眼镜蛇”),向黄洪女士发还部分如香港协议所述的眼镜蛇保费付款。本公司亦可因应理由终止李红女士的聘用,而不会对李红女士承担进一步责任。
香港协议载有在香港协议终止后18个月内对本公司有利的若干禁止竞争及禁止招标条款 。
修改了香港协议 以反映2024财年的年薪为415,000美元。
克里斯泰尔·吉迪恩
就吉迪恩博士获委任为本公司首席财务官一事,本公司与吉迪恩博士于2022年8月1日订立雇佣协议(“吉迪恩 协议”)。
根据吉迪恩协议,作为首席财务官,吉迪恩博士向公司首席执行官汇报,最初有权获得485,000加元(或约366,854美元)的基本工资 ,并获得65,000加元(或约49,166美元)作为签约奖金。
吉迪恩博士有资格获得相当于其基本工资75%的短期年度激励绩效奖金(“吉迪恩目标金额”),根据董事会批准的某些共同制定的财务、运营、战略和个人业绩目标的实现情况,支付范围最高可达吉迪恩目标金额的两倍。
吉迪恩博士还有权 参加综合激励计划。根据吉迪恩协议,吉迪恩博士有资格在每个财政年度至少获得一次相当于其基本工资200%的长期奖励奖励(使用授予日股票的公平市值),其中可能包括期权、RSU、DSU和/或综合激励计划授权的任何其他基于股票的奖励。董事会可自行决定吉迪恩博士根据综合激励计划有权获得的各种形式奖励的比例。
如果公司无故终止了吉迪恩博士的雇佣关系,则只要吉迪恩博士签署并向公司返还完整和最终的离职、免除和免除责任,公司将提供(A)相当于吉迪恩博士18个月基本工资的一次性付款;(B)一次性支付相当于前两年支付给Dr.Gedeon 的平均实际年度金额的150%作为短期年度绩效奖金;(C)任何未完成的PSU将在董事会或其任何责任委员会已经认证的所有年度的实际绩效水平上授予 ;以及在欧空局条款规定的最低时间内继续发放任何法定规定的 福利。本公司还可以有理由终止对吉迪恩博士的雇用,而不会对吉迪恩博士承担进一步的责任。
吉迪恩协议包含在吉迪恩协议终止后18个月内对公司有利的某些非竞争和非招标条款。
吉迪恩协议于2023年6月1日生效,修改后的年薪为509,250加元(约合385,196美元)。此外,由于范围和责任的增加,吉迪恩协议 作了进一步修改,自2023年8月21日起生效,以反映年薪535,000加元(约合395,151美元)。
54
2024年3月31日颁发的杰出股票奖
下表列出了有关截至2024年3月31日(公司财年末)向每位NEO授予的未偿期权、 RSU和NSO奖励的信息。
选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 格兰特 日期(1) | 第
个 证券 基础 未锻炼 选项- (#) 可行使 | 第
个 证券 基础 未锻炼 选项-(#) 不可执行 | 股权 奖励 计划奖项: 数量 证券 基础 未锻炼 不劳而获 选项(#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 过期 日期 | 数 个股份 或单位 库存 有 不 已授权 (#) | 市场 值 股份或 单位 的股票 没有 已授权 ($)(2) | 股权 奖励 计划 奖项: 数量 不劳而获 个共享, 个单位或 其他权利 有 尚未归属 (#) | 股权 奖励 计划奖项: 市场或 支付值 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 没有 已授权 ($)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||||||
大卫 克莱恩 | 12月6日至19日(3) | 53,938 | - | 107,874 | 186.50 | 12月6日至25日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
3月27日至20日 | 18,348 | - | - | 145.90 | 3月27日至26日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月21日9日 | 9,299 | 4,649 | - | 257.40 | 6月27日9日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月21日9日 | - | - | - | - | - | - | - | 5,578 | 48,162 | |||||||||||||||||||||||||||||
6月14日至22日 | 33,263 | 66,524 | - | 37.40 | 6月14日至28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月14日至22日 | - | - | - | - | - | - | - | 44,903 | 387,703 | |||||||||||||||||||||||||||||
22日 | 12,475 | 24,949 | - | 40.20 | 22-11-28 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | 1,244,729 | - | 4.70 | 29年6月28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
22-8月23日 | - | - | - | - | - | 235,821 | 2,036,134 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
朱迪 洪 | 24-12-19 | 3,486 | - | - | 199.60 | 2025年12月24日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
3月27日至20日 | 564 | - | - | 145.90 | 3月27日至26日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月21日9日 | 272 | 136 | - | 257.40 | 6月27日9日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月21日9日 | - | - | - | - | - | 102 | 881 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
21年12月3日 | 3,541 | 1,770 | - | 99.90 | 27年12月3日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月14日至22日 | 10,107 | 20,213 | - | 37.40 | 6月14日至28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6月14日至22日 | - | - | - | - | - | - | - | 13,644 | 117,805 | |||||||||||||||||||||||||||||
22日 | 12,475 | 24,949 | - | 40.20 | 22-11-28 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | 264,903 | - | 4.70 | 29年6月28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
22-8月23日 | - | - | - | - | - | 150,563 | 1,299,996 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
克里斯特尔 Gedeon | 8月10日至22日 | 5,406 | 10,810 | - | 28.90 | 8月10日至28日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
8月10日至22日 | 3,334 | 6,666 | - | 28.90 | 8月10日至28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
8月17日至22日 | - | - | - | - | - | - | - | 9,759 | 84,261 | |||||||||||||||||||||||||||||
22日 | 1,664 | 3,326 | - | 40.20 | 22-11-28 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | 32,258 | - | 4.70 | 29年6月28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
23年6月28日 | - | 132,016 | - | 4.70 | 29年6月28日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
22-8月23日 | - | - | - | - | - | 90,937 | 785,171 | - | - |
备注:
(1) | 除非另有说明,对于截至2022年3月31日授予近地天体的所有未决备选方案,授予近地天体的RSU和PSU将在赠款之日的前三个年度周年纪念日的每一年中授予三分之一,但须视各自近地天体的继续雇用情况而定。 |
(2) | 未归属股票奖励的市值计算方法为适用的NEO持有的未归属股票数量 乘以股票于2024年3月28日(2024财年最后一个交易日)在纳斯达克全球精选市场的收盘价,即8.63美元。 |
(3) | 这些期权将在授予之日的第一、第二和第三周年纪念日授予,但必须满足以下条件:(A)只有在克莱因奖励授予期间的任何90天期间,多伦多证交所的平均收盘价自授予之日起至少升值50%,才会授予33.5%的期权;(B)只有在克莱恩奖励补助金期间的任何财政年度结束时,公司在该财政年度实现经审计的年收入25加元(或约20美元亿),并经公司的审计师确认,才会授予33.5%的期权。以及(C)只有在克莱恩奖励补助金有效期内的任何财政年度结束时,公司在该财政年度实现了10000加元(或约8,000美元万)的资本支出,并经公司的核数师确认,才会授予约33%的期权。 |
55
期权行权和股票归属于2024财年
下表提供了有关期权行使和我们每个近地天体在2024财年获得RSU奖励时获得的股票的信息:
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
名字 | 行使时收购的股份数量 (#) | 已实现的价值 论锻炼 ($) (1) | 归属时收购的股份数量 (#) | 已实现的价值 论归属 ($) (2) | ||||||||||||
David·克莱因 | - | - | 3,540 | 13,752 | ||||||||||||
Judy红 | - | - | 243 | 944 | ||||||||||||
克里斯泰尔·吉迪恩 | - | - | - | - |
备注:
(1) | 这些金额反映了 的总和 期权的行使价格与股票在 的市场价格之间的差异 指定执行官在2024财年行使的每项期权的行使时间。 |
(2) | 这些金额反映了 的市场价格 归属日期。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
对 公司目前在终止或公司控制权变更时需要支付的个人付款的叙述性描述已在上文 “雇佣协议”中描述。
下表列出了有关公司向每位NEO支付的估计付款的详细信息,假设无故终止于2024年3月31日生效,根据当时有效的雇佣协议,并假设控制权没有发生变化:
个体 | 现金付款(元) | 加速奖(美元)(4) | 福利(美元) (5) | 总计(美元) | ||||||||||||
David·克莱恩|首席执行官 | $ | 2,637,711 | (1) | $ | 55,121 | $ | 40,910 | $ | 2,733,743 | |||||||
Judy红|首席财务官 | $ | 747,875 | (2) | $ | 13,089 | $ | 35,802 | $ | 796,767 | |||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | $ | 731,740 | (3) | $ | 9,368 | $ | 4,504 | $ | 745,612 |
备注:
(1) | 如果从2024年3月31日起无故解雇,Klein先生将有权获得金额为2,637,711美元的付款,相当于其基本工资的两倍加上前两年作为短期 年度激励绩效奖金支付的平均实际金额的两倍。 |
(2) | 于二零二四年三月三十一日无故终止合约时,陈红女士将有权获得金额为747,875美元的款项,相当于18个月基本工资,加上前两年作为短期 年度奖励工作表现奖金支付予陈红女士的平均实际金额的1.5倍。 |
(3) | 在2024年3月31日无故终止合同时,吉迪恩博士将有权获得金额为731,740美元的付款,相当于18个月的基本工资加上前两年作为短期年度激励绩效奖金支付给吉迪恩博士的平均实际金额的1.5倍,以及法定规定的两周假期。 |
(4) | 于二零二四年三月三十一日无故终止时,董事会或董事会任何负责委员会已认证的所有年度内任何实际表现为 水平的未归属PSU,由Klein先生、陈宏女士及Dr.Ggedeon 博士持有,将立即归属。该价值是根据2024年3月28日(2024年财政 最后一个交易日)股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价8.63美元计算得出的。 |
(5) | 截至2024年3月31日,Klein先生、Klehong女士和Je Gedeon博士是Canopy Growth福利计划的参与者。自2024年3月31日起无故解雇后,Klein先生的福利将持续两年 。于无因终止后于2024年3月31日生效,如陈红女士根据《眼镜蛇法案》选择本公司医疗计划下的续保 ,则须向陈红女士退还部分眼镜蛇保费 。在2024年3月31日无故终止合同后,吉迪恩博士将获得欧空局规定的法定福利。 |
根据近地天体各自雇佣协议的具体条款 ,在近地天体无故终止时,期权、RSU和其他奖励(定义见下文 )将按照适用奖励计划的条款处理。
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控制权变更后终止时的潜在付款
没有一个近地天体有权根据各自雇用协议的条款,在控制权变更时获得付款。然而,根据规定为期18个月的综合激励计划和规定为期24个月的前期综合激励计划的条款 ,在控制权变更(如适用的激励计划中定义的该术语)之后,如果参与者的雇用或任期因任何原因(如适用的激励计划中定义的)以外的任何原因而终止:(I)截至终止之日的任何未授予奖励应被视为已归属,任何限制期应视为已失效 ,在终止之日,应于终止之日支付;以及(2)根据上述(I)项被视为已授予的任何未归属奖励的业绩目标的实现程度,应以紧接终止日期之前适用期间结束时取得的实际业绩为基础。
下表列出了截至2024年3月31日本公司向每个近地天体支付的估计款项的详细情况 假设控制权变更和在控制权变更后24个月内无故终止 。除“加速奖励($)”和“合计($)”列外,下表中的所有金额与“终止合同后可能支付的款项“ 上表以及”现金支付($)“和”福利($)“列的所有脚注终止时的潜在付款 “上表同样适用于下表中的相应列。鉴于所代表的日期为2024年3月31日,下表未反映与Klein先生相关的薪酬变动。
控制权变更后24个月内终止合同 | ||||||||||||||||
个体 | 现金付款(元) | 加速奖(美元)(1) | 收益(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||
David·克莱恩|首席执行官 | $ | 2,637,711 | $ | 7,519,268 | $ | 40,910 | $ | 10,197,889 | ||||||||
Judy红|首席财务官 | $ | 747,875 | $ | 2,492,841 | $ | 35,802 | $ | 3,276,518 | ||||||||
克里斯泰尔·吉迪恩|CLO | $ | 731,740 | $ | 1,535,550 | $ | 4,504 | $ | 2,271,794 |
备注:
(1) | 反映未授予的RSU、PSU和期权奖励,这些奖励将被视为已根据之前的综合激励计划授予。PSU反映了前几年的实际认证成就系数,而未认证的奖励反映了目标金额 。该价值是根据股票在2024年3月28日(2024财年最后一个交易日)在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算的,为8.63美元。 |
CEO薪酬比例和背景
以下是我们中位数员工的年总薪酬,我们首席执行官克莱恩先生的年总薪酬,以及这两个值的比率:
● | Canopy Growth中位员工(不包括我们的首席执行官 Klein先生)2024财年的总薪酬为45,864美元(约合62,096加元)。 |
● | 我们首席执行官Klein先生2024财年的总薪酬为7,605,091美元(约合10,296,630加元)。 |
● | 在2024财年,我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有其他员工的年总薪酬中值 的比率为165比1。 |
为了确定员工的中位数, 我们使用了截至2024年3月31日的所有员工人数,并根据年化基本工资和奖金、年初至今加班费和其他年初至今现金工资(包括津贴)来计算薪酬。
确定位于加拿大的中位数员工 后,我们使用与在汇总薪酬表中确定我们的 NEO年度总薪酬相同的方法来计算2024财年的总薪酬。最初以加元支付或记录的金额 在截至2024年3月31日的12个月期间使用彭博社1.00加元至0.7386美元的平均汇率转换为美元。
此薪酬比率是基于我们的工资单和雇佣记录,按照上述方法 以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理的 估计数。美国证券交易委员会规则用于确定员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率,允许公司采用各种方法,应用某些排除,并做出反映其薪酬实践的合理估计 和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其自己的薪酬比率。
57
薪酬与绩效对比表
下表列出了有关以下信息:(i)我们现任首席执行官(克莱因先生)的薪酬和平均薪酬 我们其他NEO的补偿 ,无论是在补偿汇总表中报告的,并进行了一定的调整,以反映每个2021财年、2022财年、2023财年和2024财年的“实际支付给此类个人的补偿 ”(“CAP”)(根据SEC规则的定义);和(ii)根据SEC 规则,这些年我们的累计股东总回报(“TSB”)、我们同行 集团的累计TLR(“同行集团TSB”)、净利润和调整后EBITDA(定义如下)每个财年:
初始固定100美元投资的价值基于: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
财政 年 | 摘要 补偿 表合计 Klein先生 | 补偿 实际支付 致克莱因先生 (2) | 平均值 摘要 补偿 表合计 对于非首席执行官 NEO(1) | 平均值 补偿 实际上 支付给非 首席执行官NEO (1)(2) | 总 股东 返回 | 对等组TSR (地平线 大麻生活 科学) (3) | 网络 收入 (百万) | EBITDA (百万) (4) | ||||||||||||||||||||||||
2024 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
2022 | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | - |
(1) | 以下个人是我们每个财年的其他NEO: |
财政年度 | 首席执行官 | 非CEO NEO | ||
2024 | 朱迪·洪和克里斯特尔·吉德翁 | |||
2023 | 朱迪·洪(Judy Hong)、克里斯特尔·吉迪恩(Christelle Gedeon)和朱利斯·格兰特(Julious Grant)(1) | |||
2022 | 朱迪·洪、朱利斯·格兰特、迈克尔·李(2)拉德·科瓦切维奇(3), 和菲利普·沙尔(4) | |||
2021 | 朱利叶斯·格兰特、迈克尔·李、拉德·科瓦切维奇和菲利普·沙尔 |
(1) | Julious Grant与该公司的合作已于2022年12月16日终止。 |
(2) | 迈克尔·李(Michael Lee)于2021年11月18日辞去公司执行官职务。 |
(3) | 拉德·科瓦切维奇(Rade Kovacevic)于2021年11月18日辞去公司执行官职务。 |
(4) | 菲利普·沙尔(Phillip Shaer)辞职,于2021年10月1日生效。 |
58
(2) | 实际支付给我们的NEO的报酬代表 薪酬摘要表中报告的适用财年的“总”报酬,调整如下: |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
调整1 | Klein先生 | 非 首席执行官NEO的平均水平 | Klein先生 | 平均非- 首席执行官NEO |
Klein先生 | 平均非- 首席执行官NEO |
Klein先生 | 平均非- 首席执行官NEO |
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在适用的财政年度(“财年”)的“薪酬汇总表”中“股票奖励”和“期权奖励”一栏中报告的金额的扣除。 | $ | $ | ( |
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基于ASC 718在适用财年期间授予的奖励的公允价值增加,这些奖励在适用财年结束时仍未归属,在适用财年结束时确定。 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
根据ASC 718公允价值从上一财年年末到适用财年年末的变化,确定在上一财年末授予的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除 | $ | $ | $ | ( |
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对上一财年授予的、在适用财年内归属的奖励的增加/扣减,根据上一财年结束至归属日期之间ASC 718公允价值的变化确定。 | $ | $ | $ | ( |
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扣除ASC 718在上一财年期间授予的、在适用财年期间被没收的奖励的公允价值,截至上一财年结束时确定 | $ | $ | $ | $ | ( |
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调整总额 | $ | $ | $ | ( |
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1所有 调整和估值均基于在整个薪酬实际支付计算过程中从估值之日起的加元等值美元 使用彭博社公布的适用转换率计算。
(3) | 2024年、2023年、2022年和2021年分别从2020年3月31日开始到2021年3月31日结束的测算期内,TSR是累计的,根据S-k法规第201(E)项计算。前一年的披露 参考了S/多伦多证交所大麻指数,该指数已于2023年停产。表已更新,以反映Horizons大麻生命科学,这与公司截至2024年3月31日的10-k年报中的业绩图表中使用的指数相同。 |
(4) | 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA按报告的净亏损计算, 调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、净额、权益法投资损失、基于股份的补偿费用、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本以及与库存流转相关的费用 业务合并增加,并进一步调整以剔除与收购相关的成本。关于与最直接可比的公认会计准则财务指标的对账,请参阅附件A。 |
薪酬与绩效的叙述性披露 表
财务绩效指标之间的关系
下面的 折线图比较了实际支付给CEO的薪酬和实际薪酬的平均值支付给我们剩余的 近地天体,包括(I)我们的累计TSR,(Ii)指数TSR,(Iii)我们的净收入,以及(Iv)我们的调整后EBITDA,在每种情况下,分别为2021财年、2022财年、2023财年和2024财年。
59
图表中报告的TSB金额假设初始固定投资为100美元,并且所有股息(如果有)均已再投资。
60
薪酬与绩效列表
以下绩效指标代表了 我们用来将实际支付给NEO的薪酬与2024财年的绩效联系起来的最重要的财务绩效指标:
● |
61
董事 薪酬
董事薪酬
公司的董事 薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人在董事会任职。CGCN委员会每年评估董事 薪酬计划,并就董事薪酬向董事会提出建议。在2024财年,非雇员 董事因其作为董事向公司提供的服务而收到以下金额:
2024财年费用和股权奖励(1), (2) | 年度金额(美元) | |
椅子 | $166,185 (C$225,000) | |
董事会成员 | $110,790 (C$150,000) | |
年度股权补助金-主席-RSU | $166,185 (C$225,000) | |
年度股权补助金-非主席董事会成员-RSU | $110,790 (C$150,000) | |
委员会主席 | $22,158 (C$30,000) | |
委员 | $11,079 (C$15,000) |
备注:
(1) | 所有费用均按月支付。罗伯特 L.汉森(前董事)自愿放弃了从2020财年起获得董事会批准的董事薪酬的权利, James A. Sabia(前董事)自愿放弃了从2021财年起获得董事会批准的董事薪酬的权利。此外,Garth Hankinson(前董事)放弃了从2022财年起获得董事会批准的董事薪酬的权利。Hanson先生于2024年2月6日辞去董事会职务,Schmeling女士、Sabia先生和Hankinson先生于2024年4月18日辞去董事会职务。 |
(2) | RSU通常分四个季度分期付款,从授予此类RSU后第一季度的最后一个交易日开始。对于2024财年,由于交易中断,这些赠款是在8月而不是6月发放的。 |
2024财年董事薪酬
名字 | 赚取或支付的费用 现金(美元) (1) | 股票大奖 ($) (2)(3) | 总计(美元) | |||||||||
朱迪·A施梅林(前导演)(4) | $ | 177,264 | $ | 166,185 | $ | 343,449 | ||||||
特蕾莎·雅诺夫斯基 | $ | 144,027 | $ | 110,790 | $ | 254,817 | ||||||
大卫·拉扎拉托 | $ | 144,027 | $ | 110,790 | $ | 254,817 | ||||||
Robert L.汉森(前导演)(5) | 无 | 无 | 无 | |||||||||
James A.萨比亚(前导演) (4) | 无 | 无 | 无 | |||||||||
加思·汉金森(前董事)(4) | 无 | 无 | 无 | |||||||||
威利·克鲁赫 | $ | 43,947 | (6) | $ | 27,698 | $ | 71,644 | |||||
Luc Mongeau | $ | 37,299 | (7) | $ | 27,698 | $ | 64,997 |
备注:
(1) | 本栏反映了在2024财年期间赚取或支付的以下金额:(I)作为董事会服务的现金预聘金 和(Ii)担任委员会成员、委员会主席或董事会主席的现金预付金。汉森先生、萨比亚先生和汉金森先生均放弃各自获得董事会批准的董事2024财年薪酬的权利。 |
(2) | 本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”确定的相关奖励(S)的授予日期公允价值合计 。有关股权奖励估值的假设,请参阅2024年10-k年度综合财务报表的附注22。 |
(3) | 包括截至2024年3月31日授予的所有RSU。 |
(4) | 施梅林女士、萨比亚先生和汉金森先生自2024年4月18日起辞去董事会职务。 |
(5) | 韩信先生于2024年2月6日辞去董事会职务。 |
(6) | Willy Kruh在2024财年作为观察员获得了21,000美元的收入。支付给Kruh先生的其余 金额反映了他在2024年2月7日至2024年3月31日期间担任董事会职务的董事会和委员会费用部分。 |
(7) | Luc Mongeau在2024财年作为观察员获得了2万美元的收入。支付给Mongeau先生的其余 金额反映了他自2024年2月7日被任命至2024年3月31日期间的董事会和委员会费用部分。 |
62
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表详细说明了截至2024年3月31日,在行使或结算未偿还期权、RSU和PSU时将发行的股票数量,以及与激励计划相关的未偿还期权的加权平均行权价:
计划类别 | 行权时发行的证券数量
未完成选项中, 认股权证和权利 | 加权平均 行使价 未完成的选项, 认股权证和权利 | 证券数量 剩余可用时间 在以下条件下未来发行 股权薪酬 计划(1) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 4,156,221 | (3) | $ | 35.88 | 4,955,329 | |||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
总 | 4,156,221 | $ | 35.88 | 4,955,329 |
备注:
(1) | 按综合奖励计划下可供发行的最高股份数目计算,即9,111,550股,占截至2024年3月31日的91,115,501股流通股的10%,减去4,156,221股,即奖励计划下行使或交收已发行奖励后可发行的最高股份数目。 |
(2) | 股东批准的现有股权薪酬计划 由激励计划组成。截至2024年3月31日,已根据ESPP发行了59,993股。ESPP于2023年8月结束,因为所有可用股票已被购买,我们目前不打算在此时恢复ESPP。 |
(3) | 表示在根据激励计划发行的标明未偿还期权、RSU和PSU(视情况而定)行使或归属时,为发行而保留的股份数量。 |
63
股权薪酬计划下的未偿还证券
下表列出了截至2024年3月31日和2024年7月31日(记录日期),根据奖励计划目前未偿还的奖励和ESPP项下为发行保留的股票数量的详细信息:
预留供发行的股份数目及百分比 流通股(1) | ||||||||
薪酬保障 | 截至2024年3月31日(2) | 截至2024年7月31日3) | ||||||
先前的综合激励计划 | ||||||||
选项 | 2,849,588 | 2,773,216 | ||||||
(3.1%) | (3.3%) | |||||||
RSU | 1,149,798 | 1,022,282 | ||||||
(1.3%) | (1.2%) | |||||||
PSU | 80,458 | 73,461 | ||||||
(0.1%) | (0.1%) | |||||||
总 | 4,079,844 | 3,868,959 | ||||||
(4.5%) | (4.6%) | |||||||
综合激励计划 | ||||||||
选项 | 34,334 | 794,770 | ||||||
(0.0%) | (0.9%) | |||||||
RSU | 42,043 | 722,630 | ||||||
(0.0%) | (0.9%) | |||||||
总 | 76,377 | 1,517,400 | ||||||
(0.1%) | (1.8%) |
备注:
(1) | 截至2024年3月31日和2024年7月31日,自ESPP采用以来,已根据其发行了59,993股股份。ESPP于2023年8月结束,因为所有可用股份均已发行,公司目前 不打算恢复ESPP。 |
(2) | 根据截至2024年3月31日的91,115,501股已发行和发行股份计算。 |
(3) | 基于以下条件的百分比截至2024年7月31日,84,856,023股已发行股票。 |
迄今为止,尚未根据 先前综合激励计划或综合激励计划发行任何递延股票 单位(“DSU”)、限制性股票或股票增值权(定义见下文)。
烧伤率
先前综合激励计划的 “烧钱率”(通过将适用 年内先前综合激励计划授予的奖励数量除以适用财年未发行证券的加权平均数量计算)为 5.22024财年、2023财年和2022财年分别为1.68%和1.52%。根据之前的综合激励计划,PSU的烧损率等于PSU奖励的最大股票数量,假设PSU的派息为100%。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,用于计算“燃尽率”的加权平均流通股数量分别为74,787,521股、46,372,441股和39,132,428股。
综合激励计划的 “烧伤率”(计算方法是除以适用年度根据综合激励计划授予的奖励数量,除以适用财政年度未偿还证券的加权平均数量)为0.1% 在2024财年,这是综合激励计划生效的第一个财年。截至2024年3月31日,用于计算此类“燃尽率”的加权平均流通股数量为74,787,521股。
64
之前的综合激励计划的条款
以下简要说明 参考之前的综合激励计划的条款对之前的综合激励计划的材料特征进行了完整的限定。根据前期综合激励计划,本公司可发放以股份为基础的长期激励。任何员工、高级管理人员、董事、顾问或在适用证券法律的规限下, 公司和/或其关联公司(“公司人员”)的其他顾问或任何其他个人,均有资格根据先行综合激励计划获得期权、股票增值权(“股票增值权”)、股票增值权(RSU)、长期业绩奖励(定义见先行综合激励计划)或其他基于股票的奖励(统称为“先行奖励”)奖励。
在综合激励计划生效后,截至2024年3月31日,根据之前的综合激励计划,没有预留用于未来授予的股票。
先期综合激励计划的目的是吸引、留住和奖励那些有望为本公司及其关联公司的成功做出重大贡献的员工、董事和其他个人,激励该等个人在最高层发挥作用,加强该等个人与本公司股东之间的利益互惠 ,总体上促进本公司及其股东的最佳利益。
先期综合激励计划由CGCN委员会管理;然而,对于根据交易所法案第16a-3节被要求提交报告的官员或董事的任何决定,任何决定必须由根据交易所法案颁布的规则第160亿.3条所指的两名或两名以上董事会成员作出。
根据《多伦多证券交易所公司手册》第613节,未分配的期权、权利或其他基于证券的补偿安排下的其他权利,如没有固定的最高可发行证券总数,必须每三年获得发行人董事和发行人股东的多数批准,并已于2020年9月21日获得股东批准;然而,由于本公司不打算根据优先综合激励计划发行任何额外的优先奖励,因此将不需要与优先综合激励计划相关的股东批准。除非获得CGCN委员会的许可,在授予先行奖的协议中明确规定,或法律另有明确规定,根据先行证综合奖励计划支付的先行奖或其他福利 不得以遗嘱或继承法以外的任何方式转让。
可供优先奖励的股票;参与限制
根据之前的综合激励计划可供发行的最大股票数量 与公司所有其他基于安全的薪酬安排(如之前的综合激励计划所定义)一起,不时不得超过已发行和已发行股票的10%。 ESPP和综合激励计划是公司在2024财年唯一的其他基于安全的薪酬安排;然而, (I)自综合激励计划生效以来,公司没有也不打算根据之前的综合激励计划授予任何额外的之前 奖励;及(Ii)于2023年8月订立ESPP,因所有可供购买的股份均已购入,本公司无意恢复ESPP。在综合奖励计划生效前,如果根据先前综合奖励计划授予的任何期权、股票增值权或其他以股票为基础的奖励因任何原因到期、终止或因任何原因而被取消,则任何未行使的先前奖励的股份数量将再次 用于先前综合奖励计划下的先前奖励。
根据Preor Awards可在任何财政年度内根据Prior Omnibus奖励计划授予单一参与者的可发行股票的最大数量为1,000,000股。此外,根据所有基于担保的薪酬安排,可向内部人士发行的最大股票数量在任何时候都不得超过已发行和已发行股票的10%。在任何一年内,根据所有基于证券的补偿安排向内部人士发行的股份数量也不得超过已发行和已发行股份的10%。
65
根据所有基于安全的补偿安排,在一年内授予非员工董事的期权的最高股权价值不得超过100,000加元(或约79,760美元),有资格在一年内以授予非员工董事的股份结算的所有优先奖励的股权总值的最高 不得超过150,000加元(或约119,640美元)。
如果参与者 持有20%或更多的已发行和流通股,则该参与者可能只获得可以现金结算的优先奖励 。此外,如果优先奖励股票的结算将导致参与者持有20%或更多的已发行和已发行股票 ,则该参与者可能只获得了可以现金结算的优先奖励。
控制权的变化
除《先期综合奖励计划》中规定的某些例外情况外,控制权变更(定义见下文)的发生不会导致 未归属优先奖励的归属,也不会导致与任何受限股票或RSU有关的任何限制期限失效(“未归属奖励”)。 除非CGCN委员会另有合理决定,否则在控制权变更后24个月内,参与者因任何原因而终止的 将被视为已归属:(I)在终止之日,任何未归属奖励将被视为已归属,而任何限制期将在终止之日被视为已届满,并将在终止之日作为 支付;以及(Ii)根据上述(I)项被视为已授予 的任何未归属奖励的绩效目标的实现程度,将基于紧接终止日期之前的 适用期间结束时取得的实际绩效。
就之前的综合激励计划而言,“控制权变更”是指:(I)任何个人、实体或个人团体或共同或一致行动的实体(公司、其关联公司或由公司或其关联公司维持的员工福利计划或信托,或股东直接或间接拥有的与其股份所有权基本相同的任何公司除外)直接或间接获得受益所有权,超过公司当时已发行证券合计投票权的50%(不包括因第(Ii)款所述交易而成为该等实益拥有人的任何人士;(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司的合并或合并,但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)继续占本公司或该等尚存实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后未偿还的证券的合并投票权或公平市场总值的30%以上,则不在此限。然而,为实施公司资本重组(或类似的交易)而进行的合并或合并,如任何人(本定义第(I)款中的例外情况除外)获得公司当时已发行证券的总投票权的50%以上,则不会构成控制权的变化;或(Iii)完全清盘或解散本公司,或完成任何出售、租赁、交换或其他转让(于一次交易或一系列交易中) 本公司全部或几乎所有资产,但该等清盘、出售或处置予在出售时直接或间接实益拥有本公司未清偿有表决权证券合共投票权超过30%的一名或多名人士 。尽管如上所述,对于任何被描述为《1986年美国国税法》(经不时修订的《税法》)第#409a节所指的“非限定递延补偿”的先期奖励,除非该事件也是“所有权变更”,否则不被视为先期综合激励计划下的控制权变更。“有效控制的变更” 或税法第409a节 所指的公司“相当一部分资产的所有权变更”。
终端
除CGCN委员会在授予先行奖的协议中另有规定外,(I)如果参与者辞职或被终止,则参与者在辞职或终止(视情况而定)后90天结束的期间内,仅可行使 在辞职或终止之日已授予并可行使的期权部分,在此之后,根据先行综合激励计划授予的所有期权均到期;以及(Ii)对于根据之前的综合激励计划授予的任何期权,无论是否已授予, 将在参与者因任何原因被终止时立即失效。
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修正案
除非根据多伦多证券交易所的政策而被要求,否则董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止先期综合奖励计划及根据该计划授予的任何尚未完成的先行奖励计划,而无须通知股东或获得股东批准,惟先期综合奖励计划的所有重大修订均须事先获得股东批准。特别是,对之前的综合激励计划的以下修订 需要事先获得股东的批准:(I)增加根据之前的综合激励计划可使 成为奖励标的的最高股票数量;(Ii)任何降低或将会降低先前综合激励计划下授予的期权或股票增值权的行权价格的调整(除先前的综合激励计划所列的调整或修订)或修订,无论是通过修订、取消或替换授予或其他 手段(但在这种情况下,受益于此类修订的公司内部人士没有资格就批准投票);(Iii)提高根据先前综合奖励计划可授予任何参与者的优先奖励限额;(Iv)将根据先前综合奖励计划授予的尚未完成的期权或股票增值权的期限延长至其到期日之后;(V)允许根据先前综合奖励计划授予的期权可转让,但不适用于正常的遗产结算目的;及(Vi)对计划修订条款的任何修订,但须受先前综合奖励计划中包括的某些例外情况所规限。对于对之前的综合激励计划进行重大修订,纳斯达克规则将有类似的股东批准要求 。
选项
根据先前综合激励计划授予的期权的每股收购价 将由CGCN委员会确定;但是,如果 受先前综合激励计划中描述的某些例外情况的限制,该收购价不得低于授予该期权之日股票的公平市场 价值(如先前综合激励计划中所定义)的100%。经CGCN委员会批准,参与者可选择全部或部分行使根据先期综合激励计划授予的期权,而无需支付因行使期权而应支付的总期权价格 ,方法是选择获得等同于期权价格与根据先期综合激励计划计算的行权日公平市场价值之间差额的股票。
除非CGCN委员会在授予先行奖的协议中另有规定 ,否则根据先行综合激励计划授予的期权将在授予之日的每个周年日授予超过三年的 。
根据之前的综合激励计划授予的每个期权的期限自授予之日起不超过10年。除之前的综合激励计划中规定的某些例外情况外,如果根据之前的综合激励计划授予的期权的期限将在封锁期(如先前的综合激励计划所定义)期间或在封锁期届满后的10个工作日内到期,则该期权的期限将延长 至封闭期结束后的第十个工作日。
RSU
根据之前的综合激励计划授予的限制性股票和RSU的股票受CGCN委员会可能施加的限制(包括但不限于对获得任何股息或股息等值或其他权利的权利的任何限制)。如CGCN委员会认为适当,此类限制可能会 失效。根据之前的综合激励计划授予的RSU不得在授予之日起三年内授予 。
CGCN委员会可根据其自由裁量权,全部或部分放弃对根据之前的综合激励计划授予的限制性股票或RSU股票的任何或所有限制。
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表演奖
CGCN委员会获准 向达到特定业绩目标的参与者颁发业绩奖。如果绩效奖以现金支付 ,则可在达到相关绩效目标时以现金或限制性股票(基于该等股票当时的公平市价)支付,由CGCN委员会确定。
除非在授予先行奖的协议中另有规定 ,在参与者终止时,绩效奖将根据CGCN委员会在授予绩效奖时制定的条款和条件授予或没收。
CGCN委员会可在授予时或授予后,由于此类服务、绩效和/或此类其他因素或标准,按比例加速授予任何绩效奖的全部或任何部分。
当绩效奖励变为 支付时,参与者将有权获得现金、等值股票、其某种组合或CGCN委员会自行决定的任何其他 形式的付款。
综合奖励计划的条款
综合激励计划由董事会管理,除非董事会已将综合激励计划的管理授权给委员会或根据综合激励计划的条款进行再授权。董事会已将综合奖励计划的管理授权给CGCN委员会(“计划管理员”),计划管理员拥有唯一和完全的酌处权:(A)确定可根据综合奖励计划向哪些个人发放奖励;(B)根据与股票发行(包括期权、RSU或DSU的任何组合)有关的综合激励计划,授予期权、RSU、DSU或基于股份的奖励(统称为“综合奖励计划奖励”,连同“优先奖励”,“奖励”);。(C)建立一种或多种形式的综合奖励计划奖励协议(“奖励协议”);(D)根据综合激励计划的规定,在计划管理人认为适当的情况下取消、修订、调整或以其他方式更改任何综合激励计划奖励;(E)解释和解释综合激励计划和所有奖励协议;(F)通过、修订、规定和废除与综合激励计划有关的行政指南和其他规则和条例;以及(G)作出所有其他决定,并采取实施和管理综合激励计划所必需或适宜的所有其他 行动。截至2024年3月31日,根据截至2024年3月31日的已发行和已发行股份,可供未来授予的股份总数为4,955,329股(约占已发行和已发行股份的5.4%) 。
受综合激励计划约束的股票
综合激励计划是一项“滚动”计划,规定根据综合激励计划授予的综合激励计划奖励,从国库中预留供发行的股份总数不得超过公司不时授予的已发行和已发行股份总数的10%(包括根据先前综合激励计划和任何其他基于安全的薪酬安排(定义见综合激励计划)保留供发行的股份)。84,856,023,截至本委托书日期。综合激励计划被认为是一项“常青树”计划,因为综合激励计划奖励所涵盖的已结算、行使或终止的股份将可用于综合激励计划下的后续授予,并且可用于授予的综合激励计划奖励的数量随着已发行和已发行股票数量的增加而增加。根据多伦多证券交易所公司手册第613节,根据基于证券的补偿安排未分配的 期权、权利或其他权利,如果可发行证券的最大总数没有固定的 ,则必须每三年获得发行人董事和发行人股东的多数批准,并于2023年9月25日获得股东批准。
内部人士参与限制
综合激励计划 规定:(A)根据本公司所有以证券为基础的薪酬安排,可随时向内部人士发行的股份总数(定义见综合激励计划)不得超过本公司已发行及已发行股份的10%;及(B)在任何一年期间内,根据本公司所有以证券为基础的薪酬安排,向内部人士发行的股份总数不得超过本公司已发行及已发行股份的10%。
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资格
所有董事、员工和顾问均有资格参加综合激励计划,但受某些限制。参与综合激励计划将是自愿的,参与资格不会授予任何董事、员工或顾问根据综合激励计划获得任何综合激励计划奖励的权利。根据综合激励计划,任何董事、员工或顾问有权获得综合激励计划奖励的程度将由计划管理人单独且绝对酌情决定。
综合激励计划奖励的类型;不可转让
期权、RSU、DSU和基于股份的奖励可根据综合激励计划授予,如下所述。以下描述的所有综合激励计划奖励 均受计划管理员自行决定的条件、限制、限制、行权价格、归属、和解和没收条款的约束,并受综合激励计划中规定的限制限制,通常由奖励协议证明。此外,根据综合激励计划中规定的限制并根据适用法律,计划管理人可以加快或推迟综合激励计划奖励的授予或支付,取消或修改未完成的综合激励计划奖励,并放弃对综合激励计划奖励或根据综合激励计划奖励发行的股票施加的任何条件。
除非 计划管理人允许,且在参与者死亡后某些权利可转移给受益人或法定代表人的范围内(该术语在综合激励计划中有定义),通过遗嘱或法律要求,任何综合激励计划奖励的转让或转让,无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式,都不会将任何权益或权利授予受让人或受让人,且在转让或转让后立即转让,或任何试图转让或转让的行为。此类综合激励计划奖励将终止,不再具有任何效力或效果。
选项
综合激励计划 规定,计划管理员可不时在符合综合激励计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件下,向任何参与者授予选项。每项期权授予的条款和条件 将由奖励协议提供证明。计划管理人将在授予每个期权时确定行权价格, 行权价格在任何情况下都不得低于(A)如果股票在美国证券交易所交易,则(I)在紧接适用日期之前的最后一个交易日止的五个交易日内,该美国证券交易所股票的成交量加权平均交易价格或(Ii)美国证券交易所股票在适用日期的收盘价较高者;如果该适用日期不是一个交易日,该日期前的最后一个市场交易日;(B)如果该等股份并非在美国证券交易所买卖,但却在加拿大证券交易所上市,则以(I)在紧接适用日期前的最后一个交易日终止的五个交易日内该等股份在加拿大证券交易所的成交量加权平均交易价或(Ii)该等股份在该适用日期当日在加拿大证券交易所的收市价较高者为准,如该适用日期不是交易日,则为该日期之前的最后一个市场交易日;(C)如果股票只在场外交易市场上市,并且定期报告股票的销售价格,则为股票的收盘价,如果不适用,则为股票在适用日期的最后价格,如果该适用日期不是交易日,则为该日期之前的最后一个市场交易日;条件是,如果此类场外交易市场没有定期报告销售价格,则为股票在适用日期进行交易的最近一个交易日在场外交易市场收盘时的出价与要价之间的平均值,如果该适用日期不是交易日,则为该日期之前的最后一个市场交易日;(D)如果股票既不是在美国证券交易所或加拿大证券交易所上市,也不是在场外交易市场交易,则计划管理人应根据适用法律(就本节而言,为“公平市场价值”)真诚地确定该价值。根据综合奖励计划中规定的任何加速终止 ,每个选项将在奖励协议中指定的到期日(不得迟于授予之日的十周年)到期,或者,如果未指定,则于授予之日的十周年到期。计划管理员将有权确定适用于授予期权的授予条款。期权一旦归属,将保持归属并可行使,直至期权到期或终止,除非计划管理人、 或本公司或相关实体(定义见综合激励计划)与参与者之间的任何书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议另有规定。每项购股权可在任何时间或不时全部或部分行使,最多可行使的股份数目为当时可行使的股份总数。计划管理员 有权加快执行任何选项的日期。计划管理员可在授予 选择权时规定,除综合激励计划中规定的条件外,该选择权的行使还受限制,如与实现指定绩效目标(如综合激励计划中所定义的)有关的归属条件。
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除非计划管理员在授予期权时另有说明并在特定授标协议中作出规定,否则行使通知必须 伴随行使价格的支付。除非计划管理人另有规定并在特定的奖励协议中规定,参与者可以选择将该选择权交还给公司(无现金行使),但只有在计划管理人允许的情况下才可,而不是根据行使通知行使该选择权(“无现金行使”),代价是公司支付的金额等于:(I)在行使该选择权(或其部分)之日起,可发行股票的公平市场价值。减去(Ii)已交出有关该等股份的购股权(或其部分)的行权总价(“现金金额”),向本公司发出书面通知,说明该参与者拟使用无现金行权行使的期权数目 及本公司可能要求的其他资料。根据综合激励计划的规定,公司将通过向参与者交付公平市值等于现金金额的股票数量(向下四舍五入至最接近的整数)来满足现金金额的支付。
受限股份单位(RSU)
综合激励计划 规定,计划管理人可在符合综合激励计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件的情况下,不时向任何参与者授予RSU,包括与适用参与者在某个课税年度提供的服务有关的奖金或类似付款。每笔RSU赠款的条款和条件将通过奖励协议进行证明。每个RSU将包括在该RSU结算时获得份额的权利。
根据综合激励计划的条款,在任何特定时间就奖金或类似付款授予的RSU(包括分数RSU)的数量将通过以下方式计算:(I)由计划管理员确定的以RSU支付的任何奖金或类似付款的金额除以(Ii)(A)授予股票在授予日的公平市价;(B)由计划管理员自行决定的 金额。根据综合激励计划中的条件,计划管理员将有权决定适用于授予RSU的任何归属条款,包括与实现指定绩效目标有关的归属条件。
除奖励协议另有规定外,受制于综合奖励计划的条款,参与者将于结算日赎回每个归属的RSU,以换取由金库向参与者发行的一股全数缴费及不可评估的股份。计划管理员将拥有确定适用于授予RSU的任何其他结算条款的唯一权力。
递延股份单位(DSU)
综合激励计划 规定,董事费用的一部分(如综合激励计划中所定义)可以以分销系统单位的形式支付。此外,根据综合激励计划中规定的条件, 每个选举人(如综合激励计划中所界定的)将有权选择参与额外的DSU授予。选择参与额外DSU授予的选举人将获得他们选择的金额,即董事选择的金额(如综合激励计划中所定义),根据适用的税法,在以现金支付的任何董事费用的0%至100%之间。以DSU的形式。 每个选择以DSU的形式获得其选定金额的选举人将被要求向公司的CFO提交选举通知(如综合激励计划中所定义的):(I)如果是现有的选举人,则在适用该选举的前一年的12月31日 之前;和(Ii)如果新任命的当选人员不是美国纳税人(如综合激励计划所定义),则在任命后30天内就该日期后提供的服务支付补偿。
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根据综合激励计划的条款,在任何特定时间授予的DSU(包括分数DSU)的数量将通过以下方式计算:(I)除以(I)由计划管理员确定的作为DSU支付的 董事费用的金额或将以DSU支付的费用 (包括任何选定的金额),除以(Ii)授予当日的股票的公平市场价值。除上述规定外,计划管理员可根据本计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件,不时向任何参与者授予DSU。除非计划管理员另有决定或特定奖励协议中另有规定,否则DSU将在授予后立即授予。
在 任何DSU的结算日,参与者将赎回每个已授予的DSU:(I)从库房向参与者或根据参与者的指示发行的一份全额支付且不可评估的份额;或(Ii)在参与者选择并经计划 管理员批准的情况下,现金支付。公司根据综合激励计划的条款向参与者支付的任何现金付款 将通过将赎回现金的DSU数量乘以结算日的公平市场 每股价值计算。
基于股份的奖励
综合激励计划 规定,计划管理人可以授予其他类型的股权或与股权相关的综合激励计划奖励(包括授予或要约出售不受限制的股票),金额及条款和条件由计划管理人决定,包括但不限于 受业绩标准限制或履行该等义务。此类奖励 可能涉及向参与者发行实际股票,或根据股票价值以现金或其他方式支付金额。对于 综合奖励计划奖励以现金结算的范围,结算必须不迟于相关奖励协议的授予日期发生的日历年度之后的第三个日历年第 年12月31日。
股息等价物
综合激励计划 规定,除非计划管理人另有决定或特定奖励协议中另有规定,否则奖励RSU和DSU将包括在股票支付正常现金股利的每个股利支付日起,此类RSU和DSU分别以额外RSU和DSU的形式获得股利等价物的权利。该等股息等价物 的计算方法为:(I)除以(I)每股宣布及支付的股息金额乘以参与者于股息支付记录日期所持有的 股息单位及股息单位数目(视何者适用而定),再乘以紧接股息记录日期后第一个营业日收盘时的公平市价,分数计算至小数点后三位。记入参与者账户的股息等价物将按照与其相关的RSU和DSU的比例授予,并将根据综合激励计划的条款进行结算。
停电期
根据综合激励计划的条款,如果综合激励计划奖励在计划停电实施时到期或授予,或者公司事务中存在未披露的重大变化或重大事实,则该奖励的到期或结算将被 推迟(延迟的方式和程度符合税法关于任何美国纳税人的第409a条) 至以下日期中较早的日期:(I)该计划中断终止后的两个工作日的日期;或者(Ii)是否不再有此类未披露的重大变化或重大事实。
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终止雇用或服务
受综合激励计划条款的约束,除非计划管理员另有决定或雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中规定:
(a) | 如果参与者的雇佣、咨询协议或安排因公司或相关实体(如综合激励计划中的定义)而终止,则 参与者在终止日期(如综合激励计划中的定义)仍未行使、交出或结算的任何期权或其他综合激励计划奖励应立即被没收和取消; |
(b) | 如果参与者的雇佣、咨询协议或安排被公司或相关实体无故终止(无论终止是否有任何或足够的合理通知,或有或没有任何或足够的合理通知,或有或没有任何或足够的补偿以代替该合理通知),或由于参与者辞职,或由于其 或她的残疾(如综合激励计划中的定义),或由于参与者的死亡,终止日期后,将不再 授予任何未授予的期权或其他综合激励计划奖励; |
(c) | 参与者有资格获得进一步授予的期权或其他综合激励计划 自以下日期起停止: |
(i) | 终止日期;或 |
(Ii) | 参赛者死亡的日期; |
(d) | 除非计划管理人在任何时间和不时酌情决定,期权或其他综合激励计划奖励不会受到雇佣或咨询协议或安排的变化的影响, 只要参与者继续是公司或相关实体的董事、员工(如综合激励计划中定义的)或顾问(如综合激励计划中定义的)或顾问(如适用),在公司或相关实体中担任董事职务;以及 |
(e) | 除非适用的奖励协议或雇佣协议另有规定,且尽管有综合奖励计划的任何其他规定,如果综合奖励计划奖励(选项或DSU除外)授予美国纳税人,并在参与者终止日期根据综合奖励计划的条款(全部或部分)归属(全部或部分),则根据综合奖励计划的条款,该综合奖励计划奖励将受综合奖励计划条款的限制,在参与者终止日期后,应在行政上可行的情况下尽快结算,但在任何情况下不得晚于参与者终止日期后90天,前提是如果此类综合激励计划奖励是RSU,则结算将不迟于适用归属事件的次年3月15日进行。 |
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控制权的变化
综合激励计划 规定,除雇佣协议、奖励协议或公司或相关实体与参与者之间的其他书面协议另有规定外:
(a) | 在符合综合激励计划中的条款和条件的情况下,计划管理人可在未经任何参与者同意的情况下,采取其认为必要或适宜的步骤,包括促使:(I)将任何未完成的综合激励计划奖励转换或交换 由计划管理人酌情决定的任何参与或导致控制权变更(定义如下)的实体的权利或其他实质等值的证券, (Ii)未完成的综合激励计划奖励授予并成为可行使、可变现或应支付的,或适用于综合激励计划奖励的限制在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效,以及,在计划管理人确定的范围内,在该合并或控制权变更生效之时或之前终止,(Iii)终止综合激励计划奖励以换取一定数额的现金和/或财产(如有),等于交易发生之日在行使或结算此类综合激励计划奖励或实现参与者权利时应达到的金额(为免生疑问,如果计划管理人在交易发生之日善意确定在行使或结算此类综合激励计划奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额,则该综合激励计划 奖励可由公司无偿终止)。(Iv)在不会对持有人造成不利影响的情况下,以董事会全权酌情选择的其他权利或财产取代该综合奖励计划奖励,或(V)上述各项的任何组合。在 交易中,计划管理员将不需要以同样的方式对待所有综合激励计划奖励。 |
(b) | 如果参与者是公司的高管或董事,则在导致控制权变更的交易完成后的18个月内,参与者的雇佣或董事职位被公司或相关实体无故终止 : |
(i) | 该参与者在终止日期持有的任何未归属的综合激励计划奖励应立即归属,任何基于绩效目标授予的综合激励计划奖励应在其指定的实现程度上归属;以及 |
(Ii) | 此类参与者的任何既得综合激励计划奖励可在下列日期终止的期间内的任何时间行使、交出或结算:(A)在该综合激励计划奖励到期之日;以及(B)终止日期后三个月的日期,条件是授予美国纳税人的任何既得综合激励计划奖励 (期权除外)应在参与者终止日期后90天内结算,前提是 如果此类综合激励计划奖励是RSU,则结算将不迟于适用归属事件的下一年3月至15日进行。任何在该 期限结束时仍未行使、交出或结算的综合激励计划奖励将立即被没收和取消。 |
(c) | 除非计划管理人另有决定,否则如果由于控制权的变更,股票将停止在美国证券交易所、加拿大证券交易所或随后可能上市的任何其他交易所交易,则公司可终止所有综合激励计划奖励,但加拿大纳税人为《所得税法》(加拿大)的目的持有的期权除外(如综合激励计划中定义的),根据综合激励计划于 时授予,并在控制权变更交易完成后的合理时间内,在该等控制权变更交易完成后的一段合理时间内向每位持有人支付相当于该参与者持有的综合激励计划奖励的公平市场价值(由计划管理员决定)的金额,条件是授予美国纳税人的任何已授予的综合激励计划奖励应在控制权变更后90天内结算。 |
就综合激励计划而言,“控制权变更”是指:(I)发生:(I)任何个人、实体或个人团体 或共同或一致行动的实体(公司、其关联公司或由公司或其关联公司维持的员工福利计划或信托,或由股东直接或间接拥有的与其股份所有权基本相同的任何公司)直接或间接获得受益所有权,超过公司当时已发行证券合计投票权的50%(不包括因本定义第(Ii)款所述交易而成为受益所有人的任何人;(Ii)完成本公司与任何其他公司的合并或合并,但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)占合并投票权的50%以上或本公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该项合并或合并后未清偿的证券的公平市价总额,则除外,但条件是: 为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并,其中除本定义第(I)款中的例外情况外,任何人(除本定义第(I)款所涵盖的人外)不会获得超过公司当时已发行证券的50%的综合投票权,这不会构成控制权的变化;或(Iii)本公司完全清盘或解散 或完成任何出售、租赁、交换或其他转让(于一次交易或一系列交易中)本公司全部或几乎所有资产,但该等清盘、出售或处置予于出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券合共投票权超过50%的一名或多名人士。尽管如上所述,对于任何被描述为《税法》第409a节所指的“非合格 递延补偿”的综合激励计划奖励而言,该事件不会被视为为支付该综合激励计划奖而发生的《综合激励计划》下的控制权变更,除非该事件构成了 本公司所有权或控制权的变更,或本公司所有权的变更符合《税法》第409a节 的含义。
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修订、暂停或终止综合奖励计划
综合激励计划 将于2033年6月20日终止,自董事会通过之日起十年。综合奖励计划 可由股东或董事会投票提前终止,但任何此类提前终止不会影响在终止生效日期前签署的任何奖励协议。终止综合激励计划不会 影响此前授予的任何综合激励计划奖励。计划管理人可根据并限于任何适用的雇佣标准(如综合激励计划中所定义的),在未经公司股东批准的情况下,不时修改、修改、更改、暂停或终止综合激励计划或根据综合激励计划授予的任何综合激励计划,而无需通知,或经通知后作出通知,但前提是:
(a) | 未经参与者同意,对综合激励计划或根据其授予的任何综合激励计划奖励的任何此类修订、修改、变更、暂停或终止不得对参与者的任何权利造成实质性损害,或大幅增加参与者在综合激励计划下的任何义务,除非计划管理人确定为了遵守适用证券法或美国证券交易所或加拿大证券交易所的任何要求而需要或适宜进行此类调整;以及 |
(b) | 任何可能导致美国纳税人持有的综合激励计划奖根据《税法》第409A条纳入收入范围的修正案都将是无效的从头算关于美国纳税人 ,除非征得美国纳税人同意。 |
需要股东批准的修正案
综合激励计划 规定,满足以下条件的任何修订、修改或变更均需获得股东批准:
(a) | 降低使公司内部人士受益的综合激励计划奖励的行使价格或购买价格 ; |
(b) | 延长受益于公司内部人士的综合激励计划奖的期限; |
(c) | 增加综合激励计划下预留供发行的股票的百分比或数量,但根据综合激励计划第10条的规定除外,该条款允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时进行公平的 调整; |
(d) | 增加或取消对可发行或向内部人士发行股票的10%限制; |
(e) | 降低期权奖励的行权价格(为此目的,参与者在到期日期前取消或终止期权奖励,以便以较低的行权价格向同一参与者重新发行期权奖励,或根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动,将被视为降低期权奖励的行使价格的修订),但根据综合激励计划的规定除外,该计划允许计划 管理人在影响公司或其资本的交易发生时做出公平调整; |
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(f) | 将期权奖励的期限延长至原到期日之后(除非到期日 落在参与者适用的封锁期内,或在封锁期届满后的10个工作日内); |
(g) | 允许期权奖励在授予之日起10年后可行使(除非到期日在公司的封闭期内); |
(h) | 允许在《综合奖励计划》第3.9节(奖励的不可转让性)规定的情况以外的情况下将综合奖励计划奖转让给个人; |
(i) | 更改该计划的合格参与者;或 |
(j) | 删除或缩小根据综合激励计划第12.2节(股东批准)需要股东批准的修订范围。 |
准许的修订
综合激励计划 规定,计划管理人可在没有股东批准的情况下,随时或不时修改综合激励计划,以达到以下目的:
(a) | 对每个综合激励计划奖的一般归属条款进行任何修改; |
(b) | 对《综合激励计划》第9条(终止雇用或服务)中的规定作出任何修改; |
(c) | 作出任何修订,以增加公司保护参与者的契诺(视情况而定),但计划管理人应善意地认为,此类增加不会损害参与者的权利或利益(视情况而定); |
(d) | 根据计划管理人的善意意见,在考虑到参与者的最佳利益的情况下,对与综合激励计划不相抵触的事项或问题作出必要或适当的修改,包括因参与者所在司法管辖区的法律变更而适宜的修改,但计划管理人应认为此类修改和修改不会损害参与者的利益;或 |
(e) | 根据公司律师的建议,为纠正或纠正任何歧义或缺陷、不一致的规定、文书遗漏、错误或明显错误而需要进行的变更或更正,但计划管理人应认为此类变更或更正不会损害参与者的权益 。 |
董事和高管的负债情况
除 本委托书所披露的外,在2024财年,任何个人,或在2024财年任何时间曾经是董事公司高管、被提名人或上述任何人士的任何联系人,自2024年财年开始以来,或自2024年财年开始以来的任何时间,都不欠本公司或其任何子公司(构成常规债务的金额除外)或欠另一实体的债务, 如果该债务是或自2024年财年开始以来的任何时间是担保、支持协议的对象,公司或其任何子公司提供的信用证或其他类似安排或谅解。就本款而言,“支持协议”包括但不限于为维持或偿还借款人的任何债务而提供援助的协议和为维持或偿还借款人的任何债务而提供补偿的协议。
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知情人士在重大交易中的利益
除 本委托书所披露者外,就本公司所知,董事或本公司高管或直接或间接拥有或控制或指挥本公司任何类别未偿还有表决权证券超过10%的人士或公司,或前述人士的任何联系人或联营公司,概无于自2024财年开始以来的任何交易中或在任何已对本公司产生重大影响或将对本公司产生重大影响的拟议交易中,拥有或曾经拥有任何直接或 间接重大权益。
管理 合同
本公司的管理职能在很大程度上不是由本公司董事或高级管理人员以外的一人或多人履行的。
某些 关系和相关人员交易
我们或我们的一家子公司 可能偶尔会与S-k法规第404项所界定的某些“相关人士”进行交易。相关 人员包括我们的高管、董事、被提名人、拥有5%或以上股份的人员、这些 人员的直系亲属以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。我们通常将与这些关联人的交易称为“关联人交易”。
CBI集团投资
于2017年11月2日,绿星向Canopy Growth投资24500加元万(或约19100美元万,根据交易日期的外汇汇率),以换取(I)1,887,690股;及(Ii)1,887,690份可按每股129.783加元(或约101.322美元)行使价 的认股权证(“绿星认股权证”)。
关于我们根据日期为2018年6月20日的契约 发售将于2023年7月到期的本公司优先票据(“Canopy票据”),绿星购买了价值20000加元(或约15000美元万)的Canopy票据。于本公司于2022年6月29日订立第二份补充契约以修订冠状票据(“第二份补充契约”)的条款前, 绿星持有的冠状票据本金金额20000加元可在若干情况下及受若干 条件规限可转换为合共415,154股股份。根据第二份补编,本公司不可撤销地放弃以发行股份或现金与股份相结合的方式结算任何Canopy票据的权利。
于2018年11月1日,CBG向Canopy Growth投资50.79加元亿(或约38.77美元亿,基于交易日期的外汇汇率) ,以换取(I)约10,450,000股,每股价格为486.00加元(或约370.90美元,根据交易日期的外汇汇率),及(Ii)13,974,545股认股权证(“CBG认股权证”),其中 8,847,286份CBG权证(“A股原始认股权证”)的行使价为504.00加元(或约385.20美元) ,可行使至2021年11月1日,其余5,127,259份CBG权证(“B股原始认股权证”) 的行使价基于行使时多伦多证交所股份的5日成交量加权平均价格,且只有在行使A股原始认股权证后才可立即行使。
2019年4月18日,CBG、Greenstar和Canopy Growth签订了第二份经修订并重述的投资者权利协议(“经修订投资者权利协议”),该协议修订了CBG、Greenstar和Canopy Growth于2018年11月1日达成的第一份经修订并重述的投资者权利协议。此外,2019年4月18日,CBG与Canopy Growth签订了同意协议(《同意 协议》)。与这些协议相关的是,2019年6月27日,Canopy Growth还修订了原有的A部分认股权证和原有的B部分认股权证的条款如下:(A)将原有的A部分认股权证的期限延长至2023年11月1日(“A部分认股权证”),以及,(B)以两批认股权证 (“B部分认股权证”和“C部分认股权证”)取代原有的B部分认股权证,一旦所有原有的A部分认股权证均已行使并可行使,则每份认股权证将归属并可予行使。按不同条款:B部分认股权证可按每股766.80加元(或约585.50美元)的价格行使384544400股万股份,而C部分认股权证可按紧接行使前5日成交量加权平均价的价格行使C部分认股权证以收购1,281,815股股份 。
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2020年5月1日,绿星 认股权证被行使,总收益约为24500加元万(或约17400美元万,基于交易日期的汇率)。
于2022年6月29日,绿星 与本公司订立交换协议,据此,绿星同意以万本金10000加元交换2,924,546股股份。该交换是本公司将绿星及若干其他持有人持有的本金总额约26000加元万 的Canopy票据交换为股份的一部分。
于2022年10月24日,CBG、Greenstar及本公司订立同意协议(“第三同意协议”),根据该协议,其中包括CBG预期将交出CBG认股权证以撤销认股权证。
于2023年4月14日,Greenstar 与本公司订立交换协议,据此,本公司同意购买注销Greenstar持有的Canopy票据的剩余本金10000加元,以换取:(I)向Greenstar支付本金总额为10000加元的现金,以应付Greenstar持有的Canopy票据项下的应付利息;及(Ii)向Greenstar发行本金总额为10000加元的本金总额为10000加元的承付票(“本金票据”),应付日期为2024年12月31日。因此,Greenstar不再 持有任何Canopy Notes。
2023年11月1日, A期认股权证按照其条款到期,未予行使。根据B部分认股权证及C部分认股权证的条款,剩余的B部分认股权证及C部分认股权证(视何者适用而定)的归属以行使A部分认股权证为条件。因此,B部分权证和C部分权证不可行使,也不会 成为可行使权证,并被视为于2023年11月1日到期。
修订后的投资者权利协议
如上所述,Canopy Growth 与CBG集团订立经修订投资者权利协议,据此,CBG集团拥有若干管治权利, 概述如下。此外,吾等于2022年10月24日订立第三份同意协议,据此,吾等同意(其中包括)CBG及Greenstar将各自的股份转换为可交换股份后,将终止 本公司与CBI之间的所有协议,包括经修订的投资者权利协议。
董事会代表
根据经修订投资者权利协议,只要CBG 集团持有目标股份数目(定义见经修订投资者权利协议)(“代名人权利”),CBI集团有权指定四名被提名人参加选举或委任为董事会成员。
批准和其他权利
经修订的投资者权利协议规定,只要CBI集团继续持有至少目标数量的股份,董事会将不会:(I)建议 或决议改变董事会规模,除非法律另有要求,或经CBG同意;或(Ii)向股东提交多于或少于七名董事的董事会提名名单供选举。
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根据经修订的投资者权利协议,只要CBI集团继续持有至少目标数量的股份,本公司将不会在没有CBG事先书面同意的情况下(其中包括):(A)合并或合并到另一人或与另一人合并或进行任何其他类似的业务合并,包括根据任何合并、安排、资本重组或重组,但任何全资子公司的合并、合并或其他类似业务组合或涉及一家子公司与另一人就允许收购而进行的合并或安排除外;(B)在一次交易或一系列相关交易中收购可转换为或可交换为股份或类似股权、资产、业务或业务的任何股份或类似股权、资产、业务或业务,总价值超过25000加元万(或约19900美元万);。(C)出售、转让、租赁、质押或以其他方式处置其或其任何附属公司的任何资产、业务或业务(在一次交易或一系列相关交易中),总价值超过2,000加元万(或约1,600美元万);或(D)对我们关于宣布和支付任何股息的政策进行 任何更改。
根据经修订的 投资者权利协议,在所有CBG认股权证行使或届满前,CBI集团不得购买超过2,000,000股股份(须受股份拆分、合并或其他类似性质已发行股本的惯常调整所限):(I)在多伦多证券交易所、纳斯达克或当时股份上市的任何其他证券交易所、市场或交易市场上市;或(Ii)透过与现有股份持有人的私人协议交易,惟CBG必须就任何股份收购迅速通知Canopy Growth。
排他性公约与终止
经修订的投资者权利协议亦规定,在若干条件的规限下,只要CBI集团继续持有至少目标数目的 股份,CBI集团将遵守若干非竞争限制,包括本公司将成为其在全球任何地方销售任何种类大麻产品的独家战略工具(有限例外情况除外)。此外,CBI集团同意在一段有限的时间内,除某些例外情况外,遵守某些终止后的非竞争限制,其中包括不寻求其他大麻机会,也不直接或间接参与世界任何地方的竞争业务。
根据第三份同意协议的条款,本公司同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的 股份转换为可交换股份后,本公司与CBI之间的所有协议(包括经修订的投资者权利协议)将终止,但第三份同意协议及其中所载终止权利及Greenstar持有的CBI票据除外。因此,CBI集团将不再受经修订投资者权利协议中的竞业禁止限制。
优先购买权与充值权
此外,根据经修订的 投资者权利协议,CBI集团拥有若干优先认购权及若干充值权利,以维持其于Canopy Growth的按比例股权拥有权(须受Canopy Growth发售或分销证券的影响(受若干例外情况规限))。
同意协议
除上述对CBG认股权证的修订 外,根据第一份同意协议,公司同意在未经CBG事先书面同意的情况下,公司不会(I)在大麻联邦合法化之前行使其收购所有已发行和已发行的E类从属有表决权股份(“固定股份”)的权利;(Ii)修订、修订、补充或重述于2019年4月18日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的本公司与种植面积的安排协议(“种植面积安排协议”); 或(Iii)放弃种植面积安排协议所载的任何条款、契诺或条件。
此外,吾等同意,倘若CBG悉数行使A档认股权证,本公司将于2019年4月18日起至CBG行使所有A档认股权证后24个月止的期间内,购入(I)2,737,886股及(Ii)价值1,582,995,262加元(或于2023年4月30日约1,260,222,528美元)两者中较少者以供注销。然而,如果CBI集团选择将CBI集团持有的股份转换为可交换股份,CBG已同意交出CBG认股权证以供注销,因此,我们回购该等股份的义务将终止,因为A部分认股权证将不会被行使。如吾等因任何原因未于该期间内购入股份以供注销,吾等须 贷记CBG一笔金额(“贷方金额”),作为违约金,相等于:(I)1,582,995,262加元(或于2023年4月30日约1,260,222,528美元)之间的差额;及(Ii)吾等根据第一份同意协议 购入股份所支付的实际买入价。信贷金额将减少CBG在每次行使原始B股权证(包括重新分类为C股权证的原始B股权证)时应支付的总行权价格 。
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我们还同意,如果 CBI集团收到任何违反或违反适用法律或根据适用法律对CBI集团承担任何责任的通知或通信,或由于我们与Areage之间的许可协议,CBI集团收到任何预计将导致违反或违反适用法律或根据适用法律对CBI集团承担任何实际责任的通知或通信,CBG有权根据其条款指示并导致我们终止许可协议,前提是我们有机会 纠正任何此类违规行为。违反或责任,CBG将被要求采取一切商业合理的努力,以协助我们解决该等违规、违规或责任。
于二零二零年六月二十四日, 公司与种植面积订立建议书协议(“建议书协议”),以修订当时根据种植面积安排而制定的现有 安排计划的条款。于签署建议协议的同时,Canopy Growth与CBG于2020年6月24日订立第二份同意协议(“第二份同意协议”)。由于建议协议预期的交易 可能已导致CBG或其联营公司欠下若干税款,本公司同意根据第二份同意协议 就CBG及其联属公司就该等税项及与该等税项有关的损失作出赔偿,但 须受若干例外情况规限。本公司及CBG同意于经修订投资者权益协议终止时终止第一份同意协议及第二份同意协议。
于2022年10月24日, 本公司与Canopy USA and Areage订立安排协议(“浮动股份安排协议”), 根据该协议,待满足浮动股安排协议所载的成交条件,包括 面积安排协议所载的条件后,Canopy USA将透过法院批准的安排计划 (“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类 附属有表决权股份(“浮动股份”),收购方式为法院批准的安排计划 (“浮动股份安排”),以每持有一股浮动股份换取1股股份的0.045(经股份合并调整)。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得流通股持有人的必要批准,2023年3月20日Areage获得不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。浮动股份安排协议已多次修订 以延长行权日期以外的时间(定义见浮动股份安排协议),最初为2023年3月31日 。于二零二四年六月四日,根据种植面积安排协议的条款,已行使收购所有已发行及已发行固定面积股份的选择权。根据浮动股份安排协议收购流通股 预计将于紧接根据种植面积安排协议收购定额股份之前进行,因此于收购固定股份及流通股完成后,Canopy USA将拥有100%已发行及流通股。
根据第三份同意协议的条款,本公司同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的 股份转换为可交换股份后,本公司与CBI之间的所有协议将会终止,包括第一份同意协议及第二份同意 协议。
可交换股份的审批及相关事项
于2024年4月12日举行的本公司股东特别大会( “特别大会”)上,本公司股东通过了一项特别决议案,授权并批准修订本公司经修订的公司章程细则,以: (I)设立及授权可交换股份及(Ii)重申股份权利,以提供转换特征,使 每股股份可由持有人选择随时转换为一股可交换股份(“可交换股份决议案”)。
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于二零二四年四月十八日,就批准可交换股份决议案及设立可交换股份而言,本公司与Greenstar订立了一项交换协议(“交换协议”),据此,Greenstar将10000加元本金中约8,120加元万的本金万票据转换为9,111,549股可交换股份(“票据 交换”),按每股可交换股份价格相当于8.91加元计算。根据交换协议的条款,有关CBI票据的所有应计及未付利息连同CBI票据的剩余本金已予注销及豁免 Greenstar无需额外考虑。票据交易所关闭后,CBI票据及CBI票据项下并无未偿还余额。
与票据交易所同时,Greenstar及CBG(连同Greenstar,“CBG集团”)根据根据可交换股份决议案修订的本公司公司章程细则条款,将其合共持有的全部17,149,925股股份 交换为17,149,925股可交换股份(“CBI交易所”)而不收取代价。由于CBI交易所和票据交易所的存在,CBG集团不再持有任何股份,截至2024年5月28日,CBG集团持有的可交换股份总数为26,261,474股。假设CBG集团的可交换股份转换为股份,CBG集团 将拥有截至记录日期的已发行股份的23.6%。
根据第三份同意协议及由于CBI交易所,CBG、Greenstar及Canopy Growth于2024年4月18日终止经修订的投资者权利协议,连同行政服务协议、共同发展协议及彼等与其附属公司之间的所有其他商业安排,但第三份同意协议、若干终止协议及交换协议除外。因此,CBI不再持有与Canopy Growth有关的任何管治权,包括被提名权。
关于经修订投资者权利协议的终止 及于票据交换后,Garth Hankinson、Judy Schmeling 及James Sabia分别于二零二四年四月十八日向本公司发出通知,表示其决定辞去董事会职务,即时生效。根据经修订投资者权利协议,汉金森先生、施梅林女士及萨比亚先生均为CBG集团的被提名人。
与CBI集团的其他关系
此外,董事首席执行官David·克莱因此前曾担任CBI执行副总裁总裁兼首席财务官。
关于关联人交易的政策
董事会和审计委员会 于2024年5月28日通过了一项书面政策,更新了先前于6月通过的政策。20, 2023,规定所有根据《美国证券交易委员会》规定需要披露的关联人交易或一系列类似交易必须提交董事会预先批准或批准。 S-k第404(A)项。该政策要求我们的每一位(I)董事或董事被提名人、(Ii)高管和(Iii)本公司已知拥有或实益拥有我们任何类别有投票权证券的证券持有人 必须迅速通知CLO,并尽可能在其直接或间接参与的任何潜在关联人交易发生前 通知CLO。
CLO负责 审查所有潜在的关联人交易,并采取合理步骤,确保根据S-k法规第404(A)项要求披露的所有关联人交易均提交CGCN委员会,供委员会成员在委员会的下一次定期会议上酌情批准或批准,或在认为合适的情况下,通过同意而不是会议的方式提交CGCN委员会。董事不得参与投票预先批准或批准其本人或其直系亲属有重大利害关系的任何关联人交易;但该董事必须提供CGCN委员会可能合理要求的有关该关联人交易的任何信息。如果潜在的关联人交易涉及CLO,CFO将根据与该交易有关的保单承担CLO的责任。
审计委员会在决定是否批准或批准关联人交易时,可考虑其认为相关的所有因素。在评估潜在交易的背景下,审计委员会可能会考虑交易的性质和关联人在交易中的利益、交易的规模、我们是否能够以更优惠的条件与非关联方进行可比交易、交易对公司的好处以及交易对关联人的影响。 本政策通过后,我们不知道任何根据S-K法规第404(A)项需要报告的关联人交易没有根据本政策预先批准或批准。
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审计 委员会报告
董事会的审计委员会通过定期与我们的独立注册公共会计师事务所、内部审计师和管理层举行会议,对我们的财务报告过程进行监督。我们的管理层负责财务报告信息的编制和完整性以及相关的内部控制制度。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对我们的合并财务报表和财务报告的内部控制进行独立的审计,并发布有关报告。审计委员会在履行其职责时,依靠我们的高级管理层和独立的注册会计师事务所。
关于编制和提交本公司截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“2024 10-K”), 审计委员会与我们的管理层以及我们的独立注册会计师事务所PKF O‘Connor Davies LLP(“PKFOD”)审查和讨论了我们的审计财务报表和相关披露以及PKFOD对我们财务报告的内部控制进行评估。此外,审计委员会与PKFOD PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。
此外,审计委员会已收到PCAOB关于PKFOD与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和PKFOD的信函。审计委员会还与PKFOD讨论了该事务所作为我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会得出结论,PKFOD向我们提供审计和非审计服务符合PKFOD的独立性。
基于上述审查和讨论 ,审计委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表纳入2024年10-k年报,以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员谨提交
威利·克鲁赫(主席)
大卫·拉扎拉托
特蕾莎·雅诺夫斯基
上述审计委员会报告不应 被视为“征集材料”、被视为向美国证券交易委员会“存档”或承担交易所法案第(18)款规定的责任。尽管本公司根据证券法、 或交易法提交的任何文件中有任何相反规定,包括本委托书在内的过去或未来的文件可能以参考方式纳入全部或部分文件,但上述审计委员会报告不得通过参考方式纳入任何此类文件。
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委托人 会计师费用
下表列出了截至2024年3月31日的财政年度由PKF O‘Connor Davies,LLP(“PKFOD”)(本公司的现任核数师) 及其联营公司向本公司收取的费用,以及毕马威会计师事务所(“毕马威”)(本公司的前核数师) (本公司的前核数师) 向本公司收取的截至2023年3月31日的财政年度的费用。
PKFOD 2024 | 毕马威 2023(1) | |||||||
审计费(2) | $ | 2,886,620 | $ | 4,943,196 | ||||
审计相关费用(3) | - | - | ||||||
税费(4) | - | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总 | $ | 2,886,620 | $ | 4,943,196 |
备注:
(1)报告的费用金额使用彭博社截至2023年3月31日的12个月期间1美元至0.7564美元的平均汇率从加元转换为美元 。PKFOD于2023年6月22日被任命为公司的审计师,公司的前审计师毕马威于2023年6月22日辞职。
(2)“审计费用”是指PKFOD和毕马威为审计服务收取和预期收取的费用总额,包括与季度审查、与证券备案相关的程序和法定审计有关的费用。
(3)“审计相关费用”是指 PKFOD和毕马威为保证和相关服务收取的费用总额,该等费用与审计业绩或公司财务报表审查有合理关系,但未在审计费用项下报告。
(4)“税费”是指PKFOD和毕马威为税务合规提供的专业服务所收取的总费用。
(五)“一切其他费用”,是指除上列服务外,总会计师提供的产品和服务的其他费用。
审计委员会的政策是预先批准由本公司独立的注册会计师事务所进行的任何和所有审计服务以及允许的非审计服务。上表所述的所有费用和服务均经审计委员会预先核准。
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提案 第2号--PKFOD连任提案
在 会议上,将要求股东批准一项决议,重新任命PKFOD作为本公司2025财年的独立注册会计师事务所,并授权董事会或其任何责任委员会确定PKFOD的薪酬。 审计委员会已向董事会建议提名PKFOD由股东重新委任为本公司2025财年的独立审计师,包括审计本公司截至2025年3月31日的财政年度的综合财务报表。审计委员会信纳,PKFOD符合相关的独立性要求 ,且不存在可能损害其对本公司进行审计的客观性的利益冲突。据公司所知,预计PKFOD的代表将出席会议。如果他们 愿意,PKFOD将有机会发表声明,并将有机会回答适当的问题。
所需票数
对于PKFOD连任建议,您可以选择“For” 或“Fold”。投票中简单多数的赞成票,无论是亲自或委托代表投出的,都将构成对PKFOD连任提议的批准。
董事会和审计委员会一致建议您投票支持PKFOD连任提议。除非另有指示,否则在随附的委托书中指定的人打算投票支持PKFOD连任建议。
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提案 第3号-薪酬话语权提案
我们相信,我们的高管薪酬计划和政策旨在使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。 公司努力提供关于其薪酬方法的明确而简明的披露,并展示高管薪酬 如何与公司业绩挂钩。关于我们的高管薪酬计划和政策的详细信息,以及我们近地天体的薪酬,请参见上文标题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”的章节。我们敦促股东阅读这些部分,包括本委托书中包含的相关说明和薪酬披露表格 。
根据《交易所法案》第14A节 的要求,我们正在寻求在咨询(非约束性)基础上进行投票,以批准本委托书中披露的近地天体补偿。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议,股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划和政策。
在大会上,股东 将被要求在咨询(不具约束力)的基础上批准以下形式的决议,但须经会议批准的修订、变更或增加,以批准本公司的高管薪酬计划和政策。
将在大会上提交给股东的决议案全文如下:
“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,支付给本公司指定高管的薪酬,包括2024年8月1日委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关叙述 ,现以不具约束力的咨询方式批准。”
所需票数
对于薪酬话语权提案,您可以选择“赞成”、“反对”或“弃权”。亲自或委托代表投出的 票中简单多数的赞成票,将构成对薪酬话语权提案的批准。
虽然这次关于近地天体高管薪酬的咨询投票对公司、董事会或CGCN委员会没有约束力,但我们重视股东的意见。 因此,董事会和CGCN委员会在考虑未来有关近地天体的薪酬政策、程序和决定时,将考虑这次咨询投票的结果。Canopy Growth预计将在2025年的年度股东大会上进行下一次“薪酬话语权”投票。
董事会一致建议您投票支持薪酬话语权提案。除非另有说明,否则在随附的委托书中指定的人 打算投票支持薪酬话语权提案。
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股东 2024年年度股东大会提案
冠层增长受制于
交易所法案下的美国证券交易委员会规则以及CBCA关于股东提案的规定。正如
根据美国证券交易委员会规则第14a-8条,股东如希望提交建议书以纳入本公司将分发的与本公司2025年股东周年大会相关的委托书材料中,必须于2025年4月8日或之前(即首次向 股东发出互联网可用性通知的周年日前120个历日)向公司秘书提交建议书,并必须在其他方面遵守规则第14a-8条的要求。如果我们在股东大会一周年纪念日之前或之后超过30天举行2025年度股东大会 ,我们将披露新的截止日期,即必须以任何合理计算的方式通知股东在此之前收到股东提案。提交给企业秘书的建议书应以书面形式提交给Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K7A 0A8,注意: 企业秘书。
根据CBCA,股东必须持有至少1%的流通股或公平市值至少为2,000加元的股份,才有资格提交股东建议书。如果提案涉及一名或多名董事的提名,则还必须由一名或多名 代表至少5%有权在适用的股东大会上投票的股份的股东签署(在这种情况下,可通过提案提交的被提名人的数量没有限制)。CBCA明确授予 向非注册股东提交股东提案的权利。
如果本公司收到 份符合条件的提案,则需要将其列入适用股东大会的委托书材料。根据CBCA,公司可以基于某些特定的程序或实质性理由拒绝一项提议,并将其排除在其委托书通告之外, 其中一些理由类似于美国证券交易委员会规则14a-8规定的理由。根据CBCA,如果建议书没有在上次股东周年大会的周年纪念日前90-150天提交给本公司,本公司无需在其委托书材料中包括建议书 。
根据CBCA,希望提交提案以纳入本公司将分发的与我们的2025年年度股东大会相关的委托书材料的股东必须在2025年4月27日至2025年6月26日之间提交提案,这是本次大会周年纪念日之前的60天。
会议材料的入户数
我们 和一些中介机构采用了一种叫做“看家”的程序。根据此程序,Canopy Growth和一些中介机构可向共享同一地址的多个股东交付一份互联网可用性通知副本,如果您通过邮寄要求打印版本,则可将本委托书和我们的2024年年度报告 发送给多个股东,除非从受影响的股东收到相反的指示。此程序减少了我们年度会议对环境的影响,并降低了Canopy Growth的印刷和邮寄成本。一旦您收到中介的通知,通知它们将是您地址的房屋托管材料,房屋托管 将继续进行,直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您是非注册股东,并且在任何时候不再希望参与持股并且希望收到单独的代理材料副本,包括我们的2024年年度报告,或者如果您正在收到多份代理材料并且希望只收到一份,请通知您的中介。 如果您是注册股东并且不再希望参与房屋托管并且希望收到单独的代理材料副本,或者如果您正在接收多份代理材料并且希望只收到一份,请向好时驱动器1号提交书面请求,安大略省史密斯福尔斯,K7A 0A8,注意:投资者关系部,电话:1-855-558-9333 x122或通过电子邮件请求邮箱:Invest@canopyrowth.com.
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分发某些文档
本委托书和我们的2024年年度报告可在Www.canopygrowth.com/investors/investor-events/annual-general-meeting-2024.
我们的2024年年度报告 随本委托书提供给我们的股东。请股东参阅我们的2024年年度报告,包括公司截至2024年3月31日的财政年度的经审计的综合财务报表和其中包含的相关MD&A,以了解有关我们的财务和其他信息。我们的2024年年度报告不是本委托书的一部分。
我们 必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他报告。这些文件的副本 可通过我们的网站获取 Www.canopygrowth.com,在美国证券交易委员会网站上Www.sec.gov并在SEDART+上的 公司简介下,网址为 Www.sedarplus.ca.如果向1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K7 A 0A 8发出书面请求,我们将免费向任何股东提供我们的文件副本(不含附件),包括 本委托声明和我们的2024年年度报告。注意:投资者关系部,电话:1-855-558-9333 x 122或通过电子邮件请求invest@canopygrowth.com。
其他 信息
有关公司的其他 信息可在SEC网站上获取,网址为 Www.sec.gov并在SEDART+上的公司 个人资料下,网址为 Www.sedarplus.ca.财务信息提供在公司截至2024年和2023年3月31日财年的经审计合并财务报表中以及相关MD & A中。
根据董事会的命令, | |
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大卫 克莱恩 | |
首席执行官 |
多伦多,安大略省
2024年8月1日
86
附录 A -公司治理准则
公司治理准则
公司治理准则
生效日期: 2024年5月31日
1. | 董事会 组成和董事资格 |
1.1 | 董事会 成员标准 |
1.2 | 职位描述: |
1.3 | 独立董事 |
1.4 | 董事 不再独立 |
1.5 | 改变工作职责的董事 |
1.6 | 辞职、退休或拒绝竞选连任 |
1.7 | 董事会 任期 |
1.8 | 有关额外董事会服务的通知 |
2 | 董事会 |
3 | 董事会会议和程序 |
3.1 | 会议频率: |
3.2 | 董事会主席 |
3.3 | 议程 项 |
3.4 | 出席率 |
3.5 | 会议 材料和准备 |
3.6 | 单独 独立董事会议 |
4 | 董事 通信 |
4.1 | 董事 与管理层和外部顾问沟通 |
4.2 | 董事会与机构投资者、分析师、媒体和客户的互动 |
5 | 董事 薪酬 |
6 | 董事 定向与继续教育 |
7 | 商业行为和道德准则 |
8 | 董事会的委员会 |
8.1 | 委员的人数、结构和任命 |
8.2 | 委员会 章程 |
8.3 | 委员会会议 |
9 | 领导力 发展 |
9.1 | 首席执行官的评价 |
9.2 | 继任规划 |
10 | 董事会年度绩效评估 |
11 | 与董事会沟通 |
12 | 准则 |
董事会(“董事会”)冲浪板“) 树冠生长公司(The”公司“)已采纳本公司管治指引(”指导方针“) 协助董事会履行其职责,并协助董事会遵守纳斯达克股票市场有限责任公司( )”纳斯达克“)上市规则及其他法律规定。本指引反映董事会的判断 ,涉及董事会监督本公司业务的健全公司管治实务。本指南 不打算更改或解释任何联邦或州法律或法规,公司的公司注册证书(因为它 可能会不时修改或重述)宪章)或本公司章程(如该等章程不时修订),附例“)。本指引可由董事会自行决定不时作出更改。
1. | 董事会组成和董事资质 |
1.1. | 董事会成员标准 |
在任何规定董事会董事提名程序的股东协议条款的约束下,或如果本公司另外被要求向第三方提供提名董事的能力,公司治理、薪酬和提名委员会(“治理 委员会“)负责审核被视为董事候选人的个人的背景和资格 ,并向董事会推荐董事候选人,供股东提名或连任,填补任何董事会空缺,或由董事会任命更多董事。董事会随后将选举一名董事会主席(“主席“)来自其成员。在遴选候选人时考虑的资格中, 治理委员会将考察候选人的以下属性和标准:经验、技能、专业知识、多样性、个人 和职业操守、品格、商业判断力、根据其他承诺可用时间、敬业精神和利益冲突。治理委员会可在其认为适当的情况下制定程序,供股东向董事会候选人提交推荐 以及治理委员会的政策,以供考虑股东推荐的董事会候选人。 公司至少25%的董事应为《加拿大商业公司法》所定义的“加拿大居民”。
1.2. | 职位描述 |
董事会将为每个委员会的主席和主席制定明确的立场说明。董事会将与首席执行官一起为首席执行官制定明确的职位说明(包括界定管理职责),并将制定或批准首席执行官负责会议的公司目标和目的。
1.3. | 独立董事 |
本公司根据所有对本公司行使控制权的适用监管机构颁布的标准及要求,包括董事上市规则第5605(A)(2)条,界定“独立纳斯达克” 。在符合纳斯达克分阶段规则及纳斯达克上市规则对“受控公司”豁免的情况下,董事会将由包括主席在内的多数独立董事组成。在董事长不宜独立的情况下,将任命一名独立的董事 担任“董事的首席执行官”。董事是否独立将在编制公司委托书时每年审查一次。管治委员会及董事会将审查 董事与本公司之间的商业及其他关系,以就每位董事的独立性作出决定,但最终的独立性决定 将由董事会在适当审议后作出。
1.4. | 不再独立的董事 |
独立的董事在当选为董事会成员后不再有资格 ,将被要求立即向治理委员会提交董事辞呈。管治委员会将考虑递交的辞呈,并在考虑该等变动对本公司利益的影响后,向董事会建议接纳或拒绝辞呈。
1.5. | 改变工作职责的董事 |
当董事的主要职业或商业协会与最初被邀请加入董事会时相比发生重大变化(包括退休)时, 他或她将立即通知治理委员会,治理委员会将评估情况变化是否符合董事会选择该董事的初衷和目前的董事会成员指导方针。 治理委员会将在评估后向全体董事会建议是否提名董事连任 。虽然董事会不认为提出此类变化的董事应该 离开董事会,但董事会应该有机会通过治理委员会审查重新选举董事进入董事会是否合适。
1.6. | 辞职、退休或拒绝竞选连任 |
如果董事打算辞职、退出或拒绝竞选连任董事会成员,他或她必须直接向 董事长和首席执行官发出书面通知。董事会应考虑管治委员会的任何建议,决定就该通知采取的行动(如有)。
1.7. | 董事会任期 |
除章程、附例及强制性董事退休年龄政策另有规定外,董事会的任期并无既定限制。董事的选举应符合《宪章》规定的条款,但须遵守《董事》强制性退休年龄政策中规定的75岁的强制性退休年龄(除非根据该政策获得豁免)。董事会可根据治理委员会的建议提名董事连任。
1.8. | 关于增加住宿服务的通知 |
董事在接受邀请进入另一家拥有公开交易股权的公司的董事会之前,应通知治理委员会主席和主席。 其他组织董事会和委员会的服务应符合本守则(定义如下)。如果董事的审计委员会成员在另外两个以上的上市公司审计委员会任职,董事会将确定这种同时任职是否有损董事在公司审计委员会有效任职的能力,公司必须在公司网站上或通过公司网站或在提交给美国证券交易委员会的年度委托书中披露这一决定。 董事会认为,将董事任职的上市公司董事会数量限制在不超过4家上市公司是合适的。
2. | 董事会职责 |
本公司的业务在董事会的指导下进行管理。董事会认为,董事的主要责任是真诚地行使他们的业务判断,并按照他们合理地相信最符合本公司及其股东利益的方式行事。董事必须 履行与其对股东的受托责任相一致的责任,遵守所有适用的规则和 条例,并遵守宪章和章程的规定。
在作出判断时,每个董事 有权真诚地依赖本公司记录的准确性以及本公司高管、员工、董事会委员会、外部顾问和审计师提供的信息、意见、报告或声明 。在履行其义务时,董事 有权依赖公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。
3. | 董事会会议和程序 |
3.1. | 会议频率 |
董事会将在每个季度至少举行一次定期会议。
3.2. | 董事会主席 |
董事长将主持所有董事会议,负责董事会所有会议的议程,并将主持股东会议。董事长 将向董事会传达独立董事的建议,并将成为董事会与公司管理层之间的联络人。主席将在必要时预览发送给理事会的信息,并批准会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
3.3. | 议程项目 |
每个董事可以自由地向主席建议议程项目,并在任何会议上提出不在议程上的议题。
3.4. | 出席率 |
所有董事均须合理地 尽最大努力出席所有董事会会议、其成员所属委员会的所有会议及股东周年大会,并维持合共不少于75%的令人满意的董事会及委员会会议出席率纪录,但须受董事会或有关委员会的休会 规限。鼓励董事亲自出席董事会会议和他们是成员的委员会的会议,但也可以通过电话或视频会议出席此类会议。
3.5. | 会议材料和准备工作 |
对于理事会对预期将在会议上讨论的议题的理解非常重要的信息和材料,应在实际可行的范围内充分提前分发,以便进行事先审查。如果在短时间内召开会议,或者材料可能包含高度机密或敏感信息, 应认识到书面材料可能无法提前提供。
每个董事都应充分熟悉本公司的业务,包括其财务报表和资本结构、所面临的风险和竞争,以及本公司所处的监管、立法、商业、社会和政治环境,以便积极和 有效地参与董事会及其所服务的各个委员会的审议。管理层将安排适当的 人员来回答董事可能对公司业务的任何方面提出的任何问题。董事还应在董事会及其委员会会议之前审查管理层和顾问提供的材料,并应准备好 讨论提出的问题。
3.6. | 独立董事的单独会议 |
独立董事将在公司管理层不在场的情况下,至少每季度定期召开会议。如果是独立的董事,董事长将主持执行会议 。如果主席缺席或被取消资格,则由审计委员会主席主持。如果审计委员会主席 缺席或不独立,则由董事牵头。
4. | 董事通信 |
4.1. | 董事与管理层和外部顾问的沟通 |
管理层的工作是制定、提出和实施战略选择,董事会的职责是批准和评估战略方向和结果。然而,如果首席执行官、其他高级管理人员和董事会成员之间持续对话,董事会和管理层就能更好地履行其职责。为了促进这些讨论,董事们将可以与公司的高级管理团队进行接触,并鼓励他们定期联系。董事会成员通常应在就任何实质性问题联系公司高级管理团队的任何成员 之前通知首席执行官。然而,董事会成员不应通知首席执行官他们正在联系公司高级管理团队成员,以了解其董事会委员会的正常活动。董事会成员应使用合理的商业判断,以确保这种联系不会分散注意力。
董事会有权随时保留其认为履行其职责所需的独立外部会计、财务、法律或其他顾问,而本公司应提供董事会或任何委员会所厘定的适当资金,以补偿该等独立外部顾问,以及支付董事会及其委员会在履行职责时产生的一般行政开支。
4.2. | 董事会与机构投资者、分析师、媒体和客户的互动 |
一般来说,管理层应该为公司说话。每个董事应 将机构投资者、分析师、媒体或客户的所有询问转给首席执行官或其指定的人。
5. | 董事薪酬 |
本公司的政策是向 非管理层和独立董事支付相对于可比公司的竞争性薪酬,并使董事的利益与公司股东的长期利益保持一致。治理委员会将每年向全体董事会建议非管理董事的薪酬和福利的形式和金额,供其审议。在审议过程中,治理委员会和董事会应考虑董事的薪酬水平是否会损害独立性,并应严格评估任何咨询、慈善捐款或其他潜在的间接薪酬安排。此外,治理委员会和董事会应 努力确保薪酬真实反映有效的董事所涉及的责任和风险。作为公司现任雇员的董事 不会因担任董事会职务而获得额外报酬。
6. | “董事”定位与继续教育 |
本公司将为每位新董事客户提供一份入门材料,使其熟悉公司的(I)业务和战略计划,(Ii)重大财务、会计和风险管理问题,(Iii)合规计划,(Iv)公司守则,(V)内幕交易政策,(Vi)准则,(Vii)主要高管和(Viii)独立审计师等内容。预计每一家董事都将参与这样的董事导向。
每位董事都应持续参与 董事继续教育,以使他或她能够更好地履行职责,并认识并适当处理与此相关的问题 ,如董事会继续教育政策中规定的那样。公司将支付 与董事继续教育相关的所有合理费用。
7. | 商业操守及道德守则 |
董事会必须采用书面商业准则 行为和道德(“代码“)作为在整个公司推广正直和诚实文化的努力的一部分。该守则将适用于董事会本身以及公司管理层和员工。只有董事会才能批准本准则的任何豁免 。如果董事会批准豁免本守则,董事会将根据适用法律确定是否有必要披露豁免。此类披露的内容将符合国家政策58-201-公司治理准则 和国家仪器58-101-披露企业管治常规。有时,董事会必须对首席执行官和高级管理人员的行为进行审查和分析,以确定这些个人是否遵守《准则》,并在整个公司范围内营造诚信文化。
8. | 董事会的委员会 |
8.1. | 委员会成员的人数、结构和任命 |
公司目前的委员会结构 包括以下委员会:审计委员会和治理委员会。这些委员会的所有成员都应是独立的 董事,符合纳斯达克分阶段规则的规定,除非并非所有治理委员会成员都是独立的, 根据纳斯达克规则对“受控公司”的豁免。所有委员会成员应由董事会根据治理委员会的建议任命。董事会可视需要或适当不时设立或维持额外的 委员会。
8.2. | 委员会章程 |
治理委员会将定期审查每个常设委员会的章程,以期将董事会关于适用于该等委员会的具体事项的权力下放给各委员会。
每个委员会应根据其章程履行其职责。每个委员会章程应载明:委员会的宗旨、目标和职责;委员会成员资格;委员会结构和运作。每个委员会章程还应规定委员会成员的任免程序,并要求委员会每年评估其业绩,并向治理委员会报告评估情况。
8.3. | 委员会会议 |
除非章程另有规定,每个委员会的主席应与委员会成员协商,确定委员会会议的频率和时间。委员会主席应与委员会成员和适当的管理层成员协商,确定委员会的会议议程。每名委员会成员可推荐列入委员会会议议程的项目。
管理层应根据各委员会的要求安排适当的人员参加委员会会议,除委员会另有要求外,公司秘书或其指定人员应担任所有委员会会议的秘书。
9. | 领导力发展 |
9.1. | 对首席执行官的评价 |
根据其章程条款,治理委员会将对首席执行官的业绩进行年度审查,并向 董事会报告结论。评估应基于客观标准,包括但不限于公司的业务表现、长期和短期战略目标以及管理发展。
9.2. | 继任规划 |
公司了解继任规划的重要性。治理委员会应每年审查并向董事会报告继任计划,其中应包括首席执行官紧急继任、正常过程中的首席执行官继任以及高级管理层其他成员的继任。考虑到该报告,整个董事会将与委员会合作,评估首席执行官的潜在继任者。首席执行干事应随时提供他或她对潜在继任者的建议和评价,同时审查为这些个人建议的任何发展计划。
10. | 董事会的年度业绩评估 |
董事会将进行年度自我评估,以确定董事会及其各委员会是否有效运作。管治委员会负责进行这项评估,每年评估董事会及其各委员会的表现,并向董事会全体成员报告其结论。在进行审查时,治理委员会应通过评估程序征求和考虑所有董事的意见,在评估过程中,要求每个董事对董事会及其服务的每个委员会的业绩进行批判性评估。委员会可酌情 不时包括每个董事对其他董事会成员表现的意见。 应确保评估是匿名的,并保持坦率,以鼓励坦率。这一责任是治理委员会每年评估董事会中是否有适当的技能和特征平衡的责任的补充,并应与之协调 。
11. | 与董事会沟通 |
股东被邀请与董事会、其委员会、主席或非管理层和独立董事作为一个团体进行沟通,写信给:董事会,Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K7A 0A8。
12. | 准则 |
治理委员会定期审查这些准则,并在必要时向董事会提出修订建议。这些指南张贴在公司的网站上。
代理表格控制编号:➔ 扫描以查看 材料并 立即投票 第一步通过电话查看您的投票选项 您可以通过电话输入您的投票指示 AT:英语:1-800-474-7493或法语:1-800-474-7501邮寄:此代理表格可以邮寄到提供的信封中。 提醒:请在投票前查看代理声明。 在线:使用您的计算机或移动数据设备在proxyvote.com上投票。您的控制号码位于下面的 。 G-V502122020控制号码已分配给您,以识别您的股票以进行投票。 您必须对您的控制号码保密,除非您使用此表格中列出的投票选项之一进行投票,否则不得将其透露给其他人。如果您发送此表格 或将您的控制号码提供给其他人,您将对随后对您的股票进行的任何投票或随后无法投票的任何行为负责。 说明: 1.此表格由发行人管理层征集并代表发行人管理层征集。 2.您有权指定不需要是股东的人(S)以外的人出席 会议并代表您行事。如果您希望任命一个人: ·在“被任命人”栏上写下您被指定的人的姓名,并为您的被任命人提供一个唯一的被任命人识别码,以便在此表格另一面提供的空白处访问虚拟会议,在表格上签名并注明日期,然后邮寄回来,或者 ·转到proxyvote.com,在“更改被任命者(S)”部分插入您指定的人的姓名,并在投票站点上提供唯一的被任命人识别码,以便您的被任命者访问虚拟会议。 您必须向您的被任命者提供准确的姓名和八个字符的被任命人识别码才能访问虚拟会议。被任命者只能在虚拟会议上使用您输入的准确姓名和八个字符的被任命者识别码进行验证。 如果您不创建一个八个字符的被任命者识别码并将其提供给您的被任命者,您指定的人将无法 访问虚拟会议。 3.此形式的委托书授予自由裁量权,可以对会议通知中确定的事项的修订或更改进行表决,也可以就可能 适当提交会议或其任何延期或延期的其他事项进行表决。 除非按照本文所述填写和交付,否则此形式的委托书将无效,不会被执行或投票。 4.如果股份是以多个所有者的名义登记的(例如,共同所有权、受托人、遗嘱执行人等),然后,所有已注册的人都应在此委托书上签名。 如果您是代表公司或其他个人投票,则可能需要证明您有权签署此委托书并声明签名能力的文件。 5.为了加快投票速度,您可以使用互联网或按键电话,并输入上述控制号码。会议当天不提供互联网或电话投票服务 。如果您指定另一人代表您参加投票,则不能使用电话系统。 如果您通过互联网或电话投票,请勿邮寄此代表表格。 6.如果此代表表格未注明日期,则视为带有邮寄给股东的日期。 7.此代表表格将按股东指示投票。如果背面没有显示投票偏好,则此委托书将按照本表格背面的建议或管理委托书中的说明进行表决,但您指定的委任人除外。 8.除非法律禁止或您另有指示,否则您的委任人(S)将完全有权出席会议并以其他方式行事,并向会议及其任何休会或延期提出事项,并对提交会议或其任何延期或延期的所有事项进行表决。即使这些事项没有在本表格或管理委托书中列明。 9.如果此等表决指示是代表法人团体发出的,请列明该法人团体的法定全名,以及代表该法人团体作出表决指示的人的姓名和职位。 10.如管理委托书所列项目与本表格另一面所列项目不同,管理声明声明将被视为正确。 11.此委托书应与随附的管理代理声明一并阅读。 请参阅超过 2024年9月24日星期二下午1:00 EDT www.virtualshareholdermeeting.com/WEED2024年度大会 树冠生长公司 时间: 其中: 代理存款日期:2024年9月20日美国东部时间下午1:00 |
第4步此文档必须签名并注明日期 签名(S)*未签名无效*MMD D Y Y 第3步填写您的投票指示 突出显示文本项(S): 控制编号:➔ 帐号:CUSIP: CUID: 记录日期: 代理存款日期: 会议日期: 会议类型: 第二步指定代理人(可选) 被任命者(S): E-R6最大22字符-请用印刷体清楚地打印 请在框内打印被任命者的姓名 为您的被任命者创建一个八(8)个字符的识别码 ➔➔ 长度必须为八个字符-请用印刷体清楚地打印 更改被任命者 如果您希望指定另一个人出席,除上述指定的人(S)外,在会议或其任何延期或延期中代表您投票和行事,请转至 www.proxyvote.com或在此处提供的空白处打印您的姓名或其他出席会议的人员的姓名,并使用所有方框提供唯一的委任人识别号 以供您的委任者访问虚拟会议。您可以选择指示您指定的人将如何对会议或任何休会或延期的事项进行表决。除非您另有指示,否则您的委任人将完全有权出席、投票或以其他方式处理会议或其任何延期或延期之前可能发生的所有事项,即使这些事项没有在会议的委托书或委托书中列出。您还可以通过www.proxyvote.com在线更改您的任命人。 您必须向您的任命人提供确切的姓名和八(8)个字符的任命人识别码才能访问虚拟会议。被委任者只能使用您在下面输入的确切名称和八(8)个字符的被任命者识别码在虚拟会议上进行验证。 董事 10亿选举的代理表格 董事的威利·克鲁尔 1C选举:David·拉扎拉托 1D董事的选举:吕克·蒙戈 1E董事的选举:特里萨·亚诺夫斯基 重新任命PKF O‘Connor Davies LLP,作为树冠生长公司(“本公司”)截至2025年3月31日的财政年度的审计师和独立注册 会计师事务所,并授权董事会或其任何负责的委员会确定其薪酬。 02 1董事的选举:David·克莱恩 接替 David·克莱恩,否则,Judy洪 2024年7月31日,美国东部时间2024,9月20日,下午1:002024美国东部时间下午1:00 年度股东大会 Canopy Growth Corporation 董事选举 反对弃权 在咨询(非约束性)基础上通过一项决议,批准公司指定的高管的 薪酬,如 代理声明中所述。 03反对 反对 扣留 投票建议用Over框表示(每个项目用黑色或蓝色墨水只填写一个方框) 90 |