美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据 1934年证券交易法 第14（a）条的委托声明
（修改号）

树冠增长 公司
(Name注册人章程中规定的）

不适用 （提交代理声明的人员姓名，如果不是注册人）

2024年委托书

和年度股东大会通知

将于2024年9月24日星期二举行

本委托声明 包含将在会议上投票的提案以及有关Canopy Growth Corporation（“公司”， “Canopy Growth”“我们的”或“我们”）和我们的公司治理实践的其他信息。以下 我们提供了本委托书中包含的某些信息的简要摘要。摘要不包含您应该考虑的所有信息 。投票前请仔细阅读整个委托声明。

投票事宜

组织转型和资产负债表操作

加拿大 商业促进

国际市场：医用大麻的增长

通过Storz和Bickel在汽化领域持续领先

Advance Canopy美国公司将为股东提供进入美国市场增长的独特途径

主板 概述

请您对以下五位董事的选举进行投票。有关每个被提名者的技能集、背景和经验的其他信息可以从第1页开始找到 10.

(1) 公司治理、薪酬和提名委员会。

公司治理亮点

薪酬 战略和决定

2024财年高管薪酬决定

CGCN委员会向董事会建议公司高管薪酬的方法，包括首席执行官(“CEO”)及其直接下属的薪酬。在截至2021年3月31日的财年对我们的薪酬理念、政策和激励计划进行了全面审查后，该公司继续在充满挑战的2024财年环境中应用其增强的高管薪酬方法。

CEO薪酬

对于2025财年， Klein先生与薪酬委员会联系，建议调整他的薪酬方案，以反映新公司的规模、规模和市值。这些调整反映了根据公司目标、市场状况和股东利益来优化高管薪酬结构的持续努力。

自6月8日起生效^这是， 2024年，克莱恩先生的基本工资从97.5万美元调整为75万美元。Klein先生的年度短期激励目标将保持在其工资的125%，以及他的长期激励目标为其工资的400%(“Klein Long-Term 激励”)，现在将根据他的新基本工资计算。仅就2025财年而言，除了Klein的长期激励外，Klein先生还收到了价值500,000美元的一次性股权奖励，平均分配给股票期权(“期权”) 和限制性股票单位(“RSU”)，期权和RSU均自授予之日起一年授予。

未来年度薪酬的整体削减 在很大程度上考虑了股价的表现，确保了与股东的一致，同时确保了公司的薪酬理念，以确保市场竞争力，同时谨慎地管理现金成本。

除上述年度薪酬调整外，对Klein先生雇佣协议中的遣散费条款进行了修改，使其遣散费总额保持调整前的大致价值。因此，Klein先生的雇佣协议现在包括1,950,000美元的固定分配，而不是以前规定的基本工资的两倍。此外，Klein先生现在有资格获得前两年支付给他的平均实际短期激励金额的2.5倍的遣散费福利，取代了以前计算的两倍。Klein先生保留适用于激励计划中指定的所有 控制权变更条款的资格(如本委托书下文所定义)。

短期激励

在2024年财政年度，CGCN委员会和董事会批准了我们近地天体万亿的绩效奖金，总额为目标的157.63%。这一决定是基于显著的成就：尽管目前行业面临挑战，但超过了调整后息税折旧摊销前利润139.62%的目标和收入目标139.22%的目标。个别指标是董事会在2024财年第一季度商定的与质量目标相关的卓越成就的结果。这些结果突出了 我们的领导团队在充满挑战的环境中不断努力提高运营效率和收入增长的适应性、战略机动性和持续努力。通过认可他们在驾驭市场不确定性、推进战略努力和确保组织稳定方面的贡献，该奖金重申了我们对留住人才的承诺。

长期激励

对于2024财年，在对长期激励(LTI)计划设计进行全面审查后，美世(定义见下文)、我们的第三方薪酬顾问建议，CGCN委员会和董事会批准，对EMC成员保持相同的赠款 百分比(薪酬X应计百分比)，同时修改股权组合。对于2024财政年度，首席执行官获得的赠款包括75%的期权和25%的RSU，而所有其他近地天体获得的赠款包括50%的期权和50%的RSU。

为了确保股权发行不会在公司停电期间发生，近地天体收到了关于其年度LTI的这些赠款，期权发行日期为2023年6月28日，RSU发行日期为2023年8月22日。

更改高管 2025财年的激励设计

结论

董事会的目标是为公司的监督和决策提供明确和全面的披露。随着董事会和公司的不断发展，我们继续欢迎任何反馈 。

树冠增长 公司

关于2024年股东周年大会的通知

将于2024年9月24日(星期二)举行

兹通知 树冠成长公司(“本公司”)普通股(“股份”)持有人(“股东”)将于2024年9月24日(星期二)举行2024年股东周年大会(“股东大会”)。多伦多时间下午1：00，通过在线音频在线直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。 会议的目的如下：

董事会不知道有任何其他业务将在股东大会上提交股东表决。

今年，我们将以虚拟形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。注册股东和正式指定的代表持有人，包括已正式指定为代表持有人的非注册股东，无论其地理位置如何，都将有平等的 在线参与会议的机会。在会议上，股东将有 机会就提交给会议的所有事项提出问题和投票。我们相信，虚拟地举办会议将增加 股东的出席率，并鼓励更积极的股东参与会议。我们鼓励股东 参加会议。您将在所附的委托书中找到有关如何参与我们的虚拟 会议的重要信息和详细说明。

董事会已将2024年7月31日的营业截止日期定为确定有权收到大会通知并在大会及其任何延期或延期会议上投票的股东的记录日期。

董事会已将多伦多时间2024年9月20日(星期五)下午1：00(或任何延期或延期的会议前48小时(不包括非营业日))定为必须在 会议上向本公司或其代理交存代表委托书的时间。会议主席可在事先通知或不通知的情况下，酌情免除或延长交存委托书的时限。

未注册的 未正式指定为代理人的股东将能够听取会议并提出问题，但不能 投票。嘉宾也可以出席，但不能在会议上提问或投票。登记股东如希望 委任委托书上指明的管理层被提名人以外的人士，必须仔细遵守所附的委托书及其委托书上的指示。

对于 大多数股东而言，Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge“)。 这些股东将收到Broadbridge提供的带有16位控制号码的委托书或投票指示表格，该表格可 用于投票：

许多股东也有资格通过电话快速方便地投票，方法是联系公司的委托书征集代理， Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill“)，电话：1-877-452-7184(北美以外对方付费电话：1-416-304-0211)。股东如对会议或投票有疑问，也可拨打上述电话号码与劳雷尔·希尔联系，或发送电子邮件至邮箱：assistate@larelhill.com.

无论您是否希望参加会议，请在会议前提交您的投票，以确保您的投票被计算在内。

	根据董事会的命令，
	David·克莱因首席执行官

多伦多，安大略省

2024年8月1日

目录

树冠增长 公司
1好时大道
史密斯福尔斯，安大略省，K7 A 0A 8

Proxy 语句
参加2024年股东年度大会
将于2024年9月24日星期二多伦多时间下午1：00举行

这些 代理材料是与Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth”、 “我们”、“我们的”或“公司”）管理层的招揽有关的提供的，Canopy Growth Corporation是一家根据 加拿大 商业公司法 将于本公司普通股(“股份”)持有人(“股东”)举行的2024年股东周年大会(“股东大会”)及其任何续会或延会上表决的委托书(“CBCA”)。

除 另有说明外，本委托书(以下简称“委托书”)中包含的信息自2024年8月1日起提供，也就是本委托书的日期。除非另有说明，否则所有美元金额均以美国(US)美元(“US$” 或“$”)表示。“C$”指的是加元。除另有说明外，所有已发行 及流通股、每股金额、已发行股本工具及可行使为股份的奖励分别反映 本公司合并后已发行及已发行股份，其基准为每10股合并前 股份，自2023年12月15日起生效(“股份合并”)。

此外，此代理声明还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本 参考。这些网站上的信息或提及的信息不是本委托书的一部分。

我们 将于2024年8月6日左右向股东发送互联网可用性通知(“互联网可用性通知”) 。

关于这次会议

时间、日期和地点

会议将于2024年9月24日(星期二)在多伦多时间下午1：00，通过在线音频直播 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。今年，我们将以虚拟形式举行会议，并将通过现场音频网络直播进行。注册股东和正式指定的代表持有人，包括已正式指定为代表持有人的非注册股东 ，无论其地理位置如何，都将有平等的机会在线参加会议。在会议上，股东将有机会就提交给会议的所有事项提出问题和投票。

帮助 投票您的股票

股东如需协助投票，请致电1-877-452-7184(北美以外地区对方付费电话：+1-416-304-0211)与公司战略股东顾问及代理人Laurel Hill Consulting Group联系，或电邮至邮箱：assistate@larelhill.com.

记录日期

确定有权收到大会通知并在会上投票的股东的记录日期为2024年7月31日(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时(多伦多时间)登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。任何在记录日期为股东的股东未能收到会议通知 并不剥夺股东在会议上的表决权。

有关提供会议代理材料的重要通知

本 委托书和我们截至2024年3月31日的财政年度年度报告，包括我们截至2024年3月31日的财政年度的10-k表格(我们的“2024年年度报告”)，可在以下网址免费获取：Www.canopyrowth.com/Investors/#美国证券交易委员会-备案.

经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构 规则允许，本公司将根据“美国证券交易委员会”规则和国家文书54-101- 与申报发行人证券实益拥有人的沟通(“NI 54-101”)中规定的“通知和获取”条款，通过互联网(而非纸质形式)向股东提供与会议相关的材料。这意味着，股东将可以在线访问，而不是通过邮件收到与会议相关的代理材料的纸质副本。

互联网可用性通知 将解释如何在互联网上访问会议通知、本委托书和我们的2024年年度报告(统称为“委托书材料”)。互联网可用性通知和代理材料的电子副本 将在以下地址获得Www.canopygrowth.com/investors/investor-events/annual-general-meeting-2024。 此外，股东可索取公司中期财务报表及相关管理层的讨论和分析(“MD&A”)的副本。本公司截至2024年3月31日(“2024年财政年度”)及2023年(“2023年财政年度”)的经审核综合财务报表及相关的MD&A， 载于本公司网站：Www.canopyrowth.com/Investors/收益。上述所有材料均可在SEDAR+上的公司简介中找到Www.sedarplus.ca。提醒股东在投票时查看这些在线材料 。与会议有关的委托书材料的电子副本将在公司网站上 ，为期一年。

股东 可要求收到与会议有关的代理材料的纸质副本，地址为Www.proxyvote.com， 或拨打1-877-907-7643并输入所提供的16位控制号码，或拨打免费电话1-844-916-0609(英语)或1-844-973-0593(法语)，或通过电子邮件发送至邮箱：NoteeandAccess@Broadridge.com. 为了让股东在提交投票指示和会议日期的任何截止日期之前收到委托书材料的纸质副本，建议尽快使用上述方法之一索取材料，但不迟于2024年9月10日。

互联网可用性的 通知还解释了您如何请求我们通过电子邮件或通过邮寄以打印的 形式将未来的代理材料发送给您。如果您选择电子邮件选项，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项，这将使我们能够更及时地向您提供您需要的信息，节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并将节省自然资源。您选择通过电子邮件或以打印形式通过邮件接收 代理材料将一直有效，直到您终止该选择。

如果您是非注册股东，您将不会直接收到我们的互联网可用性通知，但您的中介 (定义如下)将向您发送一份通知，其中包含有关访问我们的代理材料、指示该组织如何 投票您的股票的说明，以及您可用于接收我们的代理材料的其他选项。

征求委托书

本委托书是为本公司管理层征集委托书以供在2024年9月24日举行的会议上使用而提供的，其时间、地点及目的载于随附的会议通知。预计征集将主要通过邮件进行。Canopy Growth将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们可以报销经纪公司、托管人、被指定人、受托人和其他代表受益所有人的人将募集材料转发给受益所有人的合理费用。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过其他方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工 将不会获得额外的补偿，但可能会报销因此而产生的合理自付费用。

此外，Canopy Growth还聘请了Laurel Hill Consulting Group LLC(“Laurel Hill”)的服务，该公司是一家专业的委托书征集公司 ，以协助从股东那里征集与Canopy Growth将向Laurel Hill支付高达80,000.00加元的费用，外加合理的自付费用。Canopy Growth和Laurel Hill可能会通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他通信方式征集代理人或投票指示。 如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请在北美免费拨打1-877-452-7184与Laurel Hill联系，或通过电子邮件联系Laurel Hill：邮箱：assistate@larelhill.com.

可以在 会议上投票的人员

如果您在记录日期是注册股东，您有权出席会议并投票表决以您的名义注册的股票 ，以批准会议通知中所述的事项。如果您是注册股东，但不希望或不能出席会议，您可以根据您的指示指定将出席会议并作为您的委托持有人的人进行投票。 如果您的股票是以经纪商、银行、信托公司、投资交易商或其他金融机构(每个都是 “中介”)的名义注册的，您应该参考下面标题为“非注册股东”的部分。

由登记股东投票

作为注册股东，您可以通过以下方式投票您的股票：

如果您对本通知或会议有任何疑问，请通过电子邮件联系Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”) 邮箱：proxy.request@Broadridge.com.

指定委托书持有人

随附代表委任表格内所指名的 人士为林冠增长管理公司指定的林冠增长董事或高级职员。登记股东有权委任本公司管理层在随附的代表委任表格中已点名的人士以外的人士或公司(不一定是股东)作为代表持有人出席 大会并代表该登记股东行事。可通过以下方式行使这一权利：插入所选代表持有人的姓名，并为其指定人员提供唯一的指定人识别号码以访问会议，可在线访问Www.proxyvote.com 使用提供的16位控制号码，或使用代理表格，并将填写好的表格放在为此目的提供的预先写好地址的回邮信封中 ，在多伦多时间2024年9月20日下午1：00之前寄回Broadbridge。您必须向您的 指定人提供准确的姓名和八个字符的指定人识别码才能访问会议。只能在虚拟会议上使用您输入的准确名称和八个字符的被任命者识别码来验证被任命者。

如果您没有创建由八个字符组成的被任命者识别码，则您的被任命者将无法访问会议。

指示您的代理人并由您的代理人行使自由裁量权

您 可以在您的委托书表格上注明您希望您的代理人如何投票您的股票。要执行此操作，只需在 委托书表格上勾选相应的框即可。如果您这样做，您的委托持有人必须按照您给出的指示投票您的股票。

如果 您签署了委托书，但没有就如何投票表决将在会议上决定的特定问题提供任何指示，则您的 代理人可以按其认为合适的方式投票表决您的股票。如阁下已委任以委托书形式指定的人士为阁下的代表持有人 ，除非阁下作出相反指示，否则他们将按照董事会的建议投票。董事会建议 股东投票如下：

有关这些事项的进一步 详情载于本委托书。如果会议通知中提及的事项以外的任何事项已提交会议，则随附的委托书中点名的个人将根据其最佳判断对其持有的委托书进行投票。截至本委托书日期，管理层并不知悉将于会议上审议的会议通知中提及的事项以外的任何事项。

撤销您的委托书

如果您想在递交委托书后撤销委托书，您可以在下文第 段所述的截止期之前的任何时间撤销委托书。您可以通过以下方式做到这一点：(A)如果您是记录日期的注册股东，则出席会议并进行投票；(B)签署 并交付一份带有较后日期的委托书；(C)签署一份书面声明，明确表明您希望撤销您的 委托书，并将此签署的书面声明交付至公司注册办事处，地址为：1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario， K7A 0A8，注意：首席法务官；或(D)以法律允许的任何其他方式。

只有在会议或其任何延期或延期的前一个工作日下午4：00(多伦多时间)收到撤销通知，或在以下地址提交给会议主席，您的 委托书才会被撤销邮箱：Invest@canopyrowth.com 在它开始之前。如果您撤销了您的委托书，并且没有在截止日期前将其替换为在 本公司存放的委托书，您仍可以投票表决您的股票，但要这样做，您必须出席会议。

非登记股东

本节中列出的信息对于不以自己的名义持有股票的股东(“非登记股东”)具有重要意义。 如果您的股票不是以您自己的名义登记的，它们将以中介机构的名称持有，通常是银行、信托公司、证券交易商或其他金融机构，因此，您的中介机构 将是合法有权投票您的股票的实体，并且必须就如何投票您的股票征求您的指示。

中介机构 被要求在股东大会之前征求非注册股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并提供自己的返回投票说明，非注册股东应仔细遵循这些说明，以确保其股票在会议上投票。通常，非登记股东的中间人提供给非登记股东的委托书形式与本公司向中间人提供的委托书形式相同。然而，它的目的仅限于指示中介 如何代表非注册股东投票。现在，大多数中介机构将从客户那里获取如何投票的指示的责任委托给Broadbridge。Broadbridge通常会将投票信息表(“VIF”) 邮寄给非登记股东，并要求非登记股东将投票信息表返还给Broadbridge。Broadbridge然后将收到的所有指示的结果列成表格，并提供有关将在 会议上代表的股份投票的适当指示。从Broadbridge获得VIF的非注册股东不能使用该VIF在会议上直接投票。必须在会议之前将VIF退还给Broadbridge或中介机构，以便对股票进行投票。Canopy可以利用Broadbridge QuickVote™服务来帮助非注册股东通过电话投票他们的股票。或者，我们的战略股东顾问和委托书征集代理Laurel Hill Consulting Group可以联系不反对公司知道其姓名的非注册股东，以帮助他们直接通过电话方便地投票。 如果您对会议有任何疑问，请通过电话1-877-452-7184(北美以外的电话：+1 416-304-0211)或通过电子邮件Assistate@larelhill.com与Laurel Hill Consulting Group联系。

如果您是以中介名义登记的股票的实益所有人，您通常可以通过(1)向您的中介提交新的投票指示或(2)如果您已从持有您的股票的组织获得了授予您投票权利的 股票组织的“法定委托书”，通过亲自出席会议并投票来更改您的投票。但是，请咨询您的 经纪人或其他中介机构，了解有关您更改投票指示的能力的任何特定规则。

根据NI 54-101和SEC规则14 a-16的要求，公司正在使用预约和访问方式向非登记股东发送与会议相关的代理相关的 材料，使用NI 54-101和SEC规则14 a-16中规定的“间接”发送程序。因此，公司已向Broadridge分发了与会议相关的互联网可用性通知的副本，或（如果非登记股东提出要求）代理材料，以代表中介机构 向每位非登记股东交付。

如果 您是非登记股东并希望任命某人作为您的代理持有人（包括您自己）参加会议， 请遵循“参加会议”项下的以下说明。

非登记股东投票

作为 a非登记股东，您可以通过以下方式对您的股份进行投票：

如果您对本通知或会议有任何疑问，请通过电子邮件与Broadbridge Investor Communications Corporation联系 邮箱：proxy.request@Broadridge.com.

在Interactive Brokers LLC持有股票的股东 可以通过以下地址在线投票Http://proxypush.com使用提供的控制号码。

有资格投票的Robin Hood Securities，LLC的客户将收到来自邮箱：noreply@Robinhood.com投票由Say Technologies主办。

经纪人无投票权

当经纪人以经纪公司的名义持有其客户的股票，并提交此类股票的委托书，但表示其无权就某一特定事项投票时，就会出现 “经纪人无投票权”。通常，当经纪人未收到客户的任何投票指示时，就会发生这种情况。如无特别指示，加拿大经纪商不得对其客户的股票进行投票。

在没有具体指示的情况下，美国经纪商作为记录的持有者，只被允许在“例行” 事项上投票表决客户的股票，而不能在其他事项上投票。唯一构成美国经纪商将拥有自由裁量权的“例行公事”事项的提案是PKFOD连任提案。

参加会议

公司将以虚拟形式举行会议，会议将通过在线音频网络直播进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024。 股东将不能亲自出席会议。在线参加会议使注册股东和 正式指定的代表持有人(包括已正式指定为代表持有人的非注册股东)能够实时提问和投票。登记股东和正式指定的代表持有人可以在会议期间的适当时间投票。 未正式指定为代表持有人的非登记股东可以出席会议，听取并提出问题，但不能投票。嘉宾可以聆听会议，但不能在会议上提问或投票。

要 登录会议在线访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024 在您的智能手机、平板电脑或计算机上，使用代理表、互联网可用性通知或 VIF上包含的控制号码(视情况而定)进行签到。您应该确保在您打算参加会议的任何地方都有强大的、最好是高速的互联网连接。 会议将于多伦多时间2024年9月24日下午1：00准时开始；但是，我们建议您 至少在会议开始前30分钟访问会议站点，并使用“Click Here”提示符来测试您的兼容性，如有必要，请升级您设备上的媒体播放器。您可以在会议开始前15分钟登录。要 登录，请单击以下选项之一：

当 身份验证成功时，将显示信息屏幕。您可以查看有关公司的信息、收听网络广播 ，并在适用的情况下提问和投票。

即使 如果您计划参加会议，我们也建议您提前投票，这样如果您稍后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。如果您希望出席会议并进行投票，请提前登录到虚拟会议，以确保您的 投票将被计算在内。

如果您是不在美国居住的非注册股东，如何在会议上投票

如果您是非美国居民的非注册股东，并且希望在会议期间通过网络直播平台在线 投票表决您的股票，则应遵循以下说明：

如果您是居住在美国的非注册股东，如何在会议上投票？

如果您是居住在美国的非注册股东，并且希望在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方 作为您的代理人，则您必须从您的中介机构获得有效的合法代表。按照您的中介机构的说明进行操作 或联系您的中介机构申请代理表格(如果尚未收到)。

在 会议期间提交问题

我们 希望在可行和可行的情况下，举行与会议相关的现场问答环节。注册股东、正式指定的委托书持有人和非注册股东可以在问答环节提出问题。问题 只能在会议期间通过现场网络直播提交Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED2024 登录后，在“Ask a Query”栏中输入您的问题，然后单击“Submit”。

我们 打算在时间允许的情况下，回答正确提交的与公司和会议事项相关的问题。发送的问题 将在发送给会议主席之前进行审核。本公司保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，或排除与会议事项无关或其他不适当的问题。

技术援助

如果在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打网站上提供的电话号码 。

计票工作

布罗德里奇的一名代表将在会议上担任监票人，并将清点选票。

法定人数

股东大会的法定人数包括亲自出席、通过远程通信或经正式授权的代表出席的33名股东^1/3有权在会议上投票的流通股的%。

股东批准

以下 描述了选举董事和通过彼此提案所需的投票，以及计票方式：

有投票权的证券和主要股东

公司的法定股本包括不限数量的股份。每位股东持有的每股股份 有权投一票。截至记录日期，已发行和流通的股票为84,856,023股。

这些股票没有附加任何特殊权利或限制。就股份持有人可能应得的所有利益而言，股份享有同等地位 ，包括在董事会宣布派发股息时，有权从本公司适当适用的款项中收取股息，以及在解散或清盘时按比例参与本公司剩余资产的任何分派。股东在董事选举方面没有累积投票权。

任何于记录日期收市时登记在册的股东，如出席会议或已按指定方式完成及递交委托书，并受上述条文规限，均有权在大会上投票或获表决该股东的 股份。

Canopy Growth于2024年4月12日召开股东特别大会，会上股东批准了一项特别决议案，授权 修订其经修订的公司章程(“修订建议”)，以：(I)设立 并授权发行Canopy Growth股本中无投票权、无参与的新类别可交换股份(“可交换 股份”)；及(Ii)重申股份的权利，以提供转换特征，使每股股份可于任何 时间由持有人选择转换为一股可交换股份。可交换股份并无投票权、于Canopy Growth解散时收取股息的权利或其他权利，但可于任何时间按一对一方式转换为股份。任何可交换股份的出售均须由其持有人向本公司提交证明，证明该持有人合理地 相信有关转让符合加拿大收购要约的要求，犹如可交换股份 为本公司有投票权的证券或股本证券一样。

截至记录日期 ，据本公司董事及行政人员所知，并无任何人士或实体实益拥有、或直接或间接控制或指挥本公司附带约10%或以上投票权 的有投票权证券。然而，截至备案日期，星座品牌有限公司(“CBI”)及其附属公司(统称为“CBI集团”)合共持有26,261,474股可交换股份，占已发行及已发行可交换股份的100%，以及按折算后已发行及已发行股份约23.6%的比例 。

某些人在须采取行动的事项上的利益

任何人或自2024年财政年度开始以来的任何时间均不是本公司的董事或行政总裁，而 任何拟获提名为本公司董事的管理人员或任何该等董事的联营公司或联营公司的人士， 行政总裁或拟提名的获提名人在会议上须采取行动的 事项中，并无直接或间接(以实益拥有权或其他方式)拥有任何重大利益，但董事选举建议除外。

非公认会计准则 财务指标

本委托书提到了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流。这些措施 不是美国公认会计原则(“GAAP”)下的公认措施，没有GAAP规定的标准化 含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较；然而，本公司相信 这些措施有助于读者评估本公司的业绩。

公司将调整后的EBITDA定义为报告的净亏损，调整后不包括：所得税回收(费用)；其他收入(费用)， 净额；权益法投资损失；基于股份的补偿费用；折旧和摊销费用；资产减值和 重组成本；金融资产的预期信贷损失和相关费用；计入售出货物成本的重组成本； 和与业务合并中库存增加的流转相关的费用；以及进一步调整以剔除与收购相关的 成本。管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。

公司将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去对物业、厂房和设备的购买和押金。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们业务所需的现金流数量的有意义的信息，而自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性要求的有意义的信息。

有关公司使用的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅我们的2024年年度报告。

财务报表列报

公司经审计的合并财务报表截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三年期内各年的审计师报告将在会议上提交给股东。公司截至2024年和2023年3月31日以及截至3月31日的三年期内各年度的经审计合并财务报表，2024年和相关MD & A包含在我们2024财年表格10-k年度报告中2024年5月30日向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交的（“2024年10-K”）也可在公司网站上查看，网址为 Www.canopygrowth.com.

提案 第1号-董事选举提案

董事会

公司目前有五名董事，董事会提名了五名被提名人(“被提名人”)，将在 会议上选举，他们的名字如下所示。所有五名获提名人均为本公司现任董事，并已于大会上获董事会提名连任董事。所有获提名人均自下列日期起担任董事，而在大会上选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会或其继任者正式选出或委任为止。有关每个提名的董事的信息，请参见下面的“董事选举提名人”部分。

Canopy 增长受制于2022年8月31日生效的《CBCA多数投票要求》(简称《CBCA多数投票要求》)下的法定多数投票要求。根据CBCA的多数票要求，董事每年在股东周年大会上进行选举，并对董事提名的每位候选人进行单独的股东投票。如果举行无人竞争的选举，则只有在亲自出席会议或由其代表出席的股东对候选人投出的赞成票和反对票中，赞成和反对的票数达到 多数时，每名候选人才能当选。 如果现任董事没有在无竞争对手的选举中连任，董事可以继续任职，直到(I)和 90中较早者为止^这是选举日之后；及(Ii)其继任者被任命或选出之日。多数投票 不适用于有争议的董事选举，在这种情况下，董事将以亲自或委托代表出席会议的股份的多数票 当选，并就董事选举进行投票。

会议上被提名为董事的候选人

下表列出了截至记录日期被提名者的某些简历信息。此外，对领导董事会的每个被提名人的资格、属性和技能的讨论以及公司治理，薪酬和提名委员会(“CGCN委员会”)得出结论，他或她应该继续担任董事的 跟随每一位被提名人的传记。有关每位被提名人的技能和专业知识的其他信息 包括在下面题为“董事会、委员会和治理-董事会技能矩阵”的部分下。 如果被提名人在下表中被列为“独立人士”，则该被提名人符合“董事”上市规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条所规定的“独立人士”的要求 以及国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)中对“独立性”的定义。

在 考虑到被提名者的个人经验、资历、属性、技能和过去的董事会参与情况后，董事会 得出的结论是，当综合考虑时，董事会整体和每个董事会委员会都代表了适当的经验、资历、属性、技能和参与。

任何董事和高级管理人员之间没有家族关系。每名被提名人均表示愿意任职，并已同意在本委托书中被点名，董事会没有理由相信任何被提名人将不能参选。

所需票数

您 可以针对董事选举提案下的每一位董事提名人选择支持或反对。 亲自或委托代表投出的简单多数票的赞成票即构成对 董事选举提案下的每一位被提名人的批准。

董事会一致建议您投票支持上面提到的董事的每一位被提名人的选举. 除非另有指示，否则随附的代表委任表格内指定的人士将“投票予”每名被提名人。 管理层并不预期任何被提名人将不能担任董事；然而，如于会议时间 因任何原因，任何被提名人不能担任董事，且除非另有指示，在随附的代表委任表格中指定的人士可酌情投票予任何替代被提名人(S)。

董事和高管

下表 列出了本公司每一位董事、被提名人和高管的信息(所有年龄均为截至记录日期)。

每个担任Canopy Growth董事的个人简介包含在上面的“第1号提案-董事 选举提案”下“Canopy Growth每位执行官的简介如下：

有关 克莱因先生的信息，请参阅“第1号提案-董事选举提案“ 以上。

朱迪 洪 担任Canopy Growth的首席财务官。于2019年12月加入公司， 领导Canopy Growth的投资者关系部门。洪女士于2021年11月19日被任命为临时首席财务官，并于2022年4月1日晋升为首席财务官。洪女士对CPG行业的深入了解对于塑造Canopy Growth的整体商业战略和指导公司与金融界的互动至关重要。

陈红女士的金融和资本市场经验是在她在高盛公司20多年的经验中积累起来的。陈红女士在高盛公司的 职务包括从2013年起担任董事全球投资研究部董事总经理，直到她于2019年12月离职。在此期间，陈红女士负责全球投资研究公司消费品和零售团队中的饮料和烟草部门，并被《华尔街日报》评为“华尔街最佳企业”。 陈红女士拥有纽约大学斯特恩商学院的MBA学位和康奈尔大学的传播理学学士学位。 2014年9月至2020年1月，陈红女士在纽约的非营利性组织--无底柜委员会担任财务主管。

克里斯泰尔·吉迪恩 担任Canopy Growth的首席法务官(“CLO“)和公司 秘书。

Gedeon博士于2022年8月加入公司，负责监管公司法律小组的所有政府事务、监管事务和质量事务，以及与Canopy美国战略相关的企业发展、商业智能和Canopy Growth战略。她的作用包括与加拿大政府持续进行宣传，以加强大麻监管框架的关键要素，以确保该行业的长期增长和可持续性。

吉迪恩博士对公司的盈利战略起到了重要作用，包括领导开发和宣布Canopy USA，这是公司在联邦政府批准之前实现美国THC市场机遇的新方法。

在加入Canopy Growth之前，Gedeon博士曾担任多个高级领导职务，包括2018年7月至2021年8月在Aphria，Inc.担任首席法务官兼公司秘书，以及从2021年8月至2022年8月担任深海采矿公司Metals Company的首席法务官 。在加入Aphria之前，Gedeon博士是加拿大一家领先的律师事务所Fasken的合伙人。 通过这些职位，她在大麻行业和复杂监管结构的管理、知识产权管理、公司治理、政府关系和战略收购方面积累了丰富的经验，所有这些能力都对推进Canopy Growth的北美领导战略至关重要。

吉迪恩博士是一位颇有成就的 商业律师和策略师，拥有十多年的经验，在她任职期间，她在完成50多项合并、收购和战略投资方面发挥了重要作用。此外，她还被评为 加拿大 法律部年度最佳领导者之一，被列入法律500 GC 2020年度排行榜，并被提名为2019年加拿大总法律顾问奖明日领袖。吉迪恩博士拥有麦吉尔大学法学士/学士学位，是安大略省和魁北克省律师协会信誉良好的会员，也是注册商标代理，此外还持有多伦多大学临床药理学和毒理学博士学位。

拖欠还款第16(A)款报告

修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们超过10%股份的人员向美国证券交易委员会提交有关我们股票和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节和表格的副本 。仅根据对提交给我们的表格副本的审查以及报告人的书面陈述，我们 认为在2024财年期间，适用于我们的高级管理人员、董事和10%受益所有人的所有备案要求都得到了遵守，以下报告除外：(I)Christelle Gedeon的一份报告涉及一笔交易；(Ii)Judy洪的一份报告涉及两笔交易；(Iii)Judy施梅林(前董事)的一份报告涉及一笔交易；(Iv)Theresa Yanofsky的一份报告涉及一笔交易；(V)David Klein的一份报告涉及两笔交易；(Vi)财务副总裁总裁Thomas Stewart的一份报告涉及两笔交易； (Vii)David的一份报告涉及一笔交易。

此外，在2023财年，以下报告因疏忽而延迟提交：(I)Julious Grant(前员工)的一份报告涉及一笔交易；以及(Ii)David克莱因的一份报告涉及一笔交易。

参与某些法律程序/停止贸易令、破产、处罚或制裁

除非如下所述 ：

就本协议而言，“命令”一词是指：(A)停止交易命令；(B)类似于停止交易命令的命令；或(C)拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令的有效期为连续30天以上。

于2023年5月10日，本公司宣布，根据其内部审核的初步结果，本公司(I)经审核的截至2022年3月31日的财政年度的综合财务报表包括于本公司截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K (“2022 10-K”)，及(Ii)截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日的季度的未经审计综合财务报表 。由于先前财务报表中包含的某些重大错误陈述(“默认”)，不应再依赖本公司此类季度期间的 Form 10-Q季度报告(统称为“Form 10-Q”以及与2022年10-k一起发布的“先前财务报表”)。2023年6月2日，安大略省证券委员会发布了针对首席执行官David·克莱因和首席财务官Judy·洪的管理停止交易令，原因是违约。在公司提交截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度10-K表格的年度报告后，管理层停止交易令于2023年6月27日解除，其中包含公司截至2023年、2023年和2022年3月31日的财政年度的经审计财务报表以及先前财务报表的重述。

自2019年8月以来，雷特曼·亚诺夫斯基女士一直担任雷特曼斯公司董事会成员。2020年5月19日，雷特曼斯 向魁北克高等法院提交了一份请愿书，要求发布一份寻求保护和补救措施的初步命令(“初始命令”)，并于同一天获得批准《公司债权人安排法》，R.S.C.1985，c.C.36(“CCAA”)。自最初提交以来，莱特曼获得了初始订单的延期至2021年5月28日 。2021年5月25日，魁北克高级法院根据CCAA发布了暂停诉讼程序的延期至2021年9月28日。莱特曼已选择将与CCAA诉讼程序有关的临时债务人占有融资金额从6,000加元万降至3,000加元万。2022年1月4日，莱特曼获得了魁北克高等法院对公司根据《安排计划》(“安排计划”)的安排计划的批准令。 根据安排计划，莱特曼向其债权人分发了总计9,500加元的万(“莱特曼和解金额”) ，以全额和最终解决受安排计划影响的所有索赔，包括每项索赔最高可支付20,000加元，外加(如果适用)按比例分配莱特曼和解金额的剩余余额。

除上文所述的 外，吾等并不知悉本公司任何董事或行政人员于过去 十年内涉及任何与破产、无力偿债、刑事诉讼(交通及其他轻微罪行除外)有关的任何法律程序，或 受S-k条例第401(F)项所述任何事项的约束。

董事会、委员会和治理

概述

公司董事会和管理层认识到公司治理对于有效管理公司及其利益相关者，尤其是股东的保护的重要性。

国家政策58-201-企业管治指引建立适用于所有上市公司的公司治理指南。 国家仪器58-101-披露企业管治常规根据表格58-101F1-公司治理披露，要求披露公司治理做法 如下所述。本公司 还必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定和美国证券交易委员会委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的适用规则，以及纳斯达克规则和多伦多证交所的规则。

维持高标准的公司管治 是董事会及公司管理层的首要任务，因为双方均相信有效的公司管治 长远而言将有助创造及维持股东价值。本公司的企业管治惯例说明 如下。

董事会

董事会负责管理本公司，监督本公司业务和事务的管理，并按照本公司和股东的最佳利益行事。董事会已通过书面《公司治理指引》，根据该指引，董事会承担起管理本公司的责任。《企业管治指引》附件如下附录A 请参阅本委托书，并可在公司网站上查阅Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

本公司的公司治理准则规定，董事的主要责任是本着善意行使他们的商业判断，并 按照他们合理地认为最符合公司及其股东利益的方式行事。董事必须履行与其对股东的受托责任相一致的责任，遵守所有适用的规则和法规，并遵守公司经修订的公司注册证书及其章程的规定。在作出判断时，每个董事有权真诚地依赖公司记录以及公司高管、员工、董事会委员会、外部顾问和审计师提供的信息、意见、报告或声明的准确性。在履行其义务时，董事有权依赖公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。

董事会在履行其职责时的独立判断是所有董事的责任。董事会通过董事会会议以及董事会独立成员和管理层之间频繁的非正式讨论，促进对管理层的独立监督。 此外，董事会可以自由接触公司的外部审计师、外部法律顾问和公司的高级管理人员。

董事会会议

公司公司治理指引规定，所有董事应尽合理最大努力出席董事会所有会议、其成员所属委员会的所有会议和股东年会，并保持令人满意的 董事会和委员会会议总出席率不低于75%的记录，但须经董事会或相关委员会回避。 于2024财政年度内，每名董事出席董事会会议总数及所服务的所有委员会会议总数的75%或以上(每宗个案均于董事服务的有关期间内举行)。在2024财政年度，董事会开会24次，审计委员会开会10次，CGCN委员会开会6次。在2024财年期间，现任董事出席了董事会会议总数的98.4%以上，出席了CGCN委员会会议的94%，出席了他或她任职期间举行的审计委员会会议的100%。董事会和委员会 举行了面对面会议和视频会议。以上列出了在2024财年担任董事服务的每位董事的个人出勤摘要。

董事会成员出席年度股东大会

公司一般鼓励但不要求董事出席公司年度股东大会。鼓励董事亲自出席董事会会议和委员会会议，但也可以通过电话或视频会议出席此类会议。 所有董事出席了2023年9月25日举行的公司2023年股东周年大会和特别大会，该会议通过现场音频 网络直播举行。

董事独立自主

董事会目前由五名董事组成：David·克莱恩、威利·克鲁赫、特里萨·亚诺夫斯基、吕克·蒙佐和David·拉扎拉托(主席)。请参阅 《提案1-董事选举提案-董事提名人选》下的 董事个人简历。截至本委托书发布之日，本公司大部分董事均符合董事的独立性要求，包括NI 52-110第1.4节及纳斯达克适用规则中有关“独立纳斯达克”的定义。董事会已裁定，五名被提名人中的四名(或约80%的被提名人)，即拉扎拉托先生、克鲁赫先生、蒙乔先生及亚诺夫斯基女士，并无董事认为会干扰董事履行其职责时行使独立判断的关系，且各自均为董事规则第5605(A)(2)条所指的“独立纳斯达克”，并符合NI 52-110对“独立性”的定义。Klein先生不被认为是独立的 因为他是公司的首席执行官。

在2024财年，在每个季度董事会会议的正式事务结束后，非独立董事被要求离开会议， 独立董事举行了一次闭门会议。以促进公开和坦诚的讨论。 此外，任何可能涉及一名或多名董事之间潜在利益冲突的项目都由与所涉冲突无关的董事进行表决。预计在本财政年度，独立董事的“闭门”会议将继续以这种方式举行。

董事会领导结构和资格

根据《公司治理准则》，董事会必须由包括董事会主席在内的多数“独立董事”组成。 本公司根据所有对本公司行使控制权的适用监管机构颁布的标准和要求，包括董事规则第5605(A)(2)条，界定“独立纳斯达克”。如董事会主席不宜独立 ，将委任一名独立的董事担任董事的牵头机构(下称“董事牵头机构”)。

目前，David·克莱因担任我们的首席执行官，戴夫·拉扎拉托担任董事会主席。因为拉扎拉托先生是独立的董事，我们目前没有领先的董事 。

董事会主席将 主持所有董事会议，负责所有董事会会议的议程，如果出席，将主持 股东会议。主席将向董事会传达独立董事的建议，并将成为董事会和公司管理层之间的联络人。主席将在必要时预览发送给理事会的资料，并核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。

除其他外，董事会主席的主要职责包括：

如果董事会主席不宜 独立担任，董事首席执行官将履行原本由董事会独立主席负责的主要职责。董事会认为，在董事会主席 不是独立董事的情况下，要求有一名董事负责人是合适的，以便在迅速发展和高度监管的大麻行业为Canopy的发展提供最有效的领导结构。

风险管理的监督

董事会监督我们业务运营中固有风险的管理，重点关注我们面临的最重大风险。董事会主要通过其审计委员会和CGCN委员会履行这一职责 。每个董事会委员会处理该委员会职能所特有的风险。 例如，董事会委员会处理以下风险：

职位描述

首席执行官

首席执行官领导管理公司的业务和事务以及执行董事会的决议和政策，并向董事会报告并 遵守董事会的指示。首席执行官的主要责任和责任包括：与公司价值观、战略、治理、风险管理、风险偏好、财务信息、人力资源管理、 运营方向、董事会互动、人才管理、继任规划以及与股东、客户、 员工、监管机构和其他利益相关者的有效沟通有关的职责。此外，《克莱因协议》(定义见下文)规定了经董事会批准的首席执行官的职责，包括：

委员会主席

董事会已就每个审计委员会和CGCN委员会制定了书面章程，其中包括对这些委员会主席的主要职责的说明。

审计委员会和CGCN委员会主席的主要职责包括：主持和制定适用委员会的会议议程，领导适用委员会，并与董事会和董事会主席保持联系和保持沟通，以优化和协调董事的意见，并优化适用委员会的有效性。公司管治指引及委员会章程分别以书面形式列明董事会及委员会的职责。

我公司董事会各委员会

董事会的常设委员会由审计委员会和CGCN委员会组成。这些委员会的职责如下。此外，董事会可不时设立其他委员会，就特定事宜协助董事会。董事会监督各委员会的运作、成员的任命、薪酬和行为。董事会 目前无意设立其他常设委员会。下表概述了董事会及其各委员会目前的成员情况：

审计委员会和CGCN委员会通过了详细的章程，概述了各自的职责，包括各委员会主席的具体职责。这些章程的副本可在公司网站上查阅，网址为Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

审计委员会

一般信息。 董事会设有根据纳斯达克规则另行指定的常设审计委员会。审计委员会目前由三名董事组成：威利·克鲁赫(主席)、David·拉扎拉托和特蕾莎·亚诺夫斯基，根据适用的《纳斯达克》审计委员会规则和NI 52-110第1.4节，他们都被认为是该术语意义上的“独立” 。审核委员会的成员由董事会委任，每名审核委员会成员的任期由董事会决定，直至 成员辞职、被免职或不再为董事会成员为止。

董事会已认定审计委员会主席Willy Kruh符合美国证券交易委员会规则 规定的“审计委员会财务专家”资格，并符合“纳斯达克”对审计委员会成员独立性的要求。美国证券交易委员会表示，任命Kkruh先生为审计委员会财务专家并不意味着他在任何情况下都是“专家”，他承担的任何职责、义务或责任大于审计委员会和董事会其他成员所承担的职责、义务或责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

目的。 审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对财务报告流程、财务报告内部控制系统和会计合规、财务报表审计流程以及识别、评估和监控影响财务报告的公司主要风险管理的程序的监督责任。 该委员会还协助董事会监督财务战略以及公司整体风险管理计划的充分性和有效性。审计委员会主席还定期与管理层以及公司内部审计师(包括首席财务官)和外部审计师(PKFOD)会面。审计委员会章程“(”审计委员会章程“) 规定了委员会主席的作用和职责。

责任。 根据《审计委员会章程》，审计委员会直接负责任命、补偿和监督独立审计师的工作，包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

CGCN委员会

将军。CGCN委员会目前由三名本公司董事组成：Theresa Yanofsky(主席)、David Lazzarato和Luc Mongeau， 根据与薪酬委员会相关的适用董事规则，彼等均被视为“独立纳斯达克”，并符合NI 52-110对“独立性”的定义。

目的。 CGCN委员会的目的是领导形成公司的公司治理政策和惯例， 提出董事会任命董事的提名，履行董事会确定的与公司董事和高管薪酬有关的董事会职责，协助董事会制定适当的激励 薪酬和股权计划，并管理该等计划，监督管理层业绩的年度评估过程； 并协助董事会监督CGCN委员会的人力资源战略。

职责 -薪酬和公司治理问题。CGCN委员会的主要职责包括(其中包括)协助董事会履行以下职责：(1)制定公司薪酬计划， (2)管理和监督激励和股权薪酬计划，包括公司综合激励计划(“综合激励计划”)下的奖励，以及(3)根据《美国证券交易委员会》规则和条例在年度报告和委托书中编写薪酬委员会报告。此外，CGCN委员会负责监督和评估董事会、其委员会和个人董事的运作，以制定、向董事会提出建议、实施和评估有效的公司治理原则，监督首席执行官和其他高级管理人员的继任规划过程，并处理董事会不时明确授权给委员会的其他事项 。

根据CGCN委员会章程(“CGCN委员会宪章”)，CGCN委员会除其他事项外应：

CGCN委员会章程 没有规定这些职责的授权。

根据CGCN委员会章程，CGCN委员会只有在适当的范围内考虑到纳斯达克规则第5605(D)(3)(D)条(“薪酬 委员会顾问独立因素”)中规定的独立因素后，才有权保留薪酬顾问，费用由Canopy Growth承担。对于2024财年，CGCN委员会在考虑了薪酬委员会的独立因素后，直接保留了美世(加拿大)有限公司(“美世”)作为其薪酬顾问。

有关美世在确定高管薪酬方面的作用的其他信息 ，请参阅“薪酬讨论和分析”， 包括“薪酬年度监督”小节下的信息。

职责 -董事会提名。CGCN委员会负责：根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并挑选或建议董事会挑选董事提名人参加 下一届年度股东大会。在履行上述职责时，CGCN委员会始终寻求在董事会的知识、经验、多样性和能力之间取得平衡。虽然CGCN委员会还没有为董事候选人规定具体的最低资格 ，但它考虑了它认为适当的所有相关因素，包括多样性(见下面的“多样性、公平性和包容性”)，并认为董事会应由以下董事组成：(I)主要独立，(br}(Ii)高度正直，(Iii)在决策层面拥有广泛的与业务相关的知识和经验，(Iv)具有提高董事会整体效力的资格，以及(V)满足适用规则可能要求的其他要求， 例如审计委员会成员的金融知识或金融专业知识。在评估和确定候选人时，CGCN委员会有权保留和终止任何用于确定董事候选人的第三方搜索公司，并且 有权批准任何搜索公司的费用和保留条款。

CGCN委员会还将 审议股东确定的董事提名。股东的提名必须及时提供，并且必须包括足够的个人简历信息，以便CGCN委员会能够适当地评估建议的被提名人的背景和资格。 股东要想让CGCN委员会考虑将其候选人列入2025年股东大会 年度股东大会上的董事被提名人，股东提交的提名候选人必须以书面提交给公司 公司秘书，地址为：安大略省史密斯福尔斯好时大道1号，邮编：K7A 0A8。股东根据本程序推荐的潜在被提名人将以与其他潜在被提名人相同的方式被考虑和评估。

CGCN 委员会不时聘请某些高管猎头公司根据确定的技能来确定潜在的董事会候选人，这些技能与董事会技能矩阵中确定的技能相比是对现任董事的补充，同时考虑到预期或当前的空缺。在高管猎头公司的协助下确定潜在的被提名人，并由每位委员会成员和公司的首席执行官进行面谈。CGCN委员会主席将建议董事会向预期被提名人提出任命他们进入董事会的要约。届时，如果被提名人接受这一提议，猎头公司将有资格获得被提名人安置的成功酬金，该费用相当于被提名人在成为董事会员后将获得的基本薪酬的2%，每名候选人最高可获得25,000加元。

CGCN委员会章程可在公司网站上查阅，网址为Www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.

薪酬委员会联锁与内部人参与

以下人士在2024财政年度担任CGCN委员会成员：罗伯特·汉森(前董事)、吕克·蒙乔、詹姆斯·萨比亚(前董事)、特蕾莎·亚诺夫斯基和David·拉扎拉托。在2024财政年度担任CGCN委员会成员的任何人士均未担任过本公司的高级管理人员或雇员 ，该等人士亦无与本公司有任何S-k条例第404项规定须予披露的关系。在2024财年，我们没有一名高管担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，而另一实体的高管曾在CGCN委员会 或董事会任职。

多样性、公平性和包容性

董事会致力于确保公司董事和高级管理人员的多样性。自2020年3月以来，董事会一直维持一项书面政策，该政策承认在董事和高级管理层中拥有多元化和包容性代表的价值(“领导力 多元化政策”)。领导层多元化政策阐述了公司的重点是促进具有各种背景和经验的个人的贡献，以及公司代表其服务的社区和广泛的消费者基础和劳动力的承诺。

CGCN委员会在确定董事会提名的合格候选人时遵循以下原则，并根据首席执行官的推荐任命和提拔高级管理人员：

领导层多元化政策 没有为董事会任何指定小组或公司高级管理层中的人员代表设定正式目标，这主要是由于董事会和高级管理团队的规模有限，依赖自我报告，以及需要 确保招聘工作和任命主要基于个人的优点和公司在相关时间的需求 。然而，CGCN委员会将妇女和指定群体其他成员的性别和其他多样性代表性作为其整个提名、征聘、选举和连任过程的一部分加以考虑，但这仍然是许多因素之一，因此，没有给予这一标准特殊的权重。

在2024财年，该公司继续在其工作场所创造更大的公平。我们采取了以下步骤来帮助我们实现我们的多样性、公平和包容性(DEI)愿景：1)培养一支反映我们所服务的社区和消费者的人才队伍，以及2)创造一个包容性的环境，让来自代表性不足的群体的个人基于他们独特的身份和视角感受到欢迎、尊重和重视。为了实现这些目标，我们相信 投资资源并将Dei战略整合到我们的业务努力和优先事项中，而不是仅将其作为独立的目标 。作为我们倡议的一部分，我们制定了一项侧重于以下四个领域的多年战略：1)制度和问责； 2)增加未被充分代表的身份的代表性，以支持这些个人的进步；3)创造包容的文化 ；以及4)提高教育和意识。作为这项工作的一部分，我们的几项主要活动如下：

我们 积极寻找机会，通过各种计划提升我们的Dei战略。尽管我们仍处于早期阶段，但我们正在投入时间、资源和领导层参与，以实现预期结果并取得有意义的进展。截至本委托书日期，公司有五名董事，其中一名为女性，占董事会成员的20%。 现任董事均不是来自(根据《就业平等法》(安大略省)定义的)任何其他“指定群体”，即妇女、明显少数群体的成员、土著人民和残疾人(统称为“指定群体”)。 截至记录日期，本公司两名被任命的高管，该词由“美国证券交易委员会”和加拿大国家文书定义。持续披露义务，都是女性，她们每个人都是明显的少数群体。所有执行官均不来自 任何其他指定集团。截至记录日期，公司七名领导委员会成员中有四名是女性，其中两名 是明显的少数族裔。领导委员会成员均不来自任何其他指定团体。

纳斯达克多样性矩阵

为了遵守纳斯达克董事会多元化规则，下表提供了有关董事多元化信息的信息。 以下提供的信息基于我们从每位董事收到的自愿自我认同回复。下表中列出的每个类别 具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

道德商业行为

董事会负责 促进道德的商业文化，并培养强调合规的环境。董事会监督不道德行为报告的遵守情况，包括审计委员会收到的报告。

董事会已通过《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)，供董事、高级职员(包括首席执行官、首席财务官及首席会计官)、雇员及为本公司或代表本公司工作的适用第三方使用。本守则可在本公司网站上查阅，网址为：Www.canopygrowth.com/code-of-business-conduct-and-ethics/。《守则》明确规定了为公司工作或代表公司工作的个人在代表公司时应如何行事。通过培训、领导沟通、认证要求和宣传活动， 做出了重大努力，以确保所有员工充分了解他们在《守则》下的责任。

董事、高级管理人员、员工和顾问负责向董事会主席、首席执行官、公司秘书或外部法律顾问报告违反法律、法规或公司政策(包括本准则)的违规情况，或向董事会主席、首席执行官、公司秘书或外部法律顾问报告他们知道的与道德和商业行为相关的其他问题，或根据公司的举报人政策。如果任何人选择保持匿名，公司将尽一切努力尊重此类请求。

本公司对真诚举报违规行为的任何人都有严格的禁止报复政策，无论此类举报的准确性如何。此外，公司将对任何报复指控进行全面调查。

董事会亦通过了一项举报人保护政策，订立程序以：(I)接收、保留及处理本公司收到的有关会计、审计及其他财务事宜的投诉(统称为“会计违规”)， 任何违法或违反守则或本公司任何其他政策或适用法律及法规的行为(统称为“不当行为”)；及(Ii)本公司雇员、高级职员及董事以保密及匿名方式提交有关任何会计违规及不当行为的关注。

董事会还通过了披露政策，以确保除其他事项外：(I)本公司遵守证券法律和本公司证券上市所在证券交易所的法规规定的及时披露义务；(Ii)本公司防止 向公众作出重大失实陈述；(Iii)本公司防止选择性地披露“重大信息” (定义见披露政策)；(Iv)如重大资料未予披露，或如已知曾公开作出重大失实陈述，本公司会迅速作出更正披露；及(V)向公众作出的所有通讯均为资料翔实、及时、真实、平衡、准确及广泛传播。

董事会亦已通过 内幕交易政策，以确保除其他事项外：(I)该政策适用的人士明白其义务 对未披露的“重大资料”(定义见“内幕交易政策”)保密；(Ii)所有内部人士严格遵守有关举报内幕交易及持有未披露“重大资料”的交易的所有要求；及(Iii)受计划内及计划外封闭期 限制的个人须遵守内幕交易政策所载的交易限制。

董事会在完成对其公司治理做法的彻底审查后，还继续维持和更新现有政策。下表 概述了我们政策的更新：

行使独立判断--利益冲突

本公司受《商业行为准则》的规定管辖，根据该条款，董事或本公司的高级职员必须以书面或要求将其载入董事会会议记录的方式向本公司披露其在与本公司的重大合同或重大交易中所拥有的任何权益的性质和程度，无论是已订立或拟进行的，如果董事或高级职员：(A)是合同或 交易的订约方；(B)是合同或交易当事人的董事或高级职员或以类似身份行事的个人； 或(C)在合同或交易当事人中有实质性利益。除中巴商会另有许可外，有利害关系的董事不能就批准此类合同或交易的任何决议进行投票。

董事会和委员会评估

董事会致力于定期评估其自身和各委员会的成效。CGCN委员会负责协调对审计委员会、审计委员会和CGCN委员会的有效性进行定期评估。CGCN委员会每年就应遵循的程序和应探讨的问题向理事会提出建议。

审计委员会处理通过评估过程和非正式反馈提出的必要事项。在2024财年，董事会继续扩大对管理层成员的接触，进一步加强对公司战略关注的关键主题的关注，并通过内部业务小组的各种演示和讨论继续 发展对公司业务职能的了解。 然而，最近于2024年2月7日任命的董事会成员以及CBI集团所有董事会提名人于2024年4月18日辞职。董事会在2024财年期间没有对其自身及其各委员会的有效性进行正式评估，预计一旦新组建的仅由五名成员组成的董事会有足够的机会合作，这些职能将在本财政年度晚些时候完成。

定位与继续教育

CGCN委员会确保 新当选的董事和委员会成员得到有效和全面的指导，并为所有董事提供 继续教育机会，以保持和提高他们作为董事和委员会成员的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和了解保持最新。

通过入职计划， 新董事有机会与管理层成员会面，以审查公司的预算、预测和战略计划， 以及关键的公司项目。在情况允许的情况下，新的董事应参加现场参观，并获得过去一年活动的概述、竞争格局和对分销渠道的洞察。

为了确保董事了解与履行职责相关的主题以及大麻行业趋势， 公司在其公司治理准则中提到了继续教育，其中规定每个董事 应持续参与董事继续教育，以使其能够更好地履行职责 并认识到并适当处理与此相关的问题。董事会通过了一项持续教育政策，规定CGCN委员会将在每个财年不定期地为董事提供各种持续教育机会。CGCN委员会还可邀请公司的外部法律顾问和其他外部顾问在董事会会议上介绍大麻行业公司面临的主题和趋势。此外，董事在遇到与其公司和董事责任有关的任何问题或事务时，可以联系公司的内部和外部法律顾问 ，并随时了解法规的变化。在2024财年，向董事会提供了六次培训课程，其中两次由外部顾问介绍，四次由公司各业务部门介绍。其中包括关于董事受托责任(加拿大和美国)的会议，加拿大大麻市场的产品趋势创新，美国大麻监管格局的变化，现代奴隶制报告的要求，以及关于公司网络安全披露和追回政策的培训。 会议亲自举行，几乎所有董事会成员都出席了会议。

这些继续教育机会是管理层或其他公司员工在董事会会议上或单独组织的关于公司持续运营的任何演示之外的 。

董事会继续教育政策由CGCN委员会管理，每年进行审查，并在必要时进行修订。

董事会技能矩阵

以下技能矩阵 列出了董事会认为对履行其监督职责很重要的技能和专业知识，以及每个被提名者的具体技能和专业知识，并反映了董事会目前的整体优势。

董事的任期限制及其他董事会续签机制

董事会并未采纳 董事的任期限制(下文进一步描述的董事退休年龄政策除外)或正式的董事会续签机制，因为董事会认为，对董事会施加此等限制隐含地降低了董事会成员的经验价值和连续性 ，并存在因任意决定而排除有经验和潜在价值的董事会成员的风险 。相反，CGCN委员会定期审查董事会的组成，并根据已确定的技能矩阵(见上文 “董事会技能矩阵”)，根据公司当前和预计的需求为其 董事制定标准。为了确保董事的利益与公司的利益完全一致，根据公司的强制董事退休年龄政策，董事 必须在75岁时从董事会退休。 在某一董事年满75岁之前一年，CGCN委员会将开始为即将退休的董事寻找合适的继任者 。在特殊情况下，CGCN委员会可建议董事会免除董事强制退休年龄政策的适用 。

反套期保值与内幕交易政策

根据本公司的内幕交易政策，高管和董事不得进行任何具有直接或间接影响的交易，以抵消本公司任何证券权益的经济价值(套期保值)。这包括购买旨在对冲或抵消证券市场价值下降的金融工具，如可变预付远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位。据本公司所知，本公司并无行政人员或董事 订立或购买任何此类金融工具。

董事会还通过了一项内幕交易政策，以确保除其他事项外：(I)该政策适用的人士了解他们有义务对未披露的“重大信息”保密(定义见“内幕交易政策”)；(Ii)所有内部人士严格遵守与报告内幕交易有关的所有要求，并在拥有未披露的“重大信息”的情况下遵守对交易的尊重；以及(Iii)受计划内和计划外封闭期限制的个人遵守政策中规定的交易限制。本公司旨在劝阻其 员工为实现短期利润而频繁买卖证券，并仅将购买证券作为长期投资。有关内幕交易政策的更多详情，请参阅网站Www.canopygrowth.com/investors/governance/articles-bylaws-policies/.

继任计划

根据《公司治理准则》，公司通过了继任计划，以减少干扰，并在首席执行官或其他执行管理层成员长期缺席或离职的情况下提供方向。通过勾勒公司的战略方向、整合战略和嵌入责任，继任计划旨在确保整个公司的平稳过渡 。继任计划包括解决首席执行官或执行管理团队其他成员的短期、长期或永久缺席问题的具体战略。CGCN委员会有责任在与执行管理团队和首席人力资源官(“CHRO”)协商后，提出进一步的机制，以最大限度地减少关键职位意外缺席或空缺的影响，并最终向董事会提出填补空缺的建议。根据公司治理准则，CGCN委员会必须每年审查并向董事会报告继任计划，其中必须包括紧急CEO继任、正常过程中的CEO继任以及高级管理团队其他成员的继任 .

股份所有权准则

为了加强公司高管和非雇员董事的利益与其他股东利益的一致性，本公司于2020年8月批准了书面股权指引(以下简称《指引》) 并根据需要每年进行审查。根据指引， 主管人员及若干其他高级管理层成员预期于最初五年积累期结束时，持有价值为年度基本工资 倍数的股份权益，自(I)指引获批准之日起计；或(Ii)指引于有关董事或主管人员获委任后 成为适用之日起，并于其后维持该所有权水平。以下详细说明了适用于截至2024年3月31日目前担任的行政官员职位的指导方针：

预计董事在初始五年累积期结束时将持有价值相当于其年度现金董事会聘用金的2.5倍的股份权益 ，并在此后保持这样的所有权水平。就指导方针而言，股份权益包括股份、限制性股票和RSU等。

如果一名高级职员或董事未能在最初的五年积累期内达到准则规定的持股水平， CGCN委员会将与该高级职员或董事共同审议此事，以根据本准则的原则 确定适当的补救措施。CGCN委员会将每年审查和评估准则的充分性，并通过其认为必要的任何修改。

与董事会的沟通

公司重视股东的意见，并尊重股东向公司领导层表达任何关切的权利。考虑到上述 ，股东或其他利害关系方可安排直接与董事会成员或董事会委员会成员、董事会主席、董事会委员会主席或董事会委员会主席进行沟通，以书面形式 由董事会、Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，On，K7A 3K8董事会负责。我们将把所有此类 通信(非应邀广告材料)转发给适用的董事会成员或董事会委员会。公司 保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利，或排除与董事会或委员会事务无关的问题或其他不适当的问题。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

公司的实益所有权

下表根据提供给我们或提交给美国证券交易委员会的数据，列出了截至以下日期我们股票的实益所有权的 信息：

实益权属根据美国证券交易委员会规则确定 。一般来说，如果某人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，包括他有权在60天内获得投票权或投资权的任何证券，则此人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。

备注：

薪酬 讨论与分析

在整个 本薪酬讨论和分析(“CD&A“)一文中，我们描述了我们的高管薪酬理念、计划和在2024财年为我们指定的高管做出的决定，因为这些术语是由美国证券交易委员会和加拿大国家文书 51-102-持续披露义务(”NEO“)定义的。为全面了解高管薪酬计划， 本披露应与本委托书中包含的薪酬摘要表和其他高管薪酬相关披露一并阅读。

在2024财年，公司的近地天体包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官，具体如下：

2024财年业绩亮点

2024财年是变革性的一年，Canopy Growth完成了几项必要的战略计划，使其成为一家专注于大麻、以品牌为主导、资产轻的公司，定位于在加拿大和全球大麻市场的实力和盈利能力。

2024财年的亮点包括：

组织转型 和资产负债表操作

加拿大商业促进会

国际市场医疗大麻的增长

通过Storz和Bickel在汽化领域继续保持领先地位

Advance Canopy USA将为股东提供独特的美国市场增长途径

本公司亦于2024年6月4日行使种植面积选择权。

补偿方案的目标和一般原则

公司的薪酬理念是以符合公司战略目标和股东利益的激励措施来吸引、留住和激励员工，同时有效地管理风险和更广泛的利益相关者考虑。公司认为，建立在以下原则基础上的有效薪酬计划是建立长期股东价值的关键：

目标薪酬定位

对于近地天体，总目标直接薪酬是参照相关上市同行的第50个百分位数至第75个百分位数确定的，更倾向于基于股权的长期薪酬 。相对于这些百分位数的定位将取决于每个NEO的角色、职责、经验、 和贡献，以及与同行现任者的可比性，并可能基于知情的 判断而不在这些百分位数之外。认识到本公司是一家北美组织，其高级管理人员同时位于加拿大和美国，因此采用双重同级小组方法(加拿大以消费者为中心的小组和美国CPG和制药小组)进行基准 和目标设定，以反映两个司法管辖区的有竞争力的薪酬水平。

年度薪酬监督

CGCN委员会和理事会的作用

CGCN委员会支持 董事会与高管薪酬相关的职责，包括对NEO薪酬的年度审查和批准，以及 向董事会推荐CEO薪酬以供批准。在CEO薪酬方面，CGCN委员会与其独立薪酬顾问美世(Mercer)合作，并得到公司CHRO的支持，制定薪酬和向董事会提出相关建议。对于所有其他近地天体和高级官员的薪酬，CGCN委员会审查首席执行官和CHRO的建议，然后向董事会提出建议 。CGCN委员会还酌情审查薪酬计划的各个方面，并就激励设计的任何更改向董事会提出建议。董事会审查CGCN委员会的建议，并就与赔偿有关的建议提供最终批准 。CGCN委员会年度活动的进程和时间表如下。

2024与授予某些股权奖励相关的政策和实践

在2023年6月举行的公司董事会和薪酬委员会定期会议上，董事会和薪酬委员会审查了公司高管的业绩。在这些审查的基础上，并根据他们各自的雇佣协议，董事会批准了对每位高管的股权奖励。根据本公司先前修订及重订的综合奖励计划(“先前综合奖励计划”及连同综合奖励计划、“奖励计划”及各“奖励计划”)，该等年度股权奖励 于本公司第四季度财务封闭期结束后(即年度盈利电话会议后两个交易日)发放。这些奖励的估值 是根据先前综合激励计划中规定的公平市场价值定义计算的。

在 2023年，在禁售期定义和根据之前的综合激励计划，Canopy Growth能够 在2023年6月为期权定价和发行。然而，由于立即进入另一次季度财务停电，Canopy Growth 等到2023年8月才发放2024财年RSU奖励赠款，确保将发行的股票数量不会 在金融停电期间使用股价来确定。

下表列出了从提交10-k或10-Q表格定期报告，或提交或提交披露材料的非公开信息的8-k表格的当前报告(披露新材料选项奖励的8-k表格除外)开始至美国证券交易委员会提交 后一个工作日为止的任何期间内，在2024财年向我们的近地天体颁发的期权的信息。

(1)奖励的行使价通过将 实际行使价6.20加元乘以截至2023年6月28日的Bloomberg FX现货汇率计算。

薪酬顾问的角色

CGCN委员会继续与美世合作，就高管薪酬提供独立建议，包括将Canopy Growth的薪酬政策和实践与其高管薪酬理念和相关治理事项保持一致。美世在2024财年向CGCN委员会提供的 服务的性质和范围包括以下方面的审查、支持和建议：

CGCN委员会在作出高管薪酬决定和向董事会提出建议时，除其他资料外，会考虑美世提供的意见； 然而，委员会在作出此等决定时，可能会采纳美世的建议，也可能不会。

与高管或董事薪酬无关的任何其他服务以及美世或其附属公司向公司提供的建议均需获得CGCN委员会主席 批准。CGCN委员会已考虑美世的独立性，未发现与其服务或员工有关的任何利益冲突。

首席执行官和CHRO的角色

首席执行官和CHRO支持CGCN委员会的补偿工作。CEO和CHRO向CGCN委员会提出关于NEO和最高高管薪酬的建议，CHRO支持CGCN委员会就CEO薪酬向董事会提出建议。在CGCN委员会履行其关于高管薪酬的职责时，CHRO还向CGCN委员会提出建议，并向其提供信息并回答其问题。

薪酬构成和2024财年的关键决策

薪酬要素摘要

本公司的薪酬计划适用于所有员工。但是，组件组合因公司内部角色而异，可能由以下组件组成：

*调整后的EBITDA计算为报告的 净亏损，调整后不包括所得税回收(费用)；其他收入(费用)，净额；权益法投资损失；基于股份的 补偿费用；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；以及与业务合并中库存增加的流动有关的费用，并进一步调整以消除与收购相关的成本。

我们近地天体薪酬的很大一部分是可变的，并与相对于短期财务和个人目标的业绩以及股价表现和长期财务目标挂钩。下面的图表说明了我们首席执行官的2024财年目标直接薪酬(TDC)组合。

基本工资

基本工资是吸引人才和保持市场竞争力的基础。基本工资由公司根据类似职位的市场薪酬以及每位高管的预期贡献和过往业绩确定。对于除首席执行官以外的所有近地天体，首席执行官和CHRO根据：(I)公司独立薪酬顾问(美世)提供的经批准的基准； 和(Ii)市场调查数据制定薪酬建议。向董事会提交的CEO基本工资建议由CGCN委员会准备，并基于经批准的 基准数据。高级管理人员的所有基本工资都由董事会审查和批准。

下表说明了我们的近地天体在整个2024财年以美元为单位的基本工资详细信息：

(1)自2023年6月1日起，本公司向陈红女士提供5.10%的年度功绩加薪。

(2)自2023年6月1日起，公司 在担任企业发展、商业智能和Canopy USA战略职务后，向Dr.Gedeon提供年度功绩增加至509,250加元(376,132美元)，并将不定期基本工资调整至535,000加元(395,151美元)， 自2023年8月21日起生效。

对于2025财年，除了下面描述的Klein先生薪酬的变化外，管理层建议，CGCN委员会同意，管理层的基本工资应在2025财年保持不变。

短期激励

所有在2024财年末受雇于本公司的近地天体都参与了本公司的短期激励计划(“STIP”) ，该计划基于相对于确定的财务和个人目标的业绩提供年度现金激励。STIP是一种杠杆式 奖金设计，高管可获得目标奖金机会(“目标”)的0%至200%，目标奖金机会的定义为每位高管基本工资的百分比。

平面设计

对于我们的近地天体，STIP与公司财务目标和个人目标相结合，结构如下：

2024财年目标奖励水平

根据《STIP》，根据各自的雇佣协议，每个近地天体组织都有一个以基本工资百分比表示的目标奖励。如果业绩达到或低于阈值水平，他们可能不会获得返款 ；如果业绩达到或超过最高目标，他们可能不会获得最高返款目标的200%。我们近地天体的门槛、目标和最高奖励如下：

2024财年STIP绩效标准和 结果

根据董事会最初通过的公司2021财年STIP ，公司执行领导团队(包括近地天体)的业绩是根据董事会在本财年开始时制定并批准的预先确定的标准进行评估的。在2024财政年度，所有近地天体都根据董事会核准的公司财务和个人目标进行了评估。这些目标的权重如下表所示。

在2024年财政年度，我们的薪酬委员会和董事会已经批准了我们的近地天体绩效奖金，总额为目标的157.63。这一决定是基于显著的成就：尽管目前行业面临挑战，但超过了调整后息税折旧摊销前利润目标的139.62和收入目标的139.22。个别指标是董事会在2024财年第一季度商定的定性目标方面取得卓越成就的结果。这些结果突显了我们的领导团队的适应性、战略机动性和在充满挑战的环境中不断提高运营效率和收入增长的努力。通过认可他们在驾驭市场不确定性、推进战略努力和确保组织稳定方面的贡献，该奖金重申了我们对留住人才的承诺 。

(1)调整后EBITDA计算为报告的净亏损，调整后不包括所得税回收(费用)；其他收入(费用)，净额；权益法投资损失； 基于股份的薪酬费用；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；以及与业务合并中库存增加流转相关的费用，并进一步调整以消除收购相关成本。

2024财年科技创新投资计划支出

在2024财政年度，董事会根据相对于确定的STIP目标的实际业绩，核准了向近地天体发放的以下现金奖金：

长期激励

长期激励计划(“LTIP”)主要条款摘要 工具

下表总结了我们选项的主要术语：PSU 和RSU。

2022财年和2023财年PSU设计

在2022财年和2023财年授予的PSU的归属基于：(I)相对于董事会批准的一组定制大麻行业同行的相对总股东回报(“相对TSR”) (50%权重)；以及(Ii)根据CGCN委员会建议并经董事会批准的本财年开始时设定的预定目标，调整后的EBITDA业绩(50%权重) 。

PSU提供薪酬 ，条件是达到预先确定的多年绩效标准。根据与(I)Canopy Growth相对于定制大麻行业同行组的相对TSR和(Ii)绝对调整后的EBITDA目标相关的业绩，授予的PSU数量被缓和得更高或更低。

未授予的PSU在发生与终止雇佣有关的某些事件时可被没收，如授予PSU的协议格式 (“PSU授予协议”)所规定。如果参与者在2025年6月14日之前一直在公司或其任何子公司连续受雇，则参与者可以授予其获得适用数量的PSU的权利。 如果PSU的美国居民接受者在2022年12月14日之后至2025年6月14日之前的任何时间退休(根据PSU赠款协议中对术语的定义)，则应按比例支付既得奖金(如适用于美国居民的PSU赠款协议中所述)。对于美国居民，PSU将根据适用于美国居民的PSU赠款协议的条款，在接受者的服务 因接受者死亡或残疾而终止(该术语在适用于美国居民的PSU赠款协议中定义)后30天内授予。

对于每个相对的TSR 和调整后的EBITDA指标，绩效是使用“伞形”方法衡量的，即独立衡量年度绩效(每年20%的权重 )和三年累计绩效(40%的权重)，以确定在三年绩效期末 的总体PSU归属。

下表列出了大麻行业同行，树冠生长的相对TSR是根据2022财年和2023财年PSU奖的目的来衡量的。下面还概述了用于衡量相对TSR绩效的评估框架。

(1)Hexo Corporation和Valens Company已分别被Tilray Inc.和Sunial Growers Inc.收购，因此已将 从总股东回报(TSR)分析中删除。

（1） 以线性 为基础在两者之间进行插值

PSU指标详细信息和认证结果

在2022财年和2023财年开始时，向符合条件的 NEO授予了PFA。2024财年开始时没有授予新的NSO，并且 不会成为2025财年长期激励计划的一部分。以下结果反映了 2022财年和2023财年NSO奖励周期中规定的目标的实现系数。

根据公司2024财年的 业绩，CGCN委员会建议董事会认证以下成就因素：

2024财年|年度长期激励奖 发放

在2024财年开始时受雇于本公司的所有近地天体都参与了本公司的LTIP。最初由董事会在2021财年采用， 公司领导班子，包括近地天体，将获得年度长期激励(LTI)补助金。对于首席执行官，这些赠款包括75%的期权和25%的RSU，而对于所有其他近地天体，这些赠款由50%的期权和50%的RSU组成。 近地天体获得了以下关于其年度LTI的赠款，期权于2023年6月28日发布，RSU于2023年8月22日发布：

已授出的每一份购股权均为期六年，但须于与终止雇佣有关的若干事件发生时提前终止，并以购股权协议(“购股权授出协议”)的形式规定 。根据期权授出协议的条款，三分之一的期权 可于授出日期的第一、第二及第三个周年日行使。在接受者于2023年12月28日之后至2026年6月28日之前的任何时间退休时(该术语在期权授予协议中定义)，期权将继续授予，并将在接受者对Canopy Growth的服务因接受者死亡或残疾而终止后30天内(该术语在期权授予协议中定义)继续授予。 每个期权的行使价为6.20加元(按2023年6月28日的彭博现货汇率兑换4.70美元)，这等于2023年6月28日股票在多伦多证交所的收盘价 。

期权将以相等的 部分每年授予三分之一，授予日期分别为2024年6月28日、2025年6月28日和2026年6月28日。RSU将每年等额授予 三分之一，背心日期为8月22日、2024年、2025年和2026年。

2025财年 | 长期激励奖励方案设计

在2025财政年度，董事会根据CGCN委员会的建议，决定维持近地天体的年度赠款百分比(薪金X应计百分比 %)。有关Klein先生的2025财年股权奖励的更多详细信息，请参阅《2025财年|CEO薪酬更新》。

2025财年|CEO薪酬更新

对于2025财年，Klein先生 与薪酬委员会接洽，建议调整他的薪酬方案，以反映公司的规模、规模和市值。这些调整反映了为优化高管薪酬结构所做的持续努力，以符合公司目标、市场状况和股东利益。

自2024年6月8日起生效 Klein先生的基本工资从975,000美元调整为750,000美元，使Klein先生的基本工资与我们美国同龄人的第50个百分位数 保持一致。Klein先生的年度短期激励目标为125%，长期激励目标为 400%，现在将根据他的新基本工资计算。此次整体薪酬削减符合公司上文披露的薪酬理念，旨在确保高管薪酬领域的竞争力，同时审慎管理现金 成本。

在2025财年，除了根据上文讨论的克莱恩协议有权获得的长期激励奖励外，Klein先生还获得了价值500,000美元的一次性股权 赠款，在期权和RSU之间平分，期权和RSU均自授予日期起一年授予。

除上述薪酬调整外，Klein先生的雇佣协议中的遣散费条款已被修改，以保持总的近似值他的遣散费在他的补偿调整之前是存在的。因此， Klein先生的雇佣协议现在包括1,950,000美元的固定分配，而不是以前规定的两倍于其基本工资的规定。此外，Klein先生现在将有资格获得前两年支付给他的平均实际短期激励金额的2.5倍的遣散费，取代了以前计算的两倍。Klein先生保留适用于奖励计划中指定的所有控制变更条款的资格。

同龄人团体和薪酬基准

在我们的高管薪酬顾问美世的聘用下，CGCN委员会重新评估了Canopy Growth在2023财年的上市同行组。 我们相信这个新的同行组继续反映Canopy Growth和大麻行业以及我们 竞争人才的公司的当前现实。

在2023财政年度，根据CGCN委员会的建议，董事会核准使用两组不同的公开交易同行，为确定近地天体直接赔偿水平的目标总额提供信息。第一组包括类似规模的加拿大以消费者为重点的行业比较机构，包括大麻公司，而第二组包括类似规模的美国CPG，还包括大麻行业的公司。这些 组包括公司可能与之竞争人才的组织。用于选择对等组的标准如下：

选择对高管薪酬进行基准评估的同行包括：

(1)自2024年4月1日起，Beyond肉类公司和Throne Health Tech，Inc.已从同行组中删除。这一调整反映了我们致力于根据不断变化的市场动态保持 相关和可比的同业集团构成。

除了审查同行组高管薪酬数据外，CGCN委员会还使用高管薪酬调查数据作为其审核的补充，当 特定高管职位的同行组数据不足时，或作为对高管薪酬水平和做法进行市场检查的另一种手段。这些信息有助于CGCN委员会就高管薪酬问题做出明智的决定 。

高管薪酬风险管理

董事会按需要考虑及评估与本公司薪酬政策及做法有关的风险影响，并投入其认为鉴于本公司目前发展阶段而适当的时间及资源。本公司在2024财年通过基本工资、短期激励和长期激励相结合的方式对其高级管理人员进行补偿的做法，根据适用的激励计划，旨在通过以下方式降低风险：(I)确保公司留住该等管理人员； 和(Ii)使其高管的利益与公司及其股东的短期和长期目标保持一致。 CGCN委员会至少每年监督公司的薪酬做法和政策，并根据需要更频繁地监督 以处理年度审查之间出现的问题。于2024财政年度内，董事会并无发现因本公司薪酬政策及做法而产生的任何重大风险，而董事会认为该等政策及做法可能会对本公司造成重大不利影响。

下表概述了公司薪酬风险管理框架的关键要素：

2023财年薪酬话语权投票结果

Canopy Growth针对其高管管理团队的薪酬计划旨在推动股东价值，并有效地吸引和留住人才。每年，我们都会进行股东咨询投票，以批准我们在年度股东大会的委托书中披露的近地天体薪酬(“薪酬话语权”投票)。在我们2023年的年度股东大会和特别大会上，我们的股东 当时批准了我们的NEO薪酬，大约91.8%的投票赞成批准。鉴于这些结果，CGCN委员会决定保留我们对高管薪酬的整体做法，同时继续频繁评估我们的做法，包括回应未来的薪酬话语权投票。CGCN委员会继续监测进一步的利益相关者反馈、公司业绩和市场发展，以期进一步改善公司高管的薪酬结构。

性能图表

以下业绩图表显示了假设股息再投资的公司累计股东回报，将2019年4月1日开始在股票上投资100加元与S/多伦多证交所综合指数和地平线大麻生命科学指数ETF的回报进行了比较。

自2019年4月1日以来，由于多种因素导致大麻行业的大幅波动，导致股价表现下降 其中包括，尽管加拿大较大的特许生产商进行了设施合理化，但大麻供应链上的供应纪律不佳，导致库存激增 ⁽¹⁾和2022年，能源成本上升导致运营成本增加，导致利润率下降。考虑到大宗商品价格自2021财年以来一直在上涨 ，支持S&P多伦多证交所的表现，导致投资者对大麻等成长型股票的情绪发生重大转变，相对股票表现的不佳表现更为明显。在整个2024财年，这种相对不佳的表现一直持续，但考虑到美国最近的事态发展，下降的趋势在2024财年末出现了逆转，帮助遏制了全年的整体下降。

虽然我们的股价一直不稳定，部分原因是大麻行业的发展状况，但我们的高管薪酬仍然具有竞争力，因为我们的目标是 吸引和留住经验丰富的高管团队，他们的薪酬与包括长期利润改善和股价升值在内的各种指标挂钩。截至2024财年末，高管薪酬仍与财务业绩和股东经验保持一致，高管持有的可变现股权薪酬大幅下降。有关这一点的进一步讨论 ，请参阅上面的“PSU指标详细信息和认证结果”。

⁽¹⁾*加拿大的未解决库存在2022年底飙升至15亿克的历史最高水平(Www.mjbizdaily.com/canadas-unsold-cannabis-inventory-balloons-to-1-5-billion-grams/); (Www.mjbizdaily.com/canadian-wholesale-cannabis-prices-fall-more-more-than-40-percent-in-2022/)

薪酬 委员会报告

CGCN委员会成员已与管理层审查并讨论了CD&A的内容。基于上述审查及与管理层的讨论，并受CGCN委员会的角色和责任的限制，CGCN委员会建议董事会将CD&A 包括在公司的10-k表格和与2024年年会有关的委托书中。

由CGCN委员会成员提交

特蕾莎·亚诺夫斯基(主席)

大卫·拉扎拉托

Luc Mongeau

上述赔偿委员会报告 不应被视为“征集材料”，不应被视为向美国证券交易委员会提交的“存档”，也不应受《交易所法案》第#18节的责任。尽管在本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，包括本委托书在内的过去或未来的文件(包括本委托书)可能通过参考纳入全部或部分文件，但上述薪酬委员会报告不得通过参考纳入任何此类文件。

高管薪酬

货币兑换

NEO的某些雇佣协议规定以美元支付，而另一些则规定以加元支付。如果在本节中始终使用 加元进行支付，我们已使用彭博社在相关12个月期间的平均汇率 将加元转换为美元，如下面的项目符号所示。以股票为基础的货币换算计算使用奖励日期的彭博汇率表示，截至 适用的奖励日期。

股份合并

2023年12月15日，股份合并生效。以下所有已发行及已发行股份、每股金额、已发行股本工具及可行使为股份的奖励已追溯调整，以反映呈列所有过往期间的股份合并。

薪酬汇总表

下表列出了授予、赚取或支付给近地天体的2022财年、2023财年和2024财年的补偿。