附件2.2

修正案1

至

主交易协议。

本次修正案1的Master Transaction Agreement未经修改的版本可在此提交的展示文档10.1中找到，并且在此由参考方式纳入全部。

根据主交易协议的第10.11条款规定，本协议的所有当事方希望按照本文上所述的条款和条件修改主交易协议。

因此给出以下内容：

1.特定更新。

（a）大宗交易协议第1.01节中“行政服务协议”的定义已全部修改并重述如下：

“行政服务协议”是指，包括代理证书协议、总代理协议、LPt行政服务协议、新业务行政服务协议和根据《新业务再保险协议》第4.1节在闭幕后签订的任何协议。

（b）大宗交易协议第1.01节被修改，定义“承担再保险协议”之后，立即插入以下新定义：

“授权的控制水平风险基本资本（Authorized Control Level RBC）”意指任何保险公司或再保险公司的授权控制水平风险基本资本，根据相关法律计算所得的数额。申请该授权的保险公司或再保险公司的设立登记的州内授权保险公司撰写拟承保保险种类的最低基本资本与剩余额（加上本条（2）下的其他类似保险公司投资者适用的数量），其中加上1000万美元，大于授权控制水平风险基本资本而计算的一项资本和剩余额的金额。

（c）大宗交易协议第1.01节被修改，直接删除“公司行动水平RBC”的定义。

（d）大宗交易协议第1.01节中“分部不良情况”定义的第（f）项已全部被修改并重述如下：

（f）致使“交易后分资段购股协议”所提出的交易结束后的新保险公司（具有许可）作为立即报名正式成为保险公司所必须的（i）管制策略要求最小的资本与盈余金额，大于（1）申请在该州内颁发各项保险种类的保险公司的基本法律所规定的最低本金和剩余额，加上（2）当综合与根据本条（2）的其他新保险公司（与许可）将其纳入交易时适用的业务撰拟保险种类的数量时，等于1,000,000美元，或（ii）总调整资本的数额，以致缺口达到325％以上，两者中数量较大的一项。

（e）大宗交易协议第1.01节中“RBC比率”的定义已全部修改并重述如下：

“RBC比率”意指任何美国的保险公司或再保险公司的百分比，等于（a）每家保险公司或再保险公司的总调整资本除以授权控制水平RBC，（b）乘以100。

（f）大宗交易协议第4.10(b)节中的内容已全部修改并重述如下：

闭幕后立即实施本协议和零星协议之后，支付本协议或零星协议之下的购买价格和相关费用之后，LPt再保险人的ECR比率（LPt再保险协议中定义）将达到至少200％，新业务再保险人的RBC比率（新业务再保险协议中定义）将达到至少230％。

（g）大宗交易协议第5.25(c)节的内容已全部修改并重述如下：

不限制前述规定，美国母公司应（i）要求其适用子公司执行行政服务协议和零星协议项下的服务，或（ii）采取其他措施，执行行政服务协议和零星协议项下的服务（但卖方或适用子公司对提供方的身份有任何同意权，自行判断不给予同意，则未强迫提供方提供此类服务并不违反本第5.25(c)条的规定），在该公司的应用条件下执行合适的行政服务协议和零星协议的条款。

（h）各方确认并同意，闭幕时，与共享TPA协议（在转让和受让协议和买卖清单中定义）相关的现有损失基金（“共享损失基金账户”）未按照大宗交易协议第5.19(e)条中的条款分歧，即没有为业务单独指定独立的损失基金或清算账户。因此，尽管与大宗交易协议中的任何条款相反，但在统计采取的投资资产（LPT）或统计采取的投资资产（新业务）中，不应包含或考虑任何存放在共享损失基金账户中的金额。在闭市后，业务实体应继续竭尽全力进行该分歧，在此之后，共享损失基金账户中的所有金额都应分配给用于排除业务的账户。对于在闭幕日期之前已按照所述方式分歧的每个其他现有损失基金，即已指定了独立的损失基金或清算账户为业务使用，应考虑在统计采取的投资资产（LPT）或在统计采取的投资资产（新业务）中，且可适用再保险人或其关联方应在交割时根据转让和受让协议和买卖清单获取卖方或适用业务实体在其中相应的全部权利。

2.再批准；提及。 除此次明确修改之外，大宗交易协议应继续有效，各方在此确认和确认大宗交易协议已获得此次修改。从此之后，除此次修改之外，所有在大宗交易协议、零星协议或任何其他由各方或其各自关联方根据大宗交易协议或零星协议进行、签署或提供的协议、文件、证明文件或工具中的、对大宗交易协议的引用，在每种情况下，都将被视为对大宗交易协议的引用，并应视为经过此次修改。

3.普通规定。 大宗交易协议的第10.2节（转让和约束效力）、第10.3节（法律选择）、第10.4节（管辖权和送达程序）、第10.5节（通知）、第10.6节（标题）、第10.7节（费用和支出）、第10.8节（整个协议）、第10.9节（解释）、第10.11节（豁免和修改）、第10.12节（第三方受益人）、第10.13节（具体履行）、第10.14节（可分性）、第10.15节（协议谈判）、第10.16节（副本；传真签名）和第10.17节（裁判员裁决豁免）都已被参照，并应适用予本协议并据以修改。

* * * *

签署本第1号修正案的各方已于上述日期进行。