美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
|
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
|
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ |
加速过滤器 |
☐ |
| ☑ |
规模较小的申报公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择在延长的过渡期内不遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年7月31日，
CoreCard 公司
索引
10-Q 表格
|
|
页面 | |
|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第 1 项 |
财务报表 |
|
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|
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表 |
3 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表 |
4 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合收益（亏损）合并报表 |
4 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益表 | 5 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并现金流量表 |
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
7 |
|
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
13 |
|
第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
17 |
|
第 4 项 |
控制和程序 |
17 |
|
第二部分 |
其他信息 |
|
|
第 1 项 |
法律诉讼 |
17 |
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
17 |
|
第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
17 |
|
第 3 项 |
优先证券违约 |
18 |
|
第 4 项 |
矿山安全披露 |
18 |
|
第 5 项 |
其他信息 |
18 |
|
第 6 项 |
展品 |
18 |
|
签名 |
18 | |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
CoreCard 公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
|
截至 |
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
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|
（未经审计） |
（已审计） |
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| 资产 | ||||||||
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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有价证券 |
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应收账款，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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投资 |
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财产和设备，成本减去累计折旧 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债和股东权益 |
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|
流动负债： |
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|
应付账款 |
$ | $ | ||||||
|
递延收入，当期部分 |
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|
应计工资单 |
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|
应计费用 |
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|
其他流动负债 |
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|
流动负债总额 |
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|
承付款和意外开支（见附注9） |
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|
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|
非流动负债： |
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|
递延收入，扣除当期部分 |
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|
长期租赁义务 |
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|
其他长期负债 |
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非流动负债总额 |
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|
股东权益： |
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普通股，$ |
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|
已发行股票— |
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|
流通股票— |
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额外的实收资本 |
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|
库存股， |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累计其他综合收益 |
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|
累计收益 |
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|
股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CoreCard 公司
合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
收入 |
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|
服务 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
产品 |
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|
净收入总额 |
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|
收入成本 |
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|
服务 |
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|
产品 |
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|
总收入成本 |
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|
开支 |
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|
市场营销 |
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一般和行政 |
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|
发展 |
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|
运营收入 |
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|
投资收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他收入，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股收益： |
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基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
稀释 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
基本加权平均已发行普通股 |
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|
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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综合收益（亏损）合并报表
（未经审计，以千计）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
其他综合收益（亏损）： |
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|
有价证券的未实现收益（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
|
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
综合收入总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CoreCard 公司
股东权益合并报表
（未经审计，以千计，股票金额除外）
|
普通股 |
额外 实收资本 |
国库股 |
累积其他 全面 收入（亏损） |
累积的 收益 |
股东 股权 |
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|
股票 |
金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
净收入 |
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|
有价证券的未实现收益（亏损） |
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|
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
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回购的普通股，包括消费税* |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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净收入 |
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|
股票补偿费用 |
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| 有价证券的未实现收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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外币折算调整 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
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截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
|
回购的普通股，包括消费税* |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
有价证券的未实现收益（亏损） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
|
回购的普通股，包括消费税* |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
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|
股票补偿费用 |
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|
有价证券的未实现收益（亏损） |
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|
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
*
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CoreCard 公司
合并现金流量表
（未经审计，以千计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
现金提供方（用于）： |
2024 |
2023 |
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|
经营活动： |
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|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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|
折旧和摊销 |
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|
股票薪酬支出 |
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|
递延所得税 |
( |
) | ||||||
|
关联公司亏损权益 |
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|
运营资产和负债的变化： |
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|
应收账款，净额 |
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|
其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他长期资产 |
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|
应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
应计工资单 |
( |
) | ||||||
|
递延收入，当期部分 |
( |
) | ||||||
|
应计费用 |
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|
其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
递延收入，扣除当期部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
经营活动提供的净现金 |
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|
投资活动： |
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|
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
应收票据付款的收益 |
||||||||
|
应收票据预付款 |
( |
) | ||||||
|
购买有价证券 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
有价证券的到期日 |
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|
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融资活动： |
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|
回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
现金净增加（减少） |
( |
) | ||||||
|
期初现金 |
||||||||
|
期末现金 |
$ | $ | ||||||
|
现金流信息的补充披露： |
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|
在此期间支付的所得税现金 |
$ | $ | ||||||
|
购买应计但未支付的财产和设备 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CoreCard 公司
合并财务报表附注
（未经审计）
|
1。 |
重要会计政策摘要 |
演示基础
在本报告中，“我们”、“我们的”、“CoreCard” 和 “公司” 等术语是指CoreCard Corporation，包括其全资和控股子公司。本10-Q表中列出的未经审计的合并财务报表是根据适用于中期财务报表的美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有资料和附注。CoreCard管理层认为，这些合并财务报表包含了公允列报截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整（仅包括正常和经常性应计费用）。截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表示全年业绩的预期。这些报表应与我们在10-k表年度报告中提交的截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表及其附注一起阅读。
与公司截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策在2024年上半年没有重大变化。
最近的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《可申报分市场披露的改进》（对主题280的修订）。该标准的发布旨在改善应申报板块的披露，并通过要求按年度和中期披露增量分部信息，以使投资者能够进行更有决策用的财务分析，从而满足投资者对应申报板块支出提供更多、更详细信息的要求。主题 280 目前需要有关其可报告的区段的某些信息。亚利桑那州立大学的修正案并未改变或删除这些披露要求。该亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度内生效，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前通过。亚利桑那州立大学的采用是回顾性的。我们将采用截至2024年12月31日止年度的10-k表年度报告中更新的会计指南。我们目前正在评估新会计指南的采用将对我们的分部披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该标准的发布旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性，为更好地评估实体的运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景提供信息。该亚利桑那州立大学的修正案通过主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的披露来解决所得税信息的透明度问题。该亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。亚利桑那州立大学应在前瞻性基础上应用。允许追溯性申请。我们将采用截至2025年12月31日止年度的10-k表年度报告中更新的会计指南。我们目前正在评估新会计指南的采用将对我们的所得税披露产生的影响。
我们已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，认为此类声明的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
|
2。 |
收入 |
收入分解
在下表中，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入按收入类型分类：
|
截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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执照 |
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专业服务 |
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|
处理和维护 |
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第三方 |
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总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国外收入根据客户所在地而定。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，按地理区域划分的客户收入如下：
|
截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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美国 |
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中东 |
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欧盟 |
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|
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入集中
下表显示了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，每位客户所代表的合并收入占合并收入10％以上的百分比。我们的大多数客户都签订了具有经常性收入的多年合同，专业服务费用因时期而异，具体取决于他们的业务需求。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
客户 A |
% | % | % | % | ||||||||||||
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3. |
应收票据 |
2021 年 2 月，我们签订并预付了 $
|
4。 |
投资 |
我们举行了
|
5。 |
股票薪酬 |
截至2024年6月30日，我们有两项股票薪酬计划生效。我们通过在每个奖励的归属期内以直线方式确认未摊销的授予日公允价值，来记录与未归属股票奖励相关的薪酬成本。我们根据历史经验估算了没收率。在随附的合并财务报表中，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的股票期权薪酬支出已被确认为一般和管理费用以及发展支出的组成部分。我们记录了 $
股票期权
截至2024年6月30日，没有与股票期权相关的未确认的薪酬成本。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，没有行使任何期权。本季度没有到期未行使的期权。下表汇总了截至 2024 年 6 月 30 日的选项：
|
未偿还和可行使的期权： |
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|
的范围 行使价格 |
数字 |
Wgt。平均值。合同性的 年份） |
Wgt。平均值。 |
聚合 |
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| $ |
- | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
| $ |
$ | $ | |||||||||||||||||
| $ |
$ | $ | |||||||||||||||||
| $ |
$ | $ | |||||||||||||||||
| $ |
- | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
授予期权的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，其假设如我们先前在2023年10-k表中披露的那样。
上表中的总内在价值代表如果所有期权持有人在2024年6月30日行使期权，期权持有人本应获得的税前内在价值总额（公司2024年第二季度最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以价内在期权的数量）。总内在价值的金额将根据公司股票的市场价值而变化。
限制性股票单位
限制性股票单位（RSU）通常在三年归属期结束时归属。该公司的RSU活动摘要如下：
|
受限人数 库存单位 |
加权平均补助金 日期每股公允价值 |
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|
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | |||||||
|
已授予 |
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|
既得 |
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已取消并被没收 |
( |
) | ||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
$ | |||||||
截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本为美元
|
6。 |
金融工具的公允价值 |
随附的合并资产负债表中包含的现金和现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款和某些其他金融工具（例如应计费用和其他流动负债）的账面价值接近其公允价值，这主要是由于这些工具的短期到期。
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、有价证券、贸易账户和应收票据。我们的可用现金存放在第三方金融机构管理的账户中。现金可能超过联邦存款保险公司或联邦存款保险公司的保险限额。虽然我们会定期监控现金余额并酌情调整余额，但如果标的金融机构倒闭，这些余额可能会受到影响。迄今为止，我们没有遇到任何损失或无法获得现金的情况；但是，我们无法保证获得现金的机会不会受到金融市场不利条件的影响。
|
7。 |
公允价值测量 |
在确定公允价值时，公司使用活跃市场的报价。GAAP建立了公允价值衡量框架，提供了公允价值的单一定义，并要求扩大披露范围，汇总公允价值衡量标准。GAAP强调，公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对实体的具体衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。
GAAP为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入基于从独立于公司的来源获得的数据，市场参与者将在对资产或负债进行定价时使用这些数据。不可观察的输入是反映公司对市场参与者根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的估算值的假设的输入。
根据输入的可靠性，层次结构分为三个层次来衡量：
• 级别 1
根据活跃市场中我们有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用于 1 级工具。
• 级别 2
根据不太活跃的交易商或经纪商市场的报价进行估值。公允价值主要来自相同或可比资产或负债的第三方定价服务。
• 级别 3
估值源自其他估值方法，包括定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场、交易所、交易商或经纪交易的交易。第三级估值包含市场上无法观察到的某些假设和预测，在确定此类资产或负债的公允价值时需要大量的专业判断。
在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入。
权益法投资的公允价值尚未确定，因为这样做是不切实际的，因为被投资公司是相对较小的早期私营公司，如果没有不合理的时间和费用，就没有可比的估值数据。
下表显示了按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构：
|
（以千计） |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
公允价值总额 |
||||||||||||
|
现金等价物 |
||||||||||||||||
|
货币市场账户 |
$ | $ | − | $ | − | $ | ||||||||||
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有价证券 |
||||||||||||||||
|
公司、市政债务和国库证券 |
− | − | ||||||||||||||
|
总资产 |
$ | $ | − | $ | − | $ | ||||||||||
公司将货币市场基金、商业票据、美国政府证券、资产支持证券和公司证券归类为公允价值层次结构的1级或2级，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和模型对这些投资进行估值，并利用市场可观察的投入。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中，公允价值等级制度层次之间没有金融工具的转移。
|
8。 |
有价证券 |
公司可供出售证券投资的摊销成本、未实现收益（亏损）和估计公允价值包括以下内容：
|
2024年6月30日 |
||||||||||||||||
|
（以千计） |
摊销成本 |
未实现收益 |
未实现亏损 |
预计公平 价值 |
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|
有价证券 |
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|
公司、市政债务和国库证券 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
截至2024年6月30日，该公司有六只有价证券处于未实现亏损状况。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司没有发现任何除暂时减值之外的有价证券。公司不打算出售截至2024年6月30日有未实现亏损的任何有价证券，并且公司被要求在该证券的预期回收或到期之前出售此类证券的可能性不大。
下表汇总了公司有价证券的规定到期日：
|
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||||||||||
|
（以千计） |
摊销 成本 |
公允价值 |
摊销 成本 |
公允价值 |
||||||||||||
|
一年内到期 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
一年到三年后到期 |
||||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
9。 |
承付款和意外开支 |
租约
我们的办公室和数据中心不可取消的运营租约将于2029年3月的不同日期到期。这些经营租赁包含在公司2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表上的其他长期资产中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司的租赁付款义务包含在公司2024年6月30日和2023年12月31日合并资产负债表上的其他流动负债和长期租赁债务中。经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于每份租约中隐含的利率不容易确定，因此公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
补充信息—租约
与我们的使用权资产和相关的租赁负债相关的补充信息如下：
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2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
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使用权资产、净负债和租赁负债（以千计） |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，运营现金流中包含的运营租赁的支付现金为美元
截至2024年6月30日，我们的经营租赁负债的到期日如下：
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经营租赁 |
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（以千计） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁负债总额 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁费用包括以下内容：
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三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 |
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（以千计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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收入成本 |
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一般和行政 |
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发展 |
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总计 |
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法律事务
没有悬而未决或威胁的法律诉讼。但是，在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。我们累积迄今为止所提供服务的未付律师费。
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10。 |
所得税 |
我们根据财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果确认递延所得税负债和资产。递延所得税负债和资产是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年的现行税率。在扣除估值补贴后，确认递延所得税资产，以计算可扣除的临时差额和税收抵免结转的预计未来税收影响。当且根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，将记录递延所得税资产的估值补贴。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠。我们的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。在本报告所述期间，没有与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款，也没有确认任何利息支出。我们已经确定我们没有不确定的税收状况。
我们为所有权等于或超过80％的子公司提交合并的美国联邦所得税申报表，以及各个州和外国司法管辖区的个别子公司申报表。除少数例外情况外，对于三年多前提交的申报表，我们不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方或外国所得税审查。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除历史信息外，本10-Q表格可能包含与CoreCard相关的前瞻性陈述。与我们的产品市场有关的所有陈述、趋势分析和其他信息，以及收入、毛利率和预期支出水平的趋势，以及其他陈述，包括诸如 ”预测”， ”相信”， ”计划”， ”估计”， ”期望”，以及 ”打算”以及其他类似的表述构成前瞻性陈述。提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，包括下文所述的因素 ”可能影响未来运营的因素”，而且实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。CoreCard没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
出于本次讨论和分析的目的，我们假设并依赖读者's 熟悉第 7 项中包含的信息。管理's 对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，表格为10-k 正如向证券交易委员会提交的那样。
概述
佐治亚州的一家公司CoreCard Corporation及其前身公司自1973年开始运营，其证券自1980年以来一直在公开交易。在本报告中，有时我们会使用 “公司”、“CoreCard”、“我们”、“我们的”、“我们”、“注册人” 等术语来指代CoreCard公司及其子公司。我们的行政办公室位于佐治亚州的诺克罗斯，我们的网站是www.corecard.com。
我们主要从事向金融技术和服务市场（通常称为金融科技行业）提供技术解决方案和处理服务的业务。我们的收入来自向该行业的公司提供的许多不同产品，包括：
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允许客户将我们的软件用于系统上指定数量的活跃账户的许可证； |
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开发新功能或系统功能的专业服务； |
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与许可下的活跃账户数量相关的支持和维护服务；以及 |
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根据系统上活跃账户的数量处理服务。 |
我们的业务是通过位于罗马尼亚、印度、阿拉伯联合酋长国和哥伦比亚的关联公司以及我们在佐治亚州诺克罗斯的公司办公室进行的，该办公室提供大量的行政、人力资源和执行管理支持。CoreCard从事软件开发和测试以及处理运营支持的外国子公司是罗马尼亚的CoreCard SRL、印度的CoreCard Software Pvt Ltd、哥伦比亚的CoreCard Colombia SAS和阿拉伯联合酋长国的CoreCard Software DMCC。
我们的结果在一定程度上有所不同，具体取决于认可的软件许可证的规模和数量以及特定时期内认可的专业服务合同的价值和数量。随着我们继续发展加工服务业务，我们在基础设施、资源、流程和软件功能方面的投资继续获得规模经济，这些投资是为了支持我们不断增长的业务而开发的。我们增加新的处理客户的速度比增加新的许可证客户的速度更快，从而实现了加工收入流的稳步增长。
我们还获得许可收入和专业服务收入，包括来自高盛集团公司（“高盛”）的此类收入。高盛集团于2018年成为客户，在合并财务报表附注中被称为 “客户A”。总体而言，该客户在2024年和2023年前六个月分别占我们合并收入的61％和70％。虽然我们预计该客户将继续获得专业服务、维护和许可收入，但金额和时间将取决于我们无法控制的各种因素，例如存档账户数量、客户所需的定制级别以及客户是否继续使用信用卡业务。与其他许可安排类似，来自该客户的许可证收入是根据系统上活跃帐户的数量进行分层的。客户达到每个级别后，他们将获得不超过该帐户数量的永久许可证；不活跃的帐户不计入许可证等级。客户将获得最高等级的无限永久许可证，允许他们为任意数量的活跃账户使用该软件。支持和维护费用根据达到的等级和新级别的增加量收取。在最新的10-k表格中，高盛将根据我们与高盛的协议处理的20亿美元通用汽车联名信用卡贷款归类为待售。高盛出售贷款不会影响我们在协议下获得的维护收入，该协议是根据最近获得的许可等级设定的。但是，在出售贷款后取消活跃账户将相应地增加需要增加的账户数量，以赚取协议下下一个许可等级的许可费。此外，出售他们的两个投资组合中的一个可能会使他们更有可能退出信用卡业务。
我们的多客户环境的基础设施旨在为未来提供可扩展性。我们的支出中有很大一部分与人员有关，包括位于印度、罗马尼亚、阿拉伯联合酋长国和哥伦比亚的大约1,000名员工。2020年10月，我们在阿拉伯联合酋长国迪拜开设了一个新办事处，以支持CoreCard将处理服务扩展到亚太地区、中东、非洲和欧洲地区的新市场。2021 年 10 月，我们在哥伦比亚波哥大开设了一家新办事处，以支持现有客户和持续增长。我们雇用和培训员工了解我们的流程和软件的能力会影响我们吸引新客户和提供软件定制专业服务的能力。此外，我们还有某些与上市公司相关的公司办公费用，这些费用会影响我们的经营业绩。
我们的收入在不同时期之间波动，我们的业绩不一定代表未来时期的预期业绩。由于多种原因，很难预测季度或每年的合并收入水平，包括：
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● |
给定时期内的软件许可证收入可能由相对较少的合同组成，合同价值可能会有很大差异，具体取决于软件产品和所售许可证的范围。因此，即使软件合同下的交付出现轻微延迟（这可能超出我们的控制范围），也可能对我们在给定季度或年度期间确认的合并收入产生重大且不可预测的影响。 |
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● |
客户可以出于多种原因决定推迟或取消我们软件的计划实施，这些原因可能与我们的软件或合同履行无关，但可能会影响我们递延和/或确认收入的金额、时间和特征。 |
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● |
客户通常需要我们的专业服务来根据其特定的业务战略和运营要求来修改或增强其CoreCard软件实施，这些要求因客户和不同时期而异。 |
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● |
新处理客户实施的时间通常取决于第三方的批准或流程，而这些批准或流程通常不受我们的直接控制。 |
我们仍然认为我们拥有强劲的现金状况，我们打算使用现金余额来支持与我们的CoreCard业务相关的国内和国际业务，并通过为CoreCard的增长提供资金，以及在有适当机会的情况下通过收购该行业的业务来扩大我们在金融科技行业的业务。2022年5月，公司董事会（“董事会”）批准了一项新的2000万美元股票回购计划，截至2024年6月30日，我们还有大约1,100万美元的授权股票回购余额。
运营结果
以下讨论应与本季度报告中列报的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。
收入 — 截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，总收入分别为13,797,000美元和26,873,000美元，与2023年同期相比下降了12％。
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● |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，服务收入分别为13,797,000美元和26,873,000美元，与2023年相应时期相比下降了1％和6％。2024年第二季度的收入有所下降，这是由于与2023年第二季度相比，2024年第二季度完成的专业服务合同的数量和价值有所下降，这主要与我们的最大客户高盛集团的专业服务收入减少有关。由于客户数量的增加，2024年前六个月交易处理服务、软件维护和支持服务的收入与2023年前六个月相比有所增加以及存档的账户以及该客户于2023年被收购，因此于2024年第一季度正式终止了合同，从而加速了约50万美元的加工收入。这一增长被2024年前六个月完成的专业服务合同数量和价值的减少所抵消，这主要与我们的最大客户高盛集团的专业服务收入减少有关。我们预计，随着客户群的增加，处理服务将继续增长；但是，由于第三方整合和批准流程，实施新客户计划所需的时间可能会延迟。很难准确预测我们的客户在给定时期内将需要的专业服务合同的数量和价值。客户通常会要求我们的专业服务根据其特定的业务战略和运营要求修改或增强其CoreCard软件实施，这些要求因客户和不同时期而异。 |
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● |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，产品收入（主要是软件许可费）分别为0美元，而2023年相应同期为1794,000美元。2024 年没有达到新的许可等级。 |
收入成本 — 在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，总收入成本分别占总收入的66％和69％，而2023年同期为59％和63％。收入成本占收入百分比的增加主要是由专业服务交付成本的增加、许可收入的减少和低利润率的第三方收入增加所推动的。收入成本包括向我们的许可客户群提供年度维护和支持服务的成本、提供专业服务的成本以及提供我们的金融交易处理服务的成本。此类收入的成本和毛利率可能因不同时期而有很大差异，具体取决于客户组合、客户要求和项目的复杂性以及从事所提供服务的各个方面的美国和离岸员工的组合。此外，我们将继续投入必要的资源来支持我们不断增长的加工业务，包括监管合规、基础设施、网络认证和客户支持方面的直接成本。对我们基础设施的投资预计将在未来增加客户。因此，除非我们如预期的那样增加更多客户，否则我们将无法实现规模经济。如果实施了新的法规或处理标准，导致我们为遵守规定而承担额外费用，则将来可能会发生变化。
运营费用 — 在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，合并业务的总运营支出与2023年同期相比分别下降了4％和3％。与2023年同期相比，2024年的三个月和六个月期间的开发支出分别下降了7％和4％。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，一般和管理费用分别下降了2％和5％。由于2023年第四季度销售人员的增加，与2023年同期相比，2024年的三个月和六个月的营销费用分别增长了10％和32％。随着我们继续有潜在客户通过在线搜索与我们联系，我们的客户群继续增加，而营销工作却微乎其微；但是，我们将继续根据需要重新评估我们的营销支出，以提高加工服务业务的竞争地位。
投资收益（亏损） — 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别记录了199,000美元和43.8万美元的投资亏损，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的投资损失分别为39.1万美元和68.6万美元。投资收益（亏损）涉及我们对一家与金融科技行业有联系的私人身份和专业服务公司的权益法投资（见注释4）。这家私人控股公司在投资未来增长时蒙受了损失。
其他收入（亏损） — 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入分别为23.4万美元和52.6万美元，而2023年同期的收入为201,000美元和34.5万美元。这一增长源于2024年期间更高的利率以及更高的现金和现金等价物余额。
所得税 — 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率分别为24.4％和24.8％，而2023年相应时期的有效税率为24.8％。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物余额为22,589,000美元，而截至2023年12月31日为26,918,000美元。在截至2024年6月30日的六个月中，运营部门提供的现金为234.1万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，运营提供的现金为15,121,000美元。运营提供的现金减少的主要原因是应收账款减少、递延收入减少、净收入减少和折旧费用降低，但应付账款的增加部分抵消了这一减少。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们在公开交易的多部门公司和市政债务证券上投资了108.9万美元，被相关到期日的1,023,000美元所抵消，详情见合并财务报表附注8。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们使用了275.3万美元的现金，而截至2023年6月30日的六个月中，现金为4,013,000美元，用于购买计算机设备和相关软件，并支付开发新处理平台的人员和承包商开发成本，以改善我们在美国的现有处理环境以及在印度建造一个用于国际运营的新数据中心。
我们预计，在可预见的将来，将有足够的流动性来自手头现金和预计的客户付款，以支持我们的运营和资本设备采购。目前，尽管无法保证会出现适当的机会，但我们预计将使用超过当前业务所需资金的现金来寻找机会，合并财务报表附注3和4中描述的交易就是例证。2022年5月，董事会批准为我们的股票回购计划追加2000万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们回购了370万澳元的股票，在截至2023年6月30日的六个月中回购了40万澳元的股票。截至2024年6月30日，我们还剩余约1,100万美元的授权股票回购。
资产负债表外安排
我们目前没有任何合理可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们认为与收入确认和投资估值相关的某些会计政策是关键政策，因为每种政策都涉及估算过程。管理层与董事会审计委员会讨论其估计和判断。有关这些会计政策和其他会计政策应用的详细说明，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表附注1。另请参考管理层在2023年10-k表格中对财务状况和经营业绩的讨论与分析中对这些关键会计政策和估算的应用的讨论。在截至2024年6月30日的六个月期间，关键会计政策的适用没有重大或实质性的变化。
可能影响未来运营的因素
未来的运营受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们未来的经营业绩或预计的现金需求产生负面影响。很难确定地预测未来的季度和年度业绩。
可能影响我们的合并经营业绩或财务状况的众多因素包括：
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● |
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的最大客户高盛集团占我们合并收入的61％。如果严重未能履行与所提供服务相关的合同义务，则存在违约和客户损失及相关未来收入损失的风险。此外，如果客户或其客户选择替代服务提供商、构建内部解决方案或决定退出属于我们为其提供的服务的业务或服务线，则可能会导致客户损失和相关的未来收入损失或收入减少。在最新的10-k表格中，高盛集团将20亿美元的通用汽车联名信用卡贷款归类为待售，这可能使他们更有可能退出信用卡业务。通用汽车计划于2022年第一季度添加到其投资组合中。 |
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● |
由于潜在客户（其中大多数提供某种类型的金融服务）推迟了购买软件或启动处理服务的决定，全球金融市场的疲软或不稳定可能会产生负面影响。 |
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● |
联邦和州监管的加强以及金融机构不愿充当潜在客户的赞助银行，可能会导致损失和额外的现金需求。 |
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● |
软件开发项目的延误可能会导致我们的客户推迟实施或延迟付款，这将增加我们的成本并减少我们的收入和现金。 |
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● |
我们可能无法在合理的时间框架内以支持盈利、可持续商业模式的价格提供满足目标市场的业务和技术要求的软件产品。 |
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● |
与我们的许可软件业务相比，我们的加工业务受到更多法规的直接或间接影响。如果我们未能提供符合（或允许我们的客户遵守）适用法规或处理标准的服务，我们可能会受到财务或其他处罚，这可能会对我们的业务产生负面影响。 |
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● |
我们平台中的安全漏洞可能会暴露客户账户持有人的机密信息，黑客可能会夺取我们的数字基础设施并勒索赎金，否则可能会发生其他网络风险事件，造成超过我们保险承保范围的物质损失。 |
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● |
软件错误或质量控制不佳可能会延迟产品发布，增加我们的成本，导致客户不接受我们的软件或延迟收入确认。 |
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● |
我们可能无法像预期的那样迅速扩大客户群，从而导致收入和利润降低，现金需求增加。 |
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● |
我们可能无法留住在目标市场和公司产品方面积累了多年专业知识的关键软件开发人员和经理，也可能无法吸引和培训足够数量的新软件开发人员和测试人员，以预计的成本水平支持我们的产品开发计划和客户需求。 |
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● |
美国和国外与数据隐私、金融和信贷交易等问题相关的政府法规不断增加和变化，可能需要更改我们的产品和服务，这可能会增加我们的成本，并可能影响我们现有的客户关系或阻碍我们获得新客户。 |
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● |
无论出于何种原因，客户的预期付款延迟都会增加我们的现金需求，并可能对我们的利润产生不利影响。 |
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● |
竞争压力（包括定价、客户要求和偏好的变化以及竞争对手的产品供应）可能导致潜在客户选择替代产品解决方案，从而降低收入和利润（或损失）。 |
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● |
我们未来的资本需求不确定，取决于多种因素；如果有的话，可能无法以可接受的条件提供额外资本。 |
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● |
市场波动，包括政治不稳定、内乱、战争或恐怖主义、疫情或其他自然灾害（例如最近爆发的冠状病毒）造成的波动，可能会对未来的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的投资估值产生负面影响。 |
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● |
其他总体经济和政治状况可能导致客户延迟或取消购买。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
截至本报告所涉期末，公司在包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15 (b) 条设计和运作的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制或与本次评估相关的其他因素没有重大变化，这些因素对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与因正常业务过程和业务行为而产生的某些索赔和诉讼。管理层评估此类索赔，如果它认为资产可能受到减值或负债并且可以合理估计损失金额，则根据管理层对最可能结果的评估为损失编列准备金。我们目前并未参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的个别或总体上会产生重大不利影响的诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购证券
2022年5月，董事会批准为我们的股票回购计划追加2000万美元。根据这项于2018年11月公开宣布的计划，我们有权根据适用的联邦证券法，包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第100亿.18条，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票。回购计划没有到期日期，可以随时暂停或终止。截至2024年6月30日，我们还剩余约1,100万美元的授权股票回购。
下表列出了有关我们在截至2024年6月30日的三个月中购买普通股的信息：
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总人数 的股份 已购买 |
平均价格 每股支付1 |
股票总数 作为其中的一部分购买 公开宣布 程式 |
最大近似美元 可能还会有股票的价值 按以下方式购买 程式 |
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2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
- | $ | - | - | $ | 13,047,000 | ||||||||||
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2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
93,029 | $ | 13.75 | 93,029 | $ | 11,767,000 | ||||||||||
|
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 |
54,011 | $ | 14.63 | 54,011 | $ | 10,977,000 | ||||||||||
|
总计 |
147,040 | $ | 14.08 | 147,040 | $ | 10,977,000 | ||||||||||
1 此价格包括支付的每股佣金。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的财政季度中，公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了S-k法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
本报告归档或随附了以下证物：
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求提供的首席执行官和首席财务官证书。 |
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101.INS** |
内联 XBRL 实例 |
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101.SCH** |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
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101.CAL** |
内联 XBRL 分类扩展计算 |
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101.DEF** |
内联 XBRL 分类扩展定义 |
|
101.LAB** |
内联 XBRL 分类扩展标签 |
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101. PRE** |
在线 XBRL 分类扩展演示 |
|
104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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** |
根据经修订的1933年《证券法》第11条或第12条，XBRL信息是提供但未归档的，或者作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| CORECARD 公司 | ||||
| 注册人 | ||||
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | 由: | /s/ | J. Leland Strange | |
| J. Leland Strange | ||||
| 首席执行官、总裁 | ||||
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | 由: | /s/ | 马修·A·怀特 | |
| 马修·A·怀特 | ||||
| 首席财务官 | ||||
展览索引
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展览 没有。 |
描述 |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求提供的首席执行官和首席财务官证书。 |
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101.INS** |
内联 XBRL 实例 |
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内联 XBRL 分类扩展架构 |
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内联 XBRL 分类扩展计算 |
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内联 XBRL 分类扩展定义 |
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内联 XBRL 分类扩展标签 |
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101. PRE** |
在线 XBRL 分类扩展演示 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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根据经修订的1933年《证券法》第11条或第12条，XBRL信息是提供但未归档的，或者作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。 |