执行版本

日期：2024年6月26日

比利时主供应商销售和管理协议

之间

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.
作为分期付款卖家

赫兹比利时BV
作为初始分期付款购买者和分期付款销售管理员

这些允许分期付款购买者不时作为分期付款购买者加入本协议

和

2 协议性质 2

3 TERM 11

4 学生和费用 12

5 车辆运营公约 17

6 管理义务 25

7 某些陈述和保证 29

8 某些附属公约 31

9 失败及其补救措施 33

10 贸易或商业用途证明 39

11    [已保留]    40

12 其他供应商买家 40

13 增值税 41

14 安全和分配 41

15 供应商卖方的有限责任 43

16 不请愿且不追回 43

17 提交司法管辖权 44

18 管辖法律 44

19 通知 44

20 全部协议 45

21 修改和可分割性 45

22 生存性 45

23    [已保留]    45

24 同行 45

25 电子执行 45

26 供应商采购商辞职和辞职 46

27    [已保留]    46

28    [已保留]    46

29 主导语言 46

30 委托书 47

31 本协议的撤销或废除 47

32 所有权保留的登记 47

33 杂项 48

附件A

会员销售中附属机构的形式 40

附件A

供应商买家辞职通知的格式 44

附表I
汽车第三方责任保险的常见条款 45

附表II
保险经纪承诺书 47

附表III
[已保留]    49

附表IV
[已保留]    50

附表V
首次分期销售车辆购置计划表表格 51

附表V
首次分期销售车辆购置计划表表格 53

本协议（根据本协议条款不时修订、修改或补充，即“本协议”）日期为2024年6月26日，由以下各方签署：

(1)STUURGROEP FILL(荷兰)B.V.，这是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，办事处设在Scorpius 120,2132 Hoofddorp。荷兰，

在荷兰商会贸易登记处登记，编号34275100(“荷兰b船队公司”)，作为分期付款销售商(以这种身份，为“分期付款销售商”)；

(2)比利时赫兹有限公司，这是一家根据比利时法律成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap/SociétéàResponsablitéLimitée)，其注册办事处位于比利时扎芬特姆Excelsiorlaan 20,1930年，企业编号0401.678.879，RPM/RPR布鲁塞尔(“比利时OpCo”)，作为分期付款购买者(“初始分期付款购买者”)和分期付款销售管理人(以分期付款销售管理人，“分期付款销售管理人”的身份)；

(3)根据本协议第12条加入本协议为分期付款采购人和分期付款销售管理人的准许分期付款购买人(此处定义)(“额外分期付款购买者”和“额外分期付款销售管理人”各一人)、作为分期付款购买人(比利时OpCo公司和其他分期付款购买人，各自为“分期付款购买者”和统称为“分期付款购买者”)和作为分期付款销售管理人(比利时OpCo和其他分期付款销售管理人，各自以分期付款销售管理人身份，各自为“分期付款销售管理人”，并共同称为“分期付款销售管理人”，分期付款销售管理人)；和

(4)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处以比利时证券受托人(“比利时证券受托人”)的身分行事。

鉴于

(A)分期付款卖方已经或将根据在本协议日期或前后签订的比利时主车队采购协议(“比利时主车队采购协议”)从比利时OpCo购买或将购买比利时车辆。

(B)分期付款卖方意欲以分期付款方式向每一名分期付款买方及每一名分期付款买方购买若干分期付款出售车辆，以供该分期付款买方的业务使用，包括供该分期付款买方的雇员、董事、高级人员、代表、代理人及其他以个人或专业身分行事的业务联系人士使用。

(C)分期付款卖方希望分期付款销售管理人履行与分期付款销售车辆有关的各种行政职能(在与根据本协议据称出售的车辆有关的范围内)，而分期付款销售管理人希望根据本协议条款履行该等职能。

双方特此约定如下

1定义和构造

1.1Definitions

除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本协议双方在签署日期(最近一次修订、修改或补充)签署的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予该等术语的含义。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。

1.2施工规程

(A)除文意另有所指外，在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，所使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

(B)本协议中使用的具有特定法律含义的法语或荷兰语应优先于英文译文。

1.3Effectiveness

双方承认并同意本协议项下的权利和义务将于第八修正案之日生效。

2协议的自然性质

(A)分期付款卖方和每一位分期付款买方承认，根据本协议，分期付款卖方和每一位分期付款买方之间的关系仅为卖方和买方之间的关系，根据本协议进行的分期付款销售车辆的任何分期付款销售应受比利时法律管辖。

(b)[已保留]

1.1车辆的登记出售和所有权的保留

(a)[已保留]

(B)售卖协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1(D)款(购买分批销售车辆的先决条件)中规定的先决条件)，分期付款卖方同意以分期付款销售的方式向相关分期付款买方出售，而该分期付款买方同意从分期付款卖方购买分期付款销售车辆购置计划中确定的特定分期付款销售车辆以及-

根据第2.1(E)款(分期付款销售车辆购买及分期付款销售车辆购置时间表)及第2.2(B)款(分期付款内销售转让)，由该分期付款买方或其代表不时编制的分期付款转让时间表。有关分期付款销售车辆的购买价格的若干分期付款将由分期付款买方在车辆期限内向分期付款卖方支付，最后一期购买价将由分期付款买方根据第2.7条(分期付款销售完成)在相关车辆分期付款销售期满之日支付给分期付款卖方。

(C)保留所有权：就分期付款卖方根据本协议出售给分期付款买方的每一辆分期付款销售车辆，分期付款卖方保留该分期付款销售车辆的所有权，直至分期付款买方向分期付款卖方支付了该车辆购买价的最后一期款项和该分期付款销售车辆的所有其他到期款项为止，相关分期付款销售车辆的所有权不得转移给分期付款买方，直至支付该车辆购买价的最后一期分期付款和根据本协议就该分期付款出售车辆应付的所有其他款项时为止。在根据本协议支付该分期付款销售车辆的购买价格的最后一期款项以及该分期付款销售车辆的所有其他应付款项后，相关分期付款销售车辆的所有权应转移给分期付款买方。分期付款买受人承认并同意保留所有权，并同意按照第32条(保留所有权的登记)在比利时国家质押登记簿上登记保留所有权。

(D)分期付款出售车辆的先决条件。分期付款卖方同意以分期付款销售方式将任何分期付款销售车辆出售给本合同项下的任何分期付款买方，须在分期付款卖方订购此类分期付款销售车辆时满足以下先决条件，并将在分期付款销售车辆交付给荷兰b船队公司或其订单时继续得到满足：

(I)没有失责。在该分期付款销售车辆的分期付款销售开始日，不会发生并继续发生违约分期付款销售事件，也不会因该分期付款销售车辆的分期付款销售而发生或继续发生任何违约事件，也不会发生与第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件相关的潜在违约分期付款销售事件，也不会因该分期付款销售车辆开始分期付款销售而发生和继续发生违约事件；

(Ii)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证如下

自该日期起在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证因其条款而包含重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应真实且正确)(除非任何该等陈述或保证通过其条款提及特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应真实且正确)；

(Iii)合资格车辆。该分期付款销售车辆是符合资格的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付购买价格后将是符合资格的车辆；

(四)分期付款销售到期日。分期付款销售到期日尚未发生；

(V)付款。如果该分期付款销售车辆是由比利时OpCo以非信贷条款购买的，则荷兰b FleetCo已全额支付该分期付款销售车辆的购买价款，如果该分期付款销售车辆是由比利时OpCo以信用条款购买的，则该分期付款销售车辆已交付给荷兰b FleetCo或(视情况而定)可供荷兰b FleetCo领取；

(6)根据比利时主舰队采购协议进行采购。有关车辆已由分期付款卖方根据比利时总舰队采购协议的条款购买；以及

(7)执行：荷兰b FleetCo.执行了分批销售车辆购置时间表。

(E)分期出售车辆购买和分期出售车辆购置时间表

(I)分期付款买方应不时向分期付款卖方交付或安排向分期付款卖方交付一份或多份明细表，标明该分期付款买方希望根据本合同向分期付款卖方购买的车辆，该明细表应包括分期付款销售车辆的基本信息以及分期付款卖方和分期付款买方的名称、公司注册号和地址，并应由分期付款买方签署(每个该等明细表均为“分期付款销售车辆购置明细表”)。每名分期付款买方特此同意，在向分期付款卖方交付分期付款销售车辆购置时间表时，其将向分期付款卖方陈述并保证(以分期付款卖方为受益人)，截至相关分期付款销售车辆购置时间表交付之日，该分期付款销售车辆购置时间表中确定的分期付款销售车辆的每项先决条件均已得到满足。

(Ii)[已保留]

(Iii)根据本协议将于首批汽车分期付款销售开始日期出售的每辆分期付款车辆的分期付款车辆购置时间表，实质上须符合附表V(首次分期出售车辆购置时间表的格式)所列明的格式。

(Iv)在分期付款卖方签立分期付款销售车辆购置计划后，分期付款卖方应被视为已向分期付款买方提供该分期付款销售车辆购置时间表中所载有关车辆的制造和型号、首次登记的年份、车辆的底盘编号、车辆的里程数、销售价格和销售日期的资料。

(F)分期付款销售车辆验收或不符合标准的分期付款销售车辆拒收。

(I)除以下第2.1(F)(Ii)款另有规定外，就分期付款销售车辆购置时间表上所确定并由分期付款卖方出售予任何分期付款买方的任何车辆而言，该分期付款买方有权在收到该车辆后五(5)日内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期间)(“检验期”)检查该车辆，并接受该车辆，或如该车辆为不符合规定的分期付款销售车辆，则拒绝接受该车辆；惟有关分期付款买方无须明确声明其接受有关车辆。如果该分期付款买方拒绝该车辆，则应在检验期内(该书面通知的交付日期，“拒收日期”)以书面形式通知分期付款卖方该车辆为不合格的分期付款销售车辆。如果该分期付款买方及时通知分期付款卖方该车辆是不符合标准的分期付款销售车辆，则该分期付款买方已通知分期付款卖方的该不符合标准的分期付款销售车辆应为“拒收车辆”。

(Ii)尽管有上文第2.1(F)(I)款的规定，分期付款买方只有在以下情况下才有权拒收由分期付款卖方或其代表交付的任何车辆：(A)分期付款卖方根据订购该车辆所依据的相关车辆采购协议本身有权拒绝该车辆，以及(B)符合根据相关车辆采购协议就该车辆而适用于分期付款卖方的相同条件(在适用范围内)。

(3)有关分期付款买方应处置上文第(I)款所述的报废车辆(包括按照下列条款将该报废车辆退还给卖方

适用的车辆采购协议)根据第6.2款(分期付款销售管理人的职能)。

(G)第三方代表。在根据第2.1条(车辆分期付款销售)作出、交付(为免生疑问，包括电子交付)、接收及/或接受声明时，分期付款卖方及任何分期付款买方可分别以分期付款卖方或适用的分期付款买方的名义及代表该分期付款卖方或适用的分期付款买方，由经正式授权的第三方服务提供者代表。本协议双方同意：

(I)被代表的每一方应在作出直接声明之时或之前，将载有该授权书的有关授权书正本或载有该授权书的有关服务合同的正本交付(为免生疑问，包括电子交付)、以其名义接收和/或接受；

(2)被代表的每一方应迅速将该授权书的任何修改通知另一方；

(3)分期付款卖方只能由在比利时以外的管辖区注册成立并在该管辖区行事的第三方服务提供者代表；以及

(4)每一方应促使其各自的服务提供者不得将其权力转授给任何其他人。

(H)弥偿。各分期付款买方应赔偿分期付款卖方在以下情况下可能遭受的任何责任：分期付款卖方已根据个人购买协议(根据比利时主车队采购协议的定义)购买了一辆或多辆车辆，而本协议项下的分期付款销售在分期付款卖方支付该车辆或车辆的购买价之日尚未达成(包括但不限于，由于第2.1(D)条中的先决条件(分期付款销售车辆的先决条件)不满足而未进行分期付款销售)。

2.1某些转账

(a)[已保留]

(B)分期付款内销售转账。有时，某一分期付款买方(“转让人分期付款买方”)可能希望终止其在分期付款销售车辆合同项下的义务，而另一名分期付款买方(“受让人分期付款买方”)则希望承担该等分期付款销售合同项下的该等义务。在该分期付款买方向分期付款卖方交付书面通知后，VIN将识别每一辆分期付款出售的车辆，其中包括

如分期付款销售须如此从转让人分期付款买方转让给受让人分期付款买方(该通知为“分期付款转让时间表”)，则在该分期付款转让时间表中确定的每辆分期付款销售车辆，须停止根据本协议向转让人分期付款买方进行分期付款销售，并同时开始由分期付款卖方向受让人分期付款买方进行分期付款销售，但该项转让并不违反有关文件所载有关分期付款销售车辆的任何订明限额，并进一步规定，除非比利时证券受托人给予明确书面同意，否则不得进行分期付款转让。各分期付款买方同意，在根据本协议将任何分期付款销售车辆的分期付款销售从一位分期付款买方转让给另一位分期付款买方时，该转让人分期付款买方将放弃根据本协议在该分期付款销售下就该分期付款销售车辆拥有的所有权利。每份分期付款内销售转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人分期付款买方或适用的受让人分期付款买方直接交付，或由该方的任何代理人或受让人代表该等一方交付，但转让人分期付款买方和受让人分期付款买方应已分别同意该分期付款转让时间表，且就该协议而言，不得由同一代理代表。

2.2[已保留]

2.3Return

(A)分期付款买方退货的权利。任何分期付款买方均可在该分期付款销售车辆的最高分期付款销售终止日期之前的任何时间，向该分期付款卖方发出退还该分期付款销售车辆的通知，以退还该分期付款销售车辆(发生意外事故或成为不合格车辆的任何分期付款销售车辆除外)；但为免生疑问，该分期付款销售车辆的车辆期限将持续至该车辆分期付款销售期满之日为止，尽管该分期付款销售车辆已根据本款第2.4(A)款(分期付款买方退还权利)预先退还。

(B)分期付款买方退货的义务。

(I)在分期付款销售车辆的最高分期付款销售终止日、其处置日、清算事件发生之日以及根据第2.4(A)款就分期付款销售车辆发出通知的日期：

(A)该分期付款售卖车辆须当作已退还分期付款卖方；

(B)根据《比利时主舰队采购协议》第6.2条的规定，这种分批出售的车辆将由有关的比利时石油公司持有；和

(C)为免生疑问，该分期付款销售车辆的所有权仍归荷兰b FleetCo所有，在分期付款买方向分期付款卖方支付最后一期购买价之前，不会转移给比利时OpCo。

(Ii)[已保留].

2.4车辆的重新设计

(A)强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于任何分期付款销售车辆，在本合同项下任何分期付款销售给任何分期付款买方的任何确定日期，分期付款卖方应在第2.5(D)款(重新指定的时间)中指定的日期将该分期付款销售车辆重新指定为非计划车辆，如果：

(I)在该日期就该分期付款销售车辆的制造商而言，制造商的失责事件仍在继续；或

(Ii)就该分期付款销售车辆而言，在最低计划期限结束日期之后的任何该等日期，该分期付款销售车辆已根据有关该分期付款销售车辆的制造商计划的条款于该日期退回，则该分期付款销售车辆的制造商将没有义务为该分期付款销售车辆支付回购价款，或保证就该车辆收取处置收益，在每种情况下，金额至少相等于(1)该分期付款销售车辆截至该日期的账面净值减去(2)就该分期付款销售车辆应支付的最终基本分期付款，假设该日期是该分批销售车辆的处置日期，减去(3)该分批销售车辆的超额里程费用，减去(3)该分批销售车辆的超额里程费用，假设该日期是该分批销售车辆的处置日期，减去(4)该分批销售车辆的超额损坏费用，假设该日期是该分批销售车辆的处置日期，减去(5)截至该日期就该分批销售车辆已支付或应付的VLCD计划前车辆折旧金额，减去(6)计划车辆折旧假设截至该日期，就该分期付款销售车辆已支付或应支付的真实金额。

(B)可选的计划车辆到非计划车辆的重新指定。除了第2.5(A)款(强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定)之外，对于作为分期付款销售的计划车辆的任何分期付款销售车辆

对于本合同项下的任何分期付款买方，在确定日期的任何日期，该分期付款买方可在向分期付款卖方发出书面通知后，将该分期付款销售车辆重新指定为非计划车辆(该书面通知可以电子方式交付，并可以由该分期付款买方直接或由该分期付款买方的任何代理人或指定人代表其交付)；但如果在实施重新指定后，存在总资产不足，则该分期买方不得根据本款第2.5(B)款(对非计划车辆重新指定的任选计划车辆)将任何计划车辆重新指定为非计划车辆，除非这种重新指定将减少此类总资产金额不足的金额。

(C)非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何分期付款销售给任何分期付款买方的非计划车辆，在任何确定日期，如果该分期付款销售车辆以前被指定为计划车辆，则该分期付款买方可在书面通知分期付款卖方后将该分期付款销售车辆重新指定为计划车辆(书面通知可以电子方式交付，并可由该分期付款买方或其任何代理人或指定人代表其交付)；条件是，如果分期付款销售车辆在指定分期付款销售车辆为计划车辆后，根据第2.5(A)款(强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定)要求重新指定为非计划车辆，则该分期付款买方不得将该分期付款销售车辆重新指定为计划车辆。

(D)重新指定的时间。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应在第2.5(A)(I)或(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日之后的日历月的第一个日历日发生。对于根据第2.5(B)款(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应从适用的分期付款买方发出此类重新指定的书面通知的日历月之后的日历月的第一个日历日起进行。

(E)计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5(B)款(任选计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何分期付款销售车辆，分期付款销售车辆的分期付款买方应在重新指定生效日期的下一个付款日向分期付款卖方支付相当于超出部分的金额，如

任何分期付款销售车辆的账面净值高于该分期付款销售车辆的市场价值，在每种情况下，均为重新指定之日(对于该分期付款销售车辆，超出的部分，如有，则称为“重新指定为非计划金额”)。

(F)非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆重新指定)重新指定为计划车辆的任何分期付款销售车辆，分期付款卖方应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的该重新指定生效日期之后的付款日向该分期付款车辆的分期付款买方支付相当于超出的金额(如果有的话)。该分期付款销售车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该分期付款销售车辆从未被指定为非计划车辆)超过该分期付款销售车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该分期付款销售车辆重新指定为计划车辆)(该超出部分，如果有，则为该分期付款销售车辆和该重新指定的计划金额)；前提是，

(I)分期付款卖方不需要付款，也不能根据第2.5(F)款(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)付款，只要此类付款存在或可能导致摊销事件或潜在的摊销事件；

(Ii)分期付款卖方在任何该等日期须支付的任何该等款项的款额，须以分期付款卖方在该日期可动用的资金数额为上限，并以该分期付款卖方在该日期付款的义务为限；及

(Iii)如根据前述第(I)或(Ii)段的规定，分期付款的金额受到限制，则分期付款卖方应在付款日期向该分期付款买方支付该分期付款卖方的可用资金，并应在此后的每个付款日向该分期付款买方支付该分期付款卖方可用的金额，直至该重新指定为计划金额的款项已全额支付给该分期付款买方为止。

2.5不得抵销或反索赔

每期买方支付所有分期付款和本合同项下其他款项的义务不应受到任何抵销或反索赔的约束，除非该抵销所针对的索赔已由分期付款卖方作出最终裁决或仍未提出异议。

2.6分期付款销售完成额

在车辆分期付款销售期满之日，分期付款卖方根据第2.1条(车辆分期付款出售)将该分期付款出售车辆分期付款出售给相关的分期付款买方的情况如下：

(A)有关分期付款买方须向分期付款卖方支付或促致分期付款卖方获支付第4.7.2条所述的有关应付款额；

(B)分期付款卖方应促使在收到上述全额款项后，立即解除比利时对相关分期付款销售车辆的相关关联权的所有担保，以及对供应商提出的收到分期付款车辆登记文件的任何索赔；

(C)分期付款卖方收到该款额的全数后：

(I)该分期付款销售车辆的法定所有权和相关的相关权利应从分期付款卖方转移到相关的分期付款买方，不受任何比利时担保；

(2)对供应商提出的收到分期付款销售车辆登记文件的所有索赔均转让给相关分期付款买方。

3TERM

3.1车辆术语

(A)汽车分期付款销售开始日期。关于任何分期付款销售车辆的“车辆分期付款销售开始日期”应指适用的分期付款销售车辆购置时间表中就该分期付款销售车辆所指的日期，条件是：

(i)[已保留]

(Ii)在任何情况下，该日期不得迟于(I)荷兰b FleetCo为购买该分期付款销售车辆而动用资金的日期或(Ii)该分期付款销售车辆的交付日期(该付款日期为该分期付款销售车辆的“车辆筹资日期”)。

(B)分期付款销售车辆的车辆期限。每辆分期付款销售车辆的“车辆期限”应从车辆分期付款销售开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

(I)该分期付款出售车辆的处置日期；

(Ii)如该分期付款出售车辆成为拒收车辆，则该拒收车辆的拒收日期；及

(Iii)该分期付款销售车辆的最高分期付款销售终止日期，

(该三个日期中最早的一个称为该分期付款销售车辆的“分期付款销售到期日”)。

(c)[已保留]

(d)[已保留]

3.2比利时主分期付款销售期限

“分期付款销售开始日期”是指第八个修改日期。“分期付款销售到期日”指以下两者中较晚的一个：(I)最后一笔比利时钞票的最终付款日期和(Ii)最后一辆分期付款出售车辆的分期付款到期日，但须以分期付款销售给本合同项下的分期付款买方为限。本协议的“条款”是指自分期付款销售开始之日起至分期付款销售期满之日止的期间。

4安装和收费

每期买方将按第4款(分期付款和收费)中规定的每月支付到期和应付的分期付款。

4.1折旧记录和折旧费用

在每个营业日，分期付款卖方应就每辆分期付款销售车辆设立或安排设定折旧费用，分期付款卖方应应分期付款买方的要求，保存或安排向该分期付款买方交付或安排向该分期付款买方交付每辆分期付款销售车辆的折旧费用记录(该记录，“折旧记录”)，其交付可通过分期付款卖方将折旧记录张贴或导致张贴到受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括，但不限于电子邮件或其他文件传输协议)，并可由分期付款卖方直接或由分期付款卖方的任何代理人或指定人代表其作出。

4.2每月基本分期付款

就任何付款日期及任何分期付款销售车辆(分期付款出售车辆除外)而言，该分期付款销售车辆在该付款日期的“每月基本分期付款”须相等于按比例分配的部分(根据有关月份与该付款日期有关的天数)。

已计入该分期付款销售车辆的车辆条款内)按30/360日计算的该分期付款销售车辆于该有关月份最后一天的折旧费用。

4.3最终基本分期付款

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何分期付款销售车辆而言，任何该等分期付款销售车辆于该付款日期的“最终基本分期付款”应相等于该分期付款销售车辆于该处置日期按比例计算的折旧费用部分(根据该分期付款销售车辆的车辆条款所包括的有关月份的天数)，按30/360天计算。

4.4计划车辆折旧假设真实金额

如果任何分期付款销售车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该分期付款车辆估算期结束后的第一天是正数，则该分期付款销售车辆的分期付款买方应根据第4.7.1款(付款)向分期付款卖方支付该计划车辆折旧假设真实金额。

4.5每月可变分期付款

每个付款日期的“每月可变分期付款”和每辆分期付款销售车辆(在相关月份的最后一天作为信贷车辆的分期付款销售车辆除外)：(W)截至该付款日期在相关月份的最后一天已售出的分期付款；(X)在该相关月份发生的处置日期；或(Y)在该相关月份内被分期付款出售给适用的分期付款买方的每一种情况，在每一种情况下，应等于：

(A)下列产品的产品：

(I)以下款项：

(A)在比利时纸币的利息期间内，在紧接该付款日期之前的决定日期之前的第二个营业日结束的比利时纸币上应累算的所有利息，加上

(B)所有比利时人与该付款日期有关的费用，及

(Ii)除以下列各项所得的商(“VR商”)：

(A)该分期付款售卖车辆截至该有关月份最后一天的账面净值(如较早，则为该分期付款售卖车辆的处置日期)

(B)分期付款卖方向分期付款买方购买的所有该等分期付款售卖车辆，截至该有关月份最后一天(或在任何该等情况下，如较早，则为该分期付款售卖车辆的处置日期)的账面净值总额。

(B)分期付款买方在每个付款日期向分期付款卖方支付的基本分期付款和每月可变分期付款的总金额，应按分期付款销售管理人合理确定的金额(正数或负数)调整，以得出分期付款卖方在相关月份的净收入和收益，并考虑到除其他外：(1)分期付款卖方的所有利息支出和其他费用(包括，为免生疑问，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)以及(Ii)截至相关月份最后一天分期付款卖方(或其代表)在该相关月份出售非计划车辆而变现的任何损失或收益，相当于比利时最低利润额的十二分之一(“分期付款调整”)，但分期付款调整不应导致基本分期付款和每月可变分期付款的总额减少低于分期付款卖方向第三方付款所要求的金额(包括但不限于根据比利时票据支付给比利时票据持有人的利息和其他金额)。

4.6伤亡；不符合条件的车辆

在每个历月的第二天，每个分期付款买方应向分期付款销售管理人提交一份清单，其中载有在上一个历月遭受意外伤害或成为不合格车辆的每一批出售给该分期付款购买者的分期付款销售车辆(每个此类清单，即“每月意外事故报告”)。每一次交付均可由适用的分期买方将每月伤亡报告张贴到分期销售管理人可获得的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足，并可由适用的分期买方直接交付或由该分期买方的任何代理人或指定人代表其交付。于每辆遭受伤亡或成为不符合资格车辆的分期付款销售车辆的处置日期，(I)分期付款卖方应安排将该分期付款销售车辆的所有权转让给该分期付款销售车辆的分期付款买方，及(Ii)该分期付款买方有权获得适用于该分期付款销售车辆的任何实物损害保险收益。

4.7Payments

4.7.1在遵守第4.5(B)款的前提下，在每个付款日期和与之相关的月份，在按照第4.9款(预付款)对任何预付款给予全额贷记后，每一分期付款买方应向分期付款卖方支付一笔相当于下列金额之和的款项

分期付款售卖车辆须分期付款售予该分期付款买方，直至该有关月份的最后一天为止(处置日期在该有关月份内的任何分期付款售卖车辆除外)：

(A)该分期付款销售车辆截至付款日期的每月基本分期付款，加上

(A)与该分期付款销售车辆有关的VLCD方案前车辆折旧金额(如有)，外加

(B)如果计划车辆折旧假设截至付款日期就该分期付款销售车辆所欠的真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用的分期付款购买者先前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额，加上

(C)就该分期付款销售车辆截至付款日期的每月可变分期付款，另加

(D)该分期付款销售车辆在该付款日期重新指定为非计划金额(如有)。

4.7.1在遵守第4.5(B)款的前提下，在每个付款日期和与之相关的月份，在按照第4.9款(预付款)对任何预付款给予全额贷记后，每一批买方应向分期付款卖方支付一笔金额，相当于在该相关月份内的任何一天和在该相关月份内发生的处置日期的任何一天，就每辆分期付款销售车辆向该分期付款买方支付的下列金额之和：

(A)该分期付款出售车辆的意外伤亡赔偿额(如有的话)，另加

(B)该分期付款销售车辆的最后基本分期付款(如有的话)，另加

(C)与该分期付款销售车辆有关的计划车辆特别违约付款金额(如有)，外加

(D)与该分期付款销售车辆有关的非计划车辆特别违约付款金额(如有)，外加

(E)关于该分期付款销售车辆的早期计划退款金额(如有)，外加

(F)就该分期付款销售车辆在该付款日期所欠的每月可变分期付款。

4.8付款方式

(A)本合同项下的所有付款应由适用的分期付款买方或由分期付款销售管理人或其一个或多个关联公司代表该分期付款买家以即时可用资金支付给分期付款卖方，或由分期付款卖方的账户支付。

(B)所有此类付款应在付款日不迟于伦敦时间中午12时存入比利时托收账户。

(C)如果任何分期付款买方支付的分期付款少于在任何付款日期到期的全部分期付款(或任何其他金额)，则在根据第4.9款(预付款)就该付款日期到期的所有预付款给予全额贷记后，就该付款日期从该分期付款买方收到的付款应首先用于在该付款日期到期的每月可变分期付款。

(D)如果任何分期付款买方未能在付款日期或之前汇出本协议项下的任何到期款项，或在本协议规定的其他到期应付款项时，未支付的款项将被视为拖欠，该分期付款买方应就其支付违约利息，利率等于(I)荷兰b FleetCo就比利时本票所欠任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果荷兰b FleetCo，EURIBOR加1.0%不应支付此类利息，自该拖欠款项须予支付之日起至该拖欠款项(连同累算利息)支付为止的期间内。

(E)欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。

(F)税收总额：

(I)每一分期付款的买方应支付其在本协议项下应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(Ii)每一分期付款买方在意识到需要作出扣税(或扣税比率或扣税基础有任何改变)后，应立即通知分期付款卖方和比利时证券托管人。

(Iii)如法律规定任何分期付款买方须作出税项扣除，则该分期付款购买人的应付款额须增加至(在作出任何税项扣减后)相等于在不要求扣税的情况下应支付予受款人的款额。

(Iv)如果任何分期付款购买者被要求作出减税，该分期付款购买人应作出该减税和任何付款

在法律允许的时间内，以法律规定的最低金额要求与该减税有关的费用。

(V)在作出减税或与该项减税相关的任何付款后三十(30)天内，每期买方应向分期付款卖方和比利时证券托管人提交令分期付款卖方合理满意的证据，证明已进行减税或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。

4.9Prepayments

于任何营业日，任何分期付款买方可选择在该付款日期或下一个付款日期的公历月内，于该付款日期之前，向分期付款卖方支付全部或任何部分分期付款或该分期付款买方根据本协议须支付的任何其他款项，但不得退还。

4.10订货和送货费用

就本协议项下任何分期销售车辆须分期出售的任何分期销售车辆而言，该分期销售车辆的运费、包装、搬运、储存、装运及交付的所有适用成本及开支，以及所有销售及使用税(如有)，均须支付予该分期销售车辆的运费、包装、搬运、储存、装运及交付的所有适用费用及开支，但以该等分期付款销售车辆的资本化成本未计入该等费用及使用税(如有)为由分期付款销售管理人合理厘定。

4.11[已保留]

5VEHICLE业务契约

5.1[已保留]

1.1.1维护和维修。对于任何分期付款的买方和分期付款出售给该分期付款买家的车辆，该分期付款买方应支付所有维护和维修费用。每一名分期付款买方将支付或安排支付在使用和操作分期付款销售车辆时发生的所有常规费用，包括但不限于燃料、润滑油和冷却剂。任何分期付款销售车辆在分期付款销售期间对其进行的任何改进或增加，将成为并继续属于分期付款卖方的财产，除非任何分期付款买方对任何分期付款销售车辆作出的任何增加，如能与该分期付款销售车辆断开连接而不损害该分期付款销售车辆的功能或其转售价值(不包括该等额外增加)，则仍为该分期付款买方的财产。

5.1.1保险。每笔分期付款的买方应：

(A)除非分期付款卖方在任何时候另有明确的书面同意，否则在分期付款买方将根据本协议交付给分期付款买方的所有分期付款销售车辆退还给分期付款卖方之日之前，就其业务和资产以及与其业务和资产有关的风险和通常范围内的公司维持保险，直至分期付款买方根据本协议交付给分期付款买方的所有分期付款销售车辆退还给分期付款卖方，包括：

(I)对于分期付款卖方、比利时安全托管人、发行方安全托管人本身以及分期付款销售车辆实际所在的任何其他司法管辖区的汽车第三方责任保险(定义见下文)，属于法律要求的保险范围，包括提供以下保护：

(A)对第三者造成身体伤害或死亡的责任；及/或

(A)属于第三者的财产的损失或损坏，

在使用分期付款销售车辆的每一种情况下，按照法律要求或(如果更高)任何适用的赔偿和/或责任最低限额或(如果更高)在车辆租赁行业的背景下被视为合理审慎的赔偿和/或责任限额(“汽车第三方责任保险”)；

(2)对荷兰b FleetCo、比利时安全托管人和其本身而言，保险包括就分期付款销售车辆提供公共和产品责任的保护，而分期付款销售者向分期付款买方分批出售的金额在车辆租赁业中被认为是合理审慎的(“公共/产品责任险”)，

(每份是“保险单”，一起是“保险单”)，在每一种情况下，向持牌保险公司或保险人；

(B)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由一项实质上符合附表I(汽车第三者责任保险通用条款)A部(非无效背书)所列形式的非无效条款背书；

(C)尽合理努力确保汽车第三者法律责任保险由一项实质上符合附表I(汽车第三者法律责任保险的共同条款)b部(权益的可分割性)所列形式的可分割权益条款批注；

(D)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由实质上采用C部分所列格式的“不支付保险费”条款背书(不支付保险费通知将发送给

(比利时证券托管人)附表一(汽车第三方责任保险共同条款)；

(E)在知悉导致根据任何保险单提出申索的事故的发生后，安排向有关保险公司或保险人提出申索，并协助尝试使该申索圆满结束；

(F)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；

(G)通知分期付款卖方和比利时证券托管人分期付款买方或分期付款卖方在任何保险单下的保险范围的任何重大变化；

(H)立即通知分期付款卖方和比利时担保托管人：

(I)从有关保险人接获威胁取消或废止任何保险单的通知；及

(Ii)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；

(I)如任何保险单没有完全有效，及/或分期付款买方没有根据该保险单缴付任何保费，则分期付款卖方有权(但无义务)更换有关保险单或支付到期保费(如有关保险单准许)(视属何情况而定)，而在任何一种情况下，分期付款买方须赔偿分期付款卖方因更换有关保险单或支付到期保费而招致的任何保费及任何法律责任的款额，(视属何情况而定)(该项弥偿须即时到期，并由该分期付款买方支付)；

(J)保留保单文件正本及与影响分期付款卖方的任何保单有关的任何索偿函件，并只向比利时清盘协调人提供保单文件正本(但不提供任何索偿函件)，并(如有要求)向分期付款卖方及比利时证券受托人提供其副本；

(K)遵守并尽合理努力确保根据本协议分租分期付款销售车辆的任何附属公司和任何分包商(如有)遵守保险单的条款和条件，并且不得自愿同意或自愿允许任何可能使整个或部分保险单无效或无法执行的行为或不作为；

(L)确保分期付款卖方作为相关分期付款销售车辆的所有人在每份保险单中的权益记录在有关保险人的记录中；

(M)就公众/产品责任承保而言，如该等保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则应尽合理努力取得基本上符合附表2 A部(公众/产品责任承保)所列格式的承诺书(保险经纪承诺书)；及

(N)就汽车第三者责任承保而言，如该保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则应尽合理努力取得基本上符合附表2 b部(汽车第三者法律责任)所列格式的承诺书(保险经纪承诺书)。

5.1.1订货和送货费用。每一批买方应负责支付第4.10款(订购和交付费用)中规定的所有订购和交付费用。

5.1.2收费；交通传票；罚则及罚款。就本协议项下的分期付款买方及分期付款出售车辆而言，即使分期付款卖方是任何比利时车辆的合法所有人，每一分期付款买方仍应负责支付所有登记费、所有权费用、许可证费或其他类似的政府费用及税项，包括(I)年度流通税/分期付款及(Ii)分期付款流通/倒卖税项、与分期付款出售车辆的登记、任何分期付款出售车辆所有权的转让或任何担保持有人权益的反映有关的所有费用及开支在分期付款销售车辆的车辆期限内就任何分期付款销售车辆产生的罚款、判决和罚款，或任何政府当局在分期付款销售车辆的车辆期限内就该分期付款销售车辆征收的罚款、判决和罚款，以及与上述第5.1.2款(保险)项下的任何保险单相关的保费，与该分期付款销售车辆的买方运营相关的任何保费。分期付款卖方可以(但不是被要求)代表该分期付款买方按照第5.1.4款(费用、交通传票、罚款和罚款)支付任何和所有款项，前提是该分期付款买方将全额偿还根据第5.1.4分款支付的任何和所有款项。

5.1.3车辆登记。有关分期付款买方和分期付款销售管理人应就根据本协议条款拟分期付款出售给分期付款购买者的所有车辆：

(A)促使分期付款购买人在有关车辆期限内登记为车辆的登记使用者(车主/用车人)，并在任何适用的登记时限内(以及在每种情况下安排支付所有适用的登记费用)

根据第5.1.4款(费用；交通传票；罚金和罚款)规定的相关分期付款买方的帐目；

(B)如分期付款卖方提出要求，在比利时加速通知书有效送达后，合作登记任何须分期付款出售予该分期付款买方的车辆的使用者；及

(A)如分期付款卖方提出要求，在适用的分期付款销售期满日期之后或在车辆分期付款销售期满日期之后，合作登记任何其他人士为任何车辆的使用者，除非该车辆已成为意外伤害或不符合资格的车辆，而所有权已转让予有关的分期付款买方。

5.1.1许可证、授权、同意和批准。在相关分期付款销售车辆根据本协议进行分期付款销售期间，每一分期付款买方均应获得并维持所有政府许可证、授权、同意和批准，以继续其目前进行的业务和本协议预期进行的交易，但不合理地不可能导致重大不利影响的情况除外。

5.1.2业主的留置权。各分期付款买方应尽合理努力解除因拥有任何分期付款销售车辆的车辆修理厂而产生的任何留置权或质押权。

5.1.3每一分期付款买方应确保分期付款销售车辆未被执行扣押，并在首次扣押后90天内解除扣押。

5.2车辆使用

1.1.1每名分期付款买方可在其汽车租赁业务中使用本协议项下分期付款销售的车辆，包括由该分期付款买方及其附属公司的雇员、董事、高级职员、代理人、代表及其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须受比利时融资协议第8.7款(权利的保留)及第9款(违约及补救)及第10.2款(比利时证券托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)所规限。每名分期付款买方同意拥有、营运及保养每辆分期付款出售的车辆，其方式须与该等分期付款买家为该分期售卖车辆的车主时该等分期售卖车辆的拥有、营运及保养方式一致。

1.1.2除上述规定外，每一批买方可将分期付款出售的车辆转租给下列任何一项：

(A)任何人(S)，只要(I)该分期付款销售车辆的分租符合非专营者第三方分租合同准则，(Ii)分租的分期付款销售车辆正用于与

该人(S)的业务和(Iii)根据本款第5.2.2(A)款(车辆使用)在任何时间分租的分期付款销售车辆的账面净值总额不超过当时根据本协议进行分期付款销售的所有分期付款销售车辆账面净值总额的百分之一；

(B)任何分期付款买方的任何联营公司的任何特许经营商(而为免生疑问，该特许经营商可以是任何分期付款买方的联营公司)，只要(I)该分期付款售卖车辆的分租符合专营公司分租合约的准则，(Ii)该特许经营商符合该附属公司特许经营权的正常积分和其他批准标准，以及(Iii)根据本款第5.2.2(B)款在任何时间转租的分期付款销售车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议进行分期付款销售的所有分期付款销售车辆账面净值总额的5%；

(C)与分期付款买方位于同一司法管辖区的任何分期付款买方的任何联营公司，只要(I)以书面形式将该分期付款销售车辆转租给该等联营公司州，该分期付款销售车辆受本协议的条款和条件的约束，并且在各方面从属于本协议，(Ii)如此分租的分期付款销售车辆用于与该联营公司的业务有关的用途，包括由该联营公司及其子公司的雇员、董事、高级人员、代理人、代表和其他商业联系人以个人或专业身份使用，只要不对分期付款购买者登记为车辆的登记使用者进行任何修改，以及(Iii)根据第5.2.2(C)款(车辆使用量)在任何时间分租的分期付款销售车辆的账面净值合计不超过五(5)%。根据本协议分期付款出售的所有分期付款销售车辆的账面净值总额；以及

(D)在符合以下第5.2.2(E)款规定的情况下，位于分期付款买方所在司法管辖区以外司法管辖区的任何分期付款买方的任何联营公司，只要(I)以书面形式将该分期付款销售车辆转租给该等联营公司州，并在所有方面服从本协议的条款和条件，(Ii)如此分租的分期付款销售车辆正用于与该联营公司的业务有关的用途，包括由该联营公司及其子公司的雇员、董事、高级人员、代理人、(Iii)适用于转租的分期付款销售车辆的相关FleetCo A类基准预付率，必须是(A)分期付款买方的司法管辖权及(B)该分期付款销售车辆的相关附属公司的合计账面净值

根据本款第5.2.2(D)款同时分租的分期付款销售车辆(车辆使用)不超过百分之一(1)。根据本协议进行分期付款销售的所有分期付款销售车辆账面净值的总和，以及(V)在违反1级最低流动资金测试后，此类分期付款销售车辆的分租应终止，此类分租车辆应：(A)返还给分期付款买方或(B)由相关关联公司出售，并将出售所得全部存入比利时收款账户；和

(E)位于与分期付款买方所在地司法管辖区不同的司法管辖区的营运公司，只要(I)将该等分期付款销售车辆转租给该等营运公司时，以书面方式声明该等分期付款销售车辆受本协议的条款及条件约束，并在各方面从属于本协议，(Ii)如此分租的任何分期付款销售车辆必须为非计划车辆，(Iii)适用于转租分期付款销售车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是FleetCo就相关合格投资级非计划车辆金额或合格非投资级非计划车辆金额(视属何情况而定)的A类基准预付率中的较低者，具体情况如下：(A)分期付款买方的管辖权和(B)相关OpCo对该分期付款销售车辆的管辖权，(Iv)根据本款第5.2.2(E)款(车辆使用)、法国主租约第5.2.2(E)款、西班牙主租约第5.2.2(E)款、荷兰主租约第5.2.2(E)款、德国主租约第5.2.2(E)款和意大利主租约第5.2.2(E)款，在任何时间分租的分期付款销售车辆和租赁车辆的账面净值合计。连同根据第5.2.2(D)款(车辆使用)、法国主租约第5.2.2(D)款、西班牙主租约第5.2.2(D)款、荷兰主租约第5.2.2(D)款、德国主租约第5.2.2(D)款、意大利主租约第5.2.2(D)款分租的分期付款销售车辆和租赁车辆的账面净值，不超过(1)10%的较低者。所有合格车辆在任何时候的账面净值总额或(2)总计7000万欧元，且条件是，就德国而言，这不应超过16,000,000欧元，(V)如此转租的分期付款销售车辆用于此类OpCo的业务，包括由此类OpCo及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，前提是分期付款购买者的登记不作任何修改，成为车辆的注册用户。和(Vi)在第一级最低流动资金测试违约后，该分期付款销售车辆的分租应终止，该等分租车辆应：(A)退还给分期付款买方，或(B)由相关OpCo自行或代表相关服务机构出售，并将出售所得全部存入比利时收款账户。

对于根据本款第5.2.2款(车辆使用)分租的任何分期付款销售车辆，满足上述(A)和(A)段的条件

(B)在任何决定日期，分期付款销售管理人将决定哪些分期付款销售车辆应计入上述(A)或(B)段截至该日期的账面净值合计百分比；但该等分期付款销售车辆不得计入截至该日期(A)和(B)段的账面净值合计百分比。

在每个日历月的第一天，每名分期付款买方应向分期付款销售管理人交付一份清单，列出该分期付款购买人根据前述(A)或(B)段转租的每辆分期付款销售车辆以及每辆该等分期付款销售车辆的分租人，在每一种情况下，均可通过适用的分期付款买方将该清单张贴到向分期付款销售管理人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)，并可由适用的分期付款买方直接交付，或由该分期付款买方的任何代理人或指定人代表其交付。

在每个历月的第一天，每名分期付款买方应向分期付款销售管理人交付一份清单，列出该分期付款购买人根据前述(C)、(D)和(E)段转租的每辆分期付款销售车辆以及每辆该等分期付款销售车辆的分租人，在每一种情况下，每一次交付都将由实际了解每辆分期付款销售车辆和当时该分期付款车辆转租给的相关分期付款承租人的分期付款销售管理人满足。

本条款5(车辆运营契约)允许的任何分期付款销售车辆的转租不应免除任何分期付款购买者在本协议下的任何义务。

5.3Non-Disturbance

对于任何分期付款买方，只要该分期付款买方履行其在本协议项下的义务，其对分期付款销售车辆的安静享有、占有和使用在期限内不会受到干扰，但须受第8.7款(权利的保留)和第9条(违约和补救措施)的限制，并且分期付款卖方和比利时证券托管人各自保留检查分期付款销售车辆的权利，但不包括义务，且不影响该分期付款买方的业务。

5.4制造商的保修

如果分期付款销售车辆在制造商的保修范围内，在该分期付款销售车辆的车辆期限内，相关分期付款买方有权根据分期付款卖方可能提出的保修提出任何索赔。

5.5计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的分期付款销售车辆，一旦发生任何事件或情况，合理地预期会导致根据第2.5(A)(Ii)款(强制性计划车辆重新指定为非计划车辆)重新指定该分期付款销售车辆，则该分期付款销售车辆的分期付款买方应在正常运营过程中将该事件或情况通知分期付款卖方。

5.6Litigation

在意识到这一点后，分期付款买方应立即通知分期付款卖方和比利时证券托管人针对分期付款卖方提起的任何诉讼，在诉讼中，分期付款卖方被指控违反了任何适用法律或法规的条款。

5.7比利时车辆证件

分期付款买方应：

(A)保存或促使比利时车辆证件得到安全保管；

(B)在本协定日期后，立即将比利时车辆单据的存放地点通知荷兰b舰队公司，并迅速将此后该地点发生的任何变化通知荷兰b舰队公司和比利时安全托管人；和

(C)保存比利时车辆文件，以确保每份文件可唯一识别，并可通过参考编号与分期付款买方或其代表持有的与其他协议有关的记录和其他文件区分开来。

5.8Access

在符合任何适用法律要求的情况下，分期买方应允许荷兰b FleetCo和(在交付主分期销售终止通知或未得到补救或豁免的分期销售违约事件后)比利时证券托管人和荷兰b FleetCo合理提名的任何其他人(在交付主分期销售终止通知或未得到补救或豁免的分期销售事件之后)在正常营业时间内的任何时间，在合理通知下访问相关的比利时车辆文件。

6管理义务

6.1安装销售管理员

对于根据本协议须分批出售给分期付款买方的分期付款销售车辆，该分期付款买方应具有某些

应履行管理义务，并以这种身份担任分期付款销售管理人。如果根据第9.6条(分期付款销售管理人缺省)指定了一名替代分期付款销售管理人来替代分期付款销售管理人，则提及该分期付款销售管理人应指该更换的分期付款销售管理人。就本协议而言，分期付款销售车辆的“相关分期付款销售管理人”应为根据本协议进行分期付款销售的分期付款买方或该替代分期付款销售管理人。

6.2管理义务

(a)[已保留]

(b)[已保留]

(c)[已保留]

(d)[已保留]

(e)[已保留]

(f)[已保留]

(g)[已保留]

(H)在每种情况下，根据分批管理人标准，分批销售管理人应：

(I)监督分期付款买方遵守第5.1.2条(保险)项下的义务。如果保险单不是由分期付款买方维护的，分期付款销售管理人应在分期付款卖方的要求下，按照第5.1.2条(保险)的规定，就相关的保险单作出安排；

(Ii)在获悉导致分期付款卖方或分期付款销售管理人根据任何保险单提出申索的事件发生后，分期付款销售管理人须协助分期付款卖方提交分期付款卖方的申索，或安排向有关保险公司或承保人提交分期付款买方的申索，并提供协助，试图使该申索圆满结束；及

(Iii)确保保单按照有关保单的规定及时续期或更换(视属何情况而定)。

(I)分期付款卖方应根据分期付款管理人标准，并在法律允许的范围内，向分期付款销售管理人提供分期付款销售管理人的所有信息

可要求在法律允许的范围内，使其能够为比利时的税收目的(如有必要)准备任何纳税申报单。分期付款销售管理人应在法律允许的范围内，向分期付款卖家提供与分期付款卖家遵守比利时税法有关的一切必要的行政协助(包括为比利时税务目的准备纳税申报单)。

(J)每名分期付款销售管理人应在法律允许的范围内，就分期付款卖家遵守比利时的相关增值税法律向分期付款卖家提供行政协助(包括但不限于在编制和提交增值税申报单以及开具增值税发票方面的协助)。

(K)每名分期付款销售管理人应在法律允许的范围内，迅速和及时地协助分期付款销售商履行根据相关监管和/或行政法可能产生的任何职责和义务，使分期付款销售商能够履行相关文件规定的义务并开展业务。

(l)[已保留]

(m)[已保留]

(N)每名分期付款销售管理人应在符合任何适用法律要求的情况下，允许荷兰b FleetCo和(在交付主分期付款销售终止通知或未得到补救或豁免的分期付款销售事件之后)比利时证券托管人和荷兰b FleetCo和(在交付主分期付款销售终止通知或未得到补救或豁免的分期付款销售事件之后)比利时证券托管人在正常营业时间内的任何时间，在合理通知下访问其比利时车辆记录。

6.3[已保留]

6.4安装管理员标准和数据保护

除第6.2款(分期付款销售管理人职能)中列举的义务外，除非另有说明，否则每个分期付款销售管理人同意按照分期付款管理人标准履行其在本合同项下的各项义务。

就本协议而言，分期付款卖方从分期付款销售管理人那里收到任何个人数据，或分期付款销售管理人从分期付款销售管理人那里收到任何个人数据，接收方应仅为本协议的目的处理此类个人数据，并应遵守适用的数据保护法(特别是关于保护自然人的2016年4月27日(欧盟)2016/679号条例

关于个人数据的处理和这类数据的自由流动，并在处理这类个人数据时废除第95/46/EC号指令。

6.5[已保留]

6.6[已保留]

6.7Delegees

分期付款销售管理人可根据本协议将分期付款销售管理人作为分期付款销售管理人的义务的部分(但不是全部)委托给任何人(以这种身份的每一位受让人)，条件是：

(A)该分期付款销售管理人应保存该分期付款销售管理人作为分期付款销售管理人的义务的最新记录，该等记录应包含该代表人的姓名和联系方式；

(b)[已保留]

(C)该分期付款销售管理人不应被免除或解除本协议项下的任何责任，任何责任不得减少，该分期付款销售管理人仍应对履行该分期付款销售管理人在本协议项下的所有义务承担主要责任；

(D)任何受让人履行或不履行分期付款销售管理人作为分期付款销售管理人的任何义务以及履行的方式不应影响该分期付款销售管理人在本协议项下的义务，并且应适当地授权该受让人履行任何此类义务；

(E)受代表人在履行分期付款销售管理人作为分期付款销售管理人的义务时，应视为该分期付款销售管理人违反本协议，但该分期付款销售管理人有权在以下较早的十四(14)个工作日内对违反本协议的行为进行补救：

(I)该分期付款销售管理人知悉该项违反规定；及

(2)分期付款销售管理人收到分期付款卖方或比利时证券托管人的书面通知，要求予以补救；和

(F)分期付款卖方和比利时担保托管人均不对任何受托人的任何作为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何受托人的适当性；

(G)对受托人的任何转授不得影响2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例所指的分期付款销售管理人的主要利益中心，也不得导致设立该条例所指的分期付款销售管理人；以及

(H)任何受托管理人对分期付款销售管理人的任何义务的转授及其方式不应增加分期付款卖方的纳税义务。

6.8比利时车辆记录和比利时车辆报告

(A)在本合同生效之日起的每个营业日，每名分期付款销售管理人应准备和维护电子记录(每个营业日更新的此类记录，即“比利时车辆记录”)，以显示VIN就该分期付款销售车辆提供的每一辆分期付款销售车辆。

(B)在本协议之日，或就允许分期付款买方加入本协议而言，相关分期付款销售管理人应在加入之日向发行方安全托管人和比利时安全托管人交付或安排交付截至该日期的比利时车辆记录，交付可通过该分期付款销售管理人将比利时车辆记录张贴或导致将比利时车辆记录张贴到比利时安全托管人和发行者安全托管人可使用的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求。

(C)在本合同日期后的每个工作日，每名分批销售管理人应向比利时证券托管人提交或安排向比利时证券托管人交付一份时间表，列出自前一个营业日(比利时车辆记录和比利时车辆报告)以来比利时车辆记录与前述第6.8(A)和(B)款(比利时车辆记录和比利时车辆报告)有关的所有变更(该时间表在每个工作日交付，即“比利时车辆报告”)，交付可通过分批销售管理人的邮寄或安排邮寄来满足，这类比利时车辆向比利时证券托管人和分期付款卖方提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)提交报告。

6.9授权书

分期付款卖方在收到分期付款销售管理人的请求后，应不时迅速向该分期付款销售管理人发出任何授权书或其他书面授权或授权或文书，以使该分期付款销售管理人能够履行本协议项下的义务，但任何此类授权书或其他书面授权或委托或文书必须严格限于具体情况

事情。当有关分期付款销售管理人停止根据本协议担任分期付款销售管理人时，任何该等授权书即告失效。

6.10[已保留]

6.11[已保留]

7 CERTAIN陈述和保证

比利时OpCo作为分期付款买方，向分期付款卖方和比利时证券托管人声明并保证，在第八个修订日期，并将在每一次车辆分期付款销售开始日期代表和保证，每一额外的分期付款买方(仅就其本身而言)将向分期付款卖方和比利时证券托管人陈述并保证在合并日期就该额外分期付款买方，以及在该合并日期或之后适用于该额外分期付款买方的每一车辆分期销售开始日期：

7.1组织；权力；资格

该分期付款买方已正式注册成立，并根据比利时法律有效地作为有限责任公司存在，根据比利时法律，公司有权签署和(如相关)交付本协议及其参与的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

7.2授权；可执行性

本协议及其为订约方的其他相关文件均已获正式授权、签署及(在相关情况下)代表该分期付款买方交付，并假设由本协议或协议的其他各方适当授权、签署及(在相关情况下)交付，则为该分期付款买方的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对该分期付款买方强制执行(除非有关强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的其他类似法律的限制)。

7.3Compliance

根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保的条款，本协议及其所属的比利时相关文件的签署、交付(如果相关)和履行不会与本协议的任何条款或规定发生冲突或导致违约，也不会导致根据比利时相关文件产生的任何担保、抵押或产权负担以外的担保、押记或产权负担。租赁融资协议或其他类似的协议或文书，根据这些协议或文书，该分期付款买方是债务人或担保人(除非这种冲突、违约、设定或强制执行合理地不可能有分期付款销售

该等行动亦不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非该等违反行为合理地不可能导致分期付款销售重大不利影响)或分期付款买方组织章程的规定。

7.4政府审批

对于签署、交付和履行本协议或比利时相关文件(已获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外)，对该分期付款买方具有管辖权的任何政府当局均不同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或实现任何该等同意、批准、授权、命令、登记或资格不会合理地导致分期付款销售重大不利影响。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7比利时补充文件真实无误

已提交或此后可能由该分期付款买方提交给分期付款卖方的任何比利时重要补充文件中所包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable车辆

每辆分期付款销售车辆于适用的车辆分期付款销售开始日期成为或将成为合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后，将成为合资格车辆。

7.11日常事务

根据本协议，分期付款买方在其正常业务范围内行事。

7.12[已保留]

7.13与分期付款卖方业务有关的日常管理

分期付款买方的经理、雇员、代表或代理人不会就分期付款卖方的任何日常管理决定

并将遵守分期付款卖方发布的关于履行本协议项下任何义务的任何指导方针。

7.14采购价格可以确定

本协议项下的任何分期付款销售的购买价格可以确定，并且分期付款买方拥有其可用的所有系统、手段和信息，以确定本协议下的任何分期付款销售的购买价格。

8 CERTAIN平权公约

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和比利时相关文件项下的每一批买方的义务全部履行之前，每一批买方都约定并同意，除非在任何时候分期付款卖方和比利时证券托管人另有明确的书面同意，否则它将：

8.1公司存续；外国资质

(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能履行该等义务及要求，则不在此限，但如不遵守该等规定，则可合理预期不会导致分期付款销售的重大不利影响。

8.2图书、记录、检查和获取信息

(A)保存关于根据本协定分批出售给它的分批销售车辆和其他比利时抵押品的完整和准确的簿册和记录；

(B)在任何时间及不时于正常营业时间内，在收到分期付款卖方、比利时证券受托人或发行人证券受托人(其指示已按照比利时证券信托契据及发行人证券信托契据的条款取得)的合理事先通知后，准许分期付款卖方或比利时证券受托人(或分期付款卖方或比利时证券受托人不时指定的其他人)检查该等簿册并复制副本，买方拥有或控制的与根据本协议分批出售的车辆有关的记录和文件，以及其他比利时抵押品；

(C)允许任何分期付款卖方、比利时担保受托人或发行人担保受托人(其指示已根据比利时担保信托契据和发行人担保信托契据的条款取得)(或分期付款卖方、比利时担保受托人或发行人担保受托人不时指定的其他人)访问该分期付款的办公室和财产

买方为审查该等材料，并在卖方、比利时证券托管人或发行人证券托管人合理要求的合理时间和频率，根据本协议与该分期付款买方的独立公共会计师或该分期付款买方的任何授权人员讨论与分期付款销售车辆有关的事项；

(D)应分期付款卖方、比利时担保受托人或发行人担保受托人(其指示已根据比利时担保信托契据和发行人担保信托契据的条款取得)不时提出的请求，作出合理努力(但不影响正在进行的向客户分期付款销售车辆的租赁)，以向分期付款卖方确认，比利时证券托管人和/或发行者证券托管人根据本合同向分期付款买方提供每辆分期付款销售车辆的位置和里程(记录在分期付款销售管理人的计算机系统中)，并在合理的时间段内将该分期付款销售车辆在该分期付款车辆的所在地提供给分期付款卖方、比利时证券托管人和/或发行者证券托管人进行检查；和

(E)在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个工作日的情况下，向分期付款卖方、比利时证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据比利时证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)提供其与分期付款销售车辆有关的记录，供分期付款卖方、比利时证券托管人或发行人证券托管人在该分期付款买方记录通常所在的一个或多个地点查阅，

但在每种情况下，分期付款卖方均同意，其不会披露根据第8.2款(书籍、记录、检查和信息获取)获得的、未经分期付款买方事先批准以其他方式无法公开获得的任何信息，但分期付款卖方可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级管理人员、雇员、律师和顾问披露此类信息(X)，以及(Y)适用法律或强制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

不得与任何其他人合并或合并，除非(I)适用的分期付款买方是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该合并或合并的尚存实体明确承担该分期付款买方在本协议下的义务。

8.5报告要求

向分期付款卖方和比利时证券受托人提供或安排提供：

(A)不迟于公司章程规定的法定期限，但无论如何不迟于每个财政年度结束后270个历日，提交经审计的年度财务报表以及相关的核数师报告(S)；

(B)在知悉此事后，立即(A)通知任何潜在的分期出售违约事件或分期出售违约事件的发生，连同该分期付款买家的获授权人员的书面声明，说明该事件及该分期付款买家拟采取的行动，及(B)任何摊销事件的通知。

根据第8.5款(报告要求)应交付给分期付款卖方和比利时证券托管人的财务数据应按照公认会计准则编制。

根据第8.5款(报告要求)要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)任何分期付款买方张贴此类文件的日期，或在比利时OpCo或任何母公司的网站(或任何分期付款买方通过不时向分期付款卖方和比利时证券受托人发出的书面通知指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在分期付款卖方和比利时证券受托人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业、政府或第三方网站，或者是否由比利时证券受托人赞助或代表比利时证券受托人)上张贴在比利时OpCo或任何母公司的网站上的该等文件的链接。

8.6[已保留]

8.7.维权

保全和/或行使和/或强制执行其权利，和/或应促使代表其(包括比利时安全托管人)就比利时车辆保全、行使或强制执行这些权利。

9过失及其补救措施

9.1违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用该术语的分期付款销售违约事件)：

1.1.1本协议项下任何分期付款买方应支付的任何分期付款或其他款项发生违约，除非该付款违约

由于行政或技术错误造成的，在这种情况下，付款在到期和应付的三(3)个工作日内支付；

1.1.2任何分期付款买方未经授权转让或转让本协议；

1.1.3任何分期付款买方或比利时OpCo未能遵守或履行本协议或比利时主舰队采购协议的任何其他契诺、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有分期付款销售实质性不利影响的使用和维护，且在分期付款卖方或比利时证券托管人向该分期付款买方发出书面通知的较早日期或该分期付款买方的授权人员实际获知之日后，此类违约持续连续十四(14)天以上；

1.1.4如果(I)本合同中的任何分期付款买方或比利时OPCo或比利时主舰队采购协议中的任何陈述或担保在订立之日不准确或不正确，或被违反，或虚假或误导性，或由任何分期付款买方或比利时OPCo或其代表向分期付款卖方、荷兰b FleetCo或比利时证券受托人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面形式，在陈述或证明其中所述事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该不准确、违约或虚假具有分期付款销售重大不利影响，以及(Iii)上述陈述、担保或文字不准确、不正确、违反、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件，不得在(X)收到分期付款卖方、荷兰b舰队公司或比利时证券托管人向适用分期付款买方或比利时OpCo发出的书面通知之日和(Y)适用分期付款买方的授权官员获悉该情况或条件的日期后连续十四(14)天内予以消除或以其他方式补救；

1.1.5赫兹或任何分期付款买家发生破产事件；

1.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除按照其条款或比利时相关文件中明确允许的以外)，或应由任何分期付款买方启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除当时未租赁本协议项下任何分期付款销售车辆的任何分期付款买方外，本协议或其任何部分停止生效；

1.1.7发生分期付款销售管理人违约；或

1.1.8发生清算事件。

为免生疑问，对于任何潜在的分期付款违约事件或分期付款违约事件，如果(直接或间接)导致该潜在违约分期付款或分期付款违约事件的事件或条件停止继续(通过CURE，

豁免或其他)，则此类潜在的分期付款违约事件或分期付款违约事件(视情况而定)将不复存在，并将被视为已根据比利时相关文件就所有目的进行了补救。

9.2分期付款销售违约事件的影响。

如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款(违约事件)中规定的任何分期销售违约事件将发生并且仍在继续，则与本条款项下分期付款销售车辆相关的分期买方分期付款销售应受第9.3款(违约时分期付款卖方的权利)和第9.4款(清算事件和不履行某些契诺)中规定的分期付款卖方终止该分期付款销售的选择权所制约。但根据本协议向分期付款买方作出的所有分期付款销售应在就该分期付款买方发生破产(破产/倒闭)时立即自动终止。为免生疑问，在终止时，分期付款销售车辆的所有权应保留在分期付款卖方手中，不得转移给分期付款买方。

9.3分期付款卖方和比利时证券受托人在分期付款销售违约时的权利

1.1.1如果分期付款销售违约事件将发生且仍在继续，则分期付款卖方可通过比利时法律规定的适当法院诉讼或诉讼，强制任何分期付款买方履行适用的本协议契诺和条款，或追讨根据第9.5款(损害赔偿额)计算的违反本协议的损害赔偿金。

1.1.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何分期付款销售违约事件(违约事件)将发生并继续发生，则(I)在符合第9.3.2条的条款的情况下，分期付款卖方或比利时证券托管人(按照发行人证券托管人的书面指示行事(其指示依次为，已根据比利时证券信托契约和发行方证券信托契约的条款获得)应有权向本合同其他各方送达通知，据此终止本合同项下买方分期付款出售的所有或部分分期付款销售车辆(“主分期付款销售终止通知”)，且在该通知送达后，应有权(立即且无需另行通知)：(A)接管所有或部分分期销售的车辆，但根据本合同，分期销售已被终止；以及(B)和平进入任何分期销售车辆可能所在的任何分期销售车辆的处所或其他场所，并接管全部或部分分期销售车辆，此后持有、拥有和享受该等车辆，而不受任何分期销售买方或其继承人或受让人的任何权利限制，并将该等分期销售车辆用于任何目的，以及(Ii)分期销售车辆、在分期付款卖方或比利时证券受托人(其指示已根据比利时证券信托契约的条款获得)的要求下，应退还或安排退还所有分期付款销售

按照分期付款卖方或比利时证券托管人(视属何情况而定)的指示交付的车辆。为免生疑问，在根据本条款终止任何分期付款销售或发出任何总分期付款销售终止通知后，分期付款销售车辆的所有权应保留在分期付款卖方手中，而不应转移给分期付款买方。

分期付款卖方不得有效地送达主分期付款销售终止通知，除非送达主分期付款销售终止通知的决定已获得分期付款卖方的管理董事(该术语可在分期付款卖方的相关章程文件中定义)的批准。

1.1.3在此明确给予分期付款卖方的每项权力和每项补救措施，将是根据比利时法律在此特别给予或现在或今后给予其的所有其他权力和补救措施的补充，每项权力和补救措施均可不时、同时、按分期付款卖方认为合宜的顺序行使；然而，在任何情况下，可向分期付款买方追讨的损害赔偿额将按照第9.5款(损害赔偿额)计算。所有这些权力和补救办法都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。分期付款卖方在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及任何根据本协议到期的任何付款的续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许；但为免生疑问，任何该等权利或权力的行使须受任何相关文件就该行使而明确指明的各项条件所规限。本合同项下付款时间的任何延长或给予任何分期付款买方的其他适当宽大，不会以其他方式改变或影响该分期付款买方在本合同项下的权利或义务。分期付款卖方在本合同项下到期后接受任何付款，不会改变或影响分期付款卖方在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

9.4清盘事件和某些公约的不履行

(A)如果清算事件已经发生并且仍在继续，比利时证券托管人和发行人证券托管人有权在清算事件发生时，针对每一批买方以及比利时证券信托契约和发行人证券信托契约中规定的比利时抵押品，包括：向本协议其他各方送达终止分期付款销售通知的权利，以及在送达该通知后，有权(I)接管所有或部分分期付款销售车辆，但该等分期付款销售车辆的租约已终止；及(Ii)和平进入任何分期付款买家或分期付款销售车辆可能所在的其他处所，并取得全部或部分分期付款销售车辆，以及从此持有、管有及享有该等分期付款销售车辆的全部或部分，而不受任何分期付款买方或其继承人或受让人的任何权利影响，以及为任何目的使用该等分期付款销售车辆。

(B)在清算事件继续期间，分期付款销售管理人应促使清算协调员按照分期付款销售商的指示，将属于计划车辆的任何或所有分期付款销售车辆退还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，分期付款卖方应有权以其他方式处置此类计划车辆，并应促使清算协调员按照其指示处置此类计划车辆。

(C)尽管根据第9.4款(清算事件和某些契诺的不履行)行使了任何权利或补救措施，但分期付款卖方仍有权向分期付款买方追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5款(损害赔偿措施)限制)。

(D)此外，在发生清算事件后，分期付款卖方应拥有与每个分期付款买方有关的必要或适宜的所有权利、补救、权力、特权和索赔，以允许比利时证券受托人行使根据比利时融资安排协议第10.2款(比利时证券受托人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予比利时证券受托人的权利、补救、权力、特权和索赔，并且每一分期付款买方承认，它已在此授予分期付款卖方所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。根据比利时融资协议第10条，分期付款卖方授予比利时证券托管人的特权和索赔，比利时证券托管人可以代替分期付款卖方行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

(E)比利时证券托管人只能就产生处置收益所需的分期付款出售车辆的数量，占有或行使本协议规定的任何权利或补救措施，所产生的处置收益总额足以支付《比利时融资协议》中规定的每一张比利时票据，同时考虑到为获得该比利时票据而转让的所有其他正在处置的车辆的收益。

9.5损害赔偿的量度

如果分期付款销售发生违约或清算事件，分期付款卖方或比利时证券托管人行使第8.7款(权利的保留)、本条款第9条(违约及补救)或比利时证券托管人第10.2款规定给予分期付款卖方或比利时证券托管人的补救措施

根据融资协议，允许分期付款卖方向任何分期付款买方追回的付款金额应等于：

（i）根据本协议向该分期购买者分期销售的每辆分期销售车辆的所有分期付款，以自将该分期销售车辆返还给分期销售卖方或处置该分期销售车辆之日（以较早者为准）起应计且未付的金额以及该分期购买者根据本协议应支付的所有其他付款，截至该日期应计且未付;加上

(Ii)任何合理的自付损害和支出，包括分期付款卖方或比利时证券托管人因此类分期付款销售事件或清盘事件而将承受的合理律师费和费用，以及合理的律师费和因扣押、存放、出租或出售分期付款销售车辆而支出或产生的费用，但这些费用应在本协议项下分期付款出售给该分期付款买方，或在执行本协议项下的任何权利或特权时，或在任何与该分期付款买方合理相关的咨询或诉讼中执行；

(Iii)根据欧洲银行同业拆借利率不时就该分期付款买方应付而未支付的款项按EURIBOR加1.0%计算的利息，自该分期付款销售事件发生之日起计算，或自该分期付款买方根据本协议最初应付给该分期付款卖方的日期起计算，或自该分期付款卖方或比利时证券托管人(视何者适用而定)根据本条款第9条可向该分期付款买方追讨的每笔支出之日起计算，直至该分期付款买方付款之日(包括该日期)为止。

9.6安装销售管理员默认

以下任何事件将构成分期付款销售管理人或比利时OpCo的违约(此处使用该术语的“分期付款销售管理人违约”)：

(I)以下情况不成立：

(A)该分期付款销售管理人没有遵守或履行本协议或任何其他相关文件的任何规定，比利时证券受托人认为，这种不遵守规定对比利时票据持有人造成重大损害，如果违约是可以补救的，则在分期付款卖方或比利时证券受托人向该分期付款销售管理人或其授权官员交付书面通知的日期(以较早的日期为准)之后，这种违约持续连续十四(14)天以上

分期付款销售管理人获得其实际知识；

(B)比利时OpCo遵守或履行比利时主舰队购买协议第6.1(E)、(F)、(G)、(H)条、第6.2条至第6.7条(包括首尾两项)和第8条规定的任何义务或任何其他相关文件，比利时证券受托人认为，这种不履行对比利时票据持有人造成重大损害，如果违约是可以补救的，在分期付款卖方或比利时证券托管人向比利时OpCo发出书面通知后，或比利时OpCo的授权官员实际获知后，此类违约持续了连续十四(14)天以上；

(2)该分期付款销售管理人或比利时OpCo发生破产事件；

(Iii)分期付款销售管理人在根据本合同或任何其他比利时相关单据到期时未能支付任何款项，或在比利时相关单据要求时，未能将其收到的任何比利时收款存入比利时托收账户，且在每种情况下，除非这种情况是由于行政或技术错误造成的，在这种情况下，付款已在三(3)个工作日内支付；

(Iv)如(I)该分期付款销售管理人在任何比利时有关文件中就比利时抵押品作出的任何陈述或保证，在作出该等陈述或保证之日，或由该分期付款销售管理人或代表该分期付款销售管理人向卖方或比利时证券受托人提供的与比利时抵押品有关的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，则该陈述或保证是虚假或误导性的，比利时证券托管人认为对任何比利时票据持有人造成重大损害，以及(Iii)如果该不准确、违约或虚假可以补救，该陈述、担保或书面不准确、不正确、违反、虚假或误导性(视情况而定)的情况或条件；不得在(X)收到分期付款卖方或比利时证券托管人向该分期付款销售管理人发出的书面通知之日和(Y)该分期付款销售管理人的授权人员实际了解该情况或条件之日起至少连续十四(14)天内被取消或以其他方式治愈；

(5)发生分期付款销售违约事件，导致分期付款卖方或比利时证券受托管理人有权向分期付款销售终止通知书送达；或

(六)发生清算事件。

如果分期付款销售管理人对分期付款销售管理人违约，则分期付款卖方或比利时证券受托人在各自情况下均有权按照比利时融资协议第9.24(D)款(分期付款销售管理人违约)行事，有权将相关分期付款销售管理人(S)替换为分期付款销售管理人，并更换一名应获得适当许可的分期付款销售管理人。

为免生疑问，对于任何分期销售管理员违约，如果（直接或间接）导致该分期销售管理员违约的事件或条件不再持续（通过补救、豁免或其他方式），则该分期销售管理员违约将停止存在，并将被视为已根据比利时相关文件的各种目的得到补救。

9.7收益的运用

根据第9.2条（分期销售违约事件的影响）或第9.3条（分期销售违约事件后分期销售卖方的权利）的任何销售或其他处置的收益应由分期销售卖方根据比利时相关文件的条款使用。

9.8收回的不公正致富

在适用的范围内，本协议的任何内容均不得解释为凌驾于《比利时民法典》第三卷第十七篇第72条中排除收回时不当获益的规定。

10贸易或商业用途证明

各分期付款买方特此保证并证明其有意将受本协议约束的分期付款销售车辆用于其贸易或业务。

11[已保留]

12新增分期付款购房者

经荷兰b FleetCo事先同意(该同意不得被无理扣留或延迟)和比利时证券托管人(根据发行方证券托管人(其指示已根据比利时证券信托契约和发行者证券信托契约的条款取得)的指示行事)，根据比利时法律注册成立的比利时OpCo的任何附属公司(各自为“允许分期付款买方”)均有权根据本协议的条款根据和根据本协议的条款加入本协议(额外分期付款购买人)。如果允许分期付款买方希望成为本协议项下的分期付款买方，则该允许分期付款买方应

签署(如适用)并交付分期付款卖方、比利时证券托管人或发行人证券托管人：

12.1a分批销售协议中的合并基本上以本协议附件A的形式(每个，“分批销售中的关联合并”)；

12.2经该允许分期付款买方的授权人员正式证明的该允许分期付款买方的公司章程；

12.3董事会决议或该允许分期付款买方的其他授权行动的副本，授权或批准签署、交付(如相关)和履行与本协议有关的文件和事项，并由该允许分期付款买方的授权官员正式证明；

12.4该允许分期付款买方的授权官员的证书，证明有权签署分期付款销售联营合同的一名或多名个人的姓名，以及将由其签立的任何其他相关文件，以及每名该等个人的真实签名样本；

12.5声明允许分期付款买方的这种合并符合第12条(额外分期付款购买者)的高级官员证书和律师的意见，该意见可能基于高级官员证书，并受习惯例外和资格(包括但不限于任何破产法)的约束，声明(A)第12条(额外分期付款购买者)中规定的与该允许分期付款买方合并有关的所有先决条件均已得到遵守，以及(B)当事各方在分期付款销售中适当授权、签署和交付(如果相关)该附属公司合并时，在分期付款销售中的这种联营将构成该允许分期付款购买者的合法和有效的义务；和

12.6分期付款卖方、比利时证券托管人或发行人证券托管人可能合理要求的任何额外文件，以证明该获准分期付款买方加入本协议并承担本协议规定的义务和责任。

13VALUE附加税

13.1不含增值税的应付款项

本协议所列或任何一方根据本协议应支付或提供给任何其他方的所有款项或其他对价，应视为不包括对任何一项或多项供应征收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一项或多项供应的款项或其他对价(或其任何部分)为全部或部分对价。

13.2增值税金额的支付

根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税目的向本协议的任何其他方(“接收方”)供货，而增值税是或

对这种供应(供应商或接受者需要向有关税务机关交代的增值税)征税：

(A)如果供应商是分期付款卖方，则接收方有义务按照欧洲指令2006/112/EC(根据当地法律实施)第56条规定的反向收费程序，按适当的税率计算增值税。供应商应在接受者所在国家登记增值税，并向接受者提供有关该供应的有效增值税发票，以便接受者声明该增值税是到期的和可退还的；以及

(B)如果供应商是分期付款的买方，则在从供应商处收到有关此类供应的有效增值税发票后，接收方应向供应商支付一笔相当于此类增值税金额的款项(除此类供应的任何其他代价外)。

13.3成本和费用

在本协议中，凡提及本协议任何一方发生的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务，而根据本协议的条款，该另一方应就其承担的费用、成本、损失、支出或其他债务予以补偿或赔偿，或在本协议所列任何计算或计算中考虑其数额，应包括该费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务中代表任何增值税的部分。但仅限于该第一方无权从任何相关税务机关获得有关增值税的退款(以抵免或偿还的方式)。

14可信度和作业

141分期付款卖方的权利质押给受托人

每一分期付款买方均承认，分期付款卖方已根据比利时证券文件将其在本协议项下的所有权利转让给比利时证券托管人。因此，各分期付款买方同意：

(I)在发生分期付款销售违约或清算事件时，比利时证券托管人可(为或代表分期付款卖方)对该分期付款买方行使本协议规定的任何权利或补救措施，而该分期付款买方不得以该分期付款卖方本应主张该索赔为抗辩理由；

(Ii)在比利时证券托管人向该分期付款买方递交任何通知，说明发生违约分期付款销售事件或清算事件后，如果比利时安全托管人提出要求，该分期付款买方将遵守比利时安全托管人(包括代表卖方)在本协议项下主张的所有义务，无论该分期付款买方是否收到分期付款卖方的任何此类通知；和

(Iii)此类分期付款买方承认，根据本协议，它已同意将本协议项下的所有分期付款(以及本协议项下的任何其他付款)直接支付给比利时托管人的比利时托收账户。

14.2分期付款卖方有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务

分期付款卖方有权为本协议项下分期付款销售车辆的购置和所有权提供资金，方法是为票据持有人的利益将其在本协议项下的任何权利和/或义务出售、转让或转让给发行方证券托管人；但任何此类出售、转让或转让应受制于分期付款购买人在分期付款销售车辆中的权利和利益，包括但不限于分期付款购买人在本协议第5.3款(不扰乱)中规定的安静和平拥有该等分期付款销售车辆的权利。

14.3本协议对分期付款买方转让或转让其权利或义务的权利的限制

分期付款买方不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让，或声称转让或转让给任何其他方。

14.4Security

分期付款卖方可将分期付款销售车辆的担保权益授予本协议项下的任何分期付款买方，而无需任何分期付款买家的同意。除许可保证金外，每一批买方应使所有分期付款销售的车辆不受期限内产生的所有保证金的影响。如果在任何分期付款销售车辆的分期付款销售到期日，该分期付款销售车辆上有保证金，则分期付款卖方可酌情决定取消该保证金，而分期付款卖方在解除或清偿保证金时可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将由该分期付款销售车辆的分期付款买方应卖方的要求支付。

15分期付款卖方的有限责任

在分期付款卖方与每名分期付款买方之间，根据第2.1(F)款(分期付款销售车辆接受或不符合条件的分期付款销售车辆拒收)接受每辆分期付款销售车辆进行分期付款销售，应构成该分期付款买方确认并同意该分期付款买方已全面检查该分期付款销售车辆，该分期付款销售车辆状况良好，状况良好，符合该分期付款买方选择的制造、设计、规格和容量，该分期付款买方信纳该等车辆适合此用途。每名分期付款买方均承认，分期付款卖方并非其制造商或代理商，或主要从事分期付款销售车辆的销售或分销。分期付款卖方将不承担任何分期付款的责任。

买方及任何分期付款买方将促使分期付款买方或任何其他人士的任何最终租赁客户不对因任何车辆的状况、使用、操作、租金、保养、维修、延误或未能交付任何车辆，或中断或暂停拥有、使用或享用(Genot/jouness)而导致的任何费用、损失或损坏(后果性或其他)承担责任，但上述限制不适用于(I)故意或因严重疏忽而造成的损害或(Ii)对人的损害。

16NON--请愿书，无追索权

16.1Non-Petition

即使本协议或任何比利时相关文件有任何相反规定，只有比利时证券托管人可以根据一般法律或比利时证券信托契约寻求补救措施，以强制执行本协议、比利时证券或比利时票据，其他任何人无权就本协议直接起诉荷兰b船队公司(除非比利时证券托管人已按照比利时相关文件的条款进行诉讼，但未能或忽略这样做)。本协议的每一方在此同意并向荷兰b FleetCo和比利时证券托管人各自确认，直至法定最终付款日期后一年零一天：

(a)it无权采取或与任何人一起针对Dutch b FleetCo采取任何措施以获取Dutch b FleetCo应付的任何款项（根据比利时证券信托契约的条款送达书面要求除外）;和

(B)该公司或代表该公司的任何人不得发起或加入任何人发起与荷兰b舰队公司有关的破产事件或委任任何破产官员，但比利时证券受托人有权依据及按照有关的比利时有关文件及比利时证券文件采取任何行动，

但上述限制不适用于(I)故意或重大过失造成的损害或(Ii)人身损害的责任。

本款第16.1款(非请愿书)的规定在本协议终止后继续有效。

16.2无追索权

本协议的每一方同意并向荷兰b舰队公司和比利时安全托管人各自确认，尽管

任何与比利时有关的单据，荷兰b舰队公司对此类实体的所有义务都有追索权限制，如下所述：

(A)就比利时OpCo对其承担的任何义务而向其支付的款项，应限于以下两者中较小的一者：(I)所有应付给它的款项的总额和(Ii)比利时证券受托人或为比利时证券受托人的账户就比利时证券收取、变现或以其他方式收回的总额，无论是否依据比利时证券的强制执行；和

(B)比利时证券受托人发出书面通知，表示其认为比利时证券的任何进一步变现(不论是否因强制执行比利时证券而产生)并无合理的可能性可用于支付根据有关比利时有关文件而尚未支付的未付款项后，该受托人不得就任何该等未付款项向荷兰b FleetCo提出进一步申索，而该等未付款项须全数清偿，

但上述限制不适用于(I)故意或重大过失造成的损害或(Ii)人身损害的责任。

本款第16.2款(无追索权)的规定在本协议终止后继续有效。

17移交司法管辖权

对于与本协定有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，每一方都不可撤销地服从布鲁塞尔法院的专属管辖权。

18变更法

本协议受比利时法律管辖，并应根据比利时法律进行解释。因本协议产生或与本协议相关的任何非合同权利和义务也应受比利时法律管辖，并按比利时法律解释。

19注意事项

除非本合同另有规定，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《比利时安全信托契约》第22条(通知)的规定交付。

20ENTIRE协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议，一起

与制造商计划、分批销售车辆采购计划、分批销售转让计划及本协议所附任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、附表、附件和附件)一起，在每种情况下，仅在该等制造商计划、时间表和文件与分批销售车辆有关的范围内，构成分批卖方向各分批买方出租分批销售车辆的整个协议。

21可修改性和可分割性

不得以任何方式放弃、更改、修改、修改或补充本协议的条款，除非该条款以书面形式由分期付款卖方、分期付款销售管理人、比利时证券托管人和每一位分期付款买方签署和交付，但须受比利时融资协议中规定的此类放弃、更改、修改、修改或补充的任何限制。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，分期付款销售、分期付款销售车辆购置计划或分期付款内转让计划中的任何附属公司合并条款的执行和/或交付(如果相关)和/或履行不应构成对本协议或本协议的放弃、更改、修改或补充。

22生存能力

如果在本协议期限内，任何分期付款买方有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该分期付款买方或其代表支付或偿还所有该等金额为止。

23[已保留]

24个计数器PARTS

本协议可由本协议的不同各方签署为多份副本，每一份副本在签署和交付时应被视为一份正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。

25电子执行

本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、证物或其他附件)或本协议的任何修正或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应包括电子签名或

以电子形式保存记录，每一种记录应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。

26采购员终止和辞职

对于除比利时OpCo以外的任何分期买方，一旦该分期买方(“辞职分期买方”)向分期卖方、分期销售管理人和比利时证券托管人发出不可撤销的书面通知，表明该辞职的分期买方希望辞去其在本合同项下的分期买方的角色(该通知基本上以本合同附件A所附的“分期买方辞职通知”的形式发出)，则该辞职的分期买方应立即停止成为本合同项下的分期买方，并且在该情况、事件或条件发生时，卖方、分期销售管理人、比利时证券托管人和其他分期付款买方特此(须经辞职的分期付款买方根据第26条解除其义务)免除、放弃、退还、无罪释放和解除该辞职的分期付款买方和该辞职的分期付款买方的董事、高级职员、雇员、经理、股东和成员在向卖方、分期付款销售管理人和比利时证券托管人递交该分期付款买方辞职通知之日或之后产生或产生的任何和所有与该辞职分期付款买方有关的任何和所有索赔、费用、损害、费用和责任(“分期付款买方辞职通知生效日期”)；但作为免除和解除合同的条件，辞职的分期付款买方应向分期付款卖方支付本合同项下每辆分期付款销售车辆的所有到期和应付款项，包括但不限于第4.7.1款和第4.7.2款(付款)项下适用于每辆该等分期付款销售车辆的任何付款；此外，辞职分期付款买方应按照第2.4款(返还)在分期付款销售管理人的指示下退还或重新分配所有分期付款销售车辆；此外，对于任何辞职的分期付款买方，该辞职的分期付款买方不得根据本条款第26条(分期付款买方的终止和辞职)免除或以其他方式免除在该辞职分期付款买方的辞职通知生效日期之前产生或产生的任何索赔、费用、损害、成本或责任。

27[已保留]

28[已保留]

29GOVERING语言

本协议为英文版本。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英文文本为准，但本协议中使用的、根据比利时法律具有特定法律意义的法语或荷兰语将优先于英文文本。

30授权书

如果在比利时注册的实体由一名或多名代理人代表签署、签立或交付(如果相关)本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，则相关授权书明确受比利时法律管辖，其他各方在此明确承认和接受，该等法律应管辖该代理人或代理人的权力的存在和范围以及行使该权力的效果。

31本协议的撤销或废止

在不损害本协议任何其他条款的情况下，如果本协议的一项或多项条款在任何司法管辖区或就任何一方而言在任何方面无效、非法或不可执行，或者如果任何一方意识到本协议中有意包含在本协议中的任何条款有任何遗漏，则此类无效、非法或不可执行性在该司法管辖区或就该一方或多方而言不应，在适用法律允许的最大范围内，使该等条款在任何其他司法管辖区或就本协议任何其他一方或多方而言无效、非法或无法执行。此类无效、非法或不可执行的条款应由双方用尽可能合理接近无效、非法或不可执行的条款的商业意图的条款取代。

32所有权保留的登记

32.1在根据《比利时清算协调协议》送达额外的《清算前服务开始通知》(定义见《比利时清算协调协议》)后，分期付款卖方可根据《比利时质押法》第29条第2节的规定，安排将附表六所列信息(应记录在比利时国家质押登记册中的信息)记录在比利时国家质押登记册中。

32.2分期付款卖方(或其指定的任何律师(包括比利时清算协调员))有权：

(A)如对本协定或其他比利时相关文件作出任何修改，要求对比利时国家质押登记册中记录的信息进行修改，或在其他情况下需要对比利时国家质押登记册中记录的信息进行任何修改，则应修订以前记录在比利时国家质押登记册上的关于本协定或任何其他比利时相关文件的任何信息；和

(B)根据比利时质押法第30条，随时更新在比利时国家质押登记簿中进行的任何登记。

32.3就比利时质押法第30条第2款6°的目的而言，分期付款买方接受因登记在比利时国家质押错误信息登记册中而造成的任何损害的责任。

3300万美元

33.1利益冲突

关于根据本协议授予的授权和权力，双方确认，任何律师均可作为其委托人的对手方、或对手方的代理人或代表，并在适用的范围内，在发生《比利时民法典》第1.8条第6款所述利益冲突的情况下行事。

33.2Waivers

每一方特此放弃《比利时民法典》第5.74条、第5.90条第二款和5.239条第2款对其在本协议项下的义务的利益，并同意其无权根据《比利时民法典》第5.74条、第5.90条第二款和第5.239条第2款提出任何要求或行使任何权利。

如果本协议涉及对期限或时间段的任何计算，则比利时民法典第1.7条不适用。

33.3当事人自由协商的合同

每一方均表示其自由协商了本协定的所有条款和条件，并承认比利时民法典第5.52条的规定不适用于其在本协定项下的义务，并无权根据比利时民法典第5.52条提出任何要求。

33.4信息税

每一方承认：(1)它掌握了《比利时民法典》第5.16条中提到的所有信息；(2)它在与其他各方保持距离的基础上就本协定的每一条款进行了谈判；(3)本协定反映了各方权利和义务之间的公平和适当的平衡，并准确地反映了各方之间的谈判。

卖方

签署并代表

STUURGROEP船队(荷兰)b.由其合法

指定律师布林·卡弗斯-戴维斯/S/布林·卡弗斯-戴维斯

*(律师签名)

分期付款购买者和分期付款销售管理人

赫兹比利时BV

*

其正式授权的签字人：

作者：S/布林·卡弗斯-戴维斯

姓名：布林·卡弗斯-戴维斯

标题：授权签字人*

    

比利时证券托管人

签署并代表

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

署名：/S/安德鲁·布朗：英国航空公司

标题：授权签名

署名：S/海伦·特里卡德和他的父亲。

标题：授权签名

附件A

分期付款销售中关联企业合并的形式

分批销售协议中的本联属联营公司联名合同(“联营合同”)于20_

于_[●]荷兰b FleetCo作为分期付款卖方、Hertz比利时公司(“比利时OpCo”)、比利时分期付款买方及分期付款销售管理人、比利时OpCo不时以分期付款买方身份及分期付款销售管理人身份(连同比利时OPCo，分别为“分期付款购买者”及“分期付款销售管理人”)及法国巴黎银行信托英国有限公司(“比利时证券受托人”)之间订立的“分期付款销售协议”(经不时修订、补充或以其他方式修订)。此处使用但未作定义的大写术语应具有分期付款销售协议中规定的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，加入方是允许分期付款的买方；以及

鉴于，加入方欲根据分期付款销售协议成为“分期付款买家”及“分期付款销售管理人”。

因此，现加入缔约方同意如下：

A G R E M E N T：

1.同意本合并的各方同意加入方自合并之日起加入分批销售协议。

2.加入方特此向荷兰b FleetCo和比利时证券托管人陈述并保证(I)加入方是比利时OpCo的关联公司，(Ii)根据分期付款销售协议第12条(额外分期付款购买者)就加入方成为分期付款买方和分期付款销售管理人所需满足的所有条件均已满足，及(Iii)分期付款销售协议第7条(若干陈述及保证)所载有关分期付款买方及分期付款销售管理人的所有陈述及保证，于本协议日期适用于加入方时均属真实无误。

3.自本协议签订之日起及之后，加入方同意承担分期付款销售协议项下分期付款买方和分期付款销售管理人的所有义务，并同意受协议中所有条款、契诺和条件的约束。

4.经签立本联名书后，加入方现成为分期付款销售协议项下的分期付款买方及分期付款销售管理人。荷兰b船队公司和比利时证券托管人均承认加入方是分期付款的买方。

及分期付款销售协议项下的所有用途的分期付款销售管理人。

5.双方同意，布鲁塞尔法院对解决因这一合并而引起或与之相关的任何争端拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。

6.法院认为，这一合并受比利时法律管辖。由此合并产生的或与此合并相关的任何非合同义务均受比利时法律管辖。

 

[加入方名称]

作者： ___________________________

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

地址： ___________________________

注意：请注意：_

电话： ___________________________

传真：_

接受并确认人：

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

作者： ___________________________

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

[●]

作者： ___________________________

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

作为比利时安全受托人

作者： ___________________________

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

[其他供应商买家]

附件A

供应商买家辞职通知的格式

[_]

[Dutch b FleetCo，作为Institual Seller]

[[●]，作为分期付款销售管理员]

回复：分期付款购买者终止和退款

女士们、先生们：

特此参考比利时主分期销售和管理协议，日期： [●]2024(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的《比利时主分期付款销售和管理协议》)，由荷兰b FleetCo作为分期付款卖方，[●]作为分期付款买方及分期付款销售管理人，赫兹的该等联营公司(连同“分期付款买家”比利时欧普科)及法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“比利时证券托管人”)不时成为分期付款买家。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有比利时主分期付款销售和管理协议中赋予它们的含义。

根据《比利时主分期付款买卖和管理协议》第26条(分期付款买方终止和辞职)，[_](“辞任分期付款买方”)向作为分期付款卖方的荷兰b FleetCo公司、作为分期付款买方和分期付款销售管理人的比利时OpCo以及比利时分期付款和管理销售协议的其他各方发出不可撤销的书面通知，通知该辞职的分期付款买方希望辞去比利时分期付款销售和管理协议项下的“分期付款买方”职务。[日期].

本协议不得解释为修改或放弃比利时主分期付款销售和管理协议的任何要求。

[辞职分期付款买受人姓名]

作者：北京_

姓名：香港_

职位：北京时间_

附表I

机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权利和利益而失效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图逃避或否认本保险单下的任何责任，该作为或不作为会使本保险单无效或可使其无效，和/或使保险人有权拒绝就根据本保险单向该等被保险人提出的任何索赔作出全部或任何实质上的赔偿。就本条款而言，“被保险人”仅指保险单下的被保险人，但不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和范围与向每个被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述的备忘录或背书所规定的任何内部限额)。

C部分
未缴保费通知须送交比利时证券受托人

除非提前三十(30)天通知，否则不得取消预订。

如果未支付保费，保险人可全权决定通过书面通知被保险人取消本保单，并 [●][或替代比利时证券受托人]，说明取消生效的时间(不少于三十(30)天)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。

通告

送达通知的地址 [●][或替代比利时证券受托人]将如下：

地址：北京，北京。

电话：北京，上海，北京，上海，北京，上海

传真：日本，日本

电子邮件：推特、推特。

注意：新闻报道：

附表II

保险经纪承诺书]

A部
公众/产品责任保险

致：[分期付款卖方和比利时证券受托人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹比利时公司(The Company)

1.我们确认，提供分期付款销售车辆公共/产品责任保险的公众/产品责任保险已由本公司、Stuurgroep Fleet(荷兰)b.V.和法国巴黎银行信托公司英国有限公司承担。

2.我们确认，就车辆租赁行业而言，此类公共/产品责任保险的金额将被认为是合理审慎的。

3月3日：我们确认，该公众/产品责任保险自本函件之日起完全有效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信函受比利时法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..

日期：[●]

B部分
机动车第三者责任

致：[分期付款卖家]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹比利时公司(The Company)

1.我们确认，汽车第三者责任包括提供法律要求的保护，包括针对(I)对第三方造成的人身伤害或死亡的责任，以及(Ii)损失或损坏

属于第三方的财产，在每个案件中，由于使用任何分期付款销售车辆而产生的财产，已由本公司、Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.和上述每一方或任何一方作为法律事项，在他们或任何一方或分期付款销售车辆所在司法管辖区的法律要求下，为任何其他人实现。

2.我们确认，此类汽车第三方责任保险的金额等于或高于法律规定的任何适用的赔偿/责任最低限额，或者(如果更高)在汽车租赁行业的情况下被视为合理审慎的金额。

3月3日：我们确认，该汽车第三方责任保险自本函件之日起完全有效。目前的保险单将于#年到期。[●]除非它在该日期之前被取消、终止或根据该协议承担的责任完全解除。

本信函受比利时法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..

日期：[●]

附表III

[已保留]

▪

附表IV

[已保留]

附表V

首期分期付款销售车辆购置计划表格

(1)STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，这是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其官方所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，办事处设在Scorpius 120,2132 LR Hoofddorp。荷兰，在荷兰商会荷兰贸易登记处登记，编号为34275100(“分期付款卖方”)；以及

(2)比利时赫兹比利时公司，注册办事处位于比利时扎芬特姆Excelsiorlaan 20,1930 Zaventem，企业编号0401.678.879，RPM/RPR布鲁塞尔(“首批买方”)

特此参考比利时主分期销售和管理协议，日期： [●]2024(经根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的“比利时主分期付款买卖和管理协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有比利时主分期付款销售和管理协议中赋予它们的含义。

根据比利时总分期付款销售和管理协议，分期付款卖方根据第一次分期付款销售向分期付款买方出售的车辆如下表所示，此类车辆的分期付款开始销售日期应为根据比利时总船队购买协议第3条(购买价格)和第4条(所有权转让)支付此类车辆的相关购买价的日期：

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

作者： ___________________________

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

赫兹比利时BV

作者： ___________________________

姓名：北京时间：_

职位：北京时间：_

附表VI

应记录在比利时国家质押登记簿上的信息