Teladoc Health, Inc. 及其子公司在本文中被称为 “Teladoc Health” 或 “公司”，是全人虚拟护理领域的全球领导者，专注于在全球范围内打造具有更好便利、效果和价值的全新医疗保健体验。该公司的使命是通过改变医疗体验，使世界各地的所有人都能过上最健康的生活。

该公司于2002年6月在德克萨斯州注册成立，并于2008年10月将其注册州更改为特拉华州。自2018年8月10日起，Teladoc, Inc.将其公司名称改为Teladoc Health, Inc.。该公司的主要执行办公室位于纽约普切斯。

在2022年第四季度，该公司完善了对其他收入的定义，以涵盖与就诊费、虚拟医疗设备销售及其托管的虚拟医疗平台相关的收入。为符合现行列报方式，对前一期间的金额进行了重算。

递延收入

递延收入是指已开票但未确认的收入，包括在交付或完成服务之前收到的费用以及在未满足收入确认标准的情况下收到的金额。公司在履行提供服务的义务之前收到现金付款时记录递延收入。递延收入来自于 1) 设备的预付款，在预期的会员注册期内按比例摊销；2) 某些服务的预付款，这些服务需要在未来一段时间内向会员交付服务，在提供服务时予以确认；3) 与本公司合作向某些客户提供租赁选项的第三方融资公司的预付款，租赁期内予以承认。将在未来十二个月期间确认的递延收入记作当期递延收入，其余部分作为非当期递延收入入账。

递延收入，无论是本期收入还是长期收入，均为美元112.3 截至2023年9月30日，百万美元，净减少美元1.4自 2022 年 12 月 31 日起的百万美元，以及 $111.3 截至2022年9月30日，百万美元，净增美元9.3 自 2021 年 12 月 31 日起为百万美元。这些变化是由在履行履约义务之前收到的现金支付的增加所推动的，但被本期初列入递延收入余额的确认收入所抵消。期初当期递延收入中包含的期间内确认的收入金额为美元88.6百万和美元68.2 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

该公司预计将确认美元65.3 2023 年剩余时间的收入为百万美元36.1截至2024年12月31日的年度收入为百万美元，此后的剩余余额与截至2023年9月30日未履行或部分未履行的未来绩效义务有关。

延期设备和合同成本

由于其短期性质，公司现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。

公司使用公允价值层次结构在每个报告期按公允价值衡量其金融资产和负债，该层次结构要求其最大限度地使用可观察的投入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察投入的使用。

金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。

级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

公司定期按公允价值衡量其现金等价物。该公司将其现金等价物归类为1级，因为它们是使用可观察的输入进行估值的，这些输入反映了活跃市场中相同资产的报价和活跃市场的直接报价。

在所报告的任何期限内，公允价值计量水平之间均未发生转移。

商誉扣除累计减值亏损美元13.4 十亿，其中 $12.3 在公司重组报告结构以纳入报告结构之前，已确认了10亿美元 二 2022年10月1日可报告的细分市场和美元1.1 分配给Teladoc Health Integrated Care板块的商誉获得了10亿美元的认可。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司启动了一项战略，将其大多数慢性病管理客户和成员分阶段过渡到Teladoc Health品牌，在2024年之后，一小部分客户将继续以Livongo的商品名提供服务。在品牌战略方面，公司加快了与Livongo商标相关的摊销，增加了截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的摊销费用，此后相应削减。会计估计值的变动导致摊销费用增加 $18.6 百万美元，或美元0.11 截至2023年9月30日的三个月和九个月的每股基本和摊薄后每股。

净云计算成本记录在资产负债表中的其他资产中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些成本为美元38.2 百万和美元25.4 分别为百万。云的相关费用

未偿还的可转换优先票据

截至2023年9月30日，该公司已经 三 一系列未偿还的可转换优先票据。此类票据的发行量最初包括 (i) 美元1.0 十亿本金总额为 1.252027年到期的可转换优先票据百分比（“2027年票据”），于2020年5月19日发行，公司净收益为美元975.9 扣除大约 $ 的发行成本后的百万美元24.1 百万，(ii) $287.5 百万本金总额为 1.3752025年到期的可转换优先票据百分比（“2025年票据”），于2018年5月8日发行，公司净收益为美元279.1 扣除大约 $ 的发行成本后的百万美元8.4 百万和 (iii) 美元550.0 百万本金总额为 0.875Livongo Health, Inc.（“Livongo”）于2020年6月4日发行的2025年到期的可转换优先票据百分比，公司同意承担Livongo的所有权利和义务（“Livongo票据”；与2027年票据和2025年票据一起统称为 “票据”）。

所有票据均为公司的无担保债务，在支付权中明确从属于此类票据的受付权的公司债务的支付权中排在优先地位；在支付权上等于不属于该次级的公司负债；在担保此类债务的资产价值的范围内，实际上，受付权次于公司的任何有担保债务；在结构上低于所有票据公司子公司产生的债务和其他负债。

持有人可以将其票据的全部或任何部分转换为美元的整数倍数1,000 只有在以下情况下，他们才能在适用转换日期前的工作日营业结束前的任何时间选择本金：

•在任何季度（且仅限于该季度），前提是公司普通股上次报告的销售价格至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 截至上一季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日适用票据转换价格的百分比；

•在 五 任何一个工作日之后 十 连续交易日（或 五 如果是Livongo票据，则为连续交易日期间，交易价格低于 98公司上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日适用票据的转换率；

•在适用契约中描述的特定公司事件发生时；或

•如果公司召集适用的票据进行兑换，则在赎回日期前第二个工作日营业结束之前的任何时候。

无论上述情况如何，在适用的转换日当天或之后，在到期日前第二个预定交易日营业结束之前，持有人都可以转换此类票据的全部或任何部分。

2027年票据和2025年票据可按上表所示的适用转换率转换为公司普通股。转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、公司普通股或其组合。如果公司选择仅以现金或通过现金和公司普通股的组合付款和交付（视情况而定）来履行转换义务，则应支付到期的现金和公司普通股的金额

转换时将基于按比例计算的每日转换值，该值是根据每个交易日的比例计算的 25 连续交易日观察期。

Livongo票据可按上表所示的适用兑换率转换为 “参考财产单位”，每个单位包括 0.592 公司普通股的份额和美元4.24 现金，无利息。转换后，公司将视情况由公司选择支付或交付现金、参考财产单位或其组合。如果公司选择仅以现金或通过现金和参考财产单位组合的付款和交付（视情况而定）来履行转换义务，则转换时应付的现金和参考财产单位（如果有）的金额将基于按比例计算的每日转换值 40 连续交易日观察期。

对于每个票据系列，公司可以在上表所示的适用的可选兑换日期当天或之后（以及之前）自行选择将全部或部分票据兑换为现金 41如果上次报告的普通股销售价格超过，则在到期日之前的第一个预定交易日（对于Livongo票据） 130当时有效的转换价格的百分比 20 任何期间的交易日（无论是否连续） 30 连续交易日截至并包括公司提供赎回通知之日之前的交易日。赎回价格将是要赎回的票据的本金以及应计和未付利息（如果有）。此外，在适用的可选赎回日当天或之后赎回任何2027年票据或2025年票据进行赎回将构成该票据的根本性变化，在这种情况下，如果与赎回相关的转换，则适用于该票据转换的转换率将在适用契约中所述的某些情况下提高。如果公司在Livongo票据到期日之前的任何时候发生根本性变化（定义见适用的契约），则持有人有权选择要求公司以等于的基本变动回购价格以现金回购其Livongo票据的全部或任何部分 100待回购的Livongo票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。

公司按摊销成本将每个票据系列记入其简明合并资产负债表的负债部分。该公司总共预留了 8.7票据的百万股普通股。

该公司根据不可取消的运营租约在美国和各个国际地点租赁办公空间。 不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：

公司根据符合销售类租赁或经营租赁安排的安排将某些信息系统出租给选定的合格客户。租赁的条款通常从两到不等 五年。

公司记录了某些与租赁减值相关的重组成本以及因放弃和/或退出过剩租赁办公空间而产生的相关费用。但是，截至2023年9月30日，与这些空间相关的租赁负债仍然是公司的未清债务。更多信息见附注12 “重组”。

该公司已基本完成先前报告的重组业务以降低运营成本的行动。公司根据ASC副主题420-10 “退出或处置成本义务” 和澳大利亚证券交易委员会第360-10-35节 “财产、厂房和设备——后续测量” 对重组成本进行核算。这些成本在确认时记入公司简明合并运营报表和其他综合亏损的 “重组成本” 项下。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司录得美元0.4 百万的重组成本，其中美元0.2 百万美元与遣散费估算值的调整有关，美元0.2 百万美元与减少办公空间有关的估计数的调整有关。在截至2023年9月30日的九个月中，公司录得美元16.0百万的重组成本，其中美元7.9百万美元与员工过渡、遣散费、员工福利和相关成本有关，美元8.1百万美元与减少办公空间相关的成本有关，包括美元4.9 百万的使用权资产减值费用。在公司简明合并资产负债表中，这些金额中通过现金支付结算的部分在 “应计费用和其他流动负债” 项下记作重组负债。

股票计划

公司的2023年激励奖励计划和2023年就业激励激励奖励计划（统称为 “2023年计划”）规定向其员工和非雇员服务提供者发放激励和非法定期权以及其他股权奖励。此前，公司的2015年激励奖励计划、2017年就业激励奖励计划和Livongo收购激励奖励计划（以及2023年计划，统称为 “计划”）也规定了此类奖励的发放。该公司有 14,658,357 2023年9月30日根据2023年计划可供授予的股份。

向员工发放的所有股票奖励均根据与Livongo交易相关的授予日公允价值或替代授予日的公允价值来衡量，并且通常在员工需要提供服务以换取奖励的时期内，公司的简明合并运营报表中以直线方式予以承认（通常需要 四年 每个股票期权的归属期和 三年 每个限制性股票单位（“RSU”）的归属期。公司承认股票奖励的没收情况。

股票期权

根据本计划发行的期权的行使期限不超过 10 年，归属并包含适用奖励文件中规定的其他条款和条件。购买普通股的期权根据计划发行，行使价等于授予之日公司在纽约证券交易所普通股的收盘价。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，授予的股票期权的总授予日公允价值为美元0.4 百万和美元0.3分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的股票期权的总授予日公允价值为美元1.2 百万和美元24.9分别是百万。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值。

所使用的假设确定如下：

波动率。预期的波动率源自公司股票在一段时间内的历史股票波动率，该波动率等于股票期权授予的预期期限。

预期期限。预期期限代表股票奖励预计将兑现的时期。在确定预期期限假设时，公司利用历史数据。

无风险利率。无风险利率基于美国国债零息票发行，其条款与期权的预期期限相似。

股息收益率。该公司从未申报或支付过任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红，因此，它使用的预期股息收益率为 零。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了与授予的股票期权相关的股票薪酬2.3 百万和美元2.4 分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录了与授予的股票期权相关的股票薪酬7.0百万和美元18.0分别是百万。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元16.7 百万美元与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本，预计将在大约加权平均时间内得到确认 2.04 年份。

限制性股票单位

限制性股票单位的公允价值在授予之日确定。公司在限制性股票单位的归属期内以直线方式在合并运营报表中记录薪酬支出。员工和董事会成员的归属期限为 1 年至 3 年份。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，授予的限制性股票单位的授予日公允价值总额为

$7.5 百万和美元18.8 分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的限制性股票单位的总授予日公允价值为美元189.2 百万和美元293.5分别是百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的与限制性股票单位相关的股票薪酬为美元51.9 百万和美元53.7 分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的与限制性股票单位相关的股票薪酬为美元148.8 百万和美元147.8分别是百万。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元292.1 百万美元与非归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本，预计将在大约的加权平均时间内予以确认 1.91 年份。

高性能库存单位

与受绩效标准约束的公司限制性股票单位（“PSU”）相关的股票薪酬成本最初是根据奖励授予之日（服务开始日期）公司普通股的公允市场价值确定的。这些 PSU 的归属受某些绩效条件和服务要求的约束，包括 1 年至 3 年份。与这些PSU相关的股票薪酬成本将在每个报告期根据报告日的估计业绩进行重新评估，直到绩效条件得到满足。发放给员工的PSU的最终数量是公司在业绩期末的实际业绩与绩效目标相比的结果，通常范围为 0% 到 200初始补助金的百分比。PSU的股票薪酬支出是按绩效奖励逐批加速确认的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司做到了 不 授予任何 PSU。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予的PSU的总授予日公允价值为美元34.9百万和美元35.0分别是百万。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的与PSU相关的股票薪酬为美元2.6 百万和美元3.1 分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的与PSU相关的股票薪酬为美元9.9 百万和美元12.5分别是百万。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元36.2 百万美元与非既得PSU相关的未确认的薪酬成本，预计将在大约的加权平均时间内得到确认 1.8 年份。

员工股票购买计划

2015年7月，公司通过了与首次公开募股相关的2015年员工股票购买计划（“ESPP”）。在公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了ESPP修正案，将ESPP下可供发行的公司普通股数量增加到 3,000,000。总共有 4,113,343 截至2023年9月30日，根据该计划，普通股已预留发行。该公司的ESPP允许符合条件的员工通过以下方式以折扣价购买普通股

在规定的发售期内扣除工资。根据ESPP，公司可以指定期限不超过的产品 27 月，并可能在每种产品中指定较短的购买期。每次发行都将有一个或多个购买日期，在该日期内，将为参与发行的员工购买其普通股。在某些情况下，发售可能会终止。购买股票的价格等于以下两者中较低者 85在发行期开始时或购买之日普通股公允市场价值的百分比。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司做到了 不 在ESPP下发行任何股票。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司发行了 271,736 股票和 148,609 分别在ESPP下有股票。截至2023年9月30日， 3,121,353 股票仍可供发行。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的与ESPP相关的股票薪酬为美元1.2 百万和美元0.9 分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的与ESPP相关的股票薪酬为美元3.6 百万和美元2.0分别是百万。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元0.5 与ESPP相关的百万美元未确认的薪酬成本，预计将在大约的加权平均时间内予以确认 0.1 年份。

公司记录的所得税优惠为 $2.5 百万和美元2.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。记录的税收优惠是本期账面亏损的结果，主要被估值补贴和与该年度的股票薪酬奖励相关的税收缺口所抵消。

公司记录的所得税优惠为 $1.2百万和美元2.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

2021年8月27日，伊利诺伊州库克县巡回法院对该公司及公司某些现任和前任高管和董事提起了所谓的证券集体诉讼（海厄利亚市雇员退休制度诉Teladoc Health, Inc.等）。该投诉是代表一个据称由收购公司在2020年与Livongo合并中发行的Teladoc Health普通股的人组成的。该申诉声称违反了《证券法》第11、12（a）（2）和15条，理由是涉嫌在与Livongo合并有关的注册声明和招股说明书中存在虚假或误导性陈述和遗漏。该申诉要求认定为集体诉讼、未指明的补偿性赔偿金加上利息和律师费、撤销或撤销损害赔偿措施以及衡平法或其他救济措施。2022年1月18日，该案在伊利诺伊州库克县巡回法院毫无偏见的情况下被自愿驳回，并于2022年1月26日再次向纽约州最高法院提起诉讼。重新提起的案件包括基本相同的指控。2023年8月23日，法院批准了被告驳回申诉的动议。

2022年6月6日，美国纽约南区地方法院对该公司和公司的某些高管提起了所谓的证券集体诉讼（施耐德诉Teladoc Health, Inc.等）。该投诉是代表一个所谓的群体提起的，该群体包括在2021年10月28日至2022年4月27日期间购买或以其他方式收购公司普通股的所有个人或实体。该投诉声称违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条，其依据是涉嫌在公司业务、运营和前景等方面存在虚假或误导性陈述和遗漏。该申诉要求认证为集体诉讼，并要求提供未指明的补偿性赔偿金以及利息和律师费。2022年8月2日，向美国纽约东区地方法院提出了重复的所谓证券集体诉讼（De Schutter诉Teladoc Health, Inc.等）。德舒特案中的索赔和当事方与施耐德案中的索赔和当事方基本相似。德舒特案经同意移交给南区法院，施耐德和德舒特的诉讼现已合并为关于Teladoc Health, Inc.证券诉讼的标题。2022年8月23日，法院根据1995年《私人证券诉讼改革法》任命Leadersel Innotech ESG为首席原告。首席原告于2022年9月30日代表一个据称由在2021年2月24日至2022年7月27日期间购买或以其他方式收购公司普通股的所有个人或实体组成的群体提出了经修正的申诉，并于2022年12月6日代表一个据称由在2月11日期间购买或以其他方式收购公司普通股的个人或实体组成的群体提出了第二次修正申诉，2021 年至 2022 年 7 月 27 日。2023年7月5日，法院批准了被告驳回申诉的动议。该公司认为自己有充足的辩护，公司及其指定官员打算为诉讼中的任何上诉或进一步诉讼进行有力的辩护。

2022年8月9日，向美国纽约南区地方法院提起了经过验证的股东衍生投诉（Vaughn诉Teladoc Health, Inc.等），控告作为名义被告的公司以及公司的某些高管和董事。该投诉指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）条及据此颁布的第100亿.5条，违反了信托义务，协助和教唆违反信托义务，不当致富，浪费公司资产，这些指控与上述所谓的证券集体诉讼投诉中的事实断言相似。该申诉要求对据称因上述高管和董事的行为和不作为而遭受的公司损害赔偿，并要求下令指示公司改革和改善公司的公司治理。2022年9月6日，向美国纽约南区地方法院提起了经过验证的重复股东衍生品投诉（Hendry诉Teladoc Health, Inc.等）。亨德利案的索赔和当事方与沃恩案中的索赔和当事方基本相似。沃恩和亨德利的诉讼现已合并为关于Teladoc股东衍生诉讼的标题，并于2022年11月29日提出了合并申诉。合并申诉还声称违反了1934年《证券交易法》第14（a）条。双方随后规定将诉讼移交给美国特拉华特区地方法院，双方于2022年12月22日同意暂停所有诉讼，直到上述所谓的证券集体诉讼中提出的驳回动议得到最终解决，包括用尽上诉为止，法院下令。

2020年7月30日，该公司的子公司BetterHelp, Inc.（“BetterHelp”）收到了美国联邦贸易委员会（“FTC”）的民事调查要求，这是其非公开调查的一部分，旨在确定BetterHelp是否参与了违反《联邦贸易委员会法》的不公平商业行为。2023年3月，BetterHelp和联邦贸易委员会就联邦贸易委员会调查引起的所有索赔达成了暂定和解，并同意了一项要求公司支付美元的同意令7.8 向联邦贸易委员会支付了百万美元。该和解协议，包括同意令，于2023年7月14日获得联邦贸易委员会的最终批准。

ASC 副主题 280-10 “分部报告” 为报告运营部门信息制定了标准。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些财务信息。公司的首席执行官是CodM，负责审查按细分市场提供的财务信息，以做出运营决策和评估财务业绩。

CodM根据分部的营业收入以及调整后的息税折旧摊销前利润来衡量和评估细分市场。公司将以下项目排除在分部调整后的息税折旧摊销前利润中：所得税准备金；其他净收入；利息收入；利息支出；折旧和摊销；商誉减值；股票薪酬；重组成本；以及收购、整合和转型费用。尽管这些金额不包括在分部调整后的息税折旧摊销前利润中，但它们包含在报告的合并净亏损中，并包含在随后的对账中。

公司对分部调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标相提并论，因为所有公司计算分部调整后息税折旧摊销前利润的方式不同。

与每个细分市场直接相关的营业收入和支出都包含在确定其经营业绩时。不能直接归因于特定细分市场的其他支出基于分配方法，包括：收入、员工、时间和其他相关使用衡量标准，和/或这些指标的组合。

该公司有 二 可报告的细分市场：Teladoc Health 综合护理和BetterHelp。综合医疗领域包括一系列全球虚拟医疗服务，包括普通医疗、专家医疗服务、专业医疗、慢性病管理、心理健康，以及适用于医院和卫生系统的支持技术和企业远程医疗解决方案。BetterHelp细分市场包括在全球范围内提供的虚拟疗法和其他健康服务，这些服务主要以直接面向消费者的方式进行营销和销售。其他反映了与正在进行的细分市场业务无关的某些收入和费用。

CODM不审查有关分部总资产的任何信息。各细分市场不记录分部间收入，因此，没有分部可报告。分部报告的会计政策与整个公司的会计政策相同。