附件10.1

执行版本

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[**]某些信息已被排除
法规S-k，项目601（B）（10）（IV）来自本文件，因为它是
两者均不重要，且是登记人视为的类型
隐私或机密

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资产购买协议

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随处可见

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UNIQURE Inc.，

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UNIQure BiophARMA b.V.，

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GENEZEN MA，Inc.

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和

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基因控股公司

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日期截至2024年6月29日

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三、

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(续)

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四.

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资产购买协议(本“协议”)，日期为2024年6月29日(“签立日期”)，由特拉华州的uniQure Inc.(“卖方”)、荷兰私人有限公司(“卖方母公司”)uniQure Bioharma B.V.、特拉华州的Genezen Holdings Inc.(“Genezen”)以及特拉华州的一家全资间接子公司Genezen MA，Inc.(“买方”)签署。卖方、卖方母公司、吉内森和买方有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于卖方在位于马萨诸塞州列克星敦哈特维尔大道113号的制造工厂(“工厂”)进行运营；以及

鉴于，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并接受本协议中充分描述的收购资产。

据此，双方特此达成如下协议：

第一条

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购买和出售已取得的资产

第1.01节涉及购买和销售。*根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受卖方对所收购资产的所有权利、所有权和权益，并以(A)总购买价(I)[***](Ii)1250万港元(12,500,000.00美元)于成交时可发行及应付的可换股票据(“可换股票据”)，(Ii)1250万港元(12,500,000.00美元)的可换股票据形式(“可换股票据”，主要以附件C-1的形式计入8.00%的年息)，以及(B)买方对所承担负债的假设。在本协议中，收购资产的购买和出售以及承担的负债统称为“收购”。*若于本协议日期后，因股票分拆、股票股息、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或以任何其他方式，于截止日期前记录或生效日期，而导致Genezen的股本发生任何变动，则应按需要对本协议的条文作出公平调整，使期末股份付款及可换股票据对卖方的权利、特权、责任及义务得以继续。

第1.02节：获得的资产；不包括的资产。

(a)“收购资产”一词是指构成和位于设施中的卖方的所有有形和无形资产、个人资产和混合资产，以及卖方专门用于或专门与运营有关并在运营中必要或有用的任何其他资产，与关闭时可能存在的资产(排除的资产除外)相同，无论是本协议或根据本协议交付的任何文书或运输工具中明确提及的资产，包括以下资产：

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(I)(A)位于设施内或从供应商运往设施的所有制造工具、硬件、设备和固定装置，以及(B)[***](统称为“转让的个人财产”和这种盘存、“获得的盘存”)；

(Ii)附表1.02(A)(Ii)所列的所有合同，以及卖方根据第5.01节在执行期间签订的任何其他合同，这些合同专供卖方使用或持有，或专供卖方使用，或与其他购置的资产或业务有必要或有用的用途(统称为“转让合同”)；但此类转让应受第1.05节的约束，转让的合同不应包括任何除外的合同；

(Iii)向卖方发放或授予的所有许可，包括任何FDA设立登记，这些许可由卖方专门用于或专门与其他获得的资产或业务(以及与之相关的任何申请或更新提交)使用或持有，且在此类许可可由卖方根据适用法律转让给买方的范围内，所有这些许可均列于附表1.02(A)(Iii)(统称为“转让的许可证”)；但转让的许可证不得包括任何除外的许可证；

(Iv)对诉讼因由、诉讼、判决、索赔、反索赔、追索权、索偿要求和信贷的所有权利，包括所有担保、保证、赔偿和类似权利(“其他权利”)，在每一种情况下以卖方为受益人(在任何时间或以任何方式产生或存在，不论是早期的还是已知的或未知的、或有的或非或有的)，但仅与融资、其他获得的资产、承担的负债或业务有关的范围内(与任何除外的负债有关的事项除外)(“已转移的其他权利”)；但转让的其他权利不得包括任何被排除的其他权利；

(V)卖方所使用或持有的软件或其他信息技术，专供卖方使用，或与卖方拥有或许可并列于附表1.02(A)(V)(统称为“转让的软件”)的其他所取得的资产或业务有必要或有用的专有关系；

(6)(1)与转让的个人财产有关的所有簿册和记录和手册；(2)提交给有关政府实体以授予和维持转让的许可证或申请新的许可证的申请和辅助信息，如果在交易结束时存在，则构成转让的许可证；和(3)卖方的所有其他机密信息、文件、簿册、文件、记录和数据，包括卖方的转让的员工记录(在所有情况下，以任何形式或媒介)(统称为“记录”)，供卖方专门使用或专门与所获得的资产相关、必要或有用的使用。承担的负债、融资还是运营[***](

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3

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“转让记录”)；但转让记录不应包括任何被排除的记录；以及

(Vii)所有卖方知识产权，包括技术诀窍、操作程序、质量管理体系文件和流程、协议和其他文件和流程，完全与所收购的资产或运营有关，并且是必要的或有用的[***](统称为包括附表1.02(A)(Vii)所列的“转让的知识产权”)；

（八）附表1.02（a）（八）中规定的设施不动产租赁（“列克星敦租赁”）;和

（ix）卖方的所有善意，仅由所收购资产或业务产生。

(b)尽管本协议另有规定，收购的资产不应包括任何被排除的资产。

(c)“除外资产”一词系指下列资产(并包括附表1.02(C)所列的所有资产)：

(I)卖方的所有现金及现金等价物；

(2)所有应收账款；

(Iii)除任何已报销的卖方费用外，卖方的所有预付费用；

(Iv)附表1.02(C)(Iv)所指的个人财产及其权益，包括为免生疑问而存放的业主按金；

(V)(A)卖方、卖方母公司或其关联公司的所有卖方知识产权(包括卖方商标)和所有计算机软件以及所有相关文件，但(X)转移的软件和(Y)转移的IP和(B)除转移的IP以外的卖方、卖方母公司或其关联公司的所有专有技术(统称为“排除的知识产权”)；

(6)附表1.02(C)(Vi)所列个人财产和权益(“除外清单”)；

(Vii)附表1.02(C)(Vii)所指明的所有许可证(“除外许可证”)；

(Viii)卖方、卖方母公司或其关联方在与任何除外资产或任何除外责任有关或在附表1.02(C)(Viii)所列范围内的所有其他权利(“除外其他权利”)；

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(Ix)附表1.02(C)(Ix)所列卖方、卖方母公司或其关联公司的所有财产、资产、商誉和权利；

(X)以下所有：(A)与构成免税责任的税收有关的任何和所有纳税记录；(B)卖方、卖方母公司或其附属公司的所有不属于转移员工记录的人员记录；以及(C)除转移记录中所包括的记录外，卖方、卖方母公司或其附属公司的任何和所有记录(统称为“除外记录”)；

(Xi)退还或抵免税款[***]卖方、卖方母公司或其关联公司(为免生疑问，在自成交日期后开始的任何应课税期间(或部分期间)，可归因于所购资产的任何退税或抵免除外)；

(Xii)为收购资产提供保险的所有保险单和保险合同，连同卖方、卖方母公司或卖方的任何关联公司根据过去和现在的保险单和保险合同为收购资产提供保险而可能拥有的任何索赔、诉讼或其他权利，包括在成交日期之前、当日或之后从任何此类保单或合同获得的任何收益；

(Xiii)卖方、卖方母公司及其关联公司在本协议以及与本协议相关而签署和交付的其他协议和文书(包括其他交易文件)项下的所有权利；

(Xiv)附表1.02(C)(Xiv)所列的所有合同(“除外合同”)；

(Xv)[***]

(Xvi)卖方、卖方母公司或其任何关联公司赞助、维护或出资的每个卖方福利计划或任何其他员工福利计划的赞助及其所有资产，或卖方、卖方母公司或其任何关联公司对其负有任何责任的任何资产；

(Xvii)所有其他财产、资产、商誉和卖方联营公司的权利，不论其种类和性质，不论是不动产、个人或混合体、有形或无形的，或并非专供卖方使用或持有以供卖方专用或专门与营运有关或对营运有需要或有用的，但在所购入的资产中包括在附表1.02(A)分节明确指明的范围内者除外；及

(Xviii)[***].

第1.03节规定了已承担的负债；不包括负债。

(a)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，买方应自成交之日起仅对所收购的买方承担以下责任

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资产或经营，不包括被排除的负债(所有上述承担的负债，统称为“承担的负债”)：

(I)因(A)收购资产或经营活动而产生或与之有关的所有环境负债，或(B)收购资产的所有权、出售或租赁，或(B)收购资产的所有权、出售或租赁；

(2)在最终计算已偿还的买方费用数额时所考虑的费用或费用的支付以及在结算后应履行的债务的支付方面的债务；

(3)转让合同项下的所有负债或因转让合同而产生的或与转让合同有关的所有负债，以截止日期后在转让合同下进行或执行的活动所产生的范围为限，但以下情况除外：(A)免除合同负债；或(B)终止根据第1.05节构成不可转让资产的转让合同；

(Iv)在截止日期后根据转让的许可证而产生的、或以其他方式引起的或与转让的许可证有关的所有法律责任；

(V)与下列各项有关的诉讼、申索、诉讼或法律程序的所有法律责任：(A)收购的资产或业务(在每种情况下)在截止日期后产生的范围，或(B)任何收购的资产的所有权、出售或租赁在结束日期后产生的范围；

(Vi)在列克星敦租约转让的条款及条件的规限下，根据列克星敦租契承担的所有义务，或以其他方式产生的或与列克星敦租约有关的所有义务；

(Vii)任何(A)被转移员工或(B)在关闭日期前就所获得的资产提供服务的任何其他服务提供者在关闭日期或之后受雇或留用于买方或其关联公司(每个被转移服务提供者均为“被转移服务提供者”)而产生的或以任何方式与其雇用或提供服务、补偿、雇员福利或终止有关的所有负债，但为免生疑问，第1.03(B)(V)节和第1.03(B)(Vi)节所述的任何负债除外；和

(Viii)因业务或收购资产或任何收购资产或业务的所有权、出售或租赁而产生或与之有关的所有其他负债，但以截止日期后发生的事件或情况所产生的范围为限。

但第1.03(A)节中所包含的任何内容不得被视为阻止任何买方受赔人提出赔偿要求，并就根据第10.01条本应有权作出或得到赔偿的任何损失提出赔偿要求；此外，尽管买方税收是在成交后产生的，

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双方特此同意，买方应对所有此类买方税项承担经济责任，买方税项应视为按照第10.02(A)(Iii)节的规定承担的责任。

(b)即使本协议中有任何相反的规定，买方也不应承担任何除外的责任，卖方、卖方母公司及其关联公司应独家保留这些责任，以支付、履行和解除责任。“除外责任”一词系指卖方、卖方母公司或其任何关联方除承担的责任外的所有责任，其中不包括下列责任：

(I)在成交日前履行转让合同所产生的或与之有关的所有责任，包括(A)任何转让合同在成交前产生的任何应付金额，(B)卖方或其任何关联公司在成交时或之前违反或违约(无论是在发出通知或时间流逝之后或两者)任何转让合同的任何违约或违约，以及(C)任何违反法律、侵权、侵权、挪用、诉讼、索赔、诉讼、违反保证、环境、健康或安全事项或其他不当行为(统称为，“免除合同责任”)；

(Ii)因任何除外资产而产生的、与任何除外资产有关的或与任何除外资产有关的所有负债；

(Iii)卖方、卖方母公司或卖方或卖方母公司的任何关联公司对其任何关联公司的所有责任；

(IV)(A)卖方、卖方母公司或其任何关联公司的任何税项；(B)关门前所有税期内所取得资产的税项(根据第8.04节(D)项确定)；(C)任何应课税期间的除外资产或除外负债的税项；及(D)根据第8.04节(D)项卖方负有责任的所有转让税(此等除外负债，即“免税负债”)；

(V)(1)因受雇或提供服务、补偿、雇员福利或终止受雇于卖方、卖方母公司或其附属公司、任何现任或前任服务提供者或卖方、卖方母公司或其附属公司的服务提供者候选人而产生的或与其终止雇用或提供服务、补偿、雇员福利或终止有关的任何责任；及(2)在任何情况下，因雇用或提供服务、补偿、雇员福利或终止受雇或提供服务、补偿、雇员福利或终止服务或提供服务、补偿、雇员福利或终止而产生或终止的任何责任；

(Vi)卖方、卖方母公司或其任何关联公司或任何附属公司在任何时间建立、赞助、维护或贡献的与任何卖方福利计划或任何其他福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排有关的所有债务，但转让的员工COBRA债务除外

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根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条，在任何相关时间被视为卖方或卖方母公司(“卖方ERISA关联公司”)的单一雇主的个人、行业或企业，或对卖方、卖方母公司或任何卖方ERISA关联公司负有任何责任的个人、行业或企业；

(Vii)因(A)收购的资产或经营产生的或与之有关的所有环境负债，在每种情况下，以截止日期或之前的活动产生的范围为限，或(B)在截止日期或之前产生的任何收购资产的所有权、出售或租赁的范围；

(Viii)因截止日或之前发生的事件或情况或活动而引起的与产品责任索赔或实际或指称的侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何人的知识产权有关或产生的任何责任，包括在截止日或之前对任何产品、其部件或运营的任何指称的设计、制造、组装、安装、使用、服务、销售、要约出售、商业化、开发、进口或其他利用所造成或产生的所有损失，不论任何相关诉讼、仲裁调查、诉讼或索赔的开始是在截止日之前还是之后；和

(Ix)卖方及其联营公司因业务或收购资产或任何收购资产的所有权、出售或租赁而产生或与之有关的所有其他负债，在每种情况下，均因成交日期或之前的事件、情况或活动而产生。

第1.04节：损失风险。因火灾、伤亡或其他类似事件造成的任何设施损失或损坏，而这不是由买方或GENEZEN造成的，发生在执行日期之后和关闭之前，导致或合理地很可能导致设施关闭[***]，或运营中的重大中断，持久[***] ([***])天或更长时间(“意外伤害损失”)应由卖方承担全部责任。*在不限制前述规定的情况下，如果设施遭受伤亡损失，[***]，应使用[***]修理设施或其相关部分，使其基本恢复到关闭前的伤亡损失之前的状况[***]。除非意外损失是由买方造成的，否则第1.04节规定的补救措施应是双方在发生意外损失时的唯一补救措施，买方受赔方不得根据第10.01条或第10.03条提出赔偿要求或就任何损失获得赔偿。

第1.05节：第三方的异议。

(a)即使本协议中有任何相反规定，如果未经第三方同意，直接或间接转让、转让、赠予或以其他方式提供任何资产、债权或权利，或根据此类资产、债权或权利产生或产生的任何利益的企图，未经第三方同意，将构成对该第三方权利的违反或其他违反，则本协议不应构成直接或间接转让、转让、授予或以其他方式提供任何资产、债权或权利或以其他方式直接或间接提供此类资产、债权或权利的协议，

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或会以任何方式对卖方、卖方母公司或其任何关联公司的权利产生不利影响，或在转让、转让、授予或其他规定时，买方在该等资产、索赔或权利(统称为“不可转让资产”)下的权利。*如果卖方的任何直接或间接转让、转让、赠与或其他条款，或买方对任何不可转让资产的任何权益、责任、义务或承诺的任何直接或间接承担需要第三方同意，则此类转让、转让、赠与或其他条款或假设应在征得同意的前提下进行(就卖方而言，包括与本协议或任何其他交易文件相关的)。

(b)除非会导致第三条规定的条件失效，否则，如果在成交前未获得第1.05(A)节所述的任何此类同意，成交仍应进行，此后，卖方和卖方母公司应尽其商业合理努力，(I)保留此类不可转让资产，供买方使用和受益，并实施一项安排，使买方在任何此类不可转让资产项下获得经济债权、权利和利益(不侵犯该第三方的合法权利或违反任何适用法律)，(Ii)采取买方可能合理要求的其他行动，以便使买方处于本协议所设想的该等不可转让资产在成交时已转让的相同位置，并使与该等不可转让资产有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收益，以及对该等不可转让资产的控制权、控制权和指挥权，在交易结束和结束后均适用于买方；以及(Iii)促使每项不可转让资产的对手方同意转让该等不可转让资产，但需征得此类同意。如果买方获得任何该等不可转让资产的利益，买方应根据其适用条款承担与该等不可转让资产相关的任何相应的履约义务和经济负担(包括对卖方或卖方母公司施加的任何相关税费)，但构成除外责任的该等不可转让资产项下的任何负债除外。*在不限制前述规定的情况下，卖方应在买方的合理要求和费用下，与买方合作，以执行卖方可能对任何不可转让资产具有的任何权利或补救措施，如该不可转让资产的转让在截止日期延迟或未完成，卖方应立即向买方支付卖方就该等不可转让资产收到的任何款项，只要买方根据其适用条款就该等不可转让资产承担相应的履约义务和经济负担(包括对卖方或卖方母公司施加的任何相关税费)，但该等不可转让资产项下构成除外责任的任何负债除外。*无需额外对价，并且在(I)获得适用的授权、同意或豁免后，任何该等不可转让资产，或(Ii)买方向卖方提供书面通知，表明在买方的合理酌情权下，买方能够就任何该等不可转让资产承担适用的履约义务，应被视为自动转让、转让、转让和交付给买方，买方应被视为自动获取、接受和承担该等不可转让资产，并且该不可转让资产应被视为本协议项下的“已获得资产”。尽管有前述规定，本第1.05节中的任何规定(对于任何转让的合同，过渡服务协议中另有规定的除外)不得要求卖方或卖方母公司：(I)开始、抗辩或参与任何诉讼；或(Ii)除非买方或其指定关联公司承担相应的履约义务和经济负担、支出任何资金、产生任何义务、或提供或给予任何通融，否则在任何一种情况下，此类不可转让资产下的任何责任均构成除外责任

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(财务或其他)给任何第三方(但在过渡服务协议中另有明确规定的任何转让合同除外)，卖方或卖方母公司在任何情况下均不要求卖方或卖方母公司承担任何义务，或向任何第三方提供或给予任何通融(财务或其他)，以获得任何第三方的同意或豁免，但以下情况除外：极小的非货币义务或通融)。

(c)尽管本协议包含任何相反的内容，买方和Genezen双方均同意，除第1.05(E)节最后一句所规定的情况外，卖方、卖方母公司或其任何关联公司均不对买方或其任何关联公司承担任何责任或义务，这些责任或义务是由于未能获得附表1.05(C)所列的任何同意或放弃(各自的“特定同意”)或因因未能获得任何此类特定同意而终止任何转让合同或转让许可而引起的，且不应视为不满足第三条所述的终止条件。由于(I)未能取得任何该等指明同意，(Ii)因未能取得任何该等指明同意而终止，或(Iii)任何人或其代表因未能取得任何该等指明同意或因未能取得任何该等指明同意而终止任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而展开或威胁进行的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(d)尽管本协议中有任何相反的规定，但除非获得关于任何不可转让资产的任何所需的书面同意或批准，否则该不可转让资产不应构成收购资产，与之相关的任何相关责任也不应构成本协议项下的任何承担责任。

(e)即使本协议中有任何相反规定，卖方、卖方母公司及其关联公司在本第1.05节项下的义务不应超出[***]在闭幕之后。卖方根据第1.05(E)款终止的任何不可转让资产应被视为除外资产，由此终止而产生的任何责任应为除外责任，卖方应独自承担责任。

第1.06节涉及汇款。

(a)卖方、卖方母公司或其附属公司收到的。成交后，如果卖方、卖方母公司或其任何关联公司收到(I)根据本协议条款属于已收购资产或以其他方式应付给买方的任何款项，或(Ii)与买方根据本协议的条款负有责任的索赔或其他事项有关的任何款项，且该金额不是除外资产，或根据本协议的条款应适当应付买方的任何款项，卖方或卖方母公司(视情况而定)应迅速将该等款项汇回或安排汇款至第12.06节规定的地址。

(b)买方收到。*成交后，如果买方或其任何关联公司收到：(I)根据本协议条款属于排除资产或以其他方式适当应付卖方、卖方母公司或其任何关联公司的任何金额，或(Ii)与卖方、卖方母公司或其任何关联公司根据本协议负有责任的索赔或其他事项有关的任何金额，且该金额不是收购资产，或

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否则，根据本协议的条款，买方应及时向卖方、卖方母公司或其任何关联公司汇款，或应促使其汇款至第12.06节规定的地址，支付给卖方及其母公司。

第二条

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成交；收购价

第2.01节是收盘。

(a)收购的结束(“结束”)应在当事人指定的日期通过交换电子签名页进行，该日期不得晚于第三(3)日^研发)在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第三条规定的条件(除(I)交付将在成交时交付的项目和(Ii)满足或(Ii)在适用法律允许的范围内放弃根据其性质将在成交时满足的条件，但有一项理解是，成交的发生仍将取决于该项目的交付和在适用法律允许的范围内放弃该等条件)之后的营业日，或在买方和卖方商定的其他地点、时间和日期。在本协定中，结束日期称为“结束日期”。*截止日期应视为自纽约时间晚上11：59起生效。

(b)在交易结束时，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)买方合理要求的售卖、转让、移转及转易文书，以确定或证明已取得的资产及对买方承担的负债的转移，而每项文书均由卖方的获授权人员妥为签立；

(Ii)C系列文件的副本，由卖方的授权人员正式签署；

(Iii)由卖方的授权人员正式签立的过渡服务协议的对应物；

(4)《商业供应协议》的副本，由卖方的授权人员和/或卖方的适用关联公司(S)正式签署；

(V)由卖方的授权人员和/或卖方的适用关联公司(S)正式签署的《开发和其他制造服务协议》的对应协议；

(Vi)列克星敦租赁协议项下业主对列克星敦租赁转让的书面同意和修订的副本，基本上采用本协议附件D的形式(“同意协议”)，由卖方的授权人员和/或卖方的适用关联公司(S)正式签署；

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(Vii)列克星敦租赁转让的对应物，由卖方的授权人员和/或卖方的适用关联公司(S)正式签立；

(Viii)已妥为签署的卖方国税表W-9；

(Ix)按照第3.03(F)节的规定正式签立的留置权解除函，或证明就附表第2.01(B)(Ix)节确定的债务授予贷款人(或其代理人)的所有留置权已终止和解除的证据，自成交时有效；

(X)第三方同意附表第2.01节(B)(X)项所述；

(Xi)由卖方授权人员正式签立的票据购买协议的对应者；

(Xii)一份由卖方的获授权人员妥为签立的证明书，列明卖方对以下事项的真诚估计：(A)任何获偿还的卖方开支的款额；(B)任何获偿还的买方开支的款额；及(C)由该等开支所得的净偿还款额；及

(Xiii)根据第3.03(A)节规定须交付的证书。

(c)在交易结束时，买方和Genezen应向卖方交付或安排交付：

(I)按照第2.02节的规定，以卖方合理接受的形式，证明已向卖方发出收盘股票付款(包括代表收盘股票付款的股票凭证)的证据；

(Ii)按照第2.02节的规定向卖方发行可转换票据的证据，其形式为卖方合理接受；

(Iii)卖方可合理要求的售卖、转让、移转及转易文书，以达成或证明买方已购买所取得的资产及承担买方所承担的法律责任，每项文书均由买方的一名获授权人员妥为签立；

(4)C系列文件的副本，由基因公司的一名授权人员和/或基因公司的适用关联公司(S)正式签署；

(V)过渡服务协议的对应物，由买方、杰尼岑的授权人员和/或买方或杰奈岑的适用关联公司(S)正式签署；

(Vi)《商业供应协议》的副本，由买方的授权人员和/或买方或基因的适用关联公司(S)正式签署；

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(Vii)《开发和其他制造服务协议》的副本，由买方、杰尼岑和/或买方或杰奈岑的适用关联公司(S)的授权人员正式签署；

(Viii)列克星敦租赁转让的对应物，由买方、杰奈岑和/或买方或杰奈岑的适用关联公司(S)的授权人员正式签立；

(Ix)列克星敦租赁转让担保，由Genezen的一名授权人员妥为签立；

(X)票据购买协议的对应物，由杰奈岑的一名授权人员和/或杰奈岑的适用关联公司(S)正式签立；

(Xi)同意协议的副本，由买方、基因公司和/或买方或基因公司的适用关联公司(S)的授权人员正式签署；

(Xii)列克星敦租赁转让所要求的给业主的信用证(定义见列克星敦租赁转让)；及

(Xiii)根据第3.02条第(A)款要求交付的证书。

第2.02节：购买价格。

(a)在成交日期，买方应根据第2.01节第(C)(I)款向卖方交付或促使交付期末股票付款，且没有任何留置权，但根据Genezen的C系列文件和其他组织文件的转让限制、适用的州和联邦证券法以及由卖方创建或施加的留置权或产权负担除外。

(b)在成交日期，Genezen(代表买方)应根据第2.01节第(C)(Ii)款向卖方发行无任何留置权的可转换票据，但根据Genezen的C系列文件和其他组织文件的转让限制、适用的州和联邦证券法以及由卖方创建或施加的留置权或产权负担除外。

第2.03节规定了某些比例。

(a)已报销卖方费用。*卖方根据个人财产租赁预付的包括在收购资产中的任何金额应在卖方和买方之间分摊，卖方负责所有该等费用或可归因于成交日或之前期间的其他负债，买方偿还卖方预付并可归因于成交日之后期间的所有该等费用或其他负债，列克星敦租赁项下的任何应付金额应按比例分摊，但列克星敦租赁转让中未规定任何金额(“已报销的卖方费用”)。

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(b)已报销买方费用。卖方或其关联公司在交易结束前根据任何转让的合同或转让的许可证收到的商品或服务的任何费用或支出，只要在交易结束日期后由买方支付并到期，应在卖方和买方之间分摊，买方负责所有该等费用或其他可归因于成交日期之后的期间的债务，并由卖方补偿买方在成交日期当日或之前的所有该等费用和其他负债(“已报销的买方费用”)。

(c)按比例分配结算单。不迟于[***] ([***])成交日期后数天，卖方应真诚地准备一份由卖方授权人员签署的声明(“成交比例声明”)，说明卖方善意计算：(I)任何报销的卖方费用的金额；(Ii)任何报销的买方费用的金额；以及(Iii)由此产生的净报销金额，并附上适用的书面证据和用于计算的合理证明文件的副本。*在不干扰正常营运的合理方式下，买方及其联营公司应在正常营业时间内，在发出合理的事先书面通知后，向卖方(及其代表)提供合理的查阅账簿、记录、支持数据、设施及营运人员、收购资产、承担的负债、买方及其联营公司(视何者适用而定)的权限，以协助卖方及其代表根据前述规定编制及交付结算比例报表。

(d)争议解决。*在#年期间[***] ([***])在结算分摊报表交付后数日(“审核期”)，卖方及其关联公司应在正常营业时间内，以不干扰正常经营的合理方式，在合理的提前书面通知下，向买方(及其代表)提供合理的查阅营业帐簿、记录、支持数据、设施和运营人员、收购资产、承担的负债、买方及其关联公司(视情况而定)的权限，以协助买方及其代表审核结算分摊报表。买方可在审查期结束前向卖方提交书面要求，连同合理证据和此类反对意见的证明文件(“书面要求”)，对结账比例说明书中反映的净补偿金额提出异议。如果买方未在审核期内提交书面请求，则终止比例分配声明应被视为最终结果，并就本协议而言对双方具有约束力。*如果书面请求根据本第2.03(D)条被适当交付，双方应真诚地努力解决就该书面请求提出的反对意见[***] ([***])收到此类书面请求的工作日。根据第2.03(D)款第一句在审查期内书面请求中未被反对的任何项目，除根据第2.03(E)条对任何未解决争议的金额进行调整需要对任何此类项目进行抵消性调整外，应视为已被接受，并就本协议而言是最终的，并对各方具有约束力。如果，在这样的结束[***] ([***])营业日期间(或买卖双方共同商定的较长期限)，卖方和买方仍无法解决所有异议，然后是未解决的项目和金额，只有这样的未解决的项目和金额(“未解决的争议”)应迅速提交给买卖双方合理接受的国家认可的金融服务公司，该公司不应是

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卖方或买方或其各自的关联公司(该公司为“独立专家”)。*独立专家应在合理可能的情况下，仅根据本第2.03节的规定、美国公认会计原则以及买卖双方根据本第2.03(D)节所作的书面陈述，而不是通过独立审查，仅确定未解决的争议。独立专家应担任专家，而不是仲裁员。除买卖双方另有约定外，买卖双方或其各自代表与独立专家之间的所有沟通均应以书面形式进行，同时将副本送交另一方。在任何情况下，独立专家的决定对任何物品的价值不得高于卖方或买方声称的该物品的最大价值或低于卖方或买方声称的该物品的最小价值。*独立专家对这类悬而未决的争端的解决应是最终的、对各方具有约束力和决定性的(无明显错误)。独立专家的所有费用和开支应按比例由买方承担，卖方根据争议金额中未判给买方或卖方的部分占该人实际提出异议的金额的百分比承担。内幕消息[***] ([***])根据第2.03(D)节确定最终成交分摊报表后的工作日，(I)如果最终成交分摊报表上规定的净偿还金额为正数，买方应向卖方支付相当于净偿还金额的金额，以及(Ii)如果最终成交分摊报表上规定的净偿还金额为负数，卖方应向买方支付相当于净偿还金额绝对值的金额。-除法律另有规定外，任何此类净偿还金额的支付应通过电汇立即可用资金的方式进行，并视为出于税收目的对购买价格的调整。

(e)扣留。买方有权从本协议项下的任何应付金额中扣除和扣留根据《守则》或任何适用法律规定买方就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。在根据本协议从任何付款中扣除或扣留任何金额之前，买方应尽商业上合理的努力，提前至少五个工作日通知将被扣减或扣留的人，并与该人合理合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何本来可以扣减或扣留的金额，除非此类扣减或扣缴是由于卖方未能在成交时或之前提交正式签署且有效的IRS表格W-9所致。如果买方扣留了应付给收款人的款项，并将其适当地汇给了适用的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类扣缴和汇出的款项应视为已支付给收款人。

第2.04节关于库存。

(a)成交前盘点。在当事人之间合理商定的日期，至少是[***]在交易结束前几个工作日，如果买方或卖方提出要求(并由请求方承担全部费用)，买方和卖方的代表应由买方和卖方共同商定的独立第三方(“库存审计员”)监督或观察，对所购库存进行实物清点[***]。就本第2.04节而言，所购存货的价值应根据原材料的购置成本以及包括在未完工成本中的原材料来确定

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或完工收购存货价值(“现金影响存货价值”)。在计算现金影响库存值时，买方将有权合理地访问卖方的必要会计记录和其他记录，以及访问设施和存储所获得库存的每个其他地点。买方和卖方将尽各自合理的最大努力完成该等实物盘点的估计，该估计应是最终的，并且在计算现金影响库存真实金额时具有约束力，不存在欺诈或明显错误。如果买方和卖方无法根据该等实物盘点就现金影响库存价值达成一致，买方和卖方应将该事项提交给库存审计师，其费用和开支由买方和卖方平均分摊；该库存审计师的任何决定应为最终决定，并对买方和卖方在计算现金影响库存真实金额时具有约束力，不存在欺诈或明显错误。

(b)现金影响库存真实金额。就本协议而言，“现金影响库存真实金额”应指相当于#美元的金额[***].

(c)这是真的。不迟于[***] ([***])关闭日期后天数，如果现金影响库存真实金额大于$[***]，卖方应通过电汇立即可用资金的方式向买方支付相当于现金影响库存真实金额的现金金额。如果现金影响库存真实金额等于$[***]则卖方将没有义务支付现金影响库存真实金额，也不再根据本第2.04节的规定承担任何进一步的义务。

第2.05节有关试剂。[***].

第三条

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成交的条件

第3.01节规定了卖方、卖方母公司、买方和Genezen的义务条件。卖方、卖方母公司、买方和Genezen各自履行本协议所述交易的义务，须满足(或在适用法律允许的范围内，任何一方以书面形式放弃履行其自身义务的条件)截至下列条件结束时的情况：

(a)没有禁令或禁制令。*任何联邦、州或地方政府或任何有管辖权的法院、行政机关或委员会或其他政府机构或工具(每个政府实体)制定、实施、颁布、执行或执行的法律(包括普通法)、法规、规则、条例或条例(每个政府实体)，或任何判决、行政命令、规定、法令、具有法律约束力的协议、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令(每个“禁制令”)，或其他法律限制或禁止非法、防止或禁止收购的法律限制或禁令不得生效。

(b)现金影响库存。现金影响库存值应根据第2.04节(A)项确定。

第3.02节规定了卖方和卖方母公司的义务条件。-卖方和卖方母公司的义务，或促使其关联公司实现以下拟进行的交易

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本协议在下列条件结束时满足(或在适用法律允许的范围内，卖方和卖方父母放弃)：

(a)无买方材料不良影响。执行期内不发生买方重大不利影响。

(b)陈述和保证；契约。*买方基本陈述应于成交时在所有重要方面均属真实及正确(不影响其中所载的任何“重大”、“重要性”或“买方重大不利影响”限定词)，除非在每种情况下，该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。本协议第六条规定的买方和吉内岑的其他陈述和担保(买方基本陈述除外)在成交时应在各方面真实和正确(不影响其中包含的任何“材料”、“重要性”或“买方重大不利影响”限定词)(除非在每种情况下，该陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期的所有方面真实和正确)。除非买方和Genezen的任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。*买方和Genezen应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方或Genezen在成交时或之前履行或遵守的所有义务和契诺。*买方和Genezen应已向卖方交付了一份日期为截止日期的证书，并由买方和Genezen的授权人员签署，表明满足了第3.02节(B)项中规定的条件。

(c)其他交易单据。买方和Genezen应已签署并向卖方交付买方或Genezen为一方的其他交易文件，买方和Genezen的每一家关联公司应已签署并向卖方交付该关联公司被指定为一方的其他交易文件。

(d)C系列融资。*C系列融资应已完成。

(e)中型股修正案。*Genezen应向卖方交付一份全面签署的MidCap修正案的真实完整副本[***].

第3.03节规定了买方和吉内岑的义务条件。*买方和Genezen有义务或促使其关联公司完成本协议所设想的交易，前提是在下列条件完成时满足(或在适用法律允许的范围内，买方放弃)：

(a)陈述和保证；契约。*(I)卖方的基本陈述在成交时应在所有重要方面都是真实和正确的(不影响其中包含的任何“实质性”、“实质性”或“实质性不利影响”限定词)，除非在每种情况下，该等陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证

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(Ii)卖方的陈述及保证在各重要方面均属真实无误[***]截至结案时，在所有重要方面都应真实和正确(不影响其中包含的任何“材料”、“重要性”或“买方重大不利影响”限定词)，并且不在任何重要方面对运营或设施造成不利影响[***]犹如在该时间作出一样(但在每种情况下，该等申述及保证明确与较早日期有关者除外(在此情况下，该等申述及保证在各方面均须于该较早日期在各方面真实及正确))。本协议第四条规定的卖方的其他陈述和保证(不包括前述句子第(I)和(Ii)款所述的陈述和保证)在成交时应在各方面都是真实和正确的(不影响其中包含的任何“实质性”、“重要性”或“实质性不利影响”限定词)(除非在每种情况下，该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应在该较早日期时真实和正确)。除非卖方的任何此类陈述和保证不是如此真实和正确，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有义务和契诺。卖方应已向买方交付一份注明成交日期的证书，并由卖方授权人员签署，表明满足本第3.03(A)节规定的条件。

(b)无实质性不良影响。执行期内不发生重大不利影响。

(c)其他交易单据。卖方应已签署并向买方交付卖方为一方的其他交易文件，卖方的每一关联公司应已签署并已向买方交付指定该关联公司为一方的其他交易文件。

(d)第三方异议。卖方应提交令买方合理满意的证据，证明已获得附表第2.01节第(B)(X)款规定的第三方同意。

(e)列克星敦租赁公司。(I)卖方应已向买方提交令买方合理满意的证据，证明同意协议已取得并有效，及(Ii)该设施可在正常情况下运作。

(f)[***].

(g)留置权解除函。在成交前，卖方应已提交由附表第2.01(B)(Ix)节确定的债务的持有人(或其代理人)正式签署的惯常留置权解除书，其形式和实质应合理地令Genezen满意(每个留置权解除书应规定，与被收购资产有关的确保此类债务的所有留置权应在本协议所设想的交易完成时自动解除和终止(应理解并同意：(I)任何留置权解除书将不会减损或以其他方式影响被收购资产以外的任何资产，(Ii)不需要留置权解除书

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关于卖方在交易结束前提交的任何留置权终止和解除的证据，以及(Iii)卖方应尽商业上合理的努力，(X)在每份该等留置权解除函中包括卖方或其指定人(包括但不限于杰奈岑及其子公司)的此类债务的相关持有人(或其代理人)的明示授权，以提交适用的UCC-3修正案和其他留置权解除备案文件，及(Y)如果收到此类授权，则应Genezen的请求，在与Genezen协商后提交UCC-3修正案和其他留置权解除备案文件。

第3.04节是对成交条件的失望。如果第三条所述任何条件的未能满足是由于买方实质性违反本协议或未能按照第8.03节的要求真诚行事或使用其商业上合理的努力而导致的，则买方、Genezen和卖方均不得依赖于未能满足本条III中所述的任何条件。

第四条

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卖方的陈述和保证

除本合同附件《卖方披露明细表》(以下简称《卖方披露明细表》)中所述外(但在《卖方披露明细表》的某一节中披露的项目仅应被视为仅在(A)《卖方披露明细表》的相应部分和(B)《卖方披露明细表》的任何其他部分合理地明显地适用于该《卖方披露明细表》的该其他部分的情况下披露)，卖方和卖方的母公司特此联合和各别向买方和吉内森作出声明并作出保证，截至执行日期和截止日期，具体情况如下：

第4.01节：组织、地位和权力；执行和交付；可执行性。

(a)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的特拉华州公司。卖方母公司是根据荷兰法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方和卖方母公司拥有所有必要的公司或其他实体的权力和授权，以订立本协议和其他交易文件(卖方母公司是或被指定为其中一方)，并完成由此而预期的交易。卖方及卖方母公司已妥为及适当地采取其须采取的所有公司行为及其他程序，以授权签署、交付及履行本协议及其他交易文件，而卖方及母公司是或指定为或指定为其中一方，并据此完成拟进行的交易。

(b)本协议已由卖方正式签署和交付，在成交时或之前，卖方和卖方母公司将已正式签署并交付其是或被指定为一方的对方交易文件。假设本协议已由买方和吉内岑正式授权、签署和交付，则本协议构成另一笔交易的适当授权、签署和交付

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根据买方和Genezen的文件，每一份其他交易文件将构成卖方或卖方母公司(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或类似影响债权人权利普遍强制执行的法律或类似法律，以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)。

第4.02节：没有冲突；同意。

(a)卖方签署和交付本协议，以及卖方和卖方母公司(视情况而定)签署和交付其他交易文件，不会因此而完成预定的交易，卖方和卖方母公司(如适用)遵守本协议和本协议的条款和条件，不会与或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或损失任何留置权、债权、(I)卖方或卖方母公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文书)的任何规定，或(Ii)任何禁令，或适用法律规定的任何种类的限制(“留置权”)(允许留置权或留置权除外)(允许留置权或因买方、吉内岑或其各自关联公司的作为或不作为而产生的留置权除外)，或(Ii)任何禁令，或(受以下(B)段所述事项的约束)适用法律，但在上文第(Ii)款的情况下，以下各项除外：不太可能对设施或运营产生重大影响。

(b)卖方或卖方母公司不需要就本协议、其他交易文件的签署、交付和履行或完成本协议、其他交易文件或完成本协议、其他交易文件或其他交易文件而获得任何政府实体或任何其他人的同意、放弃、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人登记、声明或备案，但以下情况除外：(I)仅由于买方、Genezen或其任何关联公司(相对于任何其他第三方)参与本协议或其他交易文件预期的交易而可能需要的那些交易；(Ii)遵守经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和规定，(Iii)遵守适用法律要求的与转让许可转让相关的文件、批准或通知，及(Iv)如无此等同意、豁免、批准、许可证、许可证、命令、授权、登记、声明及文件，或未能个别或整体作出或取得该等文件或文件，则该等同意、豁免、批准、许可证、许可证、命令、授权、登记、声明及文件不会合理地对设施或营运产生重大影响。

第4.03节规定了取得的资产的良好和有效的所有权。卖方对所有获得的资产拥有良好和有效的所有权，或有效的租赁或许可证或其他使用权，在每一种情况下都是免费和不受所有留置权的，但下列情况除外：(A)卖方披露明细表第4.03节(A)(I)中明确规定的；(B)机械师、房东、承运人、工人、维修工或其他在正常过程中产生或产生的类似留置权，其金额不是拖欠的或正在善意争议的，(C)在正常过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权；(D)留置权

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对于尚未到期和应支付的税收和其他政府收费，或正在通过适当的程序真诚地提出质疑，并在卖方披露时间表第4.03(D)节中列出的挑战，(E)分区和建筑法规以及其他类似的土地使用、法律，管理设施的使用或占用或由任何对设施具有管辖权的政府实体实施的活动，且未因设施的当前使用或占用或卖方企业的运营而违反，(F)地役权、契诺、通行权和其他类似收费、产权负担和其他侵占以及所有权和勘察缺陷，在每一种情况下，均与设施有关，且没有因设施的当前使用或占用或卖方业务的经营而受到侵犯，(G)所有权政策或初步所有权报告或公共记录中包括的其他文件或文字中确定的与设施有关的任何留置权(确保债务的除外)，(H)影响设施的货币或非货币留置权，而该留置权不是由卖方或其关联方设定的，(I)买方或Genezen产生或遭受的任何留置权，(J)所有权或留置权的其他不完善之处(如有)，其个别或总体上不会对设施的价值或继续使用和运营造成实质性损害；及(K)在正常过程中授予客户的非排他性知识产权许可(上文(A)至(I)款所述的留置权在下文中统称为“允许留置权”)。*除卖方披露时间表第4.03(I)节所述外，收购资产连同根据其他交易文件的条款提供的任何其他资产及服务，构成卖方目前进行营运及营运融资所必需的所有重大资产及权利及服务(公司级间接费用及一般及行政服务除外)。卖方披露明细表第4.03节(L)规定的设备构成所有重要设备，该等设备与其他有形收购资产一起构成所有重大有形资产，在每种情况下，这些设备都是开展运营和运营设施所必需的，这些运营和运营是在紧接结算前进行和运营的。

第4.04节：列克星敦租赁公司。卖方持有列克星敦租赁公司的有效租赁权益，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。到目前为止，卖方已向买方交付了列克星敦租赁(包括所有修订)的真实、准确和正确的副本，该等文件构成了卖方根据列克星敦租赁持有物业租赁权益的所有且唯一的协议。列克星敦租赁根据其条款完全有效，未经修改、更改、修订、补充、重述、续订或延期，是卖方与业主之间的完整协议，但卖方披露明细表第4.04节或本协议另有规定者除外。

(a)列克星敦租赁公司在本协议日期或之前到期和应付的所有租金和其他款项均已在本协议日期之前支付。卖家尚未收到列克星敦租赁公司违约的书面通知，该通知仍未治愈。

(b)据卖方所知，房东在列克星敦租约项下的所有义务都已履行。

(c)卖方已在所有实质性方面遵守列克星敦租赁的所有条款和条件。

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(d)截至执行日期，该设施没有因火灾或其他伤亡而遭受任何不在保险范围内或迄今尚未在所有实质性方面得到修复和恢复的重大损害。

(e)没有任何第三方拥有该设施的任何部分或其任何部分，也没有与卖方签订任何租赁、转租、许可证、特许权或其他合同，向任何第三方授予该设施任何部分的使用权或占有权或列克星敦租赁项下卖方的任何权利，列克星敦租赁转让项下的买方和吉内岑除外。据卖方所知，该设施的改善工程可通往公共道路，并有足够的下水道、水、煤气、电话和其他公用设施，在每一种情况下，这些设施都是进行正常作业所必需的。卖方目前享有对设施的和平和不受干扰的占有权，足以继续进行目前进行的业务。

第4.05节涉及转让合同。卖方披露明细表的第4.05(A)节包含以下第(A)至(Q)款所述的所有转让合同的清单，这些合同在本协议之日按照其有效条款生效，截止日期如下：

(a)卖方合理预期的每一份转让合同将涉及由卖方或向卖方提供的超过$的年度付款或对价。[***]不能由卖方(不向卖方及其附属公司支付罚金、费用或其他责任)取消的通知[***]天数或更少；

(b)每笔转让的借款债务合同；

(c)每份转让的合同，涉及对所获得的资产或设施授予任何留置权(许可留置权除外)；

(d)每份转让合同，用于收购任何人或其任何业务部门，或处置卖方或其任何子公司的任何物质资产(正常业务过程除外)；

(e)作为担保或以其他方式支持第三方商业责任的每份转让合同；

(f)各合资企业转让合同、战略联盟、收入或利润分享安排、合伙企业协议或有限责任公司协议；

(g)每份转让的合同包含在任何实质性方面限制卖方或其任何附属公司与任何人竞争的自由，向任何人招揽业务或为任何人提供服务，或在任何地理区域经营的自由；

(h)每份转让的合同包含“最惠国”、排他性、最低购买量或类似的定价条款或优惠权，或要求卖方或其任何子公司购买其对特定产品或服务的全部或实质上所有要求；

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(i)每份租赁是转让合同，根据该合同，卖方或其任何子公司是任何其他方拥有的任何个人财产的承租人，或者是卖方或其任何子公司拥有的任何物质个人财产的出租人，或允许任何第三方持有或运营任何重大个人财产；

(j)与任何人的所有权或投资有关的每份转让合同，包括任何合伙企业、合资企业、战略联盟、资金、利润分享或类似安排，以及与此相关的任何文件；

(k)与一个政府实体签订的每份转让合同；

(l)每转让一份合同，与任何工会达成任何集体谈判协议；

(m)每份涉及遣散费、控制权变更、奖金、佣金、留任或类似协议的转让合同；

(n)与任何员工、管理人员、董事或独立承包商签订的涉及任何竞业禁止、竞业禁止或其他限制性契约协议的每份转让合同；

(o)涉及任何诉讼、诉讼、诉讼或程序的和解、解除或妥协的每份转让合同；

(p)每份转让的资本支出合同或固定资产购置合同；

(q)每份转让的雇用或以其他方式聘用任何官员、雇员、顾问或独立承包人的合同；以及

(r)每一份转让合同，卖方或其任何子公司根据该合同将知识产权许可给第三方。

所有转让合同均(1)具有全部效力和效力，(2)代表卖方或其附属合同当事人之一的有效和有约束力的义务，据卖方所知，代表合同其他当事人的有效和有约束力的义务(在强制执行方面，须遵守适用的破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。卖方、其任何附属公司或据卖方所知，任何其他订约方并无根据任何该等合约在任何重大方面违反或失责，卖方或其任何附属公司亦无收到任何有关该等合约下重大违约或重大失责的书面申索或通知(或据卖方所知，任何其他申索或通知)。截至本合同日期，卖方或其任何子公司均未从任何转让合同的任何一方收到任何书面索赔或通知(或据卖方所知，任何其他索赔或通知)，表明该方有意终止或修改该转让合同，而此类终止或修改预计将对设施或运营产生重大影响。在本合同签署之日之前，所有转让合同的副本均已提供给买方，但以下情况除外

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已对转让的合同进行编辑，以(A)遵守适用的反垄断法或与保护数据隐私有关的法律，(B)遵守对第三方负有的保密义务，或(C)删除定价信息。

第4.06节：保险单。-卖方披露明细表的第4.06节包含卖方或其任何子公司持有的、或为卖方或其任何子公司持有的、截至本协议日期与设施或运营有关的所有重大财产和意外伤害保单、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的清单，所有此类保单均完全有效。卖方或其任何附属公司均未收到任何保险人根据任何该等保单发出的任何书面通知(或据卖方所知，任何其他通知)，取消、终止、增加该等保单下的保费(在正常业务过程以外)，或对任何该等保单作出不利修订或拒绝续保，而截至本保险单日期到期及应付的所有保费均已按照其条款支付。

第4.07节：有形财产。收购资产所包括的所有重要机械、设备及其他有形财产，整体而言，除一般损耗外，在所有重大方面均处于良好运作状态及状况。

第4.08节：库存。*收购资产所包括的所有库存包括在正常过程中可用和可出售的质量和数量，但已注销或减记至公平市价或截至本协议日期已为其建立足够准备金的陈旧、损坏、缺陷或移动缓慢的项目除外。所有这类库存都由卖方拥有，没有任何留置权(允许的留置权除外)，没有任何库存是以寄售的方式持有的。*包括在收购资产中的所有库存均已按照下列规定获得、制造、加工和储存[***]，包括在所有实质性方面管理这类库存的制造、加工和储存的任何相关合同。[***].

第4.09节有关雇员事宜。

(a)卖方披露明细表的第4.09节(A)列出了截至本合同日期的所有范围内员工的真实、正确和完整的列表，包括每个此类范围内员工：雇用实体、姓名、头衔、聘用日期[***](“范围内员工名单”)。

(b)卖方披露明细表第4.09(B)节列出了卖方或其附属公司雇用的所有自然人独立承包人和其他临时工的真实、正确和完整的清单，这些自然人独立承包人和其他临时工提供的服务主要与所获得的资产或运营有关(统称为临时工)，并在已知的范围内显示每个该等临时工的角色、雇用日期、工作地点(包括州)[***].

(c)卖方披露计划第4.09（c）节包含每个实质性卖方福利计划的列表。“卖方福利计划”是指每个“员工福利计划”（定义见1974年《员工退休收入保障法》（经修订）第3（3）条）以及每个其他福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排，包括与就业有关的;股权或基于股权的奖励;股票购买;延期

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补偿；退休；养老金；遣散费；附带福利；残疾；医疗、牙科或视力保险；人寿保险；或带薪假期，在每一种情况下，由卖方或其任何附属公司为任何范围内员工(或其任何家属或受益人)的利益而赞助、维持或贡献。卖方或其关联公司已向买方交付或提供每一份材料卖方福利计划的副本(或，如果没有编写卖方福利计划，则为材料条款的书面描述)。

(d)所有范围内员工都是自愿聘用的，任何范围内员工都不受与卖方或其附属公司签订的任何雇佣合同的约束，无论是口头的还是书面的(与卖方的随意邀请函除外)。

(e)除卖方披露明细表第4.09(E)节所述外，卖方或卖方的任何关联公司均没有正式计划或承诺在重大方面采用任何实质性的卖方福利计划或修改或更改任何现有的卖方福利计划，以影响任何范围内的员工。

(f)在为卖方提供服务方面，任何范围内的员工都不是工会或公认的劳工组织(“工会”)的成员或由工会代表，也不受与工会达成的集体谈判协议或其他合同或与任何工会商定的任何工作规则或做法的涵盖。卖方及其任何附属公司都没有义务与任何工会就任何范围内的员工讨价还价。本协议的签署或本协议所设想的交易的完成，均不需要向任何联盟发出任何通知、与任何联盟进行磋商或讨价还价，或获得任何联盟的同意。

(g)在过去[***] ([***])年内，卖方没有受到任何悬而未决的或据卖方所知的威胁、劳工罢工或停工、或材料纠察、组织活动、劳资纠纷、减速或任何其他对正常业务运营的重大协调干预，在每一种情况下，都是针对范围内的员工以及针对或影响收购的资产或运营。卖方没有对任何范围内的员工从事任何不公平的劳动行为。

(h)除本协议或卖方披露明细表第4.09(H)节所述外，收购或本协议或任何其他交易文件所考虑的任何其他交易均不应使任何范围内的员工或临时员工有权[***]。任何范围内的员工或临时工都无权[***]在该人与卖方或其适用关联公司的雇佣或约定结束后。

(i)除了会导致完全排除责任的不遵守规定外，卖方在过去任何时候都[***] ([***])在所有实质性方面遵守并在所有实质性方面遵守有关劳动和就业事项的所有适用法律，包括工资和工时的年份[***]，在每种情况下，都是针对范围内的员工。

(j)除卖方披露明细表第4.09(J)节规定外，没有任何诉讼、诉讼或索赔悬而未决，或据卖方所知，没有针对卖方或卖方的任何关联公司的威胁，声称违反了与以下内容相关的任何适用法律

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与雇用任何范围内的雇员或雇用任何临时工有关。*除卖方披露时间表第4.09(J)节所述外，没有任何重大审计、查询、调查或程序待决，或据卖方所知，在雇用或聘用任何范围内的员工或临时工方面，没有受到任何政府实体的威胁。

(k)在过去的任何时候[***] ([***]卖家收到的年数[***]针对或关于任何范围内员工[***].

(l)除卖方披露时间表第4.09节(L)所述外，在本披露日期前九十(90)天内，卖方员工或在与范围内员工在同一地点提供服务的任何卖方关联公司均未遭受《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、当地或外国法律所定义的“就业损失”。

(m)除了无法合理预期会对买方或任何范围内员工造成实质性伤害的违规行为外，每个卖方福利计划都是并且已经根据适用的法律法规及其条款，包括但不限于ERISA、《守则》和《患者保护和平价医疗法案》(PUB)在所有实质性方面建立、运作和管理。L.111-148)，经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152条)，以及根据上述每项法律颁布的条例。

(n)根据准则第401(A)条规定符合资格的每个卖方福利计划，已收到美国国税局对此类资格的有利决定或批准函，或可依赖国税局就根据此类依赖要求采用的原型计划发出的意见函，且未发生任何事件或遗漏，不会导致任何卖方福利计划失去此类资格。

(o)卖方或任何卖方ERISA关联公司从未维持、赞助、出资或有义务向以下各项作出贡献：(1)符合ERISA第四章规定的雇员福利计划；(Ii)ERISA E副标题下的“多雇主计划”(ERISA第3(37)条或第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)；(Iii)ERISA第4063或4064条所指的“多雇主计划”；(Iv)ERISA第3(40)条所指的“多雇主福利安排”；或(V)守则第501(C)(9)条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利的其他资助安排(此类披露包括任何此类资助的数额)。

第4.10节：税务申述。

(a)除未到期应付税款留置权外，收购资产不存在税收留置权。

(b)对于未及时支付的已取得的资产，卖方不存在到期应付的所得税或其他实质性税项。卖方对所购得的资产不存在重大应计和未缴税款，不论是否评估或争议。没有任何政府实体对卖方关于所收购资产的任何纳税申报单进行审查或审计。卖方已及时及时提交所有收入

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及其他有关收购资产的重要税务申报表，而实际上并无豁免任何年度有关收购资产的税务限制法规。

(c)就美国联邦所得税而言，卖方并不是一个被忽视的实体。

第4.11节：诉讼。但没有，而且在过去[***] ([***])多年来，并无任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或程序，包括任何判决、没收、征用权或类似的程序待决，或据卖方所知，就营运、收购资产或承担的负债向卖方或其任何联营公司发出威胁，但准许留置权除外，而在每种情况下，准许留置权对营运设施或营运均属或将会是重要的。卖家及其附属公司不是，过去也不是[***] ([***])年内，根据任何政府实体就业务、所获得的资产或承担的负债作出的任何未履行的判决，一方或受制于或在任何违约情况下。没有，过去也没有[***] ([***])多年没有任何有效的禁令，也没有过去[***] ([***])年，是否有任何索赔、诉讼、行政诉讼或类似的诉讼待决或(据卖方所知，受到威胁)与运营有关的索赔、诉讼、行政诉讼或类似诉讼，但允许留置权除外。

第4.12节：遵守法律。

(a)卖方及其附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律，开展该设施的运作。在此期间，[***] ([***])在本合同日期之前数年，卖方或其附属公司均未收到来自政府实体的任何书面通知，或据卖方所知，任何其他通知声称设施的运营不符合上述规定。

(b)卖方拥有或受益于、现在和过去[***]多年来，在所有重大方面，卖方一直遵守运营该设施所需的所有物质许可，或取得的资产的合法所有权所必需的一切物质许可(“物质许可”)。材料许可证及其每个持有人均列在卖方披露时间表的第4.12节(B)(I)中，完全有效，并且已向买方提供了每个材料许可证的真实和正确的副本。*除卖方披露时间表第4.12(B)(Ii)节所述外，转让的许可证不得因本协议预期的交易完成而被撤销、在其正常到期日之前终止或不再续期。没有悬而未决的诉讼，或者，据卖方所知，没有关于撤销任何材料许可证的威胁(或以其他合理的方式预期)。*任何在截止日期前到期的材料许可证续签申请，卖方将及时提出，并应在所有重要方面真实、正确和完整。*除交易文件所预期的交易外，并无合理预期的情况会导致在截止日期前待续期申请或待批的任何重要许可证的签发失败或出现重大延误。

(c)这些行动不涉及，过去三(3)年也没有违反任何适用法律，与任何被制裁人或任何被制裁国家进行任何交易或交易，或为任何被制裁人或为其利益而进行任何交易或交易。

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第4.13节《反海外腐败法》。卖方或据卖方所知，其任何高级职员、董事、雇员或代理人均未直接或间接向任何外国官员(如美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》))、外国政党或其官员或外国政治职位候选人直接或间接地向其或为其利益而支付、提供、承诺或授权任何金钱或有价物品，目的是(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(Ii)引诱该官员，任何一方或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下获取任何不正当利益，以协助卖方或其任何关联公司为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或将业务导向任何人。卖方或据卖方所知，其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均未违反任何法律、法规或条例，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付或收受或留存任何资金。卖方或据卖方所知，其任何高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

第4.14节：环境事宜。(A)设施在所有重要方面都符合适用的环境法和根据环境法颁发的适用的转让许可，(B)卖方未收到书面通知，或据卖方所知，在[***] ([***])在本合同发布之日之前数年，根据任何适用的环境法或根据环境法颁发的转让许可，其受到任何重大悬而未决的执法行动的约束；(C)卖方已获得根据适用环境法与当前在设施进行的操作有关的所有材料许可、许可证、特许经营权、批准或授权，以及(D)未发生(I)在设施中暴露于危险物质的现场暴露，(Ii)危险材料在设施上、进入或离开设施时的释放，或(Iii)卖方或其代表从设施运输的危险材料的非现场处理、存储或处置，这将合理地预期对收购资产、承担的负债或作为整体的业务具有重大意义。

第4.15节：无经纪人。*没有任何经纪人、发现人或投资银行家代表卖方或其关联公司与本协议或本协议拟进行的交易有关，或有权获得与此相关的任何经纪费用、发现人费用或佣金。

第4.16节：知识产权。

(a)卖方拥有或拥有使用转让的IP、转让的软件和运营知识产权的有效权利。*在本协议(包括第5.04节)和其他交易文件的约束下，除不可转让资产外，买方应在紧接成交后，按照与卖方在本协议日期拥有或有权使用该知识产权的条款和条件基本相似的条款和条件，拥有或有权使用所有该等知识产权，在每种情况下，除允许留置权外，买方均不受任何留置权的影响。

(b)据卖方所知，(I)被转移的软件和被转移的IP均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或[***] ([***])侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权

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任何人，以及(Ii)据卖方所知，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，没有任何人侵权、挪用或以其他方式违反转让的软件或转让的知识产权，除非任何此类侵权、挪用或其他违规行为对整个收购资产、承担的债务或运营不是或不会被合理地预期为实质性的。*没有任何诉讼、行动或其他程序悬而未决，或据卖方所知，没有针对卖方或其任何关联公司的威胁，指控转移的软件或转让的知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，在每一种情况下，都不会或不会合理地预期对收购的资产、承担的债务或运营作为一个整体是实质性的。据卖方所知，截至本合同日期，卖方及其任何关联公司均未收到任何书面通知，声称所转让的软件或IP侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权(包括第三方对许可任何知识产权的任何主动要求或请求)。

(c)卖方及其关联公司已在此情况下采取合理步骤维护转让的软件，并在每种情况下在所有重要方面保密转让的任何专有知识产权。

(d)卖方披露计划的第4.16节(D)列出了所有已转让软件的真实、正确和完整的清单。

(e)附表1.02(A)(Viii)中所列的转让IP是所有转让IP的真实、正确和完整的列表。

(f)[***]转让的知识产权和转让的软件包括进行运营和使用收购资产所必需或有用的所有知识产权，不包括(A)卖方标记、(B)根据《商业供应协议》授权买方的任何知识产权或卖方、卖方母公司或其任何关联公司的任何产品或任何其他产品的制造专用知识产权，以及(C)[***].

(g)卖方披露时间表第4.16节(G)(A)列出了在任何实质性方面限制卖方使用、转让、交付或许可任何转让的软件或IP的所有合同，卖方披露时间表的第4.16(G)(B)(I)节列出了卖方根据任何重大许可知识产权获得许可的所有合同，但与卖方披露时间表第4.16(G)(B)(Ii)节所列任何应用程序和系统相关的任何合同除外。卖方披露明细表的第4.16节(G)(C)列出了涉及向第三方或从第三方转让的任何软件或知识产权的许可的所有合同(统称为IP合同)。*知识产权合同完全有效。本协议预期的交易的完成不会导致卖方实质性违反、限制或减少任何知识产权合同项下的权利或许可，也不需要任何其他人的同意。*对于任何知识产权合同或任何转让的软件或转让的知识产权，没有悬而未决或受到威胁的书面纠纷或分歧。

第4.17节：数据隐私和安全。

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(a)卖家遵守并在过去[***] ([***])多年来在所有方面都遵守了《关于其运作的隐私和安全要求》。*本协议的签署和交付，或本协议或其他交易文件所设想的交易的完成，都不会导致违反或违反任何隐私法，或构成任何隐私法下的违约。在过去[***] ([***])多年来，没有发生过任何安全事件。在过去[***] ([***])年内，卖方未收到任何人的任何书面通知或投诉，也未因任何安全事故或违反或违反任何隐私和安全要求而成为任何索赔、诉讼或调查的对象。

(b)卖家使用[***]保护计算机系统的机密性、完整性和安全性，包括任何个人信息，并防止对计算机系统和任何个人信息的任何未经授权的使用、访问、中断或修改。在过去的几年里[***] ([***])多年来，没有任何未经授权的入侵对计算机系统的使用造成任何重大和实质性的破坏或中断。卖方已实施合理的程序来检测安全事件。

(c)卖家及其附属机构：（i）已对卖方及其附属公司的某些计算机系统进行并进行漏洞测试、风险评估和外部审查，并跟踪和跟踪与卖方及其附属公司的某些计算机系统相关的安全事件（统称为“信息安全审查”）;（ii）根据需要，纠正此类信息安全审查中发现的任何关键例外或漏洞;以及（iii）针对此类信息安全审查中识别的关键技术信息安全漏洞安装了关键软件安全补丁和其他修复程序。卖家及其附属公司为其员工提供有关隐私和数据安全问题的培训。

第4.18节：监管合规。

(a)卖方目前正在进行，并已在过去[***] ([***])多年来，运营和设施在所有重要方面都遵守《联邦食品、药品和化妆品法》以及在任何其他联邦、州、地方或外国司法管辖区内类似于上述的所有适用法律，在每个运营受约束或受其约束的情况下(统称为“监管法律”)。

(b)[***]卖家过去没有[***] ([***])年，与运营有关或与运营有关：(I)监管当局收到或接受任何诉讼、书面通知、警告、行政诉讼、审查或调查，指控或断言卖方严重违反任何适用的监管法律，或要求或以书面形式要求或寻求对卖方批准的任何产品的制造过程进行任何重大调整、修改或变更，包括任何FDA Form 483、FDA警告信或无标题信函或任何类似通知，或(Ii)受公司诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令、监督协议的约束，和解协议或其他类似协议或命令，授权或禁止未来或过去与业务有关的活动。

(c)卖家过去没有[***] ([***])年，与业务有关或与业务有关的业务受到监管机构关闭或进出口禁令的约束。

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(d)目前由卖方或代表卖方在工厂进行的制造和服务操作是进行的，并且过去也进行过[***] ([***]21 C.F.R.第210部分、第21 C.F.R.第211部分(“cGMP”)和第21 C.F.R.第610部分(“cGMP”)，以及适用于产品制造的类似联邦、州、地方或外国要求。

(e)在过去[***] ([***])多年卖方：(I)已准备并及时提交(A)答复和(B)卖方应准备和提交的任何纠正行动计划，以回应FDA或任何其他监管机构对设施进行的所有检查、调查、审计、分析和检查，以及(Ii)就卖方所知，已全面实施此类纠正行动计划中描述的所有纠正行动，并达到进行检查、调查、审计、分析或检查的监管当局的满意程度。

(f)卖方已及时提交要求其提交的关于过去运营的所有材料报告、报表、文件、登记、备案、修改、补充和提交[***] ([***])根据适用的监管法律。*截至提交之日，每一份此类申请在所有实质性方面都是真实、完整和正确的。*对此类文件的任何实质性和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修正、补充或修改已提交给适用的政府实体。

(g)关于卖方、任何高级管理人员或卖方所知的卖方的任何雇员、代理人或分销商在过去[***] ([***])年向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他监管当局披露要求向FDA或任何其他监管当局披露的重大事实，实施某一行为，或作出一项声明或未作出在该等声明、披露或行为时可合理预期会为FDA援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的声明。注册46191(1991年9月10日)，或美国食品和药物管理局或任何其他监管机构援引任何类似政策。

(h)卖方没有生成关于在工厂制造的任何产品的数据，这些数据过去曾[***](I)向其任何实际或潜在客户提供，(Ii)向任何监管当局提供，或(Iii)公开，是任何监管当局关于该等数据的真实性或科学完整性的任何监管或其他行动的标的，无论是悬而未决的或据卖方所知，是任何监管当局威胁采取的任何监管行动的标的。

第4.19节：不作更改。*除卖方披露时间表第4.19节所述外，因为[***]：(A)没有任何重大不利影响；及(B)在不限制前述规定的情况下，(I)卖方及其适用关联公司在正常过程中进行了运营，以及(Ii)卖方及其任何关联公司均未采取任何行动，如果在执行日期之后采取，将被第5.01节禁止。

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第4.20节：财务信息。卖方披露明细表第4.20节所附材料(“卖方财务信息”)与其中提供的信息真实、准确、完整[***].

第4.21节介绍中超合同。CSL合同(A)完全有效，(B)代表卖方或其关联方之一的有效和有约束力的义务(受破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或影响债权人权利一般执行的类似法律和一般衡平法原则的约束)。[***]。据卖方所知，使用当前制造工艺(如CSL合同中所定义)制造或已经制造HEMGENIX[***]。本条款并未规定卖方或其任何附属公司有义务进行或获得律师或专利版图或类似检索的自由经营或类似意见。

第4.22节免责声明。买方和GENEZEN各自承认：(A)除本条款第四款和其他交易文件中明确规定外，卖方或任何其他人均未就卖方或其任何关联公司的设施或收购资产、任何产品的制造、分销、营销或销售作出任何明示或默示的陈述或担保，卖方及其关联公司各自业务的任何其他方面，或向买方及其代表提供或提供的有关设施或收购资产的任何信息的准确性或完整性，以及(B)在决定签订本协议时，买方和GENEZEN均不依赖卖方或任何其他人对设施或收购资产的任何陈述或担保，卖方及其关联公司对任何产品的制造、分销、营销或销售，卖方及其关联公司各自业务的任何其他方面，或向买方及其代表提供或提供给买方及其代表的有关设施或收购资产的任何信息的准确性或完整性，除第四条明确规定和其他交易文件明确规定的陈述和保证外。*在签订本协议时，买方和GENEZEN各自完全依靠自己的调查和分析。*买方和GENEZEN各自承认，如果发生成交，买方应在没有任何明示或默示的关于适销性、对任何特定目的的适用性、不侵权、有效性或可执行性的陈述或担保的情况下收购所收购的资产(第4.01(B)节的陈述和担保除外)。尽管前述有任何相反规定，第4.22节中的任何规定都不应阻止、损害或以其他方式限制买方或GENEZEN因欺诈而获得赔偿的权利，该术语在本文中有定义。

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第五条

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卖方的契诺

卖方的契约和协议如下：

第5.01节：行为。*除附表5.01所述或本协议条款明确要求或允许的其他情况外，卖方应(W)在正常业务过程中采取商业上合理的努力，按照过去的惯例(“正常过程”)运营设施和收购资产，(X)将收购资产保持在良好的工作状态，(Y)在正常运作过程中，使用商业上合理的努力来维护收购资产，以及(Z)在所有重要方面遵守所有适用法律，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，卖方不得就设施或所收购资产(以及与之相关的员工)进行下列任何行为：

(a)通过或修改涵盖任何范围内员工的任何卖方福利计划，除非适用法律或卖方福利计划要求，或者此类采用或修改不会导致成本增加或买方的任何额外义务；

(b)除任何转让合同、卖方福利计划或适用法律要求外，增加支付给任何范围内员工的年度补偿水平或工资水平；

(c)订立或谈判任何集体谈判协议或类似合同；

(d)雇用任何范围内的员工；

(e)终止(非因因)雇用、休假或暂时解雇任何范围内的雇员；

(f)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何物质资产，如果在关闭之前不这样出售、租赁、许可、转让或处置，则构成收购资产，但下列情况除外：(1)在正常过程中出售库存；(2)在正常过程中销售原材料、在制品、成品、供应品、零部件、备件和其他库存，或在设施中陈旧或不再使用的资产；

(g)违反、撤回、重大修改、允许失效或以其他方式采取任何行动，导致卖方或其任何附属公司在列克星敦租赁或与该设施有关的任何重要许可证、许可、授权、登记、资格或批准(包括转让的许可)项下违约(不论是否发出通知或时间流逝)，或采取任何其他行动或导致任何其他事件导致暂停、修改、撤销或不续订，或给予任何其他人任何终止、修订或取消的权利；

(h)和解、要约和解或提议和解涉及所获得的资产或设施的任何诉讼、行动或其他程序(与意外伤害损失或

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根据第1.04节的规定予以谴责)或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、行动或其他程序；

(i)授予、产生或容受对任何已收购资产的任何部分的任何留置权(许可留置权除外)，该留置权在成交当日或之前不会被解除、终止和解除；

(j)除普通课程外，在任何重大方面签订、修改或修改任何属于或将属于转让合同的合同，或以其他方式放弃、解除或转让任何转让合同的任何重大权利、索赔或利益;

(k)根据联邦或州破产法的任何条款进行或实施任何完全或部分清算，或授权或进行解散、合并、重组或其他重组，或提出破产申请，或同意针对卖方或其任何子公司提出任何破产申请;

(l)订立或修订任何雇用或聘用任何全职、非全职或顾问性雇员或预期为范围内雇员的人的合约；

(m)(I)在未经买方事先书面同意的情况下，订立任何关于该设施的新合同、租赁、许可或其他协议，或在该设施上设置或设立任何留置权，或修订列克星敦租赁，或同意对任何影响该设施的协议进行任何转租、转让或修订，买方可全权酌情拒绝同意；或(Ii)除在正常业务过程中或在未经买方事先书面同意的情况下，由买方全权酌情决定从设施中移走任何收购的资产；或

(n)以书面或其他方式承诺或同意实施本第5.01节所禁止的任何前述行为。

第5.02节介绍访问权限。自本合同签订之日起至成交为止，卖方应并应促使其关联公司：(A)在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许买方及其关联公司及其各自的高级职员、员工、顾问、代理或其他代表访问卖方及其关联公司的设施、人员、物业、账簿和记录，但仅限于所收购的任何资产、承担的负债、设施或运营；(B)在合理的事先通知下，允许买方的现有或潜在客户在正常工作时间内访问设施；(C)向买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、雇员、顾问、代理人或其他代表提供该等人士可能合理要求的与所收购资产、承担的负债、设施或业务有关的财务和运营数据及其他信息；及(D)在卖方及其关联公司合作调查买方对收购资产、承担的负债、设施和业务(及其识别)的合作方面，利用各自商业上合理的努力获得卖方及其关联公司的雇员、律师和会计师的协助；但是，此类访问、信息请求和其他合作(I)不会在任何实质性方面不合理地扰乱卖方、卖方母公司或其关联公司或设施的正常运营，以及(Ii)不会违反

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卖方、卖方母公司或其任何关联公司的任何律师-客户特权，或在任何实质性方面违反任何适用法律；此外，就第(Ii)款而言，卖方应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力，以不导致丧失律师-客户特权或违反适用法律的方式，实现此类访问(或尽可能多地访问)。卖方、卖方母公司或其任何代表有权陪同(A)买方或其检查员在设施或任何所收购资产的任何检查期间，以及(B)买方的客户或潜在客户在设施的任何访问或检查期间。*所有检查和测试应对设施无侵入性。*此类访问权明确排除任何侵入性或侵入性环境测试或采样，包括在卖方、卖方母公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何不动产上对土壤、地表水或地下水进行地下测试。

第5.03节列克星敦机密信息。

(a)成交后，卖方和卖方母公司应，并应促使其各自的附属公司处理和持有任何专有和机密信息，只要这些信息构成已获得的资产(统称为“列克星敦机密信息”)，其谨慎程度至少与其保护自身机密信息的程度相同，但不低于合理的谨慎程度。除非按照下一句的规定，卖方、卖方母公司或其各自关联公司不得使用列克星敦机密信息。*为免生疑问，本第5.03节不以任何方式限制或限制卖方、卖方母公司及其各自关联公司在根据任何其他交易文件向买方及其关联公司提供服务时披露或使用列克星敦保密信息；但本条款的任何规定均不得限制卖方、卖方母公司或其各自关联公司根据本协议或任何其他交易文件的任何其他部分承担的义务。

(b)第5.03节(A)中包含的关于列克星敦保密信息的保密义务不适用于下列情况：(I)在截止日期后，除卖方、卖方母公司或其任何附属公司的任何过错或任何其他保密义务外，该信息已经公开或成为公共领域的一部分，(Ii)在截止日期后向卖方或其任何附属公司披露，保密义务除外，卖方在向该第三方进行合理查询后所知的第三方对买方没有任何义务不向他人披露该等信息，或(Iii)可证明该等信息是卖方在成交日期后独立获取或开发的，而无需参考卖方或其任何关联公司在紧接成交前拥有的任何列克星敦保密信息。

(c)尽管有第5.03(A)节的规定，卖方仍可按照任何政府实体的要求或法律或法律程序的其他要求披露列克星敦机密信息。*在根据本第5.03(C)条披露列克星敦保密信息之前，卖方应向买方提供合理及时的通知，告知任何要求披露列克星敦保密信息的法院命令、传票或质询，以便买方可以在法律允许的范围内寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本协议。卖方应就采取步骤抵制或缩小此类要求或要求的可取性与买方进行磋商，并应

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否则，请配合买方保护列克星敦机密信息的努力。此外，如果任何政府实体要求披露此类信息，卖方应(I)编辑双方商定的列克星敦保密信息部分，(Ii)向该政府实体提交请求，要求列克星敦保密信息的这些部分在适用法律允许的最大程度上得到保密或以其他方式严格保密，以及(Iii)允许卖方就此类要求下的披露义务依赖卖方律师的建议。

第5.04节规定了排他性交易。他说：[***].

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第5.05节介绍共享合同。卖方应在成交前尽其商业上合理的努力，且期限不得超过[***] ([***])月和[***]成交后(除非《过渡服务协议》另有约定)，卖方可在成交前至少三个工作日更新附表5.05中规定的每份合同，以包括对运营至关重要但并非仅用于运营的任何合同，以及卖方或其任何关联公司在本协议日期后签订的任何合同，只要买方不反对此类更新(每一份此类合同，“共享合同”)通过适当的修改和在截止日期之前、当日或之后签订的新合同公平分摊(使买方和卖方的权利和义务分开)，买方有权享有与合同项下的经营有关的经济权利和利益，并对任何相关的经济负担负责，卖方或其适用的关联方应有权享有与该共享合同标的(包括任何资产)的余额有关的经济权利和利益，并对任何相关的经济负担负责。根据本协议或任何其他交易文件不需要转让给买方的财产或业务)。卖方应就此类共享合同的修订和此类新合同的谈判与买方进行协商，并应就将转让给买方或由买方签署的任何经修订的共享合同或新合同，给予买方就此发表意见的能力，并应真诚地考虑买方提供的任何合理意见。如果任何此类共享合同不能在该期限内被如此修改(并且不能签订新合同)，或者如果上述任何一项将损害买方或卖方预期从该修改后的共享合同中获得的利益，则双方应尽各自商业上合理的努力，为买方争取一项安排，以某种其他方式向买方提供此类共享合同的利益，包括卖方和买方达成合法且商业上合理的安排，使买方处于基本相同的经济和责任地位，就好像该等修订和新合同是根据前述规定订立的(包括通过签订分包合同、为买方利益或为买方利益的分包许可或分租安排，或为买方利益强制执行卖方在与运营有关的范围内对共享合同的任何第三方的任何和所有权利)；只要此类安排不侵犯任何第三方的合法权利，不违反任何法律或要求卖方或其任何关联公司提供任何信贷，包括对买方未向卖方预付此类费用的任何订单承担责任。*卖方根据本第5.05条承担的义务不得超过截止日期为止适用的共享合同的剩余期限。

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第5.06节：许可证和契约不适用于苏。自成交之日起生效，卖方和卖方母公司代表各自及其关联公司，在此不可撤销地永久授予买方非排他性许可，有权在运营知识产权项下进行运营，并在设施或与设施相关的情况下使用和以其他方式利用所获得的资产，并约定任何一方不得直接或间接起诉或开始、知情地协助或起诉或导致启动、知情地协助或起诉任何行动。就买方使用运营知识产权对买方提起诉讼或诉讼，只要该使用是(A)在运营的进行中是必要的或用于运营，或(B)在设施中或与设施相关的对收购资产的使用或其他利用。*前述许可证及契诺不得转让或以其他方式转让，但与出售、转让、转让或任何其他处置或剥离(全部及非部分)设施有关的买方联营公司及/或任何收购人或被剥离实体除外。

第六条

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买方和吉内森的陈述和保证

除本协议所附的买方披露明细表(“买方披露明细表”)所述外(但在买方披露明细表的某一节中披露一件物品应被视为仅在(A)买方披露明细表的相应部分和(B)买方披露明细表的任何其他部分中的披露，仅在阅读该披露明细表的文本时合理地明显地该披露适用于买方披露明细表的该其他部分的情况下)，买方和Genezen共同和各自地向卖方和卖方母公司陈述和担保，截至本合同的日期和截止日期具体情况如下：

第6.01节：组织、地位和权力；执行和交付；可执行性。

(a)根据特拉华州的法律，买方及吉内岑均为正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其现正进行及现拟进行的业务。*买方及Genezen各自均有正式资格处理业务，且在个别或整体未能符合资格将合理预期会对买方造成重大不利影响的每个司法管辖区均有良好的地位。*买方及Genezen双方均拥有订立本协议及其他交易文件所需的一切必要权力及权力，而买方及其他交易文件是或指定买方为其中一方，并据此完成拟进行的交易。-买方或Genezen为授权签署、交付和履行本协议及其作为或被指定为一方的其他交易文件并完成本协议拟进行的交易而需要采取的所有行动和其他程序均已妥为和适当地进行。

(b)本协议已由买方及Genezen双方妥为签立及交付，而于成交当日或之前，买方或Genezen(视属何情况而定)将各自妥为签立及交付其为或指定为其中一方的交易文件。假设本协议已由卖方正式授权、签署和交付，则本协议构成，并在适当授权、签署和交付

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买方或Genezen作为或指定为当事人的其他交易文件，将构成买方及Genezen(视情况而定)可对买方及Genezen强制执行的法律、有效及具约束力的义务，根据其条款，适用于强制执行、破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转易或影响整体债权人权利强制执行的类似法律或类似法律(不论在衡平法诉讼中或法律上被视为适用)。

第6.02节规定了有效的股票发行；母公司资本化。

(a)期末股票付款、可转换票据及可转换票据转换后发行的证券(“转换股份”)将按照所有适用的联邦及州证券法发行。*根据本协议和其他交易文件规定的条款和对价发行、出售和交付时，结算股票付款和转换股份将被有效发行、全额支付和不可评估，除根据C系列文件、适用的州和联邦证券法以及由卖方创建或施加的留置权或产权负担对转让的限制外，不受转让限制。

(b)吉内岑的授权首都在紧接关闭之前由以下部分组成：

(i)[***]普通股，每股票面价值0.001美元(“吉尼斯普通股”)，[***]其股份是在紧接收市前发行及发行的。-Genezen普通股的所有流通股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法；

(Ii)[***]优先股，每股票面价值0.001美元(“吉内森优先股”)，[***]其中被指定为A系列优先股，[***]其中一些是在紧接交易结束前发行和未偿还的，[***]其中被指定为B系列优先股，[***]其中一些是在紧接交易结束前发行和未偿还的，[***]其中将被指定为C系列优先股，在收盘前，[***]其中一笔将与C系列融资一起发行，没有一笔是在紧接结算前发行和未偿还的。*Genezen优先股的权利、特权及优惠载于经不时修订的Genezen第二次修订及重新注册证书，以及特拉华州一般公司法的规定。Genezen优先股(A)的所有已发行股票(或关于C系列优先股，在成交时将获得)正式授权，(B)(或关于C系列优先股，在成交时，将获得全额支付)，以及(C)(或关于C系列优先股，在成交时，将在所有重大方面遵守所有适用的联邦和州证券法)发行。每一系列

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自本协议之日起，Genezen优先股可按一对一原则转换为Genezen普通股，本协议项下拟进行的交易的完成不会导致对Genezen的任何已发行股本进行任何反稀释调整或其他类似调整；以及

(Iii)Genezen在其库房内并无持有Genezen普通股或Genezen优先股股份。

(c)Genezen已经预订了[***]本公司根据董事会正式通过并经基因公司股东批准的2023年购股权及授予计划(“基因公司股票计划”)，向基因公司的高级管理人员、董事、雇员及顾问发行基因公司普通股。这些保留的Genezen普通股股份，[***]根据限制性股票购买协议或限制性股票授予发行的股票，目前已发行，[***]，以及[***]根据基因股票计划，可向高级管理人员、董事、员工和顾问发行基因股票。Genezen已向卖方提供完整、准确的Genezen股票计划副本以及根据该计划使用的协议格式。Genezen已为发行预留资金[***]根据Genezen的2021年股票增值权计划(“SARS计划”)的股票增值权(“SARS”)。对于如此含蓄的SARS，[***]已根据授标协议发放，以及[***]根据SARS计划，SARS仍可向官员、董事、雇员和顾问发放。

(d)买方披露日程表第6.02节(C)规定了紧随交易结束后Genezen的详细资本化。*除(A)于二零二三年十一月一日由吉尼斯及其其他订约方订立的第二份经修订及重订的吉尼斯投资者权利协议第IV条所规定的权利，及(B)买方披露附表第6.02(C)节所述的证券及权利外，概无尚未行使的购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以向吉尼斯购买或收购吉尼斯优先股或吉尼斯优先股的任何股份，或可转换或可交换为吉尼斯优先股或吉尼斯优先股股份的任何证券。*任何类别或系列的Genezen优先股都不能行使购买Genezen证券的选择权。

(e)在发生任何事件或事件组合的情况下，包括但不限于在收购中没有假设Genezen股票计划的情况下，Genezen的股票购买协议或股票期权文件均未包含加速归属(或回购权利失效)或此类协议或谅解的归属条款或其他条款的其他变更的条款。*Genezen从未调整或修改过之前授予的任何股票期权的行权价，无论是通过修改、取消、置换授予、重新定价或任何其他方式。*除第二份经修订及重订的基因科技股份注册证书所载者外，基因科技并无责任(或有或有)购买或赎回其任何股本或可转换为或可行使基因科技股本股份的任何证券，而与基因科技股本或可转换为或可行使基因科技股本股份的任何证券发行有关的所有优先购买权及优先购买权或类似权利已获遵守或适当放弃。

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(f)Genezen已获得其他各方购买本协议所涵盖的任何收盘股票付款的任何权利的有效豁免。

第6.03节：不冲突；同意。

(a)除买方披露明细表第6.03节所述外，买方和GEENZEN各自签署和交付本协议不会，买方或GENEZEN双方签署和交付另一方将不会或被指定为其中一方的交易文件，以及据此预期的交易的完成以及买方和GEENZEN遵守本协议及其条款和条件，不会与或导致任何违反或违约(无论是否通知或过期，或两者兼有)的权利，或产生终止的权利，取消或加速根据以下(I)买方或日内瓦的组织文件、(Ii)买方或日内瓦作为当事一方的任何合同或其各自的财产或资产受其约束的任何合同，或根据适用于买方或日内瓦或其各自的财产或资产的法律的任何规定，对买方或日内瓦或其各自的财产或资产设立任何留置权(仅因卖方或其关联方的行为或不作为而产生的留置权除外)，或导致产生任何留置权(仅因卖方或其关联方的行为或不作为而产生的留置权除外)，但以下(B)段所述事项除外，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何单独或合计不可能对买方产生重大不利影响的项目。

(b)买方或Genezen不需要就本协议的签署、交付和履行、其作为或指定为当事方的其他交易文件的签署、交付和履行或完成本协议或由此预期的交易的交易，获得或就任何政府实体的同意、放弃、批准、许可、许可、命令或授权或登记、声明或备案，除(I)卖方或卖方的任何关联公司(相对于任何其他第三方)参与本协议拟进行的交易或其他交易文件而可能需要的同意、放弃、批准、许可、许可、订单、授权、登记、声明和备案以外，此类同意、放弃、批准、许可、许可、订单、授权、登记、声明和备案，如果没有，或未能单独或整体作出或获得，不会合理地对买方产生重大不利影响。

第6.04节：诉讼、诉讼和诉讼。*买方、Genezen或据买方所知，Genezen的任何主要雇员均不参与或受制于(A)任何仲裁庭或政府实体(就关键雇员而言，以其身份)的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定，或(B)任何政府实体正在进行的或据买方所知威胁针对买方或Genezen的调查，但在每种情况下，个别或整体不会合理地对买方造成重大不利影响的任何该等项目除外。*没有任何诉讼、索赔、行动、仲裁、投诉、调查或其他待决程序，或据买方所知，没有(I)针对买方、Genezen或其各自的任何关联公司或Genezen的任何关键员工因受雇于Genezen而受到威胁，或(Ii)质疑本协议或任何其他交易文件的有效性，或Genezen签订或完成本协议和其他交易文件所考虑的交易的权利，在任何情况下，无论是个别地或总体地，

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将合理地预期会导致买方的重大不利影响。*买方、Genezen或其各自的任何关联公司均不受任何不满意的判决影响或违约，除非该等判决或违约在个别或总体上不会合理地预期会导致买方产生重大不利影响。*Genezen没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决或Genezen打算发起任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

第6.05节涉及知识产权。

(a)对于其声称拥有或控制的所有知识产权(“母知识产权”)，Genezen拥有或拥有，或相信其能够以商业合理的条款获得足够的合法权利，而不会与其他人(包括以前的员工或顾问)的权利发生任何已知的冲突或侵犯。据买方所知，Genezen营销或销售(或建议营销或销售)的任何产品或服务均不违反或将违反任何许可，或侵犯或将侵犯任何其他人的任何知识产权。

(b)Genezen尚未收到任何通信，指控Genezen侵犯任何其他人的专利、商标、服务商标、商标名、版权、商业秘密或其他专有权利或程序，或通过开展业务(如目前进行的)侵犯任何其他人的专利、商标、服务标记、商标名、版权、商业秘密或其他专有权利或程序。*Genezen已获得并拥有有效许可证，可以使用其拥有或租赁的计算机和其他支持软件的电子设备上存在的所有软件程序，或以其他方式提供给其员工以供其使用的与Genezen业务相关的软件程序。

(c)据买方所知，没有必要使用其任何员工或顾问(或其当前打算雇用的人员)在受雇于Genezen之前的任何发明，包括以前的员工或顾问。Genezen聘用的每一名员工、顾问或承包商已签署具有法律约束力的协议，根据该协议，他或她已转让并同意将他或她拥有或将来可能拥有的与Genezen目前进行的业务有关的所有知识产权，以及他或她单独或共同拥有或将在其与Genezen的雇佣或咨询关系期间构思、减少实践、开发或制造的所有知识产权，(A)在构思、减少实践、开发或制造该等知识产权时，根据当时进行的业务，(B)是根据Genezen的任何时间或使用Genezen的任何设备、用品、设施或信息开发的，或(C)因为Genezen提供服务而产生的结果，除非个别或整体而言，合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

(d)Genezen与所有与其共享机密信息的人签订保密协议，但不包括个别或整体披露此类机密信息不会对买方产生重大不利影响的情况。

(e)没有使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金来开发任何母公司的知识产权。*没有参与或参与创作的人

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为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供的服务会影响Genezen对母公司知识产权的权利，或认为它可以以商业合理的条款获得足够的所有母公司知识产权的合法权利。

(f)就本第6.05节而言，如果Genezen对专利权有实际了解，或将被发现知晓通过参考美国专利法确定的专利权，则应被视为知道该专利权。

第6.06节：遵守其他文书。吉内岑不是，而且在过去[***] ([***])多年来并未违反或违反(I)经修订及重订的公司注册证书或章程的任何规定，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)根据任何票据、契据或按揭，或(Iv)根据其为当事一方或其约束须在买方披露时间表第6.06节上市的任何租约、协议、合同或购货单，或(V)据买方所知，联邦或州法规、规则或条例中适用于Genezen的任何规定，第(Ii)至(V)款中任何一项的违反或违约，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会对买方产生重大不利影响。

第6.07节规定了某些交易。除(I)标准雇员邀请函、与雇员及顾问订立的专有资料协议及向全体雇员普遍提供的福利外，(Ii)经吉尼斯董事会批准的标准董事及高级职员赔偿协议，以及(Iii)于吉尼斯董事会书面会议纪要批准的购买吉尼斯公司股本股份及发行购股权以购买吉尼斯人优先股股份，于各情况下，吉尼斯公司与其任何高级职员或董事并无协议、谅解或建议交易。Genezen并不直接或间接欠其任何董事、高级职员或雇员或其各自配偶或子女，或上述任何一项的任何联营公司的债务，但与正常过程中产生的开支或垫款有关的开支或员工搬迁开支以及向所有雇员普遍提供的其他惯常雇员福利除外。

第6.08节涉及财产。*Genezen拥有的财产和资产不受所有留置权的影响，允许留置权除外，不会对Genezen对此类财产或资产的所有权或使用造成实质性损害。*关于其租赁的物业和资产，Genezen实质上遵守了该等租赁，并持有有效的租赁权益，除该等物业或资产的出租人的留置权、债权或产权负担外，不存在任何其他留置权、债权或产权负担。吉内岑没有任何不动产。

第6.09节：财务信息。*Genezen已向卖方提交截至2023年12月31日及截至该财年12月31日止财政年度的经审核财务报表，以及截至2024年3月31日(“资产负债表日期”)及截至资产负债表日期止三个月期间的未经审核财务报表(包括资产负债表、收益表及现金流量表)(统称为“Genezen财务报表”)。除未经审核的基因财务报表可能不包含美国公认会计准则所要求的所有附注外，基因财务报表已根据美国公认会计原则在所述期间内一致适用的原则编制。*Genezen财务报表在所有实质性方面都公平地列报

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截至日期及其内所示期间的财务状况及经营业绩，就未经审核的基因财务报表而言，须进行正常的年终审核调整。*除Genezen财务报表所载者外，Genezen并无重大负债或责任(或有或有)，但(I)于资产负债表日后在正常过程中产生的负债；(Ii)在正常过程中产生的合约及承诺下的责任；及(Iii)在所有该等情况下，个别及整体上不会对买方造成重大不利影响的类别或性质的负债及义务，并不按美国公认会计原则的规定在Genezen财务报表中反映。*Genezen维持并将继续维持根据美国公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

第6.10节进行了更改。*自资产负债表日期以来，没有：

(a)Genezen的资产、负债、财务状况或经营结果的任何变化，但在正常过程中没有造成也不能合理地预期导致买方个别或整体产生重大不利影响的变化除外；或

(b)就买方所知，任何性质的任何其他事件或情况，除影响整体经济或Genezen行业且不会对Genezen造成不成比例影响的事件外，可合理地预期会个别或合计导致买方重大不利影响。

第6.11节：融资承诺。-Genezen已向卖方交付一份真实完整的股权承诺书(连同所有条款说明书及其附件)，作为附件H，由股权承诺书中指定的各方承诺，在(且仅受)其中明确规定的条款和条件的约束下，以股权融资(受其中所述条款的调整)的形式向该股权承诺书(“股权承诺书”)指定的人(S)提供C系列融资的一部分。*除股权承诺书明确规定的条件外，为股权承诺书下的全部承诺提供资金的义务不受任何先决条件的约束。*股权承诺书于本协议日期具有十足效力，并构成吉尼斯及其每一方当事人的有效及具约束力的义务。股权承诺书规定，并将继续规定，卖方是股权承诺书的明示第三方受益人，卖方有权根据其条款直接或间接执行股权承诺书。*于本协议日期，股权承诺书并未被修订或修改，而股权承诺书所载的各项承诺于本协议日期并未在任何方面被撤回或撤销。

第6.12节关于员工事务。

(a)截至2024年3月31日，Genezen雇用了[***]全职员工[***].

(b)Genezen不拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付的工资、薪金、佣金、奖金或截至本协议之日为其提供的任何服务的其他直接补偿，或要求偿还给该等员工、顾问或独立承包商的金额。*Genezen已经遵守了

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所有实质性的尊重与所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业和劳工有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。据买方所知，Genezen已扣留并支付给适当的政府实体，或扣留尚未支付给该政府实体的所有款项，且不对未能遵守上述任何规定的任何拖欠工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(c)据买方所知，Genezen的所有关键员工均未(I)受到联邦破产法或任何州破产法规定的自愿或非自愿请愿，或法院为其业务或财产任命接管人、财务代理人或类似官员；(Ii)在刑事诉讼中被定罪或被点名为悬而未决的刑事诉讼对象(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令(其后并未推翻、暂时吊销或撤销)的规限，该命令、判决或判令永久或暂时禁止他或她从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以上市公司高级人员或董事的身分行事，或对其从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或对其以上市公司高级人员或董事的身分行事，施加限制或条件；或(Iv)在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦或州证券、大宗商品或不公平贸易行为法，该判决或裁决随后未被推翻、暂停或撤销。

(d)根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条，在任何有关时间被视为单一雇主的任何人士、行业或企业，从未维持、赞助、贡献或有义务向以下各项作出贡献：(1)雇员福利计划，而该计划是或曾经是雇员福利计划，但须受《雇员权益法》第四章规限；(2)《雇员权益法》E副标题下的“多雇主计划”(《雇员权益法》第3(37)或4001(A)(3)条所指的计划)；(3)《雇员退休保障条例》第4063或4064条所指的“多雇主计划”；。(4)《雇员退休保障条例》第3(40)条所指的“多雇主福利安排”；。(5)《守则》第501(C)(9)条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利的其他筹资安排(此类披露包括任何此类资金的数额)；。或(Vi)除基于账户的健康计划外，非完全由第三方保险公司承保的重大员工福利计划(符合ERISA第3(2)节的含义)。

(e)由Genezen或其任何附属公司维护或赞助(或要求由其出资)的每个员工福利计划或计划在所有实质性方面都是并且已经根据适用的法律和法规及其条款(包括但不限于ERISA和守则)建立、运行和管理的。

(f)根据Genezen股票计划、SARS计划和Genezen2020股票期权计划(“期权计划”)授予的任何股权奖励均不受守则第409A节的约束，且Genezen及其任何联属公司均未就任何此类股权奖励采取任何会导致股权奖励受第409A节约束的行动。每项该等股权奖励授予均获正式授权，并按照Genezen股票计划、SARS计划及/或购股权计划(视何者适用而定)的条款作出。无论是Genezen还是

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任何附属公司对根据本守则第4999或409a条征收的税款负有任何“总和”或赔偿义务。

第6.13节介绍纳税申报单和缴款单。*Genezen没有未及时支付的到期和应付所得税或其他物质税。*无论是否评估或争议，Genezen没有任何重大应计和未缴税款应缴。*没有任何政府实体对Genezen的任何纳税申报单进行审查或审计。-Genezen已及时及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。-Genezen已扣除、扣缴并及时向适当的政府实体支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有需要扣除、扣缴或支付的重大税款，并在所有重大方面遵守所有报告和记录要求。

第6.14条规定了许可证。*Genezen拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权，如果缺乏这些授权，可以合理地预期，无论是单独还是总体上，都会对买方产生重大不利影响。*Genezen在任何该等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权下不存在任何方面的违约，除非该等违约，无论是个别违约或整体违约，均不会合理地预期对买方造成重大不利影响。

第6.15节房地产控股公司。Genezen现在不是，也从来不是守则和根据守则颁布的任何适用法规所界定的“美国房地产控股公司”。

第6.16节：受监管行业。*Genezen不从事保险、银行和金融服务、电信、公用事业或任何其他受监管的业务，但受FDA监管的业务除外。

第6.17节FDA批准。*Genezen拥有FDA或类似的联邦、州或外国监管机构为开展其目前的业务所需的所有许可证、执照、注册、证书、授权、命令和批准(“FDA许可证”)，除非未能遵守这些规定，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会合理地预期从整体上看不会对买方产生重大不利影响。在过去[***]多年来，Genezen尚未收到任何有关暂停、材料修改、撤销或取消任何该等FDA许可证的程序的书面通知，除非未能遵守规定，无论是个别或整体遵守，都不会合理地预期作为一个整体会对买方造成重大不利影响。*Genezen或据买方所知，Genezen的任何高级职员、雇员或代理人均未被判犯有任何罪行或从事过任何行为，而该罪行或行为先前已导致或将合理地预期会导致(A)FDA根据美国联邦法典第21章第335(A)或(B)条或任何其他政府实体的任何类似法律、规则或条例所作的重大取消资格或取消资格，(B)根据任何联邦医疗保健计划或由总务管理局作出的重大禁止、暂停或排除，或(C)根据美国联邦法典第42节第1320a-7条或任何类似法律所规定的重大排除，任何政府实体的规则或规章。*Genezen或据买方所知，其任何高级人员、员工或代理人都不是任何悬而未决的或据买方所知的

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购买者，威胁FDA根据其在56 FED所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”政策进行调查。注册46191(1991年9月10日)(“FDA应用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他类似的政府实体根据任何类似政策。据买方所知，无论是Genezen，还是其任何高级职员、员工和代理人，都没有做出任何行为、做出任何声明或没有做出任何声明，这将合理地预期为FDA援引FDA应用程序完整性政策或任何类似的政府实体援引类似政策提供基础。*在向FDA或任何类似政府实体提交通知、申请、批准、报告或其他提交给FDA或任何类似的政府实体之日，除该通知、申请、批准、报告或其他提交在随后的通知、申请、批准、报告或其他提交中得到更正或补充外，其任何高级职员、员工或代理人均未对其作出任何虚假陈述或重大遗漏，除非未能遵守规定，无论是个别或整体未能遵守，均不合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

第6.18节FDA法规。Genezen是，而且在过去[***]多年来，根据《联邦食品、药物和化妆品法》、《美国联邦法典》第21编第301条及其后适用于Genezen的任何适用法律，以及与开发、试验、制造、营销、分销或推广药品有关的任何适用法律，除非未能遵守这些法律，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会合理地预期作为一个整体会对买方造成重大不利影响。

第6.19节关于洗钱。据买方所知，Genezen遵守并在过去遵守了适用于其或其财产或与其业务有关的任何政府实体防止洗钱的所有适用法律和法规，包括所有适用的财务记录保存、了解您的客户和1970年修订的《货币和外国交易报告法》(“洗钱法”)的报告要求。*任何政府实体或涉及Genezen的任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或程序都没有悬而未决，据买方所知，也没有受到威胁。

第6.20节OFAC。Genezen不是，也不是代表：(I)受制裁国家或受制裁个人，(Ii)直接或间接非法参与与受制裁国家或受制裁个人进行任何交易或其他活动的人，(Iii)在受制裁国家居住或有营业地点的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作司法管辖区的人，或其认购资金从该司法管辖区转移或经由该司法管辖区转移的人，(Iv)美国爱国者法案所指的“外国壳牌银行”，即：在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行，(V)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311条或第312条指定为因洗钱问题而需要采取特别措施的司法管辖区或根据该司法管辖区法律组织的人，(Vi)因洗钱问题而被美国财政部长指定为有必要采取此类特别措施的人，或(Vii)出现在任何美国政府提供的已知或可疑恐怖分子或恐怖组织名单上的人。

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Genezen过往并无与任何该等上市公司进行任何类型的交易，目前亦无从事该等交易。

第6.21节《反海外腐败法》。据买方所知，Genezen或其任何官员、董事、雇员或代理人均未直接或间接向任何外国官员(如《反海外腐败法》中所定义的那样)、外国政党或外国政党官员或外国政党候选人直接或间接地向或为其利益支付、提供、承诺或授权任何金钱或有价物品，目的是：(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定；(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定；或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下，获取任何不正当利益，以协助Genezen或其任何联属公司为任何人士或与任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。*Genezen或据买方所知，其任何高级管理人员、董事、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付或收受或留存任何资金。*Genezen或据买方所知，其任何高管、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

第6.22节出口管制法律。Genezen已根据美国出口管制法律和法规的适用条款进行任何出口交易，包括《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、OFAC管理的条例以及任何其他适用司法管辖区的出口管制法律和法规。

第6.23节：投资公司地位。*Genezen不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。

第6.24节：保险。*Genezen拥有关于此类伤亡的全面有效的保险单，这对于像Genezen这样的公司来说是合理和惯例的。

第6.25节：没有经纪人。除[***]、任何经纪、发现人或投资银行并无就本协议或拟进行的交易代表买方、吉尼斯或其各自的任何联属公司，或有权就此收取任何经纪手续费、发现人手续费或佣金。

第6.26节免责声明。卖方和卖方母公司各自确认：(A)除本条款VI和其他交易文件中明确规定外，买方、GENEZEN或任何其他人均未就买方、GENEZEN或买方、GENEZEN及其各自关联公司各自业务的任何其他方面或向买方及其代表提供或提供的任何相关信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，以及(B)卖方和卖方母公司均不依赖任何陈述或担保

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买方、GENEZEN或任何其他人对此作出的担保，或买方、GENEZEN及其各自关联公司各自业务的任何其他方面，或在决定签订本协议时向卖方、卖方母公司及其各自代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性，但本条款VI明确规定和其他交易文件明确规定的陈述和保证除外。在签订本协议时，卖方和卖方母公司均完全依靠自己的调查和分析。卖方和卖方母公司各自承认，如果成交，卖方应收购GENEZEN C系列优先股和可转换票据，而不对非侵权、有效性或可执行性作出任何明示或默示的陈述或担保(除非本条款第六条明确规定)。尽管前述有任何相反规定，第6.26节中的任何规定都不应阻止、损害或以其他方式限制卖方或卖方父母因欺诈而获得赔偿的权利。

第七条

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购买者与继承人的契约

买方和Genezen共同和各自订立并同意下列契约：

第7.01节介绍标牌和文件。*买方和Genezen应确保在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过以下两项中的较后者)：[***] ([***])截止日期后数日；及。(Ii)仅就标牌而言，[***] ([***])根据FDA机构注册和任何适用司法管辖区法律的任何类似要求更新买方为设施的制造商的生效日期之后的几天)(1)设施中任何带有卖方标记的标牌被销毁或以其他方式永久更改，使得以前对卖方标记的使用完全无法识别和检测，以及(2)卖方标记被从转让的知识产权的任何文件中删除；但是，买方和GEENZEN没有义务从转让的知识产权的任何实物文件中删除卖方标记，并且(I)自[***] ([***])或(Ii)法律规定的。卖方和卖方母公司，代表其本人及其关联公司，特此向买方授予(并促使其各自关联公司授予)有限的、不可转让的、非排他性的许可，但无权再许可，以便继续暂时(且无论如何不超过[***] ([***])关闭后)使用该等标牌或文件内或其上的卖方标记，仅限于在紧接关闭日期之前的运营中使用的范围和方式。*买方或其任何关联公司根据本第7.01条对带有卖方标记的任何材料和资产的任何使用，应以截止日期有效的此类材料、资产和卖方标记的形式和方式以及质量标准进行使用。买方不得、也不得且特此促使其关联公司不得采用、使用、注册或寻求注册包含与任何卖方商标大体相似或令人困惑地相似的术语的任何商标

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(及其所有变体、译文、音译和缩略语)。为清楚起见，前述规定并不限制买方或其关联公司根据法律或“合理使用”原则(如有)本应享有的任何使用卖方商标的权利，除非买方订立本协议。

第7.02节涉及融资。Genezen应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并尽快采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以安排和获得(A)股权承诺书中所述的C系列融资部分，其条款和条件如下：(B)提供本金为#美元的额外贷款[***]根据《中型股修正案》(“中型股增量贷款”)，在每一种情况下，包括利用其商业上合理的努力，尽快(I)保持股权承诺书的效力并履行其在股权承诺书下的义务，(Ii)及时满足或导致满足，获得股权承诺书规定的C系列融资的所有条件(包括支付作为C系列融资的条件所需的任何费用)，以及对《中型股修正案》和《中型股修正案》规定的中型股增量贷款提供资金的所有条件(包括支付作为中型股修正案的条件所需的任何费用或为中型股增量贷款提供资金)，或(Iii)根据股权承诺书预期的条款和条件或总体上并不是实质性较差的其他条款，就C系列融资谈判并达成最终协议，给予Genezen(包括关于股权承诺书中规定的条件)，以使此类协议不迟于截止日期生效(与股权承诺书一起，称为“融资文件”)和(Iv)谈判和签订中型股修正案[***]。如果Genezen违反股权承诺书、其他融资文件或MidCap修正案，则应被视为Genezen违反本第7.02条。*在不限制前述规定的情况下，Genezen应在合理的最新基础上并合理详细地向卖方通报其安排C系列融资和MidCap修正案的努力的状况，并向卖方提供与C系列融资和MidCap修正案相关的最终文件的已签署副本。

第7.03节介绍数据隐私。买方声明、担保和契诺，如果买方遇到卖方的[***]或其他[***]卖方在成交后(该术语在过渡服务协议中定义)，买方应[***]并由卖方承担全部费用，将此类信息返还给卖方，不得出于本协议或其他交易文件禁止的目的利用此类信息。

第7.04节第一次谈判权。Genezen和买方特此授予卖方关于任何拟议的设施剥离的独家第一谈判权(“第一谈判权”)。买方应立即通知卖方其开始资产剥离的意向(“谈判通知”)。除非卖方书面通知买方它有兴趣在以下时间内收购该设施[***] ([***])天后，买方应可以自由地与任何第三方达成此类交易或安排(“期满”)。如果卖方以书面形式通知买方它有兴趣在资产期满前收购资产，双方应在商业上合理的努力下，本着诚意，在非排他性的基础上，就卖方和买方之间的资产剥离条款进行谈判，该条款在一段时间内到期，即[***] ([***])天后(“讨论期”)。在讨论期间结束后，如果卖方和买方

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如果买方尚未就资产剥离达成协议，买方应可以自由地与任何第三方签订资产剥离协议，卖方根据本条款第7.04节承担的义务应全面终止(“谈判失败”)[***].

第八条

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共同圣约

第8.01节：合作；进一步保证。

(a)审核和要求提供的信息。

(I)在成交后，在发出合理的书面通知后，买方和Genezen一方以及卖方和卖方的父母应[***] ([***])结束日，向对方提供或安排向对方提供，并尊重员工、律师、审计师和代表，在正常营业时间内，合理获取与设施、所收购资产和承担的负债有关的信息(包括与买方有关的任何税务记录)和协助，以遵守与设施、所收购的资产或所承担的负债直接相关的适用法律、税务、监管、财务报告和会计义务或其他要求，但当事人或其各自关联方之间的诉讼或其他纠纷除外(统称为此类信息，“要求提供的信息”)；但任何一方均可在下列情况下限制上述访问：(I)适用法律要求此类限制；(Ii)此类访问将导致违反对第三方的保密义务；或(Iii)披露任何此类请求的信息将导致丧失或放弃律师与委托人之间的特权；但在每种情况下，Genezen、买方、卖方和卖方母公司应并应促使其关联公司以不违反法律、违反对第三方的保密义务或丧失律师-委托人特权的方式，采取商业上合理的努力，以实现此类访问(或尽可能多地访问)。*每一方均有权向请求方追回非请求方根据本第8.01(A)款回应其请求而发生的合理的、有文件记录的自付费用。本第8.01条规定，任何一方不得采取任何可能无理干扰其业务行为或无理扰乱其正常运营的行动。卖方和卖方母公司应提供合理所需的任何同意或豁免，以便允许买方在交易完成后聘请同一名律师代表买方，就任何与任何已收购资产或该律师在交易结束前代表卖方、卖方母公司及其关联公司的融资有关的事项代表买方(但与任何此类对卖方、卖方母公司及其关联公司不利的事项除外)。

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(Ii)在不限制前述任何方面的原则下，买方同意使用其商业上合理的努力，提供下列类型的访问：(I)在关闭之后，直到卖方母公司对发生关闭的会计年度的审计完成为止，并且在任何情况下，仅涉及(I)对结束发生的日历年度的12月31日或之前的任何财政年度的任何法定审计，(Ii)对截至2024年12月31日的财政年度的卖方母公司财务报表的编制和审计，发生结账的卖方母公司的会计年度以及在发生结账的会计年度之前但在2023年12月31日之后的任何会计年度，或其修正案；以及(Iii)对卖方母公司对财务报告的内部控制的审计，以及管理层对截至2024年12月31日的年度的卖方母公司的披露控制和程序的评估，卖方母公司的会计年度，以及发生关闭的会计年度之前但2023年12月31日之后的任何会计年度结束的任何财政年度[***]；此外，尽管有上述规定，买方仍应允许卖方母公司(在交易结束后不时)在合理必要的范围内(且出于回应的有限目的)对政府实体的任何书面请求或官方意见作出回应(且仅限于回应的目的)，例如在答复美国证券交易委员会的意见函时，或为履行适用法律规定的备案、报告或类似义务而合理需要的范围内，允许买方访问本节第8.01节所述类型的访问权限。在不限制前述规定的情况下，买方应尽商业上合理的努力，提供或允许卖方母公司获取所有合理要求的信息，以满足卖方母公司编制、打印、归档和公开传播卖方母公司2024年12月31日结束的财政年度、发生关闭的卖方母公司的财政年度以及发生关闭的财政年度之前但在2023年12月31日之后的任何财政年度的卖方母公司年度财务报表的时间表，以及管理层根据第307条和第308条对卖方母公司的披露控制程序及其财务报告内部控制程序的有效性进行评估的要求。根据证券法S-k条例的规定，以及在适用于卖方母公司的范围内，其审计师根据2002年萨班斯-奥克斯利法第2404节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则对其财务报告的内部控制进行的审计和管理层的评估，如果需要，对截至2024年12月31日的财政年度、发生关闭的卖方母公司的财政年度和发生关闭的财政年度之前但在12月31日之后的任何财政年度的此类评估和审计(此类评估和审计被称为“内部控制审计和管理评估”)。2023.在不限制前述句子的一般性的情况下，买方应在充分、合理的时间内和充分详细地向其审计师提供关于其自身和所收购资产的所有所需的财务和其他要求的信息，以允许其审计师采取所有必要步骤和执行所有必要的审查，以就所要求的信息包括向卖方母公司的审计师(“卖方母公司的审计师”)提供充分的协助

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或包含在卖方母公司截至2024年12月31日的财政年度的年度财务报表、发生关闭的卖方母公司的财政年度以及发生关闭的财政年度之前但在2023年12月31日之后的任何财政年度，并允许卖方母公司的审计师和管理层在必要时完成内部控制审计和管理评估。买方应有权向卖方或卖方父母追回买方因本第8.01条第(A)(Ii)款所述援助而发生的合理的、有文件记录的自付费用。

(b)应一方的要求，其他各方应不时签署和交付或安排签署和交付所有该等文件和文书，并应采取或促使采取其他各方合理地认为必要或适宜的所有进一步或其他行动(在第1.05节和第8.03节的规定的规限下)，包括在卖方的情况下，签立并向买方交付买方或其律师为该目的合理地要求的转让、契据、卖据、同意书和其他文书。

(c)在不限制第1.05节或第8.01节(B)节的情况下，买方、吉内森、卖方、卖方母公司及其关联公司应合理合作，并使用各自在商业上合理的努力，在交易结束前转让、获得或促使转让或获得，或在适用法律允许的范围内，在交易结束后尽快转让、获得或转让或获得买方拥有或运营设施、收购资产和承担所承担的债务所需的任何实质性许可。*自本合同签订之日起至交易结束后不超过一年的合理期间内：(I)卖方、卖方父母、Genezen和买方中的每一方应向对方提供或促使向对方提供与获得(或终止，如果适用法律要求)任何此类许可有关的一切合理的商业协助，包括(A)在必要时向任何政府实体提交任何必要的申请；对于卖方，卖方应根据适用法律及时更新FDA设立登记和任何其他许可，以反映设施所有权的变更；以及(Ii)如果在关闭之前没有获得任何许可，卖方、卖方母公司、Genezen和买方应真诚合作任何一方合理提出的任何合法和合理的安排，根据这些安排，买方应获得卖方或卖方母公司持有的许可的利益，这些许可与关闭后所收购资产和设施的所有权或运营有关；但此类协助和合作不得包括：(I)根据本条款第8.01条第(C)款向被请求此类许可的任何第三方或政府实体支付任何资金的任何义务；(Ii)开始、抗辩或参与任何诉讼；或(Iii)向任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面的)。

(d)根据第1.05款的规定，如果任何一方在成交之日之后发现卖方或其关联方持有的任何资产是位于融资机构的资产(除外资产除外)或仅与融资机构有关的资产，包括在成交时未在附表1.02(A)(Ii)中列出的任何合同，但在完成第1.01和1.02条下的交易时未转让给买方，则任何此类资产应被视为由卖方或其关联公司以信托形式为买方持有，卖方应并应促使其关联公司迅速转让、转让和转让

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这些资产转让给买方，不需要任何额外的代价，没有任何留置权(允许留置权除外)。

(e)如果任何一方在成交后发现卖方和/或卖方母公司转让给买方的任何资产不是已获得的资产，则任何此类资产应被视为买方为卖方和/或其适用关联公司以信托形式持有，买方和吉内岑应，并应促使其关联公司迅速将该等资产转让、转让和转让给卖方和/或其指定关联公司，而无需任何代价免费和清除所有留置权(允许留置权除外)。

(f)为便于在一段时间内获取本第8.01节所规定的潜在要求的信息[***]在截止日期后数年内，双方同意根据各自在截止日期生效的政策或有关各方在截止日期后可能合理采用的其他政策，在截止日期前尽其商业上合理的努力，保留各自拥有或控制的所有所要求的信息。为免生疑问，此类政策应被视为适用于一方在截止日期所拥有或控制的与其他各方有关的任何所要求的信息。任何一方都不会或允许其任何子公司或附属公司销毁另一方根据本协议有权在[***] ([***])，而不首先利用其商业上合理的努力将拟议的销毁通知另一方，并使另一方有机会在销毁之前获得所要求的信息，费用和费用由该缔约方自行承担。

第8.02节：公示。除买方和卖方双方同意在本协议签署后发布的新闻稿(S)或本第8.02节明确允许的情况外，除非适用法律或上市标准、协议、任何一方或其关联公司的证券在其上上市的证券交易所或其他上市实体的规则或规定(在这种情况下，无论Genezen、买方或其关联公司或卖方、卖方母公司或其关联公司中的哪一方被要求作出该新闻稿、声明或备案，视情况而定)应：(A)向另一方(不论该另一方是否在该新闻稿或声明中被点名)发出在实际情况下可行的通知，以允许另一方在该发行之前就该新闻稿或声明提供建议的评论；(B)真诚地考虑该另一方对该新闻稿或声明及时提供的任何意见；和(C)在该新闻稿或声明发表后，向该另一方提供其副本(如为口头声明，则提供其摘要)；然而，在符合本协议的条款和条件(包括第5.03节和第8.05节)的情况下，Genezen、买方及其联营公司以及卖方、卖方母公司及其联营公司可就本协议、其他交易文件以及本协议或其他交易文件拟进行的交易作出公告和进行公开沟通，只要该等公告或通讯与双方根据本协议第8.02节作出的关于本协议拟进行的交易的先前公开披露一致。如果

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买方或其任何关联公司，或卖方、卖方母公司或其任何关联公司，另一方面，根据其律师的建议，确定本协议或任何其他交易文件必须向政府实体公开备案，则该当事方或其适用的关联公司在提交任何此类备案之前，应向另一方及其律师提供其打算提交的本协议的编辑版本(以及任何其他交易文件)。并将真诚地考虑该另一方或其律师提供的任何意见，并将采取商业上合理的努力，以确保该政府实体予以保密，或以其他方式严格保密该另一方或其律师指定用于编辑和保密的部分。尽管有上述规定，在任何情况下，一方在本第8.02条下的义务均不得要求其或其附属公司与本协定的另一缔约方共享适用的政府实体的评议函；但前述句子不适用于与任何此类保密处理请求有关的评议函的部分。除第8.08款另有规定外，本第8.02款的要求不适用于卖方、卖方母公司、Genezen、买方或其任何关联公司披露有关本协议或本协议拟进行的交易的任何信息；(W)在向实际和潜在客户及其他业务关系关闭后，与Genezen及其关联公司对设施的善意营销和宣传有关的任何信息；前提是此类交流不涉及本协议的条款或任何其他交易文件或任何其他受保密义务约束的信息，(X)与双方或其各自关联公司之间的任何纠纷有关；(Y)向该缔约方(或其任何关联公司)的法律、会计或财务顾问，在合理需要的范围内，为该缔约方(或其关联公司)分别履行其法律、会计或金融服务；或(Z)向上述任何一方的任何关联公司及其各自的直接和间接股权持有人和有限合伙人、任何真实的或潜在的被许可人、再被许可人或现有和潜在的投资者、贷款人和收购人以及上述任何人的会计师、顾问和其他专业代表；但条件是，在第(W)款和第(Z)款的情况下，任何此类接受者受书面协议的约束，该协议规定了关于所披露信息的有效保密义务。

第8.03节规定了商业上合理的努力。在符合本协议规定的条款和条件(包括第1.05节中规定的规定)的情况下，卖方、卖方母公司、买方和吉内岑的每一方均应尽其各自的商业合理努力，作出或促使作出一切必要或适当的事情，以满足本协议的条件，直至完成本协议所设想的交易。买方或Genezen，以及卖方和卖方母公司，不得、也不得允许其各自的任何关联公司采取任何将导致或合理地预期不能满足第三条所述任何条件的行动。

第8.04节有关税务事宜。

(a)采购价格分配。买卖双方同意，就本守则第1060节而言，购买价格、承担的负债和任何其他相关金额应根据附表8.04中规定的方法在收购资产中分配，用于美国税收目的。内幕消息[***]截止日期后的几天，[***]将提供[***]以及在收购资产中分配收购价格、承担的负债和任何其他相关金额的时间表(“初步分配”)。在预赛中

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分配应是最终的，并对[***]和[***]除非[***]通知[***]对初步分配的反对意见在[***]收到通知的天数。如果[卖方]通知[***]对初步分配的反对意见，[***]和[***]应真诚合作，以解决此类分歧。如果[***]和[***]无法在内部解决此类分歧[***]天数[***]的收据[***]的反对通知书，那么[***]和[***]应聘请独立的全国性会计师事务所，由[***]并且可以合理地接受[***](“会计师事务所”)以符合第2.03(E)节所述程序的方式，(I)仅审查仍有争议的事项，(Ii)根据第8.04节、附表8.04和《守则》的要求作出决定，以及(Iii)在切实可行范围内尽快作出书面决定，但在任何情况下不得迟于[***] ([***])向会计师事务所提交所有有争议的事项后数日。买卖双方同意，经买卖双方同意或因会计师事务所决议而修改的初步分配(“分配”)应为最终分配，并对买卖双方具有约束力。卖方和买方应促使各自的关联公司(I)以与分配一致的方式报告本协议预期的交易在美国的税收后果，(Ii)不为任何美国税收目的采取任何与此不一致的立场(除非适用税法的变化或出于善意解决争议的结果)。

(b)在税务方面的合作。-买卖双方均应合理合作，并应促使各自的联属公司、高级职员、雇员、代理人、审计师和代表合理合作，编制和提交与税收有关的所有纳税申报表、报告和表格，包括保存和相互提供与税收有关的所有必要记录，并解决与税收有关的所有争议和审计。*买方和卖方认识到，卖方及其关联公司将需要在截止日期后不时访问与所购资产有关的某些会计和税务记录和信息，前提是此类记录和信息与截止日期之前发生的事件有关；因此，买方同意：(A)尽其商业上合理的努力妥善地保留和维护该等记录，直到卖方通知买方不再需要该等保留和维护为止(或者，如果较早，在交易结束日期后七年内)，以及(B)允许卖方及其代理人和代表(以及其任何关联公司的代理人或代表)在双方共同接受的时间和日期，在卖方可能认为合理必要或不时适当的情况下，自行承担费用和费用，检查、审查和复制该等记录。

(c)转让税。*与本协议和拟进行的交易有关的所有转让税应在经济上承担[***]。买方同意与卖方合理合作，以便卖方获得任何此类税款的退款或抵免。买卖双方应合理合作，及时提交符合税法规定的所有文件、纳税申报单、报告和表格。

(d)跨期。就跨界期应缴的税款(转让税除外)应在关门前税期和关门后税期之间分配：(1)如果是定期征税(如不动产税、个人税和无形财产税)，则按日按比例征收；(2)如果是其他税，则如同该税期在关门日当日结束时结束一样。

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第8.05节关于取得的资产转移的记录。*买方和Genezen应自行承担成本和费用，负责所收购资产转让的所有适用记录，包括设施。

第8.06节：大宗销售豁免。*买方和Genezen承认，卖方和卖方母公司尚未也不打算采取任何必要行动，以遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区的类似法律。*买方和Genezen特此放弃卖方和卖方母公司遵守与本协议预期的交易相关的任何州或政治分区的批量销售、大宗转让或类似适用法律的任何规定。尽管如上所述，该豁免不应以其他方式限制买方受赔方根据第10.01条获得赔偿的权利，并且因该豁免而产生的任何税收责任应构成免税责任。

第8.07节涉及保密。

(a)在第5.03节的约束下，如果买方和Genezen一方或卖方和卖方的母公司另一方面收到另一方的保密信息，则该接收方或各方应：(I)(A)至少以同样程度的谨慎但不低于合理的谨慎维护此类保密信息，以保护其自身的保密信息，以及(B)除第8.02节允许的新闻稿和其他公开公告外，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类保密信息；以及(Ii)除本协议允许的目的外，不得将此类保密信息用于任何目的；但该方可向(X)该方(或其任何关联方)的法律、会计或财务顾问披露此类保密信息，以使该顾问在合理必要的范围内分别为该方(或其关联方)履行其法律、会计或金融服务，或(Y)作为投资基金或此类基金的委托人的其直接和间接股权持有人，以便该等人士可向其各自的有限合伙人、潜在有限合伙人和其他商业关系提供与其营销、筹资、报告和其他正常活动有关的关于本协议标的和本协议拟进行的交易的信息。在第(X)或(Y)项中的每一种情况下，只有在这些接收者受有关所披露信息的有效保密义务约束的范围内。在本协议中使用的“机密信息”是指买方和Genezen，或者卖方和卖方母公司，另一方面，从另一方或其关联公司收到的所有信息和材料，无论是在本协议、其他交易文件、收购以及本协议和其他交易文件预期的其他交易，或与此相关的任何讨论或谈判之前、当天或之后。本协议的条款和条件以及其他交易文件应构成双方的保密信息。上述义务和本第8.07(A)节规定的其他义务不适用于下列保密信息的任何部分：

(I)由披露方在接受方知悉之前或之后公开披露的；

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(2)在从披露方收到该信息之前，接收方或各缔约方或其任何或其关联方已知晓该信息，但没有义务对其保密；

(3)随后被合法拥有而没有义务保密的第三方向接收方或各方或其任何关联方披露；

(Iv)已由第三方发布或以其他方式进入公有领域，而不是由于接收方或各方或其任何附属公司违反本协议的过错；或

(V)可证明是由接收方或其任何关联公司独立开发或获取的，而无需提供、应用或使用披露方的保密信息。

(b)尽管第8.07(A)节有任何相反规定，接收方可以在任何政府实体要求的范围内或在法律要求的其他范围内披露保密信息。*如果根据适用的证券法律或该方或其关联公司的证券上市的每个证券交易所或其他上市实体的规则和法规要求披露任何保密信息，该方应迅速通知其他各方，并应在提交或发布(视情况而定)之前，尽商业上合理的努力向其他各方提供一份包含该等其他方的保密信息的拟披露部分的副本，并与该等其他方合理合作，以寻求保密处理或以其他方式严格保密拟披露的该等保密信息。如果政府实体或其他适用法律另有要求披露此类保密信息，则在根据第8.07(B)款披露保密信息之前，接收方应在适用法律允许的范围内向披露方提供及时通知(在任何情况下不得迟于[***] ([***])任何要求披露保密信息的法院命令、传票或质询书，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本协议。接收方或各方应与披露方协商采取步骤抵制或缩小此类请求或要求的可取性，否则应配合披露方保护保密信息的努力。此外，在任何政府实体要求披露此类信息的情况下，接收方应(I)在适用法律允许的最大程度上编辑双方商定的保密信息部分，以及(Ii)向该政府实体提交请求，要求保密信息的这些部分在适用法律允许的最大程度上得到保密或以其他方式最严格保密。

(c)尽管有上述规定，如果任何其他交易文件包含关于保密信息处理的规定，则该其他交易文件的保密规定适用于该保密信息的处理。

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(d)自截止日期起，所有机密信息将不再构成机密信息，并应遵守第5.03节的条款。

(e)《保密协议》应一直有效，直至合同结束，当合同终止时，该协议应自动终止。*如果本协议在第11.01节规定的终止前终止，则保密协议将继续按照其条款完全有效和有效。

第8.08节：竞业禁止和禁止招揽业务联系。为了保护所收购资产、设施和业务的价值和商誉，并作为对买方完成本协议所述交易、购买所收购资产并承担所承担债务的实质性诱因，为了使买方和吉内岑拥有并享受所收购资产的全部利益，卖方和卖方母公司同意在一段时间内[***] ([***]截止日期后数年(如[***] ([***])年限，加上卖方不遵守本合同所列限制的任何期限(“限制期”)，任何一方不得直接或间接：

(a)在任何地方从事、承担、参与或开展竞争性业务[***]但第8.08节的任何规定不得阻止卖方、卖方母公司或其任何关联公司(1)作为被动投资拥有上市公司或投资基金的股本(或所有权权益)的流通股，前提是卖方或卖方母公司与该公司或该公司的任何关联公司没有直接或间接关联；(2)与卖方或卖方母公司或涉及卖方或卖方母公司的任何关联公司进行任何收购、合并或合并或类似交易；(3)聘请竞争性企业为卖方及其附属公司提供制造和/或开发相关服务，或(4)与第三方就产品开发、制造和/或分销进行合作或合作。

(b)招揽、鼓励、引诱、引诱或招募，或试图招揽、鼓励、引诱、引诱或招募，或准备就任何客户、客户、投资者、供应商、供应商、分销商、许可人、被许可人、业务伙伴或其他业务关系(包括在本设施或运营期间的任何时间曾经或曾经是客户、客户、投资者、供应商、供应商、分销商、业务伙伴或其他业务关系的任何人)招揽、鼓励、引诱、引诱、招募或招募或准备进行任何上述任何行为[***] ([***])-截止日期前一年)更改、减少、终止或避免进入、减少、终止或避免进入、履行或继续其与设施或运营有关的合同或其他业务关系(不言而喻，发布并非直接或间接针对任何此等人员的一般广告或一般招标本身不应被视为违反本第8.08节)。

双方同意，本第8.08节中的上述契约根据买方在执行本协议之日的活动和业务以及买方目前的计划，对卖方和卖方母公司施加了合理的限制。*第8.08节中的公约是可分割和分开的，任何特定公约的不可执行性不影响任何其他公约的规定。此外，如果任何有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方的意图是最大限度地强制执行此类限制

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认为是合理的，因此应对该协定进行改革。本第8.08节中的所有契约应被解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，卖方或卖方父母对Genezen或买方提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成买方执行该等契约的抗辩理由。*双方明确承认本第8.08节的条款和条件独立于与本协议相关的任何其他协议的条款和条件。双方特别商定，第8.08节规定的协议和契诺在第8.08节中生效的期限的计算方法是，将受该协议或契诺约束的人被有管辖权的法院裁定为违反本第8.08节任何规定的任何时间排除在计算之外。第8.08节中包含的契约不应因本契约任何一方违反本契约的任何其他规定而受到影响。本协议各方在此同意，第8.08节中规定的契约是本协议计划进行的交易的重要组成部分，并得到充分的对价支持。为免生疑问，本第8.08节的任何规定均不限制任何人(或其任何关联公司)与卖方或卖方母公司或涉及卖方或卖方母公司的收购、合并或合并或类似交易达成任何交易，且在达成或开始此类业务合并交易之前不是卖方关联公司。

第8.09节：某些事件的通知；披露时间表更新。

(a)买方和Genezen一方以及卖方和卖方母公司应迅速通知另一方：(I)任何人发出的任何通知，声称与本协议或任何其他交易文件预期的交易有关的交易需要或可能需要征得该人的同意；(Ii)任何政府实体就本协议或任何其他交易文件预期的交易发出的任何通知；(Iii)任何一方所意识到的其在本协议中的任何陈述或保证在任何实质性方面的不准确之处；以及(Iv)该缔约方或其关联方未能在任何实质性方面遵守或满足其在本协议项下须遵守或满足的任何契诺、条件或协议。此外，卖方应迅速将(X)因火灾、伤亡或任何其他事件而在关闭前发生的收购资产的任何重大损失或重大损坏，以及(Y)设施在关闭前发生的任何变更，及时通知买方和吉内岑。*根据本第8.09(A)条交付的任何通知不应限制或以其他方式影响买方在本合同项下可享有的权利或补救措施(包括第X条的规定)。

(b)在执行和交付本协议的同时，卖方已向买方交付了卖方披露时间表，买方已向卖方交付了买方披露时间表。自本协议之日起至截止日期为止，适用一方可编制并向另一方交付卖方披露时间表或买方披露时间表的补充和/或修正案(视适用情况而定)，这些补充和/或修正案涉及第四条和第六条所包含的陈述和保证，涉及在本协议日期之后发生的事项、事实或情况(任何此类补充和/或修正案被称为“披露时间表更新”)；但是，(I)不应将披露时间表更新视为增加或删除以下定义中的任何项目

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未经买方事先书面同意而排除的资产、承担的负债或排除的负债(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)和(Ii)与条款IV和条款VI中所包含的陈述和担保有关的任何此类披露时间表更新的交付应仅供参考，且不适用于本条款下各方的权利或补救目的的任何陈述或担保，包括条款III和条款X的目的。

第九条

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员工事务

第9.01节：就业转移。

(a)雇佣/聘用条件。*不迟于[***] ([***])截止日期前几天，买方应根据第9.01(A)(I)节的规定，向卖方披露时间表第9.01(A)(I)节所列范围内雇员(因短期残疾或育儿假缺席的范围内雇员(每个“休假雇员”)或长期残疾(每个“残疾雇员”)或临时员工)的每个人(每个“现场受要约人”)或卖方披露时间表第9.01(A)节所列的临时工(每个“现场受要约人”)发出雇用要约。*为免生疑问，现场报价包括在提出报价之日仍在工作或预计在关闭时仍在工作的范围内员工，包括正在休假、休假、病假或其他批准的缺勤假(包括家庭团聚假和军假)的员工，但不包括任何休假员工或残疾员工。

(I)除卖方披露明细表第9.01(A)(I)节另有规定外，要约应规定，买方雇主对每个此类现场要约人的雇用应自成交之日起开始[***]。卖方和买方应采取一切商业上合理的步骤，应另一方或其适用关联公司(S)的合理要求，就本第9.01条所述员工的就业和过渡提议，协助该另一方。为免生疑问，网站受要约人与买方雇主签署的新雇用文件应取代卖方(或任何联营公司)与网站受要约人之间的任何聘书、雇佣协议、遣散费协议或其他补偿协议，但网站受要约人可能对卖方、买方或其附属公司负有的任何保密、限制性契约或其他持续义务(“持续义务”)除外，这些持续义务应保持不受影响并完全有效。

(Ii)除卖方披露明细表第9.01(A)(Ii)节所规定的情况外，卖方应(在第9.01(A)(Iii)节的约束下)在结束时终止每一位受要约人的雇用，并以此为条件。卖方应放弃任何通知要求、终止后限制或其他合同限制，这些限制可能会阻止接受买方雇主雇用的现场要约人在成交日期后开始雇用买方雇主。

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(Iii)买方应或应促使另一买方雇主在现场雇用的同时，向每一名休假雇员以及在下列时间内重返工作岗位的每一名残疾雇员提出雇用要约[***] ([***])截止日期(或适用法律禁止的较长期限)后的天数，符合第9.01节的要求；但每名残疾员工应具有不少于[***] ([***])天内决定接受这样的就业机会。就本协议的所有目的而言，收到并接受此类要约的每一名休假雇员和每一名残疾雇员均应被视为转岗雇员，除第9.01(A)节以外，本文中所有提及的“结业”和“结业日期”均指该转业雇员开始受雇于买方雇主的日期；但第9.01(A)(I)(A)至(D)节所述的雇佣条款应与紧接休假雇员或残疾雇员休假之日之前生效的各项条款相称。

(b)签证、工作许可等。如果任何转业员工需要工作签证或许可、就业许可或其他批准，才能在截止日期前继续受雇于买方或其关联公司，买方应或应促使其关联公司在截止日期前采取商业上合理的努力，及时获得必要的签证、许可、通行证或其他批准，并应独自承担与之相关的任何费用。

(c)过渡。卖方和买方打算，就与卖方或卖方母公司的任何遣散费或解雇福利计划、计划、保单、协议或安排以及适用法律下的任何法定解雇赔偿金、通知要求或法定遣散费而言，本协议预期的交易不应构成任何调动员工的遣散费。双方应合作，作出商业上合理的努力，采取一切适当的步骤，以实现本条款第9.01(C)款的意图。-买方和卖方应各自采取一切商业上合理的步骤，根据对方的合理要求，就本第9.01节所设想的调动员工的过渡问题协助另一方，包括告知范围内员工在适用买方雇主的范围内员工的预期角色、预期适用于他们的雇佣条款和条件以及雇佣过渡过程。

第9.02节是关于公约的。

(a)延续期。在此期间，[***] ([***])在离职(或更早的情况下，通过终止受雇于买方和适用的买方雇主)(“续行期”)之后的几个月内，就每名受雇的雇员而言，买方应或应促使适用的买方雇主提供并维持与上文第9.01(A)(I)节(A)至(E)条款一致的雇用条款和条件。*在不限制前述一般性的情况下，买方应或应促使适用的买方雇主在继续期间为调动的员工提供和维持：固定缴款计划、医疗、牙科、短期残疾、长期残疾、人寿保险意外保险福利和遣散费福利(根据

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买方福利计划下的卖方披露时间表第9.01(A)(I)-2节)。*为免生疑问，本协议任何条文均不要求买方或任何其他买方雇主继续雇用任何调动的雇员或维持任何特定的雇员福利计划，或侵犯买方及其他买方雇主修订或终止所有雇员福利计划的权利。

(b)假期和假期。*在适用法律、合同或卖方政策要求的范围内，卖方应向调动的员工支付截至结算日的任何应计和未使用的假期或其他带薪假期或其他带薪假期。他说：[***].

(c)服务积分。*每个被调任的雇员在买方雇主的补偿和福利计划下为卖方、卖方母公司或其任何关联公司服务的多年将获得积分，目的是有资格参加、归属、假期累计率、买方雇主的固定缴款退休计划下的缴款率，以及确定获得遣散费福利和解雇赔偿金的资格和金额，前提是此类积分的承认不会导致福利重复；但在任何情况下，服务应按适用法律要求的程度计入。-买方将，并将促使任何买方雇主采取商业上合理的努力，在可行的范围内，根据买方福利计划为调动员工免除任何和所有预先存在的条件限制、资格等待期和可保险性证据要求，前提是这些条件和排除在截止日期之前已满足或不适用于相应卖方福利计划下的此类个人，并且，就任何团体健康计划而言，买方将采取商业上合理的努力，就相应卖方福利计划中在截止日期之前在相应卖方福利计划中所作的任何共同付款和免赔额向调动员工提供信用，以满足任何免赔额要求。任何买方福利计划下的自付最高或类似条款。

(d)奖金。*对于在紧接成交日前参与卖方或其一家关联公司年度激励薪酬安排的每一名调动员工(每个，“卖方奖金安排”)，买方应或应促使其一家关联公司在发生成交的日历年度向该调动员工支付奖金，该奖金将基于卖方披露时间表第9.02(D)节规定的适用卖方奖金安排下的调动员工的目标奖金金额(“目标奖金”)。[***]。买方或另一买方雇主应不迟于结业当年的下一年3月15日支付奖金，但条件是该调动的员工在适用的付款日期继续受雇于买方及其附属公司。在吉内森董事会批准2024年年度奖金后，买方应立即将卖方奖金金额的发票发送给卖方[***].

第9.03节涉及福利计划。

(a)卫生福利和工人赔偿索赔。卖方及其关联公司应根据卖方或其关联公司关于范围内员工的任何工人赔偿计划的条款，保留对范围内员工或其合格家属在关闭日期前发生的所有医疗、牙科、视力、人寿保险、意外死亡和肢解以及处方药索赔的所有责任，以及范围内员工在关闭日期前发生的所有工人赔偿索赔。*买方或其

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关联公司应负责买方雇主的雇员福利计划(如果被转移员工选择了此类保险)在截止日期或之后发生的所有医疗、牙科、视力、基本人寿保险、意外死亡和肢解以及处方药索赔，以及根据买方或其关联公司的任何工人补偿计划条款对被转移员工在截止日期或之后发生的所有工人赔偿索赔。就这些目的而言，索赔应被视为：(1)就工伤、疾病或导致索赔的其他事件发生时；(2)就医疗、处方药、牙科或视力福利而言，在获得适用计划所涵盖的专业服务、设备或处方药时；(3)就人寿保险福利而言，在死亡时；(4)就意外死亡和肢解抚恤金而言，在事故发生时。本第9.03(A)节适用，但不限于第1.03(A)(Viii)节或第1.03(B)(V)节。

(b)眼镜蛇。*除卖方及其关联公司的集团健康计划项下在结算当日或之前发生的符合资格的事件外，买方及其关联公司应单独负责履行COBRA项下关于所有调动员工及其所有家属的所有义务(统称为“转让员工COBRA责任”)。

(c)401(K)计划很重要。

(I)401(K)计划覆盖范围。*在不限制第9.03(A)节的一般性的情况下，自截止日期起生效的买方或其关联公司应制定一项涵盖调动员工的明确供款计划，其中包括守则第401(K)节所指的符合准则第401(K)节规定的合格现金或递延安排(“买方401(K)计划”)。参与卖方或关联公司的规定缴费计划的每名转岗员工，包括符合本守则第401(K)节规定的合格现金或递延安排(“卖方401(K)计划”)，应有资格在截止日期当日或在实际可行的情况下尽快成为买方401(K)计划的参与者。在持续期间内有资格参加卖方401(K)计划的每个调动员工，如果他们仍然受雇于卖方或卖方母公司(根据其在紧接成交前生效的条款)，则有资格在不迟于该日期参加买方401(K)计划。

(Ii)计划展期。买方401(K)计划应接受来自卖方401(K)计划的转岗员工的展期缴款，但不包括卖方401(K)计划下的任何贷款。

第9.04节：非恳求。*在适用法律允许的范围内，为期[***] ([***])在截止日期之后的几个月内，(I)未经买方事先书面同意，卖方及其任何关联公司不得直接或间接知情地雇用或招揽在紧接截止日期之前是范围内员工的任何调动员工或任何其他个人(不包括停止雇用的任何个人

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买方雇主因非自愿终止或裁员)，除非该个人响应卖方或其任何关联公司发布的一般招聘广告而独立主动联系卖方或其任何关联公司，并且(Ii)未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司不得直接或间接在知情的情况下雇用或招揽(A)在成交日期后受雇于卖方或卖方关联公司的任何非范围内员工，或(B)附表9.04所列的任何个人(除，在每种情况下，由于非自愿终止或裁员而停止受雇于卖方或其附属公司的任何个人)。*如果买方或其关联公司雇用了附表9.04-2所列的任何个人，而该个人终止了与卖方及其关联公司的雇佣关系，则在[***] ([***])在成交日期后一个月内，买方应立即通知卖方此类雇用，并应向卖方支付相当于卖方或关联公司因该个人的离职而支付或提供的遣散费和福利(加上与此相关的工资税的雇主部分)的金额。

第9.05节：合作。卖方应尽商业上合理的努力，在符合适用法律和保密义务的前提下，及时向买方提供与卖方福利计划(包括服务积分)有关的信息和文件，以及买方可能合理要求的其他人力资源相关信息，以促进买方努力向调动的员工提供相应的员工福利和雇佣条款。*每一方应合理合作，提供合理必要的相关数据，以管理任何卖方福利计划或买方或其关联公司维持的任何员工福利计划下的调动员工的福利，而调动员工有资格参加该计划。

第9.06节：第九条的效力。-本协议中的任何内容不得构成或解释为修改、修改、建立或终止任何卖方福利计划、买方福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议，如果没有符合该计划修订程序的单独书面修正案，则不得修改任何员工福利计划。*在不限制第12.02条的一般性的情况下，本条款第九条的任何规定都不打算或不得解释为(I)赋予当事人及其各自的受让人和允许受让人以外的任何人任何索赔、诉因、补救或任何形式的权利，或(Ii)使任何受调员工有权继续受雇于买方或其任何关联公司。

第十条

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赔偿

第10.01节：卖方和卖方母公司的赔偿。

(a)在符合本条款X的规定的情况下，自成交之日起及成交后，卖方和卖方母公司应共同和分别赔偿吉内岑、买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、继任者、受让人、代理人和代表(统称为“买方受偿人”)，并使其免受任何索赔、损失、责任、成本、损害、缺陷、评估、罚款、判决、费用、费用或

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任何此类买方受赔方因下列原因或与下列事项有关而蒙受或发生的费用(统称“损失”)：

(I)第四条中包含的卖方或卖方父母的任何陈述或保证的任何不准确或违反(不使任何此类陈述或保证中包含的任何“材料”、“重大”、“重大不利影响”或类似的资格或标准生效，第4.19(A)节所包含的陈述除外)；

(Ii)违反本协议所载卖方或卖方母公司的任何契诺或协议；及

(Iii)任何免责法律责任。

(b)尽管有上述规定，卖方和卖方母公司不应被要求赔偿任何买方或买方受赔人，卖方和卖方母公司不承担第10.01(A)(I)条规定的任何责任，除非与损失有关的单个或一组相关物品超过$[***]卖方或卖方应负法律责任的所有损失的总金额累计超过$[***](“免赔额”)，然后仅限于任何此类超额部分；但是，免赔额不适用于对卖方基本申述的任何违反，也不适用于欺诈。

(c)即使本协议有任何相反规定，(I)在任何情况下，卖方和卖方母公司根据第10.01(A)(I)条(违反卖方基本陈述或在欺诈情况下除外)有义务赔偿买方的损失总额不得超过$[***](Ii)除欺诈情况外，卖方或卖方母公司因违反卖方基本申述而有义务向买方赔偿的损失总额，在任何情况下均不得超过[***].

第10.02节：买方和吉内森的赔偿。

(a)在交易结束后，买方和Genezen应共同和分别赔偿卖方、卖方母公司及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、继承人、继承人、受让人、代理人和代表(统称为“卖方受赔方”)，并使他们不因任何此类受赔方因下列原因或与以下事项有关而遭受或发生的损失而受到损害：

(I)第六条中包含的对买方或Genezen的任何陈述或保证的任何不准确或违反(不影响任何此类陈述或保证中包含的任何“材料”、“实质上”、“买方重大不利影响”或类似的资格或标准)；

(Ii)违反本协议所载的买方或继承人的任何契诺或协议；及

(Iii)任何已承担的法律责任。

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(b)尽管有上述规定，(I)买方和Genezen不应被要求赔偿任何卖方、受偿人和买方，并且Genezen不承担第10.02(A)(I)条规定的任何责任，除非与损失有关的单个或一组相关物品超过$[***]如果没有第(I)款的规定，买方或Genezen有责任承担责任的所有损失的总和累计超过免赔额，之后所有此类损失均可从第一美元追回；但免赔额不适用于任何违反买方基本申述的行为；(Ii)在任何情况下，买方或杰奈岑根据第10.02(A)(I)条(违反买方基本申述或欺诈的情况除外)有义务赔偿卖方的损失总额不得超过上限；和(Iii)除欺诈原因外，买方或GENEZEN因违反买方基本陈述而有义务赔偿卖方受赔方的损失总额在任何情况下均不得超过[***].

第10.03节规定了对其他赔偿的承认。-与其他交易文件中规定的陈述、保证、契诺和协议有关的所有赔偿应完全受适用的其他交易文件(转让文件除外)的条款管辖。对于因收购资产或本协议而产生或与之相关的损失，任何其他赔偿仅应根据本第十条进行。

第10.04节：责任限制；合作。

(a)尽管本协议有任何规定，卖方和卖方双方以及GENEZEN和买方均不对对方或其关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表因本协议或行使本协议项下权利而产生的间接、附带、后果性(除非可合理预见)、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，或因违反本协议或与违反本协议有关的任何利润损失(或使用损失、商誉损害或业务损失)而承担责任，不论此类损害的通知如何；但前提是，第10.05节的任何规定都不打算限制或限制任何一方在本条X项下的第三方索赔中对第三方索赔人(买方或卖方除外)所享有的赔偿权利或义务。

(b)在遵守第10.07节和第10.08节规定的程序的情况下，买方和Genezen一方以及卖方应真诚地与另一方合作，以解决一方有义务赔偿另一方的任何索赔或责任。*本条款X中的任何规定均不得否定卖方、卖方母公司、遗传或买方在普通法下的任何义务，以减轻该另一方在本合同项下赔偿的任何索赔的损害。受补偿方与减轻损害的义务有关的任何合理且有文件记载的自付费用，仍应根据本第十条的规定予以补偿，但须受本第十条规定的适用限制的限制。

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(c)每一方还承认并同意，如果交易结束，其对与本协议、收购、与本协议相关交付的任何文件、证书或文书、所获得的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债(除第12.11款规定的(I)和(Ii)欺诈索赔或诉讼原因以外)的任何和所有索赔的唯一和排他性补救措施应符合本条款X中规定的赔偿条款(包括根据第10.02条(B)项提及的赔偿条款)。为推进前述规定，每一方特此在适用法律允许的最大范围内，在交易结束后和结束后，放弃其或其任何关联公司可能对另一方及其关联公司根据或基于本协议产生的、与本协议有关的收购、与本协议相关交付的任何文件、证书或文书、获得的资产、承担的债务以外的任何权利、索赔和诉讼因由(欺诈索赔或诉讼因由除外)。被排除的资产或被排除的负债(除(I)根据本条款X中规定的赔偿规定(包括根据第10.02条第(B)款所述的赔偿规定)和(Ii)依照第12.11条的规定)。尽管有上述规定，本条款10.04(C)中的任何规定不得被视为以任何方式限制或放弃各方在除转让文件外的其他交易文件下的权利；但是，如果任何损失有资格根据本协议和/或任何其他交易文件获得赔偿，在任何情况下，要求赔偿的一方都不会根据本协议和该等其他交易文件单独提出索赔并就相同的损失进行赔偿。

第10.05节赔偿净额；扣除保险等的损失净额

(a)就本条款第X条规定的赔偿条款而言，根据本条款应支付的任何损失或金额应根据实际现金支付、抵销或补偿或在每个案件中受赔方实际收到、变现或保留的任何付款(包括受赔方根据保险单追回或可追回的任何金额，但不包括自我保险安排)因任何导致此类赔偿索赔的事件而产生的净效果确定。

(b)尽管本协议有任何相反规定，但在成交后，如果买方受赔方或卖方受赔方实际根据保险单或从任何其他被指控对可赔付损失负有责任的人追回根据第10.01条或第10.02条获得赔付的事项的任何金额，则该受赔方应立即将收回的金额支付给赔付方，但不得超过该受赔方收到的金额(扣除任何税款、以前未支付或未报销的费用、可扣除的、合理的和有据可查的自付法律费用，以及合理和有记录的自掏腰包收回因收取此类金额而产生的费用，以及在适用的情况下，这种追回直接导致保险费增加的费用)。

第10.06节：终止赔偿。如果关闭发生，则本协议中作出的所有契诺、协议、保证和陈述在关闭后仍然有效。*尽管有上述规定，本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及根据第10.01(A)(I)条和第

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10.01第(A)(Ii)节和第10.02节第(A)(I)节和第10.02节第(A)(Ii)节，关于任何此类契诺或协议或陈述或保证，应：

(a)在任何此类陈述或保证的情况下，终止和失效日期为[***]在截止日期之后；但卖方基本申述和买方基本申述应在截止日期后继续有效，直至[***] ([***])以(I)较晚者为准[***] ([***])截止日期周年纪念日和(2)适用于其基本标的的诉讼时效届满之日；和

(b)就任何此类契诺或协议而言，在结束日终止并失效(但要求任何一方当事人在结束后履行或遵守的范围内的此类契诺或协议除外，这些契诺或协议应在各自条款规定的范围内继续存在)；

但是，根据本条款10.06第(A)和(B)款的规定，对于被补偿人或其相关方在适用期限届满前曾通过向补偿方(但仅就该通知中描述的事项)递交索赔通知(说明索赔的合理依据)提出索赔的任何事项，只要该索赔未得到满足或未按照本‎第X条的规定以其他方式解决，则赔偿义务和保持无害的义务不应终止。

第10.07节规定了与第三方索赔有关的赔偿程序。

(a)一方认为其有权根据第10.01节或第10.02节获得赔偿的一方(“被补偿方”)应立即以书面形式通知另一方(“被补偿方”)可能要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序的开始，或者，如果是在此之前，在任何一方或其关联方(S)以外的任何人对被补偿方(“第三方索赔”)提出任何此类索赔、诉讼、诉讼或其他程序的情况下(但应理解并同意，受补偿方未能按照第10.07节(A)的规定就第三方索赔发出通知，不应解除补偿方在本协议项下的赔偿义务，除非且仅在该补偿方因未发出通知而受到实际和实质性损害的范围内)。

(b)在[***] ([***])在该通知送达后的几天内，在向受补偿方发出书面通知后，补偿方可向受补偿方发出书面通知，说明其根据本条款X有义务(但不要求承认对此类第三方索赔承担责任)，在符合本章和本条款规定的其他限制的情况下，完全赔偿受补偿方对该第三方索赔的损害，并在律师合理满意的情况下控制该第三方索赔的抗辩；但是，在下列情况下，补偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩：(I)可以合理地预期这种第三方索赔将导致被补偿方承担刑事责任或对其进行衡平补救；(Ii)被补偿方根据律师的意见合理地相信，

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关于该第三方索赔的受补偿方相互冲突，因此，补偿方不会合理地期望在该第三方索赔中充分代表受补偿方的利益；(Iii)第三方索赔是由被补偿方的客户或其他业务关系提出的，或以其他方式涉及补偿方的业务做法或关系，或(Iv)第三方索赔的金额，如果被确定为对索赔人有利，将合理地预计会导致损失，连同受补偿方的所有其他未解决的赔偿索赔，超过被补偿方根据本条款X有权向卖方追偿的金额，程度取决于第10.01(B)节规定的适用数字责任限制；此外，如果作出赔偿的一方没有使用商业上合理的努力积极和勤勉地为第三方索赔辩护，则该赔偿一方应放弃对该第三方索赔的抗辩控制权。如果赔偿方认为向其提出的要求赔偿的第三方索赔是被赔偿方根据第X条无权获得赔偿的索赔，则应通知被赔偿方，而赔偿方无权承担对该索赔的抗辩。*赔偿一方未对第三方索赔通知作出书面答复[***] ([***])在收到后的几天内，应被视为选择不承担对其抗辩的控制权。如果被补偿方采取了这种辩护，被补偿方有权参与辩护，并有权自费聘请独立于被补偿方雇用的律师的律师；但如果被补偿方根据律师的意见合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方对这种第三方索赔存在利益冲突，则补偿方应仅就此向被补偿方支付律师的合理费用和开支。但是，如果赔偿方拒绝或未能承担或不被允许按照上述条款承担对该第三方索赔的抗辩，或在每种情况下都在[***]在任何第三方索赔中，受补偿方可以聘请律师代表或为其辩护，而补偿方应对受补偿方所雇用律师的合理费用和开支负责。

(c)如果补偿方对第三方索赔进行抗辩，只要补偿方有权控制对第三方索赔的抗辩：(I)补偿方应向被补偿方合理地告知此类第三方索赔的状况及其抗辩，并应真诚地考虑被补偿方就此提出的建议；(Ii)被补偿方应在被补偿方收到后，立即将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方；但是，在任何情况下，不要求被补偿方向补偿方交付任何将导致放弃律师-委托人特权或其他适用证据特权的通知或文件；此外，该补偿方应采取商业上合理的努力，以不导致丧失律师-委托人特权或其他适用证据特权的方式交付该通知或文件(或尽可能多地交付)。

(d)如果赔偿方选择对任何第三方索赔进行抗辩，则所有被赔偿方都应合理配合补偿方进行抗辩或起诉。*此类合作应包括保留和(在

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69

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补偿方的合理要求)向补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，被补偿方应尽其商业上合理的努力，在双方方便的基础上向其员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

(e)无论补偿方是否已承担第三方索赔的抗辩责任，未经补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除该第三方索赔。如果补偿方承担第三方索赔的抗辩，则在任何情况下，如果没有被补偿方的事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，补偿方不得同意对该第三方索赔的任何妥协、解除或和解，或同意与之有关的任何判决，除非(I)此类妥协、解除或和解规定被补偿方完全和无条件地免除与其有关的所有责任，并且不包含代表被补偿方或其任何高级人员、董事、经理、雇员、代理人或代表的任何承认或陈述，和(Ii)与此有关的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损害赔偿。

第10.08节规定了与其他索赔相关的赔偿程序。如果任何被补偿方应根据第10.01或10.02节向任何补偿方提出索赔，而该索赔不涉及向该被补偿方主张或寻求从该被补偿方收取的第三方索赔，则被补偿方应在获悉该索赔后立即将该索赔的通知递送给赔偿方。任何受补偿方未如此通知补偿方，并不解除补偿方根据第10.01节或10.02节可能对该受补偿方承担的任何责任，除非且仅在该补偿方因未发出通知而实际受到损害的范围内。如果赔偿一方对其对此类索赔的责任有争议，则赔偿一方和被赔偿一方应本着善意进行谈判，以期通过谈判解决此类纠纷，如果不能通过谈判解决，则可通过在适当的有管辖权的法院提起诉讼来解决此类纠纷。

第10.09节规定了与税务索赔有关的程序。

(a)如果Genezen或买方收到任何税务机关提出的索赔的书面通知，如果成功，可能会导致根据第10.01条向Genezen、买方、其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、代理人或代表支付赔偿金(“税务索赔”)，Genezen或买方应在[***] ([***])在收到该通知的日期内，以书面形式将该税务要求合理详细地通知卖方和卖方母公司，以告知卖方该税务要求的性质。

(b)买方应控制与任何税务索赔有关的所有诉讼程序；但是，前提是：(I)买方应将税务索赔的进展情况合理地告知卖方，(Ii)卖方应被允许自负全部费用参与该税务索赔的辩护，(Iii)买方应本着善意努力起诉该税务索赔，以及(Iv)买方不得就与该诉讼相关的任何税务索赔达成和解

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70

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未经卖方事先书面同意(不得无理扣留)，任何此类和解将对卖方或其任何关联公司造成不利影响，或迫使其在任何结账前纳税期间支付任何赔偿款项。

第10.10节关于赔偿付款的税务处理。除适用法律另有要求外，本协议项下的任何赔偿款项应视为出于税收目的对采购价格的调整。

第十一条

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终端

第11.01节规定终止合同。本协议可通过以下方式在成交前的任何时间终止，并放弃拟进行的交易：

(a)买卖双方书面同意；

(b)如果卖方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、协议或契诺，致使第3.02节中规定的任何条件无法得到满足，则卖方未放弃该违反或违约，且该违约在外部日期之前不能被纠正，或不能由(I)中较早的一个来纠正[***] ([***])在卖方书面通知买方违约后的天数，以及(Ii)外部日期；但如果买方当时被允许根据第11.01(C)条终止本协议，则卖方无权根据第11.01(B)条终止本协议；

(c)买方，如果卖方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、协议或契诺，使第3.03节中规定的任何条件无法得到满足，则买方未放弃该违反或违约，且该违约不能在外部日期之前得到纠正，或不能通过(I)中较早的一个得到纠正[***] ([***])在买方书面通知卖方该违约的日期之后和(Ii)外部日期；但如果卖方当时被允许根据第11.01(B)条终止本协议，则买方无权根据第11.01(C)条终止本协议；

(d)买方，根据第1.04节的规定；

(e)卖方或买方，如果成交不是在2024年9月27日或之前(“外部日期”)；但是，如果一方在任何实质性方面违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据第11.01(E)条终止本协议的权利不可用；或

(f)任何一方，如果任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体已发布法规、规则、条例、命令、法令或禁令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议预期的交易，且该等法规、规则、法规、命令、法令或禁令或其他行动应成为最终的且不可上诉的；但是，符合第11.01(F)条规定的终止本协议的权利不得授予符合下列条件的一方

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71

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在任何实质性方面违反本协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议。

第11.02节规定了终止的后果。如果卖方或买方根据本细则xi终止，应立即向另一方发出书面通知，并终止本协议拟进行的交易，任何一方均不采取进一步行动。如果本协议根据xi条款终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力或效果，但下列条款除外：(A)第8.07节关于卖方、父母、卖方、买方和Genezen对其获得的某些信息和数据保密的义务；(B)第8.03节有关宣传的规定；(C)本条款xi的规定；以及(D)第12.03节有关某些费用的规定。本条款中的任何规定不得被视为免除任何一方在终止之前故意和实质性违反本协议条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。

第11.03节规定了律师费的报销。如果(A)卖方或买方因第3.02(D)节规定的条件未能得到满足而根据第11.01(E)条终止本协议，以及(B)在终止时，第3.01(A)和3.03条所述的所有条件均已满足(不包括在成交时符合其性质，但在成交时能够满足的任何条件)。[***](“律师费报销”)内[***]律师费用的报销不应限制或以其他方式影响卖方根据本协议享有的与此类终止相关的权利或补救措施。

第十二条

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杂类

第12.01节：作业。未经其他各方事先书面同意，卖方、卖方母方、买方或Genezen任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非一方未经其他各方事先书面同意：(I)其任何关联公司(但仅在该人是并仍是该方关联公司的情况下，同意该方应在该人不再是该方关联公司的时间(如果有)之前终止该转让)，或(Ii)事先书面通知买方，该缔约方所有或几乎所有业务和资产的任何继承人，无论是在合并、合并、出售股票、出售其全部或几乎所有资产或其他类似交易中；但Genezen可将其在本协议项下的任何或全部权利和权益附带转让给Genezen的一个或多个贷款人，而无需任何其他方事先书面通知。本合同项下权利和/或义务的任何允许继承人或受让人应以书面形式向其他各方明确承担履行此类权利和/或义务。如第12.01节所述转让或转让给关联企业，则转让或转让方仍应与该关联企业共同负责(共同和个别)履行此类转让或转让的义务。*任何一方违反本第12.01条的条款进行的任何转让或转让，或企图转让或转让，均属无效，不具法律效力。

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本协议对每一缔约方、其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第12.02节：无第三方受益人。除第X条另有规定外，本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第12.03节规定了费用。除非本协议或任何其他交易文件另有明确规定，否则无论本协议和本协议计划进行的交易是否已经完成，与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有成本和费用均应由产生该等费用或费用的一方支付[***].

第12.04条提供担保。

(a)买方义务的担保。

(I)作为卖方和卖方母公司同意订立本协议的代价，Genezen在此无条件和不可撤销地向卖方和卖方母公司保证，在买方在本协议项下的责任的任何适用限制的范围内，买方适当和准时履行和遵守其在本协议项下或根据本协议承担的所有义务、承诺和承诺(“买方担保义务”)。

(Ii)本协议第12.04节(A)项下的责任不得因本协议条款的任何变更(无论是否经Genezen同意)、在寻求履行任何买方担保义务时的任何容忍、疏忽或延迟，或任何给予履行该等义务的时间而免除或减少。

(Iii)如果及每当买方因任何原因未能履行任何买方担保义务时，Genezen应应要求立即无条件履行(或促使履行)并按本协议规定的方式履行(或促使履行)买方担保义务，从而授予卖方、卖方母公司及其关联方相同的利益，与买方正式履行并履行买方担保义务时将获得的利益相同。

(Iv)本担保将为持续担保，并因此继续有效，直至买方所有担保义务均已履行或履行，而不论本协议任何条文的有效性或可执行性，以及即使买方清盘、清盘、解散或其他丧失行为能力，或买方的地位、控制权或所有权发生任何改变。本担保是卖方、卖方母公司及其关联方现在或以后可能为履行和遵守买方担保义务而享有或持有的任何权利或担保的补充，但不限于也不能替代。

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(V)作为一项单独及独立的规定，Genezen同意，任何明示由买方承担的义务、承诺或承诺(包括根据本协议明示应由买方支付的任何款项)，如因买方的任何法律限制或任何事实或情况(本协议明确施加的任何限制除外)而无法针对买方强制执行或向买方追讨，则仍可针对买方强制执行并可向其追讨，犹如上述义务、承诺或承诺已由Genezen产生且Genezen是相关的唯一或主要义务人，且应由Genezen应要求履行或支付。

(Vi)本第12.04(A)节的任何规定都不打算将买方或Genezen的责任扩大到本协议中另有明确规定的范围之外。

(b)卖方义务的担保。

(I)作为买方同意订立本协议的代价，卖方母公司特此无条件且不可撤销地向买方保证卖方在本协议项下或根据本协议履行其所有义务、承诺和承诺(“卖方担保义务”)，并在本协议项下卖方责任的任何适用限制的范围内，适当和准时地履行和遵守这些义务、承诺和承诺。

(Ii)卖方母公司在本协议第12.04节(B)项下的责任不得因本协议条款的任何变更(无论是否经卖方母公司同意)、在寻求履行任何卖方担保义务方面的任何容忍、疏忽或拖延，或任何给予履行该等义务的时间而免除或减少。

(Iii)如果且每当卖方因任何原因违约履行任何卖方担保义务时，卖方母公司应应要求立即无条件履行(或促使履行)并按本协议规定的方式履行(或促使履行)卖方担保义务，从而授予买方及其关联方与卖方适当履行并履行卖方担保义务时应获得的利益相同的利益。

(Iv)本担保将是一项持续担保，并因此继续有效，直至所有卖方担保的义务均已履行或履行，而不论本协议任何条款的有效性或可执行性，以及即使卖方清盘、清算、解散或其他丧失行为能力，或卖方的地位、控制权或所有权发生任何变化。本担保是买方及其关联方现在或以后为履行和遵守卖方担保义务而可能拥有或持有的任何权利或担保的补充，但不限于，也不能替代。

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(V)作为一项单独和独立的规定，卖方母公司同意，任何明示由卖方承担的义务、承诺或承诺(包括根据本协议明示卖方应支付的任何款项)，如因卖方的任何法律限制或任何事实或情况(本协议明确规定的任何限制除外)而无法对卖方强制执行或无法向卖方追回，则仍可对卖方母公司强制执行，并可向卖方母公司追回，如同其已由卖方母公司和卖方母公司就此发生的唯一或主要义务一样，并应卖方母公司的要求履行或支付。

(Vi)本第12.04款第(B)款的任何规定都不打算将卖方或卖方母公司的责任扩大到本协议另有明确规定的范围之外。

第12.05节是修正案。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。通过书面文书，买方和Genezen一方或卖方和卖方母公司可放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或条款。任何此类放弃仅在给予该放弃的特定情况下以及特定和有限的目的下有效，并且不应被视为放弃本协议的任何其他规定或在其再次发生时同样违反或违约。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议规定的任何权利或行使任何其他权利。

第12.06节包括通知。本协定允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信(每个通知)应为书面形式，应专门指本协定，并且只有通过专人或PDF附件电子邮件或保存递送记录的国际公认的隔夜递送服务才被视为已送达，收件人为收件人，地址如下：收件人的地址，或应收到通知的一方至少已提供给另一方的其他地址[***] ([***])根据本第12.06节规定生效的地址之前的工作日。*此类通知应被视为自下列日期起发出：(A)通过专人或国际公认的隔夜递送服务递送，或(B)如果发件人未收到自动递送失败通知，则通过电子邮件发送。*任何通过电子邮件发送的通知应在可行的情况下尽快以硬拷贝形式发送确认。

(a)如果发送给卖方和/或卖方父母，

UnQure Inc.

一个Hartwell餐厅

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

注意：首席法务官

电子邮件：[***]

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将一份副本(不构成通知)发给：

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Covington&Burling LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约，NY 10018-1405年

注意：Stephen A.Infante，Esq.

电子邮件：[***]

(b)如果给买方和/或Genezen，

吉内岑控股公司

西点大道9900号，套房128

印第安纳波利斯，46256

注意：史蒂文·法瓦罗罗

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：请注意[***]

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电子邮件：[***]

第12.07节：解释；展品；卖方和买方披露时间表；某些定义。

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字样应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“本协议”中使用的“或”一词不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”。-本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有其定义的含义，除非其中另有定义。*除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制)；但是，就卖方披露明细表中披露的任何项目而言，该协议、文书或其他文件仅在下列情况下才应提及该等修订、补充或修改：(Ii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(Iii)本协议中提及的所有条款、章节或证物均应解释为指本协议的条款、章节或展品，(Iv)本协议中包含的标题

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本协议、卖方披露时间表、买方披露时间表或本协议目录中的任何附件仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释，(V)对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。本协议中关于向买方提供的任何物品所使用的“可供使用”一词，是指该物品在执行日期前三(3)个工作日的上午11：59发布到VDR。对任何法律的引用是指不时修订、修改或补充的法律，对于任何法规，包括通过继承可比的继承性法规和在其下颁布的任何规则或条例；但就本协议中包含的截至一个或多个特定日期的任何陈述和保证而言，对任何法律的引用应被视为指在每个情况下，截至该日期的经修订的法律(如果是法规，则指根据该法规颁布的任何规则和条例)。卖方信息披露明细表、买方信息披露明细表以及本协议所附或本协议提及的所有证物在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。卖方信息披露明细表、买方信息披露明细表或本协议附件中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。如果存在含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(b)就本协议的所有目的而言：

“应收账款”是指截至截止日期结算生效时间，任何第三方对卖方或其任何关联公司的所有应收账款、应收票据和其他债务，包括所有贸易应收账款，代表在结算生效时间之前发运的货物、销售的产品或提供的服务的应收金额，以及该等账户或债务的任何担保的全部利益。

“收购建议”是指任何人(买方或其关联公司除外)对融资的任何重要部分或所收购资产的直接或间接出售、租赁、交换或其他处置的任何询价、建议或要约，但本协议各方拟进行的交易除外(包括通过出售股权或资产购买交易)；但为清楚起见，“收购建议”不应包括另一人就收购、合并、合并或与卖方母公司或荷兰上市有限责任公司uniquure N.V.进行或涉及的类似交易而提出的真诚要约、建议或利益表示。

“附属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词在用于任何特定人士时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理层和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。

“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约市商业银行不需要或不被授权关门的任何一天。

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“COBRA”是指1985年《综合预算协调法案》（或类似适用的州或地方法律，强制规定在终止就业后继续提供医疗保险）。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“商业供应协议”是指买卖双方之间实质上以附件A的形式签订的商业供应协议。

“竞争性业务”的意思是[***].

“计算机系统”系指软件、计算机固件、计算机硬件、计算机或信息技术系统或基础设施、电子数据处理系统或网络、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或由此传输的数据或信息，包括运营中使用的任何外包系统和流程。

“保密协议”是指买卖双方于2023年10月3日签订的相互保密协议。

“合同”是指根据适用法律对任何人或其任何财产具有约束力的任何合同、协议、租赁、许可或其他承诺或安排，无论是口头的还是书面的，包括对其所有修订。

“中超合同”指[***]，并不时予以修订。

“开发和其他制造服务协议”是指卖方、母公司和买方之间以附件F的形式签订的开发和其他制造服务协议。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“环境法”系指任何政府实体发布或与之订立的与污染、保护环境或人类健康或保护或恢复自然资源有关的任何责任通知、调查或违反、法律或禁令。

“环境责任”是指任何责任、损失、要求、索赔或成本，或有或有(包括对判决、命令、损害、调查、补救或监测、医疗监测、自然资源损害、罚款、处罚、专业费用或和解的任何责任)，并涉及、引起或导致下列情况：(A)任何实际或据称的(I)遵守或不遵守任何环境法或许可证；(Ii)任何有害物质的产生、使用、储存、管理、处理、运输或处置；或(Iii)存在、释放或威胁释放或暴露于、任何危险材料(包括位于工厂的任何范围内的员工、调任员工或前员工对危险材料的任何暴露)或(B)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

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“执行期”是指自执行之日起至下列两个日期中较早者：(一)截止日期；(二)本协议根据xi条款有效终止之日。

“资产剥离”系指[***].

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“欺诈”系指适用一方在根据第3.02条(B)款或第3.03条(A)款提交的任何证书或明细表中，就第四条或第六条所述的陈述和保证，或在依据第3.02节(B)项或第3.03节(A)节交付的任何证书或附表所作的陈述和保证方面的实际和故意的虚假陈述，但只有在作出此类陈述或保证的适用方实际知道其作出的陈述和保证是不准确的情况下，才应视为存在此类虚假陈述和保证，而该另一方故意依赖这些陈述和保证而损害其利益。

“危险材料”是指被政府实体列为污染物、污染物、危险、有毒或有害物质或有害物质的任何化学品、物质、材料或废物，或与保护环境或人类健康(与接触此类化学品、物质、材料或废物有关)具有类似含义或管制效果的词语，包括放射性、爆炸性、医疗或生物危险材料或废物、石油及其副产品和蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体或尿素甲醛泡沫绝缘。

“范围内员工”是指由Genezen选择的个人，他们(I)在设施关闭之日被卖方雇用或与设施有关；以及(Ii)被(A)列在范围内员工名单上，或(B)在关闭日期前受雇以取代范围内员工名单中所列个人或填补范围内员工名单中所列空缺。

“知识产权”是指专有技术以及任何种类或性质的知识产权，包括商业秘密、专利权、专利申请权和著作权。

“发明”是指任何发现或发明，不论是否可申请专利。

“库存”是指由会计准则编纂(ASC)330定义的库存。

“Know-How”的意思是[***].

“买方知识”系指买方披露明细表第12.07(B)(I)节中确定的人员的实际知识，以及该等人员在对负责任何此类问题的人员进行适当询问后应合理预期所具备的知识。

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“卖方知识”是指卖方披露明细表第12.07(B)(I)节中确定的人员的实际知识，以及这些人员在对负责任何此类问题的人员进行适当询问后应合理预期的知识。

“列克星敦租约转让”指列克星敦租约项下的房产的租约的转让和承担，基本上采用本合同附件中作为附件G的形式。

“负债”是指任何种类和性质的负债、义务和承诺，无论是主要的还是次要的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的，无论是否产生。

“经许可的知识产权”是指已登记或未登记的知识产权，即(I)向卖方、卖方母公司或其关联公司发放许可，以及(Ii)在成交日期由卖方、卖方母公司或其关联公司使用，并在所获得的资产或运营中必需或使用的知识产权，不包括[***].

“制造”是指任何药品或生物制品(或涉及任何此类产品的任何部件或工艺步骤)的制造、加工、灌装、整理、组装等活动。[***]。“制造”和“制造”将被相应地解释。[***]

“重大不利影响”是指事实、变化、发展、条件、效果、事件或事件的任何状态，无论是个别地还是总体而言，对所获得的资产、承担的负债或设施的状况或运作具有或将会产生重大不利影响，或对卖方、卖方母公司或其任何关联方(视情况而定)履行其在本协议和其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响；但是，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，下列任何事项以及由下列事项引起或导致的任何事实、变化、发展、条件、效果、事件或事件的状态均不构成或不被考虑：(A)(I)卖方及其关联公司遵守本协议或其他交易文件的明示条款和条件，或(Ii)买方明确要求采取的卖方或其关联公司采取的任何行动；(B)影响制药业、美国或全世界的一般经济或信贷或其他金融市场的任何事实、变化、发展、条件、效果、事件或事件的状况；(C)监管或政治条件，包括任何现有条件的恶化；(D)任何自然灾害、任何流行病、大流行或疾病、大流行或流行病的爆发(包括新冠肺炎)、任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争(不论是否宣布)，或任何上述情况的升级或恶化，或任何国家或国际灾难或危机；(E)基金的运作未能满足内部或公开的预测、指导、估计、里程碑或预算(但除本定义另有规定外，可考虑未能满足这些预测、指导、估计、里程碑或预算的根本原因)；或(F)法律、公认会计原则或其解释或执行方面的任何变更或预期变更；此外，就第(B)、(C)、(D)及(F)款中的任何一项所描述的事项而言，事实、变化、发展、条件、效果、事件、

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在确定是否存在重大不利影响时，只有在事实、变化、发展、条件、效果、事件或事件的状态对所收购资产、承担的负债或设施的价值产生重大不成比例的不利影响的情况下，才可考虑或已发生重大不利影响(且仅在该等重大不成比例的不利影响的范围内)。

“MidCap修正案”是指在截止日期，Genezen实验室，Inc.、Genezen MA，Inc.、Genezen Acquisition Inc.和作为代理的MidCap Financial Trust之间的某些有限同意和信贷、担保和担保协议修正案第4号，其将修改日期为2021年10月29日的某些信贷、担保和担保协议(在本合同日期之前不时修订的“MidCap信贷协议”)，(I)同意交易文件所拟进行的交易；及(Ii)向Genezen提供本金为#美元的额外定期贷款[***].

“净报销金额”是指一个金额(可以是正数，也可以是负数)等于：(I)已报销的卖方费用；减去(Ii)已报销的买方费用。

“票据购买协议”是指卖方和杰奈岑之间的票据购买协议，实质上以附件C-2的形式。

“运营”指的是产品的制造[***]由卖方在工厂提供。

“运营知识产权”是指卖方、卖方母公司及其关联公司拥有和控制的任何知识产权，该知识产权是卖方、卖方母公司或其任何关联公司截至交易结束时在设施运营中所必需或有用的 [***].

“其他交易单据”是指本协议以外的交易单据。

“许可”是指任何监管机构或其他政府实体的所有同意、批准、授权、证书、文件、通知、许可、特许经营、许可证或权利。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体、监管机构或其他实体。

“个人信息”是指直接或间接识别、能够合理地与范围内员工的特定个人、设备或家庭相关联或能够合理地与其相关联的信息。

“结账后纳税期间”是指从结算日之后开始的纳税期间，以及从结算日的次日开始的跨期部分。

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“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的任何跨期部分。

“隐私和安全要求”统称为以下所有适用于业务的条款：(I)隐私法；(Ii)卖方或卖方关联公司的内部和面向公众的隐私、数据处理和/或安全政策；(Iii)行业标准(如果适用，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS))和(Iv)卖方或卖方关联公司已签订或受其约束的合同。

“隐私法”指管理个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全、处置、销毁、披露或转移的任何适用法律、法规、规则、条例、条例、命令、判决、决定、裁定或其他适用的法律要求，以及管理隐私、数据安全、数据或安全违规通知的任何此类法律要求，包括但不限于但在适用的范围内，包括但不限于联邦贸易委员会第5条、1986年《电子通信隐私法》、《存储通信法》、《罐头垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《加州在线隐私保护法》。《加州消费者隐私法》、美国任何其他有关隐私、数据保护和/或数据安全的州法律，以及类似的立法。

“产品”是指附表12.07(B)(I)所列的每种生物制品。

“买方福利计划”是指由买方或其任何关联公司维护或赞助(或要求由其出资)的员工福利计划或计划，无论是现在或今后建立的，涵盖或将涵盖任何调动的员工。

“买方雇主”是指根据第9.01节雇用范围内员工的买方或买方的任何关联公司。

“买方基本陈述”系指第6.01节(组织、地位和权力；执行和交付；可执行性)、第6.02节(有效发行股份；母公司资本化)和第6.25节(无经纪人)中包含的买方的陈述和保证。

“买方重大不利影响”是指事实、变更、发展、条件、效果、事件或事件的任何状态，而这些事实、变化、发展、条件、效果、事件或事件个别或合计：(A)阻止或实质性阻碍或推迟买方和吉内岑完成本协议所述的收购或其他交易，或对买方、吉内岑或其任何关联公司(视情况而定)履行其在本协议和其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响，或(B)对业务、运营、资产、负债、吉尼斯及其子公司(包括买方)的整体状况(财务或其他方面)；然而，仅就上述(B)款而言，在确定是否已经或将会产生买方重大不利影响时，下列任何一项，以及由下列各项引起或导致的任何事实、变化、发展、条件、效果、事件或事件的状态，均不构成或不应被考虑在内：(I)事实、变化、发展、条件、条件、

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(Ii)任何监管或政治条件，包括任何现有条件的恶化；(Iii)任何自然灾害、任何流行病、大流行或疾病、大流行或流行病(包括新冠肺炎)的爆发；任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争(不论是否宣布)，或上述任何事项的任何升级或恶化，或任何国家或国际灾难或危机；(4)基因未能满足内部或公开预测、指导、估计、里程碑或预算(但除本定义另有规定外，可考虑未能满足这些预测、指导、估计、里程碑或预算的根本原因)；或(5)法律、公认会计原则或其解释或执行方面的任何变更或预期变更；此外，就第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款中的任何一项所描述的事项而言，只有在事实、变更、发展、条件、效果、事件或事件的状态对业务、营运、资产、负债、Genezen及其附属公司(包括买方)的整体状况(财务或其他方面)相对于Genezen及其附属公司(包括买方)经营的地理区域、行业或市场(如适用)中由其他人拥有或经营的其他类似业务而言(且仅限于该等重大不成比例的不利影响)。

“买方税项”是指在任何结清税期后，因所取得的资产或业务而产生或与之有关的所有税项，在每种情况下，不包括免税负债。

“试剂”是指附录A所列的试剂。

“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，包括FDA，管理或以其他方式行使与设施有关的权力。

“释放”是指进入或通过室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“受制裁国家”是指任何国家或地区或其政府，该国家或地区或政府是或在过去五年中根据贸易法成为全面禁运的对象或目标(目前包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、委内瑞拉以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)。

“受制裁的人”是指作为制裁或限制贸易法的对象或目标的任何人，包括：(1)列在任何美国或适用的非美国制裁或与出口有关的限制方名单上的任何人，包括外国资产管制处维护的特别指定国民和受阻人士名单；(2)由某人直接或间接拥有或以其他方式控制(视情况而定)总计50%或以上的任何人

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或第(I)款所述人员；或(Iii)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人。

“安全事件”是指任何(I)成功违反安全规定、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击危及任何计算机系统的安全，或(Ii)以未经授权的方式访问、披露或泄露个人信息的事件(包括前述信息由他人代表卖方或其附属公司拥有或控制的情况)。

“卖方基本陈述”系指第4.01节(组织、地位和授权；执行和交付；可执行性)、第4.03节第一句(取得资产的良好和有效所有权)和第4.15节(无经纪人)中包含的卖方的陈述和保证。

“卖方知识产权”是指在每一种情况下，由卖方或其任何关联公司拥有、许可或从第三方再许可或以其他方式控制的任何和所有专有技术或其他知识产权。

“卖方商标”系指“uniQure”和任何相关的徽标以及卖方或其任何附属公司的任何名称、徽标或其他商标，以及与上述任何商标相似或在其他方面是上述任何商标的变体或衍生的任何商标。

“C系列文件”系指第三份经修订及重订的公司注册证书、第三份经修订及重订的投资者权益协议、第三份经修订及重订的优先购买权及联售协议，以及第三份经修订及重订的投票协议，其格式大致与附件b-10亿.20亿.3及b-4所示。

“C系列融资”指的是Genezen发行和出售至少$[***]C系列优先股和/或债务收益在截止日期之前或在截止日期时。

“跨期”是指包括(但不是截止于)结算日在内的任何应税期间。

任何人的“附属公司”是指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业的权益足以选举其董事会或其他管理机构的至少多数成员(如果没有该等表决权权益，则其股权的50%或更多)由该第一人或该人的另一家子公司直接或间接拥有的另一人。

“税”系指所有联邦、州、地方和非美国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、欺诈或无人认领的财产、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、就业、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、登记、从价、增值、替代或附加最低、估计或其他税、收费、关税、费用、征税和类似评估，包括所有利息、对这些金额施加的罚款和附加费(无论是直接支付还是通过扣缴，无论是否需要提交纳税申报单)。

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“纳税申报单”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、退税要求、信息申报单、选举或估算，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“第三次修订和重新注册证书”是指截至截止日期的第三次和修订后的注册证书，以附件b-1的形式表示。

“第三份经修订及重订的投资者权利协议”指由Genezen、卖方及若干其他Genezen股东订立的第三份经修订及重订的投资者权利协议，于截止日期以附件b-2的形式注明。

“第三次经修订及重订的优先购买权及联售协议”指由Genezen、卖方及若干其他Genezen股东订立的第三次经修订及重订的优先购买权及联售协议，于截止日期以附件b-3的形式注明。

“第三次修订和重新修订的投票协议”是指由Genezen、卖方和Genezen的某些其他股东之间签署的第三次修订和重新修订的投票协议，日期为截止日期，基本上以附件b-4的形式。

“第三方”指卖方、卖方母公司、买方、吉内森或他们各自的任何关联公司以外的任何人。

“交易文件”指(A)本协议、(B)转让文件、(C)商业供应协议、(D)C系列文件、(E)可转换票据、(F)票据购买协议、(G)过渡服务协议、(H)开发和其他制造服务协议以及(I)列克星敦租赁转让。

“转让文件”是指根据第2.01(B)(I)、(Vi)、(Vii)和(Viii)节以及第2.01(C)(Ii)节签署和交付的文件。

“转让税”是指与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有转让、单据、印花税、销售、使用、登记、备案、转让、不动产转让收益、商品和任何类似税项。

“转岗员工”是指接受第9.01节所述就业机会并开始为买方雇主工作的任何范围内员工。

“调动员工记录”是指在适用法律允许的范围内，与每个调动员工有关的下列雇佣和个人信息：[***].

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“过渡期服务协议”是指卖方和买方之间以附件E的形式签订的过渡期服务协议，截止日期为截止日期。

“美国公认会计原则”是指自本文之日起在美国普遍接受的会计原则。

以下术语具有以下章节中赋予的含义：

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第12.08节是对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。通过传真、PDF或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第12.09节是整个协议。本协议和其他交易文件包含双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前与该标的有关的协议和谅解。

第12.10节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或条款无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行，但只要本协议预期的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第12.11节：强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的损害，双方可能在法律上得不到任何适当的补救措施。因此，双方同意，除本协议明确规定外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院及其任何特拉华州上诉法院(或但仅在大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州任何州或联邦法院)执行本协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救。卖方和卖方的父母

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及其各自的附属公司、联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员或股东不得就与本协议或本协议所拟进行的任何交易有关的任何方式向MidCap Financial Trust或MidCap修正案或MidCap信贷协议的任何代理或贷款方(每一方均为“债务融资方”，统称为“债务融资方”)享有任何与本协议或本协议所拟进行的任何交易相关的权利或索赔，包括因该债务融资方就本协议拟进行的交易履行任何融资承诺而产生或以任何方式相关的任何争议，不论是法律上的还是股权方面的。在合同中，在侵权或其他方面。

第12.12节涉及对管辖权的同意。如果每一方都不可撤销地服从于(A)美国纽约南区地区法院，或如果该法院没有管辖权，(B)纽约州最高法院，以及来自该法院的任何上诉法院，为了本协议所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，或为了承认或执行任何判决，每一方都不可撤销地无条件地同意，关于任何该等诉讼、诉讼或其他程序的所有索赔均可在该纽约州或，在适用法律允许的范围内，在这样的联邦法院。每一方同意在纽约南区美国地区法院开始任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则向纽约州最高法院、纽约县。每一方还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，即为在纽约就其根据第12.12节提交司法管辖区的任何事项进行的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序文件送达。每一方均不可撤销且无条件地放弃反对将因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而提出的任何诉讼、诉讼或程序提交至本第12.12(A)节第一句所指的任何法院，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院进行。

第12.13条规定放弃陪审团审判。每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能就因本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，并(B)承认除其他事项外，本第12.13节中的相互放弃和证明已诱使其和其他各方签订本协议和其他交易文件。

第12.14节：适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)均应受本协议的管辖和解释。

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特拉华州的国内法(包括其诉讼时效)适用于完全在该州内达成和将履行的协议，而不考虑该州的法律冲突原则。

第12.15节卖方不信赖。卖方和卖方母公司各自承认，在决定继续进行本协议所述交易时，其已对Genezen及其联属公司的财务状况、运营结果、资产、负债和财产进行了令其满意的独立调查，并依赖于其独立调查的结果以及第VI条和其他交易文件中明确和具体阐述的陈述和保证。买方和吉内岑在第六条和其他交易文件中明确和具体规定的此类陈述和保证，构成买方、吉内岑及其关联公司向卖方和卖方母公司提出的与本协议拟进行的交易有关的唯一和排他性的陈述和保证，卖方和卖方母公司各自理解、承认和同意所有其他明示或默示的任何类型或性质的陈述和保证(包括关于买方、吉内岑或其关联公司的任何财务状况、经营结果、资产、负债、物业和预计运营的陈述和保证，或关于向卖方提供或提供的任何相关信息的准确性或完整性)。Genezen及其代表)由卖方和卖方母公司明确否认。卖方及卖方母公司均在此确认，其已有机会寻求与订立本协议及本协议所指的其他文件有关的会计、法律、税务或其他咨询或信息，以完成其认为合适的拟进行的交易。

第12.16节买方不信赖。*买方及Genezen各自承认，在决定继续进行本协议拟进行的交易时，已对融资、营运、收购资产、承担负债、除外资产及除外负债进行独立调查，令买方满意，并依赖本身独立调查的结果，以及第IV条及其他交易文件明确及具体阐明的陈述及保证。卖方和卖方母公司在第四条和其他交易文件中明确和具体规定的此类陈述和担保，构成卖方、卖方母公司、其关联公司、设施、运营、收购资产、承担的负债、排除的资产以及对买方和吉内岑的除外负债的唯一和唯一的陈述和担保，买方和吉内岑各自理解、承认并同意所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和担保(包括关于卖方、卖方母公司及其关联方、融资机构、运营、收购资产、承担的负债、买方及吉内岑及其代表明确否认该等除外资产或除外负债，或向买方及吉内岑及其代表提供或提供的任何与此有关的资料的准确性或完整性。*买方及Genezen各自于此承认，其已有机会寻求与订立本协议及本协议所述其他文件有关的会计、法律、税务或其他意见或资料，以完成其认为合适的拟进行的交易。

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第12.17节规定了放弃和释放。自成交时起，卖方母公司、卖方母公司、其各自的前任、现任和未来董事、高级管理人员、雇员、普通和有限责任合伙人、经理、成员、直接和间接股权持有人、控制人、关联方、律师、受让人、代理人、顾问和代表、代表和关联方，以及前述任何一方的任何前任、现任或未来继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人、继承人、管理人、受托人、继承人、继承人、管理人、受托人、继承人、继承人、管理人、受托人、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继任者和受让人，在此不可撤销地知情并自愿放弃、免除和永远放弃所有索赔、要求、永久放弃和放弃。义务、责任、免责辩护、平权抗辩、抵销、反索赔、诉讼和任何种类或性质的诉讼，不论已知或未知，任何卖方发行人现在或将来针对买方、杰尼岑或其各自的关联公司(除另一卖方发行人外)或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、雇员、一般或有限合伙人、经理、成员、直接或间接持股人、控制人、关联公司、律师、受让人、代理人、顾问或代表或前述任何人的代表或关联公司提出的义务、责任、抗辩、平权抗辩、抵销、反索赔、诉讼及诉讼因由，不论已知或未知。上述任何一项的现有或未来遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人或受让人(每个均为“卖方获释受让人”)，因任何合同、交易、事件、情况、行动、不作为或任何种类或类型的事件而产生、基于或产生于任何合同、交易、事件、情况、行动或任何种类或类型的事件，不论已知或未知，并且在结束时或之前发生、存在、采取或允许；但是，本第12.17节中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何欺诈索赔或任何人在本协议或任何交易文件下的权利或义务。卖方和卖方母公司应，并应促使其各自的关联公司和子公司，直接或间接地主张任何索赔或要求，或开始、提起或导致根据本第12.17节发布的任何事项对卖方获释受让人提起任何类型的法律程序。本条款第12.17条所适用的每一位卖方受让人应为本条款第12.17条的第三方受益人。

* * * * *

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兹证明，卖方、卖方父母、卖方和买方已于上述第一个日期正式签署了本协议。

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[资产购买协议的签名页]

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附件A

商业供应协议形式

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附件B-1

第三次修订和重述的公司注册证书表格

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[***]

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附件B-2

第三份修订和重述的投资者权利协议的形式

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[***]

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附件B-3

第三次修订和重述的首次拒绝权和共同销售协议的形式

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[***]

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附件B-4

第三份修订和重述的投票协议格式

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[***]

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附件C-1

可转换本票的格式

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[***]

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附件C-2

票据购买协议形式

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[***]

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附件D

同意协议和租赁修改的形式

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[***]

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附件E

过渡服务协议格式

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[***]

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附件F

开发和其他制造服务协议形式

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[***]

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附件G

列克星敦租赁转让表格

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[***]

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附件H

股权承诺书

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附录A

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[***]

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