附录 3.2

修订和重述的章程

的

美铝公司

根据美国州法律注册成立特拉华

这些经修订和重述特拉华州的一家公司 ALCOA CORPORATION 的章程（经修订后的 “章程”）自 2024 年 7 月 31 日起生效，以及特此修改并重申美国铝业公司先前的章程，特此将其全部删除，取而代之的是以下章程：

文章我
办公室和记录

第 1.1 节特拉华州办公室。位于特拉华州的ALCOA CORPORATION（“公司”）的注册办事处应位于位于纽卡斯尔县威尔明顿市，其注册代理人的名称和地址为公司信托公司，1209 特拉华州威尔明顿奥兰治街 19801

第 1.2 节其他办公室。公司可能在特拉华州内外设有其他办事处，例如公司董事会（“董事会”）可能会不时指定或按公司业务的要求指定。

第 1.3 节账簿和记录。公司的账簿和记录可以不时保存在特拉华州内部或境外的地点或地点时间由董事会指定。

文章二
股东们

第 2.1 节年度会议。公司股东年会应在决议规定的日期和时间及方式举行董事会的。

第 2.2 节特别会议。

(A) 主题适用于在股息、投票方面优先于公司普通股的任何系列股票持有人的权利或在该系列优先股的清算（“优先股”）时，举行特别会议只能由 (1) 董事会主席或首席执行官或按其指示召集股东，或 (2) 董事会根据公司将由董事总数过半数通过的决议如果没有空缺（“全体董事会”），或者（3）应书面要求向公司秘书持有和曾经拥有或代表一个或多个持续拥有和曾经拥有的受益所有人行事的登记股东自根据本章程确定的记录日期起至少一年，以确定谁可以提交书面致电请求这样的特别会议，股本占已发行股本的至少百分之二十五（25％）公司有权在董事选举中普遍投票（“特别会议请求”）

必需股份”），以及谁继续持有特别会议要求在该记录日期和适用的股东大会召开之日之间的任何时候都需要持有所需股份。就本第 2.2 节而言，记录所有人或受益所有人应被视为 “拥有” 以下股本根据本节第一段第 (3) 条，该记录或受益所有人将被视为拥有的公司 9.1（不影响对成分股持有人或其中所含任何构成合格基金的股东基金的提及）。

(B) 任何登记股东（无论是代表他、她或自己行事，还是按受益所有人的指示行事）可以通过书面通知秘书，要求董事会确定记录日期，以确定有权提出书面申请的登记股东召开特别会议（此类记录日期，即 “所有权记录日期”）。修改所有权记录的书面要求日期应包括在召开特别会议的书面请求中必须包括的所有信息，如上段所述本第 2.2 节的 (D)。董事会可以在秘书的十（10）天内确定所有权记录日期收到修改所有权记录日期的有效要求。所有权记录日期不得早于且不得超过十 (10) 天后，即董事会通过确定所有权记录日期的决议的日期。如果是所有权董事会未在上述期限内确定记录日期，所有权记录日期应为该日期秘书根据本 (B) 段收到了第一份书面请求。

(C) A 希望提出召开特别会议的书面请求的受益所有人必须要求被提名人或其他任职人员作为此类受益所有人股票的登记股东签署召开特别会议的书面请求。如果是创纪录的股东是多个股票受益所有人的被提名人，登记股东可以书面要求召开特别会议仅涉及管理登记股东的受益所有人实益拥有的公司股本签署这样的书面请求以召开特别会议。

(D) 每个召开特别会议的书面请求应包括以下内容，并应送交公司秘书：(i) 提交此类请求的登记股东的签名以及该请求的签署日期，(ii) 每项业务的完整文本希望在特别会议上提交股东批准的提案，以及 (iii) 关于受益所有人（如果有）的指示该记录股东应签署召开特别会议的书面请求以及该记录股东（除非该记录股东）仅作为受益所有人的提名人行事）（每位此类受益所有人和每位不单独行事的记录股东）作为被提名人，“披露方”）：

(1) 全部每个披露方根据本章程第 2.9 (C) (1) 节要求披露的信息，(i) 不迟于自记录日期起十 (10) 天内确定有权获得特别会议通知（此类记录）的记录股东日期，“会议记录日期”），披露截至会议记录日期的上述信息，以及 (ii) 不披露不迟于特别会议前五天，即在特别会议前十 (10) 天披露上述信息特别会议或其任何休会或延期；

(2) 与关于在特别会议上提交股东批准的每份商业提案，一份无论是否有披露的声明该党将向持有人提交委托书和委托书，其持有人至少占所有未决票的投票权百分比一般有权在董事选举中投票的公司股本（“有表决权的股份”）适用法律要求携带此类提议（此类声明，“招标声明”）；以及

(3) 任何董事会为核实此类披露的有表决权的股票所有权状况而合理要求的其他信息派对。

每次披露方的投票向秘书交付上述信息后，股票所有权状况下降，该披露方应通知公司其、她或其减少的有表决权的股票所有权状况，以及公司合理要求的任何信息董事会在下调后的十 (10) 天内或从特别会议召开前第 5 天起核实此类立场，以两者为准更早。

(E) 秘书不得接受根据本第 (A) (3) 条提出的召开特别会议的书面请求，并应认为该请求无效第 2.2 节：

(1) 那个不符合本第 2.2 节的规定；

(2) 那个涉及 (i) 根据公司经修订和重述的《经修订和重述》不适合作为股东诉讼标的业务项目公司注册证书（“公司注册证书”）、本章程或适用法律；或（ii）明确规定保留供董事会根据公司注册证书、本章程或适用法律采取行动；

(3) 如果这种召开特别会议的书面请求是在最早签署之日后的第61天开始之间发出的根据已送交秘书的关于召开特别会议的书面请求，该请求涉及相同或基本相似的会议项目（由董事会决定，即 “类似项目”），但选举或罢免董事除外，并在最早的一 (1) 周年纪念日结束;

(4) 如果在秘书会议结束后的第120天或之前举行的任何股东大会上，将提交类似项目供股东批准收到召开特别会议的书面请求（就本第 (4) 条而言，董事的选举应被视为董事选举对于涉及董事选举或罢免、更改董事会规模的所有业务项目，均为类似项目董事人数以及填补因董事人数增加而产生的空缺或新设董事职位）；要么

(5) 如果在秘书收到此类书面文件前180天内举行的任何股东大会上，已提交了类似的项目要求召开特别会议（就本第（5）条而言，董事选举应被视为类似项目就涉及董事选举或罢免、更改董事会规模的所有业务项目而言，以及填补因董事人数增加而产生的空缺或新设董事职位）。

(F) 撤销：

(1) 一个记录股东可以在特别会议之前的任何时候通过发送书面通知来撤销召开特别会议的请求向公司秘书撤销此类决定。

(2) 全部召开特别会议的书面请求应被视为已撤销:

(a) 在撤销和所有权通知生效后的首次下降日期（根据第 2.2 (D) (3) 节）和第 2.2 (D) 节的最后一句），即所有披露方的总有表决权股票所有权状况在未撤销的就类似项目召开特别会议的书面请求中列出的股票减少到一定份额有表决权的股票少于特别会议要求的所需股份；

(b) 如果任何已就任何拟提交股东批准的商业提案提供招标声明的披露方在此类特别会议上，没有按照其中规定的代表行事；或

(3) 如果在秘书召集特别会议之后, 所有召开特别会议的书面请求都被视为撤销, 董事会应有权决定是否举行特别会议。

(G) 董事会可以提交自己的提案或提案，供应一个或多个要求召开的特别会议审议股东们。任何特别会议的会议记录日期、地点、日期和时间均应由董事会确定；但任何此类特别会议的日期不得超过有效特别会议举行之日起的120天特别会议持有人提出的要求所需股份的请求已送交公司秘书。

第 2.3 节地点会议。董事会、董事会主席或首席执行官（视情况而定）可以指定任何年度或特别股东会议的会议地点，也可以指定会议以远程方式举行通信。如果没有这样指定，则会议地点（如果有）应为公司的主要办事处。

第 2.4 节的通知会议。书面或印刷通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程通信方式（如有）任何，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如果是特别会议会议，即召开会议的目的或目的，应由公司在不少于十 (10) 天内举行，或在会议日期前六十 (60) 天以上，以本节规定的方式通过电子传输共 232 个

特拉华州通用公司法（经修订的 “DGCL”）（除DGCL第232（e）条禁止的范围外）或通过邮寄方式发送给每位股东记录在案的有权在该会议上投票。如果已邮寄，则此类通知在存放在美国时应被视为已送达已预付邮资的邮件，寄给股东，地址与股东记录上显示的地址相同公司。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间发出。应根据适用法律的要求发出进一步的通知。如果所有股东都有权，则可以在不另行通知的情况下举行会议根据本《章程》第 7.4 节的规定，如果不在场的人免除通知，则可以投票。以前的任何一个预定的股东会议可以推迟，除非公司注册证书另有规定，否则任何特别会议均可推迟在预定日期之前发出公告后，经董事会决议，可以取消股东的资格用于这样的股东大会。

第 2.5 节法定人数和休会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则大多数有表决权股票的持有人，亲自或由代理人代理，应构成股东大会的法定人数，但特定业务除外由一类或一系列股票作为一个类别进行表决，该类别或系列大多数股票的持有人应构成此类业务交易的此类或系列的法定人数。董事会主席或首席执行官不论是否达到法定人数，均可不时休会。不通知休会的时间、日期和地点（如果有）除非适用法律要求，否则需要举行会议。股东出席正式召集的会议，出席的会议有法定人数尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但仍可以继续进行业务交易直至休会。

第 2.6 节组织。股东会议应由董事会指定为会议主席的人主持，或如果此类人员缺席，则为董事会主席或首席执行官，如果没有或他们缺席或无力采取行动，总统，如果没有，或者在总统缺席或无法采取行动的情况下，则为副总统。秘书，或在秘书缺席的情况下，每次会议均应由一名助理秘书代行秘书，但如果既不是秘书或助理秘书在场，会议主持人应指定任何出席者担任会议秘书。董事会有权制定其认为的举行股东会议的规章或条例必要、适当或方便。在遵守董事会的此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权限制定规则、规章和程序，并按其判断采取一切行动该主席是适当举行会议所必需、适当或方便的，包括但不限于建立会议的议程或工作顺序, 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序, 对公司登记在册的股东或其合格代表参加会议的限制，即他们的正式代表经授权和组成的代理人和主席应允许的其他人员、对参加会议的限制、限制关于分配给参与者提问或评论的时间以及对投票开始和结束投票的规定以及应通过投票表决的事项。

第 2.7 节代理。在所有股东大会上，股东可以通过由股东以书面形式（或以DGCL规定的方式）执行的代理人进行投票股东，或者由此而来

股东的正式授权律师事实。任何直接或间接向其他股东索取代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，应留给董事会独家使用。

第 2.8 节的顺序业务。

(A) 每年股东会议。在任何股东年会上，仅提名个人参加董事会选举应安排董事，并且只能进行或考虑以前应妥善处理的其他事务会议根据本章程、公司注册证书和适用法律进行。为了正确进行提名在年度会议上，以及应妥善提交年度会议的其他事项的提案，其他的提名和提案业务必须：(a) 在公司会议通知（或其任何补充文件）中指定，由或按指示发出董事会（或其任何经正式授权的委员会），（b）以其他方式在年会上由或按指示适当制定董事会（或其任何正式授权的委员会），或（c）以其他方式正确要求在年度会议之前提交根据本章程，由公司股东亲自出席（定义见下文）开会。此外，供提案应在年度会议之前妥善提交的业务，包括但不限于与拟议董事提名有关的业务开会要求公司股东采取行动，他们必须涉及 (i) 作为股东适当主题的业务项目根据公司注册证书、本章程或适用法律采取行动；以及 (ii) 未明确保留由董事会采取行动根据公司注册证书、本章程或适用法律设立的董事。用于提名个人参选股东应在年会上适当要求的董事会或其他业务提案，股东根据第 2.9 节的规定，在向公司发出预先通知时，必须 (i) 是登记在册的股东在本章程中，以确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为准由董事会（或其任何正式授权的委员会）发出此类年会通知或按其指示发出此类年会通知的时间并在年度会议时，(ii) 有权在该年度会议上投票，(iii) 提名（如果是提名）a 候选人人数不超过将在该会议上选出的董事人数，以及 (iv) 遵守规定的程序本章程中关于此类拟议业务或提名的规定。根据本章程第 IX 条的规定，本第 2.8 (A) 节应是股东提出提名或其他商业提案（适当处理的事项除外）的唯一途径经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条已包含在公司的年度股东大会之前的会议通知）。就本章程而言，“亲自出席” 应指提议将企业提交会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，该拟议股东的合格代表出席此类会议（除非该会议通过以下方式举行）互联网或其他电子技术，在这种情况下，提议的股东或其合格代表应出席通过互联网或其他电子技术开会）。该拟议股东的 “合格代表” 如果该拟议股东是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业，则应为任何普通合伙人或普通合伙人或普通合伙人普通合伙企业或有限合伙企业的合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的合伙人，(ii) 公司或有限责任公司公司、任何高级管理人员或担任公司或有限责任公司高级职员的人员，或任何高级职员、董事、总经理合伙人或担任高级职员、董事或总干事的人

任何最终控制权的实体的合作伙伴公司或有限责任公司，或（iii）信托，此类信托的任何受托人。

(B) 特别股东会议。在任何股东特别会议上，只能按原样开展或考虑此类业务已在特别会议之前正式提出.要在特别会议之前妥善提出，业务提案必须是 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中指定（或其任何经正式授权的委员会），(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在特别会议之前提出董事（或其任何正式授权的委员会），（iii）关于董事选举，前提是董事会已召集股东特别会议，目的是由任何股东选举一名或多名董事进入董事会本人亲自到场且符合本第 2.8 (B) 节下述要求且在所有方面均符合要求的公司预先通知及本章程其他地方规定的与将此类提名提交特别会议有关的其他要求会议，包括但不限于本第 2.8 (B) 节和本协议第 2.9 (B) 节，或 (iv) 本公司的公司根据本节规定的有效股东要求发出的会议通知（或其任何补充）在本章程的2.2中，据了解，在此类特别会议上交易的业务应仅限于所述事项在这样的有效股东请求中；但是，前提是此处的任何内容均不得禁止董事会（或任何正式授权委员会）不得在任何此类特别会议上向股东提交其他事项。此外，供提案要在特别会议之前妥善处理事务，它们必须 (i) 涉及一项恰当的议题股东根据公司注册证、本章程或适用法律提起诉讼；以及 (ii) 未明确规定只能采取行动由董事会根据公司注册证书、本章程或适用法律签署。

个人提名根据以下规定，董事会成员的选举可以在股东特别会议上选出（a）收到公司由董事会（或其任何正式授权的委员会）开会或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示开会的通知，或 (b) 前提是董事会已决定董事应由该会议的任何股东在该会议上选出 (1) 在发出此类特别会议通知时和特别会议召开时是登记在册的股东的公司会议，(2) 有权在特别会议上投票，并且 (3) 遵守中规定的预先通知和其他要求与在特别会议上提名此类提名相关的本章程，包括但不限于本第 2.8 (B) 节以及本文第 2.9 (B) 节。在遵守本章程第 IX 条的前提下，本第 2.8 (B) 节为专有手段让股东提出提名或其他业务建议（根据联交所根据第14a-8条适当提出的事项除外）在股东特别会议之前采取行动（并包含在公司的会议通知中）。

(C) 一般情况。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何年度会议或特别会议的主席应有权根据事实和情况并与法律顾问（可能是公司的律师）协商后作出决定内部法律顾问），视情况而定，是否已提出或提议在会议之前提名或提出任何其他事项根据这些章程，如果任何提议的提名或其他业务不符合这些章程，则可以声明不得对这种提名或其他提案和这种提名采取任何行动

或其他提案应不予考虑.此外，如果股东采取行动，则不得将该股东提议的提名或其他业务提交会议与股东通知中适用于此类提名或其他业务的陈述相反，或者 (i) 提交时的陈述在提交股东通知、适用于此类提名的股东通知的截止日期之前向公司提交或其他业务载有不真实的事实陈述或未陈述必要的事实，使其中陈述不具误导性，或 (ii) 在提交给公司后，适用于此类提名或其他业务的股东通知未更新根据这些章程，确保股东通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的。

第 2.9 节高级股东业务和提名通知。

(A) 每年股东会议。根据本章程第 2.9 (C) (10) 节的规定，对任何提名均不设资格或限制或股东根据本章程第 2.8 (A) 款妥善提交年会的任何其他事项，股东必须及时发出通知（如果是提名，则包括填写并签署的问卷，陈述和同意（本章程第 2.10 节所要求的），以及每种情况下的及时更新和补充以适当的形式，以书面形式写给秘书，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项参见公司注册证书、本章程和适用法律。

及时起见，股东的通知应不早于营业结束时在公司主要执行办公室送交秘书在第 120 天且不迟于上一年度一周年纪念日前第 90 天营业结束之日年会；但是，前提是如果年会日期比年会提前三十 (30) 天以上或在该周年纪念日之后的六十 (60) 天内，股东的通知必须不早于截止日期送达在此类年会召开之日前的第 120 天营业，且不迟于第 90 天营业结束之日在该年会举行之日之前，或者，如果首次公开宣布的该年会日期少于一百次 (100) 此类年会举行日期的前一天，即公开发布该年会日期之后的第十天首先由公司制造。在任何情况下都不得休会或推迟年会或公开宣布年会, 如上所述，开始新的股东通知期限。

尽管里面有什么如果要选入董事会的董事人数，则前一段则与此相反由董事会提名，公司没有公开宣布提名所有董事候选人或在增加后的董事会成立一周年前至少一百 (100) 天具体说明扩大后的董事会的规模本第 2.9 (A) 节要求的年度会议、股东通知也应视为及时，但是仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，也仅适用于在此之前曾担任过任何新职位的股东此前曾及时以适当的书面形式向股东提交过这样的董事会规模扩大通知，是否应不迟于营业结束时在公司主要执行办公室送交秘书在公司首次发布此类公告之日的次日第10天。

此外，有待考虑如有必要，应及时进一步更新和补充股东通知，以便提供或要求的信息截至会议记录之日以及截至十 (10) 个工作日止，此类通知中提供的内容应是真实和正确的会议或任何休会或延期前几天，此类最新情况和补充资料应送交秘书在会议记录日期后的五（5）个工作日之内在公司的主要执行办公室要求自记录之日起不迟于该日期前八 (8) 个工作日进行更新和补充的情况如果需要自十 (10) 日起更新和补充，则用于会议或任何休会或延期会议或任何休会或延期之前的工作日。为避免疑问，更新义务和本段或本章程任何其他部分中规定的补充条款不应限制公司在这方面的权利或纠正股东提供的任何通知中的任何缺陷，延长本协议下或任何其他条款下的适用截止日期章程规定，或者允许或被视为允许先前根据本协议或任何其他条款提交通知的股东章程中修改或更新任何提案或提交任何新的或替代的提案，包括更改或增加被提名人、事项，业务和/或拟在股东会议上提出的决议。

(B) 特别股东会议。在公司召开特别会议的情况下，须遵守本章程第 2.9 (C) (10) 节为选举一名或多名董事进入董事会而设立的股东，任何符合要求的股东本协议第 2.8 (B) 节中规定的可以提名一个或多个个人（视情况而定）竞选此类职位如公司会议通知中所述，前提是股东及时通知此类提名（包括本章程第 2.9 (C) 节所考虑的提名通知以及已填写并签署的问卷、陈述以及本章程第 2.10 节所要求的协议），并在每种情况下以正确的形式及时更新和补充，以书面形式致秘书。为了及时起见，应将根据前一句向股东发出通知不早于第一百二十（120日）营业结束时担任公司主要执行办公室的秘书在此类特别会议举行日期的前一天，不迟于第九十（第90）天办公时间结束前至该特别会议举行之日止，或者，如果首次公开宣布的该特别会议日期少于一百次 (100) 在此类特别会议举行之日前，即首次公开发布之日后的第 10 天公司特别会议的日期。在任何情况下，股东特别会议都不得休会或推迟，或其公开公告，如上所述，开始新的股东通知期限。此外，应进一步更新和补充根据本款第一句发出的股东通知，如有必要，则此类通知中提供或要求提供的信息自记录之日起应是真实和正确的就会议而言，自会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起，以及此类更新和补编应不迟于五点在公司主要执行办公室送交秘书 (5) 如果需要更新和补充会议记录，则自会议记录之日起的工作日日期，且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，就本案而言，任何休会或延期需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日作出的更新和补充其中。

(1) 到以正确形式发出股东通知（无论是根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节发出）或向秘书提交的第 2.10 节）必须包括以下内容（视情况而定）：

(a) 如致发出通知的股东和受益所有人（如果有），提名或提案（如适用）所代表的股东通知必须载明：（i）该股东的姓名和地址，如公司通知中所示此类受益所有人（如果有）及其各自关联公司或关联公司的账簿，(ii) (A) 类别或系列和编号由该股东直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份，此类受益所有者及其各自的关联公司或关联公司；(B) 任何 “衍生证券”（该术语的定义见规则 16a-1 (c) 根据《交易法》，这构成 “看涨等值头寸”（该术语的定义见第 16a-1 (b) 条《交易法》），即由该股东直接或间接持有或持有任何类别或系列的任何股票公司的股份，或旨在产生经济效益的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的收益和风险，包括因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照以下因素确定的公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率，无论该工具、合约还是权利应通过交付现金或其他财产对公司的标的类别或系列股份进行结算，或其他，无论登记在册的股东、受益所有人（如果有）还是任何关联公司或关联公司，可能订立了对冲或减轻此类工具、合约或权利或任何其他直接经济影响的交易或间接获利或分享因公司股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会由该股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司（任何）直接或间接实益拥有前述 “衍生工具”），但是，为了定义该术语的目的，规定了这一点 “衍生工具” “衍生证券” 一词还应包括任何符合以下条件的证券或工具因此，不会以其他方式构成 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）任何可使此类担保或票据的转换、行使或类似权利或特权变为可确定性的特征仅在将来的某个日期或将来发生事件时，在这种情况下，应确定证券的金额哪些此类担保或票据可以兑换或可行使，则应假定这种担保或票据立即成立在作出此类决定时可转换或可行使，或以其他方式包括具有行使或转换特权的权利不是固定的；而且，前提是任何符合联交所第13d-1 (b) (1) 条要求的股东法案（仅因第 13d-1 (b) (1) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条的股东除外）无需披露其持有的衍生工具

这样的股东就是套期保值者适用于该股东在正常业务过程中产生的真正的衍生品交易或头寸，例如衍生品交易商；(C) 该股东、此类受益所有人及其各自关联公司所依据的任何代理或合同或关联公司有权对公司任何类别或系列的股份进行投票；（D）任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排（包括任何空头）头寸或任何股票借入或借出），涉及该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司，直接或间接地，其目的或效果是减轻损失、降低（所有权或）经济风险否则）通过管理公司任何类别或系列股份的风险，管理股价变动、上涨或减少的风险此类股东、此类受益所有人及其各自关联公司或关联公司对任何类别的投票权或公司的一系列股份，或直接或间接地提供获利或分享任何利润的机会源于公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下降，包括但不限于与任何股票相关的任何 “看跌等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1（h）条）公司的股份类别或系列股份（上述任何一种，“空头利息”）；（E）任何股息权关于该股东、此类受益所有人及其各自关联公司或关联公司实益拥有的公司股份与公司标的股份分离或可分离的；以及（F）公司股份中的任何比例权益，普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的衍生工具或空头利息，在该合伙企业中，此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司是普通合伙人或直接或间接的受益所有人在该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(iii) 该股东的任何直接或间接权益，例如与公司或其任何关联公司签订的任何合同或协议中的受益所有人及其各自的关联公司或关联公司公司（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(iv) 该股东、此类受益所有人及其各自关联公司正在审理或威胁的任何重大法律诉讼或关联方是当事方、重要参与者或拥有权益（与所有股东基本相同的权益除外）涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司的任何关联公司，(v) 任何其他实质关系或一方面，此类股东、此类受益所有人与其各自的关联公司或关联公司之间的合同，以及另一方面，公司或公司的任何关联公司，（vi）附表中要求列出的所有信息根据第 13d-1 (a) 条提交的 13D 或根据第 13d-2 (a) 条的修正案提交，前提是根据该声明必须提交此类声明《交易法》以及该股东、此类受益所有人及其各自关联公司根据该法颁布的规章制度或关联公司（如果有）（vii）与该股东、此类受益所有人及其各自关联公司有关的任何其他信息或要求在委托书中披露的关联公司（如果有）或提案（视情况而定）

声明和委托书或其它在适用的情况下，为提案和/或董事选举征集代理人时需要提交的文件在根据《交易法》第 14 条及其颁布的规章条例举行的有争议的选举中，(viii) 就董事提名而言，关于该股东、此类受益所有人还是其各自关联公司的陈述或关联公司打算或属于意图征集代理人以支持公司以外的董事候选人根据《交易法》颁布的第14a-19条被提名人，如果该人有意或参与的话在有此意向的集团中，代表公司签署一份书面协议（以公司秘书应书面要求提供的形式）该人及其所属的任何团体，该人承认并同意 (A) 该人或其所属团体是其中的一部分，旨在征集占公司股票投票权至少67％的股份的持有人根据以下规定，就董事的选举进行投票，以支持除公司提名人以外的此类董事候选人根据《交易法》（B）颁布的第14a-19（a）（3）条规定，如果有任何变化，应立即通知公司秘书该人或其所属团体意图征集代表的股份持有人的意图而发生有权对董事选举进行投票的股份的至少67％的投票权以支持董事候选人除外公司的被提名人或该人的被提名人的姓名，(C) 如果该人或其中的群体它是 (i) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条提供通知的部分，(ii) 随后未能遵守规定根据交易法颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，公司应无视为该人的被提名人索取的任何代理人或选票，以及（D）应公司的要求，如果该人或它所属的集团根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条提供通知，该人应交付不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的书面证据（视情况而定）由公司或其一名代表（本着诚意行事）表示已符合颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求根据《交易法》，以及（ix）关于该股东是否打算或将要提交任何其他提案的陈述供会议审议;

(b) 如果该通知涉及除股东提议提名一名或多名董事以外的任何业务会议，除了上文 (a) 段所述事项外，股东通知还必须规定：(i) a 拟向会议提出的议题的详细说明, 在会议上开展此类事务的原因, 该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司之所以认为收购的原因拟议采取的行动符合公司及其股东的最大利益以及任何重大利益此类股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司，包括任何预期收益致该业务中的股东、此类受益所有人或其各自的关联公司或关联公司，(ii) 完整的提案的案文或

商业（包括全文）已提出供审议的任何决议，如果该提案或业务中包含修订章程的提案公司的，拟议修正案的全文），（iii）对所有协议、安排的合理详细描述以及此类股东、此类受益所有人与其各自的任何关联公司或关联公司之间的谅解（书面或口头），以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人士（包括他们的姓名），以及（iv）第 2.9 (C) (1) (a) (vii) 节中描述的信息；

(c) 如向股东提议提名参加董事会选举或连任的每一个人（如果有）的股东的除了上文 (a) 段所述事项外，通知还必须列出：(i) 与该个人有关的所有信息如果该个人是提前发出通知的股东，则必须根据上文 (a) 段予以披露公司提名中，(ii) 与第 2.9 (C) (1) (a) (vii) 节所述个人有关的所有信息（包括此类信息）个人书面同意在代理材料中被指定为被提名人和担任公司董事（如果当选），以及（iii）对所有直接和间接薪酬、报销、补偿、福利的合理详细描述以及其他协议、安排和谅解（书面或口头、正式或非正式，无论是金钱还是非金钱）过去三 (3) 年，以及此类股东和受益所有人（如果有）之间或他们之间的任何其他实质性关系一方面，各自的关联公司和关联公司（就本句而言，均为 “当事方”），以及各自的提议另一方面，被提名人包括但不限于根据第404项要求披露的所有信息或根据第S-k条例颁布的任何后续条款（如果一方是该物品的 “注册人”），以及被提名人是该注册人的董事或执行官。为避免疑问，股东无权在本第 2.9 节规定的期限到期后进行额外或替代提名；以及

(d) 与尊重股东提议提名参加董事会选举或连任的每一个人（如果有），a 除了上文 (a) 和 (c) 段中规定的事项外，股东通知还必须包括填写并签署的通知本章程第 2.10 节要求的问卷调查、陈述和同意。公司可能要求任何提议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类提议的资格被提名担任公司独立董事，或者根据合理的股东的理解，这可能具有重要意义该被提名人的独立性或缺乏独立性。尽管有任何相反的规定，只有根据提名的人员遵循本章程中规定的程序，包括但不限于第 2.8 节、本第 2.9 节和第 2.9 节 2.10 本协议规定，应有资格当选为董事。

(2) 对于本章程的目的，“公告” 是指在全国新闻报道的新闻稿中的披露送达或在公司根据第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中《交易法》及根据该法颁布的规则和条例。

(3) 之后公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会、任何股东的书面要求提交股东通知（无论是根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节还是根据第 2.9 节发出） 2.10) 提出提名或其他事项供会议审议的应在交付后的五 (5) 个工作日内提供该请求（或此类请求中可能规定的其他期限），（i）书面核实，在合理的自由裁量权下令人满意董事会、其任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的高级管理人员，以证明股东在根据章程要求发出的股东通知中提交的任何信息的准确性（如果需要，包括该股东的书面确认其继续打算提名或其他业务在会前的股东通知中提出）和（ii）公司秘书合理要求的其他信息，董事会或其任何经正式授权的委员会本着诚意行事，以此确定是否遵守本章程该股东提议提名参选董事的股东或候选人或任何内容的准确性和完整性代表该股东提议提名参选的该股东或候选人发出或发出的通知或邀请作为董事。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或其他信息，则信息为如果要求向其提供书面核实或其他信息，则可能被视为未按照要求提供这些章程。

(4) 之后公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会、任何股东的书面要求提交股东通知（无论是根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节还是根据第 2.9 节发出） 2.10) 提出提名或其他事项供会议审议的应在交付后的五 (5) 个工作日内提供在该请求（或此类请求中可能规定的其他期限）中，根据合理的自由裁量权提供令人满意的书面补充董事会、其任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的高级管理人员，负责更新信息包含在先前提交的任何股东通知中，并提供第 2.9 (C) (1) 节所要求的披露，以便截至向秘书提交该补编之日为最新和真实, 正确和完整.如果股东失败了在这段时间内提供此类书面补充，则要求提供书面补编的信息可能被视为不是是根据这些章程的要求提供的。

(5) 对于股东通知（无论是根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节还是第 2.10 节发出）为了遵守本第 2.9 节的要求，本第 2.9 节的每项要求都应直接并且明确回应和股东通知必须明确指明并明确提及本第 2.9 节的哪些条款披露的信息旨在回应。作为回应，在股东通知的一部分中披露的信息改为其中一项规定

不得视为第 2.9 节响应本第 2.9 节的任何其他条款，除非该条款明确交叉引用该其他条款，而且确实如此显而易见，股东通知某一部分中包含的信息是如何直接而明确地响应信息的根据本第 2.9 节，必须包含在股东通知的另一部分中。为避免疑问，旨在提供全球交叉引用的声明，旨在规定所提供的所有信息均应被视为具有响应性对本第 2.9 节的所有要求均应不予考虑，且不得满足本第 2.9 节的要求。

(6) 对于股东通知（无论是根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节还是第 2.10 节发出）为了遵守本第 2.9 节的要求，它必须直接在股东通知正文中以书面形式列出 (而不是以引用方式纳入任何其他文件或书面材料, 而不仅仅是为了满足要求而编写的) （本章程中）本第 2.9 节和每项要求中要求包含的所有信息本第 2.9 节的答复应以明确表明所提供信息的具体情况的方式予以直接回应响应本第 2.9 节的任何要求。为避免疑问，不应将股东通知视为股东通知如果它试图通过引用将所需信息纳入正文，则符合本第 2.9 节的规定股东通知书中的任何其他文件，无论是书面文件还是其中的一部分，包括但不限于向其公开提交的任何文件证券交易委员会并非仅为回应这些章程的要求而编制。为了进一步避免如有疑问，股东通知正文中不得包含任何非仅为回应要求而准备的文件这些章程。

(7) A 股东提交股东通知（无论是根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节发出）或第 2.10 节），通过向公司交付，即表示并保证截至目前，其中包含的所有信息提交股东通知的截止日期，在所有方面均真实、准确和完整，不包含虚假或误导性陈述并且该股东承认，它打算让公司和董事会依赖诸如 (i) 之类的信息各方面真实、准确和完整，(ii) 不包含任何虚假或误导性陈述。如果信息是根据以下规定提交的任何股东就本第 2.9 节提出提名或其他事项供会议审议的行为均不属实，在提交股东通知的截止日期之前，所有方面均正确且完整，此类信息可能被视为不正确是根据本第 2.9 节提供的。

(8) 尽管如此代表公司向股东发送的任何会议通知，股东必须单独遵守本节 2.9 在任何会议上提出提名或其他事项，但仍需要单独及时交出自己的股东在提交股东通知的截止日期之前向公司秘书发出通知，该通知在所有方面均符合本节 2.9 的要求。为避免疑问，股东的拟议业务是否相同或相关股东转到公司开展并包含在公司会议通知或其任何补充文件中的企业尽管如此，仍需要遵守

使用本第 2.9 节并交付，在提交股东通知的截止日期之前，向公司秘书单独及时发出股东通知这在所有方面都符合本第 2.9 节的要求。

(9) 尽管如此本章程的规定，股东还应遵守《交易法》、规章制度的所有适用要求根据该条款（包括第14a-19条）以及美国证券交易委员会或其他适用法律的任何其他相关要求就本第 2.9 节中列出或考虑的事项而言，任何已交付的通知所考虑的代理人邀请根据第 2.2 节、第 2.8 节、本第 2.9 节或第 2.10 节以及任何需要提交的文件就此与美国证券交易委员会联系；但是，前提是本章程中的任何提及内容《交易法》或根据该法颁布的规则无意也不应限制单独和额外要求本章程中关于应考虑的任何其他业务的提名或提案的规定。

(10) 什么都没有在本第 2.9 节或本章程的其他部分中，应视为影响股东要求纳入的任何 (i) 权利根据《交易法》第14a-8条，公司委托书中的提案或（ii）任何系列持有人的提案优先股（如果且在任何适用法律、公司注册证书或本章程规定的范围内）。没什么在本第 2.9 节中，应解释独立于《交易法》第 14a-8 条或本协议第 IX 条允许任何股东或赋予任何股东权利，在公司的《公司的》中包括或已经传播或描述的委托书任何董事的提名或任何其他业务提案。

(D) 其他要求。

(1) 之后公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会提出的书面要求，每位候选人是提议提名参选董事的股东应该，且该股东应促使该被提名人自命或她本人可以在董事会及其任何正式授权的委员会之后的五 (5) 个工作日内接受董事会及其任何正式授权委员会的面试此类请求的交付（或此类请求中可能规定的其他期限）。

(2) 没有限制本第 2.9 节的其他条款和要求，除非适用法律另有要求（如果有股东） (i) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (1) 条提供通知，(ii) 随后未能遵守要求根据交易法颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条，则公司应无视任何代理人或投票征集了此类股东的提名人。应公司的要求，如果有任何股东根据规则提供通知根据《交易法》颁布的14a-19 (a) (1)，该股东应在五 (5) 个工作日内向公司交货在适用的会议之前，合理的书面证据（由公司或其代表之一确定）真诚地）它符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

第 2.10 节提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，由股东提名竞选或连任董事会成员的人必须（按时限）交付规定根据本章程第 2.9 节向秘书交付通知（根据本章程第 2.9 节），主要执行办公室的秘书公司一份填写完毕的书面问卷，其形式与公司董事会提名人的要求相同董事关于此类个人的身份、背景和资格（问卷应由董事提供）秘书（应书面请求），以及书面陈述和协议（由秘书根据书面要求提供的表格）该个人 (A) 现在和将来都不会成为 (1) 任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证, 说明该人如果当选为公司董事, 将就未以书面形式明确披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票对公司，或 (2) 任何可能限制或干扰该个人遵守能力的投票承诺（如果当选）作为公司的董事，根据适用法律，该个人负有信托责任，（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何人或实体签订的任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方与未担任董事的服务或行为有关的任何直接或间接的薪酬、报销或补偿已在其中明确披露，(C) 不是与任何人的任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方或实体，考虑此类人员在任期结束前辞去董事会成员的职务该人当选为该人士，且未向任何人或实体作出任何承诺或保证（书面或口头）打算在结论结束之前辞去董事会成员的职务，或者如果该个人或实体提出要求，将辞去董事会成员的职务该人当选的任期，除非其中明确披露，否则，(D) 已在其中明确披露是否公司的全部或任何部分证券是在任何其他人提供的任何经济援助下购买的，以及是否任何其他人在此类证券中拥有任何权益，（E）如果当选为公司董事，则将遵守这些规定章程和公司所有适用的政策和指导方针，包括但不限于与道德守则相关的政策和指导方针和/或商业行为、公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和股票交易（包括关于公司证券的套期保值和质押），并将继续遵守本章程和所有适用条款公司不时通过或修订的政策和指导方针，（F）已向公司披露所有可能的政策和指导方针以及该被提名人与公司的实际利益冲突，（G）是合格的，并同意在代理材料中提名作为被提名人，如果当选为董事会成员，则同意在拟议的整个任期内担任董事会成员被提名人正在竞选，并且 (H) 将遵守本章程第 2.11 节的要求。

第 2.11 节程序用于选举董事；必选投票。

(A) 除外如下所述，在选举董事的所有股东大会上，董事的选举应以投票方式进行，而且，在任何会议上投的多数选票的前提下，任何系列优先股的持有人有权选举董事为了选举达到法定人数的董事，应选举董事。就本第 2.11 节而言，多数所投的选票数应表示投票 “支持” 董事选举的股份数量超过百分之五十（50％）就该董事的选举所投的票数。

所投的选票应包括不予表决的指示在每种情况下都具有权力，并排除对该董事选举的弃权票。尽管如此，如果在 “有争议的董事选举” 中，董事应由任何会议上多数票的投票选出用于选举达到法定人数的董事。就本第 2.11 节而言，“有争议的选举” 应指任何董事选举，其中董事候选人人数超过应有的董事人数当选，由秘书作出决定，自 (i) 适用的提名通知截止之日起生效本章程第 2.9 节或适用法律规定的期限，以及 (ii) 代理访问通知的最后一天根据一份或多份提名通知或根据上述第 2.9 节和/或第 9.1 节（如适用）及时提交了代理访问通知；前提是，但是, 确定某项选举是 “有争议的选举” 只能决定是否及时提名通知而不是关于其有效性的其他信息。如果在公司邮寄其初始委托书之前与此类董事选举有关（无论该委托书此后是否经过修订或补充），撤回一份或多份提名通知书，使董事候选人人数不再超过该人数在待选董事中，选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举确定要进行有争议的选举，董事应由多数票的投票选出。

(B) 如果现任董事的董事候选人未当选，也未在该会议上选出继任者，董事是预计将根据该科设想的协议立即向董事会提出辞呈本章程的第 2.10 条。治理和提名委员会应向董事会提出建议，说明是否接受或拒绝所提出的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会应就投标者采取行动根据治理和提名委员会的建议辞职，并公开披露（通过新闻稿，向美国证券交易委员会（或其他广泛传播的通信手段）提交的有关决定的文件自选举认证之日起九十 (90) 天内提出辞职并说明该决定的理由结果。治理和提名委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时可以双方都考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与治理和提名委员会的建议或董事会的决定尊重他或她的辞职。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次年会及其继任者正式选出或提前辞职为止或移除。如果董事会根据本第 2.11 节接受了董事的辞职，或者如果是被提名人如果董事未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定填补根据本章程第 3.10 节的规定由此产生的任何空缺，或者可能缩小董事会的规模根据本章程第 3.2 节的规定。

应是股东的行为根据《交易法》第14A (a) (2) 条进行不具约束力的咨询投票，以确定是否对行政部门进行咨询投票赔偿应每隔一年、每两年或每三年发生一次；前提是为了进行任何必要的表决根据这句话, 弃权票和经纪人不投票均不算作所投的选票。

第 2.12 节检查员选举；投票的开始和结束。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，该检查员或检查员可以但不必包括以其他身份为公司服务的个人, 包括但不限于作为高级职员、员工、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提出书面报告。一个或多个可以指定人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员为了在股东大会上采取行动或能够采取行动，会议主席应任命一名或多名检查员在股东大会上采取行动会议。每位检查员在履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，忠实履行检查员的职责严格不偏不倚, 尽其所能.监察员应履行法律规定的职责。

会议主席应确定并在会议上宣布股东讨论的每项事项的投票开始和结束的日期和时间将在会议上投票。

第 2.13 节股东经书面同意采取行动。受任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的约束股票，公司股东在年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动如果获得书面同意或同意，则可以不经会议、事先通知和不经表决进行公司的第四，如此采取的行动应由有权就所涉行动进行表决的所有股份的持有人签署的同意。除非持有人签署书面同意，否则任何书面同意不得有效采取其中提及的行动所有有权就此类行动进行表决的股份均在六十 (60) 天内交付给公司并由公司接收自公司收到最早的书面同意书之日起。每份书面同意都应由一人或多人签署在记录之日为该记录日登记在册的股东的，应注明每位此类股东的签字日期，以及应列出签署此类同意书的每位股东的姓名和地址，以及公司股票的类别和数量，这些股份由每位此类股东记录在案并受益并应交付以亲手或经认证或注册的形式送交公司秘书并由公司秘书接收邮件，要求退货收据。

第 2.14 节记录经书面同意采取行动的日期.为了使公司能够确定有权同意成立公司的股东在不举行会议的情况下采取书面行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议由董事会通过，该日期不得超过十 (10) 天董事会通过确定记录日期的决议的日期。任何登记在册的股东都想拥有股东经书面同意授权或采取公司行动应要求董事会确定记录日期，请求应以适当形式提交给秘书

在公司的主要行政办公室。此类请求必须以书面形式提出，并应说明拟采取的一项或多项行动的目的或目的经书面同意采取。

董事会应尽快，但无论如何，应在收到此类请求之日起十 (10) 天内通过一项修正记录的决议日期。如果董事会在收到此类申请之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，在没有事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期董事会根据适用法律的要求，应为首次签署阐明行动的书面同意书的日期通过交付到公司位于特拉华州的注册办事处，将其交付给公司，其主要所在地企业或向保管股东会议记录的账簿的公司任何高级管理人员或代理人披露录制。应通过手工或挂号信或挂号信向公司注册办事处交货，退货收据已请求。如果董事会未确定记录日期，则需要董事会事先采取行动法律，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日结束营业时间。

第 2.15 节检查员的书面同意。如果按照本章程第 2.13 节规定的方式向公司交付在采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销所需的书面同意中，公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对选举的有效性进行部长级审查的同意和撤销。为了允许检查员进行此类审查，未经书面同意不得采取行动会议应在独立检查员向公司证明同意书已送达公司之日之前有效根据本章程第 2.13 节，公司代表所有有权对该行动进行投票的股份这是同意的主题。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东均无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在此类认证之前还是之后由独立检查员执行，或采取任何其他行动（包括但不限于开始、起诉或辩护与之相关的任何诉讼，以及在该类诉讼中寻求禁令救济的情况）。

文章 III
董事会

第 3.1 节概述权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。此外根据本章程明确赋予他们的权力和权限，董事会可以行使所有此类权力组建公司并做所有法规、公司注册证书或本章程所要求的合法行为和事情由股东行使或完成。

第 3.2 节编号和任期。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，董事人数应为仅根据全体董事会多数成员通过的决议不时确定。没有减少

构成该项的授权董事人数全体董事会应缩短任何现任董事的任期。

第 3.3 节选举董事们。董事应按照公司注册证书的规定在股东年会上选出除非公司注册证书和本章程中另有规定，否则公司的每位董事均应持有任期直至该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

第 3.4 节常规会议。董事会可以在可能确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知董事会不时提出。

第 3.5 节特别版会议。董事会特别会议应董事会主席的要求召开，首席执行官或当时在任的董事会多数成员。有权召集特别会议的人员董事会可以确定会议的地点（如果有）和日期和时间。

第 3.6 节的通知会议。任何特别董事会议的通知应在该人的公司或居住地发给每位董事通过专人递送、头等舱或隔夜邮件或快递服务、电子邮件、电子或传真方式写作，或口头写作根据DGCL的适用规定拨打电话。既不是要交易的业务，也不是任何交易的目的董事会的例行或特别会议需要在该会议的通知中具体说明。会议可以随时举行如果所有董事都出席，则不另行通知；如果这些董事不在场，则根据第 7.4 节免除会议通知这些章程。

第 3.7 节操作者董事会的同意。在董事会或任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，则可以不经开会而通过，或通过电子传输，书面或电子传输与董事会会议记录一起提交董事或委员会。如果会议记录以纸质形式存档，则此类归档应采用纸质形式，并且应采用电子形式如果会议记录以电子形式保存。

第 3.8 节会议通过会议电话或使用其他通信设备。董事会或其任何委员会的成员，可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议通过这种方式，所有参加会议的人都可以听到对方的声音，这种参加会议即构成出席亲自参加这样的会议。

第 3.9 节法定人数。在遵守本章程第 3.10 节的前提下，应由相当于全体董事会中至少多数的全体董事组成商业交易的法定人数，但如果在董事会的任何会议上出席的法定人数低于法定人数，a 大多数出席的董事可以不时休会，恕不另行通知。大多数董事的行为出席达到法定人数的会议应是董事会的行为。董事们按时出席

有组织的会议可以继续进行业务往来直到休会为止, 尽管有足够多的董事退出, 其离职人数不足法定人数.

第 3.10 节空缺职位。在遵守适用法律和任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的前提下，而且，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职而产生的空缺由于公职或其他原因，以及因董事授权人数增加而新设立的董事职位，可能是尽管少于董事会的法定人数，但只能由剩余董事中多数的赞成票填补，或由唯一剩下的董事担任，由此选出的董事的任期将在下次年度股东大会上届满直到该董事的继任者经正式选出并获得资格为止.授权董事人数没有减少组成全体董事会应缩短任何现任董事的任期。

第 3.11 节委员会。董事会可以指定董事会认为适当的任何委员会，该委员会应包括一个或公司的更多董事。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，可在委员会任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使此类权力和责任应如指定决议所规定的那样.每个委员会应保持书面状态其议事记录，并应酌情向董事会报告此类议事情况。

任何委员会的多数可以决定其行动并确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。的通知此类会议应按照本章程第 3.6 节规定的方式举行给委员会的每位成员。董事会董事有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更其成员资格或解散该委员会。没什么此处应被视为阻止董事会任命一个或多个由全部或部分人员组成的委员会谁不是公司的董事；但是，前提是此类委员会不得拥有或可能行使任何权力董事会的。

第 3.12 节删除。受任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利、任何董事或股东可以随时通过赞成票将整个董事会免职，无论是否有理由当时流通的有表决权股票的大多数持有人，作为一个类别共同投票。

文章四
官员们

第 4.1 节当选军官。公司的当选官员应为首席执行官, 总裁, 首席财务官, 秘书, 财务主管以及董事会不时认为适当的其他官员。可以由以下人员担任任意数量的办公室同一个人。董事会选出的所有官员均应拥有与其各自相关的权力和职责办事处，但须遵守本第四条的具体规定。这些官员还应随时拥有权力和职责到时候可能会

由董事会或任何人授予其委员会。董事会或其任何委员会可以不时选出或首席执行官可以任命其他此类人员官员（包括一名或多名助理副总裁、助理秘书和助理财务主管）和此类代理人（视情况而定）公司开展业务所必需或可取的。此类其他官员和代理人应承担此类职责，并应按照本章程规定或董事会或此类委员会可能规定的条款任职或由首席执行官视情况而定.

第 4.2 节选举和任期。公司的当选官员应由董事会选出。每位官员均应任职直到正式选出该主席团成员的继任者并具备资格或直到该官员提前去世, 辞职或免职。

第 4.3 节主席董事会的。董事会主席应从董事中选出，可以是首席执行官警官。董事会主席应主持董事会的所有会议。

第 4.4 节首席执行官警官。首席执行官应负责公司事务的总体管理，并应履行适用法律可能要求的办公室附带的所有职责，以及适当要求办公室履行的所有其他职责董事会首席执行官。首席执行官应向董事会和股东报告，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行.酋长如果由董事会选出，公司的执行官也可以担任总裁。

第 4.5 节总统。如果总裁不是首席执行官，则总裁应以一般行政身份行事并应协助首席执行官负责公司业务管理和运营以及对其政策的全面监督的执行官以及事务。

第 4.6 节副总裁。每位副总裁应拥有董事会分配给该副总裁的权力和职责，首席执行官或总裁。

第 4.7 节首席财务官警官。首席财务官应以行政财务身份行事。首席财务官应协助首席财务官执行官兼总裁，全面监督公司的财务政策和事务。

第 4.8 节财务主管。财务主管应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。财务主管应导致公司的资金将存入董事会可能授权的银行，或存放在可能的银行按照董事会决议规定的方式指定为存管人。财务部长应拥有进一步的权力以及董事会、首席执行官或总裁应不时规定的职责。

第 4.9 节秘书。秘书应将董事会所有会议的会议记录保存或安排将其保存在为此目的提供的一本或多本账簿中董事会、委员会

董事会和股东的；秘书应确保所有通知均根据本章程的规定和适用的要求按时发出法律；秘书应保管公司的记录和印章，并在所有股票证书上盖上和证明印章公司的（除非此类证书上的公司印章应为传真，如下文所示），并附上和在代表公司签发的所有其他文件上盖上印章；秘书应确保适用法律要求妥善保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录保存和归档；总的来说，秘书应履行与秘书办公室有关的所有职责和其他职责，例如董事会、首席执行官或总裁可能会不时指派给此类秘书。

第 4.10 节删除。首席执行官、总裁和首席财务官可以根据肯定的理由或无理由被免职全体董事会多数成员的投票。董事会选出的任何其他官员或任命的代理人均可被免职无论是否有理由，都要经当时任职的董事会多数成员投赞成票。由任命的任何官员或代理人任命首席执行官、总裁或首席财务官的官员可以将首席执行官、总裁或首席财务官免职，或代理人有无原因。

第 4.11 节空缺。新设立的民选职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何民选职位空缺可由董事会填补董事们。首席执行官或总裁因死亡、辞职或免职而任命的职位的任何空缺可以由首席执行官或总裁填补。

文章 V
股票证书和转让

第 5.1 节已认证和无证股票；转让。公司每位股东的利益可以通过股票证书来证明以公司有关人员可能不时规定的形式存货，也可能没有证书。

该股票的份额如果是有证股票，则公司应由其持有人在公司账簿上转让亲自或由该人的律师以书面形式正式授权，在交出后至少注销证书相同数量的股份，上面认可或附有转让权和转让权，经正式签署，并附上此类证据公司或其代理人可能合理要求的签名的真实性；如果是无凭证股票在收到股票注册持有人或该人的律师正式发出的适当转让指示后经书面授权，并须遵守以无凭证形式转让股份的适当程序。不转让股票在输入公司的股票记录之前，无论出于何种目的均对公司有效通过显示来自和向谁转移的条目。

股票证书应按照董事会通过决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可以允许所有或任何一项

此类证书上的签名应以传真形式出现。如果任何已在证书上签名或使用传真签名的官员、过户代理人或登记员已停止在签发此类证书之前，要成为此类高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发具有相同效力的证书就好像该人在签发之日就是这样的官员, 过户代理人或登记员一样.

不管怎样在这些章程中恰恰相反，在公司的股票在证券交易所上市的所有时候，公司的股票都是公司的股票公司应遵守该交易所制定的所有直接注册系统资格要求，包括任何要求公司的股票有资格以账面记账形式发行。所有股份的发行和转让公司的股票应记入公司的账簿，并附上遵守此类指示所必需的所有信息注册系统资格要求，包括股票发行对象的姓名和地址，已发行股票的数量和发行日期。董事会应拥有制定此类规则的权力和权力其认为必要或适当的有关公司股票的发行、转让和注册的法规认证和未经认证的表格。

第 5.2 节丢失、被盗或销毁的证书。不得签发公司股票证书来代替任何所谓的证书已丢失、销毁或被盗，除非出示了此类损失、毁坏或盗窃的证据，并在交付给公司以董事会或任何金融机构等担保人为担保金额、条件和担保人提供担保官员可以自行决定要求。

第 5.3 节记录所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利股息，并以该所有者的身份投票，并要求在其账簿上注册为股票所有者的个人承担看涨和评估的责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他权利主张或权益, 除非适用法律另有规定，否则是否应就此发出明确通知或其他通知。

第 5.4 节转移和注册代理。公司可能会不时维持一个或多个过户办公室或代理机构和登记处或位于董事会或首席执行官不时决定的一个或多个地点的机构或者总统。

文章 VI
赔偿

第 6.1 节赔偿。曾经或现在是任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼当事方或受到以其他方式威胁成为当事方的每一个人或民事、刑事、行政或调查诉讼（“诉讼”），理由是他或她（或他或她是其法定代表人的人）在本第 6.1 节期间的任何时候正在或曾经是实际上（无论该人当时是否继续以这种身份任职）任何补偿或预付开支本文要求的或在任何与此有关的程序存在或提起时），公司的董事或高级职员

或者，在担任董事或高级管理人员期间公司目前或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的服务，包括与维持的雇员福利计划有关的服务或由公司担保（每位此类董事或高级管理人员均为 “受保人”）应是（且应被视为有合同权利获得公司（以及公司通过合并或其他方式获得的任何继任者）的赔偿并使其免受损害在DGCL允许的最大范围内，相同内容存在或可能不时进行修改或修改（但是，在如果发生任何此类修正或修改，则仅限于此类修正或修改允许公司提供的范围内向所有人提供的赔偿权比DGCL允许公司提供的更大）费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付的金额）或应以和解方式支付）该人因此而产生或遭受的合理损失；但是，前提是公司应赔偿任何因启动的诉讼（或其一部分）而寻求赔偿的受保人只有在该程序（或其一部分）获得公司董事会批准的情况下，才由该受保人提出。

第 6.2 节高级的开支。在DGCL允许的最大范围内，相同内容存在或可能不时进行修改或修改（但是，对于任何此类修正或修改，仅限于此类修正或修改允许的范围内）提供比上述法律允许公司在此类修正或修改之前提供的更多的预付开支的权利），每个受保人应拥有（并应被视为拥有合同权利）该权利，无需采取任何行动董事会，由公司（以及通过合并或其他方式的公司任何继任者）支付所产生的费用对于在最终处置之前的任何诉讼，此类预付款将由公司在二十 (20) 内支付在公司收到索赔人要求预付款的一份或多份陈述后几天准时；前提是，如果DGCL要求，则支付董事或高级管理人员以其身份产生的此类费用作为董事或高级管理人员（除非适用法律特别要求）以任何其他身份任职在董事或高级职员（包括但不限于向雇员福利计划提供服务）期间，曾经或正在由该人提供只能在向公司交付由公司或其代表的承诺（以下简称 “承诺”）时作出该董事或高级管理人员应偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决由哪一笔款项决定没有进一步的上诉权（“最终处置”），即该董事或高级管理人员无权获得赔偿用于支付本第 6.2 节或其他条款规定的此类费用。

第 6.3 节非排他性权利的。本第六条赋予任何人的权利不应排除该人所拥有的任何其他权利可能已经或将来可能根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、投票或同意的规定获得股东或董事。此外，本第六条中的任何规定均不限制公司自行决定的能力，向公司没有义务根据本条进行补偿或预付费用的人员进行补偿或预付费用六。董事会有权委托给董事会规定的官员或其他人员根据本第 6.3 节确定是否应向任何人提供赔偿。

第 6.4 节赔偿合同。董事会有权促使公司与任何董事签订赔偿合同，公司的高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任董事、高级职员、雇员的任何人或其他提供赔偿的公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的代理人此类人的权利。此类权利可能大于本第六条规定的权利。

第 6.5 节继续的赔偿。本条规定或根据本条授予的赔偿权和预付费用的权利尽管该人已不再是受保人，但VI仍将继续，并且应为其遗产的利益进行保险，继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分销人；但前提是公司应赔偿任何该人仅在该诉讼程序（或部分程序）中寻求赔偿（或其中的一部分）其中）已获得董事会的授权。

第 6.6 节的效果修正或废除。一方面, 本第六条的规定应构成公司之间的合同, 另一方面，每位担任或曾经担任受保人的个人（无论是在本章程通过之前还是之后），考虑到该人提供此类服务的情况，根据本第六条，公司打算对每位现任或前任受保人具有法律约束力。对于现任和前任受保人，所赋予的权利根据本第六条，存在合同权利，此类权利已完全归属，应被视为完全既得，这些章程通过后立即生效。对于在本章程通过后开始任职的任何受保人员，本第六条赋予的权利应为现有合同权利，此类权利应完全归属并被视为在该受保人服务后，立即以受本条利益约束的身份全额归还六。

第 6.7 节通知。根据本第六条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应为以书面形式亲自送达或通过传真、隔夜邮件或快递服务，或认证或挂号信发送，邮资预付款，要求退回收据，交给公司秘书，只有在秘书收到后才生效。

第 6.8 节可分割性。如果本第六条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (1) 本第六条其余条款（包括但不限于每项条款）的有效性、合法性和可执行性本第六条中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落的一部分，即其本身不被认为是无效、非法或不可执行的）不应因此受到任何影响或损害；以及（2）尽其所能在可能的范围内，本第六条的规定（包括但不限于本条任何款项的每个此类部分）包含任何此类条款（被认定为无效、非法或不可执行）的 VI 应解释为实现该意图表现为该条款无效、非法或不可执行。

文章七
杂项规定

第 7.1 节财政年度。公司的财政年度应在12月31日结束；前提是董事会拥有权力，不时通过一项正式通过的决议来确定公司的另一个财政年度.

第 7.2 节股息。董事会可以不时宣布其已发行股票的股息，公司也可以按照以下方式支付股息遵守法律和公司注册证书规定的条款和条件。

第 7.3 节密封。如果公司有公司印章，则公司印章上应刻有 “特拉华州公司印章” 字样，公司的名称及其组织年份。可以使用印章，给印章或其传真留下印记或贴上或以任何其他方式复制。

第 7.4 节豁免注意。每当根据本公司的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时 DGCL、公司注册证书或本章程及其豁免书，由有权获得此类权利的人签署通知，或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应如此被视为等同于发出此类通知。既不是要交易的业务，也不是任何年度或特别活动的目的任何此类会议通知的豁免书中都需要具体说明股东会议或董事会或其委员会的会议。

第 7.5 节辞职。任何董事或任何高级职员，无论是当选还是任命，均可随时辞职，只需向董事发出书面辞职通知董事会主席、首席执行官或秘书，此类辞职应被视为生效自董事会主席收到上述通知之日营业结束之日起, 首席执行官, 或秘书，或在其中规定的晚些时候。除非在该通知中规定的范围内，否则不得采取任何正式行动必须要求董事会或股东使任何此类辞职生效。

文章八
合同、代理等

第 8.1 节合同。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则任何合同或其他文书均可由公司的一名或多名高级职员（例如董事会）以公司的名义和代表公司执行和交付董事可以不时指挥。此类权力可以是普遍性的，也可以局限于董事会可能的特定情况决定。董事会主席、首席执行官、任何总裁以及任何执行或高级副总裁可以执行由公司或代表公司制作或执行的债券、合同、契约、租赁和其他文书。主题不受董事会或董事会主席、首席执行官、总裁施加的任何限制或公司的任何副总裁可以将合同权力委托给其下属的其他人

管辖权，但据了解，任何此类权力下放均不应解除该官员在行使这种授权权力方面的责任。

第 8.2 节代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官官员、总裁或任何执行或高级副总裁可不时任命律师或律师或代理人或代理人以公司的名义并代表公司投下公司可能有权投的票任何其他公司的股票或其他证券的持有人，其任何股票或其他证券可能由公司持有，以公司的名义举行该其他公司的股票或其他证券的持有人会议，或书面同意作为持有人，有权参与该其他公司的任何诉讼，并可指示获委任的一人或多人了解铸造方式此类投票或给予此类同意，并可能以公司的名义和代表公司及其名义执行或促使执行该表决公司印章或其他方式，以及他或她认为必要或适当的场所内的所有书面委托书或其他文书。

文章九
代理访问

第 9.1 节包含公司代理材料中的股东董事提名。受这些条款和条件的约束章程，公司应在其年度股东大会的委托书中包括姓名和必填内容被提名参选的合格人士（“股东被提名人”）的信息（定义见下文 (A) 段）由符合本第 9.1 节要求的股东或股东团体向董事会提交给董事会，包括有资格成为合格股东（定义见下文 (D) 段），并且在提供书面文件时明确选择股东本第 9.1 节要求的通知（“代理访问通知”）要求将其被提名人包括在公司的根据本第 9.1 节提交的委托声明。就本第 9.1 节而言：

(1) “成分 “持有人” 是指合格基金中包含的任何股东、集体投资基金（定义见第 (D) 段）下文）或股权持有人，其股票所有权被计算为有资格持有 “需要代理访问申请” 股份（定义见下文 (D) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文 (D) 段）；

(2) “附属公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义；但是，前提是 “同伙” 定义中使用的 “伙伴” 一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(3) 一个股东（包括任何成分股持有人）应被视为 “拥有” 有表决权股票的已发行股份至于股东本身、该成分股持有人本身，或任何构成合格基金的股东基金，两者都拥有 (a) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及 (b) 其中的全部经济利益（包括机会）此类股份的利润和亏损风险；前提是根据 (a) 和 (b) 条款计算的股份数量应

被视为不包括（和如果股东的关联公司订立了以下任何安排，则应减少）任何股份（x）此类股东（或其关联公司）在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售，（y）借款由此类股东（或其关联公司）出于任何目的或由该股东（或其关联公司）根据协议购买转售，或 (z) 受订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束由该股东（或其关联公司）签署，无论任何此类工具或协议是以股份还是以现金结算关于有表决权股票的名义金额或价值，在任何此类情况下，哪些票据或协议已经或打算拥有，或者如果行使任一当事方的目的或效果是 (i) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少这些股东（或其关联公司）完全有权投票或指导任何此类股票的投票，和/或（ii）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东（或其关联公司）对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失，但仅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行业市场指数基金的任何此类安排除外在签订此类安排时，低于该指数比例价值的百分之十（10％）。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介的名义持有的股份，只要股东自己保留指示股份的使用权就董事的选举和指导处置董事的权利进行表决，并拥有全部经济利益在股票中。股东的股票所有权应被视为在该人贷款的任何时期内持续存在此类股份或通过委托书、委托书或其他文书或安排授予对此类股份的任何表决权在所有这些情况下，股东可以随时撤销。“拥有”、“拥有” 等术语 “拥有” 一词的变体应具有相应的含义。

(A) 对于本第 9.1 节的目的，公司应在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (1) 公司认为需要提供的有关股东被提名人和合格股东的信息根据《交易法》颁布的法规在公司的委托书中披露；(2) 如果符合条件股东因此选择一份声明（定义见下文（F）段）。公司还应包括合格人员的姓名其代理卡中的股东提名人。为避免疑问，尽管本章程中有任何其他规定，但公司可自行决定索取其自己的陈述或其他与之相关的信息，并在委托书中纳入其自己的陈述或其他信息符合条件的股东和/或股东被提名人，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。

(B) 到及时，股东的代理访问通知必须尽快送达公司的主要执行办公室不迟于该日期一百五十 (150) 天且不迟于该日期一周年前一百二十 (120) 天该公司已开始邮寄前一天的最终委托书（如该委托书所述）与证券交易委员会的年度会议。在任何情况下，年会均不得休会或延期，约会

其中已由公司公布，开始发布代理访问通知的新期限。

(C) 符合条件的股东提名人数（包括合格股东提名人）的数量，以纳入公司的股东候选人根据本第 9.1 节提交的代理材料，但要么随后被撤回，要么由董事会决定提名作为董事会提名人或以其他方式被任命为董事会成员）出现在公司的代理材料中就年度股东大会而言，不得超过 (x) 两 (2) 和 (y) 中较大的整数截至可能发布代理访问通知的最后一天，不超过在职董事人数的百分之二十（20%）按照本第 9.1 节规定的程序（如更大的数字，即 “允许的数字”）；但是，前提是许可数量应减少以下数目：

(1) 导演在职期间，先前根据本第 9.1 节向公司提供了代理访问通知，其他比 (a) 任期将在该年会上届满且未由公司在该年会上提名的任何此类董事每届年会连任但不寻求或同意在该会议上被提名连任的人，以及 (b) 在该年会召开时作为董事会提名人连续任职的任何此类董事，至少两 (2) 年；以及

(2) 导演在任一情况下，当选或任命为董事会成员或将被包括在职的董事候选人公司关于根据协议作为未受反对（公司）被提名人的年度会议的委托书，与股东或股东集团的安排或其他谅解（任何此类协议、安排或谅解除外）与此类股东或股东群体从公司收购有表决权的股票有关而签订的），除本第 (2) 条中提及的在该年会召开时将连续担任董事的任何此类董事外，作为董事会提名人，任期至少两（2）年，但仅限于减少后的允许人数就本条款 (2) 而言，等于或超过一 (1)；

此外，前提是在任何情况下都不是许可人数是否应超过公司注意到的在适用的年会上选出的董事人数；此外，前提是如果董事会决定缩小董事会规模，则生效在年会之日或之前，许可人数应根据在职董事人数计算所以减少了。任何符合条件的股东提交了多名股东提名人以纳入公司的委托书中根据本第9.1节，应（i）根据合格股东想要的顺序对此类股东候选人进行排名如果股东人数达到，则将选出此类股东候选人纳入公司的委托书中符合条件的股东根据本第9.1节提交的被提名人超过了允许的人数，并且 (ii) 明确说明并在发送给公司的代理访问通知中包括前述条款 (i) 中提及的相应排名尊重依据此提交的所有股东候选人。如果 “合格” 提交的股东提名人数股东

根据本第 9.1 节，超过了允许数量，每位合格股东将拥有其排名最高的股东被提名人（根据前一句的排名）在获得许可之前，谁符合本第 9.1 节的要求将被选中纳入公司的代理材料按每位合格股东披露的有表决权股票的数量（从大到小）的顺序排列在向公司提交的代理访问通知中拥有（但有一项谅解，即符合条件的股东最终可能不会）如果之前已达到允许人数，则包括其任何股东候选人）。如果未达到允许的数量在每位合格股东选出一（1）名股东被提名人后，该选择过程应根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在达到允许的股东候选人数后，如果任何符合本第9.1节资格要求的股东被提名人随后退出，则他或她提名被撤回或此后未提交董事选举，无需替换其他被提名人或被提名人对于此类股东被提名人，并包含在公司的委托书中或根据其他方式提交董事选举转到本节 9.1。

(D) 一个 “合格股东” 是指拥有和曾经拥有或代表其行事的一位或多位登记在册的股东或更多拥有和曾经拥有（在每种情况下均定义如上所述）的受益所有人，每种情况下均持续至少三（3）年截至公司根据本第9.1节收到代理访问通知之日和记录之日确定有资格在年会上投票的股东的日期，至少占年会总投票权的百分之三（3％）有表决权的股票（“代理访问请求所需股份”），以及谁继续拥有所需的代理访问请求从公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日之间的任何时候都要持有股份，前提是股东的总人数，以及股东是否代表一项或多项受益人行事此类受益所有人的所有者，其股票所有权是为了满足上述所有权要求而计算的不得超过二十 (20)。(I) 受共同管理和投资控制的两个或更多集体投资基金，(II) 由共同管理并主要由相同的雇主提供资金，或（III）所谓的 “投资公司集团” 1940 年《投资公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 条（“合格基金”）中的定义将被视为一名股东负责确定本款 (D) 中的股东总人数，前提是每只基金都包括在符合条件的基金中，以其他方式符合本第 9.1 节中规定的要求。任何股票的归因均不得超过根据本第9.1节，一个群体构成合格股东（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个团体的成员）。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人对于受益所有人代表该记录持有人拥有的股份，不会被单独算作股东已以书面形式指示其采取行动，但将分别计算每位此类受益所有人，但须遵守本协议的其他规定 (D) 段，目的是确定其持股可被视为合格股东一部分的股东人数持有的。为避免疑问，当且仅当受益所有人为截至代理访问通知发布之日，此类股份本身在三年内持续以实益方式持有此类股份截至该日期和截至上述其他适用日期的期限（除其他适用要求外）被满足）。

(E) 没有迟于根据本第 9.1 节及时向公司提交代理访问提名的最后日期，合格股东（包括每位成分股持有人）必须以书面形式向秘书提供以下信息公司：

(1) 与尊重每位成分股持有人，股东需要提供的信息、陈述和协议根据本章程第 2.9 (C) 节和第 2.10 节的要求发出的提名通知（任何此类通知除外）与根据该规则颁布的第14a-19条的要求特别相关的信息、陈述和协议《交易法》）；

(2) 一个所有直接和间接补偿及其他实质性货币协议、安排和谅解的描述（书面或过去三 (3) 年中的口头）以及合格股东（包括任何）之间或彼此之间的任何其他实质性关系一方面，成分股东）及其各自的关联公司和关联公司，以及每位此类合格股东另一方面，股东被提名人，包括但不限于根据要求披露的所有信息如果符合条件的股东（包括任何成分股持有人）或任何关联公司或关联公司，则转至根据第S-k条颁布的第404项其中，是该项目的 “注册人”，股东被提名人是董事或执行官该注册人的；

(3) 一个或更多股票记录持有人（以及股票过去或曾经通过过的每个中介机构出具的书面陈述）在规定的三年持有期内持有），核实截至该日期前七 (7) 个日历日内代理访问通知已交付给公司，该人拥有并在过去三 (3) 年中持续拥有代理访问请求所需份额，以及该人同意提供：

(a) 之内在年会记录之日起十 (10) 天后，记录持有者和中介机构的书面陈述予以核实个人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权以及任何其他股份为验证该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的信息；以及

(b) 立即通知符合条件的股东是否在适用的年度日期之前停止拥有任何代理访问请求所需股份股东大会；

(4) 一个陈述该人：

(a) 收购代理访问请求在正常业务过程中需要的股份，而不是意图改变或影响对的控制权公司，目前没有这样的意图；

(b) 有未被提名，也不会在年会上提名除股东以外的任何人竞选董事会成员根据本第 9.1 节被提名的被提名人；

(d) 将除公司分发的委托书外，不得向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供真实和将来真实的事实、陈述和其他信息并在所有重要方面进行更正，不要也不会遗漏陈述发言所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，不会产生误导性，否则将遵守所有适用的法律、法规和与根据本第 9.1 节采取的任何行动相关的法规；

(5) 在如果一组股东共同提名合格股东，则由所有集团成员指定一名获授权代表提名股东集团所有成员就提名采取行动的集团成员及与之有关的事项，包括撤回提名；以及

(6) 一个承诺该人同意：

(a) 假设所有责任源于公司及其关联公司及其每位董事、高级职员，并对其进行赔偿并使其免受损害，以及雇员个人免受与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失或损害，无论是法律、行政还是调查性的，都是针对公司或其任何关联公司或其任何董事、高级职员的或因合格股东与合格股东的沟通而产生的任何法律或监管违规行为而产生的员工公司的股东或符合条件的股东（包括此类人员）向公司提供的信息中或由于合格股东未能遵守或违反其规定的义务、协议或陈述遵守这些章程；

(b) 遵守以及适用于与年会有关的提名或招标的所有法律、规章、规章和上市标准股东，并立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

此外，不迟于最后日期根据本第9.1节的代理访问通知可以及时发送给公司，该公司是一家拥有股票的合格基金被计算为符合条件的股东必须合理地向公司秘书提供文件如果证明合格基金中包含的资金符合其定义，则令董事会感到满意。为了被视为及时，必须对本第9.1节要求向公司提供的任何信息进行补充（通过交付给公司秘书）(1) 不迟于相应年度记录日期后的十 (10) 天会议, 披露截至该记录日期的上述信息, 以及 (2) 不迟于年会前五天, 在不早于该年会前十（10）天披露上述信息。为了避免如有疑问，更新和补充此类信息的要求不允许任何符合条件的股东或其他人进行更改或添加任何拟议的股东提名人，或被视为纠正了任何缺陷或限制了补救措施（包括但不限于这些补救措施）与任何缺陷相关的章程）可供公司查阅。

(F) 这个符合条件的股东可以在当时向公司秘书提供本第9.1节所要求的信息最初提供了一份书面声明，以纳入公司年会委托书中，但不超过五百（500）字，以支持该合格股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本第9.1节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何信息或声明其本着诚意认为存在重大虚假或误导性、未陈述任何重大事实或将违反任何实质性事实适用的法律或法规。

(G) 没有不迟于根据本第 9.1 节及时向公司发送代理访问通知的最后日期，每个股东提名人必须：

(1) 提供以董事会或其指定人员认为令人满意的形式签署的协议（该表格应由公司提供）应股东的书面要求），合理地立即表示该股东被提名人同意在代理材料中被提名作为被提名人；

(2) 完成，签署并提交本章程要求的所有问卷、陈述和协议，包括第 2.9 (C) 节和第 2.9 节本章程的2.10，或公司董事的总体情况；以及

(3) 提供允许董事会确定该股东候选人是否：

(a) 是根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准，任何美国证券交易委员会的适用规则，以及任何公开披露的规则

董事会使用的标准在确定和披露公司董事的独立性时；

(b) 有与公司的任何直接或间接关系，被视为绝对无关紧要的关系除外根据公司的公司治理准则；

(d) 是或受美国证券交易委员会第S-k条例（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束。

如果有任何信息或通信由合格股东（或任何成分股持有人）或股东提名人向公司或其股东提供的服务终止在所有重要方面都要真实和正确，或者根据情况省略作出陈述所必需的重大事实在不误导的情况下，每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知公司秘书是否存在先前提供的此类信息中的任何缺陷以及需要更正的信息任何此类缺陷；为避免疑问，据了解，提供任何此类通知均不被视为纠正任何此类缺陷缺陷或限制公司针对任何此类缺陷提供的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(H) 任何已包含在公司特定年度股东大会的代理材料中但退出的股东被提名人在该年度会议上，或失去当选资格或无法当选（除非是由于该股东被提名人）根据本第9.1节，残疾或其他健康原因）在接下来的两次中没有资格成为股东被提名人年度会议。公司特定年会委托书中包含的任何股东被提名人股东，但随后被确定不符合本第 9.1 节或任何其他规定的资格要求在年度股东大会之前的任何时候，本章程、公司注册证书或其他适用的规则或法规，没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(I) 根据本第9.1节，公司无需在其代理材料中包括任何股东提名人尽管如此，年度股东大会，或者，如果已经提交了委托书，则允许提名股东候选人公司可能已经收到有关此类表决的代理人：

(1) 谁根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准，它不是独立的，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准确定和披露公司董事的独立性，每种情况均由董事会决定；

(2) 谁的担任董事会成员将违反或导致公司违反这些章程，即证书公司注册信息，公司普通股交易所的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；

(3) 谁根据克莱顿反垄断法第8条的定义，在过去三（3）年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事 1914 年法案，《美国法典》第 15 篇第 19 节；

(4) 谁是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名主体，或已因此被定罪过去十 (10) 年内的刑事诉讼；

(5) 谁受1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何订单的约束；

(6) 如果合格股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能遵守任何材料的规定遵守本第 9.1 节规定的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；

(7) 如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于不拥有代理访问权限在适用的年会召开之日之前申请所需股份；或

(8) 如果公司秘书收到通知，称任何股东已提名或打算提名某人参选董事会根据本章程第 2.9 节出席此类年会。

就本 (I) 款而言，条款 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5)，在与股东被提名人的违规或失败有关的范围内，第 (6) 条将导致根据本第9.1节，将不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；但是，前提是该条款 (7) 以及在与合格股东（或任何成分股持有人）的违规或失败相关的范围内，第 (6) 条将导致此类合格股东（或成分股持有人）拥有的有表决权的股票被排除在所需的代理访问请求之外股票（如果因此，符合条件的股东将不再提交代理访问通知，则将其排除在外根据本第 9.1 节向适用股东提名的所有适用股东提名人提交的代理材料年度股东大会，或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东都没有资格股东候选人待提名）。

不管怎样与此相反的规定，董事会或年会主持人应宣布由符合条件的人提名尽管如此，股东无效，此类提名应被忽视，也不得对任何此类股东提名人进行投票如果 (i) 合格股东（或合格代表），则公司可能已收到此类投票的代理人其中）没有出席根据本第 9.1 节提出任何提名的年会，或 (ii) 符合条件的股东（或任何成分股持有人）没有资格提名董事

包含在公司的代理材料中根据本第 9.1 节或撤回提名或股东被提名人变得不愿意、不可用或没有资格无论是在公司发布最终委托书之前还是之后，均在董事会任职。

文章 X
修正案

第 10.1 节由股东。在遵守公司注册证书规定的前提下，这些章程可能会被修改、修改或废除，或者如果为此目的正式召开，则在任何股东特别会议上颁布新章程（前提是在此类特别会议的通知中）会议，应通过大多数有表决权的股票的赞成票发出有关此类目的的通知），或在任何年会上。

第 10.2 节由董事会。受特拉华州法律、公司注册证书和这些章程、这些章程的约束董事会也可能修改、修订或废除，或颁布新的章程。

文章十一
论坛条款

第 11.1 节论坛《证券法》索赔。除非公司书面同意选择替代法庭，否则联邦地方法院在法律允许的最大范围内，美利坚合众国应是主张采取任何行动的唯一和专属的论坛根据1933年《证券法》提出的索赔。