附录 3.1

指定证书 A系列可转换优先股
美国铝业公司

（根据第 151 节 特拉华州通用公司法）

ALCOA CORPORATION，一家成立的公司 根据特拉华州（以下简称 “公司”）的法律，特此证明以下内容 决议已由公司董事会（“董事会”）（或经正式授权的委员会正式通过） 其中）按照《特拉华州通用公司法》第151条的要求（可能修订）：

因此，现在下定决心，根据 根据经修订和重述的《董事会证书》的规定明确授予董事会并赋予董事会的权力 公司注册成立，特此在授权但未发行的优先股中创建和提供，面值0.01美元 公司每股（“优先股”）是一系列新的优先股，特此声明 该系列中应包括的股份数量，并确定该系列股票的名称、权力、权利和优先权， 以及资格、限制和限制，包括但不限于投票权（如果有）、股息权、解散 此类系列的权利、转换权、交换权和赎回权如下：

第一节指定。

应该有一系列优先股 应被指定为 “A系列可转换优先股”，面值每股0.01美元（“无表决权优先股” 股票”），构成该系列的股票数量应为10,000,000股。名称、权力、权利和偏好 无表决权优先股的资格、限制和限制应符合此处的规定。无投票权的首选 股票应以账面记账形式在公司的股票账本上发行，但持有人有权获得证书 DGCL旗下的股票。

第二节。定义。出于本文的目的， 除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“额外发行” 有 含义见第 III (b) (i) 节。

“额外发行转换日期” 指有效附加发行通知交付后的第二个工作日。

“额外发行通知” 其含义见第 III (b) (ii) 节。

“普通股的额外股份” 其含义见第 VII (c) 节。

尊重地说，“附属公司” 是指 向通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受其控制的任何其他人士 与此类特定人员共同控制权（在本定义中使用，“控制权” 一词直接指占有 或间接地指挥或促使个人管理层或政策方向的权力，无论是通过投票权的所有权 证券，通过合同或其他方式）。尽管有上述规定，(a) 公司及其任何关联公司均不应被视为 成为中信或其关联公司的关联公司，并且 (b) 中信及其任何关联公司均不应被视为中信的关联公司 公司或其任何关联公司。

“适用的转换率” 指初始转换率，对于初始兑换率之后发生的任何此类事件，将根据第七节进行调整 确定这样的比率。

“授权回购” 是指 普通股的数量通过除以任何公开披露的剩余未使用余额的美元金额计算得出 公司按公允市场价值进行的股票回购计划。

“BHCA” 是指银行控股公司 经修订的 1956 年公司法。

“BHCA 附属公司” 有意思 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中指定了 “关联公司” 一词，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“董事会” 有明确的含义 在序言中。

“工作日” 是指任何一天， 纽约州纽约市的银行机构需要或获得授权的星期六、星期日或其他日子除外 依法关闭。

“指定证书” 指本公司无表决权优先股指定证书。

“公司注册证书” 指经修订和重述的公司注册证书（不时修订和/或重述）。

“中信” 指百思买海外 Co.有限公司

“投票证券类别” 应为 其解释方式与 12《美国联邦法规》第 225.2 (q) (3) 节或任何 “有表决权的股份类别” 的定义一致 继承条款。

就我而言，“截止日期” 是指 对于任何无表决权优先股，以此类无表决权优先股的发行日期为准。

“普通等值股息金额” 其含义见第 IV (a) 节。

“普通股” 是指普通股 该公司的股票，面值每股0.01美元。

“转换日期” 是指 额外发行转换日期或可转换转账转换日期（如适用）。

“转换份额” 有 第三节 (a) (ii) 中规定的含义。

“可转换转账” 是指 a. 持有人 (a) 向公司转让；(b) 在广泛分布的普通股公开发行中转让，可在转换后发行 无表决权优先股；(c) 在没有一个受让人（或一组关联公司）的交易或一系列关联交易中 受让人）收购公司当时未偿还的任何类别有表决权证券的百分之二（2％）或以上；或（d）向受让人 它控制了公司当时尚未发行的每类有表决权证券的百分之五十（50％）以上 转到此类转移。

“可转换转账转换日期” 指可转换转账完成的日期，该日期应不迟于交付后的第二个工作日 有效的可转换转让和转换通知。

“可转换转让通知文件” 其含义见第 III (a) (ii) 节。

“公司” 指美铝公司。

“DGCL” 是指通用公司 特拉华州法律，可能需要修改。

“交换” 具有指定的含义 在第九节 (a) 中。

“交易所通知” 有其含义 在第 IX (a) 节中规定。

“交易所财产” 有 第VIII (a) 节中规定的含义。

“交换的普通股” 有 第 IX (a) 节中规定的含义。

“公允市场价值” 是指 成交量加权平均价格（如彭博社报道，如果未报告，则在双方选择的其他权威来源中公布） 由持有人和公司）在前五（5）个交易日内在纽约证券交易所的普通股上市。

“政府实体” 是指任何 (a) 联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(b) 任何性质的政府实体（包括但不限于 任何政府机构、分支机构、部门、官员、委员会或实体以及任何法院或其他法庭），无论是外国还是国内； 或 (c) 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力的机构 或任何性质的权力，无论是外国的还是国内的，包括但不限于任何仲裁法庭和自律组织。

“持有人” 是指持有人 其姓名任何无表决权优先股均已注册，公司可将其视为此类优先股的绝对所有者 用于付款和结算转换以及用于所有其他目的的无表决权优先股股份。

“初始转化率” 是指， 每股无表决权优先股，一股普通股。

“初级证券” 有 含义见第 VI (a) 节。

“法律” 是指 任何人，适用于该人的任何法律、监管和行政法律、法规、规则、命令和规章。

“清算优先权” 是指 对于每股无表决权优先股，金额等于0.0001美元（经任何拆分、细分、合并、合并调整后， 与无表决权优先股有关的资本重组或类似事件）。

“最大转化率” 有 含义见第 IX (b) 节。

“非BHCA附属公司” 是指 既是（a）不是中信又是（b）不是持有人或中信的BHCA关联公司的人。

“无表决权优先股” 其含义见第 I 节。

“可转换股票转让和转换通知” 其含义见第 III (a) (ii) 节。

“纽约证券交易所” 是指纽约股票 交易所。

“订单” 是指任何适用的订单 任何政府实体的命令、禁令、判决、法令、裁决或令状。

“平价证券” 有 含义见第 VI (a) 节。

“人” 是指个人， 公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括定义的 “个人”） 在《交易法》第13（d）（3）和14（d）条中），信托、协会或实体或政府、政治分支机构、机构或部门 政府的。

“近期已发行普通股” 指公司最近一期资产负债表上列出的已发行普通股数量 向美国证券交易委员会提交。

就我而言，“记录日期” 是指 适用于普通股持有人有权获得任何现金、证券的任何股息、分派或其他交易或活动 或其他财产，或者将普通股兑换成现金、证券或其他财产的任意组合， 确定普通股持有人资格的固定日期 接收此类现金、证券或其他财产（无论该日期由董事会还是董事会正式授权的委员会确定） 或通过法规、合同或其他方式）。

“重组活动” 有 第VIII (a) 节中规定的含义。

“SEC” 是指证券和 交易委员会。

“高级证券” 有 含义见第 VI (a) 节。

“股份回购” 有其意义 在第 IX (a) 节中规定。

“标的优先股” 有 第 III (a) (i) 节中规定的含义。

任何人的 “转移” 是指， 直接或间接地出售、转让、转让、质押、抵押或类似的处置或转让（通过合并、处置、 法律运作或其他方式），自愿或非自愿地，或签订任何合同、期权或其他安排、协议 或对出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置或转让的谅解（通过 合并、处置、执行法律或其他方式），该人实益拥有的任何股权证券的任何权益。

“投票安全” 有其含义 在 12《美国联邦法典》第 225.2 (q) 节或任何后续条款中都有规定。

第三节。转换。

(a) 可转换转让时的转换。

(i) 根据条款和方式 本第三节规定，向非BHCA关联公司进行任何可转换转账的任何可转换转账转换日期，每种转换日期 受此类可转换转让约束的无表决权优先股（均为 “标的优先股”）的份额将为 转换为一些等于适用转换率的全额支付和不可评估的普通股。首选主题 如此转换的股票将按照下文第十三节的规定取消。

(ii) 为了实现可转换转让， 持有人应向公司提交书面通知（“可转换转让和转换通知”），内容如下 (1) 确定拟议的受让人以及转让方式和日期（应为交付后的两（2）个工作日） 可转换转让和转换通知）、要转换的标的优先股的数量和相应的数量 待转让的普通股（“转换股”），（2）证明此类转让是可转换股票 转让且拟议的受让人是非BHCA关联公司，（3）通知公司该持有人正在招标标的 根据本指定证书进行转换的优先股，以及 (4) 提供转换的交付说明 在可转换转让转换日向拟议受让人的股份（统称为 “可转换转让通知”） 文档”）。公司必须在美国东部时间下午 4:00 之前收到可转换转让和转换通知 可转换转账转换日期前的两 (2) 个工作日。

(iii) 收到有效敞篷车后 转让通知文件，在可转换转让转换日，公司应实现标的优先权的转换 根据可转换转让和转换通知中规定的指示交付转换股份。

(b) 额外发行时的转换。

(i) 如果有任何行动 公司，其中可能包括发行额外的普通股（任何此类行动，“附加” 发行”）的效果是降低了中信持有的一类有表决权证券（及其持有的百分比） BHCA附属公司），那么中信可以选择将无表决权优先股的每股转换为一定数量的全额支付和 等于适用转换率的不可估税普通股，前提是 这种转换不允许中信（及其BHCA附属公司）收购更高比例的有表决权证券 高于 (x) 4.9% 或 (y)（如果低于）CITIC（及其BHCA关联公司）所控制的有表决权证券类别的百分比 在此类转换之前。

(ii) 对中信（或其关联公司） 选择根据第III（b）（i）条转换无表决权的优先股，中信应向公司发出书面通知 （“额外发行通知”），通知公司该持有人正在投标无表决权的优先股 根据本指定证书第 III (b) (i) 节进行转换的股票。任何此类转换均应通过以下方式结算 根据第十六节，公司在交付有效的补充发行通知后的第二个工作日。

(c) 根据以下规定立即进行转换 根据第III（a）节或第III（b）节，持有人对以这种方式转换的无表决权优先股股份的权利 应停止，无表决权优先股转换后有权获得普通股的人员 无论出于何种目的，股票均应被视为此类普通股的记录和受益所有者。在活动中 持有人不得通过书面通知指定普通股和/或现金、证券或其他财产的名称 （包括以现金代替部分股票），将在转换无表决权优先股时发行或支付 应注册或支付此类股份或以何种方式交付，公司有权注册和 以持有人的名义并以公司记录上显示的方式交付此类股票并支付此类款项。

(d) 不持有普通股的部分股份 应在转换无表决权优先股时发行。如果有超过一股无表决权优先股 由同一持有人随时交出进行转换，即转换后可发行的普通股的全部数量 应根据如此交出的无表决权优先股的总数计算。而不是任何小数 本应在转换任何无表决权优先股（例如零碎优先股）后发行的普通股 份额将按以下方式四舍五入：（i）如果小于0.5股，则将向下舍入为零；（ii）如果 部分权益等于或大于0.5股，将四舍五入为一股。

(e) 所有可能的普通股 在转换无表决权优先股时发行，在公司发行后，将获得正式授权，有效 已发行，已全额付清且不可估税，且未在违反任何先发制人的权利或法律的情况下发行。

(f) 紧接着生效 不得再申报无表决权优先股标的股票的适用转换日期、股息或分配 进行转换，此类无表决权优先股应停止流通，在任何情况下，均受持有人的权利约束 收取此类股票的任何已申报和未付的股息或分配，以及他们本来有权获得的任何其他款项 根据第四节。

第四节。股息权。

(a) 对于任何无投票权的优先权 股票，自此类无表决权优先股的截止日期起至但不包括此类无表决权的适用转换日期 优先股，(i) 持有人有权在董事会或任何正式授权的委员会宣布的情况下获得优先股 董事会的所有股息或分配（不包括任何股息或分配），但仅限于从其合法可用的资产中提取所有股息或分配 这将根据第七节调整适用的转换率（或者将构成或构成已宣布的重组事件的一部分） 并以与普通股持有人相同的条件以相同金额支付或支付普通股股票 每股无表决权优先股等于（x）当时有效的适用转换率和（y）每股任意转换率的乘积 每股普通股（“普通等价物”）的股息或分配（如适用）已申报和支付或分配 股息金额”），以及（ii）董事会或其任何正式授权的委员会不得宣布和支付任何此类股息或 除非董事会或董事会任何正式授权的委员会申报并付款，否则就普通股进行任何此类分配 在与普通股持有人相同的条件下，向持有人提供每股普通等值股息金额 无表决权的优先股。

尽管本节中有任何规定 IV (a) 相反，任何无表决权优先股的持有人均无权获得任何股息或分配 对于普通股，确定有权获得此类股息的普通股持有人的记录日期 或在发行此类无表决权优先股之日之前进行分配。

(b) 宣布的每笔股息或分配 并根据上文 (a) 段支付的款项将支付给无表决权优先股的登记持有人 与相应股息或分配的记录日期同日营业结束时的公司记录 致普通股持有人。

(c) 除非本证书中另有规定 指定后，公司没有义务支付，无表决权优先股的持有人也没有 随时收取、分红或分红的权利。

(d) 没有利息或代替金额 对于任何可能拖欠的股息支付或无表决权优先股的付款，将支付利息。

尽管本证书中有任何规定 相反，持有人无权获得任何无表决权优先股的任何股息或分配 按规定转换的此类无表决权优先股在适用转换日当天或之后的股票 本文中，除非董事会或任何正式授权的委员会已宣布任何此类股息或分配 董事会成员，此类股息的记录日期在该适用的转换日期之前（在这种情况下，为避免 怀疑，持有人无权就普通股获得任何此类股息或分配 此类无表决权优先股已被转换）。

第五节投票。

(a) 除非另有要求 根据法律或下文 (b) 段的规定，持有人无权对提交股东表决的任何事项进行表决 公司的。

(b) 只要任何无表决权的股份 优先股已流通，未经书面同意或在所要求的会议上投赞成票，公司不得流通 目的由至少大多数无表决权优先股已发行股份的持有人作为单一和单独的类别进行投票， 修改、更改或废除 (A) 本指定证书或 (B) 公司注册证书或公司注册证书的任何条款 在每种情况下，将更改、修改或更改无表决权优先股的权力、偏好或特殊权利的章程 任何手段，包括但不限于合并、合并、重新分类或其他方式（与重组无关） 根据第VIII节（第VIII）节将无表决权优先股的股份转换为或以以下方式进行转换的事件 将更改无表决权优先股的权利或优先权。

(c) 尽管如此， 如果在该法令生效之时或之前，持有人不应拥有上文 (b) 段规定的任何表决权 否则需要进行此类投票，则所有无表决权优先股的已发行股份均应转换为股份 普通股。

第六节等级；清算。

(a) 关于资产的分配 在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，除下文 (b) 项另有规定外， 在下文 (b) 规定的范围内（且仅限于），无表决权优先股的排名应（i）优先于所有普通股； (ii) 在本公司任何类别或系列股本中优先考虑，此后根据其条款特别设定的股本，其排名低于任何类别或系列的股本 无表决权优先股（“初级证券”）的股份；（iii）与任何类别或系列的股本持平 的公司创建的（x）专门按其条款与无表决权优先股进行同等排名，或者（y）不按其条款进行排名 其条款将无表决权优先股（“平价证券”）（普通股除外）排在次要或优先地位 公司任何未来类别或系列的普通股）；以及（iv）低于公司任何类别或系列的股本 此后专门按其条款对任何无表决权优先股（“优先证券”）进行排序。

(b) 须经上级清算 公司任何优先证券持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利， 在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每位持有人都有权获得报酬 从公司合法可分配给股东的资产中抽出，（i）优先于任何分配 公司向普通股和初级证券持有人提供的任何资产或剩余资金；以及 pari passu 向平价证券（普通股或任何未来类别或系列普通股除外）的持有人进行任何分配 Corporation），该金额等于该持有人持有的每股无表决权优先股的清算优先权总和 以及 (ii) 在支付上文 (i) 中规定的金额之后，以及 pari passu 向平价证券持有人进行任何分配 （包括普通股或公司的任何未来类别或系列普通股），持有人本应获得的金额 如果在公司进行此类自愿或非自愿清算、解散或清盘之前，无表决权的优先股权 股票已转换为普通股（基于当时有效的适用转换率），没有任何限制 关于此处规定的转换）。如果出现任何此类自愿或非自愿的情况，持有人无权获得任何进一步的付款 除本第六节明确规定的以外的公司事务的清算、解散或清盘 并且对公司的任何剩余资产都没有权利或索赔。

(c) 如果是公司的资产 可在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时向股东分配 不足以全额支付计划中所有已发行的无表决权优先股的应付金额 根据第VI（b）节，任何平价证券的持有人和持有人应按比例分享公司资产的任何分配 与他们原本有权获得的相应全额清算分配成正比（据了解） 就上述而言，平价证券不应包括普通股）。

(d) 就本第六节而言， 出售、转让、交换或转让（换取现金、股票、证券或其他对价）全部或几乎全部的股票 公司的财产和资产不应被视为事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得与公司进行合并、合并或任何其他业务合并交易 任何其他公司或个人，或任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务组合 或与公司之间的关系被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

第七节。反稀释调整。

(a) 在这种情况下，公司应 在适用的转换日之前的任何时候发行额外普通股，则适用的转换率应 应与此类问题同时调整为根据以下公式确定的比率:

(b) 就上述公式而言, 以下定义应适用:

(i) “CR0” 应指在记录日期或生效日期营业结束前立即生效的适用转换率，即 适用于普通股增发的此类发行；

(ii) “CR1” 应指在记录日期或生效日期营业结束后立即生效的适用转换率（如适用）， 此类增发普通股的情况；

(iii) “OS0” 应指在发行额外普通股之前已发行的普通股数量；以及

(iv) “OS1” 应指在发行额外普通股后立即发行的普通股数量。

(c) 就本第七节而言， “额外普通股” 是指公司在收盘后发行的所有普通股 作为分配、股息、股票分割、股票组合或其他类似资本重组的适用转换日期和之前的日期 关于普通股（在每种情况下都不包括仅根据重组事件进行的发行）。

(d) 尽管有上述规定，如果有的话 如上所述，普通股的分配、股息、股票分割、股票组合或其他类似的资本重组 上述已申报或宣布，但未按此支付或作出，则将重新调整有效的适用转换率，生效日期为 董事会或根据董事会授权行事的任何官员决定不支付此类分配款之日起，或 分红或将此类股票拆分或股票组合或其他类似的资本重组转换为适用的转换率 如果不宣布此类股息、分配、股票拆分、股票合并或类似的资本重组，则将生效 或宣布。

第八节。重组活动。

(a) 重组发生时 在适用的转换日之前的事件，在此类重组前夕发行的每股无表决权优先股 未经持有人同意，活动应自动转换为应收或曾经应收的证券和现金的类型和金额 在此类重组活动中，持有该无表决权优先股的普通股数量的持有人 在此类重组活动之前立即兑换，以换取此类普通股（例如证券和现金， “交易所财产”），前提是如果（x）交易所财产由他人的有表决权证券组成，以及 (y) 此类自动转换生效后，中信及其关联公司将共同持有任何类别的4.9％以上的股份 中信不允许根据BHCA持有的该人的投票证券，然后，在公司的选举中， 公司可以赎回持有人的无表决权优先股中将导致中信及其关联公司集体赎回的部分 持有中信根据BHCA不允许以现金持有的该人任何类别的有表决权证券的4.9％以上 无表决权优先股的每股价格等于适用转换率和公允市场价值的乘积 普通股。持有人不得对任何重组活动进行任何单独的集体表决。一场 “重组活动” 应意味着：

(i) 任何合并、合并、转换 或公司与另一人合并或合并为其他人的其他类似业务合并（持有人参与的交易除外） 在交易之后立即进行的此类交易中，尚存公司的投票证券基本相同 作为此类交易前夕的普通股持有人），在每种情况下，普通股将根据该持有人进行转换 存入公司或其他人的现金、证券或其他财产；

(ii) 任何销售、转让、租赁或运输 将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产（总体而言）归还给另一人 根据每种情况，普通股将被转换为公司或该人的现金、证券或其他财产 （不包括在交易之后立即持有该人的有表决权证券的持有人基本上处于这种情况的交易 与此类交易前夕的普通股持有人相同）；或

(iii) 任何法定交易所 他人证券的未偿还普通股（与合并或收购有关但未涉及交易的普通股） 其中，交易后立即持有该人的有表决权证券的持有人与持有人基本相同 在此类交易之前的普通股）。

(b) 如果股份持有人 普通股有机会选择在此类重组活动中收到的对价形式，公司 应确保持有人有同样的机会按照同样的程序选择审议形式， 适用于普通股持有人选举的比例机制。应收交换财产的金额 转换任何无表决权优先股时，应根据当日有效的适用转换率确定 这样的重组活动就是在此基础上完成的。

(c) 公司（或任何继任者） 应在任何重组事件发生后的20天内向无表决权优先股的持有人提供书面通知 此类事件的发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的类型和金额。

第九节。普通股回购计划。

(a) 2024 年 3 月 11 日之后，如果公司 回购其普通股，启动新的普通股回购计划或修改现有的股票回购计划 截至该日，普通股将扩大此类股票回购计划（“股票回购”）的规模，中信 根据本协议的条款和条件，有权向公司交出普通股以换取 向中信交付该无表决权优先股的若干股份，这些股票等于（x）相应交易所的乘积 普通股（定义如下） 乘以 按 (y) 适用的转换率。任何以无投票权为目的的普通股交易所 本文规定的优先股在本文中被定义为 “交易所”。根据第 IX (b) 和 (c) 节，CIT可能会生效 在中信认定股票回购具有或将产生增加效果后的10个工作日内进行交易所 中信（及其BHCA附属公司）持有的已发行普通股百分比超过4.9％的计算公式为 提交书面申请（“交易所通知”），包括以下信息：(i) 的股票数量 截至交易所公告发布之日中信（及其BHCA关联公司）持有的普通股，（ii）已发行的百分比 中信（及其BHCA附属公司）持有的普通股如下所述，（iii）拟议的普通股数量 中信将交出股票，以换取交易所的无表决权优先股（“交易所普通股”）， (iv) 适用的最大换算额的计算（定义见下文）和（v）未缴百分比的计算 在相关交易所结算后，中信（及其BHCA附属公司）持有的普通股。出于目的 计算条款中提及的中信（及其BHCA附属公司）持有的已发行普通股的百分比 (ii) 在前一句中，中信应使用最近的已发行普通股 减去 授权回购 自交易所通知发布前一天起计算。

(b) 已交换普通股的数量 在交易所中，与股票回购相关的股票数量不得超过根据以下规定确定的普通股数量 以下公式并四舍五入至最接近的份额（“最大转化率”）：

就上述公式而言，以下 定义应适用:

(i) “M” 系指 最大转化率；

(ii) “HS” 系指 截至交易所公告发布之日，中信（及其BHCA附属公司）持有的普通股数量；以及

(iii) “操作系统” 应指最近的已发行普通股 减去 截至交易所前一天的授权回购 注意。

(c) 尽管有相反的情况 在本文中，中信无权将多股超过5,000,000股的无表决权优先股进行兑换 总而言之。

(d) 公司应影响联交所 在有效交易所通知交付后的第二个工作日。

第十节库存的保留。

(a) 公司应始终如一 保留其授权和未发行的普通股或公司收购或创建的股份，并保持其可用性，仅用于 根据本指定证书的规定，在转换无表决权优先股时发行，不附带任何先发制人 或其他类似权利，即所有股份转换后可不时发行的普通股数量 当时已发行的无表决权优先股。

(b) 公司特此承诺和 同意，只要普通股在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市或自动报价 系统，如果此类交易所或自动报价系统的规则允许，公司将在很长一段时间内上市并保留清单 由于普通股应在此类交易所或自动报价系统上市，因此所有普通股在转换后均可发行 无表决权的优先股；提供， 但是，如果这种交换或自动报价系统的规则 允许公司将此类普通股的上市推迟到首次将无表决权优先股转换为普通股之后 股票根据本协议的规定，公司承诺在无表决权转换后上市此类可发行的普通股 优先股符合当时此类交易所或自动报价系统的要求。

第十一节。排除其他权利。

除非法律另有要求，否则 无表决权优先股的股票不应具有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权益 除此处特别规定的权利以外的权利（因为本指定证书可能会不时修改）。这些股票 的无表决权优先股不应有优先权或认购权。

第十二节。条款的可分割性。

如果有任何投票权、偏好或亲属， 无表决权优先股的参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制和限制 本指定证书（因为本指定证书可能会不时修改）中规定的无效、非法 或由于任何法律规则、所有其他表决权、优先权和亲属、参与权、可选权而无法执行 以及本证书中规定的无表决权优先股的其他特殊权利及其资格、限制和限制 在没有无效、非法或不可执行的投票权、优先权的情况下可以生效的指定（经修订的）或 无投票权优先股的相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及资格、限制和限制 尽管如此，其仍应完全有效，没有表决权、优先权或相对权、参与权、可选权或 此处规定的无表决权优先股的其他特殊权利或资格、限制和限制应被视为无表决权优先股的其他特殊权利 取决于无投票权优先权的任何其他此类投票权、偏好或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利 股票或资格、其限制和限制，除非此处另有规定。

第十三节。不重新发行无投票权的优先股票 股票。

任何已转换或赎回的无投票权股份 优先股应报废和取消，不得作为该系列的股票重新发行，此后公司可以收购 采取必要的适当行动（无需股东采取行动），以减少无表决权的授权股份数量 相应地将优先股恢复为已授权但未发行的优先股的状态。

第十四节。其他授权股份。

尽管证书中有任何规定 董事会或董事会的任何授权委员会，未经表决，公司注册或本指定证书 的持有人，可以增加或减少无表决权的法定股份的数量 优先股或其他股票在股息方面排名低于或优先于无表决权优先股或与无表决权优先股相等 在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清算时分配资产。

第十五节。决定。

公司应全权负责 进行下文要求的所有计算。如果没有欺诈或明显错误，此类计算将是最终的，对所有持有人具有约束力。 公司有权解决任何模棱两可之处，如董事会决议所证明的那样，公司在这方面的行动应 除非与本文意图明显不一致，否则为最终决定性的。在以下情况下，任何计算得出的金额都将四舍五入 必要，到最接近的万分之一，十万分之五向上舍入。

第十六节通知。

发送给的所有通知、要求或其他通信 根据本指定证书的规定或因本指定证书的规定而发放或交付应为书面形式，并应被视为 是在 (a) 亲自交付给收件人，(b) 通过电子邮件方式交付（提供）时给予或作出的 未生成 “错误消息” 或其他未送达通知）或 (c) 在发送到后一 (1) 个工作日 收件人通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）。此类通知、要求和其他信函应发送至 (i) 如果致公司，宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街 201 号 500 套房 15212-5858，收件人：执行副总裁和 总法律顾问，（ii）如果是任何持有人，则按公司股票记录簿中列出的地址向该持有人提出，或者，在每个持有人中 案件，发送到收件方在事先书面通知中指定的其他地址或提请他人注意 派遣方。

第十七节。税收。

公司和每位持有人应承担他们的 与第三节所考虑的任何转换相关的自费。

[签名页面如下]

为此，公司造成了，以昭信守 自2024年7月31日起，本指定证书将由正式授权的官员签署。

[证书签名页 指定的]