附件 5.1

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2024年7月31日

女士们、先生们：

我们 以特拉华州公司Stardust Power Inc.f/k/a Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)的特别法律顾问的身份就将于2024年7月31日或前后提交给美国证券交易委员会(“本委员会”)的S-1表格的注册声明(“注册声明”)根据修订后的1933年证券法(“法案”)发布本意见。

大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有注册声明中规定的含义。

注册声明 涉及(A)发行最多10,566,596股本公司普通股(“认股权证”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括：(I)最多5,566,667股普通股，可根据 行使最初以非公开配售方式发行的认股权证(“私募认股权证”)向全球合作伙伴保荐人II有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)发行，收购价为每份认股权证1.5美元)，行权价为每股11.50美元；及(Ii)最多4,999,929股可于行使认股权证时发行的普通股(连同私募认股权证，简称“认股权证”)，该等认股权证最初是作为本公司于首次公开招股时以每单位10.00美元的收购价发行的单位的一部分，行使价为每股11.50美元，及(B)注册说明书所载招股说明书及其任何副刊所载出售证券持有人或其许可受让人不时提出的要约及转售：(I)招股说明书内进一步列明的最多55,190,875股普通股(连同私募认股权证及认股权证股份，简称“证券”)，包括：(A)最多49,624,208股普通股 (“已发行股份”)；及(B)至多5,566,667股可于行使私募认股权证时发行的认股权证股份及(Ii)至多5,566,667股私募认股权证。

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎利雅得盐湖城上海华盛顿特区。

星尘 Power Inc.

2024年7月31日

本公司根据本公司与作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让及信托公司之间于2021年1月11日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行认股权证。

就本意见而言，我们已审核了本意见所需的文件、公司记录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别令我们满意的副本，包括：(I)本公司的公司文件及组织文件，包括日期为2024年7月8日的公司注册证书(“章程”)、(Ii)本公司有关证券发行及注册的决议、(Iii)注册声明及其证物及(Iv)认股权证协议，包括其中规定的授权书形式。

出于本意见的目的，我们假定所有作为正本提交给我们的单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据的正本符合 以及作为副本提交给我们的所有单据的正本的真实性。我们 还假定所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件的人的签名的真实性、代表本公司以外的各方签署的该等人的授权以及 本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付。对于本公司所表达意见的重大事实 ，我们尚未独立证实或核实，我们依赖本公司高管和其他代表及其他人的陈述和陈述。

基于上述内容，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

我们对本信函中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法律和特拉华州的通用公司法(公司是根据该法律注册的)。

星尘 Power Inc.

2024年7月31日

我们以上表达的意见受以下限制限制：(I)任何破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓转让或其他类似法律或该领域司法发展的理论(如实质性合并或衡平法从属原则)的适用性、遵从性或影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论是否在衡平法或法律上考虑强制执行)，(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约，(4)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑因素；(5)任何关于以非美元计价的任何担保的债权(或关于该债权的以非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率兑换成美元的任何要求；(6)政府有权限制、延迟或禁止 在美国境外或以外币或货币单位付款，以及(Vii)任何法律，但纽约州国内法和特拉华州一般公司法除外。我们建议您，本函涉及的问题可能全部或部分受其他法律管辖，但对于我们的意见所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

就本意见而言，我们 认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各州的证券或蓝天法律在证券发行和销售中的应用。

本意见仅限于本文所述的特定问题，不得推断或暗示超出本意见明文规定的内容。 本意见仅在本意见生效之日发表，如果特拉华州公司法或纽约州现行法律在本意见生效日期后通过立法行动、司法裁决或其他方式发生变化，我们不承担任何修改或补充本意见的义务。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或 用于任何其他目的。

我们在此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给欧盟委员会。我们也同意在注册声明中“法律事项”标题下对我公司的引用。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例 所要求获得同意的人员类别。