如 于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的那样
号 333-
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
2800 | ||||
(州
或其他管辖权 (br}成立公司或组织) |
(主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
(
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
首席执行官
(
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
Julian J. Seiguer,PC
劳伦 m。哥伦比亚省科拉西
Peter Seligson,PC
Kirkland &Ellis LLP
主街609号
休斯敦,TX 77002
电话: (713)836-3600
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后不时生效。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框:☒
如果 本表格是根据《证券法》第462(b)条提交给发行的注册额外证券,请勾选 下框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 。☐
如果 本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴增长型公司,请用复选标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
主题 将于2024年7月31日完成
初步招股说明书
STARDUST Power Inc.
增加至55,190,875股普通股
最多10,566,596股普通股相关认股权证。
最多5个,566,667份认股权证将购买普通股
本招股说明书涉及我们发行最多10,566,596股星尘电力公司(以下简称“公司”或“星尘电力”)的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”),包括:(I) 最初以私募方式向全球合作伙伴保荐人II LLC(一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)发行,收购价为每份认股权证1.5美元)的最多5,566,667股普通股(“私人认股权证”),行权价为每股11.50美元;及(Ii)可于行使认股权证时发行最多4,999,929股普通股 认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证,“认股权证”)最初作为开曼群岛豁免公司(“GPAC II”)全球合作伙伴收购公司(“GPAC II”)出售单位的一部分而发行,于首次公开发售时每单位收购价10.00美元,行使价为每股11.50美元。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。
本招股说明书涉及本注册声明中指定的出售证券持有人或其 许可受让人(“出售证券持有人”)不时进行的要约和转售:
(I) 最多55,190,875股普通股,包括:
(a) | 根据某些非赎回协议(定义如下),在成交时(定义见下文)向前GPAC第二公众股东(定义见下文)发行最多127,777股普通股; | |
(b) | 在交易结束时向保荐人发行最多400万股普通股(包括100万股可被没收的普通股)以等值数量的B类普通股作为交换,面值为每股0.0001美元,即最初以每股约0.003美元的价格购买的GPAC II。; | |
(c) | 根据某些PIPE认购协议(定义如下),在成交时向PIPE投资者发行最多1,077,541股普通股 (定义如下),收购价为每股9.35美元; | |
(d) | 由既得RSU奖励的持有人持有的普通股最多2,024,985股 ; | |
(e) | 最多42,393,905股普通股,在交易结束时向星尘能源的某些第三方和关联公司发行(在每种情况下,这些普通股都是作为业务合并 中的对价发行的,每股价值10.00美元);以及 | |
(f) | 在行使私募认股权证时,最多可发行5,566,667股普通股;以及 |
(Ii) 最多5,566,667份私募认股权证,最初以每份私募认股权证1.50美元的价格购买。
除行使认股权证外,我们 将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。
出售证券持有人根据本招股说明书要约回售的普通股(不包括在行使认股权证时可发行的普通股)约占截至2024年7月31日已发行普通股的99.72%(并假设所有 认股权证均获行使,占普通股的91.48%)。鉴于根据本招股说明书,有大量普通股股票登记供出售证券持有人潜在转售,出售证券持有人出售普通股或认股权证股票,或市场认为大量普通股或认股权证持有人出售普通股或认股权证的证券持有人有意出售此类证券,可能会增加我们普通股或认股权证市场价格的波动性,或 导致我们普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。即使我们普通股的交易价格远低于每股10.00美元,IPO中提供的单位的发行价(定义如下),某些出售股票的证券持有人,包括保荐人,可能仍然有动力出售普通股股票,因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了股票 。
我们 只有在认股权证持有人选择行使认股权证时才会从认股权证的行使中获得收益。认股权证的行使 以及我们可能从其行使中获得的任何收益,高度依赖于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的利差。如果我们普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格,持有者不太可能选择行使。可以 无法保证认股权证在到期前会在资金中。此外,在某些情况下,我们的权证持有人有权选择在无现金的基础上行使权证。请参阅“证券说明-认股权证“因此,我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
我们 将承担与证券注册相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因各自出售证券而产生的所有 佣金和折扣(如有)。
我们对本招股说明书所涵盖证券的 登记并不意味着我们或出售证券持有人将发行、发售或出售任何适用的普通股。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了更多有关出售证券持有人如何出售股票的信息 在标题为“配送计划.”
您 在投资我们的普通股或认股权证之前,应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。
我们的普通股和权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市,代码分别为“SDST”和 “SDSTW”。2024年7月31日,我们普通股的最新报告销售价格为每股14.90美元 ,我们认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.43美元。
我们的首席执行官罗申·普贾里(以下简称罗山·普贾里)拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。因此,我们符合纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。
我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为 的部分中描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第6页开始,并在本招股说明书的任何修订或补充文件的类似标题下 。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书 日期为2024年4月1日
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)的一部分。根据这一注册流程,我们和销售证券持有人可以随时发行、要约和出售本招股说明书中所述的证券。
您 应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。 我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区发行我们的证券,出售证券持有人提出出售,并寻求购买我们的证券。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布日期时才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们的 证券的任何销售。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们和销售证券持有人均未在美国以外的任何司法管辖区 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订,以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”
商标
本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见,本注册声明中提及的商标和商品名称可以不带®或TM符号出现,但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或任何其他公司对本公司的背书或赞助。
目录表
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 6 |
市场、行业和其他数据 | 33 |
收益的使用 | 34 |
证券和股利政策的市场信息 | 35 |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 36 |
生意场 | 47 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 77 |
管理 | 95 |
高管薪酬 | 101 |
某些关系和关联方交易 | 106 |
主要股东 | 109 |
出售证券持有人 | 110 |
证券说明 | 113 |
美国联邦所得税的重大后果 | 124 |
配送计划 | 130 |
法律事务 | 134 |
专家 | 134 |
在那里您可以找到更多信息 | 134 |
i |
常用术语
如本招股说明书中所用,除非另有说明或上下文另有要求,否则提及:
“修订后的 和重述的注册权协议”是指日期为2024年7月8日的修订后和重述的注册权协议,由 双方签署 GPAC II、Stardust Power的赞助商和某些股权持有人。
“业务 合并”指业务合并协议中设想的交易。
“业务 合并协议”是指GPAC II、第一次合并子公司、第二次合并子公司和Stardust Power之间于2023年11月21日签订的业务合并协议(经第一次 修正案和第二次修正案进一步修订),可随时修订和补充。
“营业 日”是指周六、周日或纽约州商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的一天。
“章程” 是指在本土化后生效的公司章程。
“公司注册证书”是指公司在本地化后生效的注册证书。
“控制权变更”是指(I)购买、出售、交换、合并、业务合并或其他交易或一系列关联交易,其中几乎所有GPAC II普通股直接或间接转换为现金、证券或其他财产或非现金对价,(Ii)直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(无论交易形式如何) 在一笔交易或一系列关联交易中,按合并 基础确定,作为一个或多个“集团”(如交易法第13(D)(3)条所界定)或(Iii) 任何交易或一系列交易,在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下,直接或间接导致在紧接该等交易完成后,在紧接该等交易完成后持有该尚存公司(或该尚存公司的任何继承人)合计少于50%有表决权的股权的任何交易或一系列交易, 合并、合并、安排、要约收购、资本重组、购买、发行、出售或转让股权或资产,或其他。
“A类普通股”或“公众股”是指GPAC II的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“b类普通股”是指GPAC II的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“结束” 是指企业合并的结束。
“截止日期”是指截止日期或2024年7月8日。
“税法”指经修订的1986年国内税法。
“普通股”是指收盘后的GPAC II普通股。
“公司” 指GPAC II从“Global Partner Acquisition Corp II”更名为 “Stardust Power Inc.”时合并后的公司。
“公司支持协议”是指GPAC II、星尘动力 和某些星尘动力股东之间于2023年11月21日签订的某些支持协议。
“大陆” 或“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。
II |
“受控 公司事项”是指根据纳斯达克上市 规则第5615I(1)条,公司不再是“受控公司”的时间。
“可转换 股权协议”统称为:由Stardust Power 与美国投资者集团Direct LLC(“AIGD”)于2024年4月24日订立的价值2,000,000美元的可转换股权协议;日期为2024年4月30日的与个人签订的价值50,000美元的可转换股权协议;以及日期为2024年4月23日的与个人签订的价值50,000美元的可转换股权协议,所有 均在紧接第一个生效时间之前自动转换为55,889股普通股。
“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。
“DLLCA” 指经修订的特拉华州有限责任公司法。
“DTC” 指存托信托公司。
“盈利期间”是指自结算日起至截止日八周年前的最后一天止的期间。
“股权价值”指企业价值(A)加截至计量时间的现金(B)减号截至测量时间的星尘权负债情况 (C)减号星尘力量的交易费用。
“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“交换 公司限制性普通股”是指根据《企业合并协议》首次生效后自动转换 星尘电力限制性股票后公司已发行和已发行的限制性股票。
“金融衍生工具/套期保值安排”是指任何交易(包括与之有关的协议),包括利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或这些交易的任意组合。
“第一修正案”指于2024年4月24日由GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力之间的业务合并协议的第1号修正案,并不时进行修订和补充。
“首次生效时间”是指首次合并生效的时间。
“首次合并”是指将第一合并子公司与星尘动力合并,星尘动力是尚存的公司,并继续作为GPAC II的直接全资子公司。
“First Merge Sub”是指Strike Merge Sub,Inc.,Inc.,该公司是特拉华州的一家公司,是GPAC II的直接全资子公司。
“GAAP” 指美国公认的会计原则。
“政府机关”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或仲裁庭。
“管理文件”系指公司注册证书和章程。
“政府官员”是指任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员,以及国际公共组织的任何官员或雇员,以及以官方身份为或代表任何此类实体或为任何此类公共国际组织行事的任何人。
三、 |
“GPAC II”是指在归化完成之前的开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II和归化后的特拉华州公司。
“GPAC二期普通股”是指归化后的GPAC二期普通股,每股面值0.0001美元。
“GPAC第二公众股东”是指在首次公开发行中出售的A类普通股的持有者(无论他们是在首次公开发行中购买的,还是此后在公开市场上购买的)。
“GPAC二期股东”系指普通股持有人。
“负债”指对任何人而言,不重复的任何债务(不论是否或有),包括:(A)借款的本金、应计利息和未付利息,或为代替或交换借款的付款义务而发行的、或为替代或交换借款而产生的付款义务,(B)财产或服务的延期购买价款,包括“溢价”付款,(C)任何本票、债券、债权证、抵押或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务,(D)与信用证、银行承兑或类似融资有关的或有偿还义务(每种情况下均以提取的范围为限),。(E)以任何留置权担保的第三方的付款义务(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有现有的权利,或有或有其他权利,但不包括准许的留置权),不论是否已承担由此担保的义务,。(F)资本化租赁下的债务,。(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务,。(H)根据公认会计原则,在综合资产负债表中反映或要求反映为负债的任何其他债务或债务,(I)星尘电力的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者的现金奖励、遣散费、递延补偿或类似债务的所有债务(包括工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分),在截止日期前应计,(J)负债,包括应付给贸易债权人的账款和应计费用或购买承诺,或(K)担保、 整体协议,就上文第(Br)(A)至(J)条和第(L)款所述的任何金额、任何利息、破损费、预付款或赎回罚金或保费、或其他费用或义务(包括已提出索赔的未报销费用或赔偿义务)持有无害协议或其他类似安排,在每种情况下(L),在本条款(L)的每一种情况下,以截至截止日期未偿还和应计的范围为限;提供, 然而,,债务将不包括作为交易费用的任何金额。
“初始业务合并”是指与一家或者多家企业合并、换股、收购资产、购买股份、重组或者类似的业务合并。
“首字母 公开发行“是GPAC II的首次公开发行,于2021年1月14日完成。
“IR 法案”是指2022年的“降低通货膨胀法案”。
“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
“留置权” 指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、许可证、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵、或任何种类的其他留置权或产权负担, 任何适用证券法规定的限制除外。
四. |
“重大不利影响”是指对公司的资产、业务、经营结果或财务状况具有或将会产生重大不利影响的任何事件、变化、情况或发展;但是,在任何情况下,在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时, 不得单独或同时考虑以下任何因素(或任何因素的影响):(I)适用法律或公认会计原则或其任何官方解释的任何变化或发展;(Ii)利率或经济、政治、立法、监管、商业、金融、商品、通常影响公司经营所在经济或行业的货币或市场状况,(Iii)宣布或签署业务合并协议,合并悬而未决或完成,或业务合并协议的执行,包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的关系的影响, 与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的关系(前提是,第(Iii)款中的例外情况 任何通常影响公司经营所在行业或市场或整体经济的变化),(Iv) 任何地震,飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件,(V)公司所在国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或此类其他国家参与敌对行动或其升级,无论是否根据国家紧急状态或战争宣布,或发生或升级对美国或上述其他国家,或美国或上述其他国家的任何领土、财产或外交或领事机构的任何军事或恐怖袭击,或针对美国或上述其他国家的任何军事设施、设备或人员的任何军事袭击或恐怖袭击的发生或升级,以及(Vi)公司未能满足任何预测、预测或预算;但第(Vi)款不应阻止或以其他方式影响以下确定:该等未能达到预测或预测的潜在变更或效果已导致、促成、或将合理地预期导致或贡献重大不利影响(只要该变更或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外),但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款的情况除外,除非该变更对公司造成不成比例的影响,与其他行业参与者相比。
“测量 时间”表示凌晨12:01。截止日期为纽约时间。
“合并对价”是指GPAC II普通股的股份总数,等于权益价值除以(B)$10.00。
“合并” 指第一次合并和第二次合并。
“纳斯达克” 指的是纳斯达克全球市场。
“非赎回协议”是指保荐人与若干独立第三方(即GPAC II的公共股东)之间的协议,根据该协议,该等第三方同意不赎回(或有效撤销对其的任何赎回请求)与2024年延期修订建议相关的总计1,503,254股A类普通股。为换取上述不赎回该等A类普通股的承诺 ,于收市时向该等独立第三方免费发行127,777股普通股(“非赎回股份”)。
“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人,但不是美国持有人,也就是美国联邦所得税而言,是指个人、公司、财产或信托。
“普通股”,统称为A类普通股和B类普通股。
v |
“每股对价”是指GPAC II普通股的股数等于合并对价除以星尘电力完全稀释股份的股数。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。
“PIPE 融资”是指本公司完成与PIPE投资者订立的PIPE认购协议所拟进行的交易,根据协议,PIPE投资者同意以每股9.35美元的价格以私募方式购买合共1,077,541股普通股 ,总承诺额为10,075,000美元。
“PIPE 投资者”是指签订PIPE认购协议的一个大型机构投资者和另外两个投资者。
“PIPE 认购协议”指GPAC II(当时,现为Stardust Power)与PIPE投资者于2024年6月20日签订的认购协议。
“非公开认股权证”是指代表购买公司普通股的权利的认股权证。
“公共 认股权证“或”可赎回认股权证“是指我们的可拆卸可赎回权证和我们的可分配可赎回权证。
“保险箱” 统称为(1)日期为2023年8月15日的未来股权简单协议(“SAFE”)(于2023年11月18日修订,并于2024年4月24日进一步修订和重述,“2023年8月保险箱”),向AIGD提供2,000,000美元;(Ii)日期为2023年11月18日的保险箱,向AIGD提供3,000,000美元(经2024年4月24日修订和重述, “2023年11月保险箱”);以及(3)日期为2024年2月23日的保险箱(经2024年5月1日修订) “2024年2月保险箱”),提供20万美元。在第一个生效时间之前,保险箱在关闭前自动 转换为相当于138,393股Stardust Power普通股的股票数量 。
“安全转换”是指根据保险箱的条款,在紧接第一次生效时间之前,将保险箱自动转换为相当于138,393股Stardust Power普通股的股票数量。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二个生效时间”是指第二次合并生效的时间。
VI |
“第二修正案”指于2024年6月20日由GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力公司之间的业务合并协议的第二号修正案,经不时修订和补充。
“第二次合并”是指星尘动力与第二次合并子公司的合并,第二次合并子公司是尚存的公司,继续作为GPAC II的直接全资子公司。
“第二个合并子公司”是指特拉华州有限责任公司、GPAC II的直接全资子公司 的Strike Merge Sub II,LLC。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“SPAC” 是一家或多家特殊目的收购公司,如上下文需要,还包括星尘电力公司。
“赞助商” 指全球合作伙伴赞助商II LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司,其经理是钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯 和贾雷特·高盛。
保荐人 溢价股份是指保荐人持有的1,000,000股GPAC II普通股,根据保荐人函件协议 可予没收。
“保荐人函件协议”系指保荐人与GPAC II董事及高级职员之间于2023年11月21日订立并经修订的协议,根据该协议书,保荐人同意除其他事项外,(A)以GPAC II股东的身份投票赞成企业合并协议及交易,(B)在交易完成前受某些转让限制 约束其普通股,(C)终止该特定函件协议中包括的某些锁定条款,保荐人和GPAC II之间按保荐人函件协议中规定的条款和条件,(D)在收盘后立即完全授予3,000,000股B类普通股(并转换为GPAC II普通股),(E)在收盘后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上,归属(或没收)1,000,000股B类普通股, (F)无偿没收3,500,000股B类普通股(减去任何非赎回股份),以及(G)放弃对GPAC II管理文件中规定的换股比率的任何反稀释调整或关于GPAC II普通股的类似保护。
“Stardust Power”或“Stardust”指特拉华州的Stardust Power Inc.,包括其全资子公司、特拉华州的Stardust Power LLC。
“星尘动力普通股”是指星尘动力的普通股,每股票面价值0.00001美元。
“Stardust Power Full-Drobled Shares”是指(A)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Stardust Power普通股的股份总数,包括但不限于任何Stardust Power受限 股票,无论是既得还是非既得,加(B)在紧接第一个生效时间之前,所有既得及非既得Stardust Power期权行使后可发行的Stardust Power普通股股份总数,但为免生疑问,不包括任何未发行的Stardust Power期权。加(C)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量。
“Stardust Power Option”指购买Stardust Power普通股的期权。
“Stardust Power Refined Stock”指(A)持有者根据“受限股票购买协议”或(B)根据Stardust 2023计划下的奖励(包括根据提前行使Stardust Power期权)收购的Stardust Power普通股,以及根据“受限股票购买协议”或“股票期权协议-提前行使”(视适用情况而定)条款仍未归属的Stardust Power普通股。
第七章 |
“星尘2023年计划”是指星尘动力的2023年股权激励计划以及规定奖励给 星尘动力的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商, 任何类型的星尘动力股权证券或参照星尘动力的证券 衡量的全部或部分福利的计划。
“Stardust 电力交易费用”是指截至计量时间的Stardust Power的所有交易费用。
《星尘动力2024股权计划》系指星尘动力2024股权计划,已于截止时生效。
“股东协议”是指保荐人Roshen Pujari及其关联公司之间于2024年7月8日签订的协议,该协议规定保荐人有权指定一名被提名人进入星尘能源公司董事会,直至保荐人对已发行和已发行普通股的总所有权权益在交易结束时降至其总初始所有权权益的一半为止。
“支持协议”是指公司支持协议和赞助商支持协议。
“可持续性” 或本招股说明书中使用的“可持续”是指Stardust Power认为 通常具有积极的环境和/或社会影响的业务运营和流程。
“交易日”是指公司普通股在全国证券交易所交易的日子。
“交易费用”是指GPAC II和Stardust Power在每一种情况下与企业合并协议及其附属协议所考虑的交易相关而发生或需要报销的任何费用、成本和开支,包括(A)任何经纪费用、佣金、发现人费用或财务咨询费,以及在每种情况下相关的 成本和开支,(B)律师、会计师或其他顾问或服务提供商的任何费用、成本和开支,(C)任何费用,由于执行《企业合并协议》及其附属协议,或与拟进行的交易有关,包括与任何其他事件(包括任何工资、社会保障、失业或类似税费的雇主部分)和(D)及仅就GPAC II而支付给公司任何员工的任何交易红利、酌情红利、控制权变更付款、留任费用或其他补偿性付款或义务有关的成本、支出或付款。(Ii)根据赞助商贷款而欠下的任何款项;及(Iii)自2023年10月3日起及之后的任何营运或其他 普通课程开支。
“交易” 指《企业合并协议》预期在交易结束时或之前进行的交易,包括归化和合并。
“认股权证协议”是指由GPAC II和作为认股权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company签订的、日期为2021年1月11日的某些认股权证协议。
“认股权证” 指成交后代表购买普通股的权利的认股权证。
“2024年延期修正案提案”是指在2024年延期大会上提出的将GPAC II必须完成初始业务合并的日期从2024年1月14日延长至不早于2024年7月14日的提案。
2024年延期大会是指为审议2024年延期修正案提案而于2024年1月9日召开的GPAC II股东特别大会。
VIII |
有关前瞻性陈述的特别说明
就联邦证券法而言,本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述仅供说明之用,并不打算用作、也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测,并将与假设不同 。许多实际事件和情况都超出了星尘力量的控制范围。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括,例如,关于:
● | 公司的财务和经营业绩 | |
● | 未能实现公司于2024年7月完成的业务合并的预期效益或实现效益的时间长于预期; | |
● | 与不确定性相关的风险 与实现业务合并的潜在利益相关的财务和业绩指标以及预期的估计和预测 ; | |
● | 维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力,以及该等证券的潜在流动性和交易; | |
● | 公司执行业务计划、识别和实现更多机会以及实现预测和其他预期的能力; | |
● | 公司可能永远无法实现或维持盈利的风险; | |
● | 行业受波动影响的风险,包括消费者对电动汽车需求的变化和市场波动; | |
● | 与锂高度易燃有关的风险,如果星尘 电力公司发生危险物质泄漏事件,公司可能承担巨额财务责任; | |
● | 与公司作为发展阶段公司的地位有关的风险 ,有净亏损和没有收入的历史; | |
● | 与公司供应商勘探、建设和开采卤水有关的风险。 | |
● | 该公司的 依靠电池级锂的生产活动来创造收入、实现和维持盈利能力以及发展现金流; | |
● | 与成功的不确定性、任何商业可行性、 或公司研发工作延误有关的风险; | |
● | 公司有资格 获得现有的联邦和州一级拨款和奖励; | |
● | 供应链中断、产品投入品价格波动、市场状况以及公司无法控制的全球和经济因素; |
IX |
● | 与以下项目相关的风险开发非锂电池技术; | |
● | 公司为未来项目获得融资的能力; | |
● | 星尘动力管理层对星尘动力作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件的确定; | |
● | 公司在留住或招聘其高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动; | |
● | 公司盈利增长和管理增长的能力, 维护与客户和供应商的关系并留住关键员工的能力; | |
● | 公司识别、开发和运营预期项目和新项目的能力; | |
● | 新项目的收购、融资、建设和开发出现延误。 | |
● | 公司执行其业务模式的能力,包括 锂能源的市场应用和未来表现; | |
● | 影响公司经营的现有法律、法规和政策的发展或影响,或法律、法规和政策的变化; | |
● | 任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果; | |
● | 与潜在供应商和客户发出的不具约束力的意向书不会产生具有法律约束力的最终协议的风险;以及 | |
● | 其他本注册说明书中详述或提及的因素、GPAC II于2024年5月24日的最终委托书(经进一步修订)及其截至2023年12月31日的最新10-k表格年度报告(经进一步修订),在每一种情况下,在标题下风险因素、“及本公司不时向美国证券交易委员会提交的或本公司将会提交的其他文件。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实,或者我们的假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险,也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。
此外,前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测,以及截至本新闻稿发布之日的看法。我们 预计后续事件和发展将导致我们的评估发生变化。但是,虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些 前瞻性声明,但除非适用法律另有要求,否则我们不承担任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至本新闻稿发布之日起的任何日期的评估。
这些 陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性,公司的实际结果或我们的表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件,该注册说明书是注册说明书的一部分。 您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
x |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的 合并财务报表和相关说明,以及“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中列出的信息。除文意另有所指外,我们在本招股说明书中使用术语“Stardust Power”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”来指代Stardust Power Inc.及其合并子公司。
概述
Stardust Power是一家处于发展阶段的美国电池级锂产品制造商,旨在供应电动汽车(“EV”) 行业,帮助确保美国在能源转型中的领导地位。星尘动力是一家新成立的公司,成立于2023年3月16日,计划在美国俄克拉何马州建设一座锂精炼厂,预计年产能高达50,000吨电池级锂。Stardust Power专注于中游炼油厂流程,目前没有进行任何勘探活动。星尘电力已经聘请了顾问,他们进行了各种环境和岩土/技术研究,这是建立该设施的先决条件。星尘电力寻求建立一个炼油厂 作为枢纽,处理主要来自美国的多种来源的锂盐水,向国内电池制造商供应电池级碳酸锂。Stardust Power打算签订意向书和谅解备忘录,以利用盐水 原料供应。星尘电力的商业战略将取决于此类协议及其获取锂盐水的能力。
Stardust Power还聘请了在锂精炼方面拥有不同专业知识的知名顾问,负责炼油厂的发展,以监督设施的建设。作为一家新成立的实体,星尘动力依赖于其各种顾问的专业知识和协议来执行其业务战略。星尘动力公司成立于2023年3月16日,运营历史有限。该公司自2023年3月16日成立至2023年12月31日期间,没有产生任何收入,亏损379万美元。有关更多信息,请参阅标题为“生意场“和 “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
业务组合
于2023年11月21日,本公司签订了《企业合并协议》(经日期为2024年4月24日的第1号修正案修订,并经日期为2024年6月20日的第2号修正案进一步修订),据此,(其中包括)以下 于2024年7月8日(“截止日期”)生效:
● | 第一次合并子公司合并为星尘动力,星尘动力是幸存的公司。在第一次合并后,星尘动力合并为第二合并子公司,第二合并子公司是尚存的实体,成为GPAC II的全资子公司。随着交易的结束,GPAC II从“全球合作伙伴收购公司II” 更名为“星尘电力公司”。 |
1 |
● | 就在第一个生效时间之前,保险箱 自动转换为星尘动力普通股138,393股,可转换票据自动转换为星尘动力普通股 55,889股。 | |
● | 在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股星尘动力普通股 转换为 获得GPAC II普通股的权利,其数量等于合并对价除以星尘动力完全稀释股份的数量。 | |
● | 每个 未偿Stardust Power期权,无论已归属或未归属,都会自动转换为购买大量股票的期权 GPAC II普通股的股数等于紧接着之前受此类Stardust Power期权约束的GPAC II普通股的股数 至首次有效时间乘以每股对价。 | |
● | 在紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘电力限制股转换为数量为 股的GPAC II普通股,其数目等于受该星尘电力限制股限制的星尘电力普通股股数乘以每股对价。 | |
● | 此外,如果在业务合并完成八周年之前,GPAC II普通股的成交量加权平均价在任何30个交易日的20个交易日内大于或等于每股12.00美元,或者发生控制权变更,则GPAC II普通股将向Stardust Power的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价 。 | |
● | 根据PIPE 认购协议的条款,公司发行了1,077,541股普通股,以换取10,075,000美元现金。 |
业务合并后,前GPAC II公众股东拥有普通股约0.29%的已发行和流通股,保荐人拥有普通股约6.42%的已发行和流通股,罗山Pujari实益拥有普通股约62.76%的已发行和流通股。
管道 订阅协议
于收盘时,本公司完成PIPE认购协议所预期的交易。根据PIPE认购协议,本公司以私募方式向PIPE投资者发行了1,077,541股普通股,每股价格为9.35美元,总承诺额为10,075,000美元。PIPE认购协议包含针对GPAC II和PIPE投资者的惯例陈述和担保。
不可兑换协议 协议
于完成交易前,GPAC II已完成与若干独立第三方(彼等为GPAC II公众股东,现为Stardust Power的公众股东)订立的非赎回协议所拟进行的交易,据此,该等第三方 同意不赎回(或有效撤销对其提出的任何赎回要求)合共1,503,254股A类普通股 与2024年延期修订建议有关。作为不赎回该等A类普通股的上述承诺的交换,保荐人于收市时向该等非关联方免费发行合共127,777股A类普通股,并同时没收127,777股A类普通股。所有127,777股A类普通股在收盘时 转换为本公司普通股。
2 |
企业信息
我们 最初被称为全球合作伙伴收购公司II。在2024年6月27日举行的GPAC II股东特别股东大会上获得批准后,GPAC II、First Merge Sub、Second Merge Sub和Stardust Power完成了根据业务合并协议设想的交易。在结束交易时,我们将名称从Global Partner Acquisition Corp II更改为Stardust Power Inc.。
我们的主要执行办公室位于康涅狄格州格林威治,邮编06830,Putnam Ave 15 E.Putnam Ave,Suite378。我们的公司网站地址是Www.stardust-power.com。 我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用 纳入本招股说明书,也不被视为本招股说明书的一部分。网站地址仅作为非活动文本参考包含在内。“Stardust Power”和我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志是Stardust Power Inc.的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志,这些都是其各自所有者的财产。 仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或TM符号。
新兴的 成长型公司状态
我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经经修订的2012年创业法案(“就业法案”)修订,他们可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法(“萨班斯-奥克斯利法”)第404节的审计师认证要求,减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务,并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东 批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期 ,我们作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会限制我们的财务报表与某些其他上市公司的可比性,因为所使用的会计准则存在潜在差异。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)结束五周年后结束(即2027年12月31日),(B)我们的年总收入至少为12.35亿,或(C)我们被视为大型加速申报机构,这意味着截至上一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过70000美元万;以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务证券。
风险因素摘要
在投资涉及重大风险的我们的证券之前,您 应考虑本招股说明书中包含的所有信息。 我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括标题为“风险因素“ 从本招股说明书的第6页开始,这代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。发生一种或多种事件或情况,在标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合,可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素和风险包括:
● | 我们有限的历史记录使我们很难评估我们的业务和前景,并可能增加与您的投资相关的风险。 |
3 |
● | 我们的管理层已经确定了一些情况,这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 | |
● | 我们 是一家处于开发阶段的公司,不能保证我们的开发将导致卤水来源的锂 的商业化生产。 | |
● | 锂原料管道 可能被证明不可行,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。 | |
● | 即使我们成功地在我们的工厂完成了所有初始阶段和第一次商业生产,并持续地以商业规模生产 电池级锂,我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营,以支持我们的业务增长 。 | |
● | 我们的 产品可能不符合目标客户的使用条件。 | |
● | 延迟 和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完成。 | |
● | 锂可能是高度易燃的,如果我们发生事故,它可能会对我们产生不利影响。 | |
● | 锂卤水行业包括资本充裕的参与者。 | |
● | 低成本 生产商可以扰乱市场,能够提供比公司更便宜的产品。 | |
● | 我们 可能无法获得现有的联邦和州级别的拨款和奖励,并且拨款和奖励可能无法像我们预期的那样迅速或有效地 发放给我们。 | |
● | 作为一家生产电池级锂及相关产品的公司,我们的成功在很大程度上取决于我们的合作伙伴 从盐水中提取锂的能力,以及我们为实施盐水加工厂获得资金的能力。 | |
● | 技术或其他发展的变化 可能会对锂化合物的需求产生不利影响,或导致对替代产品的偏好。 | |
● | 我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用。 | |
● | 我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求,因为汽车行业通常具有竞争性、周期性和波动性。 | |
● | 我们 可能无法成功谈判与我们当前不具约束力的谅解备忘录和供应和承购协议意向书 相关的最终、具有约束力的条款,这可能会损害我们的商业前景。 | |
● | 如果我们不能就拟与乌沙资源公司(“乌莎资源”)和IGX矿业公司(“IGX”)建立的合资企业 达成最终协议,并且如果此类协议确实完成,则不能保证此类合资企业所需的融资将可用,也不能保证它们各自的项目将及时完成或最终取得成功,我们的未来业务前景可能会受到不利影响。 | |
● | 如果 我们未能充分保护我们的知识产权或技术(包括任何后来开发或获得的知识产权或技术),我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,收入减少,并引发昂贵的 诉讼来保护我们的权利。 |
● | 减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济奖励,或未能续订此类补贴和奖励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的 经营业绩和流动性产生不利影响。 | |
● | 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点 ,或者如果我们在未来遇到更多重大弱点或其他缺陷,或者未能保持有效的财务报告内部控制系统 ,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果,这 可能会导致投资者失去信心并对我们的股价造成不利影响。 | |
● | 活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续,这可能会使您难以出售收到的普通股 股票。 | |
● | 管理文件规定了一个保密的董事会, 董事交错任职三年,这可能会使股东更难更换大多数 董事。 | |
● | 不能保证认股权证永远都是现金,而且它们可能到期时一文不值。 | |
● | 我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。 |
4 |
产品
发行 普通股
发行人
|
星尘 Power Inc. | |
我们提供的普通股 股 | 最高可达10,566,596股普通股,包括: |
● | 5,566,667股作为私募认股权证基础的普通股,最初以每股认股权证1.50美元的收购价购买,行使价为每股11.50美元;以及 | ||
● | 4,999,929公开认股权证的普通股,最初作为GPAC II在其首次公开募股中以每单位10.00美元的收购价出售的单位的一部分发行。 |
所有认股权证行使前已发行普通股的股份 |
47,201,891(截至2024年7月31日) | |
假设行使所有认股权证,已发行普通股股份 |
57,768,487股(基于截至2024年7月31日的已发行普通股总数) | |
权证行权价格 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 | |
使用收益的 | 如果以现金形式行使认股权证,我们 将从该认股权证的行使中获得总计约12150美元的万。然而,只有在权证持有人选择行使这些收益时,我们才会收到这些收益。我们预计 将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,高度依赖于我们普通股的交易价格。我们拥有10,566,596股已发行认股权证,可购买10,566,596股普通股,可按每股11.50美元的行使价行使 。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们认股权证的持有人 将不太可能行使他们的认股权证。截至2024年7月31日,我们普通股的收盘价为14.90美元。不能保证认股权证在到期前会在资金中。此外,在某些情况下,认股权证持有人可选择在无现金基础上行使其认股权证。请参阅“证券说明 -认股权证了解更多信息。因此,我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。请参阅“收益的使用.” | |
转售普通股和认股权证 |
出售证券持有人发行的普通股 | 我们 正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人转售的普通股,总额达55,190,875股,包括: | ||
● | 根据某些非赎回协议,在成交时向某些前GPAC II公众股东发行的普通股最多为127,777股; | ||
● | 在收盘时,以每股0.00美元的实际购买价向保荐人发行最多4,000,000股普通股(包括1,000,000股可被没收的普通股),以换取等值数量的B类普通股,这些普通股最初是以每股约0.003美元的价格购买的。 | ||
● | 根据PIPE认购协议,向PIPE投资者发行1,077,541股普通股,收购价为每股9.35美元; | ||
● | 由既得RSU奖励的持有人持有的普通股增加至2,024,985股。 | ||
● | 在交易结束时,向星尘动力的某些第三方和关联公司发行的公司普通股最多为42,393,905股 (在每种情况下,这些普通股都是作为业务合并中的对价发行的,每股价值为10.00美元); | ||
● | 至多5,566,667股可于行使私募认股权证后发行的普通股。 | ||
出售证券持有人提供的认股权证 | 最多5,566,667份私募认股权证,保荐人最初以每份私募认股权证1.50美元的价格购买。 | ||
产品条款 | 出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。 | ||
锁定 限制 | 在适用的锁定期终止之前,我们的某些销售证券持有人在转让时会受到一定的限制。 请参阅标题为“某些关系和关联方交易“和”某些关系 和关联方交易-修订和重新签署的注册权协议.” | ||
使用收益的 | 我们 将不会收到出售证券持有人出售普通股股份或认股权证所得的任何收益,但因行使认股权证而收到的款项除外,条件是该等认股权证以现金方式行使。 | ||
风险因素 | 在 投资我们的证券之前,您应仔细阅读和考虑中列出的信息。风险因素.” | ||
纳斯达克 股票代码 | 普通股为“SDST”,认股权证为“SDSTW”。 |
有关产品的更多信息,请参阅:配送计划.”
5 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本文中包含的所有其他信息招股说明书,包括我们的财务报表和在此结尾出现的相关附注 招股书 并在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分中,决定投资我们的证券。尽管我们已根据以下讨论中的这些类别对风险进行了总体组织,但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此,这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点,而不是对所讨论问题的潜在影响的限制。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们普通股的交易价格可能会下跌,您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的工商业相关的风险
我们未来的业绩很难评估,因为我们在锂行业的运营历史有限。
我们 在锂行业的经营历史有限,到目前为止,我们还没有从锂销售中实现任何收入,我们的运营现金流需求一直通过发行安全票据、债务和股权证券来融资,而不是通过我们业务产生的现金 。因此,我们几乎没有锂业务的历史财务和运营信息 来帮助您评估我们的业绩。
我们有限的历史记录使我们很难评估我们的业务和前景,并可能增加与您的投资相关的风险。
我们 于2023年3月16日注册成立,但尚未建造我们的设施(定义如下)并开始生产。因此,我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景,这使我们面临许多风险和不确定性,包括我们规划和预测未来增长的能力。自我们成立并获得购买土地的选择权以建立我们的设施以来,我们在现场尽职调查、工程和技术经济分析方面取得了重大进展,以评估土地和位置的适宜性。该设施的炼油厂设计、盐水提取和运输流程、工艺配置和控制系统都是工业规模电池级锂生产设施的代表。我们亦已进行并继续进行由业界专家进行的各项环境研究。随着我们继续 发展我们的生产设施,我们预计我们的运营亏损和负运营现金流将一直增长,直到首次商业生产和销售 。
我们 可能会遇到快速发展和变化行业中的成长型公司所面临的风险和困难,包括与以下方面相关的挑战:获得市场对我们产品的接受程度、与拥有更多财务和技术资源的公司竞争、与在电池级锂 市场上与我们的潜在客户有长期关系的老牌竞争对手竞争、招聘和留住合格员工以及利用我们有限的资源。我们无法确保 成功应对我们未来可能面临的这些和其他挑战,如果我们不适当地管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。因此,我们可能无法获得足够的收入来实现或维持运营的正现金流或任何给定时期的盈利能力,甚至根本无法实现。
我们的管理层已经确定了一些情况,这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们的管理层得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。自成立以来,我们发生了重大运营亏损,截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为520美元万,截至2024年3月31日的三个月,运营现金流为负约934,680美元。我们的管理层预计,运营亏损和负现金流可能会从2024年3月31日的水平继续增加,特别是因为我们 到目前为止还没有产生任何收入,以及资本支出的额外成本,以及与场地准备、工程、可行性研究和对上游公司的投资以及高级团队的工资和专业费用有关的支出。这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 星尘电力作为一家持续经营企业持续经营的能力取决于我们管理层通过发行股本筹集额外资本的计划 或从关联方现有本票或安全票据获得额外借款的计划。 不能保证我们将成功完成本招股说明书中其他地方描述的计划,或在可接受的条款下吸引未来的债务、股权融资或与第三方的战略和合作项目,或者根本不成功。如果我们无法以优惠的条件筹集到充足的 资本,公司的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响,因此公司在公开市场上的证券股价可能会受到不利影响,这可能会对您的投资产生重大不利影响。
6 |
锂可能是高度易燃的,如果我们发生事故,它可能会对我们产生不利影响。
如果不使用适当的协议生产、储存和运输,浓缩形式的锂 可能是高度易燃的。与热或水接触时,可能会引起强烈的燃烧或爆炸。纯锂如果分散得很好,在某些情况下,与空气接触时可能会自燃。暴露在高温下,就会形成有毒的烟雾,然后可能会分解。该产品可与强氧化剂、酸和许多化合物(碳氢化合物、卤素、哈龙、混凝土、沙子和石棉)发生剧烈反应。这会产生 火灾并造成爆炸危险。它还可以与水反应,这可能会产生高度易燃的氢气和氢氧化锂的腐蚀性烟雾。如果没有足够的安全措施,锂的运输可能会很危险,也会有火灾危险。 使用我们的产品制造的锂离子电池等最终产品可能不稳定和易燃。虽然我们打算 遵循协议和安全措施,但我们不能向您保证我们生产的锂不会燃烧,如果燃烧,可能会严重影响我们的运营、业务和收入,并增加我们的保险索赔和保险费,从而增加成本 ,从而影响我们的盈利能力。
我们 是一家处于开发阶段的公司,不能保证我们的开发将导致从 卤水来源生产锂的商业化。
作为一家处于发展阶段的公司,我们尚未开始提纯锂盐水以生产电池级锂, 在我们运营的最初几年不太可能产生收入。因此,我们不能向您保证我们将实现任何利润。我们业务未来的任何盈利能力将取决于我们的合作伙伴直接或作为石油和天然气行业的副产品 提取所需盐水的经济方法,以及进一步勘探和开发其他经济卤水来源。此外,我们不能向您保证,任何勘探和开采计划都将带来盈利的商业可行的开采、提纯和生产运营。锂卤水的勘探、提炼和提纯,无论是从矿藏中获得,还是作为石油和天然气行业的副产品,在相当长的一段时间内都涉及高度的财务风险, 通过仔细的评估、经验和熟练的管理相结合,可能会减少或消除这种风险。虽然发现更多的锂卤水矿床可能导致供应来源增加和多样化,但不能保证与开采和随后运输到该设施相关的成本对于有利可图的商业生产来说是足够经济和有效的。此外,建造加工设施和建立盐水储备可能需要大量费用。
我们 不确定地知道,在我们寻求从其获得盐水的合作伙伴的财产上是否存在经济上可开采的锂。 此外,任何盐水储量的数量可能会因投入价格的不同而有所不同。盐水数量或品级的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。
在签订销售电池级锂的商业产品和承购协议之后,我们可能需要进口投入的原材料以满足需求。在这种情况下,进口费用、出口政府的征税、监管审批、运输 以及物流安排和成本可能会使我们的工厂在经济上无法生产电池级锂。 这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
7 |
我们 面临着与我们的供应商勘探、建设和提取盐水相关的许多风险。
我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于锂的价格,以及我们能否以对我们生产电池级锂来说在经济上可行的价格购买盐水。锂资源的勘探和开发具有高度的投机性,不可能确保我们的任何供应商都会建立储量。提炼锂在经济上是否可行取决于若干因素,包括但不限于:(1)卤水资产的特殊属性,如锂的化学成分、污染物的存在、卤水的温度、卤水的物理和化学条件、提炼技术以及与基础设施的接近程度等因素;(2)锂价格;(3)提炼、加工和提纯;(4)物流和运输成本;(5)贷款人和投资者提供资金的意愿,包括项目融资;(Vi)劳动力成本和可能的劳工罢工;(Vii)许可证的不发放或延迟发放;(Viii)电动汽车的供求;和(X)政府法规,包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、土地使用权、进出口材料、赠款、外汇、环境、健康和安全、就业、工人安全、运输、回收和关闭义务有关的法规。
我们 还面临锂行业通常遇到的风险,包括但不限于:
● | 发现异常或意想不到的地质构造; | |
● | 意外火灾、洪水、地震、恶劣天气、地震活动或者其他自然灾害; | |
● | 计划外停电和缺水; | |
● | 由于供应链中断、运输成本上升和通货膨胀等原因,施工延误和资本成本高于预期; | |
● | 获得适当或足够的机器、设备或劳动力的能力; | |
● | 材料或设备短缺,能源和电力供应中断或配给; | |
● | 环境法规;以及 | |
● | 其他涉及锂勘探和运营的未知风险。 |
这些风险的性质是,负债可能超过任何适用的保单限额,或者可能被排除在承保范围之外。 还有一些风险我们无法投保,或者我们可能选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关,或与适用法律法规的合规性相关 ,可能会导致重大延误并需要大量资本支出,从而对我们未来的收益、竞争地位、 以及我们的财务生存能力产生不利影响。
我们的季度和年度运营和财务业绩以及我们的收入可能在未来一段时间内大幅波动。
我们的季度和年度运营和财务结果很难预测,可能会在不同时期大幅波动。 我们的收入、净收入和运营结果可能会因各种我们无法控制的因素而波动,这些因素包括但不限于缺乏足够的营运资金、设备故障和故障、无法及时找到备用机器或部件来修复损坏的设备、监管或许可延迟以及恶劣天气现象。
我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力创造收入、实现并保持盈利能力,以及从我们的电池级锂生产活动中获得正的现金流。
我们是否有能力从供应商那里购买更多的锂盐水,取决于我们是否有能力创造收入、实现并保持盈利能力、 以及从我们的业务中产生正现金流。该基金的经济可行性有许多风险和不确定因素,包括但不限于:
● | 锂的市场价格持续大幅下跌; | |
● | 显著高于预期的建筑、开采或提炼成本; |
8 |
● | 锂开采量明显低于预期,卤水锂供应减少; | |
● | 锂开采活动出现重大延误、减少或停顿; | |
● | 施工延误、采购问题和我们工厂正在设置的劳动力招聘; | |
● | 充足和熟练的劳动力严重短缺或劳动力成本显著增加; | |
● | 获得相关许可证的困难或在获得相关许可证过程中造成的延误; | |
● | 更严格的监管法律法规; | |
● | 电池级锂的营销或销售存在重大困难;以及 | |
● | 社区、政治激进主义和第三方情绪,这可能会对我们经营的行业的法律法规产生影响。 | |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、通货膨胀和战争或恐怖主义行为。 |
新的锂提取操作在施工、投产和启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。大多数类似的项目在这些期间由于包括上述因素在内的许多因素而受到延误。这些因素中的任何一个都可能导致项目的资本和运营支出、经济回报或现金流估计发生变化 或对我们的财务状况产生其他负面影响。不能保证我们的工厂将按计划开始商业生产,或根本不能保证,或将导致有利可图、可行的运营。如果我们无法将我们的设施发展为商业运营设施,我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。此外,即使可行性研究支持商业上可行的项目,也有许多其他因素可能会影响项目的发展,包括条款和融资可获得性、成本超支、与项目有关的诉讼或行政上诉、开发延误、任何允许变更的因素,以及我们无法控制的因素,如不利的天气条件。
我们未来的锂开采、精炼和生产活动可能会因上述任何一个或多个风险和不确定性而发生变化。 我们不能向您保证,我们的任何活动都将实现并保持盈利能力并形成正现金流。
基于中心辐条炼油厂模式的物流成本可能会将价格提高到经济上不可行的水平。
我们的 业务模式设计为有一个中央炼油厂,在那里将投入物运输到中央位置。这种方法有一个与之相关的运输成本层 。虽然我们的管理层相信这些成本可以通过浓缩和/或结晶来控制,但我们不能向您保证,运输成本、运输和物流费用的任何不利变化、浓缩和/或结晶工艺的变化导致成本增加等不会大幅增加成本、降低运营利润率, 也不会使我们的项目不可行。
锂原料管道 可能被证明不可行,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
通过 我们与QXR、IGX和Zelandez等全球领先企业签订的非约束性合同安排的战略谅解备忘录,我们依赖它们来供应和生产卤水锂,如果由于某种原因,谅解备忘录没有 最终达成具有约束力的协议或没有产生预期的经济结果,将对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响 。例如,QXR的Liberty锂项目第一阶段的结果可能被证明在经济上是不可行的,或者不是公司在经济上可行的原料来源。此外,我们与Zelandez的安排也可能无法创造足够的原料。 在工厂开始生产时,可能没有足够的锂盐水供应和生产。此外,上游风险可能会阻碍我们组织足够的原料供应来生产稳定的锂产品,而锂供应的竞争格局可能会对公司的努力造成不利影响。大宗商品价格的变化也可能限制上游勘探和生产。我们不能向你保证,如果我们的战略的执行受到影响,我们将不会面临不利影响。
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即使我们成功地在我们的工厂完成了所有初始阶段和第一次商业生产,并持续地以商业规模生产电池级锂,我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营,以支持我们 业务的增长。
我们能否在未来实现可观的收入,在很大程度上取决于我们能否吸引客户并以优惠条款签订合同 。我们预计,我们的许多客户将是在锂市场拥有丰富运营经验的大公司。 我们缺乏重要的商业运营经验,在开发这些领域的营销专业知识方面可能会面临困难。我们的商业模式依赖于我们成功实施我们的第一次商业生产并开始和扩大商业运营的能力。 此外,我们还打算成功地与供应商谈判、构建和履行锂盐水的长期供应协议。
与潜在客户签订的协议 最初可能仅规定向我们购买数量有限的产品。我们能否增加销售额在很大程度上取决于我们将这些现有客户关系扩展为长期供应协议的能力。与客户建立、 维护和扩展关系可能需要大量投资,但客户不能保证他们 会下大订单。此外,我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们更有经验, 我们可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议,这反过来可能会迫使我们放慢生产速度,投入更多资源来增加存储容量,和/或将资源投入现货市场销售。 此外,如果我们更加依赖现货市场销售,我们的盈利能力将越来越容易受到电池级锂和竞争替代品价格和需求短期波动的影响。
我们的 产品可能不符合目标客户的使用条件。
我们的电池级锂产品可能不适合我们的目标客户使用锂离子电池。这些电池对制造过程中使用的材料有严格的纯度要求。杂质可能导致充电性能不佳,包括车辆运行里程缩短、需要更频繁地充电、电池在较低温度启动时出现问题,以及在某些极端情况下电池起火。当前锂转化实践的一个主要问题是生产高质量锂产品的可靠运行。虽然通过我们的业务安排和流程,我们希望生产可接受的电池级锂产品,但 我们不能向您保证,我们将能够按预期达成业务安排,我们的流程将满足目标客户严格的 质量测试标准,我们将无法开发市场来销售我们的产品,这将对我们的收入、运营和财务状况产生不利影响。
我们 可能无法按预期销售产品。
由于不断变化的市场动态,我们可能无法为我们的产品获得长期买家,原因有很多,包括: 资格、有竞争力的定价、物流成本、未来的政府政策和激励措施、电动汽车采用带来的需求变化、 电池化学变化或电池金属合成导致的需求变化、新工程技术的出现或可能使现有工艺过时的工艺、以及电动汽车行业电池级锂的替代品等。 我们不能向您保证未来可能不会发生此类事件。或者它们将对我们的业务、运营和财务状况产生多大不利影响 。
我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。
未来的 增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力,并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商,从而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们开发现有潜在客户的能力; |
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● | 我们识别供应商并与供应商签订长期供应协议的能力; | |
● | 我们与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新关系的能力; | |
● | 我们继续留住和吸引技术人才的能力; | |
● | 我们 获得资金的途径; | |
● | 锂产品的市场价格;以及 | |
● | 我们 签订锂产品销售协议的能力。 |
延迟 和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完成。
延迟 可能会停止或暂时停止我们工厂的开发。这些延误可能包括但不限于许可延误和无法获得许可、施工延误、采购问题、劳动力招聘、社区激进主义、政治态度和其他。项目的重大延误可能会对完成开发的能力产生不利影响,资本支出和运营支出都会发生变化 。
我们 未来可能无法发展、维护和发展战略关系、识别新的战略关系机会或形成战略关系 。
我们 预计,我们建立、维护和管理战略关系的能力,例如与供应商、承销商、技术合作伙伴和其他相关服务/辅助提供商的非约束性协议,将对我们业务的成功非常重要。我们不能 保证已经与我们发展或将与我们发展战略关系的公司将继续投入必要的资源来促进互惠互利的业务关系,以发展我们的业务。如果由于某种原因,我们的合作伙伴选择 终止我们与他们的合同,拒绝以商业合理的条款与我们签订合同,或无法按商定的条款交付 ,则锂盐水的提炼、我们设施的建设、生产市场可接受的电池级锂的能力将受到重大不利影响。此外,我们目前的一些安排并不是排他性的,我们的一些战略合作伙伴未来可能会与我们的竞争对手合作。如果我们未能成功建立或维持与主要战略合作伙伴的关系,我们的整体增长可能会受到影响,我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。无法进入资本或金融市场 可能会限制我们满足流动性需求和长期承诺、为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行我们可能依赖于未来增长的投资的能力。
在我们计划的项目实现商业生产之前,我们将继续产生运营和投资净现金流出,包括但不限于进行勘探、开采和生产活动,以及我们计划的项目的开发。因此,我们依赖各种资金来源,包括债务、私募股权、资本市场以及赠款,作为我们资本和运营需求的资金来源。我们需要额外的资本来满足与我们各种公司活动的费用相关的流动性需求,包括与我们上市公司地位相关的成本、为我们持续运营提供的资金、探索和定义锂卤水开采,以及建立任何未来的锂业务。我们无法向您保证 我们将以令人满意的条款获得此类额外资金,或者根本不能。
为了 为我们未来的持续运营和未来的资本需求提供资金,我们可能需要通过发行额外的股本或债务证券来提供额外的资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款,股东的权利和他们在我们普通股中的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释我们现有的股权。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。 如果有新的或额外的债务融资,可能会涉及对融资和经营活动的限制。此外,如果我们发行担保债务证券,债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有权利,直到 债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本,并使我们承担更多的偿债义务, 可能导致运营和融资契约限制我们的运营,从而对运营业绩产生负面影响。
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如果 我们无法按需要以具有竞争力的条件获得额外融资,我们为当前运营提供资金并实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。这些情况可能要求我们缩小业务范围,缩减勘探、开采、精炼和生产计划。不能保证我们能够获得任何额外的 资金,或能够获得资金为我们提供足够的资金来实现我们的目标,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。不能保证融资将以及时的方式、金额或我们可以接受的条款 或根本不能获得。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性 ,并对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。
锂卤水行业包括资本充裕的参与者。
直接锂提炼行业和锂加工行业包括拥有雄厚资本和广泛资源的老牌竞争对手。因此,我们可能会遇到与这些资本充裕的现任者竞争的挑战。这些行业参与者经常受益于巨大的财务储备和运营规模,这可能会使我们处于竞争劣势 。
低成本 生产商可以扰乱市场,能够提供比公司更便宜的产品。
生产商,特别是外国司法管辖区的生产商,包括但不限于中国、阿根廷、智利和澳大利亚,可能使用可能 生产低成本锂的工艺,这可能会影响整体市场,特别是对本公司的销售造成不利影响。其他生产商可以放弃直接的锂提取技术,而使用池塘或其他机制来提取锂,这可能具有较低的成本基础。此外,与我们在美国的市场相比,其他生产商可能在不那么严格的环境、安全和其他监管 合规性的市场中运营,或者被要求在较小程度上遵守某些环境法规,或者 甚至无视法规。这可能会导致这些生产商大幅降低 成本,这可能会降低我们的定价竞争力,甚至无法生存。如果发生这种情况,可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。
我们 可能无法获得现有的联邦和州级别的拨款和奖励,并且拨款和奖励可能无法像我们预期的那样迅速或有效地 发放给我们。
各种政府组织提供了大量的赠款、融资和其他激励措施,旨在促进美国电池级锂产品的制造,例如,在能源部LPO贷款计划办公室先进技术车辆制造贷款计划、国防部、国防生产法案、能源部赠款、国防部战略资本办公室 以及俄克拉荷马州商务部的投资税收抵免和21世纪优质就业计划的支持下,通过IR法案和两党基础设施法(BIL)提供的激励措施。其中包括。 虽然我们预计会收到俄克拉荷马州的拨款,但我们不能向您保证此类拨款会及时收到有意义的金额,或者根本不会收到,我们可能没有资格或没有资格获得联邦拨款。由于政府政策或对此类激励措施的政治态度发生变化,这些激励措施和其他未来的政府激励措施可能被取消或不再提供,这可能会 改变并限制任何此类激励措施的发放。例如,公司已被告知将根据《国防生产法》提出拨款申请 ,但目前该计划下没有此类资金。 我们不能向您保证,如果某些奖励的基础发生变化,而拨款不可用或延迟,同样的情况将不会影响我们以及时且经济高效的方式开始运营的能力,从而导致调试延迟,并可能对我们的融资选择产生不利影响,从而对我们的创收和盈利能力产生不利影响。
我们 未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险,但此类衍生工具的使用可能会对我们的经营业绩产生重大 不利影响。
未来,我们可能会使用利率互换来管理利率风险,特别是在与客户签订的长期承购合同上。此外,如果我们确实扩展到其他国家/地区,我们可能会使用远期销售和其他类型的对冲合约,包括外币对冲。如果我们选择进行此类套期保值安排,我们的相关资产可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。 如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息,则这些合同的估值将涉及判断或使用估计。因此,基础假设的变化或替代估值方法的使用 可能影响这些合同的报告公允价值。如果这些财务合同的价值以我们没有预料到的方式发生变化,或者如果交易对手未能根据合同履行,可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
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我们 可能会收购或投资其他公司,这可能会分散我们管理层的注意力,导致我们 股东的股权进一步稀释,并消耗维持我们业务所需的资源。
虽然我们到目前为止还没有进行任何收购,但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补技术或业务,或者为我们提供下游或上游整合的业务。我们还可能与其他企业建立关系,以扩大我们的业务并创建服务网络,以支持我们电池级锂的生产和交付。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出,包括我们可能追求但不会在收购、投资或业务关系中达成的 结果。我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面可能会遇到困难,尤其是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理 注意力,否则我们的业务发展就会有这样的关注。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知债务。
谈判 这些交易可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力可能会 受到我们无法控制的审批的制约。因此,即使进行并宣布了这些交易,也可能不会完成。即使我们成功完成收购,我们可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标,而且我们完成的任何收购 都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。
我们 依赖密钥管理员工。
监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级 管理层和关键人员。任何此类人员的流失都可能对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素,其中许多因素在一定程度上是我们无法控制的,包括我们是否有能力吸引和留住销售、营销、工程和技术支持以及财务方面的额外 关键人员。我们经营的某些领域竞争激烈 ,对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的工程和技术团队招聘合适的现场人员,或者可能会有一段时间,在确定和任命合适的继任者的同时,某个特定职位仍处于空缺状态。 我们可能无法成功吸引和留住实现业务增长和运营所需的人员。
作为一家生产电池级锂及相关产品的公司,我们的成功在很大程度上取决于我们的合作伙伴 从盐水中提取锂的能力,以及我们为实施盐水加工厂获得资金的能力。
我们作为锂及相关产品生产商的成功取决于我们开发和实施基于富矿物卤水的更高效生产 能力以及实施直接锂提取(DLE)技术的能力。虽然DLE技术有可能显著增加卤水项目的锂供应,但这是一项新兴技术。 许多DLE技术正在出现并正在进行规模测试,只有少数项目已经在商业建设中。 然而,在可扩展性和耗水量/盐水回注方面仍然存在挑战。我们将需要继续大量投资,以扩大我们的生产规模,最终生产足够数量的电池级锂。但是,我们不能向您保证我们未来的产品研发项目(如果有)和融资努力将会成功或在预期的 时间范围或预算内完成。不能保证我们会实现预期的销售目标,也不能保证我们是否会盈利。此外,我们无法 向您保证,我们现有或潜在的竞争对手不会开发与我们的技术相似或更优越的技术,也不会开发价格更具竞争力的产品。由于开发新技术的时间框架和这些技术的市场窗口持续时间通常很难预测,因此我们可能不得不放弃不再具有商业可行性的潜在技术,即使我们在此类技术和设施的开发上投入了大量资源,也存在很大风险。如果我们的技术开发或产品发布努力失败,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。
依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用可能会对我们的前景和未来收入产生重大影响。用于电动汽车的当前和下一代高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。人们正在研究替代材料和技术,目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低,其中一些可以减少对锂化合物的依赖。我们无法预测哪些 新技术最终可能被证明是商业上可行的,或者在什么时间范围内。不使用或显著减少使用锂的商业化电池技术可能会对我们的前景和未来收入产生实质性的不利影响。
锂 价格容易受到不可预测的波动。
我们希望从电池级锂的生产和销售中获得收入(如果有的话)。锂的价格可能会大幅波动 ,并受到许多我们无法控制的因素的影响,包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、新的开采开发和改进的开采和生产方法以及最终产品市场的技术变化导致的产量增加 。世界上最大的锂供应商是:Sociedad Quimica y Minera de智利S.A(纽约证券交易所代码:SQM)、FMC Corporation(纽约证券交易所代码:FMC)、Albemarle Corporation(纽约证券交易所代码:ALB)、江西赣锋锂业股份有限公司和天琦集团,它们总共供应了全球约85%的锂业务,这些供应商试图压低锂材料的价格,或任何供应商超过任何增加的需求 ,都将对星尘电力产生负面影响。锂材料的价格也可能因发现新的锂矿藏而降低,这不仅可以增加锂的整体供应(造成价格下行压力),还可能吸引新的公司进入锂精炼行业,这将与星尘电力竞争。这些因素对锂及锂副产品价格的影响,以及我们任何勘探资产的经济可行性,都无法准确预测。此外,如果价格大幅下降,可能会对我们采购原材料的能力产生重大不利影响,从而影响我们的产量。此外,这还可能对我们的销售价格和销量产生不利影响,并可能对我们的收入、毛利率和盈利能力产生不利影响。
我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用。
我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前对基于锂的终端产品的预测需求和使用,其中包括用于电动汽车的锂离子电池和其他目前市场份额有限的大型电池,以及 其预计采用率不确定。若该等市场未按本公司预期的方式发展,则锂产品市场的长期增长将受到不利影响,从而抑制锂精炼厂的发展潜力及潜在的商业可行性,否则将对本公司的业务及财务状况产生负面影响 。此外,作为一种商品,锂市场需求受到替代效应的影响,即最终用户 采用替代商品作为对供应限制或市场定价增加的反应。如果这些因素在锂市场出现 ,可能会对锂市场的整体增长前景和定价产生负面影响,进而可能对本公司及其项目产生负面影响。
我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求,因为汽车行业通常具有竞争性、周期性和波动性。
尽管我们继续看到人们对电动汽车的兴趣和采用率不断提高,但如果电动汽车市场总体上没有像我们预期的那样发展 ,或者发展速度慢于我们的预期,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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此外,电动汽车仍占汽车总销量的一小部分。因此,锂产品市场可能会受到多种因素的负面影响,例如:
● | 对电动汽车特性、质量、安全、性能和成本的看法 ; | |
● | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程以及使用充电设施的看法 | |
● | 竞争,包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争。 | |
● | 石油、汽油和能源价格波动; | |
● | 政府规章、经济激励和条件;以及 | |
● | 对我们未来生存能力的担忧。 |
汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的,这可能会使我们面临进一步的波动。我们也无法预测当前全球趋势的持续时间或方向,或它们对消费者需求的持续影响。最终,我们将继续监控 宏观经济状况以保持灵活性,并根据需要优化和发展我们的业务,并尝试准确地预测全球需求和基础设施需求,并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果我们遇到不利的全球市场状况,或者如果我们不能或不能将运营维持在与此类条件相称的范围内 ,或者稍后需要或选择再次暂停此类运营,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害 。
我们 可能无法成功谈判与我们当前不具约束力的谅解备忘录和供应和承购协议意向书 相关的最终、具有约束力的条款,这可能会损害我们的商业前景。
从 不时,我们同意有关承购和供应协议的初步条款。我们可能无法及时或根本无法与这些 或其他公司协商最终条款,并且无法保证任何最终协议的条款将与当前设想的条款相同或 类似。最终条款可能包括不太有利的定价结构或数量承诺、更昂贵的交货或纯度要求、缩短的合同期限和其他不利变化。谈判最终合同的延迟可能会减缓我们最初的商业化进程,而未能就足够数量的锂的销售达成最终条款可能会阻止我们 发展业务。就我们最初的供应和分销合同中的条款可能会影响未来合同的谈判而言,未能就与我们当前的初步协议相关的有利的最终条款进行谈判可能会对我们的增长和盈利能力产生特别的 负面影响。此外,我们的潜在交易对手可能会因各种原因取消或推迟签订最终的 协议,其中一些原因可能不在我们的控制范围之内。此外,我们还没有证明我们可以 达到我们当前非约束性供应协议中设想的产量水平。如果设施的建造和准备工作进展比我们预期的慢,或者如果我们在成功完成设施的建设方面遇到困难,潜在的 客户,包括那些与我们有当前意向书的客户,可能不太愿意谈判最终的供应协议、 或要求对我们不太有利的条款,我们的业绩可能会受到影响。如果我们不能在 基础上及时达成此类最终协议,我们的增长、收入和运营结果可能会受到负面影响。
如果我们无法与USHA和IGX就拟成立的合资企业达成最终协议,我们未来的业务前景可能会受到不利影响,而且,如果此类协议事实上完成,也不能保证此类合资企业最终会 成功。
我们 分别与USHA Resources和IGX签订了一份不具约束力的意向书,以收购这些 各方拥有的项目的多数权益,这些项目的标题为星尘力量业务-USHA资源意向书“和 ”星尘力量业务-IGX意向书“。”双方正在就合资企业的关键商业要点进行谈判。意向书为潜在投资提供了框架;然而,合资企业的许多关键条款,包括经济和投资条款,原则上没有达成一致。双方可能无法达成与意向书一致的最终协议,或者根本无法达成协议。
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即使 如果我们能够达成最终条款并签订具有约束力的文档,我们也不知道这些项目将需要多少融资, 或者此类融资是否以可接受的条款提供,或者根本不知道。不能保证这些合资企业能够完成各自项目的开发并实现商业化。这些因素可能会损害我们的业务、运营结果和财务结果。
技术或其他发展的变化 可能会对锂化合物的需求产生不利影响,或导致对替代产品的偏好。
锂及其衍生物是某些工业应用的首选原材料,例如充电电池。例如,目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用、 或未来利用锂的高镍电池技术的开发和采用的延迟可能会对我们的前景和未来的收入产生重大影响。许多材料和技术正在研究和开发,目标是使电池更轻、更高效、更快充电和更便宜,其中一些可以减少对锂或其他锂化合物的依赖。 其中一些技术,例如不使用或显著减少使用锂化合物的商业化电池技术,可能会 成功,并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的,以及在什么时间范围内。此外,随着全球大宗商品价格的变化,依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会变得更具经济吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响,从而对我们发现的任何矿化的开采以及我们确定的任何储量的减少或消除的经济可行性造成重大不利影响。
发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击时,我们的业务和运营可能会受到严重干扰。
我们的 业务依赖于我们从我们的 合作伙伴那里获得并预计将获得的专有技术、流程和信息,其中大部分存储在或将存储在我们的计算机系统中。我们未来可能会与第三方 就与我们的业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(IT)服务 签订协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的 损害的程度,这些威胁包括但不限于电缆中断、对物理设备的损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼或其他网络攻击。 任何这些和其他事件都可能导致IT系统故障、延迟、数据或信息丢失、对我们的合作伙伴或其他 第三方的责任、我们业务的重大中断或资本支出的增加。我们的运营还依赖于网络、设备和IT系统及软件的及时维护、 升级和更换,以及为降低漏洞或故障风险而预先支付的费用。
此外, 如果我们的员工远程工作,此类IT系统以及网络和系统的重要性可能会增加,这可能会给我们的信息技术系统和网络带来更多风险 因为此类员工使用网络连接、计算机或位于我们办公场所或网络之外的设备。此外,如果我们的一个服务提供商出现故障,而我们无法及时找到合适的替代人员,我们可能无法正确管理我们的外包功能。如果我们不能继续保留供应商以可接受的条款提供的这些服务,我们对必要的IT系统或服务的访问可能会中断。任何安全漏洞、我们的IT系统或第三方供应商的中断或故障都可能损害我们的业务运营能力,降低我们的服务质量,增加成本,引发诉讼和其他消费者索赔,使我们受到政府执法行动的影响(包括 调查、罚款、处罚、审计或检查),并损害我们的声誉,其中任何一项都可能严重损害我们的业务、 财务状况或我们的运营结果。
随着 网络威胁的持续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的 保护措施,或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全资源 来保护我们的数据安全和it系统,但此类措施可能无法阻止此类事件,特别是因为使用的网络攻击技术 经常变化,通常直到启动才被识别,而且网络攻击的全面可能要到 调查完成后才能实现,并且网络攻击的来源和方法可能非常广泛。 此外,某些可以提高我们IT系统安全性的措施需要大量时间和资源才能广泛部署, 并且此类措施可能不能及时部署或对攻击有效。无法实施、维护和升级足够的保障措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 我们的IT系统或供应商的IT系统的重大中断或数据安全的破坏也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
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我们 可能会承担保险可能不涵盖的责任和损失。
我们的员工和工厂将面临与生产电池级锂相关的危险。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备以及环境的损坏或破坏。我们希望针对我们认为符合行业惯例的风险保额维持保险 ,并维持安全计划。但是, 我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。如果事件导致我们的财产或第三方拥有的财产受到重大人身伤害或损坏,或导致保险无法完全承保的其他损失 ,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
保险责任 由于未知因素难以评估和量化,包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例确定、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性。如果我们 遇到保险索赔或费用超出我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内,我们可能需要使用 营运资金来满足这些索赔要求,而不是维持或扩大我们的业务。如果发生保险无法完全覆盖的事件,可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们 可能会受到以下指控:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露机密信息 或第三方或竞争对手的所谓商业机密,或违反与我们的竞争对手或其前雇主的竞业禁止或竞业禁止协议 。
我们 可以雇用或以其他方式聘用以前或同时受雇于研究机构或其他清洁技术公司的人员,或咨询各种公司,包括那些可能被视为我们的竞争对手或潜在竞争对手的公司。 即使我们有防止商业秘密或机密信息被挪用的程序,我们可能会受到索赔 这些人员或我们无意或以其他方式使用或泄露了他们提供咨询服务的前雇主或客户的商业秘密或其他专有信息,这些信息由其前雇主或同时雇主合法拥有。或他们的客户,视情况而定。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能对我们的运营产生不利影响,导致巨额成本,并分散管理层的注意力 。
可能会对我们提起诉讼 ,任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况或流动性 或我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们 可能参与、被指定为当事人或成为各种法律程序的主体,包括监管程序、税务程序、 以及与人身伤害、财产损害、财产税、土地权、环境和合同纠纷有关的法律诉讼。
未来法律诉讼的结果 无法准确预测,可能会对我们不利,因此可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。即使我们在 任何此类法律诉讼中获胜,这些诉讼也可能成本高昂、耗时长,并可能分散管理层和关键人员对我们业务运营的注意力 ,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
17 |
当前乌克兰战争的升级,欧洲和中东的普遍冲突,或者其他地方出现的冲突,都可能对我们的业务产生不利影响。
如果美国资本市场在很长一段时间内变得厌恶风险,和/或全球经济普遍放缓,那么当前乌克兰战争的升级、欧洲和中东的普遍冲突或其他地区冲突的出现可能会对我们的业务产生不利影响。
有关知识产权的风险
如果 我们未能充分保护我们的知识产权或技术(包括任何后来开发或获得的知识产权或技术),我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,收入减少,并引发昂贵的 诉讼来保护我们的权利。
虽然我们目前尚未开发任何知识产权或技术,但我们可能会在未来开发、许可或获取对我们的业务有价值或重要的知识产权。如果我们选择在美国以外的司法管辖区运营,我们的成功在一定程度上可能取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护此类知识产权保护的能力。我们可能会利用 知识产权法来保护此类知识产权(包括我们的品牌),并防止其他人开发和商业化侵犯我们知识产权的产品或流程。但是,这些方法可能只能提供有限的保护,并且可能无法阻止我们的竞争对手复制我们的知识产权、阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息或技术,或者允许我们获得或保持竞争优势。此外,我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分,我们可能会选择不在美国或外国 司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护。如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现 未经授权使用我们的知识产权,并且这种未经授权的使用可能很难检测到,我们将无法保护我们的知识产权。未经授权的 第三方可能会复制我们的技术(无论是现在还是将来开发、许可或收购),并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术、产品或服务。这些情况中的任何一种都可能对我们业务的开展或我们的财务状况产生不利影响。
我们 可能依赖第三方技术许可方来强制执行和保护我们可能许可的知识产权,而此类第三方 可能拒绝强制执行和保护此类知识产权。此外,如果我们诉诸法律程序来执行我们的知识产权(例如对第三方提起侵权诉讼),则此类诉讼的结果是不确定的,无论 是否是正义的,也不能保证我们成功。即使我们胜诉,诉讼也可能是繁重和昂贵的。 未来可能需要的任何诉讼都可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果 我们无法保护我们的专有信息或商业机密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们 现在或将来可能依靠非专利商业秘密和专有技术,无论是属于我们还是属于我们的合作伙伴,以发展和保持 竞争地位。虽然我们寻求通过与我们的员工、合作者、承包商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和发明转让协议来部分保护此类专有信息,但我们不能保证我们 已经或将与已经或可能访问我们的商业秘密或专有信息的各方签订此类协议, 也不能保证这些协议不会被违反。对于此类违规行为,我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的指控是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。 此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密 由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发,我们将无权阻止他们 使用该技术或信息与我们竞争。如果我们现在或将来的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。
我们 还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些措施有信心,但它们可能会被违反或不充分,我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或不足。
我们 现在或将来可能会与第三方合作伙伴进行业务和技术合作,这可能会导致合作伙伴 或双方共同拥有某些知识产权,这些知识产权可能基于我们或合作伙伴的专有 信息或现有知识产权或从这些信息或现有知识产权衍生而来。如果我们没有足够的权利使用此类合作伙伴拥有的专有信息或知识产权,我们可能会受到限制,无法在我们的流程、产品或服务中使用这些信息。如果我们和合作伙伴共同拥有任何此类知识产权,则合作伙伴可能有能力与我们的产品和服务竞争,或者我们可能需要为使用此类知识产权向合作伙伴支付 使用费或类似费用。
我们 可能会受到质疑我们未来知识产权的发明权或所有权的索赔,特别是那些可能由我们的员工、顾问或承包商 开发或发明的知识产权。
我们 可能会受到员工、合作者或其他第三方对我们未来知识产权的所有权权益的约束 ,或我们许可人的所有权权益,包括作为发明人或共同发明人。我们未来可能会受到所有权或库存纠纷的影响 例如,由于顾问、承包商或参与开发我们知识产权的其他人的义务冲突。虽然我们的政策是要求可能参与构思或开发潜在知识产权的我们的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。针对这些和其他挑战库存或所有权的索赔可能需要提起诉讼。 如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如知识产权的独家所有权或使用权,或被要求为访问此类知识产权而支付使用费 (这在商业上可能是不合理的)。其他所有者也可以将此类权利授权给其他第三方,包括我们的竞争对手。这样的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护,那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标和商号(无论是否注册)可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标,或被确定为侵犯或侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们 需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴和客户中建立知名度。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致 市场混乱。此外,其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。我们还可能被要求提起诉讼以捍卫和保护我们的商标,这可能代价高昂,可能最终不会成功,并可能分散管理层的注意力。
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未来可能会对我们的商标申请和注册(包括我们的美国商标“Stardust Power”申请)提起反对或撤销诉讼,而我们的商标或商标申请可能无法继续存在。如果我们 没有确保我们的商标获得注册,我们在针对第三方强制执行这些商标方面可能会遇到比其他情况下更多的困难 ,并且我们在此类商标下运营或使用的能力可能会受到更多限制。
我们 可能会因涉嫌侵犯其知识产权而被第三方起诉,这可能成本高昂、耗时长,并且 会限制我们在未来使用某些技术的能力。
我们 可能会受到指控,称我们的行为侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。 对任何此类指控进行辩护或以其他方式处理任何此类索赔,无论这些索赔是否具有法律依据,都可能既耗时又昂贵, 并且可能会分散我们管理层对业务计划执行的注意力。此外,由这些索赔导致的任何和解或不利判决 可能要求我们支付巨额费用或获得继续使用争议知识产权的许可,或者以其他方式限制或禁止我们使用知识产权。我们不能保证我们能够:从主张索赔的第三方获得商业合理条款的许可(如果有的话);及时开发替代技术(如果有的话);或获得使用合适替代技术的许可。不利的决定也可能阻止我们将我们的技术许可给其他人。针对我们的侵权索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
与法律、监管、会计和税务相关的风险
遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。
环境法规规定,除其他事项外,维持空气和水的质量标准、土地开发和土地开垦,并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置提出限制。环境立法 正在演变,可能需要更严格的标准和执法,对违规行为的罚款和惩罚增加,对拟议项目进行更严格的环境评估,并对我们行业垂直领域的公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。我们可能会产生环境成本,这可能会对财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施,直到完成所需的补救措施。
此外,政府当局和私人当事人可以根据以前和当前作业对环境、健康和安全造成的 环境、健康和安全影响造成的财产损失和人员伤害提起诉讼。这些诉讼可能导致施加巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁,以及声誉损害,包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系 。此类法律、法规、执法或私人索赔可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们进行调查 或补救或使我们承担其他责任,这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们 可能在我们的商业生产设施或我们安排处置危险物质或废物的非现场地点 承担任何环境污染的调查和清理责任。例如,根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律,某些广泛类别的人,包括财产的所有者或经营者,可能需要对调查和补救费用、对人类健康的影响以及对自然资源的损害承担责任。这些法律往往规定严格的连带责任,而不考虑过错或贡献的程度,不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任,也不考虑导致泄漏的 行为在发生时是否合法。我们还可能受到私人当事人的相关索赔,包括 员工、承包商或公众,声称在这些物业或从这些物业暴露于危险或其他材料造成财产损失和人身伤害 。我们可能会产生与这些义务相关的大量成本或其他损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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此外,我们依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与废物处理有关的法律。任何未能正确处理或处置废物的 无论是我们还是我们的承包商,都可能根据环境、健康和安全法律承担责任。负债成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
利益相关者对可持续性或其他ESG问题的关注增加可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
近年来,所有行业的公司都面临着来自各种利益相关者的日益严格的审查,这些利益相关者包括投资者、客户、员工、监管机构、评级机构和贷款机构,涉及其环境、社会和公司治理(ESG) 和可持续发展实践。如果我们不适应或遵守利益相关者在ESG问题上的期望和标准 不断发展,或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续性问题做出适当或足够快的反应,无论是否有监管或法律要求这样做,我们可能会遭受声誉损害和我们的业务, 财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的客户可能会因为他们自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的产品,这可能需要他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规和我们遵守这些标准的能力的ESG标准。未能保持 符合此类“超越合规”标准的运营可能会导致潜在客户无法与我们开展业务,或者 以其他方式影响对我们产品的需求。这些以及ESG的其他担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们 将遵守多个司法管辖区的环境、健康和安全法律法规,这可能会对我们的运营施加严格的合规性 要求和其他义务。我们的运营成本可能会大幅增加,以符合我们运营所在司法管辖区的新 或更严格的监管标准。
我们的业务受并将受各种外国、联邦、州和地方环境保护及健康和安全法律法规的管辖,包括但不限于联邦《安全饮用水法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《资源保护和恢复法》、《职业安全与健康法》(简称《职业安全与健康法》)、《国家环境政策法》、《濒危物种法》、《综合环境反应、补偿和责任法》以及类似的外国、联邦、州和地方法律法规以及根据这些法律颁发的许可证。州和地方环境以及健康和安全监管机构。除其他事项外,这些法律法规确立了饮用水的标准和标准,以保护环境、释放和补救有害物质以及公众健康和安全。根据这些法律,我们的运营可能需要从某些联邦、州和地方监管机构获得各种许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可,我们可能会受到监管机构的行政或民事罚款或处罚或其他制裁,以及寻求强制执行、禁令救济和/或 其他损害赔偿的民事或刑事诉讼。如果我们不遵守适用的法律、法规或许可,我们的许可或批准可能被终止或不续期 和/或我们可能被要求承担损害赔偿、禁令救济和/或罚款或罚款的责任。
此外, 与环境保护有关的联邦、州和地方法律法规可能要求房地产的现任或前任所有者或 经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。 根据联邦和许多州的法律,废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能 在已被确定为需要采取应对措施的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任 可能是严格的,也可能是连带的,这意味着我们可以承担清理环境污染的费用 而不考虑过错。
环境法律法规很复杂,可能会不时变化,相关的解释和指导也是如此。随着时间的推移,这些法律和法规及其执行往往会变得更加严格。可能会实施新的标准,无论是更严格还是更宽松,这可能会导致更高的运营费用,我们的产品过时,或者导致我们的运营中断或暂停,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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遵守健康和安全法律法规可能很复杂,违反这些法律法规可能会导致 潜在的重大金钱损失和罚款。
我们 可能受到许多联邦和州法律法规的约束,包括OSHA和类似的州法规,这些法规确立了保护工人健康和安全的要求 。OSHA危险通信标准、美国环境保护局《联邦超级基金修正案和重新授权法案》第三章下的社区知情权法规以及类似的州法规要求维护有关在操作中使用或生产的危险材料的信息,并向员工、州和地方政府当局以及公民提供此信息。OSHA的其他标准规定了我们操作的特定工人安全方面。对于任何不遵守这些法律和法规的行为,可以施加巨额罚款和处罚,并可能发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。
气候变化、立法、法规和政策可能会导致运营成本增加,并以其他方式影响我们的业务、我们的行业和全球经济。
气候变化 可能会产生广泛的影响,包括对我们业务的潜在影响。2015年12月,21世纪ST《联合国气候变化框架公约》缔约方会议的成果是,包括美国在内的近200个国家齐聚一堂,制定了《巴黎协定》,其中包括自愿限制和减少未来排放的承诺。这是在缔约方大会第二十八届会议(“COP28”)期间,包括美国在内的近200个成员国达成了一项协议,将在本十年加快行动,到2050年实现净零排放,同时逐步摆脱化石燃料。该协议呼吁采取行动,到2030年在全球范围内实现可再生能源能力增加两倍,能源效率提高一倍,以及加快努力逐步淘汰有增无减的燃煤发电,并逐步取消低效的化石燃料补贴等措施。各州和地方政府也公开承诺推进《巴黎协定》的目标。这些法规和其他拟议的法规可能会增加我们当前和未来的生产成本,以及我们客户的成本,这可能会减少对我们产品的需求。
在要求披露温室气体排放数据和其他与气候有关的信息方面,监管机构的兴趣也越来越大。2024年3月6日,美国证券交易委员会发布最终规则,要求注册者在年报和注册声明中提供全面的气候风险披露,包括披露与气候相关的财务指标及其对财务估计和假设的影响 。虽然公司的最终生效日期不会在不久的将来生效,但这可能会导致法律、会计和财务合规成本增加,使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来压力。
不断变化的法律法规以及全球和国内政策发展有可能扰乱我们的业务、我们供应商和/或客户的业务,或以其他方式对我们业务的财务状况产生不利影响。虽然我们相信其中许多政策 将有利于我们的锂业务,但不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将 有利于我们的公司、现有或未来的客户,或有利于大规模的经济、环境或地缘政治条件。
气候变化的物理影响,包括不利天气,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
气候变化 可能会产生广泛的物理影响,包括对天气条件的重大物理影响,例如干旱、风暴、洪水和其他气候事件的严重程度和频率增加。如果发生此类影响,可能会中断或延迟我们的运营,损坏我们的设施,对我们产品的需求产生不利影响或延迟,或导致我们在准备或应对气候事件本身的影响时产生巨大成本,而气候事件本身可能没有完全投保。这些因素中的任何一个都有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励,或未能续签此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。
可替代能源技术的近期增长受到政府和经济激励措施的可用性和规模的影响。这些 政府激励计划中的许多都将到期,随着时间的推移逐步取消,可能会耗尽分配的资金,或者需要适用当局续订。 此外,这些激励计划可能会因其他原因而减少或终止。IR法案包含许多税收优惠条款 ,我们打算利用其中一些条款。这项立法于2022年8月通过,即将进行的机构间指导进程仍在进行中。我们以及我们的客户和供应商尚未看到这些与IR法案相关的激励措施可能对我们的业务和运营产生的影响,不能保证我们将根据IR法案实现激励措施的预期好处。此外,对清洁能源税收抵免的修改或修订可能更有利于其他技术。此外,IR法案和其他最新立法 为替代能源项目提供了某些赠款和其他资助机会,我们打算申请和利用其中一些项目。任何减少、取消或歧视性地适用到期的政府补贴和经济奖励,或未能续订税收抵免计划、政府补贴或经济奖励,都可能导致我们的产品对客户的经济竞争力或供应减少,并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。
联邦、州和地方法规和政策的现有、 和未来变化,包括适用于我们的许可要求,以及新法规和政策的颁布,可能会对我们的运营产生的环境属性市场产生不利影响。
环境属性的市场受美国联邦和州政府法规和政策的影响。我们是否有能力从销售环境属性中获得收入,取决于我们是否严格遵守此类联邦和州计划,这些计划非常复杂 ,可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断, 以其他方式确定我们不合规、对我们的活动进行审查或对计划进行更改,则我们生成或出售这些积分的能力 可能会在审查完成之前被暂时限制或作为惩罚、永久限制、 或完全丧失,我们还可能受到罚款或其他制裁。
遵守数据隐私法规可能需要额外支出,并可能对 公司的运营现金流产生不利影响。
我们的首席执行官和IT/系统经理负责评估、识别和管理网络安全风险。它们 由外部咨询服务提供支持。这些人员与顾问一起获知并监控网络安全事件 。我们公司的员工接受培训,以将网络安全风险降至最低,并证明他们理解包括网络安全在内的 行为准则。这些协议每年都会进行审查。还采取了其他措施,例如在我们公司的系统上使用双因素 身份验证,并采用这些措施来进一步减少威胁。尽管我们采取了评估、识别和管理网络安全风险的措施,但不能保证我们用来缓解这些风险的各种程序和控制措施 足以防止我们的IT系统中断。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点 ,或者如果我们在未来遇到更多重大弱点或其他缺陷,或者未能保持有效的财务报告内部控制系统 ,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果,这可能导致 投资者失去信心,并对我们的股价造成不利影响。
我们 是遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。特别是,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们有报告义务,要求我们在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。内部控制必须持续评估 ,并由受过适当培训的足够级别的员工进行适当的设计和执行,以保持对财务报告的适当内部控制 。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,管理层发现了在实施COSO 13框架(该框架建立了有效的控制环境)方面的重大弱点,缺乏职责和管理监督,以及围绕维护足够的合同库、适当的费用分类和复杂的财务工具的控制。管理层希望通过实施补救措施来解决这些缺陷,包括迄今已采取的补救措施,其中包括:
● | 公司聘请现任CFO和额外的咨询资源,具有广泛的技术会计和内部控制咨询背景 咨询背景; |
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● | 已引入对账流程,包括资产负债表账户对账、对截至2023年12月31日的科目表和费用账户映射进行审查; | |
● | 建立已签署合同的中央存储库,定期进行管理审查,以完成和评估会计影响; 和 | |
● | 建立 季度管理监督和审查机制,以确定重大异常/非经常性交易、关键会计和复杂金融工具,并评估相关会计影响。 |
管理层 预计将采取以下额外补救措施来解决内部控制缺陷:
● | 根据COSO 13原则建立详细的内部控制框架,并对涉及高管、其他管理和财务/会计资源的人员进行集中培训。 | |
● | 聘用具有相关上市公司会计和报告技术专长的额外管理和会计资源;以及 | |
● | 继续 精简管理层和员工之间的角色和责任,以实施强有力的监督审查和管理 围绕日记帐分录、期末结算程序、应计项目设置等领域的审查控制,包括需要 重大判断的项目。 |
管理层 预计在2024财年开始实施这些控制措施,以开始补救进程。管理层相信, 以上讨论的新程序和控制措施将对已发现的重大弱点提供适当的补救措施 ,并将加强公司对财务报告的内部控制。尽管我们打算持续完成补救过程,但由于补救过程的性质,以及需要在实施后留出足够的时间来评估和测试控制措施的有效性,因此不能保证完成补救的时间。如果管理层认为,修订后的控制程序已经运行了足够长的时间,并且得到管理层的独立验证,那么这些重大缺陷将得到完全补救。管理层正在确定实施上述补救计划和措施的全部成本,预计总成本约为750,000美元。我们预计这些 系统和控制将涉及巨额支出,并且可能会随着我们业务的增长而变得更加复杂。为了有效地管理这一复杂性,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷,或未能实施所需的新的或改进的控制,或在实施或操作这些控制时遇到的困难,可能会损害我们的经营业绩,并导致我们无法履行财务报告义务,或 导致我们的财务报表中出现重大错报,这可能会限制我们的流动性和进入资本市场,对我们的业务和投资者对我们财务报表的信心产生不利影响,并对我们的股票价格产生不利影响。
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与证券所有权和上市公司运营相关的风险
活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续,这可能会使您难以出售收到的普通股 。
由于一般市场和经济状况及预测、我们一般业务状况以及我们财务报告的发布,我们普通股的价格可能会大幅波动。 我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续,或者如果发展,可能不会持续,这将使股东很难以有吸引力的价格(或根本不)出售其普通股。我们普通股的市场价格 可能跌至股东认为的买入价以下,他们可能无法以该价格或高于该价格(或根本不能)出售其普通股。此外,如果我们的普通股因任何原因从纳斯达克退市,并在场外交易 公告牌(交易商间股权证券自动报价系统,不是全国性证券交易所)上报价,我们普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。 除非市场能够建立或持续,否则股东可能无法出售普通股。
特拉华州法律和管理文件包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东 采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
管理文件和DGCL包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止,包括股东可能获得溢价的交易 。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由现任股东提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他外,管理文件 包括关于以下方面的规定:
● | 公司董事会(“董事会”)在未经股东批准的情况下发行包括“空白支票”优先股在内的优先股的能力,以及确定这些股票的价格和其他条款的能力,包括优先权和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权; | |
● | 公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票,这限制了小股东选举董事候选人的能力; | |
● | 公司董事、高级管理人员的责任限制和赔偿; | |
● | 董事会修订章程的能力,这可能允许董事会采取额外行动防止 主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力; | |
● | 公司注册证书规定了一个交错的三年任期的分类董事会,这使得股东不可能同时更换整个董事会,这将使股东对公司和管理政策的控制权减少 ,包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、管理文件的修改和 公司的其他重大公司交易; | |
● | 股东必须遵守的提前 通知程序,以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项,推迟董事会的变动,并可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书 以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对公司的控制权; | |
● | 条件是董事会有明确授权制定、更改或废除附例; |
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● | 股东无故或无故罢免董事会董事; | |
● | 在某些情况下,董事会填补因董事会扩大或辞职、去世、 或罢免董事而出现空缺的能力; | |
● | 公司注册证书禁止任何股东在获得书面同意的情况下采取任何行动,但优先股持有人有权通过书面同意采取行动;以及 | |
● | 只有持有至少三分之二已发行股本的持有者有权在公司董事选举中普遍投票的情况下,方可修订 某些规定。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列 诉讼或诉讼的独家场所:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; | |
● | 任何主张违反受托责任的行为; | |
● | 根据DGCL(我们的管理文件)对我们提出索赔的任何诉讼; | |
● | 寻求解释、应用、强制执行或确定我们的管理文件有效性的任何 行动; | |
● | 关于DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼;以及 | |
● | 任何 对我们提出索赔的行为,是由内部事务原则管辖的。 |
此 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及 不同法院的裁决不一致或相反的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书 规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛 。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款 表面上是有效的,且几个州初审法院已执行此类条款并要求向联邦法院提起主张证券法索赔的诉讼,但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性,而且股东 仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们 希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性 。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外成本,并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与州法院或州和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的更多重大额外费用,这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。
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一般风险因素
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管从历史上看,我们的运营没有受到通货膨胀的实质性影响,而且我们成功地调整了客户的价格以反映我们的材料和劳动力成本的变化,但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通货膨胀可能会增加我们的运营成本,包括我们的材料、运费和劳动力成本,从而对我们产生不利影响。由于利率上升是为了应对通胀,此类上调也将影响我们信贷安排中适用的基本利率 ,并将导致借入的资金随着时间的推移变得更加昂贵;通胀带来的类似融资压力也会对客户购买我们的技术和服务的意愿产生负面影响,购买数量和利率与之前预期的相同 。在高度通货膨胀的环境中,我们可能无法将我们的技术和服务的价格提高到或高于通货膨胀率,这可能会降低我们的利润率。
公司的业务和运营可能会受到任何证券诉讼或股东激进主义的负面影响,这可能会导致公司产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,并影响 其股票价格。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式,也可以在各种情况下出现, 最近一直在增加。普通股股价的波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义,包括潜在的委托书竞争,可能会导致巨额成本,并分散管理层和董事会的注意力 和公司业务上的资源。此外,此类证券诉讼和股东激进主义可能会增加公司未来的不确定性,对公司与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,公司可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他 费用。此外,其股价可能会受到重大波动,或者受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
本公司证券的价格可能会波动。
本公司证券的价格可能会因多种因素而波动,包括:
● | 公司所在行业的变化 ; | |
● | 竞争性服务或技术的成功; | |
● | 涉及本公司竞争对手的发展 ; | |
● | 法规 或美国和其他国家的法律发展; | |
● | 有关我们的知识产权或其他专有权利的事态发展或争议; | |
● | 关键人员的招聘或离职; | |
● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; | |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ; | |
● | 一般经济、工业和市场状况,如经济衰退、利率、通货膨胀、国际货币波动、政治不稳定和战争或恐怖主义行为的影响;以及 | |
● | 本文件中描述的其他因素风险因素“部分。 |
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这些 市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格,无论Stardust Power的经营业绩如何。
此外,经历股票市场价格波动的公司经常成为证券 集体诉讼和股东衍生品诉讼的对象。我们可能会成为未来此类诉讼的目标。集体诉讼和 派生诉讼,无论胜诉与否,都可能导致巨额成本、损害或和解裁决,并转移我们 管理层的资源和注意力,使我们无法经营业务,这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成重大损害。
在可预见的未来,公司不打算派发现金股息。
公司目前打算保留其未来的收益(如果有),为其业务的进一步发展和扩张提供资金, 在可预见的未来不打算派发现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定 ,并将视乎其财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议、融资工具、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。因此, 您可能无法从普通股投资中获得任何回报,除非您以高于您购买价格的价格出售普通股。
公司符合“新兴成长型公司”的资格。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低,可能会降低普通股对投资者的吸引力。
根据美国证券交易委员会规则,我们 有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司,我们被允许并计划 豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求。这些规定包括但不限于:(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,在对财务报告的内部控制进行评估时,豁免遵守审计师认证要求;(2)不要求 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充;(3)减少了在定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务; 和(4)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即尚未拥有宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。因此,我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低,则普通股的交易市场可能不那么活跃,普通股的市场价格可能会更加波动。
少数股东继续对星尘电力拥有实质性的控制权,这可能会限制其他股东影响公司事务的能力,并推迟或阻止第三方获得对公司的控制权。
本公司的董事及行政人员、持有本公司5%或以上有投票权证券的实益拥有人及其各自的关联公司合共实益拥有约83.2%的已发行普通股。这种显著的所有权集中 可能会对普通股的交易价格产生负面影响,因为投资者往往认为持有控股股东公司的股票有不利之处。此外,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响,包括选举董事和批准公司交易,例如合并或以其他方式出售公司或其资产。这种所有权集中可能限制股东影响公司事务的能力,并可能延迟或阻止控制权的变更,包括合并、合并或其他业务合并,或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式尝试获得控制权,即使控制权的变更将使其他股东受益。
A 我们的普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场 。这一点,以及未来普通股在公开市场上的其他出售,或者任何此类出售可能发生的看法,都可能导致普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好,我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本 可能会稀释您对我们的所有权。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的 将来向市场出售。在本登记声明生效后,直至其不再生效为止,登记该等证券的登记声明将允许转售该等股份。这可能会导致我们普通股的市场价格 大幅下跌,即使我们的业务表现良好。公开市场上可能随时出售大量普通股 。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低普通股的市场价格,或使您更难在您确定的适当时间和价格出售所持股份。 此外,我们预计,由于有大量股票根据招股说明书进行登记,本招股说明书是其中的一部分,因此招股说明书下的出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续提供其所涵盖的证券,其确切持续时间无法预测。因此,根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。我们可能会提交额外的注册声明,以规定不时转售因业务合并结束而发行的限售股份。由于对转售的限制结束,且注册声明可供使用,如果当前受限股票的持有人 出售普通股或被市场认为打算出售普通股,普通股的市场价格可能会下降。
根据本招股说明书登记转售的普通股股票包括以可能显著低于我们普通股交易价格的价格购买的股票,其出售将导致适用的出售证券持有人 实现重大收益,即使其他证券持有人的回报率为负。
根据本招股说明书登记转售的普通股股票包括以可能显著低于我们普通股交易价格的价格购买的股票,其出售将导致适用的出售证券持有人 实现重大收益,即使其他证券持有人的回报率为负。例如,对于首次公开募股,保荐人支付了总计25,000美元,或每股约0.003美元,购买了与企业合并相关而转换为4,000,000股普通股(包括1,000,000股可被没收的普通股)的B类普通股 股票,保荐人支付了约560美元万购买了5,566,667份私募认股权证,或每股1.5美元。作为合并对价和根据PIPE融资发行普通股股份是基于每股10.00美元的收购股份价值。
即使我们的交易价格远低于首次公开募股时向公众股东提供的单位的发行价10.00美元 ,上述出售证券持有人仍可能有动力出售普通股股票,因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了股票。例如,根据截至2024年7月31日普通股的收盘价为每股14.9美元,发起人将实现每股4.9美元的利润, 总计约为1960年万。
出售证券持有人根据本招股说明书发售供回售的普通股,约占截至2024年7月31日在完全摊薄基础上已发行股份的99.72%(在行使已发行认股权证时发行普通股生效)。鉴于根据本招股说明书,有大量普通股正在登记以供出售证券持有人进行潜在转售 ,出售证券持有人出售股份,或市场认为大量股份的出售证券持有人打算出售股份,可能会增加我们普通股的市场价格的波动性,或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。此外,我们预计,由于根据招股说明书登记的股票数量较多,因此根据招股说明书进行登记的证券持有人将在相当长的一段时间内继续发售其所涵盖的证券,具体持续时间无法预测。 因此,根据登记说明书进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续 一段较长的时间。
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认股权证 将可行使普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致我们的股东进一步稀释。
购买合共10,566,596股普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的 认股权证协议的条款行使。自2024年8月7日起,这些认股权证将可随时以每股11.50美元的价格行使。在行使该等认股权证的范围内,将发行额外普通股,这将导致普通股持有者的股份进一步稀释,并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证 可能对普通股的市价造成不利影响。
保荐人持有的作为本登记声明的一部分的认股权证与其他认股权证相同,但另有规定除外:(I)本公司不得选择赎回保荐权证;(Ii)保荐权证(包括行使保荐权证可发行的普通股)在业务合并完成后30天内不得由保荐人转让、转让或出售;(Iii)保荐人或其允许受让人可以无现金方式行使保荐权证;保荐权证(包括行使保荐权证后可发行的普通股股份)享有登记权。
如果公司在任何特定时期的经营和财务业绩不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,普通股的市场价格可能会下跌。
我们 可以,但没有义务就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导 将由前瞻性声明组成,受本招股说明书以及我们其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供这一公共指导的能力,以及准确预测我们的业务结果的能力, 可能会受到宏观经济不确定性以及乌克兰和以色列当前冲突的负面影响。我们的实际结果可能不会 始终符合或超过我们提供的任何指导,特别是在经济和市场状况不利或不确定的情况下。 例如当前正在经历的全球经济不确定性和美国当前的通胀环境。如果, 未来,我们在某一特定时期的经营或财务业绩与提供的任何指引或投资分析师的预期不符,或者如果我们降低对未来时期的指引,普通股的市场价格可能也会下跌。即使我们确实发布了公共指导,也不能保证我们未来会继续这样做。
如果证券或行业分析师不发表有关公司业务的研究报告或负面报告,普通股的市场价格可能会下跌。
普通股交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发布研究报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了普通股评级,或者如果报告结果不符合他们的预期,普通股的市场价格可能会下跌。
我们 可能会增发普通股(包括行使认股权证时),这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量 ,并导致对公司股东的稀释。
购买总计10,566,596股普通股的已发行认股权证将在本注册声明生效后 和2024年8月7日,即交易结束后30天内可行使。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 ,价格可予调整。然而,不能保证认股权证在到期前一直以货币形式存在,因此,认股权证到期时可能一文不值。
由于上述任何交易而增发普通股,可能会稀释当时持有普通股的股东的股权,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类 股票可能对普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测 权证的最终价值。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量股份或可能行使该等认股权证,亦可能对普通股的市价造成不利影响。
公司可能在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权 权益,并可能压低普通股的市场价格。
根据《星尘力量2024年股权计划》,我们可以发行最多相当于已发行和成交时已发行普通股的10%(10%)的股份总数,这一数额可能会不时增加。在许多情况下,我们还可能在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券,涉及潜在的 融资、未来收购或偿还未偿债务,在多种情况下 。
增发股份或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响:
● | 现有 股权股东在公司的比例所有权权益将减少; |
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● | 优先股优先于普通股发行时普通股持有人的权利; | |
● | 影响公司的“受控公司”地位; | |
● | 每股可用现金金额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; | |
● | 每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 | |
● | 普通股和/或认股权证的市场价格可能会下跌。 |
公司是纳斯达克全球市场规则所指的“受控公司”,因此, 有资格获得某些公司治理要求的豁免。您可能没有为不受此类公司治理要求豁免的 公司的股东提供相同的保护。
罗山 普贾里对本公司已发行及流通股约62.76%的总投票权拥有投票权。 因此,本公司被视为纳斯达克全球市场公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克全球市场规则,受控公司可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求,包括以下要求:
● | 根据纳斯达克全球市场规则,董事会多数由独立董事组成; | |
● | 提名和治理委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和责任;以及 | |
● | 薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。 |
只要公司仍是受控公司,这些 要求就不适用于公司。本公司可利用部分或全部这些豁免。因此,对于受纳斯达克全球市场所有公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到同等的保护。
如果该公司不再是“受控公司”,其股票继续在纳斯达克全球市场上市,则该公司将被要求 在允许的“分阶段”期限内遵守这些标准。遵守此类规则所需的这些和任何其他操作可能会增加公司的法律和行政成本,使某些活动更加困难、耗时和成本高昂,还可能给公司的人员、系统和资源带来额外的压力。
公司是一家控股公司,其唯一的物质资产是其在其子公司中的权益,因此它依赖其子公司的分配来纳税和支付股息。
公司是一家控股公司,除了在我们的直接和间接子公司中拥有股权外,没有其他实质性资产。因此, 我们没有产生收入或现金流的独立手段,我们纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。如果财务状况恶化,我们子公司的收益或现金流出于任何原因可能会限制或削弱这些子公司支付此类分配的能力。 此外,如果我们需要资金,而我们的子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配,或者我们的子公司无法提供此类资金,我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。
如果有普通股的股息,将由星尘电力董事会酌情支付,董事会将考虑我们公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及支付此类股息能力的任何法律或合同限制 。融资安排可能包括限制性契约,限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外,相关法律一般禁止实体向股东作出分配,条件是在分配时,在分配生效后,该实体的负债(除某些例外情况外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的 资金进行分配,我们申报和支付现金股利的能力也可能受到限制或削弱。根据现有的信贷安排,星尘电力及其 子公司将被限制向我们进行分销或垫款。
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不能保证认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在 到期之前一直在现金中,因此,认股权证到期时可能一文不值。
经当时未清偿认股权证中至少50%的持股权证持有人批准,我们 可以修改认股权证的条款,修改方式可能对该等认股权证持有人不利。因此,权证的行权价可以提高,行权期可以缩短 ,行使合并后的公司权证可购买的普通股数量可以减少,所有这些都无需任何特定权证持有人的批准。
该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定,可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款,以纠正任何含糊之处、错误或更正任何有缺陷的条文,但 须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何对该等认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果至少50%的当时未清偿认股权证的持有人 批准此类修订,并且仅就权证条款或认股权证协议中与权证有关的任何条款的任何修订,当时未清偿认股权证数量的50%,吾等可以对持有人不利的方式修订认股权证条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限制的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证,前提是普通股的收市价在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后),并须满足某些 其他条件。我们不得赎回认股权证,除非证券法规定的有效登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份,且与该等股份有关的最新招股说明书在下文所述的最短30天通知期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权 ,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价,而此时您这样做可能对您不利,(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。保荐人持有的任何认股权证,只要是由保荐人 或其允许的受让人持有,我们将不会根据本规定赎回保荐人持有的认股权证。
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此外,我们有能力在可行使权证到期前的任何时间赎回尚未赎回的权证, 在至少30天的提前书面赎回通知后,每权证的价格为0.10美元,条件是普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行权可发行股票数量或权证行权价格的调整后调整),在正式通知赎回前30个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日,且满足某些其他条件。包括这些在内,持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一定数量的普通股行使认股权证 。请参阅“证券说明-认股权证-普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回“在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于 如果持有人在稍后相关股价较高的时间行使认股权证将获得的价值 及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括因每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整),而不论认股权证的剩余存续期如何。
如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内,普通股的收市价在任何20个交易日内低于每股18.00美元(经调整),我们只有在按相同条款同时赎回保荐人持有的未赎回认股权证的情况下,才能 根据这些规定赎回认股权证。
无法预测普通股的交易价格,这可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。
如果我们在上述任何一种情况下选择赎回认股权证,则该等认股权证持有人将获通知赎回认股权证协议中所述的赎回。具体地说,我们只需要在赎回日期前不少于30天将赎回通知通过预付邮资的头等邮件 邮寄给未赎回认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出,无论认股权证的登记持有人是否收到该通知 。因此,如果持有人未能实际收到通知或未能及时回应,它可能会失去作为合并公司认股权证持有人的利益。此外,可赎回认股权证的实益拥有人 将透过本公司向DTC张贴赎回通知而获通知赎回。根据合同,我们没有义务在认股权证有资格赎回时通知投资者,我们也不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者 。
权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
认股权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或申索,包括根据证券法,将由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及执行,及(Ii)GPAC II不可撤销地服从该 司法管辖区,而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。本公司将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见,并认为此类法院是一个不方便的法院。然而,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对根据《证券法》或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。在排他性法院规定限制根据《证券法》提出索赔的法院的范围内,法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
尽管有上述规定,《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法庭的任何其他索赔。 任何购买或以其他方式获得任何私人认股权证权益的个人或实体应被视为已知悉 并已同意《认股权证协议》中的法庭条款。如果任何诉讼标的属于《认股权证协议》法院条款的范围,以任何私人认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行 诉讼”)的个人管辖权,以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为其代理人的律师送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。
此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,GPAC II可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和 董事会的时间和资源被转移。
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市场、行业和其他数据
本注册声明包括对市场和行业数据和预测的估计,这些估计基于可公开获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告,以及我们自己的估计,这些估计基于我们管理层对我们竞争的市场部门的了解和经验。
本注册声明标题为“”的部分中的某些 信息业务来自第三方来源。 虽然我们不知道与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定性 ,可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化风险因素“和 ”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。
本注册声明中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此,在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合,在正文中以百分比表示的数字 可能不是100%的总和,或者在适用的情况下,聚合时可能不是其前面的 百分比的算术聚合。本注册说明书所载的复合年增长率(“CAGR”) 反映了一个数字从每个适用期间开始时的值到每个适用期间结束时的值变化所需的增加或减少 ,假设增加或减少稳步发生,并在参考时间段内进行复合 。
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使用收益的
根据本招股说明书,出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由 出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
如果所有认股权证均以现金形式行使,我们 可获得总计12150美元的万。然而,只有在权证持有人选择行使这些收益时,我们才会收到此类收益。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般企业用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的酌情权。 不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。我们 认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益的金额 取决于我们普通股的交易价格。如果我们 普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们的权证持有人不太可能行使他们的权证。截至2024年7月31日,我们普通股的收盘价为14.90美元。如果认股权证是在“无现金 基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。请参阅“证券说明-认股权证“ 了解更多信息。因此,我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金,以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用,或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。 我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的成本、费用和支出,包括 所有注册和备案费用,以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
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证券和股利政策市场信息
市场信息
我们的普通股和权证目前分别在纳斯达克全球市场上市,代码分别为“SDST”和“SDSTW”。 收盘前,GPAC II的A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克 Market LLC上市,代码分别为“GPAC”、“GPACU”和“GPAC W”。
于2024年7月8日,计入完成业务合并,包括赎回1,657,158股公开发行股份、 发行1,077,541股PIPE融资普通股及127,777股与非赎回协议有关的普通股,本公司共有46,736,650股已发行普通股,由约 402名持有人登记持有。本次发行的认股权证共有10,566,596股普通股,由203名持有人登记持有。 我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市发行的私募认股权证。
分红政策
GPAC II和星尘电力从未宣布或支付过普通股或普通股的任何现金股息。在可预见的未来,我们没有义务支付任何现金股息,也不打算支付任何现金股息。我们预计,在可预见的未来,我们将保留我们未来的所有收入,用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。我们支付任何股息将取决于我们的子公司产生收益和现金流并将其分配给我们的能力,以及合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制,我们无法从我们的业务中产生足够的分配,我们可能无法或可能被要求 减少或取消我们普通股的未来股息支付(如果有的话)。
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未经审计的 形式浓缩合并财务信息
定义 以下包含的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。以下未经审计的形式 精简合并财务信息呈现了GPAC II和Stardust Power的财务信息组合,经过调整, 以使业务合并、重大事件和相关交易生效。未经审计的暂定简明合并财务 信息是根据经最终规则(第33-10786号版本“关于收购和处置企业的财务披露的修正案 ”)修订的S-X法规第11条编制的。
GPAC II是一家空白支票公司,于2020年11月注册为开曼群岛豁免公司,目的是进行初步业务合并。Stardust Power成立于2023年3月16日,是一家处于开发阶段的锂精炼厂,旨在促进美国的能源独立。虽然Stardust Power尚未获得任何收入,但Stardust Power正在开发一个战略中心、垂直整合的锂精炼厂,年产量可达5万吨电池级锂 。
未经审核的备考简明合并财务报表使业务合并生效,以及本招股说明书中所述的业务合并协议预期的其他事项。截至2024年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准将星尘电力的历史未经审核综合资产负债表与GPAC II的历史未经审核资产负债表合并,犹如业务合并及下文概述的业务合并协议预期的其他事项已于2024年3月31日完成一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了星尘能源自2023年3月16日起至2023年12月31日止的历史经审核综合经营报表,以及GPAC II截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日(即呈列的最早期间的开始)完成。截至2024年3月31日的三个月的未经审计的形式简明综合经营报表,合并了星尘电力的历史未经审计的综合经营报表,以及截至2024年3月31日的三个月的GPAC II的历史未经审计的经营报表,好像企业合并协议预期的业务合并和其他 事件已于2023年1月1日完成,即最早期间的开始 :
● | 星尘电力与GPAC II的全资子公司Sub合并为第二次合并,合并后星尘电力作为GPAC II的全资子公司继续存在。 | |
● | 根据业务合并协议条款,将3,000,000股GPAC II B类普通股转换为3,000,000股与业务合并相关的普通股 ; | |
● | 根据企业合并协议中定义的每股交换金额,将5,200,000美元的已发行外管局转换为转换前的138,393股星尘电力普通股价值,以及随后 转换为与业务合并相关的636,916股普通股; | |
● | 根据可转换股权协议的条款,将2,100,000美元现金转换为55,889股星尘电力普通股,并根据 与业务合并相关的后续转换为257,216股普通股《企业合并协议》规定的每股交换金额;和
根据与业务合并有关的 PIPE认购协议的条款,发行1,077,541股星尘电力普通股,以换取10,075,000美元现金。 |
未经审核的备考简明合并财务报表旨在说明业务关闭的影响 ,仅供参考之用。此外,未经审计的备考简明合并财务报表并不旨在预测公司未来的财务状况或经营业绩。
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未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注,应一并阅读:
● | 截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度经审计的GPAC II历史财务报表;包括在2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的10-k表格中 ; | |
● | 截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计的 GPAC II历史财务报表;包括在2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中; | |
● | 已审计 星尘动力从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日的历史合并财务报表;包含在2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明中 | |
● | 截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计的 星尘动力的历史财务报表;载于本文件附件99.2,并通过引用并入本文件 | |
● | 其他 2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明中包含的与GPAC II和星尘动力相关的 信息,包括业务合并协议和对其中某些条款的描述以及GPAC II和星尘动力的财务和运营状况。 |
业务合并说明
如先前公布,GPAC II与星尘动力订立业务合并协议,日期为2023年11月21日,经日期为2024年4月24日的第1号修正案及日期为2024年6月20日的第2号修正案修订(经修订为“业务合并协议”)。2024年1月12日,关于业务合并,GPAC II首先向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-4表格(第333-276510号)的注册说明书,其中包含GPAC II的联合委托书/同意声明/招股说明书(最终委托书/同意说明书/招股说明书),该最终委托书于2024年5月22日被美国证券交易委员会宣布生效,并且 GPAC开始邮寄最终委托书,该最终委托书于2024年5月22日提交给美国证券交易委员会。
业务合并已于2024年7月8日生效。GPAC II更改了其注册管辖权,将 取消注册为开曼群岛的豁免公司,并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”),GPAC II更名为“星尘电力公司”。在以下提及的业务合并完成之前。根据业务合并协议,第一合并附属公司与星尘电力合并并并入星尘电力,星尘电力为尚存的法团(在首次合并生效时及之后的期间有时称为“尚存公司”),而第一合并附属公司的 独立公司亦已停止存在。第一次合并是根据《企业合并协议》和DGCL完成的,并有合并证书证明,首次合并在提交第一份合并证书 时完成。在第一次合并后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,尚存公司 与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,第二合并附属公司为尚存实体(在第二生效时间及之后的期间,有时称为“尚存实体”),而尚存公司的独立公司已停止存在 。第二次合并是根据《企业合并协议》、DGCL和DLLCA完成的,并有合并证书证明,该第二次合并在提交第二份合并证书时完成。这种合并和本地化的影响已经反映在下面的交易会计调整中,特别是调整C和D。
紧接业务合并完成前,5,200,000美元已发行安全票据及2,100,000美元可转换股权协议 分别转换为138,393股及55,889股星尘电力普通股,然后根据业务合并协议的定义,分别转换为636,918股及257,215股与业务合并有关的普通股。
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此外,在完成业务合并的同时,根据PIPE认购协议的条款,10,075,000美元的PIPE收益被转换为1,077,541股星尘电力普通股。
根据业务合并协议的条款及条件,于紧接第一个生效时间前发行及发行的每股星尘能源普通股(“星尘能源普通股”)每股面值0.00001美元(“星尘能源普通股”)(任何注销股份及持不同意见的股份除外),已转换为可收取 GPAC II普通股股数的权利,其数目等于合并代价(定义见下文)除以星尘能源全面稀释的 股份数目(定义见下文)。合并对价指GPAC II普通股总数等于(I)$44750万 (须受业务合并协议所载的若干调整,包括有关某些交易的费用及星尘电力的现金及债务)除以(Ii)$10.00。Stardust Power全稀释股份是指(无重复)(X)在紧接第一次合并生效时间之前已发行和发行的Stardust Power普通股总数,包括但不限于Stardust Power的任何限制性股票,无论是否归属( “Stardust Power限制性股票”),加上(Y)Stardust Power(“Stardust Power Options”)行使Stardust Power(“Stardust Power Options”)的所有既得和未归属期权后可发行的普通股总数 。不包括任何未发行的Stardust Power期权,加上(Z)安全转换后可发行的Stardust Power普通股数量(如本文所述)。根据上述定义,每股星尘现有普通股被转换为约4.60股新星尘普通股。 此外,每股星尘普通股将按约1:9的交换比例获得收益股票(“收益 交换金额”)。收益股票的归属取决于New Stardust普通股的交易价格超过 某些交易价格门槛,如下所述。
根据《商业合并协议》的条款和条件,(I)每个已发行的Stardust Power期权, 被自动转换为期权,购买数量等于紧接第一个有效时间之前受该Stardust Power期权约束的普通股股数乘以每股对价的普通股,行权价格为每股Stardust Power普通股行权价格除以每股对价,受若干调整的规限(“已交换公司购股权”)及(Ii)紧接首个生效时间前已发行的星尘电力限制股每股股份 已转换为若干股GPAC II普通股,其数目相等于受该等星尘电力限制股限制的股份数目乘以每股代价(向下舍入至最接近的整体股份)(“已交换公司受限普通股”)。除业务合并协议另有规定外,该等条款及条件(包括归属及可行使性条款,视乎适用而定)将于紧接第一个生效时间前 继续适用于相应的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined普通股(如适用)。
此外, Stardust期权持有者和Stardust受限股票单位持有人将有权分别获得盈利期权和RSU,盈利期权和RSU的数量分别通过分别将Stardust期权和受限股票单位的数量乘以盈利兑换金额来确定。
于2024年5月22日,GPAC II于一次特别会议(“业务合并会议”)(“业务合并会议”)提交最终委托委托书,以批准业务合并协议及拟进行的业务合并 。业务合并会议于2024年6月27日举行,会上GPAC II的股东批准了业务合并协议和交易的完成,以完成业务合并。关于表决批准业务合并协议及拟进行的业务合并,持有1,660,035股海航股份A类普通股的持有人行使权利,按每股约11.38美元的实际赎回价格计算,按1,880万的总赎回价格赎回股份以换取现金。
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以下 汇总了合并公司在业务合并结束后立即发行和发行的形式上的有表决权股份 :
股份 | % | |||||||
星尘力量 展期股权(2)(3)(4) | 44,418,890 | 91.09 | % | |||||
非赎回股份 | 127,777 | 0.25 | % | |||||
GPAC II公众股东(5) | 137,427 | 0.28 | % | |||||
赞助商(6)(7) | 3,000,000 | 6.15 | % | |||||
管道 | 1,077,541 | 2.21 | % | |||||
未偿还股份总数 | 48,761,635 | 100 | % |
(1) | 在业务合并结束时立即发行的形式上合并的股份所有权。 |
(2) | 包括 9名股东,其股份不受锁定或转让限制。 |
(3) | 包括 (I)894,132股GPAC II普通股,以换取根据安全及可转换股权协议转换的Stardust Power普通股股份,及(Ii)4,635,836股GPAC II普通股(根据交换公司受限普通股相关业务合并协议发行)。 |
(4) | 不包括 5,000,000股Stardust Power溢价股份(定义见业务合并协议)。 |
(5) | 不包括 4,999,935在一对一的基础上自动转换为可为一股普通股行使的完整权证的公共认股权证。 |
(6) | 不包括在一对一的基础上自动转换为一股普通股可行使的完整认股权证的私募认股权证 5,566,667份。 |
(7) | 不包括 1,000,000股保荐人溢价股份(定义见企业合并协议)。 |
会计 交易处理
由于Stardust Power 已被确定为会计收购方,因此根据美国公认会计原则,该业务合并已被计入反向资本重组。在这种会计方法下,就财务报告而言,作为合法收购人的GPAC II被视为会计收购人,而就财务报告而言,作为法定收购人的Stardust Power被视为会计收购人。因此,星尘动力的合并资产、负债和经营业绩已成为结算后公司的历史财务报表,而GPAC II的资产、负债和经营业绩 已从结算日起与星尘动力合并。出于会计目的,本公司的财务报表是星尘动力财务报表的延续,业务合并被视为星尘动力为GPAC II的净资产发行股票的等价物,并伴随着资本重组。GPAC II的净资产已按历史成本列报,并未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将作为星尘动力的运营在公司未来的报告中列出。
Stardust 根据对以下事实和情况的评估,确定鲍尔为会计收购人:
● | Stardust 电力股东在企业合并后立即拥有公司的多数表决权权益; | |
● | Stardust Power在收购前的业务仅包括公司正在进行的业务; | |
● | Stardust Power的高级管理人员由公司高级管理人员组成; | |
● | 该 公司以星尘力量的名字命名; 和 | |
● | 星尘 Power的总部成为公司的总部。 |
考虑了其他因素,但它们不会改变表明星尘电力是会计收购人的因素的优势。
未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计 载于附注中。未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考 。此外,未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测业务合并完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整 代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
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未经审计的 形式简明合并资产负债表
截至2024年3月31日
截至2024年3月31日
(未经审计) | 截止日期:
(未经审计) | 实际赎回 | ||||||||||||||||
全球
合作伙伴收购 第二军团 | 星尘
Power Inc. | 交易 会计调整 | 注意 | PRO 形式组合 | ||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||
现金 | 2,000 | 388,398 | 1,749,463 | A、C、L | 2,821,901 | |||||||||||||
- | - | (1,562,784 | ) | F | - | |||||||||||||
- | - | (9,930,176 | ) | G | - | |||||||||||||
- | - | 10,075,000 | J | |||||||||||||||
- | - | 2,100,000 | M | - | ||||||||||||||
预付 费用和其他流动资产 | 120,000 | 2,097,930 | (1,849,042 | ) | H | 368,888 | ||||||||||||
流动资产合计 | 122,000 | 2,486,328 | 582,461 | 3,190,789 | ||||||||||||||
信托中持有的现金 账户 | 20,209,000 | - | (20,209,000 | ) | A | - | ||||||||||||
收购前资本 项目费用 | - | 788,967 | (100,000 | ) | K | 688,967 | ||||||||||||
土地 | - | - | 1,662,030 | K | 1,662,030 | |||||||||||||
非流动投资 | - | 163,898 | - | 163,898 | ||||||||||||||
已修复 资产 | - | 4,915 | - | 4,915 | ||||||||||||||
总资产 | 20,331,000 | 3,444,108 | (18,064,509 | ) | 5,710,599 | |||||||||||||
负债、承诺 以及大陆和股东股票(赤字) | ||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||
应付账款和其他 流动负债 | 2,000 | 2,940,591 | 488,545 | G、K | 3,431,136 | |||||||||||||
期票- 关联方 | 755,000 | - | (755,000 | ) | F | - | ||||||||||||
延期期票 - 关联方 | 3,187,000 | - | (3,187,000 | ) | F、L | - | ||||||||||||
应计负债 | 6,105,000 | - | (3,044,690 | ) | G | 3,060,310 | ||||||||||||
短期贷款 | - | 49,143 | - | 49,143 | ||||||||||||||
当前 提前行使股票期权负债的部分 | - | 3,443 | - | 3,443 | ||||||||||||||
流动负债合计 | 10,049,000 | 2,993,177 | (6,498,145 | ) | 6,544,032 | |||||||||||||
认股权证法律责任 | 978,000 | - | 289,992 | F | 1,267,992 | |||||||||||||
递延承销佣金 | 10,500,000 | - | (10,500,000 | ) | E | - | ||||||||||||
安全票据 | - | 5,520,100 | (5,520,100 | ) | D | - | ||||||||||||
可转换票据 | - | - | 2,100,000 | M | - | |||||||||||||
- | - | (2,100,000 | ) | D | ||||||||||||||
其他 长期负债 | - | 5,107 | 84,400 | I | 89,507 | |||||||||||||
总负债 | 21,527,000 | 8,518,384 | (22,143,853 | ) | 7,901,531 | |||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||
A类普通股 视可能的赎回而定 | 20,209,000 | - | 215,551 | A | - | |||||||||||||
(20,424,551 | ) | C | ||||||||||||||||
股东权益 (赤字) | ||||||||||||||||||
普通股 | - | 87 | (87 | ) | D | - | ||||||||||||
优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
A类普通股 | - | - | 13 | C | 4,891 | |||||||||||||
300 | C | |||||||||||||||||
13 | O | |||||||||||||||||
4,442 | D | |||||||||||||||||
108 | J | |||||||||||||||||
15 | N | |||||||||||||||||
B类普通股 | 1,000 | - | (1,000 | ) | C | - | ||||||||||||
额外实收资本 | - | 118,435 | (21,406,000 | ) | B | 4,274,745 | ||||||||||||
1,564,773 | C | |||||||||||||||||
7,615,744 | D | |||||||||||||||||
10,500,000 | E | |||||||||||||||||
2,274,602 | F | |||||||||||||||||
(84,400 | ) | I | ||||||||||||||||
(5,812,001 | ) | G | ||||||||||||||||
(1,849,042 | ) | H | ||||||||||||||||
10,074,892 | J | |||||||||||||||||
(15 | ) | N | ||||||||||||||||
1,277,757 | O | |||||||||||||||||
累计其他综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
累计赤字 | (21,406,000 | ) | (5,192,798 | ) | 20,128,230 | b、O | (6,470,568 | ) | ||||||||||
股东权益合计(亏损) | (21,405,000 | ) | (5,074,276 | ) | 24,288,344 | (2,190,932 | ) | |||||||||||
负债和股东权益合计(赤字) | 20,331,000 | 3,444,108 | (18,064,509 | ) | 5,710,599 |
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未经审计的 形式简明的合并经营报表
截至2023年12月31日的年度
星尘 Power Inc. | 实际赎回 | |||||||||||||||||
全球 合作伙伴收购公司II | (盗梦空间 三月 2023年16日至2023年12月31日) | 交易 会计调整 | 注意 | PRO 形式组合 | ||||||||||||||
收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||
一般和行政费用 | 5,230,000 | 2,675,698 | 3,784,537 | DD、FF | 11,690,235 | |||||||||||||
结算和释放 负债 | (2,961,000 | ) | - | - | (2,961,000 | ) | ||||||||||||
营业收入 (亏损) | (2,269,000 | ) | (2,675,698 | ) | (3,784,537 | ) | (8,729,235 | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
持有的现金和投资的收入 信托账户 | 2,278,000 | - | (2,278,000 | ) | AA型 | - | ||||||||||||
注销与 相关的或有担保凭证 赎回的股份 | 130,000 | - | - | 130,000 | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | - | (931,000 | ) | CC | (931,000 | ) | |||||||||||
SAFE工具公允价值变化 | - | (212,200 | ) | 212,200 | BB | - | ||||||||||||
股权投资公允价值变动 | - | 18,556 | - | 18,556 | ||||||||||||||
安全局票据发行成本 | - | (466,302 | ) | - | (466,302 | ) | ||||||||||||
其他交易调整 | - | (450,113 | ) | 2,564,355 | EE | 2,114,242 | ||||||||||||
折旧 | - | - | - | - | ||||||||||||||
利息开支 | - | (7,828 | ) | - | (7,828 | ) | ||||||||||||
未实现净(损失) 可供出售证券收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
合计 其他收入(费用) | 2,408,000 | (1,117,887 | ) | (432,445 | ) | 857,668 | ||||||||||||
净收益(亏损) | 139,000 | (3,793,585 | ) | (4,216,982 | ) | (7,871,567 | ) | |||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.43 | ) | |||||||||||||||
每股A类普通股净利润-基本 及摊薄 | $ | 0.01 | ||||||||||||||||
每股b类普通股净利润-基本 及摊薄 | $ | 0.01 | ||||||||||||||||
亲 形式加权平均流通股基本和稀释股数 | 45,417,149 | |||||||||||||||||
亲 形式基本和稀释每股净(亏损) | $ | (0.17 | ) |
41 |
未经审计的 形式简明的合并经营报表
截至2024年3月31日的年度
三个 月份2024年3月31日 | 三个月 月 | 实际赎回 | ||||||||||||||||
(未经审计) 全球
伙伴 | 2024年3月31日 (未经审计)
星尘 | 交易 会计调整 | 注意 | PRO 形式组合 | ||||||||||||||
收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||
一般和行政费用 | 2,091,000 | 1,235,366 | 2,006,537 | DD、FF | 5,332,903 | |||||||||||||
结算和释放 负债 | - | - | - | - | ||||||||||||||
营业收入 (亏损) | (2,091,000 | ) | (1,235,366 | ) | (2,006,537 | ) | (5,332,903 | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
持有的现金和投资的收入 信托账户 | 273,000 | - | (273,000 | ) | AA型 | - | ||||||||||||
注销与 相关的或有担保凭证 赎回的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (641,000 | ) | - | (289,992 | ) | CC | (930,992 | ) | ||||||||||
SAFE工具公允价值变化 | - | (107,900 | ) | 107,900 | BB | - | ||||||||||||
股权投资公允价值变动 | - | (54,658 | ) | - | (54,658 | ) | ||||||||||||
安全局票据发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||
其他交易调整 | - | - | 2,564,355 | EE | 2,564,355 | |||||||||||||
折旧 | - | - | - | - | ||||||||||||||
利息开支 | - | (1,289 | ) | - | (1,289 | ) | ||||||||||||
未实现净(损失) 可供出售证券收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
合计 其他收入(费用) | (368,000 | ) | (163,847 | ) | 2,109,263 | 1,577,416 | ||||||||||||
净收益(亏损) | (2,459,000 | ) | (1,399,213 | ) | 102,726 | (3,755,487 | ) | |||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.16 | ) | |||||||||||||||
每股A类普通股净利润-基本 及摊薄 | $ | (0.26 | ) | |||||||||||||||
每股b类普通股净利润-基本 及摊薄 | $ | (0.26 | ) | |||||||||||||||
亲 形式加权平均流通股基本和稀释股数 | 45,417,149 | |||||||||||||||||
亲 形式基本和稀释每股净(亏损) | $ | (0.08 | ) |
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未审计备考简明合并财务报表附注
1. | 演示基础 |
根据美国公认会计原则,该业务合并已计入反向资本重组。在这种会计方法下,就财务报告而言,作为合法收购人的GPAC II被视为会计收购人,而就财务报告而言,作为合法收购人的Stardust Power被视为会计收购人。
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则、第33-10786号新闻稿“有关收购及处置业务的财务披露修订”的S-X法规第11条编制。 第33-10786号新闻稿以简化要求取代现有备考调整准则,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)及显示已发生或预期已发生的其他交易影响(“管理调整”)的选择权。管理层 已选择不列报管理调整,仅在以下未经审计的 形式简明合并财务信息中列报了交易会计调整。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的当前可用信息及假设和方法。附注中描述的未经审计的 简明预计调整可能会随着获得更多信息而进行修订。 因此,实际调整很可能与预计调整不同,差异可能是重大的 。管理层认为,其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础,并且 备考调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的备考简明合并财务信息中得到了适当的应用。
阅读时应结合GPAC II和星尘动力的历史财务报表及其附注。
2. | 会计政策 |
管理层正在对GPAC II和星尘电力的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层 可能会确定两家实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对本公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的差异。
3. | 事务处理 会计和物料事件调整 |
交易 截至2024年3月31日未经审计的预计合并资产负债表的会计和重大事项调整
A. | 反映了信托账户中20,424,551美元现金的重新分类。此次重新分类是在信托账户投资自2024年3月31日至今增加215,551美元后 。 |
B. | 反映 作为反向资本重组的一部分,将GPAC II的历史累计赤字重新分类为额外实收资本。 |
C. | 反映了 行使GPAC II股东赎回权的A类普通股。相当于1,657,158股由GPAC II股东赎回为现金的A类普通股,分别为18,860,466美元已以现金支付,价格 为11.36美元,随后137,427股A类普通股转换为普通股,反映为对普通股11.36美元的调整(以呈现面值)和额外实缴资本(余额影响)。 |
43 |
对于根据交易条款被没收的剩余350股万B类保荐人股票,已记录了350美元的额外实收资本调整,以说明没收的影响。所有剩余的b类股份转换为普通股 反映为300美元的普通股调整(以呈现面值)和额外的实收资本( 余额影响)。 | |
D. | 反映 星尘电力普通股的转换和交换,包括在成交时将安全和可转换票据转换为普通股。 |
E. | 反映了之前包含在GPAC II历史财务报表中的10,500,000美元递延承销佣金的豁免。 |
F. | 反映 于结算时结算GPAC II关联方本票4,127,138美元,根据该条款,保荐人或其任何关联公司向GPAC II提供的1,562,784美元贷款将以现金偿还,余额将被免除。该分录亦反映289,992项与历史财务报表所呈列认股权证重估有关的影响,以按认股权证的现行公平价值每份认股权证0.12美元列报,相应影响计入额外实收资本。 |
G. | 反映了与业务合并相关的估计法律、财务咨询和其他专业费用总计约13,433,575美元的影响 。与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的业务合并成本约13,433,575美元,反映为现金9,930,176美元、应计负债(扣除额外负债3,503,399美元的支付净额)、其他流动负债6,548,090美元(用于历史财务报表中的应计成本)、在历史财务报表中作为应付账款列示的1,073,485美元(与APIC相应抵销5,812,001美元),以反映与本次合并直接相关的交易成本的递延。 |
H. | 反映了与业务合并相关的估计法律、财务咨询和其他专业费用总额约1,849,042美元的重新分类 ,目前从预付资产和其他流动资产反映到APIC的1,849,042美元,以反映与此次合并直接相关的交易成本的递延。 |
I. | 反映了调整的影响,以反映保荐人溢价股份负债84,400美元的估计公允价值。 |
J. | 反映 收到10,075,000美元的管道收益,导致发行1,077,541股股票,相应影响为108美元的普通股 余额影响计入亚太投资公司。 |
K. | 反映了以额外1,562,030美元购买炼油厂用地的协议的影响,以及对预计将在年底从公司手头现金余额中支付的应付账款的相应影响。此外 这也反映了为这块土地支付的预付款(目前作为收购前土地成本列报)重新分类为 长期资产。 |
L. | 反映自年底以来提取的额外185,378美元延期关联方票据的影响,该票据用于GPAC II交易的支出,余额以现金保留。 |
M. | 反映可转换票据收到的现金2,100,000美元,作为交易的一部分转换为股权。 |
N. | 反映在交易完成后向顾问(银行家)提供服务的普通股发行150,000股。 |
O. | 反映 作为非赎回协议(“NRA”)同意不赎回或撤销先前就2024年延期修订建议提交的任何赎回要求的代价而发行的普通股数量, 这将在成交后按每股10.00美元的公允价值转换为总计127,777股公司股份,总额为1,277,770美元。这些股票在向NRA股东发行时是完全归属的、不可没收的股权工具,并且与1月份的NRA有关,在加入NRA后不包括进一步的义务。Stardust Power根据ASC 718-10将普通股的发行确认为一般和行政费用。 |
44 |
交易 截至2023年12月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表的会计调整
AA. | 反映与信托账户相关的利息收入的消除,因为信托账户在企业合并结束时关闭。 |
BB。 | 反映了对外管局和可转换票据的公允估值影响的调整,因为它已在业务合并完成时转换。 |
CC. | 反映了GPAC II历史财务报表中列报的10,566,602份公股和认股权证的重估调整。 |
DD. | 反映 普通股数量的发行,作为同意不赎回或逆转先前提交的与2024年延期修正案提案相关的任何赎回要求的非赎回协议(NRA)的代价, 将在交易结束后按每股10.00美元的公允价值转换为总计127,777股公司股票 ,犹如业务合并被视为于2023年1月1日生效,总支出为1,277,770美元。这些股票在向NRA股东发行时是完全归属的、不可没收的股权工具,并与1月份的NRA相关,其中包括 加入NRA后不再承担的义务。Stardust Power根据ASC 718-10将普通股发行确认为一般和行政费用 |
请看。 | 反映 关联方备注的宽恕调整 |
FF. | 反映了 GPAC产生的额外交易成本 |
交易 截至2024年3月31日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表的会计调整
AA. | 反映与信托账户相关的利息收入的消除,因为信托账户在业务合并结束时关闭。 |
BB。 | 反映了对外管局和可转换票据的公允估值影响的调整,因为它已在业务结束时转换 合并。 |
CC. | 反映了GPAC II历史财务报表中列报的10,566,602份公股和认股权证的重估调整。 |
DD. | 反映 普通股数量的发行,作为同意不赎回或逆转先前提交的与2024年延期修正案提案相关的任何赎回要求的非赎回协议(NRA)的代价, 将在交易结束后按每股10.00美元的公允价值转换为总计127,777股公司股票 ,犹如业务合并被视为于2023年1月1日生效,总支出为1,277,770美元。这些股票在向NRA股东发行时是完全归属的、不可没收的股权工具,并与1月份的NRA相关,其中包括 加入NRA后不再承担的义务。Stardust Power根据ASC 718-10将普通股发行确认为一般和行政费用 |
请看。 | 反映 关联方备注的宽恕调整 |
FF. | 反映了 GPAC产生的额外交易成本。 |
45 |
4. | 每股亏损 |
下表说明了普通股股东应占每股净亏损,采用历史加权平均已发行股份计算 ,并假设股票自2023年1月1日起已发行,则发行与业务合并相关的额外股份 。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月 未经审计的备考简明合并财务信息已编制:
从2023年3月16日起 (开始) 至 2023年12月31日 | 三个月
月 三月 2024年31日 | |||||||
预计净亏损 | $ | (7,871,567 | ) | $ | (3,755,496 | ) | ||
加权平均流通股 | 45,417,149 | 45,417,149 | ||||||
预计每股净亏损,基本和摊薄 | $ | (0.17 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
形式加权-平均 股份计算,基本和稀释: | ||||||||
Stardust Power展期股权(1) | 41,074,404 | 41,074,404 | ||||||
非赎回股份 | 127,777 | 127,777 | ||||||
GPAC II公众股东 | 137,427 | 137,427 | ||||||
管道投资者 | 1,077,541 | 1,077,541 | ||||||
赞助商 | 3,000,000 | 3,000,000 | ||||||
45,417,149 | 45,417,149 |
(1) | Stardust 经3,344,486股未归属股份调整后的权力展期权益,涉及早期行使的股份,虽然被视为已发行股份并被视为向Stardust股东发行的股份的一部分,但就ASC 260-10项下的每股收益计算而言,不被视为已发行股份 ,因此不包括在计算范围内。 |
以下本公司流通股 未计入预计稀释每股净亏损,因为计入该等股份将对截至2023年12月31日的年度及截至2024年3月31日的三个月产生反摊薄效果:
从2023年3月16日起 (开始)至 2023年12月31日 | 三个月
月 三月 2024年31日 | |||||||
公开认股权证 | 4,999,935 | 4,999,935 | ||||||
私 认股权证 | 5,566,667 | 5,566,667 | ||||||
星尘电力溢价股份 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||
排除Stardust Power展期股权 | 3,344,486 | 3,344,486 | ||||||
保荐人溢价股份 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
其他股东 | 150,000 | 150,000 | ||||||
20,061,088 | 20,061,088 |
46 |
生意场
除非上下文另有要求,否则本节中提及的“我们”、“公司”或“星尘电力”均指星尘电力公司及其子公司。
公司 概述和历史
Stardust Power是一家新成立的公司,成立于2023年3月16日,目前正在俄克拉何马州马斯科吉开发一家锂精炼厂,一旦全面投产,该厂的年产能高达50,000吨BGLC。结束时,根据业务合并协议,GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力之间的业务合并,星尘电力 成为幸存的公司。作为一家处于发展阶段的公司,Stardust Power的战略是通过现场收购和准备工作来推进其项目,寻找原料,并为其BGLC的承接获得承诺。
2023年3月16日,董事的唯一控股成员罗山·普贾里将其在星尘能源有限责任公司的所有权转让给星尘电力公司,并以象征性的代价进行交换。在收购之前和收购后,罗山·普贾里控制着星尘电力有限责任公司和星尘电力公司。该公司的前身星尘电力有限责任公司自2022年12月5日成立至2023年3月16日,没有任何资产、负债、收入、费用或现金流。2023年3月16日,星尘动力公司 在特拉华州成立,星尘动力有限责任公司的所有所有权权益转让给星尘动力公司。
Stardust Power的使命是致力于以可持续的方式生产BGLC,而Stardust Power努力将可持续性 融入其流程的每一个步骤。
Stardust Power的电池级锂精炼厂的设计和制造将促进美国的低碳能源独立性 。该公司致力于成为一家可持续、高性价比的BGLC供应商,主要面向电动汽车(“EV”)市场,通过开发其创新的大型中央炼油厂(“设施”)来优化不同类型的锂盐水的 投入,包括浓缩锂盐水、氯化锂或技术级和粗品级锂 原料。一旦建成,Stardust Power预计将从各种锂生产商那里获得多种原料来源,该设施将成为美国最大的锂精炼厂之一。Stardust Power打算签订意向书和谅解备忘录,以利用盐水原料供应。星尘电力的业务战略将取决于此类协议及其获取锂盐水的能力。
Stardust Power将从各种供应商那里采购锂原料,并可能在上游进行投资,以确保获得更多的原料。然而, 星尘电力的 合作伙伴的财产中是否以及存在多少经济上可回收的锂存在不确定性,因此,这些合作伙伴可能不会产生预期的经济结果。有关相关的 风险的更多信息,请参阅“风险因素--我们面临着许多与勘探、建设和开采盐水有关的风险。“ 本公司将寻求将其产品销售给电动汽车制造商,并使其受益于电动汽车制造商作为主要市场,在电池制造商、美国军方和原始设备制造商(”OEM“)等其他领域具有潜在应用 然而,本公司目前没有生产或销售任何BGLC,也没有客户。
锂精炼行业潜在增长的一些关键驱动因素是对电池级锂产品的预期需求增长,这主要是由电动汽车、汽车原始设备制造商和寻求国内供应选择的电池制造商的预期需求和生产推动的。反过来,我们认为这导致了对电池中使用的关键矿物(如锂)的需求增加, 政府对美国制造的强大激励,以及不断变化的地缘政治气候正在为美国市场创造国家安全优先 。有关电动汽车和电池级锂的需求详情,请参阅“-当前的 美国锂精炼前景-电动汽车市场推动锂需求“下面。星尘电力的市场是美国的国内市场,据估计,2030年碳酸锂当量为321,000吨,2031年为438,000吨,2035年为583,000吨,到2040年将增加到629,000吨。1 有关更多信息,请参阅中的图表-美国市场-锂电池前景“ 下面。
47 |
2023年2月,星尘动力有限责任公司收到了一份说明性的激励分析,涉及俄克拉荷马州(涵盖第一阶段和第二阶段)基于星尘满足某些标准的高达25700美元的基于绩效的激励 和潜在的联邦激励, 分析还可能进一步获得联邦拨款。有关获得此类奖励所需的奖励和里程碑的更多信息,请参阅“--国家激励措施”在下面.
锂 行业
竞争 和行业概述
全球锂市场主要由锂离子电池正极活性材料的开发和制造推动。 正极材料的产能和生产目前集中在亚洲,特别是中国、日本和韩国。
在接下来的几年里,预计欧洲和北美将有大量的正极材料产能和生产投产,而中国、日本和韩国的产能和产量也将增加。锂化合物市场面临进入壁垒,包括获得充足和稳定的锂原料供应、需要生产足够的质量和数量、技术专长和开发周期 。
Stardust Power预计,随着时间的推移,新的和现有的生产商将增加产能。我们相信,将我们的锂工厂设在俄克拉何马州, 专注于可持续性和我们适应不同类型锂原料精炼的能力,将为我们提供相对于当前和未来进入者的独特竞争优势。此外,随着电动汽车供应链逐渐扩展到欧洲和北美,我们相信我们在美国的中游能力将使我们在与领先的汽车制造商合作制定地区电气化路线图方面处于有利地位。
中国在锂离子电池领域的主导地位和对美国国内来源的需求
锂离子电池已成为手机、计算机、电动汽车和大型电动固定存储系统的充电电池选择。截至2023年3月底,全球锂离子电池产能约为2.8太瓦时/年(“太瓦时/年”) ,预计2030年将增长至约6.5太瓦时(“太瓦时”),以中国为首,预计将拥有超过一半的市场份额,根据S全球市场情报,北美和欧洲预计各自将生产超过1太瓦时的锂离子电池 电池产能。2电动汽车和大型储能设备的需求增长受到监管和社会因素的显著推动。这反过来又推动了对电池金属和包括锂在内的前体材料的巨大需求。
锂离子电池设计有多种外形规格和化学成分。当前使用的单元级外形主要是圆柱形、棱柱形和袋状几何形状。锂离子正极技术主要有锂镍锰钴氧化物、锂镍钴铝氧化物和锂铁磷酸盐。
这些化学成分依赖于不同数量的四种主要关键矿物,即锂、镍、钴和锰。
1 | 基准市场情报 数据,S全球,项目蓝,高盛,公司网站,锂专家采访。 |
2 | SP全球市场情报。 “锂离子电池容量到2030年将稳步增长。《SP全球市场情报》,日期为2023年7月27日。 请访问:https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/research/lithium-ion-battery-capacity-to-grow-steadily-to-2030 |
48 |
电池供应链可分为三部分:
● | 上游 (开采和提炼原材料); |
● | 中游 (将原材料加工成电池级部件);以及 |
● | 下游 (电池和组件制造,以及报废回收和再利用)。3 |
这些电池中关键矿物的供应链在原材料生产的地理位置上有所不同,尽管少数几个国家生产每种关键矿物的大部分供应。可以说,最重要的选择是选择阴极材料,因为阴极是电池成本的一半以上,在很大程度上决定了电池的关键特性,如能量密度 和充电速度。4
化学炼油商从供应商那里采购电池级材料,以制造电池组件,包括阴极、阳极、电解液、 和隔膜。目前,全球大部分炼油产能位于亚洲。5
CELL 制造商采购CELL组件并将这些组件组装成模块和组件,然后出售给OEM。电池制造 目前集中在中国,截至2022年,中国的电池制造能力占全球的77%以上,预计2027年为69%。6
锂离子电池供应链的每个细分市场都经历了不同数量的投资,这些差异在特定的地理位置上更加明显。虽然美国有大量的电池制造和OEM制造能力,但全球少数电池材料,特别是与电动汽车相关的材料,都是从美国国内采购的,导致国内产能严重失衡。7这种安全和供应成本方面的风险给依赖锂离子电池的行业带来了许多问题,并有可能阻碍电动汽车和可再生能源存储的采用。因此,星尘能源计划利用联邦和州政府的激励措施,以及公共和私人市场投资,将其业务战略重点放在美国国内的炼油BGLC生产上。
美国锂精炼厂现状
美国锂精炼厂的格局正在迅速演变,正在进行重大开发,以增强国内锂生产能力 锂生产对电动汽车(EVS)和其他技术中使用的电池级材料至关重要。 以下是基于当前市场和未来预期的详细概述:
1. | Stardust Power打算建造它预计将成为美国最大的电池级锂精炼厂之一。该设施 一旦完全投产,预计将生产高达50,000吨/年的产能。 |
2. | 特斯拉 宣布在德克萨斯州建立一个炼油厂,预计到2025年将支持100辆万电动汽车的生产。 |
3. | Albemarle 宣布向亿投资13美元,在南卡罗来纳州新建一家工厂,年产量可达100,000吨氢氧化锂 。 |
4. | Ioneer Ltd宣布,它正在推进内华达州的Rhyite Ridge锂-硼项目,计划为美国的锂供应做出重大贡献。 |
5. | 锂 美洲公司宣布,锂美洲公司在内华达州洪堡县的Thacker Pass项目旨在建立可观的碳酸锂产能。他们宣布,一期生产预计将于2026年下半年开始。 |
3 | “电动汽车电池的化学成分影响供应链中断的脆弱性”。书名/作者声明:[by]A.访问地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
4 | “电动汽车电池的化学成分影响供应链中断的脆弱性”。书名/作者声明:[by]A.访问地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
5 | 形象的 资本家。《中国在电池制造业的霸主地位》,日期为2023年1月19日。可在以下网址获得:https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
6 | 形象的 资本家。《中国在电池制造业的霸主地位》,日期为2023年1月19日。可在以下网址获得:https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
7 | 国会研究服务处。电动汽车电池中的关键矿物,日期为2022年8月29日(报告第R47227)。从https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R47227检索 |
49 |
有竞争力的环境和新的市场进入者
美国锂精炼行业的活动正在增加,这在一定程度上是受到政府政策的推动,例如鼓励国内生产的《降低通胀法案》。像Stardust Power这样的新参与者正在进入该市场,通过SPAC合并等战略举措为自己的发展提供资金。Albemarle等现有公司正在扩大业务,以利用电动汽车市场扩张推动的锂需求增长。
Stardust Power相对于竞争对手的地位
Stardust Power正在将自己定位为国内锂供应链中的关键参与者,锂是电池生产的关键材料。通过建立美国同类最大的炼油厂之一并计划成为一家上市公司,星尘电力 旨在提高其竞争优势和市场知名度。其在俄克拉何马州的战略位置,利用现有的工业和航运基础设施,进一步加强了其市场地位。
与行业中其他美国公司的硬岩锂精炼厂不同,该公司的中央精炼厂在设计上 针对多种锂盐水投入进行了优化。通过使用“轴辐式”炼油厂模式,该公司相信它可以通过从不同来源采购原料来更有效地扩大生产规模。这提供了将对单一资产的依赖降至最低的潜在竞争优势 。此外,星尘电力正计划分两个阶段开发第一阶段,并计划首先开发生产线的后端,以使用技术级和/或粗品级碳酸锂 转化为BGLC,从而消除生产线的初始精炼阶段。在第二阶段,将建造工厂的前端(从氯化锂盐水到工业级碳酸锂)。这种方法具有多种优势,包括以快速方式作为电池级制造商进入市场。
未来 展望
随着持续的投资和扩张,美国锂精炼行业预计将大幅增长。像Stardust Power这样的新参与者的进入表明了向提高国内产能的动态转变。随着锂离子电池的需求升级,以及美国寻求减少对外国关键矿物的依赖,这一趋势可能会继续 。
总而言之,美国锂精炼行业正处于强劲的增长轨道上,来自Stardust Power等新进入者和老牌企业的大量投资。这种扩展对于支持美国更广泛的能源转型和电动汽车市场增长至关重要。
总体 市场机会
由于汽车电气化,锂市场预计将在2023年至2028年间大幅增长。由于内燃机汽车制造商必须遵守严格的规则以减少汽车的二氧化碳排放,汽车应用市场预计在预测期内将大幅增长。这导致汽车制造商更加关注电动汽车,这反过来预计将增加对锂及相关商品的需求。与这一领域的投资一起,政府对电动汽车的补贴预计将成为市场扩张的额外催化剂。15
此外,不断增长的锂离子电池市场预计将受益于锂行业的充足供应。直接提锂(“DLE”)技术的预期进展 将在下文进一步描述,这可能会增强行业迅速应对不断增长的需求的能力 。
鉴于本公司的目标是成为美国境内重要的锂产品供应商,估计全球锂市场的一部分构成本公司的总目标市场(“”)。
将全球锂市场的这一部分视为本公司的的理由在于本公司的战略目标与确定的细分市场之间的一致性。由于本公司的目标是将自己定位为华大物流的主要贡献者,因此, 被描绘为概括本公司打算运营和夺取市场份额的市场空间。此外,对美国市场的关注突出了该公司的战略重点,即在特定的北美地理区域内建立强大的存在,进一步完善,以反映目标市场机会。
15 | 偶氮 分析。2023年全球锂市场版本:按价值和数量、来源(卤水、哈德罗克)、应用、最终用户、按地区、按国家/地区、市场规模、洞察、竞争、新冠肺炎影响和预测(2023-2028),日期为2023年3月。可在: https://www.azothanalytics.com/report/chemicals-and-materials/global-lithium-market-2023-edition-analysis-by-value-and-volume-source-brine-hardrock-applications-end-users-by-region-by-country-market-size-insights-competition-covid-19-impact-and-forecast-2023-2028获得 |
50 |
此外,市场分析和行业趋势表明,对BGLC的需求不断增长,尤其是在电动汽车市场不断扩大和能源储存解决方案不断进步的背景下,这一信念得到了证实。鉴于华大控股在为电动汽车提供动力和支持可再生能源整合方面的关键作用,锂产品市场的预测增长轨迹证实了本公司作为对这一细分市场的关注。此外,公司旨在服务美国市场的战略定位和预期运营能力加强了在更广泛的全球锂市场中瞄准这一细分市场的可行性。 此外,星尘工厂的市场影响可以从需求侧通过计算工厂可供应的电动汽车单位进行评估。典型的电动汽车电池每千瓦时需要大约850克BGLC。16,每辆电动汽车的平均电池容量为50kWh。因此,一辆普通电动汽车大约需要40公斤的BGLC17。考虑到其炼油厂将能够生产高达50,000 TPA的BGLC,星尘电力公司估计他们将能够供应约120辆万电动汽车,预计到2035年将贡献美国电动汽车市场的约10%-11%,估计为1100辆万电动汽车。18
EV 市场推动锂需求
根据BloombergNEF的2023年长期电动汽车展望(BNEF EV 2023),在经济转型情景下 (“ETS”)19电动汽车在全球乘用车销售中的使用率可能会从2022年的14%增加到2026年的30%。此外,全球乘用车车队预计将从2022年的2700辆万增加到2026年的约10700辆万、2030年的约24500辆万和2040年的约73100辆万,这意味着2026年、2030年和2040年的乘用车渗透率分别为7.6%、16%和46%20.
16 | 国际可再生能源机构。他说:“锂对能量转换至关重要。Irena“,日期为2022年。可在以下网址获得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
17 | 国际可再生能源机构。他说:“锂对能量转换至关重要。Irena“,日期为2022年。可在以下网址获得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
18 | 高盛。《预计到2035年电动汽车将占全球汽车销量的一半》,日期为2023年2月10日。可在: https://www.goldmansachs.com/intelligence/pages/electric-vehicles-are-forecast-to-be-half-of-global-car-sales-by-2035.html获得 |
19 | BloombergNEF。 《2023年电动汽车展望》,日期为2023年。可在以下网址获得:https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/2431510_BNEFElectricVehicleOutlook2023_ExecSummary.pdf |
20 | BloombergNEF。 日期为2023年的《2023年电动汽车展望》。 |
51 |
根据电动汽车销量,2023年全球轻型电动汽车(电池电动汽车和插电式混合动力汽车)的销量比2022年增长了约35%。全球轻型电动汽车的采用率从2022年的约13%增加到2023年的约16%;中国的轻型电动汽车采用率从2022年的约27%增加到2023年的约34%。21我们认为,2023年电动汽车需求的强劲增长是由汽车制造商提供的更多产品、消费者意识和采用率的提高、国家和地区政府宣布的激励、补贴以及更严格的燃油经济性/二氧化碳排放法规来支持电气化 推动的。
在2024年及以后,商用车的燃油经济性/二氧化碳排放法规,加上越来越多的公司做出的环保承诺,可能会推动电动商用车的销售。根据BNEF EV 2023,商用车 22预计从2022年到2040年,全球道路货运需求将增长46%。在ETS下,轻型商用车预计将迅速电气化,原因是与柴油货车相比,现有的有利总拥有成本推动了这一趋势。据估计,到2030年,电动汽车占所有新销售的三分之一以上,到2040年将增加到大约三分之二。此外,根据ETS,预计到2040年,电池电动公交车将占全球车队的65%。另外23电动轻型商用车销量预计将在2030年增加到约600辆万汽车,到2040年将增加到约1,500辆万汽车; 电动中型和重型商用车销量预计将在2030年增加到约100辆万汽车,到2040年将增加到约250辆万汽车;电动巴士销量预计将在2030年增加到约17辆万汽车,到2040年将增加到约23辆万汽车。
锂 市场动态
2023年,全球锂市场经历了大幅降价。现货价格在2022年12月达到每吨8万美元以上的峰值,但自那以来一直下降到2024年1月30日每吨略高于1.3万美元,跌幅超过80%。24由于供过于求和需求疲软,这种经济低迷引发了人们对电动汽车、可再生能源储存、消费电子和炼油厂等依赖锂离子电池的行业的担忧。这一下降可能会对该行业和星尘力量产生影响。
21 | Ev 卷。“2023年全球电动汽车销量。”可在以下网址获得:https://www.ev-volumes.com/ |
22 | BloombergNEF。 日期为2023年的《2023年电动汽车展望》。 |
23 | BloombergNEF。 日期为2023年的《2023年电动汽车展望》。 |
24 | “锂价格自由落体:对私营部门清洁能源转型的影响。”可在以下网址获得:https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
52 |
尽管当前价格下跌,但目前正在进行的从化石燃料转向能源的趋势表明,从长远来看,锂能源的需求将继续上升。S全球预测,从2024年到2027年,碳酸锂价格将稳定在20,000美元/公吨到25,000美元/公吨之间。25
未来的锂供应
目前,锂的大部分开采和本身的锂供应位于澳大利亚、拉丁美洲和中国。已宣布的一系列项目可能会为锂开采版图引入新的参与者和地理位置。这一报告的产能基数预计将足以使供应以每年20%的速度增长,到2030年达到270万公吨LCE以上。26
虽然 预测的需求和供应表明行业在短期内是平衡的,但到2030年可能需要刺激新的产能。填补供应缺口所需的额外锂来源预计将来自不同类型的锂来源。在这些新型锂资源中,将产生星尘电力最大比例原料的三种锂资源来自(I)产出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩。
1. | 地热卤水 – 地热卤水是指自然存在于地球表面之下的热水,通常是在火山活动或地热水平较高的地区。它含有溶解的矿物质和盐类,包括锂。该方法旨在高效地从地热卤水中选择性地提取锂。 |
25 | “锂价格自由落体:对私营部门清洁能源转型的影响。”可在以下网址获得:https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
26 | 麦肯锡 &公司。《锂矿:新的生产技术如何推动全球电动汽车革命》可在以下网址获得:https://www.mckinsey.com/industries/metals-and-mining/our-insights/lithium-mining-how-new-production-technologies-could-fuel-the-global-ev-revolution. |
53 |
2. | 产出的污水是石油和天然气开采后的残余物,通常被视为废物。然而,由于其矿物质含量,特别是锂,它仍具有潜力。它的储集层很有希望进行开采。LED能够从采出水中分离和浓缩锂离子 ,以提取锂。 |
3. | 盐滩-盐滩,也被称为盐田或盐田,是由水蒸发留下的覆盖着盐和其他矿物的大片土地。这些平台的表层之下往往含有富锂的卤水。通过实施DLE技术,可以从盐滩下的卤水中高效地提取锂。 |
美国市场
锂电池景观
目前和预计的需求主要是电动汽车,但锂离子电池也普遍存在于消费电子产品、关键国防应用和电网的固定存储中。随着美国交通部门日益电气化,与电动汽车相关的就业增长已经显现。在美国,27电动汽车销量在2023年达到7.6%的市场份额,根据一些估计,这一数字在未来十年可能会增加到67%的差距。28根据电动汽车就业中心的数据,自2022年爱尔兰共和军通过以来,公司已在美国新的电动汽车、电池制造和供应链设施上投资了850亿美元,为美国创造了82,000个新的就业机会。虽然估计各不相同,但彭博社预计2040年全球将售出5,600辆万乘用型电动汽车,其中17%(约960辆万电动汽车)将在美国市场销售。 如果彭博社预测的960辆万电动汽车的所有电池都在国外生产,将导致大约1,000美元的亿 进口。占领这一市场对美国汽车业未来的生存至关重要,汽车业历史上贡献了美国国内生产总值的5.5%。除了电动汽车市场,预计先进电池的电网存储使用也将增长 ,彭博社预测,到2040年,全球总部署将达到1,095 GW以上,较2018年的9 GW大幅增长 。29要参与基于锂的电池市场,美国需要一个强大的供应链,上游、中游和下游,以大规模生产最先进、可靠的电动汽车和电网存储电池。星尘电力打算通过发展其锂精炼厂, 抢占中游市场的一部分。
27 | 自然资源保护委员会。“电动汽车需求增长,但市场支持电动汽车行业的绿色工作吗?” 请访问:https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
28 | 自然资源保护委员会。“电动汽车需求增长,但市场支持电动汽车行业的绿色工作吗?” 请访问:https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
29 | 美国能源部。“FCAb国家蓝图锂电池。”可在以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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资料来源:基准市场情报、S全球、蓝色计划、高盛、公司网站;Hatch分析
根据Benchmark Source的说法,如果世界要实现政府和最大汽车制造商设定的雄心勃勃的目标,锂行业到2030年需要投资1160美元亿。分析的最高假设情况包括国际能源署制定的国家一级政策的数据,这将需要530万吨碳酸锂当量在今天的生产中,我们 相信结果将是供应短缺,导致锂价格上涨。30近年来,受供需动态、技术进步和市场情绪等各种因素的影响,锂价格出现了波动。然而, 本公司观察到,锂价格在本期内已显示出企稳迹象。这种稳定可能归因于对锂离子电池的持续需求,特别是在电动汽车和可再生能源领域,以及解决供应失衡和提高生产效率的战略努力。
当前和未来的市场结构
市场趋势和机遇
目前,美国的锂离子电池或可替代充电电池化学品市场可以划分为商业市场和国防市场。虽然这些市场在终端应用和需求方面各不相同,但它们对创新和研发的需求却是相似的。成功的国内生产和两个市场的可靠供应链将是美国经济竞争力和安全的关键。
美国的经济态势
彭博社 预测,到2028年,美国的万电动汽车销量将达到320辆,到2028年,基于锂离子电池的电网存储将在全球部署超过200 GW。31电动汽车电池平均容量为100千瓦时,仅满足乘用型电动汽车需求,国内锂离子电池产能将需要320GWh。32基准矿产情报公司预测,到2028年,美国锂离子电池的产能为148千兆瓦时,不到预计需求的50%。33这些预测表明,美国公司可能无法从国内和全球市场增长中受益,这可能会影响它们的长期财务生存能力,这是一个真正的威胁。美国的运输、公用事业和航空部门的供应链将是脆弱的,并受制于其他国家的进步所需的关键技术。预计如果不采取行动,美国将面临长期依赖外国电池和关键材料来源的风险。虽然最近电动汽车的需求明显疲软,需求减少,锂的价格大幅下降,但我们相信这两种汽车的长期前景仍然乐观。
国家安全态势
确保美国和盟国境内锂电池和电池制造能力的维护和扩展对国家安全至关重要 ,旨在发展具有弹性的防御供应链,抵御对手的威胁。虽然目前的关切集中在矿物、材料和电池供应链的安全上,但未来的挑战,特别是在军事背景下,正在增加。
30 | 基准 矿物情报。“锂工业需要超过1,160美元的亿,才能在2030年前实现汽车制造商和政策目标”,日期为2023年8月4日。可在以下网址获得:https://source.benchmarkminerals.com/article/lithium-industry-needs-over-116-billion-to-meet-automaker-and-policy-targets-by-2030. |
31 | 美国能源部。“FCAb国家蓝图锂电池。”可在以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
32 | 美国能源部。“FCAb国家蓝图锂电池。”可在以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
33 | 美国能源部。“FCAb国家蓝图锂电池。”可在以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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对锂产品不断增长的需求凸显了形势的紧迫性。为满足不同领域的作战需求,军方需要可靠、安全的先进存储技术。然而,国防部在利用电池技术方面的大量商业投资以实现先进能力方面面临着限制,这阻碍了国防部独立部署支持电池的武器和平台的能力。国防实体、联邦机构和国际合作伙伴之间的合作对于建立对国家安全至关重要的安全电池供应链至关重要。
新技术
直接提锂
DEL 工艺旨在有效地从盐、地热和油田卤水中提取锂,而不需要传统的蒸发 池塘。包括Stardust Power在内的美国不同公司正在探索各种DLE方法,包括吸附、离子交换、膜分离或溶剂提取。这些方法包括让盐水通过锂吸收材料,然后进行精炼过程以获得碳酸锂或氢氧化锂。DLE具有几个优点,如减少环境足迹、缩短生产时间、提高锂回收率、最大限度地减少淡水使用量、提高产品纯度。 目前,只有吸附DLE在阿根廷和中国实现了商业应用。扩大DLE技术可以显著提高锂生产效率、降低运营成本并增强卤水资产的可持续性。星尘电力已经与Geolith等DLE供应商签订了 份意向书,以通过使用这项技术来确保其锂原料的安全。
通过IRA和BIL进行激励
由美国总统总裁·约瑟夫·拜登于2022年8月签署成为法律的 通胀削减法案(“IRA”)中有几项条款,我们认为这些条款刺激了美国对电动汽车的需求,并促使生产商将其电池供应链转移到北美。IRA延长了购买新电动汽车的7,500美元信用额度,并取消了 符合条件的汽车数量上限。爱尔兰共和军还规定,从2024年1月1日开始,车辆不仅必须在北美制造,而且其电池必须至少由来自北美或美国贸易伙伴的材料组成。这一比例每年以10%的速度增长,直到2027年达到电池材料的80%。因此,我们预计美国的电动汽车制造商将需要将中国排除在供应链之外的电池。鉴于中国目前在电池供应链中的突出地位,我们相信利率协议将成为华大光电生产商 在北美设立办事处的强大动力,这将增加对北美来源锂的需求。事实上,在总裁签署爱尔兰共和军后不久,大众和梅赛德斯-奔驰都与加拿大政府签署了协议,在其美国工厂购买电动汽车电池制造所需的原材料。
此外,为了帮助建立更强大、更多样化的科学、技术、工程和数学(STEM)人才管道,如果制造设施满足现行的工资和学徒要求, 有资格享受IR Act的全额税收抵免。《投资者关系法》的许多税收优惠措施还包括扩大国内生产或国内采购的要求。例如,要解锁全部电动汽车消费积分,电池中的关键矿物必须在北美回收或在与美国有自由贸易协议的国家/地区提取或加工。电池也必须是在北美制造或组装的。
此外, 能源部(“能源部”)已承诺提供30美元亿,以支持国内电动汽车供应链,以符合 两党基础设施法(“BIL”)。尽管加大了采矿力度,但预计未来五到十年,美国的锂生产仍将依赖进口。基础设施投资和就业法案(“IR 法案”)鼓励从墨西哥和加拿大等拥有自由贸易协定的国家采购关键矿物。结合IR法案和BIL的规定,联邦政府的目标是在未来十年拨款约3,700美元亿,以促进清洁能源转型。
2024年1月18日,美国能源部宣布了超过13100美元的万,用于电动汽车电池和充电系统的研发,并为一个专注于推动电动汽车商业化的财团提供资金。该联盟旨在开发交通脱碳技术,满足电动汽车制造商和电池供应商的需求。
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星尘电力认识到确保国内电池供应链安全的重要性,相信自己处于有利地位,能够为满足美国对电池级锂的需求做出贡献。星尘能源的管理层利用其能力、专业知识和网络,旨在支持向清洁能源的过渡,并为国内市场提供稳定的锂供应。
Giga 美国工厂
在电动汽车(EVS)日益普及的推动下,从2023年到2028年,全球千兆工厂市场预计将以18.03%的复合年增长率增长。34千兆瓦工厂投资的竞争正在加剧,预计到2030年,全球产能将扩大10倍。 这主要是由于千兆瓦时(GWh)工厂生产电池的能力;1GWh工厂可以生产足够17,000辆汽车使用的电池。
鉴于到2030年,全球产能预计将比2020年的水平扩大十倍,对千兆工厂投资的竞争预计将显著加剧。35
在美国,能源部预测,到2025年,美国将有13家新的电池电池巨型工厂投入运营,这标志着电池制造业的重大转变。36这一发展使美国成为电动汽车生产的重要中心。IR法案进一步刺激了对北美电动汽车供应链的投资。国际能源署最近的报告显示,2022年8月至2023年3月,主要电动汽车和电池制造商宣布在北美电动汽车供应链上累计投资520美元亿。37
汽车制造商 正在进入电动汽车领域,福特与CATL合作在密歇根州建立一家新的电池工厂。福特的目标是到2023年底大幅提高电动汽车的产量,到2026年进一步提高产量。宝马和大众也分别在美国和加拿大扩大了电动汽车制造业务。38
为确保未来锂供应而进行战略投资的趋势越来越大,主要汽车制造商和锂生产商承诺投入大量资金,以确保获得电池原材料。随着企业寻求缓解供应链风险并支持向可持续运输过渡,这一趋势预计将继续下去。
34 | 全球 市场估计。“巨型工厂市场报告。”可在以下网址获得:https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
35 | EV 市场报告。“美国巨型工厂:推动电动汽车革命。”可在以下网址获得:https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/. |
36 | 全球 市场估计。“巨型工厂市场”,日期为2024年3月11日。可在以下网址获得:https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
37 | EV 市场报告。“美国巨型工厂:推动电动汽车革命。”可在以下网址获得:https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/ |
38 | 碳 信用。“为什么锂的价格会暴跌,以及会发生什么。”可在以下网址获得:https://carboncredits.com/why-lithium-prices-are-plunging-and-what-to-expect/. |
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星尘 强国战略
根据锂离子空间的动态变化,星尘电力的战略是成为美国BGLC的领先生产商。 公司认为,设计一个大型中央炼油厂,该厂针对多种卤水锂原料的输入进行了优化,为 提供了扩大生产的机会。该公司打算在每个运营级别纳入可持续性考虑因素。这些 考虑因素包括从卤水而不是硬岩锂中获取原料、在炼油厂流程中使用可持续能源、通过生产线的全面电气化来限制空气排放、使用零液体排放(“ZLD”) 技术、循环水等。归根结底,美国国内市场的发展对公司的影响 如下:
1. | 市场需求:随着对电动汽车和清洁能源技术的日益重视,对BGLC的需求预计将会增加。 星尘电力的锂精炼厂将从这些发展中受益,以满足美国日益增长的需求。 |
2. | 供应链稳定性:能源部和美国联邦政府承诺支持国内电动汽车供应链 标志着该行业的稳定和潜在增长。这种稳定性对于Stardust Power计划中的炼油厂运营非常重要,以促进稳定的需求和供应渠道。 |
3. | 监管环境:《投资者关系法》等政府项目提供的激励措施可以影响有利于国内生产和供应的监管环境。这可以简化许可流程,减少监管障碍,并为基础设施发展提供资金支持,所有这些都有利于锂精炼厂的运营。 |
4. | 战略定位:鉴于重点是确保国内电池供应链的安全,在美国运营的锂精炼厂,例如由星尘电力开发的锂精炼厂,将处于战略地位,可以利用政府的支持和激励 。这可以转化为竞争优势,如获得资金、与关键利益攸关方建立伙伴关系以及政府采购方面的优惠待遇。 |
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星尘动力公司业务战略的主要组成部分如下:
1. | 公司 技术风险缓解战略:公司的主要战略是在其炼油厂流程中降低技术风险。该公司开发该设施的计划包括使用具有经过验证和现有记录的“现成”技术执行完全的化学转化过程。此方法旨在将与技术采用相关的风险降至最低。 |
2. | 专业合作伙伴的参与:为了提供技术专业知识和可行性,公司聘请了两家专业公司。首先,以精通锂行业而闻名的Hatch Ltd.已受雇提供初步准备情况评估和 FEL-1范围研究。其次,Enercon Services Inc.的任务是进行建立该设施所需的必要环境研究。 |
3. | 减轻上游活动的风险:星尘动力计划通过吸引供应商和其他拥有DLE领域专业知识的合作伙伴来降低与新兴DLE技术相关的风险。 |
4. | 供应链集成和效率:Stardust Power预计其炼油厂的原料将从多个供应商那里采购。此外,该公司寻求通过投资、合资或战略合作伙伴关系垂直整合其供应链。通过实施炼油厂运营的“中心辐射型”模式,Stardust Power旨在高效地聚合锂原料供应, 与竞争对手相比,提高产能的可扩展性。 |
站点
购销协议
于2024年1月10日(“PSA生效日期”),Stardust Power与马斯科吉市(“市”)签订了一份买卖协议(“PSA”),以1,662,030美元购买位于俄克拉何马州马斯科吉港南区工业园的土地。
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在PSA关闭后,星尘电力和城市将签订一项开发协议,要求公司(I)在PSA生效日期起计十二(12)个月内开始设施的建设,(Ii)按照PSA的定义,努力进行到完工,没有不合理的 延误,但会受到施工延误和不可抗力事件的影响。开工建设应包括制定设施的计划和规格,并开始设施的泥土工作。
PSA还呼吁市政府通过商业上合理的努力来帮助星尘电力发展其锂精炼厂,以促进公司与马斯科吉市县港务局(“管理局”)就公司与马斯科吉市县港务局(“管理局”)就公司与管理局就使用马斯科吉港采购可能适当的协议进行的讨论,其中 可能包括但不限于驳船、铁路存储和卡车能力,以进出马斯科吉港的设施和运输货物和用品。
此外, 马斯科吉港将协助公司探索激励措施、赠款和其他融资机会,以改善 该房产的使用,重点关注以下具体改进以及在设施预计完工之前完成的目标 :(i)升级和改善West 53研发街道提供现场的第二个入口,并(ii)将 铁路服务延伸到现场。
预计PSA交易将在2024年12月31日之前结束(“PSA结束”);但是,公司有权将PSA结束时间延长两次、三个月,前提是公司必须为每次延期向市政府支付33,333美元(每次“延期付款”)。公司支付的任何延期付款将在PSA成交时根据 购买价格进行支付。
该公司认为,马斯科吉港和俄克拉何马州南区工业园的安全场地是其工厂的理想位置。从供应和承购角度来看,俄克拉荷马州的地理位置是有利的。俄克拉荷马州是一个传统的能源生产商,拥有有利的行业法规。马斯科吉港已被美国海关和边境保护局指定为对外贸易区,这将降低成本并增加潜在的运营收入,为港口行业提供满足全球供应链需求的竞争优势 。马斯科吉港致力于投资于其社区,并于2023年1月宣布向万投资5,800美元 用于基础设施改善。39星尘动力预计,这些改进将提高其运营效率,改善对天气事件的适应能力,并通过增加整个航站楼区域的多式联运来支持持续增长。
马斯科吉港拥有强大的劳动力和教育系统。它在60英里范围内有24所大专院校(包括马斯科吉县的4所大专院校),在60英里范围内提供2,140多个大专课程,每年在60英里范围内完成14,377所大专课程。马斯科吉卓越劳动力中心通过部署资源、利用现有计划以及与当地和地区的就业需求保持一致,专注于制造业。该州在石油和天然气工程领域拥有一支高技能的劳动力队伍,可以接受锂精炼操作方面的培训。
该网站拥有美国最大的内河航道系统、强大的州际骇维金属加工网络和铁路线。马斯科吉市 已开始创建税收增量融资(TIF)区,以完成基础设施改善 ,包括在物业以西和西53号之间修建一条铁路线研发街道向北延伸到工业通道等级,形成了从骇维金属加工到骇维金属加工69号的工业卡车走廊。建议的数百万美元TIF旨在为公司的利益 。星尘电力打算占据马斯科吉港260英亩土地中的66英亩,不包括小溪。
现场 尽职调查
已进行广泛的现场尽职调查,包括:关键问题分析(CIA)、第一阶段环境现场评估(ESA)、岩土研究和就绪性评估,同时正在进行建设变电站的可行性研究 。
39 | 俄克拉荷马州商务部。马斯科吉港投资基础设施,推出新品牌。可在以下网址获得:https://www.okcommerce.gov/port-muskogee-investing-in-infrastructure-launches-new-brand/. |
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关键问题分析
代表星尘电力,其法律顾问和ENERCON Services Inc.(“ENERCON”)对土地覆盖、水资源、生物资源、受保护土地进行了CIA调查,并对俄克拉荷马州马斯科吉县66英亩区域(“项目区”)拟建的锂精炼厂的监管和许可考虑进行了审查。文化资源项目区由围绕项目区的0.6公里缓冲区组成(最初提议的81英亩土地,66英亩土地就是从这里划分出来的)。本CIA 提供了初步项目规划期间确定的关键环境资源的广泛而全面的概述,并包括 对公开可用的背景信息、法规限制和风险的审查。中央情报局还提供建议,如在项目实施前对每种资源的潜在风险进行进一步评估和/或缓解可能需要或审慎的额外工作。该报告由Enercon于2023年12月发布。
Enercon 通过Phillips Murrah P.C.为这项研究支付了15,800美元。
第1阶段环境现场评估
保留Enercon 以执行项目区第一阶段的ESA。本评估未发现任何与项目区相关的公认环境条件 (“REC”S)、受控REC(CREC)、历史REC(HREC)或蒸汽侵蚀条件(VEC)的证据。
在西南部马斯科吉,OK四边形地图(USGS 2018)上,主题属性上绘制了小溪和池塘的地图。在现场勘察期间,ENERCON 观察到位于主体财产西北角和东南角附近的干燥小溪。Enercon查看了在线国家湿地清单(NWI)地图,了解有关现场地表水的更多信息。没有遇到重大的数据差距。
根据ENERCON的建议,湿地的划定由本公司执行,将风险地区从买卖协议中剔除,导致本公司购买了66英亩土地。看见《现场买卖协议》.
岩土工程 研究
2024年2月19日,ENERCON提交了一份报告,支持建设拟议中的锂加工厂。报告得出的结论是,在俄克拉荷马州马斯科吉县的项目区内,地形、水文、土壤和地下结构条件适合建设锂加工厂。
Enercon 已经为这项研究支付了114,500美元。
就绪性评估
作为Hatch于2023年10月11日完成的准备情况评估和Hatch于2024年4月17日完成的范围划分研究的一部分,对该站点进行了评估,其结果如下所述。Hatch从业务和技术角度(包括使用多结节物流)对该网站进行了审查。经初步检讨后,目前持有的意见如下:
● | 在开辟小溪之后,马斯科吉的土地大约有66英亩可用,根据目前的考虑,这可能是足够的大小。 |
● | 星尘 Power似乎已经确定了某些关键的许可要求。 |
● | 缺少工艺水排放可能会简化许可。 |
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此早期观点基于现有的不完整信息以及大量假设和考虑因素,可能会发生变化。
俄克拉荷马州天然气和电力变电站的可行性
2024年1月31日,星尘电力与俄克拉荷马州天然气和电力公司(“OG&E”)签订了一项电力服务协议(“OG&E协议”),根据该协议,OG&E同意在现场销售星尘电力 取决于OG&E提供工程和设计服务,包括采购材料和/或设备,以确定在现场提供电力的成本。这些费用应由Stardust Power通过最低账单协议支付,该协议将在未来某个日期生效。
Og&E 正在对建设变电所进行技术可行性研究,为星尘电力的炼油厂提供生产所需的电力。目前,适合将项目带入下一阶段的场地上有建筑力量。 星尘电力公司已同意OG&E公司的最低用电量,估计为25,000美元,但最终数字可能会改变。 这项研究预计将于2024年第二季度完成。
OG&E协议的 条款在签署最终最低账单协议之前有效。
价值 链
Stardust Power正在建立其业务,以交付价值,重点放在中游精炼流程上,并打算通过与整个价值链上的专家合作,将其业务模式中的风险降至最低。该公司寻求成为一个多元化的参与者,与他们的行业合作伙伴合作,在未来实现上下游整合。
供应 原料
中央炼油厂的设计是针对多种锂盐水输入进行优化的。通过使用“轴辐式”炼油厂 模式,该公司相信可以通过从不同来源采购原料来更有效地扩大生产规模。这限制了依赖单一类型原料的风险。它还将Stardust Power与其他正在美国建设中的锂精炼厂区分开来。该公司的战略是从多种来源获得供应,包括来自(I)采出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩的原料。此外,Stardust还能够为其转化过程摄取技术级或粗制 级锂。
在正常业务过程中,星尘动力签订不具约束力的意向书和谅解备忘录,以确保原料安全。以下是我们作为缔约方的某些不具约束力的承诺书的说明。
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乌莎 资源意向书
于2024年3月15日,星尘能源与优莎资源签订了一份不具约束力的意向书,但与2024年9月30日(“大奖意向书”)的排他期有关的条款除外,以收购优莎资源位于美国的锂盐水项目的权益。大奖意向书为星尘能源提供了独家选择权 ,根据指示性的进账时间表,同意收购优莎资源在大奖湖项目中持有的最多90%的权益。 作为最终协议的一部分,星尘能源将被要求投资于大奖湖项目的开发。
这项计划中的交易取决于最终协议的达成、星尘电力的尽职调查以及其他因素。Stardust Power已在签署意向书后支付了25,000美元的不可退还款项,以确保排他性;另外,Stardust Power将从2024年3月15日起60天内再支付50,000美元(“第二笔付款”);但 第二笔付款将不予退还,除非Usha Resources违反了大奖意向书的条款,在此情况下,Uha Resources 应退还第二笔付款以及Stardust Power产生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支)。如果双方根据大奖意向书达成最终协议,(I) 根据收入水平,总对价可能在五年内高达26,025,000美元,其中包括高达18,025,000美元的现金和股票付款以及8,000,000美元的工作承诺。于完成包括净冶炼厂版税回购在内的全部收益后,优莎将保留项目10%的权益及1%的净冶炼厂特许权使用费,并将于完成可行性研究后收到正式决定后由优莎资源与星尘电力成立的合资企业进行。乌沙资源公司 正在对第二个井进行额外的水测试。鉴于该项目尚处于早期阶段,可能需要的任何额外融资的完整 范围尚不完全清楚;然而,本公司尚未就大奖意向书以外的融资作出任何安排。
Usha Resources是一家老牌锂开发商,拥有多个正在开发的项目。大奖湖锂卤水项目是乌沙资源公司的旗舰资产,也是位于美国的锂卤水资产,占地8714英亩。项目 目前正在进行其首个演练计划。
在此阶段,我们不知道此项目将需要多少融资,也不知道此类融资是否以可接受的条款提供, 或者根本不知道。此外,我们不能肯定地预测这些项目将于何时投产,如果有的话。
IGX 意向书
于二零二四年三月十三日,星尘电力与IGX订立独家意向书(“IGX意向书”),潜在收购若干采矿权益(“IGX权益”)。预期的交易取决于 最终协议的签订、星尘电力的尽职调查和其他因素。关于签订非约束性IGX意向书,Stardust Power已支付了30,000美元的不可退还款项,用于获得具有约束力的排他性权利。此外,Stardust Power已同意有关(I)以Stardust Power为受益人的优先购买权和(Ii)以IGX为受益人的格式本票的交付的具有约束力的条款。如果签署,金额约为235,000美元的本票将用于支付IGX索赔的维护费,期限为二十四(24)个月,年利率为6%(6%),到期时应偿还。IGX意向书规定,无论各方 是否在2024年7月1日之前达成最终协议,都将开立期票。如果Stardust Power获得IGX任何索赔的权益,则期票余额应记入Stardust Power投资的一部分,IGX不需要偿还该票据。 IGX已进行初步评估,需要进行分析以确定合资企业的下一步步骤。这是一家处于早期发展阶段的公司,公司正在就IGX的进度、时间表和发展进行持续的调查,以成为 原料供应商。在这个阶段,我们不知道这个项目需要多少资金,也不知道这些资金是否会以可接受的条件获得,或者根本不知道。此外,我们不能肯定地预测这些项目将于何时投产,如果有的话。
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QXR 资源有限公司
2023年10月10日,Stardust Power与QX Resources Limited签订了一份不具约束力(保密条款除外)的意向书,以协商一项合作协议,真诚地评估QXR的 Liberty Lithium Brine Project(“项目”)中包含的锂卤水。通过与IG Lithium LLC(“IGL”)签订的嵌入协议,QXR将获得位于美国加利福尼亚州因约县的Liberty锂卤水项目的75%权益,QXR打算使用蒸发或直接提取技术生产浓缩锂产品或其他锂产品。对该项目的锂卤水潜力以及从该项目生产锂产品的工艺的经济可行性的评估仍在进行中。在这个阶段,我们不知道这个项目需要多少资金,也不知道这些资金是否会在可接受的条件下获得,或者根本不知道。此外,我们无法肯定地预测这些项目将于何时投产,如果有的话。
在签订不具约束力的意向书的同时,双方已记录了他们的意向,以评估可能自费向星尘电力供应项目锂卤水产品的选项 ,并评估选项以确定 是否有经济上可行的流程来生产项目中的锂产品,以可能向星尘电力供应数量有限的此类产品。由于签订了这份意向书,星尘电力对QXR进行了200,000美元的初始股权投资。
Zelandez 有限公司
2023年12月13日,Stardust Power与Zelandez Limited(“Zelandez”) 签订了一份不具约束力的谅解备忘录,以规范双方之间的关系,主要涉及寻找和分享新的商机,并探索双方之间的技术和商业合作伙伴关系。Zelandez在锂卤水地球物理、井下电缆测井、盐田管理以及模块化早期生产设施的制造和供应方面拥有专业知识,并为生产技术等级的碳酸锂提供服务。双方之间的伙伴关系寻求:
● | 努力寻找和分享新的商机;以及 |
● | 共同制定向Stardust Power供应技术级碳酸锂的承购协议,并有权将 扩展到租赁或购买Zelandez模块化早期生产设施的技术级碳酸锂生产商。 |
Zelandez是一家领先的盐田服务公司,正在充当中介,寻找从氯化锂生产商那里采购原料的更多机会。Zelandez已经在从事这项业务,本公司不知道目前需要额外的 资金来执行这一职能。
技术 和工程
舱口 合同
Stardust Power与领先的工程公司合作推进其项目。Hatch是锂行业的一家工程、采购和建筑管理公司(“EPCM”),已受聘提供就绪性评估和范围研究。FEL-1, 试图将技术风险降至最低。
舱口 受聘于公司进行初步准备评估,范围包括:
● | 项目 风险评估; |
● | 艺术性的 现场渲染; |
● | 网站 审阅 |
● | 财务 模型假设审查;以及 |
● | 设备采购时间表。 |
在这项评估中,Hatch使用吸附技术对水样进行了DLE输出模拟,确定了杂质、锂回收的预期范围和原料加工选项,评估了运输选项和高水平的预期成本范围,并仅基于基准为资本支出和运营支出提供了高水平的财务模型投入。
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截至2024年4月17日,Hatch 还完成了前端加载(FEL-1),也称为范围研究。在这项研究中,Hatch 为开发FEL-1(范围确定研究)和能源部应用程序制定和规划了几个工作流程,并初步估计了炼油厂建设的目标时间表,这只是一个预测,可能会发生变化。FEL-1研究是使用Stardust Power提供的原料样本来评估Stardust电力炼油厂的技术可行性。这项研究依靠成熟的技术 将锂卤水加工成BG LC,并纳入了加工不同来源原料的进展。该研究包括:(I)确定主要工艺步骤的工艺设计基础;(Ii)详细说明化学工艺的框图;(Iii)质量和能量平衡 平衡,量化所需的投入和产出;(Iv)设备清单和尺寸;(V)资本成本估算;(Vi)根据制定的质量和能量平衡进行的运营成本估算;以及(Vii)实施时间表和项目实施的估计时间表。该研究初步证实,根据Hatch所作的某些假设,该基金的发展仍然可行。材料假设包括:(1)将提供足够的氯化锂原料和技术级碳酸锂原料以支持炼油厂的预定开工,使其不会在任何重要的 时间内保持闲置;(2)及时获得所需的许可证;(3)我们能够就我们的化学精炼工艺和发展战略对行业参与者进行充分的教育;(4)项目能够在与行业基准成本一致的经济基础上完成和运营;(5)项目工地水平,未进行大规模开挖,并被认为为施工提供了平坦的地形;及(6)不需要特定于项目工地的工人住宿设施(即施工营地)。
截至日期 ,Hatch尚未向星尘力量转让任何知识产权。没有已拥有并应支付给Hatch的特许权使用费 。
首选 DLE技术提供商
岩土 谅解备忘录
2023年12月7日,星尘动力与Geolith,Inc.(“Geolith”)签订谅解备忘录。这份不具约束力的谅解备忘录旨在建立Stardust Power之间的初步框架,特别是在直接锂提取技术和实验室/中试资源测试方面。岩土公司是Li-卡普特加工技术的所有者和开发商,该技术用于从卤水来源中提取氯化锂。
根据谅解备忘录,Geolith将对Geolith和Stardust Power可能单独或联合获得的资源(例如,油田水)进行实验室和试点测试。Geolith将在客户处提供设计和集成技术的工程和技术诀窍,并就直接提取锂的设计、操作和维护事宜向Stardust Power提供建议。在这方面,星尘电力可能会提供卤水样本和机会进行实验室测试、中试测试和全面协助开发岩土技术。这一合作预计将为星尘电力提供额外的 开发锂供应来源的能力。这项专利技术非常适用于采出水,因为它已经在包括变温在内的各种条件下进行了测试。Geolith为Stardust Power提供了生产的 水盐水样品的分析,证明了与其技术的理想匹配。此外,两家公司预计将合作在不同的锂供应来源安装 试点设施。这种高效和模块化的方法预计将缩短锂资产开发的较长时间。
炼油厂
Stardust Power正在分阶段开发一个大型中央炼油厂。第一阶段是建设一条年产25,000吨的生产线。第二阶段是增加第二条高达25,000吨/年的生产线,以创造高达50,000吨/年的总产能。
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星尘电力计划中的炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同类型的锂盐水投入。该设施的设计是为了接受某种经过批准的化学成分的锂盐水。Stardust Power的目的是,该设施将能够根据需要稀释和预处理原料,以确保各种锂原料可以 混合,以生产一致的原料。星尘电力的战略是,与其他锂精炼厂相比,通过筛选更广泛的污染物来区分自己。因此,通过进行更广泛的筛选,进而进行更复杂的提纯过程,该公司计划能够混合不同类型的原料。此外,使用DLE技术的优点是能够在到达Stardust Power设施之前去除上游的某些污染物,从而为原料特性提供更多选择。转化过程是一个完全的化学转化过程。该设施计划的化学工艺是一种成熟的、经过验证的、广为人知的工艺,已在南美大量部署。本公司的流程如下所述,预计将从液态氯化锂原料生产固体BGLC(约99.7%)。
上面的图表显示了中央炼油厂处理多个输入或多个供应来源的能力,这使Stardust Power拥有多元化的供应链。
流程图和分阶段工程是基于经过验证的技术,以及将由星尘电力实施的生产BGLC的流程。
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氯化锂化学转化为BGLC的过程如上所示
图例:
盐酸: 氢氯酸
LC: 碳酸锂
Na2CO3: 碳酸钠(纯碱)CaO:氧化钙(石灰)
CA: 钙
镁: 镁
以下设施现场平面图的渲染概念包括主厂房以及原料仓库、原料储罐、中间原料容器、试剂仓库、卸料站、耗材仓库、产品仓库、发电机、公用事业公司、水箱、稀释罐、钙镁残渣处理装置、ZLD水系统、二氧化碳(“CO2”)储存罐、溶剂提取、行政大楼和停车场。
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分阶段 方法
公司打算采取分阶段的方式来设置其设施和扩展。此后,它打算成为美国BGLC的领先供应商 。炼油厂总成本,包括所有直接和间接成本,以及建造炼油厂所需的或有费用,估计为116500万。
在第一阶段,该公司寻求建立第一条产能高达25,000 TPA的生产线。此阶段还包括为站点构建通用基础设施,该基础设施也可在阶段2中使用。这些设施包括设施、储存设施、道路和其他结构。
在一种创新的方法中,星尘电力计划分两个阶段开发第一阶段,并计划首先开发生产线的后端,以使用技术级和/或粗料级碳酸锂转化为BGLC,消除生产线中的最初精炼 阶段。在第二阶段,工厂的前端(从氯化锂盐水到技术级碳酸锂)将 建造。这种方法有多个优势,包括以快速方式作为电池级制造商进入市场。
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阶段 1
Stardust Power将与领先的工程、采购和管理公司合作,监督年产能高达2.5万吨的生产发展。在第一阶段,大部分活动将包括设置涉及现场土方工程、基础设施、建筑和公用事业的设施。第一期工程将在4至5年内分两个阶段建设。星尘电力预计在完成最终可行性研究后,在建设之前获得第一阶段的许可。第一阶段(技术级或粗制级碳酸锂至电池级)可能需要35-36个月的时间来完成工程、采购、施工管理 ,包括完成此类项目的施工和机械安装。第二阶段(氯化锂盐水至技术级碳酸锂或粗级碳酸锂)计划同时执行,但由于需要对DLE产量进行详细测试 工作,因此需要更长的时间。第一阶段的总成本已初步估算为成本工程促进会(AACE)5级。这些时间表和成本基于许多变量和假设,仅为早期阶段估计 并且可能会发生变化。
阶段 2
在 二期,星尘电力计划扩建和建立一条额外的生产线,产能为25,000吨电池级锂 ,其工厂的总生产能力最高可达50,000 TPA。第二阶段的建设和机械安装可能在第一阶段完成后约21-30个月完成,预计此后将投入使用。2期炼油厂的总成本已初步估计为AACE 5级水平。通过建造另一条与第一阶段建立的生产线结构相同的生产线,公司可以利用已完成的工程来限制第二阶段的开发时间。这些时间表和成本基于许多变量和假设,仅为早期阶段估计,可能会发生变化。
可持续运营
锂 卤水原料
与典型的硬岩矿石开采不同,Stardust Power打算从(I)采出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩为其设施提供锂卤水原料。与硬岩开采相比,锂卤水生产可以减少对环境的影响 ,硬岩开采通常需要侵入性的土地使用,这可能会严重影响土地。此外,由于转化所需的高度放热反应,硬岩源的使用增加了碳的排放。这是因为,硬岩锂的开采涉及从含有这种矿物的岩石中提取锂。这通常是通过露天采矿完成的,这可能涉及到爆破和挖掘大量岩石。这一过程是能源密集型的,可能会产生大量的废石和尾矿,其中可能含有有毒化学物质和重金属。此外,硬岩开采可能需要大量的水。在水资源已经稀缺的地区,这可能是一个问题。据估计,全球开采的锂供应总量的60%来自这种方法。 另一方面,也可以从卤水来源提取锂,这涉及到从地下卤水池提取锂。 这些资源可以在盐滩和干燥的湖床等地区找到,那里的水随着时间的推移已经蒸发,留下了矿藏。 可以将卤水抽到地面,然后进行处理以提取锂。与硬岩开采相比,这通常需要更少的水,产生更少的废物。就每种方法的碳足迹而言,Benchmark Minerals表示,“几乎在每一种方法中,硬岩来源的锂化学物质对环境的破坏都比卤水来源的锂化学物质对环境的破坏更大”,而且“加工硬岩比卤水更耗能。”
Stardust Power有供应商行为准则,以监控原料来源,以提供高标准的环境。虽然DLE技术 正在兴起,但Stardust Power相信,其合作伙伴的经验和专业知识将使其能够有利地利用DLE技术的优势,同时降低由于技术创新而可能出现的风险。例如,其技术合作伙伴Hatch在过去五年中为10多个DLE项目的推进做出了贡献,与其他供应商的合作 包括加工锂原料的DLE中试工厂。
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低排放
Stardust Power的炼油设施将设计为全电动的,因此产生的排放量将低于使用传统化石燃料或天然气的设施,这也有望减少噪音和限制碳排放。该公司计划的碳化工艺生产BGLC是一种化学转化工艺。这一过程不使用大型放热反应,使星尘电力的设施比典型的石油和天然气炼油厂更清洁、更安全。我们的设施没有窑炉或烟囱。
可持续的力量
公司致力于大量使用俄克拉荷马州可获得的可持续能源,包括太阳能和风能。 通过使用可持续能源为工厂供电,我们可以进一步减少工厂产生的总体排放。
副产品
该工厂的主要副产品主要是盐,这与道路盐、钙、镁等非常接近。这些都是无毒和无害的材料,可以出售、重新利用或安全地处置在场外垃圾填埋场。我们的转换过程 不会产生危险材料。
零液体排放
该设施是为零液体排放系统设计的,该系统消除了对枯竭盐水的废水池的需要。液体副产品 将被提纯和回收,以便在工厂中重复使用或蒸发。这限制了进入公共下水道系统或周围生态系统的排放。
社交方面
Stardust Power认为,社区外展对于社会参与非常重要,可以与当地社区建立牢固的关系, 在有疑问的情况下向当地行政机构解释项目的各个方面,解决有关潜在影响的潜在担忧 并强调设立该设施的潜在好处。预计这将包括为希尔斯代尔和马斯科吉公立学区的当地小学生和高中生提供教育机会。
在炼油厂项目的融资条款中,Stardust Power打算通过债务、股权以及赠款的组合来为其项目成本融资。以下是潜在金融工具的摘要:
融资
股本:
● | 于截止日期 ,本公司完成与PIPE投资者订立的PIPE认购协议所拟进行的交易,据此PIPE投资者同意以非公开配售方式以每股9.35美元的价格购买合共1,077,541股普通股,总承诺额为10,075,000美元。 |
债务:
● | 我们 预计锂精炼厂的部分融资将通过债务融资。我们目前没有任何 人员提供融资的约束性承诺,我们也不确定是否会根据需要以可接受的 条款向我们提供融资,或者根本不确定。 |
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激励措施:
Stardust Power还收到了俄克拉荷马州提供的高达25700美元的万奖励方案,以满足 里程碑的要求,以抵消炼油厂的成本和其他条件。如需更多资料,请参阅“-国家 激励措施”.
政府 激励措施
联邦 政府激励措施
管理团队认为,星尘电力可能会受益于各种政府组织提供的大量赠款、融资和其他激励措施,旨在促进美国电池级锂产品的制造。这些激励措施包括但不限于以下内容:
● | 能源贷款计划办公室ATVM计划部门:ATVM提供贷款,支持符合条件的先进技术车辆和合格部件的制造,包括两党基础设施法新授权的车型。轻型车辆以外的扩展用途包括中型和重型车辆、火车或机车、海上风力船等海上船舶、飞机和超环路。IR法案取消了自动柜员机贷款授权的250美元亿上限,并拨出30美元亿信贷补贴 以支持这些贷款。42 |
● | 国防部门,国防生产法案国防生产法(“DPA”)扩大国内生产能力和产能融资机会公告FA8650-19-S-5010是一项政府倡议,旨在提高对国防至关重要的国内生产能力 ,包括关键矿产。它为符合条件的实体提供财政支持,以支持国防应用和那些被视为对美国国家安全构成威胁的应用所必需的战略材料、组件和技术的制造。 |
● | 能源资助部:制造和能源供应链办公室(MESC)计划发布一份题为“两党基础设施法40207(B)电池材料加工和40207(C)电池制造赠款 第二轮”的融资机会公告 ,部分资金来自基础设施投资和就业法案(BIL)。BIL是对基础设施的一项重大投资,分配给能源部的总额超过620美元亿,旨在提高美国的竞争力,创造就业机会,并提供公平的经济利益机会,特别是为弱势社区。作为该计划的一部分,从2022财年到2026财年,将向电池供应链投资超过70美元的亿,重点是关键矿物的可持续采购、加工和报废电池回收。此外,能源部宣布从基础设施法律中获得高达35美元的亿,以支持国内先进电池和材料的生产,支持清洁能源行业并创造工会就业机会。43 |
● | 战略资本防务处(“OSC”):总的来说,OSC将做两件事,作为其关键技术合作资本战略的一部分。首先,它将为国防部确定有前景的关键技术领域并确定其优先顺序。其次,它将为那些关键技术领域的投资提供资金,包括供应链技术 并非总是通过直接采购获得支持。为了实现这一目标,OSC将与私人资本提供者和其他联邦机构合作,使用在其他美国政府环境中已被证明成功的投资工具。44 |
42 | 白宫。《降低通胀法案指南》。可在以下网址获得:https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/12/Inflation-Reduction-Act-Guidebook.pdf. |
43 | 美国能源部。“拜登-哈里斯政府宣布拨款35美元用于加强国内电池制造。” 可在:https://www.energy.gov/articles/biden-harris-administration-announces-35-billion-strengthen-domestic-battery-manufacturing.上获得。 |
44 | 美国国防部。“国防部长设立战略资本办公室。”可在以下网址获得:https://www.defense.gov/News/Releases/Release/Article/3233377/secretary-of-defense-establishes-office-of-strategic-capital/. |
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国家 激励措施
俄克拉荷马州商务部提供了强大的激励方案,包括通过优质工作(QJ)计划在 10年内创造的所有新工作岗位在工资总额上获得5%的现金回扣,以及投资税收抵免(ITC)。Stardust Power的锂设施位于俄克拉荷马州机遇区,该地区被定义为基于人口下降、低于平均人均收入、高于平均贫困率的经济困难地区。在俄克拉荷马州商机区投资至少50,000美元折旧资产的制造商可获得两倍的投资税收抵免,相当于投资5年的折旧资产的2%。 除了QJ计划和ITC,该州还对制造过程中使用的机械、商品和电力提供为期5年的物业税豁免和销售税豁免。下表列出了可能适用于星尘力量的不同州奖励 :
俄克拉荷马州 州奖励计划 |
合计 国家奖励的潜在金额 | 指标 适用的星尘功率需求 | ||
21世纪俄克拉荷马州优质就业计划
或 |
100,332,936美元,基于10年内每年99,562,000美元的工资总额 | ● 达到120,071美元的平均工资
● 在3年内为俄克拉荷马州创造至少10个新工作岗位
● 提供基本医疗保险 |
俄克拉荷马州 州奖励计划 |
合计 国家奖励的潜在金额 | 指标 适用的星尘功率需求 | ||
俄克拉荷马州 优质就业计划 | 50,166,468美元,按10年内每年99,562,000美元计算 | ● 达到县平均工资的110%(2023年为54,732美元)
● 在俄克拉荷马州3年内创造2.5亿美元的新万年度就业岗位
● 提供基本医疗保险 | ||
将 与 投资/新增 就业税收抵免 | 7600万美元,基于80万美元的折旧财产总投资 | ● 在俄克拉何马州的最低投资为50,000美元
● 如果投资超过4,000美元的万投资或发生在企业园区(这两项都是星尘计划满足的),则积分加倍 | ||
免征5年房产税 | $42,451,539 | ● 投资至少500,000美元用于建设、收购或扩建;以及
● 满足俄克拉荷马州优质就业计划中列出的平均薪资要求 |
自由港 (库存)免税 | $10,166,545 | ● 对来自该州以外并离开该州进行组装、储存、制造、加工或 制造的货物在9个月内通过马斯科吉港进行免税 |
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销售机械设备免税 | $18,040,500 | ● 包括炼油厂开发和精炼过程中使用的有形个人财产 | ||
销售 制造过程中消耗的货物和能源免税 | $85,998,588 | ● 包括在炼油厂开发和精炼过程中使用的所有燃料和电力 |
公司聘请了行业专家的服务,帮助公司以最佳和高效的方式申请政府拨款,例如俄克拉何马州的政府拨款。该公司已根据国防部、国防生产法案和能源部两党基础设施资助法提交了拨款申请40207(B)电池材料加工和40207(C)电池制造 第二轮拨款。这些申请目前正在审查中。国防部的拨款总额最高可达2,750美元万, 能源部的拨款总额最高可达15000美元万;但是,不能保证该公司将获得这些拨款。 此外,没有收到政府拨款申请回复的预期时间表或收到任何拨款收益的预期 。关于根据《国防生产法》提出的拨款申请,该公司已被告知此类申请将被搁置,但目前该计划下没有此类资金可用。
知识产权
星尘 Power不拥有或许可我们认为是实质性的任何知识产权。该公司已于2023年5月9日在美国申请注册其商标,申请号为97927512。
随着业务的增长,公司未来可能会开发或收购对业务有价值或重要的知识产权。
顾客
由于星尘电力尚未开始生产,他们没有现有客户。公司已收到来自行业参与者的不具约束力的意向书 ,但与潜在客户没有任何最终的承购协议。
竞争优势
作为一家处于发展阶段的公司,星尘动力寻求依靠其管理团队的集体经验来履行其成为BGLC领先生产商的使命。管理团队希望执行、探索和评估创造收入的机会,并增加他们获得供应物业、资产以及所有潜在融资选择的机会。增长的一些机会可能是(一)战略伙伴关系,(二)承购协议,(三)供应多样化,(四)收购公司和技术,以及(五)参与相关的商业开发活动。
作为一家初创公司,星尘电力由管理层执行的重大决策对公司长期目标的发展和成功至关重要。此外,作为一家营收前的公司,Stardust Power获得融资的渠道和获得融资的能力将是其成功的关键。本公司注意到,该炼油厂尚未开始运营,因此,它尚未生产任何锂产品。
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公司打算建立其竞争优势,并继续以以下方式制定和执行其战略:
● | 经验丰富的 管理团队:该团队在全球矿业咨询公司和制造商中拥有数十年的技术专长和经验, 专门从事电动汽车锂离子技术的公司,碳氢化合物能源公司,以及成功的融资和 跨多个地区经营盈利的企业; |
● | 针对多种输入进行优化的炼油厂 :在炼油厂创建多个原料和加工来源的矩阵的过程可降低风险和成本,是一个重要的行业差异化因素; |
● | 加快上市速度 :优化的精炼流程、区位优势,以及随后的综合发挥,预计将加快上市时间 ,并更快地产生收入; |
● | 使用盐水原料 :卤水原料的使用将为开采的锂矿床提供替代来源,用于生产国内市场使用的BGLC,从而独立于进口原材料,这将对降低成本和加快上市时间产生有利影响; |
● | 有限的 技术风险:在炼油厂的中游作业中使用现有和经过验证的技术以及与全球专家的合作伙伴关系,这有望最大限度地减少价值链中的技术风险,从而减少不确定性和成本控制, 并通过与推动DLE项目的参与者合作,降低新兴DLE技术的风险; |
● | 美国制造业 :在美国市场为国内消费制造和促进锂的采购和制造独立性的能力 ,一旦投产就能创造就业机会,特别是在经济落后的地区。 |
竞争 与市场壁垒
竞争
锂目前有许多最终用途,包括陶瓷和玻璃、电池、润滑脂、空气处理和制药。然而,电池行业预计将主导推动未来锂需求的增长。预计这将来自几个领域: (I)用于手机、笔记本电脑、数码相机和手持电动工具的小格式电池的持续增长,(Ii)交通运输 行业使用锂离子电池技术实现的汽车、公交车、送货车辆、摩托车、自行车和船只的电气化,以及(Iii)用于公用事业电网规模存储的大格式电池。
少数公司主宰最终用途锂产品的生产和精炼,如碳酸锂和氢氧化锂 ,通常设在中国,如田七锂。这些公司拥有成熟的业务、较高程度的财务资源、退出战略合作伙伴关系以及现有的员工队伍。星尘电力将在吸引人力资本、确保原料供应和销售产品方面与这些公司展开竞争。因此,星尘电力计划产品的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括锂市场价格的波动、锂的供应、锂的需求以及其他人的采矿活动。
政府法规
我们设施的开发活动受广泛的法律法规约束,由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些适用的法律管辖开发、建设、生产、各种税收、劳工标准、职业健康和安全、废物处理、环境保护和修复、保护濒危和受保护物种以及其他事项。从事制造业务需要获得政府机构的各种许可,我们 不能保证会获得这样的许可。除其他事项外,环境法律和法规还可以:
● | 要求向利益相关者发出建议和正在进行的勘探、钻探、环境研究、采矿或生产活动的通知; |
● | 要求安装污染控制设备; |
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● | 限制与锂制造或其他生产活动有关的各种物质的种类、数量和浓度; |
● | 限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行钻探、采矿、制造锂或其他生产活动,或者以其他方式限制或禁止可能影响包括水资源在内的环境的活动。 |
● | 要求 准备环境评估或环境影响报告书。 |
遵守环境法律法规 可能会给我们带来巨额成本,使我们承担重大潜在责任,并对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改和/或撤销、运营中断和/或关闭以及其他责任,以及声誉 损害,包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系。补救此类情况的成本可能很高,补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。联邦、州和地方立法机构和机构经常修订环境法律和法规,这些法规中的任何更改或其解释都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规 或当前要求的更改,并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
许可证
设施需要或可能需要某些联邦、州和地方许可,包括小源空气排放许可、废水许可、雨水许可,以及与联邦和州机构就设施的环境影响,包括对文化、生物和自然资源以及受威胁和濒危物种的影响与联邦和州机构进行磋商并获得其批准。星尘电力公司在州一级设施的主要许可机构是俄克拉荷马州环境质量部(DEQ)。
环境、社会和治理
我们 相信锂将继续在实现更清洁、更健康和更可持续的世界方面发挥重要作用,包括向低碳未来的过渡和应对气候变化。同样,我们认为,在满足锂化合物日益增长的需求的同时,必须兼顾对环境、社会和治理(“ESG”)问题和关切的负责任提炼 。我们的核心价值观反映了我们对可持续发展的承诺。我们相信,以安全、道德、社会意识和可持续的方式运营对我们的业务非常重要。
因此,我们打算继续将ESG和可持续性考虑因素更好地整合到我们的业务、运营和投资决策中。
环境
卤水。 通过专注于卤水,与露天开采硬岩源相比,卤水的碳足迹更小,因此对环境的影响更小 。
可持续的力量 。我们炼油厂的大部分能源来自可持续的电力来源。
ZLD 技术。我们正在基于ZLD技术设计我们的设施,该技术不会因为我们的转换 工艺而产生液体排放。
社交
随着星尘电力开始为其项目招聘员工,它打算将招聘工作的重点放在从项目附近的当地社区招聘工人 。
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治理
Stardust Power致力于透明度和公司治理最佳实践,并制定了以下公司治理政策和指导方针:
● | 多样性, 股权和包容性政策,日期为2023年11月1日; |
● | 隐私政策,日期为2023年11月1日; |
● | 公开举报政策(举报人政策),日期为2023年11月1日; |
● | 《行为和网络安全协议守则》,日期为2023年11月1日; |
● | 《供应商行为守则》,日期为2023年11月1日; |
● | 供应商风险评估计划,日期为2023年11月1日; |
● | 网络安全政策,日期为2024年1月5日; |
● | 社区福利计划,日期为2024年3月1日; |
● | 追回政策,日期为2024年7月8日; |
● | 《商业行为和道德政策守则》,日期为2024年7月8日; |
● | 合规性报告政策,日期为2024年7月8日; |
● | 公司治理准则,日期为2024年7月8日; |
● | 内幕交易政策,日期为2024年7月8日; |
● | 法规 FD政策,2024年7月8日;以及 |
● | 相关的 当事人交易政策,日期为2024年7月8日。 |
法律诉讼
我们 目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。然而,我们可能会不时地卷入各种诉讼和法律程序,这是在正常业务过程中出现的。
网站
该公司维护着一个活跃的网站,Www.stardust-power.com,作为其公司网站,包含有关公司及其业务的信息。星尘动力网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对该网站的任何提及仅作为非活跃的文字参考 。
企业信息
Stardust Power Inc.是特拉华州的C级公司。我们的注册办事处位于251Little Falls DR,Wilmington,DE 19808, ,我们的公司邮寄地址是康涅狄格州格林威治378号套房普特南大道15号,邮编:06830。
我们俄克拉何马州办事处的邮寄地址为:6608N.West Ave Suite 466,Nichols Hills Ok 73116。
我们的电话号码是(800)742-3095。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们子公司的注册办事处位于DE 19808威尔明顿小瀑布博士251号。
我们在俄克拉何马州 有一个办事处,位于俄克拉荷马州73131俄克拉荷马城C套房凯利大道9112 N,占地1,493平方英尺,已于2023年3月16日由公司附属公司VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)转让给公司。同样的租赁是以短期为基础的。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对星尘电力公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们截至2024年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表一起阅读,以及本文中其他部分包含的相关附注 招股说明书。讨论和分析还应与本招股说明书中包含的“未经审计的形式简明综合财务信息”一起阅读。
本讨论和分析中包含的或招股说明书中其他部分陈述的某些信息,包括与我们业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多 因素,包括我们招股说明书“风险因素”一节中列出的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读我们招股说明书中题为“风险因素”的部分,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅我们招股说明书中标题为 “有关前瞻性陈述的告诫”一节。
除非 上下文另有规定,否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”、 “星尘”或“星尘动力”指的是星尘动力公司及其合并子公司在完成业务合并(“业务合并”)之前。在此未定义的术语具有招股说明书第二页开始的标题为“常用术语”一节中赋予这些术语的含义,并且这些定义 通过引用结合于此。
公司 概述和历史
2022年12月5日,星尘能源有限责任公司在特拉华州成立。2023年3月16日,星尘电力公司在特拉华州以C公司的形式成立,2023年3月16日开始运营。Stardust Power LLC的所有权权益 随后转让给Stardust Power Inc.,并统称为“公司”或“Stardust” 或“Stardust Power”。
Stardust Power是一家总部位于美国的发展阶段电池级锂制造商,旨在促进美国的清洁能源独立性。 该公司正在通过在美国开发 一家大型锂精炼厂来建立产能,以生产主要面向电动汽车市场的电池级锂产品。星尘电力致力于成为电池级锂产品的可持续、高性价比的供应商,通过在俄克拉荷马州开发一家大型中央炼油厂的创新方法,该炼油厂针对锂盐水投入的多种输入进行了优化(“设施”)。
Stardust Power打算从不同的供应商那里采购锂盐水原料,并可能在上游进行投资,以确保获得更多的原料。 我们寻求将我们的产品销售给电动汽车制造商作为我们的主要市场,在其他领域也有潜在的应用,如电池制造商、美国军方和OEM。
一些关键驱动因素是对电池级锂产品的需求,这主要是由电动汽车和汽车OEM以及寻求国内供应选择的电池制造商和电池制造商的需求和生产推动的,导致对用于电池电池的矿物(如锂)的需求,政府对美国制造的激励,以及不断变化的地缘政治气候正在为美国市场创造国家安全优先。
2023年2月,星尘动力有限责任公司收到了俄克拉荷马州提供的高达25700美元的绩效激励 的说明性激励分析(涵盖第一阶段和第二阶段)和潜在的联邦激励,其中还包含进一步获得 符合条件的联邦拨款的潜力。州政府的激励措施基于2023年第一季度提交给俄克拉荷马州商务部的初步就业机会、设备采购、培训和招聘激励、 财产税豁免、销售税豁免和资本支出预测,并可能随着公司在建立工厂和未来电池级锂的商业生产方面的进展而发生变化。这些激励措施可能会根据公司未来的实际财务指标发生变化,可能更低,也可能更高。
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Stardust Power相信,通过成为领先的、全面集成的国内锂供应商,它将充分利用这些机遇,并为恢复美国可持续的能源独立做出贡献,从而弥补国内电池级锂产品供应的缺口。
最近的发展
《现场购销协议》
2024年1月10日,星尘电力公司与马斯科吉市签订了一项买卖协议(“PSA”),以1,662,030美元购买位于俄克拉何马州马斯科吉港南区工业园的土地。截至本招股说明书的日期,交易尚未完成 。
业务组合
2024年7月8日,我们完成了业务合并。GPAC II的股东在2024年6月27日召开的特别股东大会上批准了这项业务合并。根据业务合并,发生了以下情况:
于截止日期 ,本公司完成业务合并协议预期的交易。GPAC II取消注册为开曼群岛豁免公司,并在特拉华州注册为特拉华州公司。根据业务合并协议,第一家合并子公司合并为本公司,本公司为尚存的公司。第一次合并后,公司合并为第二合并子公司,第二合并子公司为尚存实体。合并后,GPAC II更名为星尘电力公司。
根据业务合并协议,AS :
● | 第一个合并子公司合并为星尘动力公司,星尘动力公司是幸存的公司。第一次合并后,星尘电力合并为第二次合并子公司,第二次合并 子公司是尚存的实体,成为GPAC II的全资子公司。随着交易的结束,GPAC II将其名称 从“Global Partner Acquisition Corp II”改为“Stardust Power Inc.”。 | |
● | 在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股星尘动力普通股 转换为获得GPAC II普通股的权利 ,其数量等于合并对价除以星尘动力全部稀释股份的数量。 | |
● | 每个 未偿Stardust Power期权,无论已归属或未归属,都会自动转换为购买大量股票的期权 GPAC II普通股的股数等于紧接着之前受此类Stardust Power期权约束的GPAC II普通股的股数 至首次有效时间乘以每股对价。 | |
● | 在紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘电力限制股转换为数量为 股的GPAC II普通股,其数目等于受该星尘电力限制股限制的星尘电力普通股股数乘以每股对价。 | |
● | 此外,GPAC II将向Stardust Power的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价 如果在8日(8)之前这是)业务合并结束周年时,GPAC II普通股的成交量加权均价 在任何30个交易日内的20个交易日内大于或等于每股12.00美元 或发生控制权变更。 | |
● | 根据PIPE认购协议的条款,公司发行了1,077,541股普通股,以换取10,075,000美元现金。 |
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外管局 票据和可转换股权协议交易
2023年6月6日,本公司从AIGD获得2,000,000美元现金,并于2023年8月15日为一份未来股权简单协议(修订后为“2023年8月外管局”)提供资金。于2023年11月18日,本公司亦与AIGD就未来股权订立第二份简单协议 ,总金额为3,000,000美元(“2023年11月外管局”),其条款及条件与经修订的2023年8月外管局相同。2024年2月23日,本公司与个人签订了第三个保险箱,总金额为200,000美元(“2024年2月保险箱”,连同2023年8月和2023年11月的保险箱,称为“保险箱”)。 紧接业务合并结束前,保险箱自动转换为星尘电力的138,393股普通股 。
本公司于2024年4月24日以2,000,000美元订立AIGD可换股股权协议,并于2024年4月与其他人士分别订立合共100,000美元的可换股股权协议。在第一个生效时间之前,根据可转换股权协议收到的现金自动 转换为55,889股Stardust Power普通股。
无担保的 关联方票据
本公司于2023年3月向三名关联方发行无抵押票据。这些应付票据使公司能够 在以下时间提取总计1,000,000美元:2023年12月31日之前为160,000美元,2025年12月31日之前为840,000美元。 截至2024年3月31日,公司已偿还所有应付票据。
投资QX资源 :
2023年10月,本公司以200,000美元收购了澳大利亚有限责任公司QX Resources Limited(“QX Resources”)的13,949,579股普通股(占总股本的1.26%)。此项投资乃出于战略目的,且 具体地说,目的是为从位于美国加利福尼亚州盐火滩的102平方公里Liberty锂卤水项目(“该项目”)(“该项目”)发现的锂卤水表面异常地生产锂产品进行可行性研究。该项目由QX Resources拥有购买协议和经营协议的约束性选择权,以从IG Lithium LLC(“赚取合资企业”)获得该项目75%的权益。本公司并非获利企业的直接参与方,因此在该项目或QX Resources持有的获利企业所产生的任何相关权利中并无直接或间接的经济或控股权。截至2024年3月31日,并无正式承购协议签署。 此外,于截至2024年3月31日止三个月内,并无就可行性研究产生重大开支。本公司 既不拥有控股权,也不对QX Resources施加重大影响。因此,对QX Resources普通股的投资不会导致 公司合并或采用权益会计方法。
影响我们业绩的关键因素
我们 相信,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括来自其他锂卤水生产商和其他卤水生产商的竞争、现有联邦和州一级激励框架的变化、法规的变化,以及标题为“风险因素。 我们相信下面描述的因素是我们成功的关键。
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开始商业运营
我们 是一家成立于2023年3月的发展阶段公司,自成立以来,我们已与马斯科吉市签署了独家期权购买协议, 于2023年5月31日生效。美国中央情报局、欧空局第一阶段、岩土研究和现场准备情况评估已经进行了 ,而建设变电站的可行性研究正在进行中,我们可能需要进行其他相关研究。
Stardust Power正在分阶段开发一个大型中央炼油厂。第一阶段是建设一条年产25,000吨(“TPA”)的生产线。第二阶段是增加第二条生产线,最高可达25,000吨/年,以创造最高50,000吨/年的总产能。
星尘电力计划中的炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同来源的锂盐水投入。该设施被设计为接受某种经批准的化学成分的锂盐水。Stardust Power的目的是,该设施将能够在必要时稀释和预处理原料,以确保各种锂原料可以 混合,以生产一致的原料。星尘电力的战略是,与其他锂精炼厂相比,通过筛选更广泛的污染物来区分自己。
合作伙伴关系 生态系统
我们的成功将取决于我们是否能够与更多的盐水供应商 一起执行和扩大我们的商业安排生态系统,并以优惠的条款与他们执行协议。用于提取锂的卤水的可用性仍处于初级阶段,随着我们开始商业生产和业务增长,我们将需要获得多种来源。我们的管理团队 经常评估当前和未来的供应来源、供应的可靠性、物流的地理位置和成本 效率。我们还需要保持与现有战略关联的技术安排,我们依赖其专利 和专有工艺,并随着勘探、提取和纯化工艺的发展 建立新的技术关联,以获得生产适合电动汽车行业消费的高质量锂所需的原材料,以及其他潜在的 用途。这些合作关系将使我们能够以具有竞争力的价格提炼和销售电池级锂,这反过来又有助于确保我们业务运营的长期增长和盈利。
充足的资本筹集
我们炼油厂从盐水中生产电池级锂的活动取得成功,我们有能力及时获得相关许可,这需要大量的资本投资和融资,以资助 建立运营的所有方面的初始投资,以及随后我们的运营亏损、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对我们战略合作伙伴专有技术的保护,以及对关键个人的依赖。
作为一家处于发展阶段的公司,星尘动力需要筹集额外的资本来实现其业务目标。我们的长期成功 取决于我们成功筹集额外资本或融资或成功达成战略合作伙伴关系的能力。 在我们计划的运营实现商业生产之前,我们将继续产生与维护和收购勘探物业以及进行持续勘探活动等相关的运营和投资净现金流出 。
我们未经审计的简明综合财务报表是基于本公司是一家持续经营的企业而编制的,该企业在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。本公司未赚取任何收入 ,自成立以来一直处于亏损状态。公司有累计亏损和股东亏损。这些情况 令人对其自这些未经审计的简明合并财务报表发布后作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。公司能否继续经营取决于管理层计划 通过发行股票筹集额外资本或接受额外借款,为公司未来一年的运营和投资活动提供资金。管理层打算通过增发股本或借款来为未来12个月的运营融资。
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有限的 运营历史记录
我们 的经营历史有限,用于评估我们业绩的历史财务信息也有限。 我们的业务和财务状况必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。由于我们于2023年3月16日注册成立,按照S-X法规的惯例,我们无法提供之前可比期间的财务信息。
关键业务指标,非公认会计准则衡量标准
由于 我们尚未开始建设我们的工厂,因此尚未开始商业生产,因此我们没有关于 关键业务指标的财务信息。然而,根据我们的经验和行业知识,我们预计以下是关键业务指标:
● | 原材料成本 材料成本/吨:这包括工厂的氯化锂投入成本。由于这可能从各种来源获得,加权平均成本将被计算为每吨原材料成本,并反映出公司以合适的价格采购高质量原材料的能力。加权平均法还有助于以每吨为基础计算毛利。实施的技术和运营效率也反映在每吨毛利率 上。 |
● | 销售 价格/吨:这一倍数是由锂价格的需求和供应以及工厂的高效运营推动的。销售价格的计算可能基于每份长期合同的销售产量,预计将有下限和上限,以及客户下订单之日的现货价格,公司和客户分享底价和现货价格之间的差额。 |
● | 资本支出/吨: 这反映了每吨产生的资本支出。它包括直接成本和间接成本。它还内置了应急成本,以应对对资本支出的任何影响,以应对不可预见的事件。关键是使用适当的技术和设置,在长期运营中优化工厂效率。 |
● | 运营成本/吨: 这包括业务日常运作所产生的持续费用。它有助于衡量一家公司在支付工资和原材料等可变生产成本后, 在支付利息或税款之前,从一美元的销售额中获得了多少利润。较低的倍数反映了管理层的有效运作。 |
● | 容量 利用率:这是衡量工厂的产量与其最大潜在产量的比较,这取决于两个关键因素:(A)影响工厂运营效率的设计产能,以及(B)工厂维护的停机时间。及时维护也是高效运行的关键。 |
此外, 由于我们尚未产生收入,目前无法获取EBITDA和EBITDA毛利等非GAAP指标,但一旦我们开始向目标客户商业化生产和销售电池等级 锂,我们可能会披露此类非GAAP指标。
商业 和宏观经济状况
我们的业务和财务状况一直并将继续受到不利和不确定的宏观经济状况和事件的影响,包括更高的通货膨胀率、更高的利率、供应链和物流挑战、银行危机以及资本市场的波动 。
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经营成果构成要素
收入
我们 到目前为止尚未产生任何收入。我们预计未来收入的很大一部分将主要来自向电动汽车市场销售电池级锂。我们预计将在电动汽车行业动态的推动下签订长期合同(通常为10年),采用上限定价结构,并在客户和公司之间分享可变价格。
售出商品的成本
到目前为止,我们 尚未采购任何原材料。我们预计将从包括石油和天然气行业在内的锂生产供应商那里采购卤水,作为其勘探和开采过程的副产品。我们正在与多家盐水原料供应商进行谈判,其中包括石油和天然气行业的生产商。这些合同的期限、期限和定价将在很大程度上取决于供应类型 ,预计会因供应商而异。
费用
常规 和管理
一般 和管理费用包括维持日常运营和管理业务的成本,而这些成本并不直接归因于 产生收入或商品或原材料成本。这些服务主要包括咨询服务(包括承包商和顾问提供的组织设置咨询服务和行政相关服务)、会计咨询、 法定审计师费用、技术顾问和业务咨询等专业服务,以及与人员相关的费用(包括股票薪酬)、法律和簿记服务以及营销费用。我们预计,随着时间的推移,我们的一般和管理费用将以绝对美元计增加 ,因为我们将继续投资于初始设置我们的设施,招聘更多员工,并随后 用于我们业务的增长,并产生与上市公司遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场法规相关的成本 。
其他 收入/(支出)
利息 费用
利息 费用包括短期贷款的应付利息。本公司签订了一项80,800美元的融资协议,用第一保险的资金购买一份保单。债务以每月8,389美元的分期付款方式支付,为期10个月。 付款包括8.25%的声明利率,并以保险单上的留置权为担保。
股权证券投资公允价值变动
股权证券投资的公允价值变动 涉及战略投资 的股权证券投资的公允价值变动,如QX Resources的投资,需要根据该等投资的现成报价记录在每个报告期的经营报表中。
更改安全票据公允价值
安全票据公允价值变动是指在财务报表中被归类为负债工具的安全票据的公允价值变动,需要根据期末进行的第三方估值 记录在每个报告期的经营报表中。
所得税拨备
我们 被构成为C-Corp,并根据制定的税率缴纳美国联邦和州所得税,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。
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运营结果
下表列出了我们在所示期间的未经审计的业务简明报表信息:
截至2024年3月31日的三个月 | 时间段
自2023年3月16日起 (开始)通过 2023年3月31 | 变化 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
一般和行政费用 | 1,235,366 | 245,402 | 989,964 | |||||||||
营业亏损 | (1,235,366 | ) | (245,402 | ) | (989,964 | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||
利息开支 | (1,289 | ) | (103 | ) | (1,186 | ) | ||||||
股权证券投资的公允价值变动 | (54,658 | ) | - | (54,658 | ) | |||||||
更改安全票据公允价值 | (107,900 | ) | - | (107,900 | ) | |||||||
合计 其他费用 | $ | (163,847 | ) | $ | (103 | ) | (163,744 | ) | ||||
净亏损 | $ | (1,399,213 | ) | $ | (245,505 | ) | (1,153,708 | ) |
公司成立于2023年3月16日(成立日期),在对比期间有15天的营业时间。因此,2023年3月16日至2023年3月31日这段时间无法与截至2024年3月31日的三个月相比。
收入
我们 自成立以来未赚取任何收入。
售出商品的成本
自成立以来,我们 未生产任何产品,因此不会产生任何与生产或库存相关的直接成本。
一般费用 和管理费用
一般及行政费用,主要归因于专业顾问费,主要包括成立及组织架构顾问营销顾问服务及与本公司组织有关的其他咨询、法律服务及顾问服务,战略投资评估费及员工相关薪酬支出,包括基本工资、福利及股票薪酬支出。这些开支的详情如下:
截至2024年3月31日的三个月 | 从2023年3月16日(开始)至 2023年3月31日 | 变化 | ||||||||||
专业和咨询费 | $ | 514,908 | $ | 146,201 | $ | 368,707 | ||||||
法律和簿记服务 | 93,944 | 86,106 | 7,838 | |||||||||
薪金和相关税收 | 453,031 | 10,351 | 442,680 | |||||||||
其他 | 173,483 | 2,744 | 170,739 | |||||||||
$ | 1,235,366 | $ | 245,402 | $ | 989,964 |
与2023年3月16日(初创)至2023年3月31日相比,2024财年第一季度的一般和行政费用 增加主要是由于会计咨询、法定审计师费用、技术顾问和业务咨询等专业服务增加,与员工相关的薪酬支出增加,原因是公司员工人数比上一年增加了 ,以及营销和其他管理费用增加。
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其他 收入/(支出)
利息 费用
利息支出增加1,186美元1在截至2024年3月31日的三个月内,应支付短期贷款利息 。2023年11月19日,本公司签订了一项价值80,800美元的融资协议,用于以First 保险资金购买一份保单。这笔债务按月分期付款,每月8,389美元,为期10个月。付款包括8.25%的规定利率,并以保单上的留置权为担保。由应付关联方票据的利息 组成的比较期间的利息支出按美国国税局制定的长期半年度联邦利率每半年累计一次,从2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间的实际利率为3.71%。期票已于2023年6月付清。
股权证券投资公允价值变动
于截至2024年3月31日止三个月内,股权证券投资的公允价值减少54,658美元,原因是投资QX Resources的公允价值根据该等投资的现成报价而变动。于比较期间,本公司并无任何该等投资。
更改安全票据公允价值
在截至2024年3月31日的三个月内,安全票据的公允价值增加了107,900美元,这是由于安全票据的公允价值发生变化,原因是与估值中使用的投入相关的估计发生了变化,这些投入已被归类为负债工具,这是根据截至2024年3月31日的第三方估值 。本公司于比较期间并无发行任何该等安全票据。
税费 费用
从2023年3月16日(开始)至2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三个月期间,由于在此期间发生的净亏损,税费为零。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的资产负债表上没有任何递延税项资产,主要是由于历史上发生的净运营亏损导致的净运营亏损结转,以及这些亏损的全额估值准备,因为我们实现与这些资产相关的未来税收优惠的能力在很大程度上取决于运营盈利能力,这是不确定的。由于这一不确定性,我们已经建立了完整的估值津贴, 并且没有确认报告期间的所得税净拨备或收益。
净亏损
自2023年3月16日(成立)至2023年3月31日止及截至2024年3月31日止三个月内,本公司分别录得净亏损245,505美元及1,399,213美元。由于公司尚未开始电池级锂的商业化生产,预计运营费用将增加,因为公司开始招聘更多人员执行一般运营任务,并建立 设施并签署供应协议,导致亏损增加。
流动性 与资本资源
概述
自 成立以来,我们投入了大量的精力和财务资源来筹集资金以及组织和配备公司人员,因此 发生了重大的运营亏损。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的累计赤字分别为520美元万和380美元万。
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我们 没有任何收入,自成立以来一直处于亏损状态。我们有累积的赤字和股东的赤字。这些条件令人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑。公司能否持续经营取决于管理层是否计划在未来一年通过发行股票筹集额外资本或获得额外借款,为公司的运营和投资活动提供资金。管理层打算通过增发股本或借款来为未来12个月的运营融资。
流动资金要求
我们对流动资金和资本的主要要求是对新设施、新技术、营运资本和一般企业需求的投资。具体地说,在这方面,炼油厂总成本估计为116500万,其中包括建造炼油厂所需的所有直接和间接成本以及应急费用。我们打算通过债务、股权以及政府拨款的组合来为我们的项目成本融资。我们预计,在可预见的未来,与正在进行和未来的活动相关的运营支出将会增加。具体地说,支出将增加,因为我们:
● | 安全 并建造设施 | |
● | 投资于研发活动,以推动我们的技术开发,以及 | |
● | 与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用 |
我们当前和持续的流动性需求将取决于许多因素,包括:我们的启动节奏、为支持更多开发工作而支出的时间和幅度、推出新的和增强的产品、我们产品的持续市场采用率、 投资于制造设施和更多航天港的额外资本支出的时机和幅度。此外, 我们未来可能会达成收购或投资于互补业务、业务产品和技术的安排。 但是,目前我们没有达成任何此类收购或投资的协议或承诺。
流动性和持续经营来源
我们 通过出售Stardust Power普通股、期票、保险箱和可转换股权协议的收益为我们的运营提供资金。 截至2024年3月31日,我们的本票已全部偿还。为了继续经营下去,我们预计将通过出售股权证券、期票、额外的安全票据、债务融资或其他资本来源为我们的近期业务提供资金。如果没有足够的 资金,我们可能需要缩减、推迟或取消部分或全部计划的活动,或筹集额外的 资金以继续为运营提供资金,并可能无法继续作为持续经营的企业。
我们的 未经审计的简明综合财务报表是在持续经营的基础上提出的,它考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。本公司是一家处于发展阶段的实体,没有任何收入,自成立以来净亏损5,192,798美元,截至2024年3月31日,股东赤字为5,074,276美元。该公司预计在执行其运营和投资计划的过程中将继续产生巨额成本。这些成本 超过了公司现有的现金余额和净营运资本。这些情况令人对其是否有能力在这些未经审计的简明综合财务报表发布后持续经营一年产生很大的怀疑。本公司持续经营的能力取决于管理层是否计划通过发行股本筹集额外资本,或从关联方的现有本票或额外的安全或可转换票据中获得额外借款,以资助公司未来一年的运营和投资活动。在这方面, 公司还于2024年3月21日与一家投资者签署了融资承诺和股权信用额度协议,根据该协议,投资者承诺再提供1,500美元的万融资。这些未经审核的简明综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何调整, 如果公司无法继续经营下去,可能需要进行这些调整。
不能保证未来会有任何融资,或者如果有,也不能保证以令我们满意的条款融资。即使我们能够获得额外的融资,它也可能对我们的业务造成不适当的限制,在债务融资的情况下, 或者在股权融资的情况下,对我们的股东造成严重的稀释。未能获得足够的融资可能会对业务合并后合并实体的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
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本票 票据
本公司于2023年3月向三名关联方发行无抵押票据。应付票据使公司能够在以下时间提取总计高达100美元的万:到2023年12月31日为160,000美元,到2025年12月31日为840,000美元。这些 贷款工具按美国国税局制定的长期半年度联邦利率计算利息,每半年复利一次,自2023年3月开出票据以来的有效利率为3.71%。
截至2023年3月31日,该公司使用了全部可用设施,截至2023年12月31日应支付16万美元,至2025年12月31日应支付840,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已偿还所有应付票据。
保险 为借款提供资金
2023年11月19日,本公司从第一保险基金(一家WinTrust公司)借入80,800美元为其保单融资。 保费和税费总额为101,000美元,其中20,200美元的初始首付由星尘电力支付, 余额由第一保险基金提供资金。这笔贷款的年利率为8.25%,分10期支付,截止日期为2024年9月21日。
安全说明
2023年6月6日,本公司从AIGD收到2,000,000美元现金,并于2023年8月15日为2023年8月发行的安全票据提供资金。资金 是通过其实体从不相关的第三方收到的,该实体目前由他们与Vikasa Capital Advisors(关联方)之间的投资管理协议 管理,Vikasa Capital Advisors LLC(关联方)为此支付了投资管理费。
2023年11月18日,本公司修订了2023年8月的安全说明(经修订的2023年8月安全说明),其中引入了折扣率 ,折扣率为:(A)优先股购买中出售的优先股的最低每股价格,或(B)SPAC交易或IPO完成后普通股的上市价格。2023年11月18日,本公司还与同一投资者签订了2023年11月的安全 票据,总金额为300美元万,其条款和条件与经修订的2023年8月的安全 票据相同。每张安全票据在第一次生效前立即转换为星尘电力普通股。从修订后的2023年8月和2023年11月的安全票据中筹集的资金总额为500美元万。
2024年2月23日,公司签署了金额为20万美元的2024年2月安全票据。根据2024年2月安全票据的条款,该安全票据在紧接第一次生效时间之前于 与其他安全票据的条款相似的情况下转换为星尘电力普通股股票。
安全票据根据工具的评估特征被分类为负债,并在公司未经审计的简明综合资产负债表中按公允价值作为非流动负债 列示。
安全票据为公司提供了一项选择权,可根据安全票据转换和星尘电力董事会发布的通知的或有事件,以及在转换后长达42个月的时间 ,向公司募集高达25,000,000美元的额外优先股。此功能被确定为嵌入式功能,并作为与整个仪器相关的责任价值的一部分进行估值。此外,外管局票据向投资者提供本公司未经审核简明综合财务报表附注6所述的股权融资、控制权变更或解散的若干权利。 外管局票据的估计公允价值已考虑发行时间及自发行以来各种情况是否有变动 。截至2024年3月31日和2023年12月31日,安全票据的公允价值分别为5,520,100美元和5,212,200美元 ,并被归类为非流动负债。外管局票据没有利率或到期日、股息说明和参与权 。保险箱的清算优先权优先于其他未偿债务和债权人债权,与其他保险箱和/或优先股的付款 持平,并优先于非保险箱和/或同等优先股的公司其他股本的付款 。
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于2024年3月21日,本公司与AIGD(安全票据投资者)订立融资承诺及股权信贷额度协议。 协议取代了SAFE的上述或有承诺功能,授予公司在第一次生效之前按类似于现有SAFE票据的条款额外提取15,000,000美元的选择权。2024年4月24日,公司对2023年8月和2023年11月的安全票据进行了修订和重述。2024年5月1日,公司对2024年2月的安全说明进行了修改和重述。这些修订 澄清了与业务合并相关的转换机制。
于2024年4月24日,本公司与AIGD订立2,000,000美元的可换股股权协议。此外,本公司于2024年4月分别与其他人士订立合共100,000美元的可换股股权协议,协议的条款与AIGD可换股股权协议相若。根据可转换股权协议的条款,在紧接第一个 生效时间之前,根据可转换股权协议收到的现金自动转换为55,889股普通股 股票。
材料 中的弱点财务内部控制 报告
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司管理层发现在实施COSO 13框架(该框架建立了有效的控制环境)、缺乏职责分工和管理 监督以及围绕维护充足的合同库、适当的费用分类和复杂的财务工具进行控制方面存在重大弱点。我们将设计和实施措施,以改善我们对财务报告流程的控制,并补救这些重大弱点。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告控制的有效性 。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出,并且随着我们业务的增长,可能会变得更加复杂。为了有效地管理这种复杂性,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。如需更多资料,请参阅“风险因素 -我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来遇到更多重大弱点或其他缺陷,或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩, 这可能导致投资者失去信心,并对我们的股价造成不利影响在我们的招股说明书中。鉴于此 事实,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经执行了额外的分析、核对、 和其他结算后程序,并得出结论,尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷, 本报告涵盖和包括的期间的未经审计简明综合财务报表在所有 重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致,符合美国公认会计原则。
现金流
摘要
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
截至三个月
个月 | 时间段
自2023年3月16日起 (开始) 穿过 2023年3月31 | 变化 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (934,680 | ) | $ | - | $ | (934,680 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | (3,131 | ) | - | (3,131 | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额 | 54,385 | 1,000,000 | (945,615 | ) | ||||||||
现金净变动额 | $ | (883,426 | ) | $ | 1,000,000 | (1,883,426 | ) |
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经营活动中使用的现金流
在截至2024年3月31日的三个月内,经营活动中使用的现金净额为90万,包括140万净亏损, 调整为20万的安全票据和投资公允价值变动的非现金费用,以及30万净资产和负债变动,主要是由于应付帐款和其他流动负债增加40万,主要是指我们在此期间开展业务时预计产生的各种成本,但预付费用减少 10万,部分抵消了这一净额。
在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间,公司未产生或使用任何营运现金。净亏损20美元万 被营业资产和负债的净变化所抵消,这是由于相关各方和其他流动负债导致应收账款增加20美元万所致。
投资活动中使用的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金净额为3,131美元,主要用于购买计算机 和设备。在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间,公司没有产生或使用任何现金来投资 活动。
融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额为5美元万,主要与从发行安全票据的收益收到的现金有关$20万被递延业务合并交易成本$12万、偿还短期贷款$3万和回购未归属股票部分抵消。
从2023年3月16日(开始)到2023年3月31日,融资活动提供的现金净额为100万,主要与发行应付关联方票据的收益所收到的现金有关。
运营 和资本支出要求
公司没有任何收入,自成立以来一直处于亏损状态。公司有累计亏损和股东亏损。这些条件令人对其在未来12个月继续为业务融资的能力产生重大怀疑, 取决于管理层计划通过发行股票筹集额外资本或接受额外借款,为公司未来一年的运营和投资活动提供资金。 我们的预期资本需求取决于许多因素 ,包括设置我们的设施和开展启动商业生产所需的所有活动所需的资本支出、资本设备的价格和初步成本。未来,这将取决于我们收购新资产/地点的扩展,以获得对原材料的 访问和潜在所有权。我们未来可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术(包括知识产权)的安排。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果除了我们目前打算筹集的资金之外,还需要从外部来源获得额外资金,我们可能无法以可接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集更多资本,我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响,可能无法继续我们计划的运营 。
承诺 和合同义务
我们已与IGX Minerals LLC签订了替代投资的安全协议,包括转换为Stardust Power Common股票的具体条款和条件、与IGX Minerals LLC的意向书(涉及未来235,000美元的本票义务)、与Usha Resources Inc.的意向书(可能需要未来支付50,000美元)以及PSA以特定的付款条款购买俄克拉荷马州的地块 。虽然公司尚未签订任何其他具有约束力的承诺,但正在评估其他战略合作伙伴关系,这些合作伙伴关系可能会导致未来的合同义务。
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关键会计估算摘要
我们 认为以下会计政策和估计涉及高度的判断和复杂性。因此,这些是我们认为最关键的政策,有助于全面了解和评估我们未经审计的精简合并财务状况和我们的运营结果。有关我们其他重要会计政策的说明,请参阅本招股说明书其他部分的未经审核简明综合财务报表附注2 。根据公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表要求我们作出影响该等财务 报表及附注所报金额的估计及判断。尽管我们认为我们使用的估计是合理的,但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性,未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
租契
在合同开始时,我们评估合同是否为租赁或包含租赁。我们的评估基于以下因素:(1)合同 涉及使用独特的已确定资产,(2)我们在整个合同期限内获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)我们是否有权指示使用该资产。
租赁 分为融资租赁或经营性租赁。如果满足下列任何一项条件,租赁被归类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权,(2)租赁包含购买合理地确定将被行使的资产的选择权,(3)租赁期限为资产剩余使用寿命的主要部分或 (4)租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值,(5)租赁资产 是如此专门化,以至于该资产在租赁期结束时几乎没有价值。如果租赁不符合上述任何一项标准,则被归类为经营性租赁 。
我们 选择了实用的权宜之计,将租赁和非租赁组件作为一个单独的租赁组件进行核算。我们亦选择不在未经审核简明综合资产负债表中记录租约的使用权资产及相关租赁负债,而该等租约于租赁开始日期的年期(包括任何合理保证的续期期限)为12个月或以下。我们在未经审核的简明综合经营报表中按直线法确认该等短期租赁的租赁付款 ,并在产生该等租赁付款的期间内确认浮动租赁付款。
我们 在俄克拉荷马城有一份办公空间的短期租约。
递延的 交易成本
根据“编制工作人员会计公告--主题5:杂项会计A.发售费用”(“SAB主题5”),公开发售相关成本,包括律师费、顾问费及顾问费,将递延至完成/ 建议公开发售完成为止。本公司已递延1,816,261美元及1,005,109美元因拟公开发售而产生的相关成本,该等成本于2024年3月31日及2023年12月31日于简明综合资产负债表的流动资产内列报。在完成本文预期的公开发行后,这些金额已记录为股东权益的减少,作为对发行所得收益的抵消。
所得税 税
所得税 根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)入账,其中规定了递延税金 采用资产负债法。我们确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额 按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则会提供估值免税额。我们根据ASC 740的规定 对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时,我们确认税收头寸的税收优惠,如果税务机关进行审查,该优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优势以及现有事实和情况的考虑。 我们将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款确认为所得税费用。
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安全说明
我们 根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生工具和对冲”中的指导原则对安全票据进行会计处理,将其作为需要按公允价值进行初始和后续计量的负债进行会计处理。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至触发事件、股权融资、控制权变更或解散发生为止,而公允价值的任何变更均在本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。公允价值估计包括在市场上无法观察到的重大投入,这代表公允价值体系中的第三级计量 。估值采用在以下不同情况下考虑回报的概率:(I)股权 融资,其中安全票据将转换为某些优先股;(Ii)控制权的变化,其中安全票据持有人 将有权获得相当于购买金额的部分现金和其他资产;以及(Iii)解散事件,其中安全票据持有人将有权获得符合清算优先权的购买金额。根据每种转换情景发生的概率,仪器的价值可能会有很大差异,管理层将在每个报告期重新评估这种可能性 。这些概率最终将被计入该工具的估值中,并将需要第三方估值专家协助确定该价值。该工具的价值变动可能会对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响,因此构成关键估计。
普通股公允价值
由于 我们的普通股缺乏活跃市场,并且根据美国注册会计师协会 和估值指南,作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值,我们普通股的公允价值 是根据第三方评估师进行的估值估计并经我们董事会根据当前可用情况批准的 信息并在做出合理判断后。此估计需要重大判断并考虑多个因素,包括:
● | 独立 我们普通股的第三方估值; | |
● | 估计 未来清算情景的可能性; | |
● | 预计 管理层提供的未来现金流; | |
● | 指导方针 公开公司信息; | |
● | 折扣 费率; | |
● | 我们的 实际运营和财务业绩; | |
● | 当前 业务状况和预测; | |
● | 我们所处的发展阶段; | |
● | 美国和全球资本市场状况;以及 | |
● | 预期波动率 基于所衡量时间段内可比上市公司股票的表现。 |
分配给潜在流动性情景的概率 权重基于管理层预期的短期和长期资金需求 以及在估值时对最具吸引力的清算可能性的评估。在权重最大的情况下, 基于指导上市公司法、带有期权定价模型的收益法分析和成本法相结合的估值方法来计算企业估值,以确定分配给我们普通股的总股本价值。
在 所有情况下,普通股的公允价值都采用了缺乏市场价值的折扣(DLOM)。 DLOM解释了非公开交易的股票缺乏市场价值的原因。
这些方法和方法的应用 涉及使用复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们预期的未来收入、费用、运营和现金流、贴现率、行业和经济前景的估计、判断和假设,以及与潜在未来事件相关的可能性和时机。任何或所有估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个相关估值日期的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响 。普通股的公允价值估计用于股票薪酬的计量。在业务合并后,由于星尘动力普通股将公开交易,因此不需要确定我们业务的公允价值。
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最近 会计声明
有关最近会计声明的更多详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表的注2。
分部 报告
公司报告部门信息的方式与内部管理人员根据ASC主题280评估业绩和做出有关资源分配的决策的内部组织方式相同。细分市场报告“公司有一个单一的可报告的运营部门,作为一个单一的业务平台运作。在得出这一结论时,管理层考虑了 首席运营决策者(“CODM”)的定义、首席运营决策者如何定义业务、提供给首席运营决策者的信息的性质、首席运营决策者如何利用这些信息来做出运营决策,以及如何获取资源和绩效。该公司有一个单一的共同管理团队,我们的现金流被报告和审查,没有明显的现金流。
相关的 方交易
该公司于2023年3月16日与RoMountain Pujari的附属公司VCP签订了一项服务协议,提供与建立 锂精炼厂相关的服务。VCP提供关于公司组织的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询服务以及其他咨询和咨询服务。根据服务协议和后续的 修正案,VCP可获得总计1,050,000美元的咨询服务补偿。
本公司于2023年3月16日与7636 Holdings LLC(“7636H LLC”)订立咨询协议,其后于2023年4月1日修订该协议。该协议主要为公司计划开发的锂精炼业务提供战略、业务、财务、运营和行业咨询服务的补偿。
从2023年3月16日(成立)至2023年3月31日,公司向VCP支付的咨询费用总计为85,000美元,向7636H LLC支付的咨询费用为11,806美元。代表公司产生的其他费用总计为35,049美元,其中包括VIKASA资本有限责任公司的30,851美元和VCP的4,198美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司无任何应付关联方的款项。
在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间,公司与关联方签订了1,000,000美元的应付票据协议,其中包括与Energy Transform Investors LLC签订的750,000美元,与VIKASA Clean Energy I LP的160,000美元,以及与罗山 Pujari的90,000美元。VIKASA Capital LLC为代表相关方获得的票据的初始融资提供了便利。截至2024年3月31日,本公司已偿还上述所有票据。
Stardust Power的风险管理框架
商品 价格风险
全球大宗商品价格,尤其是氢氧化锂和/或碳酸锂及其他“电池金属”的价格变化,可能会影响利润率,减少公司的收入或亏损。全球锂大宗商品市场在一定程度上仍处于起步阶段,随着全球供应链的变化,这可能会影响大宗商品的价格。锂投入的成本可能会受到影响,因为 会进一步影响利润率和盈利能力。为了应对这一风险,本公司正在与所需原材料供应商谈判固定价格承购协议 。此外,我们还寻求建立长期合作伙伴关系,以限制潜在的价格波动。此外,在未来,我们还打算建立战略合作伙伴关系,与买家建立长期合作关系。
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尽管电动汽车市场近期大幅疲软,需求减少,锂价格大幅下跌,但我们 相信,这两种汽车的长期前景依然乐观。
全球需求和产品定价风险
锂的新供应以及美国和全球新炼油商的出现,可能会影响全球供应链和产品价格。现有公司可能正在寻求增加其提供锂产品的能力,而新公司则寻求 使产能上线,进一步增加供应。其他公司可能会寻求进入这个市场。此外,锂的需求可能会受到新兴技术和其他电池化学物质的影响,这些技术和电池化学可能会减少对锂的依赖,并可能导致产品价格下降 。为了应对产品价格的波动,并与行业规范保持一致,本公司打算与电动汽车制造商签订为期10年的长期销售合同,据此,我们预计将制定上限和下限定价策略,客户和公司双方将分享实际价格和上限或下限价格之间的差额。我们可能会在可能精炼到氢氧化锂之前先精炼到碳酸锂,从而进一步限制化学风险,这样我们就可以满足市场对这两种产品的需求。我们随时了解电池化学的最新趋势,以预测市场需求。
保险 风险
这些风险的性质是,负债可能超过任何适用的保单限额,或者可能被排除在承保范围之外。 还有一些风险我们无法投保,或者我们可能选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关,或与适用法律法规的合规有关 ,可能会导致重大延误并需要大量资本支出,对我们未来的收益和竞争地位 以及我们的财务生存能力可能产生不利影响。我们可以通过在环境影响和气候变化影响方面采取积极主动的政策来限制保险风险。通过严格遵守公司协议,我们可以限制某些类型的风险。此外,我们只打算与一流的供应商合作,他们擅长充分评估我们业务领域的各种风险。
战略风险
战略风险是指与执行管理层未能制定和执行适当的战略愿景相关的风险,该战略愿景体现了对我们的文化的承诺,利用了我们的核心能力,对市场中的外部因素做出了适当的反应, 并且符合我们客户、员工和成员的最佳利益。通过与业内最优秀的合作伙伴和顾问合作,并利用我们高级管理团队的知识,我们预计能够限制或解决战略风险 和执行风险。
关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临一定的市场风险。这些因素的变化可能会导致我们的收益和现金流出现波动。我们评估和管理以下风险的敞口。如果不能降低这些风险,可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。
市场 风险框架
市场风险 指由于市场价格波动而导致产品价值变化而导致的损失风险或财务波动的风险。我们的市场风险管理政策和程序的范围包括与投入和销售价格相关的所有市场敏感数据。我们希望能够根据需要,通过使用第三方为原料和物流的采购提供资金来限制这种风险。我们可能会达成长期供应安排,以限制市场风险的影响。
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该公司的不同类型的市场风险包括:
利率风险
利率风险代表市场利率变化带来的潜在波动性。我们面临的利率风险来自于利率水平和波动性的变化,收益率曲线斜率的变化,信用利差的变化,以及我们的生息资产(例如库存)和为这些资产提供融资的资金来源(例如短期融资)的预付款率 。项目融资和贷款安排是我们融资战略的重要组成部分。利率市场的波动可能会阻碍我们的增长计划。
流动性风险
流动性风险是指我们无法及时获得必要的资金来源以运营我们的业务的风险,以及我们无法及时剥离与我们的销售和交易活动相关的证券的风险。该公司过去在股权融资方面取得了成功,但不能保证它将能够继续通过股权融资为本公司融资 。本公司没有为本公司融资的大量信贷额度。
信贷风险
信用 风险是指由于交易对手、客户、借款人或发行人的信用质量违约或恶化而造成的潜在损失。信用风险的性质和数额取决于交易的类型、交易的结构和持续时间以及所涉及的各方。信用风险还源于债务人未能履行与我方的任何合同条款或未能按约定履行。这可通过结算义务或付款收款等问题反映出来。
运营风险
我们计划的成功要求我们能够按照管理层预计的运营交付项目计划和时间表。为了减轻和控制运营风险,我们将制定旨在识别和管理整个组织适当级别的运营风险的政策和程序。我们还将制定业务连续性计划,我们相信这些计划将涵盖整个公司的关键流程,并在我们认为适当的情况下将冗余纳入我们的系统中。这些控制机制 旨在确保遵守运营政策和程序,并且我们的各种业务在既定的公司政策和限制范围内运营 。我们正在利用并打算继续实施 我们行业既定的最佳实践来降低运营风险。
人力资本风险
我们业务的成功取决于我们员工的技能、专业知识、行业知识和表现。人力资本风险 是指如果我们不能吸引和留住合格的个人,尤其是那些在勘探、提取和提纯各种来源的盐水以生产电池级锂方面具有专业技术知识的人,以及 致力于服务于我们客户的最佳利益,从而服务于我们公司的最佳利益的员工,所带来的风险。吸引和留住员工 取决于我们公司的文化、管理、工作环境、地理位置和薪酬等。 我们员工的适当招聘、发展和奖励存在风险,以确保高质量的绩效和保留。 我们提供有竞争力的薪酬和福利来留住人力资本,打算提供教育机会以实现晋升, 并通过提供混合在家工作选项来促进工作生活条件的平衡。
法律和监管风险
法律和法规风险包括不遵守适用的法律和法规要求的风险以及我们的声誉损失 我们可能会因未能遵守适用于我们业务活动的法律、法规、规则、相关的自律组织标准和行为准则而蒙受损失 。在我们开展业务的各个司法管辖区,我们通常受到广泛的监管。我们正在制定程序,以确保遵守适用的法律和法规要求,如上市公司报告义务、监管净资本要求、销售做法、潜在的利益冲突、反洗钱、隐私和记录保存。我们还将建立旨在要求 遵守我们的道德和商业行为相关政策的程序。
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市场风险敞口
利率风险
截至2024年3月31日,本公司不存在任何利率变化的重大风险。
信贷风险
对于超过FDIC保险金额250,000美元的现金余额,我们 将承担信用风险。 公司只有一个金融银行机构。
通货膨胀风险
我们 不认为通胀对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响,但它对整体经济产生了影响。然而,由于宏观经济状况,我们目前的经营环境更加不稳定的通胀环境 ,在我们的历史上,特别是在我们继续投资于业务增长的情况下,这样做的数据和经验有限。影响我们业务的主要通胀因素是成本上升。我们不能或未能应对与通胀相关的挑战可能会 损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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管理
执行官员和董事
下表列出了截至2024年7月31日担任我们的执行干事和董事的某些信息:
名字 | 位置 | 年龄 | ||
执行官员 | ||||
罗尚 Pujari | 首席执行官 | 46 | ||
巴勃罗 科尔特戈索 | 酋长 技术官 | 41 | ||
UdayChandra 迪瓦斯珀 | 首席财务官 | 42 | ||
董事 | ||||
罗尚 Pujari | 董事 和董事长 | 46 | ||
阿努帕姆 Agarwal | 主任 | 43 | ||
钱德拉·R·帕特尔 | 主任 | 58 | ||
夏洛特 南戈洛(1)(2) | 主任 | 42 | ||
标记 兰金(1)(2) | 主任 | 46 | ||
迈克尔 科内特(3) | 主任 | 65 | ||
Sudhindra 坎瓦迪(1)(3) | 主任 | 53 |
(1) | 成员 审计委员会的。 |
(2) | 薪酬委员会成员 。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
执行官员和董事
罗山 普贾里。罗山·普贾里是星尘动力公司的首席执行官兼董事会主席。普贾里先生是星尘动力公司的联合创始人,自公司于2023年3月成立以来一直担任首席执行官,并于2022年12月担任星尘动力有限责任公司的首席执行官。作为Stardust Power的首席执行官,他负责制定和执行战略、运营、关键员工和融资。普贾里是一位经验丰富的首席执行长。普贾里先生在投资和交易方面拥有20多年的经验 ,并在新公司组建和融资方面展示了专业知识和深厚的领域知识。 他在交易达成、发现利基机会和带领他们成功创业方面非常熟练。在联合创立Stardust Power之前,Pujari先生于2012年创立了VIKASA Capital LLC,然后在2021年成立了VIKASA Capital Inc.,作为一家多元化投资公司,投资于全球市场和清洁能源。普贾里领导了该公司的清洁能源业务,对锂有了深刻的了解。他也是一位慈善家,创立了Pujari基金会,这是一个501(C)(3)非营利性组织, 在全球范围内促进教育、艺术和社区的利益。普贾里先生曾在许多慈善委员会任职,包括联合艺术、心灵、身体和精神霍尔中心,并担任过俄克拉何马州艺术委员会的州长任命。2017年至2021年,他担任他的母校文物馆学校的受托人。普贾里先生就读于加州雷德兰兹大学,主修历史和政府,在这两个专业都是荣誉学会成员。Pujari先生还拥有俄克拉何马州Heritage Hall的文凭,在那里他在1995年的全国锦标赛中被授予“最佳议长”称号。我们相信,Pujari先生在战略、财务和交易咨询角色方面的丰富经验,以及在整个职业生涯中担任过领导职位的清洁能源领域知识,使他有资格在星尘电力委员会任职。
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巴勃罗 Cortegoo。Pablo Cortegoo是星尘动力公司的首席技术官,自2024年2月以来一直担任星尘动力公司的首席技术官。在这一职位上,他负责勘探、采矿、开采和生产的所有业务方面。Cortegoo先生在民用和采矿项目方面拥有超过13年的经验,专门从事锂项目。他的技能 包括开发水文地质野外项目,重点是锂卤水矿床,包括油井设计、封隔器测试、含水层测试、盐水标准准备、采样方案和钻井监督。专业知识包括锂和钾盐水项目的太阳池蒸发 设计、建模和运营。他在以下方面拥有丰富的经验:执行致命缺陷分析、风险和投资分析、包括电池金属在内的技术尽职工作、为水文地质和岩土研究设计和实施现场计划和数据收集和分析,并根据阿根廷、澳大利亚、巴西、玻利维亚、加拿大、智利、墨西哥、美国、欧洲、英国和博茨瓦纳的锂卤水和硬岩项目的国际指导方针完成技术报告(矿产资源和储量声明、PEA、PFS、FS)。Cortegoo先生自2023年4月以来一直担任自由职业行业顾问,并将在2024年2月以首席技术官的身份加入星尘动力之前完成他的任务。在联合创立星尘动力之前,Cortegoo先生于2022年4月至2023年3月在极光锂(Galp/Northvolt)担任采购副总裁总裁,位于葡萄牙里斯本。在此之前,他曾在SRK Consulting(U.S.),Inc.担任多个职位 ,包括2018年1月至2022年2月担任高级顾问,以及2010年9月至2017年12月担任顾问。在此之前,他于2009年8月至2010年5月在安哥拉Trine大学担任研究生研究员和教学助理。在进入Trine大学之前,Cortegoo先生于2007年在阿根廷布宜诺斯艾利斯的Jose Carteone Construcciones Cies担任管理和预算控制分析师。他是著名行业杂志的发表作者,在其锂专业领域的全球会议和研讨会上发表论文 ,并拥有行业从属关系,包括作为采矿、冶金学会和勘探公司的注册成员,根据National Instrument 43-101准则获得资格的人员,以及根据JORC规则 合格的人员。Cortegoo先生在安哥拉Trine大学获得了土木工程硕士学位,并在阿根廷国立大学获得了土木工程学士学位。
Uday chandra (“Uday”)Devasper。Uday Devasper是Stardust Power的首席财务官,自2023年12月以来一直担任同一职位 。作为Stardust Power的首席财务官,Devasper先生负责领导和发展财务和会计职能,并协助首席执行官执行战略、运营、关键招聘和融资职能 。他是一位经验丰富的金融专业人士,拥有超过20年的财务和会计经验,并在领导项目和通过多笔交易协助公司方面展示了 专业知识和深厚的领域知识。Devasper先生的技能 包括建立和管理大型团队,在收入、合并和收购等关键会计领域的运营和技术会计专业知识,以及去空间和IPO交易的端到端项目管理。在加入Stardust Power之前,Devasper先生是Effectus Group,LLC(“Effectus”)的创始团队成员之一,从2014年10月到2022年9月,他在Effectus Group,LLC(“Effectus”)担任合伙人,参与开发业务、招聘和资源管理,并领导所有技术会计和战略项目的全国技术实践(包括清洁能源行业)。在Effectus任职期间,他通过领导清洁技术和可再生能源公司以及替代能源领域的多个项目,获得了领域、行业和交易方面的专业知识。此外,在Effectus任职期间,Devasper先生领导了清洁技术和可再生能源领域的多笔De-SPAC/IPO交易,包括端到端项目管理和总体报告协助。在Effectus任职之前,Devasper先生曾于2012年7月至2014年8月担任Echelon Corporation(后来被Dialog半导体公司收购)的董事技术会计人员,并于2011年3月至2012年7月担任Synopsys,Inc.的技术会计高级经理, 这两个行业职位。在此之前,他在2000年6月至2011年3月期间担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)保险高级经理,这代表了他的公共会计背景。Devasper先生是加利福尼亚州的注册会计师(非在职) ,以及印度特许会计师协会的注册会计师。他在印度孟买大学获得了商务学士学位(相当于本科学位)。
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钱德拉·R·帕特尔。钱德拉·R·帕特尔是星尘能源公司董事会成员,也是南极资本公司的创始人,自2010年以来一直担任南极资本公司的管理合伙人。南极洲资本是一家国际私募股权公司,总部设在纽约,在英国和印度设有办事处。Patel先生负责南极洲资本公司的战略方向和核心关系,并领导该公司的主要扩张计划。他为南极洲资本及其Siga®、Saro®和Serey™投资策略开发了房地产业务。帕特尔与人共同创立了南极洲资本的私募股权业务,并募集了首只房地产基金。Patel先生从2021年4月起担任耐力收购公司的董事会主席,直到2022年10月完成与SatixFy通信有限公司(“SatixFy”)的业务合并,业务合并为81300美元的万。SatixFy目前是纽约证券交易所的一家上市公司。Patel先生目前也是另一家特殊目的收购公司星座收购公司I的首席执行官,该公司于2021年1月完成了 首次公开募股,目前其证券已在OTCQX市场上市。此前,他投资了技术和医疗保健领域的一系列公司,参与了许多跨境交易和政策倡议。 Patel先生还在多家技术和信息服务公司创立并担任高级管理职位,并在纽约一家领先的律师事务所担任 合伙人。他是韦德尔再保险公司和EarthDaily Analytics Corp.的董事会成员。Patel先生毕业于堪萨斯大学(文学士)、Summa以优异成绩毕业于伦敦经济学院(理学硕士)和波士顿学院(法学博士)。我们相信Patel先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他在私募股权交易方面拥有丰富的经验 并且是南极洲资本的创始人和管理合伙人。
阿努帕姆·阿加瓦尔。阿努帕姆·阿加瓦尔是星尘力量公司董事会成员,自2023年3月以来一直担任董事财务与会计部高级主管。他拥有二十多年的经验,为跨国公司提供战略事务方面的建议,并协助组织实施其发展计划。在加入星尘动力之前,阿加瓦尔先生于2019年6月至2023年3月在VIKASA Capital Inc. 担任董事财务总监。他的职业生涯始于Gammon India的项目经理,从2004年到2007年,他在那里执行各种基础设施和可再生项目,后来在安永(UAE)、Edelweiss(投资银行)和毕马威(KPMG)工作,就尽职调查、并购、筹资以及战略和交易咨询向全球客户和政府机构提供建议。 在毕马威任职期间,他的显著经验包括为一家大型独立电力生产商公司的项目投标提供咨询,并为大型交易提供买方咨询,包括大型建筑公司和机场运营商的收购。在Edelweiss,他为基础设施运输、太阳能工程、采购和建筑等卖方项目提供咨询。后来作为独立顾问,他为一家教育技术公司提供了战略增长方面的建议,还担任了一家基础设施公司的董事会顾问。阿加瓦尔先生拥有孟买大学管理学硕士学位。我们相信,Agarwal先生在基础设施和可再生项目方面的丰富经验,以及财务和会计经验,使他有资格在星尘电力委员会任职。
夏洛特 南戈洛。夏洛特·南戈洛是星尘力量的董事会成员,也是星尘力量的联合创始人。Nangolo 女士是一名采矿工程师,在采矿和金属行业拥有超过15年的工作经验,范围从运营 到采矿项目的业务改进、成本估算和财务建模方面的咨询。此外,她还拥有金融市场 矿业研究分析师的经验,专注于金融建模和研究。她是非洲矿业有限公司(MOAPL)的创始人,这是一家专注于非洲关键矿物勘探活动的矿业公司。MOAPL目前专注于纳米比亚的锂,并制定了向非洲大陆其他地区扩张的战略。Nangolo女士自2021年11月以来一直在ERM集团旗下的CSA Global担任高级顾问 (矿业技术/企业),专注于全球的关键矿产项目,其中锂项目是过去两年的主要目标。她之前的经历包括于2020年9月至2021年11月在SRK Consulting担任高级顾问 (矿业),于2018年2月至2020年9月在AMC Consulters担任高级矿业工程师,于2012年6月至2016年4月在SIMEC矿业担任高级矿业工程师,于2011年7月至2012年6月在XSTRACt Consulters担任顾问(矿业),2010年1月至2011年6月在威特沃特斯兰德大学担任副讲师/研究生,2008年2月至2009年12月在澳大利亚力拓担任采矿工程师 ,以及于2005年1月至2008年1月在AngloGold 担任采矿工程师/短期规划工程师。自2021年10月以来,Nangolo女士一直是Pamwe特许权使用费和流动(Pty)有限公司(“Pamwe”)的顾问委员会成员,专注于采矿业的中小型特许权使用费领域。Pamwe是非洲唯一一家专注于金属特许权使用费和流媒体的公司,总部设在纳米比亚。她通过一个面向非洲年轻矿业专业人士和矿业学生的非正式导师计划回馈矿业。Nangolo女士在南非威特沃特斯兰德大学获得采矿工程和矿物经济学理学硕士和学士学位。我们相信 Nangolo女士在锂、采矿、采矿技术以及采矿领域的财务咨询和研究方面的丰富经验,使她有资格在星尘电力委员会任职。
标记 排名。马克·兰金是星尘权力委员会成员和补偿委员会主席。Rankin先生目前在俄克拉荷马城的RKI Energy Resources,LLC担任兼职助理财务总监(自2016年以来),在此之前,他曾在2017年6月至2021年12月担任 助理财务总监,并完成了基于项目的工作。在加入RKI之前,他曾在WPX Energy担任运营财务经理,并在RKI勘探和生产有限责任公司担任过从高级员工会计师到运营会计 经理的各种职务。兰金先生的职责包括编制财务报表、收入和费用分析、成本应计和管理应付/应收账款系统。此外,他还在I-35汽车商城/交易商财务部门担任会计主管/办公室经理,进一步完善了他在应收账款、工资和财务审查方面的技能。Rankin先生以优异的成绩毕业于俄克拉荷马基督教大学,获得工商管理会计学士学位。我们相信,兰金先生在会计和财务管理方面的丰富经验使他有资格在星尘权力委员会任职。
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Michael (Mick)Cornett。米克·科内特是星尘力量委员会成员和提名和治理委员会主席。 他是一位杰出的美国公务员和商业顾问。65岁的科内特先生毕生致力于新闻业、教育、商业和公共服务。从1980年到1999年,科内特开始了他作为一名记者的职业生涯。在从事新闻工作近20年后,他过渡到学术界,1999年至2000年在俄克拉何马大学担任全职大学教授。1999年,科内特先生创立了米克·科内特公司,这是一家商业咨询公司,他在公司担任总裁。 他在2001年至2004年担任俄克拉荷马市议员期间对公共服务的承诺可见一斑。他 随后当选为俄克拉何马市市长,他在2004年至2018年担任该职位。在担任市长期间,科内特在该市的发展和转型中发挥了关键作用,他的领导能力和远见赢得了认可。自2019年以来,他一直是IBC银行的董事会成员,2023年,他加入了里斯建筑的董事会。科内特于1981年在俄克拉荷马大学获得新闻学学士学位,2011年在纽约大学获得工商管理硕士学位。我们相信,科内特先生丰富的公共服务和商业咨询经验,使他有资格担任星尘电力委员会的成员。
苏金德拉 (“Sujit”)坎坎瓦迪。苏吉特·坎坎瓦迪担任星尘动力董事会成员和审计委员会主席。 苏吉特自2015年以来一直担任新思公司的高级副总裁财务和首席会计官。Kankanwadi先生在Synopsis担任职务期间,通过扩大共享服务团队、实施新的金融技术平台以及领导组织的数字金融战略和实施,对其组织进行了扩展。他也是AICPA软件行业特别工作组的成员,为制定新的收入规则实施指南做出了贡献。在他职业生涯的早期,Kankanwadi先生曾在毕马威工作,为美国和印度的多家大型跨国公司服务。他领导了IPO上市的审计和咨询团队,并在全球中心花费了 时间开发全球审计方法。Kankanwadi先生拥有卡纳塔克大学商业学士学位,是印度特许会计师协会认可的资深特许会计师。他也是注册会计师 (CPA),拥有加州会计委员会颁发的有效执照。他还担任加州大学圣克鲁斯分校高级会计学的讲师。我们相信Kankanwadi先生丰富的财务背景和咨询经验使他有资格在星尘力量委员会任职。
家庭关系
我们的任何董事之间或之间没有家族关系。我们的任何董事或被提名人与任何其他人或其他人之间没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,他或她将被选为董事或被提名人。
本公司并无任何董事是不利本公司或本公司任何附属公司的一方的法律程序,或任何此等人士 拥有对本公司或本公司任何附属公司不利的重大权益的法律程序。
本公司董事会组成情况
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会将定期开会 ,并根据需要另行开会。
根据公司章程的规定,本公司董事会可通过决议确定本公司的法定董事人数。我们的董事会目前有七名成员。每名董事会成员的任期将持续到 在年度股东大会上正式选举出符合资格的继任者为止,或者直到继任者去世、辞职或被免职为止。 董事可以连续任职。
受控 公司状态和董事独立性
纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。然而, 自交易结束起,罗山普佳实益拥有普通股全部已发行股份的大部分投票权。 因此,本公司属纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。根据纳斯达克上市规则,董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”,并可选择不遵守某些公司治理标准,包括 要求(I)其董事会的多数成员由独立董事组成,(Ii)其董事会设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,该委员会具有一份书面章程,阐述该委员会的宗旨和职责,以及(Iii)董事提名的人,如有,必须由占董事会独立董事多数的独立董事在只有 独立董事参与的投票中选出或推荐供董事会选择,或由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会进行选择或推荐,该委员会具有 一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程。
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根据纳斯达克的规则,只有在董事公司董事会认为该人在履行董事责任时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下,该公司才有资格成为“独立的董事”。根据各董事要求及提供的有关其背景、就业及从属关系(包括家庭关系)的资料,董事会决定Nangolo女士、Rankin先生、Cornett先生及Kankanwadi先生为“独立人士”,该词由美国证券交易委员会的适用规则及规则以及纳斯达克的上市要求及规则界定。
有关董事会委员会的信息
在业务合并之后,我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都有权聘请法律顾问或其他专家或顾问,因为它认为履行职责是适当的。委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系页面上获得,Www.stardust-power.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分,也不被视为通过引用而并入本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他公开文件中。
下面介绍每个委员会的组成和职能。
审计委员会
美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准 要求本公司的审计委员会(“审计委员会”) 至少由三名符合纳斯达克和交易法确立的独立性和经验标准的董事组成, 受例外情况下的阶段限制。我们的审计委员会由Kankanwadi先生、Nangolo女士和Rankin先生组成,Kankanwadi先生担任审计委员会主席。根据《美国证券交易委员会》的规定,审计委员会的每位成员都是独立的,在财务方面也是有文化的,星尘力量董事会已认定坎坎瓦迪先生符合适用《美国证券交易委员会》规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。该委员会监督、审查、处理和报告星尘动力董事会的各种审计和会计事项,包括:星尘动力独立会计师的遴选、 星尘动力年度审计的范围、支付给他们的费用、星尘动力的业绩和会计实践。此外,审计委员会将监督Stardust Power与法律和法规要求相关的合规项目。审计委员会还将审查和批准或不批准关联方交易。审计委员会的宗旨和职责载于董事会于2024年7月8日通过的《审计委员会章程》。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由兰金先生和南戈洛女士组成,兰金先生担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会审查或建议董事会批准星尘动力首席执行官的薪酬,审查并建议星尘动力董事会审议并建议星尘动力非雇员董事的薪酬,审查或建议星尘动力董事会批准与星尘动力执行人员的薪酬安排条款,管理星尘动力的激励性薪酬和福利计划, 选择并保留独立的薪酬顾问,并评估Stardust Power的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会的宗旨和职责载于董事会于2024年7月8日通过的薪酬委员会章程。
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提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由科内特先生和坎坎瓦迪先生组成,科内特先生担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会确定、评估和推荐合格的被提名人进入星尘动力董事会,审议星尘动力董事会及其委员会的组成并向星尘动力董事会提出建议,监督星尘动力的内部公司治理流程,维持管理层继任计划,并监督星尘动力董事会的年度业绩评估。提名和公司治理委员会的宗旨和职责载于董事会于2024年7月8日通过的提名和公司治理委员会章程。
道德准则
关于业务合并的结束,董事会批准并通过了适用于公司所有员工、高级管理人员和董事的新的商业行为准则和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》副本可在该公司网站的治理概述部分找到,网址为https://investors.stardust-power.com/corporate-governance/governance-overview.
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
本公司没有 名高管目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会 。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
《章程》将董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内,并规定星尘权力 将为他们提供惯常的赔偿和垫付费用。
此外,我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用,包括律师费、判决、罚款和和解 董事或高级管理人员因他们作为我们的董事或高级管理人员或应其要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼中产生的金额。
我们 维持一份董事及高级管理人员保险单,根据该保单,我们的董事及高级管理人员会因以董事及高级管理人员身份采取的行动而承担责任。我们相信,章程和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ,注册人已被告知,证券和交易委员会认为,此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。
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高管薪酬
本讨论可能包含基于Stardust Power当前计划、考虑因素、预期 和对未来补偿计划的决定的前瞻性陈述。Stardust Power在合并完成后采用的实际补偿计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。本部分中的所有股份计数均以合并前为基础显示。
GPAC II
在完成业务合并之前,GPAC II的任何高管或董事均未收到任何服务的现金补偿 。保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司将获得任何与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的自付费用 。GPAC II的审计委员会每季度审查向赞助商、高管、董事和我们或他们各自的关联公司支付的所有款项。我们注意到,在我们的业务合并之前,某些指定的高管在我们的赞助商中拥有经济利益 。
星尘 力量
在整个 本节中,除非另有说明,否则“星尘动力”、“我们”以及类似的术语均指星尘动力公司及其子公司。
概述
就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言,我们 目前被视为证券法所指的“新兴成长型公司”。因此,我们需要在财政年度年终表格中提供薪酬汇总表和未偿还股权奖励,以及关于我们上一个完成的财政年度高管薪酬的有限叙述性披露 。此外,我们的报告义务只适用于“指名高管”,即在最近一个财政年度结束时担任首席执行官和下两位薪酬最高的高管的个人。
Stardust Power成立于2023年3月,因此在截至2022年12月31日的一年中没有高管薪酬。
汇总表 薪酬表
下表列出了星尘动力首席执行官的薪酬信息,他是截至2023年12月31日的年度唯一被任命的首席执行官。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 其他 补偿 ($) | 总 ($) | ||||||||||
罗山·普贾里,首席执行官(1) | 2023 | 103,055 | 2,249 | (2) | 105,304 |
(1) | 普贾里先生于2023年9月19日开始工作。从2023年3月16日Stardust Power成立之日起至2023年9月19日,Pujari先生根据7636H LLC与Stardust Power之间的咨询协议,以7636H LLC经理的身份向Stardust Power 提供服务。关联方交易”). | |
(2) | 反映了星尘力量为Pujari先生支付的健康福利和人寿保险费。 |
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Narrative 薪酬汇总表披露
对于截至2023年12月31日的年度,Pujari先生的补偿计划包括360,000美元的基本工资和公司支付的健康和人寿保险福利保费。基本工资付给Pujari先生的薪酬 是由星尘权力委员会设定的,其水平与他的职责和权力、贡献、以前的经验和持续的业绩相适应。应支付给Pujari先生的基本工资可能会根据Stardust Power董事会认为合适的情况而不时调整。 Pujari先生有资格按照本公司及其选定的福利提供者(S)不时制定的条款和条件,参加本公司美国员工可获得的任何退休计划和其他员工福利计划,详情如下 。
主管人员雇用协议
与Roshan Pujari签订雇佣协议
Stardust Power与其首席执行官Roshan Pujari签订了雇佣协议(“Pujari协议”), 规定初始年基本工资为360,000美元。《普贾里协定》还包含一项惯例保密条款、一项利益冲突条款、一项竞业禁止条款和一年期终止后禁止招标条款。Stardust Power希望 在完成业务合并之前或之后与合并后管理团队的其他成员签订雇佣协议。
雇佣 与Uday chandra Devasper的协议
2023年12月26日,星尘电力与其首席财务官Uday chandra Devasper先生签订了雇佣协议(《Uday协议》)。
工资。 截至2023年12月26日,德瓦斯珀的初始年基本工资为275,000美元。同时,(A)与在纽约证券交易所或纳斯达克上市的特殊目的收购公司完成业务合并,或(B)星尘能源首次公开募股 ,戴瓦斯珀先生的年薪将高于其目前的年基本工资325,000美元或10%。
福利。 此外,Devasper先生将参加所有退休和福利计划、计划、安排,并获得星尘电力高级管理人员通常可获得的其他 福利,因为这些计划被采纳,但符合资格要求 。
股权 薪酬。星尘动力根据星尘2023计划向德瓦斯珀先生颁发了一项奖励,奖励215,000股星尘动力普通股。
《乌代协议》还包含一项惯例保密条款、一项利益冲突条款、一项竞业禁止条款和一年期终止后非邀约条款。
未偿还的 2023财年年底的股权奖励
截至2023年12月31日的财政年度的最后一天,普贾里先生没有持有任何未偿还的股权奖励。
养老金 和固定福利计划退休福利
Pujari先生在2023年期间未参与或以其他方式领取由Stardust Power赞助的 Stardust Power高管独有的任何养老金或固定福利退休计划下的任何福利。Stardust的福利计划按公司及其选定的福利提供者(S)不时制定的条款和条件向其所有美国员工提供。
高管 现金奖励奖金计划
Stardust Power没有为其高管实施任何现金激励奖金计划。Pujari先生有资格获得星尘权力委员会不时决定的可自由支配的年度奖金机会时间,然而,2023年没有这样的 奖金。交易完成后,Stardust Power预计将采用并实施针对其高管的现金激励奖金计划,根据该计划,他们将有资格获得基于实现某些业绩目标的现金奖金,该奖金由Stardust Power董事会薪酬委员会自行决定。参与者的目标奖励可以是该参与者在绩效期间开始或结束时的年度基本工资的百分比 或固定金额。根据预期的高管现金激励奖金计划,参与者必须在奖金支付日期 受雇于Stardust Power,才有资格 获得奖金。
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其他 薪酬和福利
退休 计划
星尘 截至2023年12月31日的一年,Power尚未为其高管制定任何退休计划。
现有 股权激励计划
星尘 动力维系星尘2023股权激励计划(《星尘2023计划》)。预计星尘2023计划将于结束时终止,此后星尘动力将不再授予星尘2023计划下的任何额外奖励 。然而,星尘2023计划将继续管理之前根据星尘2023计划授予的未完成奖项的条款和条件 。
截至2023年12月31日,没有涵盖Stardust Power普通股的已发行股票期权。截至2023年12月31日,星尘2023计划下已发行的星尘电力限制性股票包括205,000股星尘电力普通股,包括与提前行使根据星尘2023计划授予的未归属股票期权有关的星尘电力限制性股票。
计划 管理。星尘权力委员会有权管理星尘2023计划,或将管理授权给星尘权力委员会的一个或多个委员会。管理人拥有管理星尘2023计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权,包括解释和解释星尘2023计划的条款和根据星尘2023计划授予的奖励的权力。管理员的决定、解释和解释 对所有人员都是最终的、有约束力的和决定性的。
可用于授予和资格的奖励 。《星尘2023计划》规定,在《守则》第422节的含义内,授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、 其他股票奖励,或前述各项的任何组合(每项奖励和此类奖励的接受者,均为参与者) 授予Stardust Power或Stardust Power或其任何附属公司的合格员工、高级管理人员和董事以及为其提供真诚服务的其他个人。
股票 期权。根据《2023星尘计划》的规定,管理人决定股票期权的期限、受股票期权约束的股票数量以及股票期权可以行使的时间段。
股票期权的期限在适用的奖励协议中注明,但激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过10年 。管理人决定股票期权的行权价格,通常不低于授予日我们普通股公平市场价值的100% 。然而,授予直接或通过归属拥有我们所有类别股票总投票权的10%以上的个人的激励股票期权的有效期可能不超过授予日期起计 五年,行使价至少为授予日Stardust Power普通股公平市值的110% 。
管理人决定参与者如何支付股票期权的行权价,包括:(I)现金;(Ii)支票;(Iii)期票;(Iv)向公司交付已拥有的普通股;(V)根据经纪人协助的行权;(Vi)如果期权是非法定股票期权,则通过净行权;或(Vii)以星尘权力委员会可接受的和奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。
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奖励 协议规定了既有股票期权的离职后行权期,一般如下,但在任何情况下不得迟于股票期权到期日:(I)因任何原因终止时立即到期;(Ii)非自愿终止时30天(除因残疾或死亡外);(Iii)因残疾而离职6个月;或(Iv)第(Ii)或(Iii)项所述离职后行权期内因死亡或死亡而离职的6个月 。在行使股票期权时,参与者一般需要签署限制性股票购买协议,其中包括转让限制、星尘力量终止服务关系时回购股票的权利、拖拉权等类似条款。
奖项不可转让 。除非管理人另有决定,奖励通常不得转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法律,而且只能由参与者在有生之年行使。
股票 分红、股票拆分和反向股票拆分。如果股票分红、股票拆分或反向股票拆分影响到Stardust Power普通股,则根据Stardust 2023计划可供发行的最大股票数量、 涵盖的股份数量、行权价格和其他未偿还奖励条款应在Stardust Power Board不采取进一步行动的情况下进行调整,以反映该事件。
企业交易 。除非星尘力量或其任何附属公司与参与者之间的奖励协议或任何其他书面协议另有规定,或除非星尘力量委员会在授予奖励时另有明确规定,否则在发生“公司交易”(如《星尘2023计划》所定义)的情况下,星尘力量委员会可就奖励采取一项或多项 行动:(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存的 或收购公司的母公司)接受或继续奖励,或以类似的奖励取代奖励;(Ii) 向参与者发出书面通知,告知参与者的奖励将在此类公司交易完成时或之前终止;。(Iii)加快全部或部分奖励的授予(如果适用,还包括可行使奖励的时间)至星尘权力委员会决定的此类公司交易生效时间之前的某个日期; (Iv)(A)终止奖励,以换取一笔现金和/或财产(如有),数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应获得的金额 (为免生疑问,如果管理人真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额,则该奖励 可由星尘力量终止而不支付费用),或(B)用管理人自行选择的其他权利或财产取代该奖励 ;或(V)(I)-(Iv)的任何组合。星尘力量委员会不必对所有 奖项或所有参与者采取相同的行动。
修订; 终止。星尘电力委员会可随时终止、修订或修改星尘2023计划或其任何部分。除星尘权力委员会另有决定外,星尘2023计划的终止不应影响管理者在星尘2023计划终止前行使授予它的权力的能力。如上所述 ,预计截至收盘时,星尘2023计划将被冻结,此后星尘动力将不会根据星尘2023计划授予任何额外的 奖励。
董事 薪酬
Stardust Power目前没有正式计划,根据该计划,其非雇员董事在Stardust Power 董事会或其委员会的服务将获得报酬。Stardust Power通常报销非雇员董事因以非雇员董事身份参加董事会和委员会会议或执行其他服务而产生的合理和必要的自付费用 ,并偶尔向其非雇员董事授予股票期权。
夏洛特·南戈洛女士在截至2023年12月31日的年度内担任星尘力量董事的非员工。南戈洛女士于2023年并无收到任何董事薪酬,且与本公司并无任何其他薪酬安排。
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Stardust Power 2024股权计划
星尘力量2024股权计划是根据业务合并而通过的,旨在通过提高星尘力量吸引、留住和激励对公司做出(或预期作出)重要贡献的人员的能力来促进股东的利益,为这些人提供激励性薪酬和股权机会 ,从而使这些人的利益更好地与星尘力量的股东的利益保持一致。
高管薪酬
完成交易后,公司正在实施高管薪酬计划,旨在使高管薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使公司能够吸引、保留、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬计划的决定将由公司董事会薪酬委员会作出。
非员工 董事薪酬
收盘后,公司董事会薪酬委员会正在为公司非雇员董事实施适当的薪酬计划。
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某些 关系和关联方交易
如本节中所用,除非上下文另有说明,否则“我们”、“公司”、 或“星尘电力”指的是星尘电力公司。
以下包括自2023年3月16日(Stardust Power成立之日)以来星尘动力作为参与方的交易或协议摘要,涉及金额超过或将超过12万美元或过去两个完整会计年度 年终总资产平均值的1%,其中其任何高管或董事(包括被提名为公司董事的候选人)或其关联公司或直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排,在“高管薪酬-星尘权力”中描述。
审计委员会章程规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”,即审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的S-k条例第404项规定必须披露的交易。 应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的细节,包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票,但如果委员会主席提出要求,可参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后,委员会可决定允许或禁止关联方交易。
认股权证
2021年1月13日,在首次公开招股结束的同时,GPAC II完成了向保荐人非公开出售总计5,566,667份私募认股权证,每份私募认股权证的收购价为1.50美元,为GPAC II带来了8,350,000美元的毛收入。
业务合并后的每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股,并可进行调整。当我们的每股价格等于或超过18.00美元时,保荐人私人持有的认股权证不得赎回现金,只要保荐人或其允许的受让人持有,即可在无现金的基础上行使。
保荐人同意,除有限的例外情况外,在交易结束后30天内不得转让、转让或出售任何私募认股权证。
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修订了 并重新签署了注册权协议
星尘动力的发起人和某些股权持有人是修订和重新签署的注册权协议的一方,根据该协议,除其他事项外,协议各方已被授予关于普通股和认股权证的惯常注册权。根据经修订及重订的登记权协议,本公司同意(由本公司自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明,不时登记若干普通股及认股权证的转售 ,而本公司应作出商业上合理的努力,根据经修订及重订的登记权协议,令该等转售登记 声明于成交后宣布生效。的特定 股东经修订和重述的注册权协议的Stardust Power一方 有权享有习惯上的附带权利,并可以要求公司不时为其可注册的证券进行承销发行(包括大宗交易),但须遵守经修订和重述的注册权协议的条款和条件。
股东 协议
于截止日期 ,本公司与保荐人 及Roshen Pujari(下称Roshan Pujari)及其联营公司订立股东协议(“股东协议”)。股东协议赋予保荐人指定一名被提名人进入本公司董事会的权利,直至保荐人及其联营公司对已发行和未发行普通股的合计所有权权益在截止交易时 降至其初始合计所有权权益的一半为止。赞助商通过这一权利指定钱德拉·帕特尔进入董事会。
信函 协议
于2023年1月13日,保荐人GPAC II及GPAC II的若干高级职员及董事(“内部人士”及与保荐人一起的“函件协议方”)于2021年1月11日订立修订函件协议,允许保荐人于适用禁售期届满前直接或间接将其于GPAC II的持股转让予南极洲资本合伙公司的附属公司(S)。关于某些内部人士的辞职,函件协议各方同意,所有已辞去本公司高级管理人员及/或董事职位的内部人士将不再 为函件协议的订约方。
赞助商 信函协议
保荐人及GPAC II的执行人员和董事(“GPAC II内部人士”) 与GPAC II和星尘电力订立保荐人函件协议,根据该协议,保荐人同意除其他事项外,(I)投票赞成批准企业合并协议及计划在交易完成时或之前进行的交易,包括B类转换,该等交易应视为B类普通股持有人可选择的转换。(Ii)在成交前,受有关其b类普通股(已转换为A类普通股)的若干转让限制的约束,(Iii)按保荐人函件协议所载条款及受保荐人函件协议所载条款及条件的规限,终止该函件协议中日期为2021年1月11日的某些锁定条款,该等条文经保荐人函件协议修正案于2023年1月13日修订。(Iv)在保荐人函件协议所述的成交后禁售期内,就其b类普通股(已转换为A类普通股,然后再转换为GPAC II普通股),受若干禁售期的约束;(V)在归化前,完全归属其300万股B类普通股(并转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股)(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后(统称“调整”));(Vi)其1,000,000股b类普通股(已转换为A类普通股,然后再转换为GPAC II普通股,以及 经任何调整后调整)在成交后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上归属(或没收) ,(Vii)无偿没收其3,500,000股b类普通股(减持金额不超过170,000股普通股 与GPAC II及保荐人在成交前订立的任何非赎回协议及经济权益转让(或其他类似协议)有关),及(Viii)放弃有关 GPAC II经修订及重新签署的组织章程大纲及章程所载的若干反稀释保护,或与GPAC II普通股的 类似保护,在每种情况下,此外,GPAC II和GPAC II内部人士已同意,他们不会与GPAC II普通股(在B类转换和归化中转换)订立与保荐函协议不一致的任何投标或表决协议或任何类似协议、安排或谅解 。
本票 票据
于2023年3月,本公司与三名关联方订立无抵押应付票据。应付票据使公司能够提取总计100美元的万:到2023年12月31日为160,000美元,到2025年12月31日为840,000美元。VIKASA Capital LLC协助 代表关联方获得票据的初始融资。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司产生并支付了与应付票据相关的利息支出7,111美元。这些贷款安排按美国国税局制定的长期半年度适用联邦利率计提利息,每半年复利一次,实际利率为3.71%。截至2024年6月30日,没有应付VIKASA Capital LLC的款项。
107 |
服务 与VCP的协议
Stardust Power于2023年3月16日与VCP签订了一份服务协议,提供公司和咨询服务,以及双方商定的任何其他 服务。自本协议签署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付总计550,000美元 。这种补偿是在开具账单后支付的。
此外,根据与VCP于2023年6月1日签订的《服务协议》第1号修正案,服务范围扩大至包括与Stardust Power 预期的交易相关的会计、税务、资本咨询和财务会计,包括但不限于从第三方收购资产、成立新实体以及可能与SPAC合并。这些服务的补偿估计在250,000美元到400,000美元之间, 应在账单上支付。自本协议签署之日起至2023年12月31日,共向VCP支付了400,000美元。
此外, 根据2023年7月1日与VCP签订的服务协议第2号修正案,补偿金额增加至30,000美元至100,000美元之间,用于延期目的,应在付款时到期,但范围保持不变。从本协议签署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付了总计30,000美元。根据这些协议,共计980,000美元应支付给VCP,其中全部金额已支付。
服务协议于2023年3月16日生效,服务协议第1号修正案于2023年6月1日生效 ,直至任何一方终止或完成服务为止。截至本招股说明书之日,VCP向Stardust Power提供的所有服务 均已完成,Stardust Power不再向VCP支付或欠VCP任何款项。
咨询 与7636控股公司的协议
Stardust Power于2023年3月16日与7636 Holdings签订咨询协议,为本公司提供战略、业务、财务、运营和行业咨询服务,涉及本公司计划开发的锂精炼业务,以及双方商定的任何服务。本公司须就所提供服务的每一个完整历月(按任何部分历月按比例计算),向7636 Holdings支付 20,833至30,000元不等的款项。自本协议签署之日起至2023年12月31日止,共计应支付180,806美元。协议已于2023年9月19日终止 ,7636控股公司没有欠款。
董事 和军官赔偿
Stardust Power的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员的费用进行补偿和垫付 ,但某些有限的例外情况除外。除了我们的组织文件中规定的赔偿外,星尘电力还与其每位董事和高管签订了单独的赔偿 协议(“赔偿协议”)。除其他事项外,这些协议还要求我们赔偿我们的 董事和高管因董事或高管与我们或我们的任何子公司的关系而在任何诉讼或诉讼中合理招致的某些费用、收费和开支,包括律师费、判决、罚款和和解 金额。
以上对赔偿协议的描述以《赔偿协议》的全文为准,每份赔偿协议的副本均已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。
关联人交易的政策和程序
自交易完成后,本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策,规定了以下政策和程序,以审核和批准或批准关联人交易。
“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系,涉及的金额超过120,000美元,并且任何相关人士曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。“关联方”或“关联方”是指:
● | 任何 在本公司上一财年开始时或自上一财政年度开始以来一直是本公司的董事或高管或被提名成为本公司的董事的人; |
● | 任何已知为公司任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的 个人或实体; |
● | 上述任何人士的任何 直系亲属,即任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、 董事的岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子、高管、被指定人或超过5%的实益拥有人,以及与该董事合住的任何人(不包括家庭雇员)、高管、被提名人或超过5%的实益拥有人;以及 |
● | 受雇任何上述人士或为普通合伙人或主管,或担任类似职位,或拥有5%或以上实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体。 |
我们 制定了政策和程序,旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突 并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。 具体而言,根据审计委员会章程,审计委员会将有责任审查关联方交易。
108 |
主要股东
下表列出了截至2024年7月31日我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的每个 人是我们普通股超过5%的实益所有者; | |
● | 我们的每一位高管和董事;以及 | |
● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有受益所有权 。
本表格基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D。 除非本表格的脚注另有说明,并在适用的情况下符合共同体财产法的规定,否则我们相信表格中所列的所有 个人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。适用的百分比是基于(I)46,736,650股普通股和(Ii)10,566,596股普通股 截至2024年7月31日认股权证,总计57,303,246股普通股,根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整 。
股份数量 | 班级百分比 | |||||||
实益拥有人姓名或名称 | ||||||||
5%持有者: | ||||||||
全球合作伙伴赞助商II LLC(1) | 3,000,000 | 5.24 | % | |||||
罗山·普贾里(2) | 29,332,372 | 51.19 | % | |||||
巴勃罗·科特戈索(3) | 4,602,239 | 8.03 | % | |||||
实益拥有人总数 | 36,934,611 | 64.46 | % | |||||
董事及获提名的行政人员 | ||||||||
罗山·普贾里(1) | 29,332,372 | 51.19 | % | |||||
Uday chandra Devasper(3) | — | — | ||||||
巴勃罗·科特戈索(3) | 4,602,239 | 8.03 | % | |||||
马克·兰金(3) | 809,994 | 1.41 | % | |||||
钱德拉·帕特尔(1) | — | — | ||||||
苏金德拉·坎坎瓦迪(3) | — | — | ||||||
老迈克尔·厄尔·科内特(3) | — | — | ||||||
阿努帕姆·阿加瓦尔(3) | 690,336 | 1.20 | % | |||||
夏洛特·南戈洛(3) | 460,224 | 0.80 | % | |||||
董事和被任命的高管总数 | 35,895,165 | 62.63 | % |
(1) | 钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯和贾雷特·高曼是赞助商的三位经理。每位 经理有一票,赞助商的行动需要获得多数人的批准。根据所谓的“三个规则”,如果关于一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人作出的,而投票或处分决定需要得到这些个人中的大多数人的批准,则没有任何个人 被视为该实体证券的实益拥有人。这就是赞助商的情况。基于上述分析,保荐人的个人经理不会对保荐人持有的任何证券 行使投票权或处置权,即使是他或她直接持有金钱利益的证券也不例外。因此,他们均不会被视为拥有或分享该等证券的实益所有权。赞助商及其三位经理的主要业务地址均为纽约公园大道32层200号,邮编:10166。 |
(2) | 罗山 Pujari实益拥有Energy Transform Investors LLC持有的4,652,864股、7636 Holdings LLC持有的10,872,790股、VIKASA Clean Energy I LP持有的1,840,896股以及Maggie·克莱顿持有的460,224股。能源转换投资者有限责任公司、7636控股有限责任公司和VIKASA Clean Energy I LP的业务地址是:俄克拉荷马州尼科尔斯,73116号,西大道北466号,6608N。普贾里和克莱顿的办公地址是康涅狄格州格林威治普特南大道15号139号,邮编:06830。 |
(3) | 除非另有说明,否则我们每位高管和董事的营业地址为:康涅狄格州格林威治市普特南大道15号139号,邮编:06830。 |
109 |
出售证券持有人
出售证券的持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料,不时发售及出售下列任何或全部证券。本招股说明书中所指的“出售证券持有人”,是指下表所列的 人,以及质权人、受让人、继承人、受让人以及以后通过公开出售以外的其他方式持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益的其他人。
下表列出了截至本招股说明书之日的出售证券持有人的姓名、在紧接本次发行的普通股股份出售前各出售证券持有人持有的普通股股份总数、根据本次招股说明书每位出售证券持有人可出售的普通股股份数量以及在本次发行后将实益拥有的普通股股份数量。下表还列出了截至本招股说明书的日期,每个出售证券持有人在紧接出售本招股说明书下的认股权证之前持有的权证总数,以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的权证数量。
我们 不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外,证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置交易中的证券,使其免受《证券法》的登记要求。
受益 所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定,包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权和投资权的我们普通股和私募认股权证的股份。 在发售前由每个出售证券持有人实益拥有的我们普通股的股份百分比 下表基于2024年7月31日已发行的普通股总数47,201,891股。
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 在要约之前实益拥有的数量 | 在此注册出售的号码 | 发售后实益拥有的号码 | 发售后持股比例 | 在要约之前实益拥有的数量 | 在此注册出售的号码 | 发售后实益拥有的号码 | 发售后持股比例 | ||||||||||||||||||||||||
全球合作伙伴赞助商II LLC(1) | 9,566,667 | 9,566,667 | - | - | 5,566,667 | 5,566,667 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
罗山·普贾里(2) | 29,332,373 | 29,332,373 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
巴勃罗·科特戈索(3) | 4,602,239 | 4,602,239 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Uday chandra Devasper(4) | 989,481 | 989,481 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
马克·兰金(5) | 809,994 | 809,994 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
阿努帕姆·阿加瓦尔(6) | 690,336 | 690,336 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
夏洛特·南戈洛(7) | 460,224 | 460,224 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
美国投资者集团直接有限责任公司(8) | 1,926,906 | 1,926,906 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·多纳休(9) | 5,348 | 5,348 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
唐纳德·汤普森(10) | 2,674 | 2,674 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Camac Fund,LP(11) | 26,350 | 26,350 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
LMR多元策略母基金有限公司(12) | 8,500 | 8,500 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
LMR CCSA Master Fund Limited(12) | 8,500 | 8,500 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP(13) | 17,000 | 17,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
FIR Tree Value Master基金(14) | 162 | 162 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III(14) | 244 | 244 | - | - | - | - | - | - |
110 |
普通股股份 | 购买普通股的许可证 ** | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 在要约之前实益拥有的数量 | 在此注册出售的号码 | 发售后实益拥有的号码 | 发售后持股比例 | 在要约之前实益拥有的数量 | 在此注册出售的号码 | 发售后实益拥有的号码 | 发售后持股比例 | ||||||||||||||||||||||||
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(14) | 16,594 | 16,594 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
桑迪亚投资管理有限公司(15) | 16,426 | 16,426 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Kepos特殊机会大师基金LP (16) | 17,000 | 17,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
气象局特别机会基金I,LP(17) | 2,207 | 2,207 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Metora Capital Partners,LP(17) | 4,854 | 4,854 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Metora精选交易机会大师,LP(17) | 9,939 | 9,939 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
查尔斯·埃加斯(18) | 9,204 | 9,204 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
戴恩·沃林(19) | 6,903 | 6,903 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
希瑟·法利(20) | 92,045 | 92,045 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
基奥尼·格伦豪瑟(21) | 9,204 | 9,204 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
泰勒·库恩斯(22) | 55,227 | 55,227 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Eric S.卡内尔(23) | 92,045 | 92,045 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
爱德华·约翰逊爱德华兹(24) | 230,112 | 230,112 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
约翰·里森伯格(25) | 460,224 | 460,224 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
迈克尔·汤普森(26) | 230,112 | 230,112 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
威廉·塔茨(27) | 345,168 | 345,168 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
阿比·阿德奥蒂(28) | 102,630 | 102,630 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Rainbolt家庭基金会(29) | 230,112 | 230,112 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
原始服务有限责任公司(30) | 18,409 | 18,409 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
红阿尔卑斯全球公司 (31) | 2,452,994 | 2,452,994 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
美国投资者集团有限责任公司(32) | 1,270,218 | 1,270,218 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Shohaib k Sumar(33) | 24,497 | 24,497 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
艾米丽·C·安德森(34) | 6,124 | 6,124 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
戴夫·哈恩(35) | 6,124 | 6,124 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
米歇尔·切尔塞利(36) | 690,336 | 690,336 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
兰德尔·哈里斯(37) | 345,168 | 345,168 | - | - | - | - | - | - |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括:(I)保荐人直接持有的4,000,000股普通股(其中1,000,000股根据保荐人函件协议须予没收)及(Ii)5,566,667股私募认股权证,每份可于2024年8月7日行使,以每股11.50美元购买一股普通股。保荐人是该等股份的纪录保持者。钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯和贾雷特·高曼都是赞助商的经理。发起人的行动需要得到多数人的批准。根据所谓的“三人制规则”,保荐人的个人管理人不得对保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权。 因此,三人中的任何人都不被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。每位此等人士均放弃对已申报证券的任何该等实益所有权,但在涉及其金钱利益的范围内除外,因为投票和处置决定需要获得过半数管理人的批准,且本报告不应视为为第16条或任何其他目的而承认上述对该等证券的实益拥有权。 |
(2) | 包括:(1)罗山·普贾里直接持有的普通股11,505,598股,(2)实益拥有能源转换投资者有限责任公司直接持有的普通股4,652,864股,(3)7636控股有限责任公司直接持有的普通股10,872,790股,(Iv)由VIKASA Clean Energy I LP直接持有的1,840,896股普通股 及(V)由Maggie·克莱顿直接持有的460,224股普通股 。普贾里对这些股份拥有投资和处置权。Pujari先生可能被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。本脚注中的每一方均否认对报告股份的任何实益拥有权,但其可能拥有的任何金钱利益除外。能源转换投资者有限责任公司、7636控股有限责任公司和维卡萨清洁能源有限责任公司的业务地址是俄克拉荷马州尼科尔斯73116号,西大道北6608号,邮编:466。普贾里和克莱顿的办公地址是康涅狄格州格林威治市帕特南大道15号139号,邮编:06830。 |
(3) | 由美国公民Pablo Cortegoo持有的4,602,239股普通股组成。Cortegoo先生的地址是1312 17这是科罗拉多州丹佛市大街1208号,邮编:80202。 |
(4) | Stardust Power授予Uday chandra Devasper在业务合并前授予Uday chandra Devasper 215,000股Stardust Power普通股 股票,业务合并后按约4.602的比例转换为989,481股普通股。这些股票在3年内按季度授予 ,并受流动性事件条件的影响。 |
(5) | 马克 兰金实益拥有VKk Holdings LLC持有的809,994股票。 |
(6) | 由印度公民阿努帕姆·阿加瓦尔持有的690,336股普通股组成。阿加瓦尔先生的地址是印度孟买塔那西银行博克兰路平兰达尼草甸双子座亿翼24040室,邮编:4000610。 |
(7) | 由澳大利亚公民夏洛特·南戈洛持有的460,224股普通股组成。南戈洛女士的地址是澳大利亚西珀斯海伊街1/1139号第3层,邮编06005。 |
(8) | 由American Investor Group Direct,LLC(“AIGD”)持有的1,926,906股普通股。Udhaya Varadharajan是AIGD的管理成员,以此身份可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人。AIGD和Varadharajan先生的业务地址是特拉华州19901,南道富街1675号。 |
(9) | 由美国公民约瑟夫·多纳休持有的5,348股普通股组成。多纳休的地址是加利福尼亚州阿瑟顿林登大道99号,邮编:94027。 |
111 |
(10) |
由美国公民唐纳德·汤普森持有的2,674股普通股组成。汤普森先生的地址是俄克拉荷马州73107俄克拉荷马城公园广场3245W。 |
(11) | 由Camac Fund,LP(“Camac”)持有26,350股普通股。Camac Capital,LLC是Camac的普通合伙人。Eric Shahian是Camac Capital,LLC的经理,以此身份可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权和共同投资权的实益拥有人。Camac和Shahian先生的营业地址是康涅狄格州斯坦福德西大道#113197,SMB#35983,邮编:06911。 |
(12) | 由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited持有的8,500股普通股和LMR CCSA Master Fund Limited(统称“LMR”)持有的8,500股普通股组成。LMR 被视为对本脚注中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人。 LMR的营业地址为9这是英国伦敦梅费尔广场1号德文郡大厦一楼W1J8AJ。 |
(13) | 包括由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I,LP(“Atlas”)持有的17,000股普通股。Len Ellis是Atlas的投资经理,以该身份可被视为对本脚注中描述的证券拥有 共享投票权和共享投资权的实益所有人。 Atlas和Ellis先生的营业地址是麦迪逊大街477号,22号。nd 纽约楼层,邮编:10022。 |
(14) | 包括FIR Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP持有的244股普通股,FIR Tree Value Master Fund持有的162股普通股,以及Ft sor XIII (SPAC)Holdings,LLC(合称,“冷杉树”)。Nicholas Hilliard是Fir Tree的首席财务官 ,以此身份可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权和共同投资权的实益所有者。Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP and Fir Tree Value Master Fund的业务地址是KY 1-1205,Caman Bay,Caman Bay,89 Nexus Way,Ft sor XIII (Spac)Holdings,LLC和Mr Hilliard的业务地址是第五大道500号,9.这是纽约楼层,邮编:10110。 |
(15) | 包括分配给桑迪亚投资管理有限公司(“桑迪亚”)管理的投资者的16,426股普通股。桑迪亚投资管理有限责任公司是桑迪亚的普通合伙人。蒂姆·西希勒是桑迪亚普通合伙人的创始人兼首席信息官,以这样的身份可以被视为对本脚注中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有者。这些实体和西希勒先生的业务地址是马萨诸塞州波士顿华盛顿大街201号,邮编:02108。 |
(16) | Kepos Capital LP是出售证券持有人的投资经理,Kepos Partners LLC是出售证券持有人的普通合伙人 ,双方均可被视为对股份拥有投票权和处分权。Kepos Capital LP的普通合伙人为Kepos Capital GP LLC(“Kepos GP”),Kepos Partners LLC的管理成员为Kepos Partners mm LLC(“Kepos MM”)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM,因此,可能被视为对该出售证券持有人持有的股份拥有投票权和处置权。Carhart先生否认对出售证券持有人所持股份的实益所有权。Kepos Capital LP和卡哈特的地址是纽约时报广场11号35层,纽约邮编:10036。 |
(17) | 由 持有的2207股普通股组成气象局特别机会基金I,LP,由Metora Select Trading Opportunities Master,LP持有的9,939股普通股,以及由Metora Capital Partners,LP(统称为“气象局”)持有的4,854股普通股。Joseph Levy是Metora的首席运营官 ,以此身份可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权和共同投资权的实益所有人。利维先生明确声明,就该法第(Br)13(D)或13(G)节而言,他不是实益所有人。Metora Select Trading Opportunities Master,LP的业务地址是71 Fort St.PO Box 500 Grand Cayman,KY 1-1106。气象局特别机会基金I,LP、气象局资本合伙公司和利维先生的业务地址是联邦高速公路N.1200 N,佛罗里达州博卡拉顿,邮编:33432。 |
(18) | 由美国公民查尔斯·埃加斯持有的9,204股普通股组成。埃加斯先生的地址是俄克拉荷马州73150,俄克拉荷马市林树巷6941号。 |
(19) | 由美国公民戴恩·瓦林持有的6,903股普通股组成。瓦林先生的地址是夏威夷夏威夷区奥瓦哈广场1101号,邮编:96708。 |
(20) | 由美国公民希瑟·法利持有的92,045股普通股组成。法利女士的地址是1218NW 46万亿。俄克拉荷马州,俄克拉何马城,街,邮编:73118。 |
(21) | 由美国公民Keoni Grundhauser持有的9,204股普通股组成。Grundhauser女士的地址是夏威夷库拉毛纳广场462号,邮编:96790。 |
(22) | 由美国公民泰勒·库恩斯持有的55,227股普通股组成。 库恩斯先生的地址是夏威夷拉海纳普纳克亚环路1121号,邮编96761。 |
(23) | 由美国公民埃里克·卡内尔持有的92,045股普通股组成。卡内尔先生的地址是西雅图48大道南4533号,邮编:98118。 |
(24) | 由美国公民爱德华·约翰逊 爱德华兹持有的230,112股普通股组成。爱德华兹先生的地址是俄克拉荷马州73114,俄克拉荷马城高地公园大道1102号1424号。 |
(25) | 由美国公民约翰·里森伯格持有的460,224股普通股组成。Riesenberg先生的地址是俄克拉荷马州73107号俄克拉荷马城西北26街2128号。 |
(26) | 由美国公民迈克尔·汤普森持有的230,112股普通股组成。汤普森先生的地址是俄克拉荷马州73107,俄克拉荷马城公园广场3245W。 |
(27) | 由美国公民威廉·塔茨持有的345,168股普通股组成。塔茨先生的地址是德克萨斯州密苏里州洛根山9411号,邮编:77459。 |
(28) | 由美国公民Abi Adeoti持有的102,630股普通股组成。阿迪奥蒂的地址是加州匹兹堡科蒂纳大道3166号,邮编:94565。 |
(29) | 由彩虹家族基金会(“彩虹”)持有的230,112股普通股组成。Rainbolt阁下为Rainbolt的总裁,以该身份可被视为对本附注所述证券拥有共同投票权及共同投资权的实益拥有人。雷恩波特和雷恩波特先生的业务地址是俄克拉荷马州俄克拉何马城26788号邮政信箱 73126。 |
(30) | 由以下公司持有的18,409股普通股组成原始 服务有限责任公司(“原始”)。George Graham是Pristine的管理成员,以此身份可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权和共同投资权的实益拥有人。Pristine的营业地址是俄克拉荷马州73105,俄克拉荷马城,5708Braniff Drive。 |
(31) | 由Red Alps Worldwide Inc.(“Red Alps”)持有的2,452,994股普通股组成。Portcullis TrustNet Chambers(BVI) Limited是Red Alps的普通合伙人。Shankar Varadharajan是Portcullis TrustNet Chambers(BVI)Limited的董事,以该身份 可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权及共同投资权的实益拥有人 。Red Alps和Varadharajan先生的营业地址是波特库利斯TrustNet Chambers,Skelton大楼4楼,3027 Fran爵士。Dr.Hwy Road town,USVI VG1110。 |
(32) | 由美国投资者集团(“AIG”)持有的1,270,218股普通股组成。兰德尔·巴特伦是美国国际集团的管理成员,以该身份可被视为对本脚注所述证券拥有共同投票权和共同投资权的实益所有人。美国国际集团和巴特伦先生的营业地址是特拉华州19901号南道富大街1675号。 |
(33) | 由美国公民Shohaib K.Sumar持有的24,497股普通股组成。苏马尔先生的地址是俄克拉荷马州罗克峡谷路13100号,邮编:73142。 |
(34) | 包括由美国公民艾米丽·C·安德森持有的6,124股普通股。安德森女士的地址是4807Pin Oak Park,邮编:77081。 |
(35) | 由美国公民David·哈恩持有的6,124股普通股组成。哈恩的地址是康涅狄格州科斯科布科尼奥路84号,邮编:06807。 |
(36) | 由加拿大公民米歇尔·切尔塞利持有的690,336股普通股组成。西尔塞利先生的地址是44301佛罗里达州西棕榈滩南迪克西高速公路600号。星尘电力还授予Circelli先生在业务合并前150,000股星尘电力普通股的RSU奖励,业务合并后按大约4.602的比例转换为690,336股普通股。这些股票在4年期间每季度授予一次,也受到流动性事件条件的影响。 |
(37) | 由美国公民兰德尔·哈里斯持有的345,168股普通股组成。哈里斯先生的地址是德克萨斯州凯蒂克莱尔克里克苑1606号,邮编:77494。星尘电力还在业务合并前授予哈里斯先生75,000股星尘电力普通股的RSU奖励,业务合并后按大约4.602的比例转换为345,168股普通股。 这些股票在4年内按季度授予,也受流动性事件条件的制约。 |
112 |
证券说明
以下是我们普通股、优先股和认股权证的权利摘要。本摘要以作为注册说明书证物的我们管理文件的完整文本为参考进行限定,本招股说明书是注册说明书的一部分。
资本 股票
授权的 资本化
星尘能源的法定股本总额包括7亿股普通股,每股面值0.0001美元,以及1亿股星尘电力优先股,每股面值0.0001美元。截至2024年7月31日,本公司拥有(I)约402名持有人登记在册的46,736,650股已发行普通股及(Ii)203名持有人登记持有的已发行认股权证相关普通股10,566,596股。
下面的摘要描述了星尘电力公司股本的所有重要拨备。星尘力量敦促您阅读公司注册证书和章程(其副本作为本招股说明书的证物存档)。
优先股 股票
Stardust Power董事会有权在一个或多个系列中发行Stardust Power的优先股, 在DGCL允许的最大范围内为每个此类系列确定投票权、指定、优先股、资格、限制或限制,包括发行此类系列的股息权、转换权、赎回权和清算优先股。发行Stardust Power优先股可能会降低Stardust Power普通股的交易价格,限制Stardust Power普通股的股息,稀释Stardust Power普通股的投票权,损害Stardust Power股本的清算权,或者推迟或阻止Stardust Power控制权的变更 。
普通股 股票
Stardust Power拥有一类授权普通股。除非星尘力量董事会另有决定,否则星尘力量 将以未经认证的形式发行所有星尘力量股本。
投票权 权利
公司注册证书规定,除章程另有明确规定或法律另有规定外,普通股持有人应始终作为一个类别对所有事项进行表决;然而,除非法律另有规定 ,普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订投票,而该修订仅与一个或多个已发行的星尘力量优先股系列的条款有关,前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书 单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。除公司注册证书或适用法律另有明文规定外,每名普通股持有人有权按其登记持有的普通股每股一票投票。
113 |
《附例》规定,已发行及已发行股本的大多数持有人以及有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东,将构成所有股东会议的法定人数,以处理业务。如有法定人数,则除法律、附例或公司注册证书另有规定外,须经所投多数票赞成方可采取行动,董事选举则以多数票决定。没有 累积投票权。
分红 权利
普通股的每位持有者有权获得星尘能源董事会可能不时宣布的股息和其他分派,从公司合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支出。 这些权利受公司优先股持有人的优先权利以及对公司宣布和支付股息能力的任何合同 限制。
其他 权利
每名普通股持有人均受本公司未来可能指定及发行的任何系列合并公司优先股持有人的权利所规限,并可能受到其权利的不利影响。普通股无权享有优先购买权,也不受 转换(上述除外)、赎回或偿债基金拨备的约束。
清算 权利
如果本公司涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘本公司的事务,或发生类似的事件,普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产,但须优先分配 合并后的公司优先股权利(如有,则为已发行的优先股)。
114 |
认股权证
目前已发行和未发行的权证共有10,566,596份 ,包括保荐人持有的4,999,929份公开认股权证和5,566,667份私募认股权证。
公共 认股权证
每份公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天内的任何时间,以每股11.50美元的价格购买我们的全部普通股,价格可如下文所述进行调整。 公共认股权证将于业务合并完成五年后的2029年7月8日到期,即纽约时间下午5点,或在赎回或清算后更早的时间到期。
我们没有义务 根据公共认股权证的行使交付任何普通股,也没有义务解决该公共认股权证的行使,除非证券法下关于公共认股权证相关普通股的登记声明生效 ,并且相关招股说明书是最新的,受我们履行以下关于登记的义务的约束。任何公共认股权证将不会被行使,我们将没有义务在公共认股权证行使后发行普通股,除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法,可在公共认股权证行使时发行的普通股已登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的 条件不符合公共认股权证,则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证,并且该公共认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下, 我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。
吾等已同意,在可行的情况下,在企业合并完成后20个工作日内,我们将尽我们商业上合理的 努力,根据证券法向美国证券交易委员会提交一份根据证券法对我们的首次公开募股注册说明书或新的认股权证行使时可发行的普通股股票进行的上市注册说明书的生效后修订,并将使用我们的商业合理努力,使其在企业合并结束后60个工作日内生效。并维持与该等普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力,直至认股权证期满或赎回为止。 如认股权证协议所述;如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明,但我们将根据适用的蓝天法律,在没有豁免的范围内,利用我们在商业上合理的努力, 注册或资格股票。如果在企业合并结束后第60天,涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的登记声明 仍未生效,公共认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免,在有有效登记声明的时间之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内,以“无现金基础”行使公共认股权证。但我们将根据适用的蓝天法律,在没有豁免的情况下,尽我们合理的商业努力注册或资格股票 。在这种情况下,每位持股人将通过交出公共认股权证来支付行权价格 ,该数量的普通股等于(I)公共认股权证相关普通股股数乘以 “公平市价”(定义见下文)减去公共认股权证的行权价格再除以(Ii)公平市场价值所得的商数。本款所称公允市场价值,是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内普通股股票的成交量加权平均价格。
尽管有上述规定, 如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人 在“无现金基础上”这样做,并且,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但 如果没有豁免,我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查 。在这种情况下,每位持有人将通过交出公共认股权证来支付行使价,以换取该数量的普通股,其商数等于(I)公共认股权证相关普通股数量乘以(B)公共认股权证的公允市值乘以(Ii)公允 市价。
普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回
一旦 认股权证可以行使,我们就可以赎回未赎回的认股权证(除此处关于私募认股权证的说明外):
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份认股权证0.01美元的价格; |
● | 在赎回前至少30天发出书面通知;以及 |
● | 如果, 且仅当普通股股份的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),且在向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股股份的收盘价等于或超过18.00美元。 |
115 |
我们 将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的普通股 股份的注册声明生效,并且在整个30天的赎回期内有与该等普通股股份有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。
当普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回认股权证。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回未偿还的公共认股权证:
● | 全部而不是部分; | |
● | 每份认股权证0.10美元的价格; | |
● | 至少提前30天发出赎回书面通知;条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和我们普通股的“公允市场价值”(定义见下文),在赎回前 行使认股权证,并获得参照下表确定的股份数量,除非另有说明。 | |
● | 如果, 且仅当普通股股份在吾等向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日的收市价等于或超过每股10.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整);以及 | |
● | 如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前,普通股股份在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价低于每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整),则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上文所述。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回时,根据普通股股份在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证,而此等认股权证不以每份认股权证0.10美元赎回)的无现金行使时将获得的普通股股份数目。就此等目的而言,根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价,以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定,每份均载于下表。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。
根据认股权证协议,以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ,如果我们不是我们最初业务组合中幸存的公司,则A类普通股已转换或交换为该证券。如本公司并非最初业务合并后尚存的公司,则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时,下表数字将不会调整 。
下表各栏标题中所列的股价将自以下标题下所述的可发行股数或权证行使价调整之日起进行调整。反稀释调整 “下面。如果权证行使时可发行的股份数量被调整,则 栏标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子是权证在调整后的行使价,分母是紧接 调整前的权证价格。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整, 分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量,分母 是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整, (A)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整, 列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数,其中 的分子是标题下所述的市值和新发行价格中的较高者。反稀释调整“ ,其分母为$10.00;及(B)如属根据标题下第二段作出的调整,”-反稀释调整 “下文中,各栏标题中的调整后股价将等于未调整股价减去根据该行使价格调整而导致的认购权行使价格的跌幅 。
116 |
救赎 日期 (期间 到期 | 公允 普通股市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
逮捕令) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 |
赎回日期 (有效期 至到期 | 普通股公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证) | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
上表可能未列出确切的公平市价和赎回日期,在这种情况下,如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间,则将通过根据适用的365或366天年度(视情况而定)为较高和较低的公平市值与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定要为每个行使的权证发行的普通股数量。 如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日 截止的10个交易日内普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能,为每份完整认股权证行使其0.277股普通股的认股权证。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期 没有如上表所述,在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日,普通股股份的成交量加权平均价为每股13.5美元, 而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就这一赎回功能,为每份完整认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在任何情况下,对于每份超过0.361股普通股的认股权证(视调整而定),该等认股权证将不能以无现金方式行使 每份认股权证超过0.361股普通股。 最后,如上表所示,如果该等认股权证没有现金且即将到期,则不能就本公司根据此赎回功能进行赎回而以无现金方式行使该等认股权证,因为该等认股权证不能行使任何普通股股份 。
117 |
行权时不会发行任何普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得一股股份的零碎 权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股股份的最接近整数。如果于赎回时,认股权证可根据认股权证协议行使普通股以外的证券,则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证成为可行使的证券而非 时,普通股、星尘电力(或尚存公司)的股份将根据证券法作出商业上合理的努力,登记在行使认股权证时可发行的证券。
持有者 选举限制行使
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人的 联属公司),据该认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份 。
反稀释调整
如果普通股流通股数因普通股应付股本或普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该等股本资本化、分拆或类似事件生效之日,每份认股权证行使时可发行的普通股股数将与普通股流通股数的增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股,使其有权以低于公允市值的价格购买普通股 ,将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票资本化:(I)在配股中实际出售的普通股数量(或根据任何其他股权可发行的证券)和(Ii)1减去(X)普通股每股价格的商在这种配股中支付的股票和(Y)公允市场价值。对于这些目的(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券,在确定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利收到的任何对价,以及在行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用的 交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外,如果我们在认股权证未到期期间的任何时间,向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的其他证券),但(A)如上所述或(B)某些普通现金股息除外,则认股权证的行权价将降低,并在该事件生效日期后立即生效。按现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价计算。
如果普通股的流通股数量因普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该合并、合并、股份反向拆分、股份反向拆分或类似事件的生效日期,每份认股权证行使时可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少按比例 减少。
如上文所述,每当 行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时,行使认股权证价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子 将为紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的普通股股份数目, 及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
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普通股流通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外,或仅影响该等普通股的面值),或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (合并或合并除外,其中我们是持续公司,不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组),或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下, 认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件,购买及收取认股权证的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额,以取代在认股权证所代表的权利行使后立即可购买及应收的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 合并或合并,或在任何该等出售或转让后解散时,权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证,则该等权证持有人将会收到该等权证。如果普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付,或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证,权证行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议中指定的 递减。 此等行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值 ,根据该等交易,认股权证持有人将无法获得认股权证的全部潜在 价值。此等行权价格下调的目的,是在权证行权期内发生特别交易时,向权证持有人提供额外价值,而根据该等交易,权证持有人在其他情况下不会收到权证的全部潜在价值。
作为归化的一部分,根据认股权证协议,归化前开曼群岛注册公司的权证转换为归化后注册公司的认股权证 认股权证的条款将与私人认股权证的条款相同。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误,包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款的描述及GPAC II首次公开发售的招股说明书所载的认股权证协议。(Ii)根据《认股权证协议》调整与普通股现金股利有关的拨备,或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或合宜,且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的权证协议项下出现的事项或问题,增加或更改任何条文。提供要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准才能进行任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更, 仅就对私募认股权证条款的任何修订而言,对当时未发行的私募认股权证的条款的任何修订。 虽然我们在获得当时至少50%的未发行公共认股权证同意的情况下修改公司公共认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可以是修改 认股权证的行权价格,以及其他事项。将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表须按说明填写及签署,并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用)),以支付行使权证数目 。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后,每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票。
如果于认股权证行使时,持有人将有权获得股份的零碎权益,我们将于行使认股权证时,将认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
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我们 已同意,在符合适用法律的情况下,因任何方式引起或与《保证协议》相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与公司的纠纷获得 有利司法论坛的能力。“本条款适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
或有权利
每股A类普通股附带一项获得可分配可赎回认股权证的或有权利。根据或有权利协议的条款,每名或有权利持有人在分配时将获得六分之一的可分配可赎回认股权证,如下:(I)如果没有公众股东赎回与初始业务合并相关的A类普通股 ,每个公众股东将获得每持有一股可分配可赎回认股权证的六分之一,以及(Ii)如果任何公众股东赎回与初始业务合并相关的任何公开股票,然后(A)一份可分配可赎回认股权证的六分之一将分配给未赎回的每股公开股份的持有人 ,以及(B)将不会就任何已赎回的公开股份 分配任何可分配的可赎回认股权证。行使赎回权的公众股东无权就该等已赎回的公众股份获得任何可分派的可赎回认股权证或任何或有权利,而该等普通股附带的或有权利于赎回后将变得一文不值。不得分配可赎回的零碎认股权证; 零碎认股权证将向下舍入至最接近的认股权证整数。因此,您必须以6的倍数 持有或有权利,才能在成交时获得您所有权利的可分配可赎回权证。获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于A类普通股,不可单独转让、 可转让或可出售,且不会有任何证书或文书证明。因此,您不能将或有权利 与其附属的A类普通股分开买卖。
或有权利持有人无需支付 额外对价即可在分配时获得可分配的可赎回认股权证 。或有权利持有人并无普通股持有人的权利或特权或任何投票权。本公司和或有权利代理人可在没有任何或有权利持有人同意的情况下修改或有权利协议的条款,以消除任何含糊之处,或纠正、更正或补充其中所载的任何有缺陷的规定,或就或有权利协议项下所产生的事项或问题,按双方认为必要或合宜,增加或更改任何其他规定。然而,任何将对或有权利持有人的利益造成不利影响的修订,将需要不少于当时尚未发行的 或有权利的三分之二的持有人的同意或投票,以他们对普通股的所有权为证。
私人 认股权证
只要非公开认股权证由保荐人或其许可受让人持有,则非公开认股权证将与其他认股权证相同,但根据认股权证协议,非公开认股权证及行使非公开认股权证时可发行的普通股在2024年8月7日之前不得转让、转让或出售。此外, 当普通股每股价格等于或超过18.00美元时,私募认股权证不可由我们赎回,(Ii)可以现金或非现金方式行使 。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与其他认股权证相同的基准行使。
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如果保荐人或其获准受让人选择在无现金的基础上行使私募认股权证,他们将支付行使权的价格 ,支付的价格为认股权证的普通股股数等于(X) 除以(X) 普通股股数乘以认股权证的行使价与“公允市价”(定义见下文)与(Y)公允市价之间的差额所得的普通股股数。“公允市价” 是指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十个交易日内普通股股票的平均收市价。
反收购 公司注册证书和章程的效力
公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得公司控制权的条款 。本公司期望这些条款(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与星尘电力董事会进行谈判,公司认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,从而有利于公司的股东。然而,它们也赋予星尘电力董事会 权力,阻止一些股东可能支持的合并。公司注册证书规定,自本公司不再具有纳斯达克上市标准所指的“受控公司”资格的 日起及之后,本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别股东大会 上实施,且不得通过该等股东的任何书面同意而实施,但要求或允许本公司任何系列优先股的持有者 采取的任何行动、作为一个系列单独投票或作为一个或多个其他此类系列的类别单独投票除外。于有关本公司一个或多个系列优先股的指定证书明确准许的范围内,可无须召开会议而无须事先通知及表决,如获列明所采取行动的同意或同意,则可由有关类别或系列已发行股份的持有人签署,并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低 票数,而该会议上所有有权就该等股份投票的股份均已出席,并已根据DGCL适用条文交予本公司。
股东特别会议
公司注册证书规定,股东特别会议可由(A)董事会主席、(B)首席执行官、(C)独立董事首席执行官(见章程)或(D)星尘动力董事会多数成员通过的决议召开。
经书面同意采取的行动
《公司注册证书》规定,股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上采取,不得以书面同意代替会议。
分类 板
Stardust Power董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事, 每个级别的任期为三年。在受控公司事件后的第一次股东年会之前,星尘动力的董事会级别 终止,每一位董事的任期为一年,每一位董事的任期将在董事当选后的下一次年度股东大会上届满。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对公司的控制权,因为这通常会使股东更难更换大多数董事。
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删除 个控制器
星尘 Power董事会或任何个人董事可以随时罢免,但前提是必须获得有权在董事选举中投票的公司当时已发行的所有有表决权股票不少于三分之二的赞成票。
无权累计投票的股东
公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此,有权在任何董事选举中投票的普通股大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事 ,如果他们选择的话,我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州 反收购法规
公司受DGCL反收购法第203条的约束。第203条是DGCL的一项默认条款,禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东” (拥有该公司15%或更多有投票权的股票的个人或团体)在成为 有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并,例如合并,除非:(I)在该股东成为“有利害关系的股东”之前,董事会 批准该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易;(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易发生时至少拥有公司已发行有表决权股票的85% (不包括某些人士拥有的股票);或(Iii)在股东成为有利害关系的股东时或之后,董事会和至少三分之二的无利害关系的未发行有表决权股票 批准交易。虽然第203条是DGCL的默认条款,但DGCL允许公司选择退出DGCL第203条,方法是在其公司注册证书中明确 选择不受DGCL第203条的约束。我们的董事会已经决定遵守DGCL的第203条。
附例修正案
公司注册证书规定,公司章程可由(I)星尘电力董事会多数成员(无需本公司股东同意)及(Ii)有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行有表决权股票不少于三分之二的赞成票予以更改、修订或废除。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
公司注册证书规定,公司将在适用法律授权或允许的最大程度上对公司董事进行赔偿。本公司已签订协议,对本公司董事、高级管理人员和董事会决定的其他员工进行赔偿。根据公司章程,如果受弥偿人参与的理由是因为受弥偿人是或曾经是董事或本公司的高级职员,或应本公司的要求为另一实体担任董事、高级职员、雇员或代理人 ,则本公司须向本公司的每位董事及高级职员作出弥偿。本公司必须赔偿本公司高级管理人员和董事的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的金额,如该受赔人本着善意行事,且其行为符合或不符合本公司的最佳利益,且就任何刑事诉讼或法律程序而言,无合理理由相信该受赔人的 行为是违法的。章程还要求公司垫付董事或高级职员因为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费),条件是如果最终确定该人无权获得本公司的赔偿,该人员将 偿还任何此类垫款。星尘动力公司董事和高级管理人员要求赔偿的任何索赔 都可能减少星尘动力公司的可用资金,以满足针对公司的成功的第三方索赔,并可能减少公司的可用资金数额。
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某些诉讼的专属管辖权
本公司注册证书规定,除非公司另有书面同意,否则特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)声称 本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、股东或雇员违反对本公司或其股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序;。(Iii)任何针对本公司或本公司任何董事、高级职员、股东、股东或雇员提出的与星尘能源公司或星尘电力公司章程有关的诉讼或法律程序;。(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序;。(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;。和(Vi)针对合并后的公司或任何现任或前任董事的任何诉讼, 受特拉华州内部事务原则管辖的公司高管、股东、股东或雇员, 在所有案件中,在法律允许的最大范围内,并受衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院,如适用)对其中被指定为被告的不可或缺的一方拥有属人管辖权的任何诉讼。公司注册证书还规定,除非公司以书面形式同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是解决针对任何人的投诉的唯一和 独家法院,该投诉涉及根据证券法提出的诉因 。任何购买或以其他方式获得本公司证券权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本条款。
公司注册证书还规定,除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代的 法院,否则美国联邦地区法院将是解决 根据《证券法》提出的一项或多项诉讼原因的投诉的独家论坛,包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼原因。为免生疑问,本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股的承销商,以及任何其他专业实体(其专业 授权该人士或实体作出的声明,并已编制或认证作为招股相关文件的任何部分)受惠,并可强制执行本条文。此外,公司注册证书规定,持有、拥有或以其他方式收购本公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。
转接 代理
普通股转让代理人为大陆股份转让信托公司。
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材料:美国联邦所得税后果
以下是与普通股和认股权证的收购、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论 ,我们统称为我们的证券。本讨论仅适用于 我们证券的受益所有人,他们将持有我们的证券作为守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于本守则、美国财政部法规、行政规则和司法裁决的规定,所有这些规定均在本协议生效之日生效,所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。我们 没有寻求美国国税局就本摘要中所述的声明和立场或结论作出任何裁决。 此类声明、立场和结论并非没有疑问,也不能保证您的税务顾问、美国国税局或 法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定持有者的个人情况有关 。此外,本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、当地或非美国税法或任何税收条约。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑因素,例如:
● | 银行、保险公司或其他金融机构; | |
● | 免税 或政府组织; | |
● | 证券交易商或外币交易商; | |
● | 本位币不是美元的人员 ; | |
● | 交易员 使用按市值计价的方法核算美国联邦所得税的证券交易员 ; | |
● | “受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司; | |
● | 合伙企业 或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中的权益持有人 ; | |
● | 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得我们证券的人员 ; | |
● | 将我们的证券作为跨境、增值财务状况、综合证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分而持有的人 ; | |
● | 某些在美国的前公民或长期居民; | |
● | 除以下具体规定的 外,实际或建设性地持有我们任何类别股票5%或以上(按 投票或价值计算)的人;以及 | |
● | 出售证券持有人。 |
如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券,则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,我们敦促持有我们证券的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)的合伙人与他们自己的税务顾问就以下讨论的事项对他们造成的美国联邦所得税后果进行咨询。
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敦促投资者 就美国联邦所得税法(包括 未来可能的任何变化)在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦 遗产税或赠与税法律或美国任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果,与其税务顾问进行磋商。
美国 持有者
此 部分适用于您是“美国霍尔德。”出于本讨论的目的,《美国持有者》 就美国联邦所得税而言,持有者是:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体) ; | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何; 或 | |
● | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督 ,并且有一名或多名“美国人”(符合第(Br)7701(A)节的含义)(有权控制 信托基金的所有实质性决定,或(Ii)已根据适用的美国财政部法规有效地选择 被视为美国人。 |
普通股分配的税收
但是,如果我们将现金或其他财产分配给普通股的美国持有者,则此类分配通常将 构成美国联邦所得税用途的股息,从我们当前或累计的收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的。超出当期和累计收益及利润的分配将构成 美国持有者在其普通股中的调整计税基础范围内的非应税资本回报, 将应用于美国持有者在其普通股中的调整计税基础并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益,并将按照“出售收益、应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置“下面。
被视为股息的分配 如果满足必要的持有期,我们支付给被视为美国联邦所得税公司的美国持有者通常将有资格获得收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),并且只要满足某些持股期要求,我们支付给非公司美国持股人的股息通常将构成“合格股息” ,将按长期资本利得的最高税率缴纳美国联邦所得税。如果不满足持有期要求 ,美国公司持有人可能无法获得所收到的股息扣除资格,其应纳税所得额 将等于全部股息金额,而非美国公司持有人可能需要按正常的普通收入税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。
出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益
在出售普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证时,美国持股人一般将确认资本收益或亏损,其金额为 变现金额与美国持有人在其普通股或认股权证中调整后的计税基础之间的差额,视 适用而定。如果美国持有者持有普通股或认股权证(视情况而定)的持有期超过一年,则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果未能满足一年持有期的要求, 出售普通股或认股权证的任何收益或其他应税处置收益(视情况而定)将受到短期资本收益的处理,并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得 将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
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通常,美国持有人确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在其如此处置的普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额。美国持股人在其普通股或认股权证中的调整计税基础通常等于美国 持有者购买普通股或认股权证的成本,如果是普通股,减去支付给该美国持有者的任何优先分配,这些分派被视为美国联邦所得税目的的资本返还(如上所述)。特殊的 规则适用于确定在行使认股权证时收到的普通股的计税基础(如下所述)。
执行授权
除以下关于认股权证“无现金行使”所述的 外,美国持股人一般不会确认在行使认股权证时收购普通股的收益 或亏损。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般为美国持有人购买该认股权证的成本和 该认股权证的行使价之和。
根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的, 因为该行使不被视为实现事件,或者如果被视为实现事件,则因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组” 。在任何一种情况下,美国持有人在 收到的普通股中的初始计税基础将等于持有人在为此行使的认股权证中的基础。但是,也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人 可能被视为已交出一些权证,其合计价值等于要行使的认股权证数量的行权价格 。然后,美国持有人将确认资本收益或损失,其金额一般等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的初始计税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的初始计税基础的总和 和该等认股权证的行使价格。由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威, 无法保证美国国税局或法院将采用本文所述的替代税收后果中的哪一种。因此,敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解无现金 操作的税务后果。
如果 我们在公开市场交易中购买认股权证,则此类购买通常将被视为对美国持有人的应税处置, 按“普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益“ 以上。
保修期 到期
如果允许认股权证在未行使的情况下到期,美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税依据相等的资本损失 。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的 认股权证的建设性分配
认股权证的 条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的 行使价进行调整。具有防止摊薄效果的调整一般不征税。 但是,如果调整 增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益,则权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配。例如:通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格) 向普通股持有人分配现金或其他财产。任何这样的推定分配 将被视为美国权证持有人从我们那里获得的现金分配通常等于增加的利息的公平市场价值,并将以类似于本文所述向美国普通股持有人分配的方式征税。 见“普通股分派的课税“上图。
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信息 报告和备份扣缴
信息 报告要求通常适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益,除非美国持有人是豁免接受者并证明拥有这种豁免地位。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或免税身份证明,或者 美国国税局已通知其需要备用预扣,则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份 预扣不是附加税。相反,受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以获得退款。
非美国持有者
此 部分适用于您是“非美国持有者。”出于本讨论的目的,“非美国持有者” 是我们证券的受益者,但不是美国持有者,也就是美国联邦所得税而言,是个人、公司、遗产或信托。
普通股分配的税收
普通股上的现金或财产分配 将构成美国联邦所得税的红利,但从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果这些分派 超过我们当前和累积的收益和利润,则这些分派将被视为非美国持有者在其普通股中计税基础的 范围内的资本返还,此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益 。请参阅“普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益“下面。 根据下面关于有效关联股息的讨论,在普通股上向非美国持有者进行的任何分配,如果 通常被视为美国联邦所得税目的股息,将按股息总额的30%缴纳美国预扣税,除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低的条约费率的好处,非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的 或后续表格),以证明降低的费率的资格。
支付给非美国持有者的股息 如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关 (如果适用的所得税条约要求,应被视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构),通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免,则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税 认证要求。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司,其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)也可能被征收30%的分支机构利润税 税率(或适用所得税条约规定的较低税率),其中将包括有效关联股息。
出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益
主题 将在下面的“信息报告和备份扣缴“和”FATCA下的附加扣缴要求 非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置普通股或认股权证而获得的任何 收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 非美国持有者是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年度内,在美国居住了一段或多段时间的个人。 | |
● | 收益是 有效地与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(和,如果需要,请 适用的所得税条约,归因于非美国持有者在美国维持的常设机构); 或 |
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● | 普通股或认股权证的股份 构成美国不动产权益,原因是我们是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”) 因此,此类收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效地 相关。 |
以上第一个要点中描述的非美国持有者将按此类收益的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,通常可由某些美国来源的资本损失抵消。
非美国持有者,其收益在上文第二个项目符号中描述,或除下一段中描述的例外情况外, 除非适用所得税条约另有规定,否则通常将按净收益基础按一般适用于美国个人的税率和方式征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 其收益在上面的第二个要点中描述,则此类收益也将包括在其有效关联的 收益和利润(根据某些项目进行调整后)中,可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳分支机构利得税。
通常,如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%,则该公司是USRPHC,该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为我们是美国联邦所得税的USRPHC,我们 在可预见的未来也不会成为USRPHC。但是,如果我们成为USRPHC, 处置我们普通股的非美国持有者一般不会因我们作为USRPHC的身份而获得的任何收益纳税,只要我们的普通股“在成熟的证券市场上定期交易”(在美国 财政部法规的含义内,这里称为“定期交易”),并且该非美国持有者没有实际或建设性地 拥有,在该普通股的处置日期或非美国持有者持有该普通股的五年期间中较短的一个期间内的任何时间,超过我们普通股的5%。目前尚不清楚非美国持有人对认股权证(认股权证或认股权证)的所有权将如何影响确定该非美国持有人是否持有超过5%的普通股。此外,如果普通股被视为定期交易,但此类认股权证不被视为定期交易,则对权证的处置适用特殊规则 。我们不能保证我们未来作为USRPHC的地位,也不能保证普通股或认股权证是否会被视为常规交易。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问,以了解与USRPHC所有权相关的税收后果以及上述规则对认股权证的适用情况。
执行授权
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的描述通常与美国联邦 对美国持有人行使认股权证的所得税描述相对应,如“美国持有人-行使保证书 “上图。在无现金交易被定性为应税交换的范围内,其后果将类似于上文第非美国持有者-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置收益 “如果我们在公开市场交易中购买权证,美国联邦所得税对非美国持有者的待遇通常与上述条款中所述的相对应。非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置普通股和搜查令。“
保修期 到期
非美国持有人持有的认股权证到期时的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人持有的认股权证到期时的美国联邦所得税待遇相对应,如“美国持有者-过期 a以上是“搜查令”。
128 |
可能的 认股权证的建设性分配
认股权证的 条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的 行使价进行调整。具有防止摊薄效果的调整一般不征税。 但是,如果调整 增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益,则非美国权证持有人将被视为从我们获得推定分配。例如:通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格) 向普通股持有人分配现金或其他财产。任何此类推定分配 将被视为非美国认股权证持有人从我们那里获得的现金分配通常等于增加的利息的公平市场价值,并将以类似于向非美国普通股持有人分配的方式征税 。请参阅“非美国持有者--普通股分配税“上图。适用的预扣税代理人可以从未来的现金分配或欠非美国持有者的其他金额中预扣任何由此产生的预扣税。
信息 报告和备份扣缴
支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本 可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当地证明其非美国身份来确立豁免,则向非美国持有人支付的股息 一般不受备用扣缴的约束。
非美国持有者出售或以其他方式处置普通股或认股权证所得收益的付款 一般将受到信息报告和后备扣留的约束,除非非美国持有者通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上正确证明其非美国身份而确立豁免,并满足某些其他条件。
备份 预扣不是附加税。相反,受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以获得退款。
FATCA规定的额外 扣缴要求
本守则第1471至1474节,以及根据本守则发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA), 对普通股的任何股息征收30%的预扣税,并根据下文讨论的拟议美国财政部法规,对普通股的出售或其他处置收益征收30%的预扣税,如果出售或以其他方式处置普通股的收益支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见本守则)(在某些情况下,包括,当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时),除非(I)在外国金融机构的情况下,该机构与美国政府达成协议,扣留某些款项,并向美国税务机关收集和提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息。(Ii)对于非金融 外国实体,该实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见守则) 或向适用的扣缴义务人提供证明,以确定实体的直接和间接主要美国所有者 (在任何情况下,通常采用美国国税局表格W-8BEN-E)或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免,并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受不同规则的约束。在某些情况下,持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或以其他方式处置普通股的毛收入最初将根据FATCA 被扣缴,但拟议的美国财政部法规规定,此类毛收入的支付不构成可扣缴的 付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规,直到它们被撤销或最终的美国财政部法规 发布为止。鼓励非美国持有者就FATCA对投资普通股 股票的影响咨询他们的税务顾问。
129 |
分销计划
我们 正在登记出售证券持有人可能转售的最多55,190,875股普通股和最多5,566,667股认股权证。
我们 不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
销售证券持有人将支付销售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金,或销售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。 我们将承担完成本协议涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出,包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。我们已同意维持本招股说明书的效力,直至所有该等证券已根据本招股说明书或证券法第144条规则出售或不再未清偿为止,但须受修订及重新登记权利协议的条款及条件所规限。
本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由出售证券持有人不时发售和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人 在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙、分配或其他转让方式从出售证券持有人处收到的证券的销售权益继承人。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,价格为 ,并按当时流行的条款或与当时市场价格有关的价格或谈判交易进行。每个出售证券的持有人 保留接受并与其各自的代理一起拒绝直接或通过代理购买任何拟议的证券的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售中使用了承销商,这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可能是固定价格,也可能是变动价格, 或销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商的价格 。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行,也可以由没有承销团的承销商 向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券,承销商 将有义务购买所提供的所有证券。
在符合任何适用注册权协议规定的限制的情况下,出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时,可使用以下任何一种或多种方法:
● | 根据本招股说明书,经纪交易商作为本金购买,并由该经纪交易商自行转售; | |
● | 普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易; | |
● | 区块 交易中,参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券 ,但可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售,以促进交易; | |
● | 按照纳斯达克规则进行的 场外配发; | |
● | 通过 出售证券持有人根据交易法10b5-1规则订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书进行发售时已经生效,以及 规定定期出售的任何适用的招股说明书补充文件根据此类交易计划中描述的参数 持有其证券; | |
● | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个包销发行; | |
● | 本招股说明书日期后达成的卖空结算 ; | |
● | 与经纪自营商达成协议,以每股或每份认股权证的约定价格出售指定数量的证券; | |
● | 在《证券法》规则415所界定的 “市场”产品中,以协商价格、销售时的现行价格或与该等现行市场价格有关的价格,包括直接在全国证券交易所进行的销售,或通过交易所以外的做市商或其他类似产品通过销售代理进行的销售。 |
130 |
● | 直接 提供给购买者,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或私下 协商的交易; | |
● | 通过期权交易或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; | |
● | 通过 任何销售证券持有人或其关联公司向其合作伙伴、成员或股东进行的分销; | |
● | 通过上述任何一种销售方式的组合;或 | |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例进行证券实物分配,招股说明书是其招股说明书的一部分。 如果这些分发者不是我们的附属公司,则这些成员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配自由获得 可交易证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围),我们可以提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书 转售在分销中获得的证券。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外, 出售证券持有人还可以根据证券法规则144转售我们的部分普通股或认股权证(如果有的话),或在不受证券法注册要求的其他交易中转售,而不是根据本招股说明书。 如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不能令人满意,则他们拥有唯一和绝对的酌情权,不接受任何购买要约或出售任何证券。
出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知,表示受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后,我们将在必要的范围内,立即提交本招股说明书的补充文件,明确指明该人为出售证券持有人。
对于出售证券持有人所持证券的特定发行,将在需要的范围内,编制附带的招股说明书,或在适当的情况下,对招股说明书进行生效后的修订,并将 列出以下信息:
● | 拟发行和出售的具体证券; | |
● | 出售证券持有人的姓名; | |
● | 收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如果有)以及发行的其他重大条款; | |
● | 本招股说明书日期后达成的卖空结算 ; | |
● | 任何参与代理、经纪自营商或承销商的姓名或名称;以及 | |
● | 构成销售证券持有人赔偿的任何 适用佣金、折扣、优惠和其他项目。 |
131 |
在证券分销或其他方面,出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其持有的出售证券持有人的头寸的过程中,进行证券的卖空。出售证券持有人 也可以卖空证券,并重新交割证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
为了促进证券的发行,参与此类证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说,承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票,从而为他们自己的 账户建立我们证券的空头头寸。此外,为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格,承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购此类证券。最后,在通过承销团进行的任何证券发行中,如果承销团在交易中回购先前分配的证券以回补辛迪加空头头寸、 稳定交易或其他交易,则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动,并可随时终止任何此类 活动。
出售证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约,也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款,包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用),将在适用的招股说明书附录中进行说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市,但此类承销商没有义务这样做, 可以随时停止任何做市行为,恕不另行通知。我们不能对我们证券的交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易,代码为“SDST”,我们的权证目前在纳斯达克上挂牌,交易代码为“SDSTW”。
销售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约,按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券,并根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书附录指出,与这些衍生品有关的, 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券,包括在卖空交易中。 如果是这样,第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将 作为承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时,销售证券持有人聘请的经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与。 经纪交易商或代理人可以在紧接销售之前从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠金额 。
为遵守金融业监管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的总收益的8%。
132 |
如果 在根据本招股说明书进行任何发售时,参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的“利益冲突” ,则该发售将按照FINRA规则5121的相关规定进行。
据我们所知,出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前并无有关出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后,我们将根据证券法第424(B)条的规定提交本招股说明书的补充文件,披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些 重要信息。
承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下, 潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书,并根据特定的承销商、经纪自营商或 代理人在线或通过其财务顾问下单。
在发行本招股说明书涵盖的证券时,任何为销售证券持有人执行销售的承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法,他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易,或为我们或销售证券持有人提供服务。
在 为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得出售资格,或者获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。
销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员应遵守证券法和交易法的适用条款,以及相关规则和条例,包括但不限于第 M条。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人员的某些活动,并限制其购买和销售任何证券的时间,这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们 将此招股说明书的副本提供给销售证券持有人,以满足证券法的招股说明书交付要求 。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
我们 已同意赔偿出售证券持有人的某些责任,包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)和销售证券持有人获得赔偿,或就代理人、经纪自营商或承销商可能被要求支付的款项 获得赔偿。
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法律事务
在此提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。
专家
Stardust Power截至2023年12月31日的综合财务报表已包括在本文和注册报表中,依据的是独立注册会计师事务所KNAV CPA LLP的报告,该报告出现在本文的其他地方,并经该事务所作为会计和审计专家授权。
本招股说明书及注册说明书其他部分所载的GPAC II.经审核的财务报表,已根据独立注册会计师WithumSmith+Brown,PC的报告,经该公司作为会计及审计专家的授权而列入 。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于 本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关Stardust Power和本注册声明提供的证券的更多信息,请参阅招股说明书及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为本招股说明书一部分的登记声明的证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面限制。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明,网址为www.sec.gov。
我们 遵守《交易法》的信息报告要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息 。这些报告、注册声明和其他信息将在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为:www.sec.gov。我们还在www.starust-Power.com上维护了一个网站,在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,您可以在 合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息,也不包含可通过本网站访问的信息。
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财务报表索引
页面 | ||
全球合作伙伴收购公司II经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并 截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 | F-3 | |
合并 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度营业报表 | F-4 | |
合并 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损变动报表 | F-5 | |
合并 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 | |
全球合作伙伴收购公司II未经审计的财务报表 | ||
截至2024年3月31日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表3 | F-28 | |
未经审计的 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表3 | F-29 | |
未经审计的 截至2024年和2023年3月31日的三个月股东亏损简明综合变动表 | F-30 | |
未经审计的 截至2024年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明现金流量表3 | F-31 | |
未经审计的简明财务报表附注 | F-32 | |
Stardust Power Inc.经审计的合并财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号-2983) | F-47 | |
截至2023年12月31日的综合资产负债表 | F-48 | |
2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间的合并业务报表 | F-49 | |
2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间股东赤字变动表 | F-50 | |
2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间的合并现金流量表 | F-51 | |
合并财务报表附注 | F-52 | |
Stardust Power Inc.经审计的合并财务报表 | ||
截至2024年3月31日和202年12月31日的未经审计简明资产负债表3 | F-71 | |
截至2024年3月31日的三个月未经审计的经营简明报表 | F-72 | |
截至2024年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动表 | F-73 | |
截至2024年3月31日的三个月未经审计的现金流量简明报表 | F-74 | |
未经审计的简明财务报表附注 | F-75 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
全球 合作伙伴收购公司II:
关于合并财务报表的意见
我们已 审计了随附的全球合作伙伴收购公司(“公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2023年和2022年的财务状况,以及公司截至2023年12月31日和2022年止年度的经营业绩和现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述,如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求及 于2024年7月14日前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但以清盘为目的除外。 强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ 使用Smith+Brown,PC
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2024年3月19日
PCAOB 第100号
F-2 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产- | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的现金 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的A类普通股及股东亏损 | ||||||||
流动负债- | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
本票关联方 | ||||||||
延期期票-关联方 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
其他负债- | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
递延承销佣金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
可能赎回的A类普通股; | 和 分别为股份(约为美元 及$ 分别于2023年12月31日和2022年12月31日每股)||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份, 2023年和2022年12月31日已发行或未偿还的新||||||||
A类普通股,$ | 面值, 授权股份,- - 已发行和未偿还(不包括 和 分别为2023年和2022年12月31日可能赎回的股份)||||||||
B类普通股,$ | 面值, 授权股份, 于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-3 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并 运营报表
对于 截至12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
一般和行政费用 | ||||||||
结算收益 并解除责任 | ( | ) | ||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出)- | ||||||||
现金和投资收入 信托账户中持有 | ||||||||
核销或有情况 与赎回股份相关的认购证 | ||||||||
权证负债的公允价值变动 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
加权平均类别 A股已发行普通股-基本股和稀释股 | ||||||||
每个班级的净收入 普通股-基本股和稀释股 | $ | $ | ||||||
加权平均类别 b已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||
每个班级的净收入 b普通股-基本和稀释 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并 股东赤字变动表
对于 截至2023年12月31日的年度: | B类普通股 | 额外 实收 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额, 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
生长 可赎回的A类普通股价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额, 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于 截至2022年12月31日的年度: | B类普通股 | 额外 实收 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
生长 可赎回的A类普通股价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额, 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并的现金流量表
截至2023年12月31日止的年度 | 截至该年度为止 2022年12月31日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
信托账户中现金和投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
与赎回股份相关的核销或有认股权证 | ( | ) | ||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
(增加)预付费用减少 | ( | ) | ||||||
应付帐款增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
应计负债和其他 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取现金以支付赎回 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
赎回 | A类普通股( | ) | ||||||
预付款和偿还期票-关联方 | ( | ) | ||||||
延期期票收益-关联方 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
清偿和解除负债 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-6 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
注 1-组织机构和业务运作说明
Global Partner Acquisition Corp II于2020年11月3日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。本公司连同其全资附属公司Strike Merge Sub I,Inc.及Strike Merger Sub II,LLC于2023年11月在特拉华州注册成立或成立(统称为“公司”及“GPAC II”),目的是 与一间或多间 业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。本公司为“新兴成长型公司”,其定义见经修订的1933年证券法第2(A) 节,或经2012年JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)修订的“证券法”。
截至2023年12月31日,本公司尚未开始任何业务。自2020年11月3日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“公开发售”)有关,并于公开发售后物色及完成合适的业务合并。最早在完成初始业务合并之前,公司不会产生任何营业收入。本公司从公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
2023年1月,公司股东采取各种行动,公司签订了各种协议,导致公司控制权变更、赎回约 其A类普通股的百分比,面值$ 每股收益(“A类普通股”)、业务合并完成日期的延长及若干额外融资及其他事宜 ,详见于于2023年3月31日提交的10-k年度报告(“年报”)、于2023年1月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-k表格以及在综合财务报表的各附注 中详细讨论的事项。
随后 至2023年12月31日,完成业务合并和进一步赎回以及其他事项的时间进一步延长 如以下关于2024年延期会议的各种说明中所述,以及2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中所述。
所有 美元金额均四舍五入为最接近的千美元。
赞助商 和公开发行:
该公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(“保荐人”)。公司
打算用美元的未赎回收益为企业合并提供资金
2023年1月,以下重大交易等改变了公司的控制权和资源,这些财务报表附注中进一步讨论了这些事项,如下所示:
1. | 于2023年1月11日,本公司召开股东延期大会,股东在会上通过修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“延期修订建议”)的建议
以延长完成业务合并所需的日期(如下文业务合并所述)。关于投票批准延期修正案提案,持有者 |
F-7 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
2. | 于2023年1月13日,本公司与保荐人及特拉华州有限责任公司耐力全球合伙人II有限公司(“投资者”)订立投资协议(“投资协议”),据此,投资者同意向保荐人提供总额不超过$的现金。 | |
3. | 根据投资协议,保荐人将保荐人的控制权转让给南极洲资本合伙有限责任公司的关联公司。 | |
4. | 根据投资协议,保荐人已同意向本公司借出所需资金以支付本公司所产生的开支,并合理地与协助延长本公司期限的成本及开支有关。 | |
5. | 此外,2023年1月13日,保罗·J·泽普夫、帕诺·安东斯、安德鲁·库克、詹姆斯·麦肯和杰伊·里普利提出辞去公司董事职务 。此外,保罗·J·泽普夫和David·阿佩洛夫辞去了公司高级管理人员的职务。与任何离任董事或高级职员在任何有关本公司营运、政策或惯例的事宜上并无已知的分歧。 | |
6. |
公司达成和解,并从几个债权人那里获得释放,以换取现金支付,导致减少了大约$br} |
另见下文关于2023年12月31日之后的2024年延期会议。
信任 帐户:
信托帐户中的资金只能投资于期限不超过185天的现金或美国政府国库券,或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。2023年1月11日,该公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。资金将保留在信托账户中,直至(I)完成其初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户分配,两者中较早者为准。信托账户以外的剩余资金可用于对预期收购目标进行商业、法律和会计尽职调查,与监管报告义务有关的法律和会计费用,支付投资专业人员和支持服务的费用,继续上市费和持续 一般和行政费用。
公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,除撤回支付
纳税义务的利息外,如有,最高可减少$
F-8 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
2023年1月11日,本公司股东投票决定将本公司完成业务合并的截止日期
从2023年1月14日延长至2023年4月23日(“章程延期日期”),并允许本公司在没有其他股东
投票的情况下,选择将每月完成业务合并的日期延长最多9次,每次延长一个月,直至2024年1月14日的终止日期。在九次为期一个月的延期后,赞助商或其关联公司、成员或第三方指定人员中的一个或多个可向公司提供$
其后于2023年12月31日,于2024年1月9日,全球合作伙伴收购公司II(以下简称“GPAC II”及“公司”)召开公司股东特别大会(“2024年延长会”),以特别决议案方式修订及重述公司经修订及重述的公司章程大纲及章程细则(经修订),将公司完成业务合并的日期由2024年1月14日延至7月14日。2024(“修订终止日期”),在2024年1月14日之后总共增加
6个月,除非企业合并应发生在此之前
(统称为《2024年延期修正案方案》);以特别决议的方式从修改后的
条款中取消GPAC II不得赎回A类普通股的限制,面值为$ 每股(“A类普通股”和“公众股”),只要这种赎回将导致GPAC II的有形净资产低于$
此外,在2023年12月31日之后,就2024年延期会议批准延期修订建议,本公司的保荐人 与几个非关联第三方签订了非赎回协议(“非赎回协议”),根据该协议,该等第三方同意不赎回(或有效撤销对以下各项的任何赎回请求 与延期修订建议相关的公司A类普通股。作为对上述不赎回该等公司A类普通股的承诺的交换,保荐人同意无偿转让或安排发行合计 公司股份及同时没收 与本公司完成初步业务合并有关的本公司股份。
F-9 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
业务 组合:
公司管理层对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌情权,尽管公开发售的几乎所有净收益一般都旨在用于完成与目标业务的合并(或收购)。如本文所使用的,“目标企业”是一个或多个目标企业
,其公平市场价值加起来至少等于
在签署了企业合并的最终协议后,公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并,股东可以寻求赎回与企业合并相关的股份,无论他们
投票赞成还是反对企业合并,现金相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未释放以缴纳所得税的利息,或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式赎回其
股份(从而避免股东投票的需要),现金金额相当于在收购要约开始前两个工作日按比例存入信托账户的总金额的
,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以支付所得税。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售所持股份的决定
将由本公司完全酌情决定,并将基于各种因素,如交易的时机
以及交易条款是否要求本公司在其他方面寻求股东批准,除非纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则要求
投票。如果公司寻求股东批准,则只有在已发行的A类普通股和B类普通股的大部分面值为$的情况下,公司才会完成业务合并。
如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约,公众股东
将有权以现金赎回其股票,金额相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的、之前未释放的资金赚取的利息,以缴纳所得税。因此,该等A类普通股按赎回金额入账,并于公开发售完成后根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。信托账户中的资金最初为#美元。
F-10 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
如上文所进一步讨论,本公司将于2023年12月31日后以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“修订合并期”)的形式,向本公司的
股东提出并获其批准的修订终止日期。如果公司没有在这段时间内完成企业合并,公司应(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公开发行的A类普通股,按信托账户的每股比例赎回,
包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以支付所得税(最高不超过$
强制性 清算和持续经营:
截至2023年12月31日,该公司约有$
注: 2-企业合并协议
于2023年11月21日,本公司与特拉华州的Strike Merge Sub I,Inc.及GPAC II的直接全资附属公司Strike Merge Sub II(“第一合并附属公司”)、特拉华州的有限责任公司及GPAC II的直接全资附属公司(“第二合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)(经不时修订、补充或以其他方式修订 ,“业务合并协议”)。
业务合并协议及拟于交易完成时或紧接完成前进行的交易(“交易”) 已获GPAC II及星尘电力各自的董事会批准。
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全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
驯化
根据业务合并协议,于完成业务合并协议所拟进行的合并(定义见下文)(“完成”)前,并待获得绝对多数收购方股东批准(定义见该协议),GPAC II将根据特拉华州总公司法律第388条及开曼群岛公司法第206至209条(经修订), 注册为特拉华州公司(“本地化”)。
于引入前,根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,每股已发行的B类普通股将转换为一(1)股A类普通股,但保荐人函件协议
(“B类普通股转换”)所载除外。关于驯化,(I)紧接驯化生效时间之前和B类普通股转换之后的每股已发行的A类普通股应转换为
一股普通股,面值为$。
业务组合
业务合并协议规定,除其他事项外:(I)归化,(Ii)在归化后,第一合并子公司将与星尘能源合并并并入星尘电力,星尘电力作为合并中幸存的公司( “第一合并”),以及(Iii)紧随第一次合并后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(“第二合并”,与第一次合并一起,“合并”),由于Merge Sub II是第二次合并的尚存公司(Merge Sub II,以第二次合并中尚存公司的身份,即“尚存公司”),因此,尚存公司将成为GPAC II的全资子公司。GPAC II将在交易结束时更名为“星尘电力公司”。并将于交易完成后,分别以“SDST”和“SDSTW”的新代码继续在纳斯达克资本市场进行交易。 交易完成时,GPAC II和星尘能源普通股(定义见下文)的某些持有人(“星尘电力股东”)将签订一份股东协议(定义见业务合并协议)、一份登记 权利协议(定义见业务合并协议)和一份锁定协议(定义见业务合并协议), 各自的形式和实质内容有待商定,在结案时生效。
在收到GPAC II的 股东所需的批准以及满足或放弃其他常规完成条件后,业务合并预计将于2024年上半年完成。
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全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
业务 组合考虑事项
根据《企业合并协议》的条款和条件,(A)星尘能源的每股普通股,面值为$
此外, 在收盘八(8)周年之前,GPAC II普通股的成交量加权平均价格 大于或等于$天期内或发生控制权变更时,公司将发布 任何30个交易日中每股20个交易日 向星尘电力的持有者出售100万股GPAC II普通股作为额外的合并对价 。在签署和交付业务合并协议后,并经GPAC II股东批准,GPAC II将采用一项惯常的激励股权计划,规定根据该协议为发行而保留的GPAC II普通股 ,连同根据Stardust Power股权激励计划保留的与已交换公司 期权和已交换公司普通股有关的普通股,将设定为相当于 在交易结束后立即发行的GPAC II普通股的百分比。
治理
GPAC II已同意在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以便在交易结束后立即生效, GPAC II董事会将由七名董事组成,他们将分为三个类别,其中董事应包括:星尘能源指定的两名董事、董事赞助商指定的一名董事和星尘电力指定的四名董事,他们应 符合纳斯达克股票市场规章制度所管辖公司的独立性标准。此外,目前的星尘能量管理团队将以他们目前的角色和头衔转移到GPAC II。
陈述和保证;契诺
业务合并协议包含协议各方的陈述、担保和契诺,这些内容是此类交易的惯例,包括与GPAC II和星尘电力的运营相关的内容。此外,GPAC II已同意采用《企业合并协议》中所述的股权激励计划。星尘电力已同意利用其商业上的合理努力,按照GPAC II和Stardust Power共同同意的条款,以私募方式出售Stardust Power普通股。
GPAC II可在业务合并协议之日起
签订认购GPAC II证券的协议,金额不超过$
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全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
GPAC II和星尘力量已同意签订某些协议,在交易完成后生效,以(I)向 某些星尘力量股东提供注册权,(Ii)限制保荐人和某些星尘力量股东在交易结束后180天内出售或转让由保荐人持有的GPAC II普通股股份,但受某些例外情况的限制,以及(Iii)就保荐人在交易结束后指定董事进入GPAC II董事会向保荐人提供某些权利。
各方义务的条件
GPAC II和Stardust Power完成业务合并的义务 受某些成交条件的约束,包括但不限于:(I)根据高铁法案规定的适用等待期届满或终止,(Ii)没有政府当局 颁布任何法律使交易或其中任何部分非法或以其他方式被禁止,(Iii)注册声明 (定义见下文)生效,(Iv)获得GPAC II股东的批准,以及(V)获得Stardust Power股东的批准。
此外,GPAC II和合并子公司完成业务合并的义务必须满足其他成交条件,包括但不限于:(I)星尘动力的陈述和担保真实、正确,符合适用于该等陈述和担保的标准,并且星尘动力的每一契约在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Ii)除上文(I)所述外,星尘动力在截止日期时的其他陈述和担保是真实和正确的。如同在业务合并协议中提及的某些例外情况外,(Iii)其在业务合并协议中或之前将在业务合并协议下履行或遵守的各项星尘权力契诺已在所有重要方面得到履行或遵守,(Iv)在业务合并协议或业务合并协议结束之前应由其履行或遵守的星尘权力各项契诺已在所有重大方面得到履行或遵守,(V)Stardust Power已向GPAC II交付了一份由Stardust Power的一名授权官员签署、日期为截止日期的证书(“官员证书”),证明 据该官员所知和所信,前面三(3)点中列出的条件已经得到满足, (Vi)Stardust Power及其其他各方对未完成的SAFE协议进行了某些修订,并完全生效,(Vii)自业务合并协议的日期以来,未发生任何变化、效果、事件、发生、(Br)合计已经或将会导致重大不利影响的事实或发展状况 (定义见业务合并协议),及(Viii)Stardust Power已向GPAC II交付Stardust Power或Stardust Power的任何股东作为订约方的所有附属协议(定义见业务合并协议)的签立副本。
Stardust Power完成业务合并的义务还取决于其他完成条件的履行, 包括但不限于:(i)GPAC II的陈述和保证,第一次合并子和第二次合并子是真实的 并且正确的适用于此类陈述和保证的标准,并且GPAC II的各项承诺都是 在所有重大方面履行或遵守,(ii)GPAC II的每项收盘前或收盘时契约均应在所有重大方面得到履行或遵守,(iii)GPAC II已向Stardust交付官员证书 Power,(iv)纳斯达克批准GPAC II与业务合并相关的上市申请,(v) 未发生重大不利影响,以及(vi)GPAC II向Stardust Power交付 GPAC II作为一方的所有附属协议的已执行副本。
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全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
终止
业务合并协议可在以下情况下或之前的任何时间终止:(I)经GPAC II和Stardust Power的双方书面同意,(Ii)如果Stardust Power的陈述和担保不属实且 正确,或如果Stardust Power未能履行业务合并协议中规定的任何契诺或协议,则可随时终止:(I)经GPAC II和Stardust Power的共同书面同意,(Ii)如果Stardust Power的陈述和担保不属实且正确,或者如果Stardust Power未能履行商业合并协议中规定的任何契约或协议,以致无法满足完成交易的某些 条件,并且违反或违反该等陈述或保证或未能履行该等契约或协议(视情况而定),如果GPAC II的陈述和担保不真实、不正确,或者如果GPAC II未能履行商业合并协议中规定的任何契约或协议以致无法满足某些成交条件 以及违反或违反该等陈述或保证或未能履行该契约或协议(视情况而定), 未治愈或无法在治愈期内治愈,(Iv)如果企业合并未在2024年7月14日之前完成(在某些条件下可能会延长),则由GPAC II或Stardust Power进行提供终止方未能履行《企业合并协议》项下的任何义务,不是或主要是因为终止方违反了《企业合并协议》,或者如果终止方违反了《企业合并协议》,则终止方有权终止《企业合并协议》;(V)如果最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并,则终止方有权终止《企业合并协议》;(Vi)如果在GPAC II的特别会议上未获得GPAC II股东的批准,则由GPAC II或Stardust Power发出书面通知(受会议任何休会或休会的限制);(Vii)如果在注册声明宣布生效之日起两个工作日内,仍未获得某些Stardust Power股东的批准,则由GPAC II向Stardust Power发出书面通知。如果GPAC II在交易完成前从纳斯达克资本市场退市(且尚未在纽约证券交易所或其他合理接受的国家证券交易所或场外交易市场上市),则由星尘力量提供。企业合并协议副本与最新的8-k报表一起提交,作为2023年11月21日提交的附件2.1。业务合并协议包含自业务合并协议日期 或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而提出的,并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表进行了重要部分的修改,这些明细表没有公开提交,并受到与一般适用于股东的重大合同标准不同的合同重大标准的约束,用于在各方之间分配风险,而不是将事项确定为事实。GPAC II不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。
公司 支持协议和赞助商信函协议
于签署业务合并协议的同时,若干Stardust Power股东与GPAC II及Stardust Power订立公司支援协议 (统称“公司支援协议”),据此,该等股东已 同意公司支援协议所述的若干支援事宜。此外,在执行业务合并协议的同时,保荐人及(就其中所载的若干有限目的)GPAC执行人员及董事与GPAC II及星尘电力订立保荐人函件协议(“保荐人函件协议”),保荐人同意该协议,其中包括保荐人函件协议内所述的事项。
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全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
注: 3-重要会计政策摘要
整合原则 :
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Strike Merge Sub I,Inc.(特拉华州的一家公司)和Strike Merge Sub II,LLC(一家特拉华州的有限责任公司)的账目,这两家公司的成立都是为了促进对星尘电力的收购(注2)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
演示基础 :
本公司的综合财务报表以美元列报,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
新兴 成长型公司:
JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司 已选择不选择延长过渡期,这意味着当一项会计准则发布或修订时, 对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新准则或修订准则时采用新准则或 修订准则。
每股普通股净收入的计算方法为:适用于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司尚未考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均数。需要赎回的A类普通股 所增加的赎回价值变动(见下文)代表公允价值,因此不计入每股收益 。
F-16 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
每股普通股的基本和稀释后净收益: | ||||||||||||||||
收入分配--基本分配和摊薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本及摊薄加权平均普通股: | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ |
信用风险集中 :
公司在金融机构有大量现金余额,全年可能超过联邦保险限额
$
现金 和现金等价物:
公司将收购时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司于2023年12月31日和2022年12月31日没有现金等价物。
公允 价值计量:
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵守FASB ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,现金、预付费用、应付帐款、应计费用及应付票据关联方的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值 。
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); | |
● | 级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; | |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
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全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
使用预估的 :
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些合并财务报表中包含的较重要的估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多的最新信息,此类估计可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计大不相同。
提供 成本:
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用
”的要求。与准备公开募股相关的成本总计约为$
如注4中所述,所有
2023年1月11日,关于投票批准延期修正案提案,持有者
F-18 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
公司在发生变化时立即确认变化,并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。 可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外实缴资本调整的影响 。因此, 和 股票分别在2023年12月31日和2022年12月31日被归类为永久股权以外的股票。应赎回的A类普通股包括:
美元 | 股份 | |||||||
公开发售所得款项总额 | $ | |||||||
减去:分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||||||
产品发售成本 | ( | ) | ||||||
加号:账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
-开始时和2021年12月31日的小计 | ||||||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
A类普通股,可能于2022年12月31日赎回 | $ | |||||||
A类普通股于2023年1月11日赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
2023年12月31日的余额 | $ |
随后
至2023年12月31日,2024年1月11日,关于2024年延期会议,持有者
所得税 税:
FASB ASC 740规定了识别阈值和测量属性综合资产负债表确认和 在纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须 更有可能持续下去。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前不知道审查中的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
公司被视为开曼群岛豁免公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在所列期间的税项拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
F-19 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
担保 责任:
本公司根据对权证的具体条款及FASB ASC 480及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求,包括 认股权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及是否符合其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行日按初始公允价值计入负债,此后的每个合并资产负债表日 。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本在权证发行时计入负债,计入运营 。
后续 事件:
本公司对自合并资产负债表之日起至2024年3月20日可印发合并财务报表之日为止发生的后续事件和交易进行评估,并得出结论认为,所有此类需要在财务报表中进行调整或披露的事件均已确认或披露。见上文以及附注1、4、5、7和8,涉及2024延期会议上为延长完成业务合并的日期而采取的行动,从而导致新的 终止日期,以及股东赎回 A类普通股,价格约为$ 与持有者签订的免赎回协议 A类普通股以转让换取 B类普通股(转换为A类普通股后),以及延期本票项下本公司可用金额的增加等项目。
最近 会计声明:
2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06、“债务--可转换债务和其他 期权”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(分主题815-40) (“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前的模式,即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开,并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在完全或修改的追溯基础上实施。本公司已就其延期本票采用此准则,对合并财务报表关联方并无影响,详情见附注5。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
F-20 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
注: 4-公开发行
2021年1月14日,本公司完成公开发行和出售
该公司已向承销商授予了
该公司支付的承保折扣为
F-21 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司
股东在特别股东大会(“延期大会”)
上批准了延期修正案提案,并于2023年1月11日就该表决,
随后
至2023年12月31日,2024年1月11日,关于2024年延期会议,持有者
注: 5-关联方交易
方正 分享:
在 2020年,赞助商购买了 B类普通股(“方正股份”),每股$ (保荐人代表公司直接支付的组织成本和公开募股成本),或约$ 每股。 2021年1月,本公司进行了股份资本化,导致总计 方正股份发行。
赞助商同意最多没收 方正股份,超额配售选择权未由 承销商充分行使。承销商全面行使其超额配售选择权,因此该等股份不再被没收。
除上文及附注8所述的方正股份归属条款外,本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售其任何方正股份,直至(A)本公司完成首次业务合并后一年,或(B)在本公司首次业务合并完成后,如果(X)公司A类普通股的最后售价等于或超过$ 在本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整) 导致本公司全体股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产的日期。
F-22 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
私募 认股权证:
赞助商从本公司购买了总计
如果 本公司未完成业务合并,则出售私募认股权证的收益将成为信托账户向公众股东进行清算分配的一部分,而向保荐人发行的私募认股权证将失效 。
注册 权利:
根据登记及股东权利协议,本公司的初始股东及私募认股权证持有人有权享有登记权利。这些持有者将有权提出最多三项要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供出售,但不包括简短的注册要求。此外,这些持有人将拥有附带的注册权,将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据注册和股东权利协议,不会因延迟注册证券而受到处罚。
相关 当事人贷款:
赞助商
营运资金贷款-2022年8月1日,公司发行本金不超过$的本金本金不超过$的本票(“2022年8月1日票据”或
“2022年8月1日应付票据关联方”)
F-23 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
扩展 本票关联方-
本公司于2023年1月3日发行本金不超过$的本票(“2023年1月3日本票”)
本公司于2023年1月13日发行本金最高达$的本金本票(“2023年1月13日本票”,连同本金为2023年1月3日的“延期本票关联方”)。
在截至2023年12月31日的年度内,公司提款总额约为
此后
到2023年12月31日,该公司借入了大约$
管理 服务协议:
公司已同意支付$
注: 6-权证责任的会计处理
在2023年和2022年12月31日,有
公司的认股权证没有以ASC条款815-40-15所设想的方式与公司的普通股挂钩,因为该工具的持有人不是对股权股份的固定换固定期权定价的投入。因此,本公司的认股权证作为权证负债入账,在每个报告期内均须按公允价值估值。
F-24 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
下表显示了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的权证负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允 价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 在… 十二月三十一日, 2023 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
认股权证负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
描述 | 在… 十二月三十一日, 2022 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
认股权证负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的权证责任 | $ | $ | $ | $ |
于2022年、2022年及2023年12月31日,本公司对其(A)公开认股权证(分别以2023年12月31日及2022年12月31日的收市价为基准)及(B)私募认股权证(基于公开认股权证的收市价)进行估值,因为该等认股权证是类似的工具。
认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
另见 关于2023年12月31日之后没收的或有认股权证的附注4。
注: 7-信托账户与公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵守FASB ASC 820。
于
公开发售及私募完成后,合共为$
2023年1月11日,股东赎回
随后
至2023年12月31日,2024年1月9日,关于2024年延期会议,持有者
F-25 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
该公司根据FASB ASC 320《投资-债务和股权证券》将其美国政府国库券和等值证券(如果拥有)归类为持有至到期。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。货币市场基金是按市价估值的。
信托账户中的 资金于2023年12月31日保存在生息现金账户中。下表列出了有关截至2022年12月31日按经常性公允价值计量的公司资产的信息 ,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。由于公司于2022年12月31日允许的所有 投资均由满足1940年《投资公司法案》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ,因此其投资的公允价值由第一级输入确定,利用活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整) 如下所示:
描述 | 携带 价值在 十二月三十一日, 2022 | 引用 价格 主动型 市场 (1级) | ||||||
资产: | ||||||||
货币市场基金 | $ | $ | ||||||
总 | $ | $ |
注: 8-股东亏损
普通 股票:
公司的 授权普通股包括 A类普通股和 B类普通股或 普通股总数。公司可能(根据业务合并的条款)被要求在股东就业务合并进行投票的同时增加授权股份数量,前提是公司寻求股东批准其业务合并。除业务合并前与董事有关的事项外,本公司A类普通股及B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,每A类普通股及B类普通股有权 投一票。
在2023年和2022年12月31日,有 已发行和已发行的B类普通股,以及 和 已发行和已发行的A类普通股 (扣除 和 分别为可能于2023年12月31日和2022年12月31日赎回的A类普通股(br})。
随后
至2023年12月31日,2024年1月11日,关于2024年延期会议,持有者
F-26 |
全球 合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
优先股 股:
公司有权发行 优先股,面值$ (“优先股”),并附有本公司董事会不时厘定的名称、投票权及其他权利及优惠。在2023年、2023年和2022年12月31日, 已发行或已发行的优先股。
注: 9-承付款和或有事项
业务 组合成本:
在确定初始业务合并候选者和谈判初始业务合并方面,公司已 与各种顾问、顾问、专业人员和其他人签订了聘书或协议,并可能与其签订其他聘书或协议。 这些聘书和协议项下的服务在金额上是重要的,在某些情况下包括或有费用或成功费用 。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保佣金)将在初始业务合并完成的那个季度向运营部门收取。在大多数情况下(本公司的独立注册公共会计师事务所除外),这些订约函和协议预计会明确规定,这些交易对手放弃从信托账户的资金中要求偿还的权利。
风险 和不确定性:
银行关闭-管理层承认,公司依赖于各种美国和跨国金融机构提供银行服务。市场状况可能会影响这些机构的生存能力,这实际上将影响本公司维持和提供其能够及时或根本不能获得现金和现金等价物的保证的能力。任何无法获取或延迟获取这些资金的情况都可能对公司的流动性、业务和财务状况产生不利影响。
持续的冲突-持续和不断演变的军事冲突的影响,包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯的战争,以及经济制裁和对策对国内和全球经济和地缘政治状况的总体影响无法确定 截至这些合并财务报表的日期。
F-27 |
全球 合作伙伴收购公司II
压缩的 合并资产负债表
3月 31, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前 资产- | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付 费用 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
现金 保存在信托账户中 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债, A类普通股份可能进行赎回和股东赤字 | ||||||||
当前 负债- | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
本票 票据关联方 | ||||||||
扩展名 期票-关联方 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
其他 负债- | ||||||||
担保 责任 | ||||||||
延期承销佣金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
类别 A股可能赎回的普通股; 和 分别为股份(约为美元 及$ 分别于2024年3月31日和2023年12月31日每股) | ||||||||
股东赤字 : | ||||||||
首选项 股票,美元 票面价值; 授权股份, 2024年3月31日和2023年12月31日已发行或未偿还 | ||||||||
类别 A股普通股,美元 面值, 授权股份,- - 已发行和未偿还(不包括1,794,585和3,931,719 分别为2024年3月31日和2023年12月31日可能赎回的股份) | ||||||||
类别 b普通股,美元 面值, 授权股份, 截至2024年3月31日已发行和发行的股票和 2023年12月31日 | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-28 |
全球 合作伙伴收购公司II
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至以下三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
一般和行政费用 | ||||||||
清偿和解除债务的收益 | ( | ) | ||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
信托账户持有的现金和投资的收入 | ||||||||
与赎回股份相关的核销或有认股权证 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均A类已发行普通股-基本股和稀释股 | ||||||||
每股A类普通股净(亏损)收入-基本和稀释 | $ | ) | $ | |||||
加权平均b类已发行普通股-基本股和稀释股 | ||||||||
每股b类普通股净(亏损)收入-基本和稀释 | $ | ) | $ |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-29 |
全球 合作伙伴收购公司II
精简 股东赤字变动合并报表
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月:
B类普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A类普通股价值增值可能会赎回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净(亏损)收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额,2024年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三个月:
B类普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A类普通股价值增值可能会赎回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
余额,2023年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-30 |
全球 合作伙伴收购公司II
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
截至以下三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
信托账户中现金和投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
与2023年赎回的股份相关的或有认购权的核销 | ( | ) | ||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
预付费用(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
应计负债和其他 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取现金以支付赎回 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
赎回 | 和 2024年和2023年分别为A类普通股( | ) | ( | ) | ||||
本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
延期期票收益-关联方 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
清偿和解除负债 | $ | $ |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-31 |
全球 合作伙伴收购公司II
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
(未经审计)
注 1-组织机构和业务运作说明
Global Partner Acquisition Corp II于2020年11月3日根据开曼群岛法律注册为豁免公司。本公司与其全资子公司Strike Merge Sub I,Inc.(特拉华州的一家公司和GPAC II的直接全资子公司 )和Strike Merge Sub II,LLC.(特拉华州的有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司 ,均于2023年11月在特拉华州注册或成立(统称为“公司”和“GPAC II”)一起成立,目的是进行合并、资本换股、资产收购、股份购买。与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并(“企业合并”)。 本公司是一家“新兴成长型公司”,定义见经修订的1933年证券法第2(A)节,或经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的“证券法”。
截至2024年3月31日,本公司尚未开始任何业务。自2020年11月3日(成立)至2024年3月31日期间的所有活动均涉及本公司的成立及以下所述的首次公开发售(“公开发售”) ,以及在公开发售后,物色及完成合适的业务合并。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何 营业收入。本公司从公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
于2023年1月,本公司股东(“股东”)采取各种行动,本公司订立各种协议,导致本公司控制权变更、赎回约 其A类普通股的百分比,面值 $ 每股(“A类普通股”),企业合并完成日期的延长,以及在2024年3月19日提交的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)、2024年4月22日提交的修订后的Form 10-K/A报告(“Form 10-K/A”,以及与Form 10-K一起,“年度报告”)中详细讨论的某些额外融资和其他事项。以及2023年1月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-k表格 。
2024年1月9日,关于2024年延期会议(定义如下),完成业务合并的日期进一步延长,导致公司必须完成业务合并的新日期(“新终止日期”),以及股东赎回
所有 美元金额均四舍五入为最接近的千美元。
赞助商 和公开发行:
该公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(“保荐人”)。公司
打算用美元的未赎回收益为企业合并提供资金
F-32 |
2023年1月,除其他事项外,以下重大交易改变了对公司及其资源的控制,所有这些都在这些附注中进一步讨论为简明合并财务报表,如下所示:
1. | 于2023年1月11日,本公司召开2023年股东延期大会(定义见下文),股东在会上通过了修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议(“2023年延期修订建议”),以延长完成企业合并所需的日期。关于投票批准2023年延期修正案提案,持有者 | |
2. | 于2023年1月13日,本公司与保荐人及特拉华州有限责任公司耐力全球合伙人II有限公司(“投资者”)订立投资协议(“投资协议”),据此,投资者同意向保荐人提供总额不超过$的现金。 | |
3. | 根据投资协议,保荐人将保荐人的控制权转让给南极洲资本合伙有限责任公司的关联公司。 | |
4. | 根据投资协议,保荐人同意向本公司借出所需资金以支付本公司所产生的开支,并合理地与协助延长本公司期限的成本及开支有关。 | |
5. | 2023年1月13日,保罗·J·泽普夫、帕诺·安东斯、安德鲁·库克、詹姆斯·麦肯和杰伊·里普利辞去公司董事一职。此外,保罗·J·泽普夫和David·阿佩洛夫辞去了公司高级管理人员的职务。本公司并无与任何离任董事或高级管理人员就任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜产生任何已知分歧。 | |
6. |
公司达成和解,并从几个债权人那里获得释放,以换取现金支付,导致减少了大约$br} |
另见下文关于2024年延期会议的 。
信任 帐户:
信托账户中的资金只能投资于期限不超过185天的现金或美国政府国库券,或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。2023年1月11日,该公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。资金将保留在信托账户中,直至(I)完成其初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户的分配,两者中较早者为准。信托账户以外的剩余资金可用于支付对预期收购目标的尽职调查、与监管报告义务相关的法律和会计费用、支付投资专业人员和支持服务的费用、持续上市费用以及持续的一般和行政费用。
公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,除撤回支付
纳税义务的利息外,如有,最高可减少$
F-33 |
2023年1月11日,公司股东投票决定将公司完成业务合并的截止日期从2023年1月14日延长至2023年4月23日,并允许公司在没有另一名股东投票的情况下,选择将每月完成业务合并的日期延长最多9次,每次再延长一个月,直至2024年1月14日的终止日期。在九次一个月的延期后,赞助商或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人员
可向公司提供$
2024年1月9日,本公司召开本公司股东特别大会(“2024年延期大会”),以特别决议的方式修订(“2024年章程修正案”),将本公司修订和重述的公司章程大纲和公司章程将本公司完成企业合并的期限延长至2024年1月14日之后的六个月,除非企业合并的结束发生在此之前(统称为“2024年延期修订建议”);以特别决议案方式,从经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中,取消GPAC II不得赎回A类普通股的限制,以使GPAC II的有形资产净值低于$ (“赎回限额”) 以允许本公司赎回公众股份,而不论有关赎回是否会超过赎回限额 (“赎回限额修订建议”);以特别决议案的方式规定,公开股份可透过将b类普通股转换为公开股份的方式向发起人发行,而无须限制额外的 公开股份发行(“方正转换修订建议”及“2024年延期修订建议”及“2024延期修订建议”及“赎回限制修订建议”,简称“建议”);如需以普通决议案方式将2024年延长会延期至一个或多个较后日期(如有需要),(I)如根据2024年延长会时的表列表决结果,在2024年延长会上没有足够的普通股批准该等建议,或(Ii)本公司董事会认为在其他情况下有需要(“延会 建议”),则允许进一步征集及表决委托书。本公司股东于2024年延期大会上批准该等建议,并于2024年1月11日向开曼群岛公司注册处处长提交《2024年条款修正案》。
此外,于2024年1月9日,就批准2024年延期修订建议的2024年延期会议而言,本公司的保荐人 与多个非关联第三方签订了非赎回协议(“非赎回协议”),根据该协议,该等第三方同意不赎回(或有效撤销对以下各项的任何赎回请求 与2024年延期修订建议相关的公司A类普通股。作为对上述不赎回公司A类普通股的承诺的交换,保荐人同意无偿转让或安排发行, 合计 普通股及同时没收普通股 与本公司完成其初步业务合并有关的普通股。
业务 组合:
公司管理层对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌情权,尽管公开发售的几乎所有净收益一般都旨在用于完成与目标业务的合并(或收购)。如本文所使用的,“目标企业”是一个或多个目标企业
,其公平市场价值加起来至少等于
F-34 |
在签署了企业合并的最终协议后,公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并,股东可以寻求赎回与企业合并相关的股份,无论他们 投票赞成还是反对企业合并,现金相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未释放以缴纳所得税的利息,或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式赎回其 股份(从而避免股东投票的需要),现金金额相当于在收购要约开始前两个工作日按比例存入信托账户的总金额的 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以支付所得税。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售所持股份的决定 将由本公司完全酌情决定,并将基于各种因素,如交易的时机 以及交易条款是否要求本公司在其他方面寻求股东批准,除非纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则要求 投票。如果公司寻求股东批准,则只有在投票的已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下,公司才会完成业务合并 。
如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约,公众股东
将有权以现金赎回其股票,金额相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的、之前未释放的资金赚取的利息,以缴纳所得税。因此,该等A类普通股按赎回金额入账,并于公开发售完成后根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。信托账户中的资金最初为#美元。
如上文所述,本公司将于2024年1月9日向本公司股东提出并经本公司股东批准的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则修正案,直至新的终止日期。
如果本公司未能在新终止日期前完成企业合并,则应(I)停止除清盘目的外的所有业务及(Ii)在合理可能范围内尽快完成,但其后不得超过十个营业日。赎回公开发行的A类普通股
,按信托账户按股比例计算,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
以前没有释放以支付所得税(最高不超过$
F-35 |
强制性 清算和持续经营:
截至2024年3月31日,该公司约有$
注: 2-重要会计政策摘要
合并原则 :
未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目 第一合并附属公司及第二合并附属公司,两者均为促进收购特拉华州公司星尘电力公司(“星尘电力”)而成立(附注2)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
演示基础 :
随附的公司未经审计简明综合中期财务报表 根据美国证券交易委员会的规则和条例 以美元列报,符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),并反映所有调整,仅包括正常的经常性调整,管理层认为这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的 。根据此类规则和法规,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被省略。中期业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
随附的未经审计简明综合中期财务报表应与本公司经审计的财务报表及附注一并阅读,该等财务报表及附注包括于本公司的年报内,该年报载有截至2023年12月31日及该年度止的经审计财务报表及附注。
新兴的 成长型公司:
JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)遵守 新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着当会计准则发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。
每股普通股净收益(亏损)计算方法为:适用于普通股股东的(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司尚未考虑于公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响,以购买合共
F-36 |
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以相应期间已发行普通股的加权平均数。应赎回的公开股份(见下文)的赎回价值变动代表公允价值,因此不计入每股收益的计算 。
截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀释净(亏损)收入: | ||||||||||||||||
(损失)收入的分配-基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀释加权平均普通股: | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀释(亏损)收入 | $ | ) | $ | ) | $ | $ |
信用风险集中度 :
公司在金融机构有大量现金余额,全年可能超过联邦保险限额
$
现金 和现金等价物:
公司将收购时原到期日为三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等值物。 公司于2024年3月31日和2023年12月31日没有现金等值物。
公允价值计量 :
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵守FASB ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)。截至2024年3月31日及2023年12月31日,现金、预付开支、应付账款、应计开支及与关联方有关的应付票据的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
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公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); | |
● | 级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; | |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
使用预估的 :
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表,要求公司管理层作出影响简明综合资产负债表日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债的估计和假设 以及报告期内报告的费用金额。做出估计 需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的较重要的估计 之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息,此类估计可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计大不相同 。
提供服务成本 :
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用
”的要求。与准备公开募股相关的成本总计约为$
如注3中所述,所有 作为公开发售单位(定义见下文)的一部分出售的A类普通股 包含赎回功能,允许根据本公司的清算或要约收购/股东批准条款进行赎回 。根据FASB ASC 480,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券 被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在财务会计准则委员会ASC 480的规定范围内。所有公开发行的股份均可赎回,并须于随附的简明综合资产负债表中赎回。
2024年1月9日,在投票批准2024年延期修正案提案时,
此前,
于2023年1月11日,在投票批准2023年延期修正案提案时,持有人
F-38 |
公司在发生的变化时立即予以确认,并在每个报告期末调整证券的公允价值。 可赎回A类普通股的账面值的增加或减少受到额外实缴资本调整的影响 。因此, 和 2024年3月31日和2023年12月31日,股票分别被归类为不属于永久赤字。可能赎回的公开股票包括以下内容:
美元 | 股份 | |||||||
公开发售所得款项总额 | $ | |||||||
减去:分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||||||
产品发售成本 | ( | ) | ||||||
加号:账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
成立时和2021年12月31日的总计 | ||||||||
加号:账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
2022年12月31日可能赎回的A类普通股 | $ | |||||||
减少:2023年1月11日赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
加上:账面价值与赎回价值之间的增量 | ||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | |||||||
减少:2024年1月9日赎回的公开股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
加号:账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
2024年3月31日余额(未经审计) | $ |
所得税 税:
财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了资产负债表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认阈值和计量属性。要确认这些好处,税务机关审查后,纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。在2024年3月31日或2023年12月31日,没有应计利息和罚款的金额 。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查 。
公司被视为开曼群岛豁免公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在所列期间的税项拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
担保 责任:
本公司根据对权证的具体条款及FASB ASC 480及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估,将认股权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求,包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及是否符合其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
F-39 |
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债 。认股权证估计公允价值的变动在未经审核的精简综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本在权证发行时作为负债计入运营 。
后续 事件:
本公司对自未经审核简明综合资产负债表之日起至未经审核简明综合财务报表可供印发之日为止发生的后续事件及交易进行评估,并得出结论认为,所有需要在财务报表中作出调整或披露的该等事件均已确认或披露。
2024年4月5日,赞助商将 在一对一的基础上,B类普通股转换为A类普通股。保荐人 放弃就上述 转换后收到的A类普通股从本公司信托账户收取资金的任何权利,并承认该等股份将受本公司及其高级管理人员、董事及保荐人(经修订)于2021年1月11日订立的该特定函件协议条款下适用于B类普通股的所有限制。转换后,本公司共拥有 A类普通股和 B类 流通股。
于2024年4月24日,本公司、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘力量对该企业合并协议(日期为2023年11月21日)(可根据其条款(“企业合并协议”)不时修订、补充或以其他方式修改) 订立第1号修正案(“修正案”),其中包括(I)修订“股权价值”的定义 及(Ii)修订“另类融资”的定义。除修正案的条款外,企业合并协议的所有条款、契诺、协议和条件仍然完全有效,并与其原始条款保持一致。
最近 会计声明:
2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06、“债务--可转换债务和其他 期权”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(分主题815-40) (“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前的模式,即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开,并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在完全或修改的追溯基础上实施。本公司的延期本票已采用此准则,对未经审核的简明综合财务报表 关联方并无影响,详情见附注4。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
F-40 |
注: 3-公开发行
2021年1月14日,本公司完成公开发行和出售
该公司已向承销商授予了
该公司支付的承保折扣为
股东
在2023年1月11日举行的特别股东大会(“2023年延期会议”)上批准了2023年延期修正案提案,并于2023年1月11日就2023年延期修正案提案投票,
2024年1月11日,关于2024年延期会议,
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注: 4-关联方交易
方正 分享:
在 2020年,赞助商购买了 B类普通股(“方正股份”),每股$ (保荐人代表公司直接支付的组织成本和公开募股成本),或约$ 每股。 2021年1月,本公司进行了股份资本化,导致总计 方正股份已发行。 方正股份与公开发售的单位所包括的A类普通股基本相同,不同之处在于:目前仍为B类普通股的方正股份将在初始业务合并时或在股东选择的任何时间以一对一的方式自动转换为A类普通股,并须遵守以下更详细描述的 某些转让限制,以及
赞助商同意最多没收 方正股份,超额配售选择权未由 承销商充分行使。承销商全面行使其超额配售选择权,因此该等股份不再被没收。
除附注7所述的方正股份归属条款外,本公司的初始股东已同意在(A)本公司完成首次业务合并后一年,或(B)在本公司首次业务合并完成后,如果(X)公司A类普通股的最后售价等于或超过$,则不得转让、转让或出售其任何方正股份,以较早者为准。
私募 认股权证:
赞助商从本公司购买了总计
如果公司未完成业务合并,则出售私募认股权证的收益将是信托账户向公众股东进行的清算分配的一部分,而向保荐人发行的私募认股权证将到期 一文不值。
F-42 |
注册 权利:
根据登记及股东权利协议,本公司的初始股东及私募认股权证持有人有权享有登记权利。这些持有者将有权提出最多三项要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供出售,但不包括简短的注册要求。此外,这些持有人将拥有附带的注册权,将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据注册和股东权利协议,不会因延迟注册证券而受到处罚。
相关 当事人贷款:
赞助商
贷款-2020年11月,赞助商同意向该公司提供总额不超过#美元的贷款
赞助商
营运资金贷款-2022年8月1日,公司发行本金不超过$的本金本金不超过$的本票(“2022年8月1日票据”或“2022年8月1日应付票据关联方”)
于2023年1月13日,本公司与保荐人同意将2023年8月1日票据(定义见下文)的到期日延长至 (I)终止日期、(Ii)本公司完成业务合并及(Iii)本公司清盘的较早日期。
本公司于2023年1月3日发行本金不超过$的本票(“2023年1月3日本票”)
本公司于2023年1月13日发行本金不超过$的期票(“2023年1月13日本票”)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,公司提款总额约为
此后
至2024年3月31日,该公司总共借入了$
F-43 |
管理 服务协议:
公司已同意支付$
注: 5-权证责任的会计处理
在2024年3月31日和2023年12月31日,
公司的认股权证没有以ASC条款815-40-15所设想的方式与公司的普通股挂钩,因为该工具的持有人不是对股权股份的固定换固定期权定价的投入。因此,本公司的认股权证作为权证负债入账,在每个报告期内均须按公允价值估值。
下表列出了有关公司于2024年3月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的担保凭证负债的信息 ,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入数据的公允价值等级:
描述(未经审计) | 3月31日, 2024 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
认股权证负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
截至2024年3月31日的令状责任 | $ | $ | $ | $ |
描述 | 在… 十二月三十一日, 2023 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
认股权证负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
于2024年3月31日及2023年12月31日,本公司参考公开认股权证的公开交易价格对其公开认股权证进行估值。 本公司根据公开认股权证的收市价对其私募认股权证进行估值,因为它们是类似的工具。
F-44 |
认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
公司的政策是在报告期结束时记录转移。于截至2024年3月31日止三个月内,本公司根据公开认股权证的交易将其公开认股权证由一级转至二级。在截至2023年12月31日的 年度内,没有任何转账。
注: 6-信托账户与公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵守FASB ASC 820。
于
公开发售及私募完成后,合共为$
正如
在这些未经审计的简明合并财务报表附注中进一步讨论的那样,2024年1月9日,与
2024年延期会议有关的,
该公司根据FASB ASC 320《投资-债务和股权证券》将其美国政府国库券和等值证券(如果拥有)归类为持有至到期。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。货币市场基金是按市价估值的。
信托账户中的 资金于2024年3月31日和2023年12月31日分别以计息现金账户持有。
注: 7-股东亏损
普通股 股:
授权普通股包括 A类普通股和 B类普通股或 普通股共 股。公司可能(根据业务合并的条款)被要求在股东就业务合并进行投票的同时增加授权股份数量,前提是公司寻求股东批准其业务合并。除业务合并前与董事有关的事项外,本公司A类普通股及B类普通股的持有人 作为一个类别一起投票,每股A类普通股及b类普通股有权投一票 。
F-45 |
在2024年3月31日和2023年12月31日, 已发行和已发行的B类普通股,以及 已发行和已发行的A类普通股 (扣除 和 分别为可能于2024年3月31日和2023年12月31日赎回的A类普通股。
优先股 股:
公司有权发行 优先股,面值$ (“优先股”),并附有本公司董事会不时厘定的名称、投票权及其他权利及优惠。在2024年3月31日和2023年12月31日, 已发行或已发行的优先股。
注: 8-承付款和或有事项
业务 组合成本:
在确定初始业务合并候选者和谈判初始业务合并方面,公司已 与各种顾问、顾问、专业人员和其他人签订了聘书或协议,并可能与其签订其他聘书或协议。 这些聘书和协议项下的服务在金额上是重要的,在某些情况下包括或有费用或成功费用 。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保佣金)将在初始业务合并完成的那个季度向运营部门收取。在大多数情况下(本公司的独立注册公共会计师事务所除外),这些订约函和协议预计会明确规定,这些交易对手放弃从信托账户的资金中要求偿还的权利。
风险 和不确定性:
新冠肺炎管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然疫情有合理的 可能对公司未经审计的简明财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司和/或目标公司的未经审计的简明财务状况和经营业绩产生影响,但具体影响截至该等未经审计的简明综合财务报表的日期尚不容易确定。这些未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
银行关闭-管理层承认,公司依赖于各种美国和跨国金融机构提供银行服务。市场状况可能会影响这些机构的生存能力,这实际上将影响本公司维持和提供其能够及时或根本不能获得现金和现金等价物的保证的能力。任何无法获取或延迟获取这些资金的情况都可能对公司的流动性、业务和财务状况产生不利影响。
持续的冲突-持续和不断演变的军事冲突的影响,包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯的战争,以及经济制裁和对策对国内和全球经济和地缘政治状况的总体影响无法确定 截至这些精简合并财务报表的日期。
F-46 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和
星尘电力公司及其子公司的股东
关于合并财务报表的意见
我们已 审计了随附的星尘电力公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的合并资产负债表,以及2023年3月16日(自成立以来)至2023年12月31日期间的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况 公司自2023年3月16日起的经营业绩和现金流量。2023年(自成立以来)至2023年12月31日,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
对该公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来已出现亏损、累计亏损及股东亏损。预计该公司在未来一年的运营和投资计划上将产生巨额成本。这些预期成本超过了公司现有的现金余额和净营运资本。本公司持续经营的能力 取决于管理层从关联方和/或外部来源筹集额外资本或借款的计划。这些情况令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ KNV CPA LLP
KNV CPA LLP
我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。
亚特兰大,乔治亚州
2024年3月22日
PCAOB ID - 2983
F-47 |
Stardust Power Inc.及子公司
合并资产负债表
(所有 金额均以美元计,股份数除外)
截至12月31日, 2023 | ||||
资产 | ||||
流动资产 | ||||
现金 | $ | |||
预付费用和其他流动资产 | ||||
递延交易成本 | ||||
流动资产总额 | $ | |||
计算机和设备,网络 | ||||
收购前土地成本 | ||||
股权证券投资 | ||||
总资产 | $ | |||
负债和股东权益(赤字) | ||||
流动负债 | ||||
应付帐款 | $ | |||
应计负债和其他流动负债 | ||||
提前行使股票期权负债的当前部分 | ||||
短期贷款 | ||||
流动负债总额 | $ | |||
安全须知 | ||||
提前行使的股票期权负债 | ||||
总负债 | $ | |||
承诺和或有事项(注2) | ||||
股东权益(亏损) | ||||
普通股,$ | 面值, 授权股份, 截至2023年12月31日已发行和发行的股份||||
额外实收资本 | ||||
累计赤字 | ( | ) | ||
股东总亏损额 | ( | ) | ||
总负债和股东赤字 | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-48 |
Stardust Power Inc.及子公司
合并 运营说明书
(所有 金额均以美元计,股份数除外)
期间自2023年3月16日起 (开始)至 2023年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
一般和行政费用(包括关联方金额美元 | ||||
营业亏损 | ( | ) | ||
其他收入(费用) | ||||
SAFE票据发行成本(包括关联方金额美元 | ( | ) | ||
其他交易费用(包括关联方金额美元 | ( | ) | ||
利息费用(包括关联方金额 | ( | ) | ||
股权证券投资公允价值变化 | ||||
外汇储备票据公允价值变动 | ( | ) | ||
其他费用合计 | ( | ) | ||
净亏损 | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||
基本信息 | $ | ( | ) | |
稀释 | $ | ( | ) | |
加权平均已发行普通股 | ||||
基本信息 | ||||
稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-49 |
Stardust Power Inc.及子公司
合并 股东赤字声明
(所有 金额均以美元计,股份数除外)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年3月16日的余额(初始) | ||||||||||||||||||||
普通股发行 | ||||||||||||||||||||
与提前行使股票期权相关的普通股发行(注3) | ||||||||||||||||||||
回购未归属提前行使普通股(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
归属时从提前行使的股票期权负债转入(注3) | — | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股票薪酬(注3) | — | |||||||||||||||||||
回购普通股(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-50 |
Stardust Power Inc.及子公司
合并现金流量表
(所有 金额均以美元计)
2023年3月16日起 (开始)至 2023年12月31日 | ||||
经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | ||||
基于股票的薪酬 | ||||
股权证券投资公允价值变化 | ( | ) | ||
外汇储备票据公允价值变动 | ||||
折旧费用 | ||||
外汇储备票据发行成本 | ||||
经营资产和负债变化: | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||
应付帐款 | $ | |||
应计负债和其他流动负债 | $ | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | |
投资活动产生的现金流: | ||||
购置前土地成本 | ( | ) | ||
股权证券投资 | ( | ) | ||
购买计算机和设备 | ( | ) | ||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | ) | |
融资活动的现金流: | ||||
提前行使股票期权奖励的收益 | $ | |||
投资者发行SAFE票据的收益 | ||||
股票发行收益,扣除回购 | ||||
发行应付关联方票据的收益 | ||||
向关联方支付外管局票据发行费用 | ( | ) | ||
已支付的递延交易成本 | ( | ) | ||
短期贷款收益,扣除还款额 | ||||
偿还应付关联方票据 | ( | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | |||
现金净增 | $ | |||
期初现金 | ||||
期末现金 | $ | |||
现金流量资料之补充披露: | ||||
支付的利息 | $ | |||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||
未付递延交易成本 | $ | |||
未支付的安全票据发行成本 | $ | |||
回购未归属股份的未付款项 | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Stardust Power Inc.和附属
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 1-公司简介
业务性质
Stardust Power Inc.(“本公司”,“Stardust Power”)成立于2023年3月16日,是一家发展阶段的公司,致力于建立垂直集成的电池级锂生产,旨在促进美国的能源独立 。虽然本公司尚未赚取任何收入,但本公司正在开发一个战略性的中央垂直一体化锂精炼厂,年产量可达50,000吨电池级锂 。
建议的 业务合并
于2023年11月21日,本公司与全球合作伙伴收购公司II(“GPAC II”)、开曼群岛豁免公司Strike Merge Sub I,Inc.(First Merge Sub)、特拉华州公司及GPAC II的直接全资附属公司 Strike Merge Sub II(第二合并附属公司)、特拉华州有限责任公司及GPAC II的直接全资附属公司LLC订立业务合并协议。
在合并完成之前,GPAC II将注销作为开曼群岛豁免公司的注册,并归化为特拉华州公司。
根据业务合并协议,第一个合并子公司将并入本公司,本公司为尚存公司。 第一次合并后,本公司将合并为第二个合并子公司,第二个合并子公司为尚存实体。
根据业务合并协议,AS :
● | 在第一个生效时间之前发行和发行的每一股星尘电力普通股将转换为 获得GPAC II普通股的权利,该数量等于合并对价除以 公司完全稀释后的股票数量。 |
● | 每一份已发行的星尘电力期权,无论是否已授予,应自动转换为期权,购买数量等于紧接第一个生效时间乘以每股对价之前受该星尘电力期权约束的GPAC II普通股数量的 股GPAC II普通股。 |
● | 在紧接第一个生效时间之前已发行的每一股星尘电力限制性股票应转换为数量为 股的GPAC II普通股,其数量等于受该星尘电力限制的普通股数量乘以每股对价。 |
● | 此外,
GPAC II将 |
● | 在业务合并结束前,保险箱将立即自动转换为星尘电力的普通股数量 。 |
在收到GPAC II的 股东所需的批准以及满足或放弃其他常规关闭条件后, 业务合并预计将于2024年上半年完成。
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Stardust Power Inc.和附属
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注: 2-重要会计政策摘要
演示基础
综合财务报表及相关附注乃按权责发生制会计基础编制,并符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。合并财务报表包括Stardust Power Inc.及其全资子公司Stardust Power LLC的账目。所有重要的公司间余额在合并时都已冲销。
星尘 Power LLC最初成立于2022年12月5日。2023年3月16日之前,罗山·普贾里是星尘能源有限责任公司的唯一成员。 2023年3月16日,董事唯一的控股成员罗山·普贾里以象征性的代价将其在星尘能源有限责任公司的所有权转让给星尘能源公司。在收购之前和收购后,罗山·普贾里控制着星尘电力有限责任公司和星尘电力公司。该公司的前身星尘电力有限责任公司在2022年12月5日至2023年3月16日期间没有任何资产、负债、收入、费用或现金流。因此,未列报前任的财务报表 。
这些 合并财务报表以美元表示。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计及假设包括(但不限于)电脑及设备的使用年限、递延税项资产的变现、股权证券投资的公平估值、股票薪酬的公平估值及未来股权票据(“安全票据”)的简单协议。 公司使用历史经验和其他因素持续评估估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响无法准确确定,实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
正在进行 关注
本公司的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。
公司是一个发展阶段的实体,没有收入,自成立以来净亏损#美元
本公司能否持续经营取决于管理层是否计划通过发行股本筹集额外资本,或从关联方的现有本票或额外的安全票据融资中获得额外借款,为本公司未来一年的经营和投资活动提供资金。在这方面,年底后,
公司还与投资者签署了融资承诺和股权信用额度协议,根据该协议,投资者承诺再提供
美元。
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Stardust Power Inc.和附属
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
这些 综合财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类的任何调整,以及在公司无法继续经营时可能需要的负债分类的任何调整。
重大风险和不确定性,包括业务和信贷集中度
公司是一家新成立的公司,尚未建设其设施并开始生产。因此,该公司用于评估业务和未来前景的运营历史 有限,这使其面临许多风险和不确定因素,包括规划和预测未来增长的能力。自公司成立并获得购买土地以建立设施的选择权以来,公司在现场尽职调查、工程和技术经济分析方面取得了重大进展,以评估土地和地点的适宜性。该设施的炼油厂设计、盐水提取和运输流程、工艺配置和控制系统都是工业规模电池级锂生产设施的代表。
该公司预计将需要筹集更多资金来支持其开发和商业化活动。公司运营面临的重大风险和不确定因素包括无法获得额外资金,以及其他公司可能比公司更早地开发类似技术并将其推向市场。
该公司的现金余额存放在一家金融机构。因此,截至2023年12月31日,金融机构持有的现金超过了联邦保险的限额。
计算机 和设备
计算机和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。本公司使用直线折旧法对计算机和设备进行折旧,折旧时间如下:
年 | ||||
计算机和设备 |
长期资产减值
当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会评估长期资产的减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量 ,则在账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。公允价值按在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格估计。
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
基于股票的薪酬
公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)718记录基于股票的薪酬。股票薪酬“。”当向 董事、高级管理人员、员工、顾问和其他顾问提供股权结算股票奖励时,这些股票奖励将根据ASC 718在授予日按股权工具的公允价值计量。公允价值是使用适当的估值模型确定的。本公司股票期权的公允价值是根据授予日的公允价值计量的,该公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。股票补偿的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认, 通常是归属期。本公司确认没收在发生期间的影响。
于选出承授人时,本公司授出的购股权可于授出日期起任何时间提早行使,但须受回购权利的规限,根据该权利,本公司可在雇员终止前,以低于本公司发出购回通知当日的原始行使价或公平市价的价格回购任何未授股份。 提早行使未授股权所收取的代价视为行使价的按金,相关的 金额记为负债。负债重新分类为普通股和额外缴入资本作为奖励归属。 截至2023年12月31日的综合股东权益(亏损)表上的普通股计入普通股,不包括在截至2023年12月31日期间普通股股东应占基本每股净亏损的计算 。然而,早前行使的股份计入截至2023年12月31日止期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算 ,但以其非反摊薄性质为限。截至2023年12月31日, 根据提前行使的股票期权发行的股票和 根据限制性股票发行的股份仍受本公司回购权利的约束。
公允计量价值
ASC 820,“公允价值计量”,将公允价值定义为一种工具在计量日期(退出价格)时可在市场参与者之间进行有序交易的金额。ASC 820根据用于计量公允价值的投入 建立公允价值层次结构。公允价值层次最大限度地利用了可观察到的投入,最大限度地减少了不可观察到的投入的使用 ,因为它要求可观察到的投入在可用时使用。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的输入反映了管理层的假设 市场参与者将使用这些假设对基于相关情况下的最佳信息开发的资产或负债进行定价。 根据对公允价值计量具有重要意义的输入水平,有三个公允价值等级:
● | 级别 1-活跃市场的未调整报价,在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债 。 |
● | 第2级-包括在第1级中的报价以外的可直接或间接可观察到的资产或负债的报价,包括活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同 或类似资产和负债的报价;或可观察到的或可通过相关或其他方式由可观测的 市场数据证实的其他输入。 |
● | 级别 3-价格或估值技术需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入。 |
由于某些金融资产及负债(包括其他流动资产及应付账款)的到期日及流动资金较短,因此账面金额与公允价值相若。
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
所得税 税
公司使用资产负债法记录所得税,这要求确认递延税项资产和负债 公司合并财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或结算年度的应课税收入的税率计量。本公司从同一税务管辖区内本公司特定纳税部分产生的暂时性差额中扣除递延税项资产和递延税项负债,并将净资产或净负债作为长期资产或负债列报。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的综合经营报表中确认。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时,会提供估值免税额 。
如果税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后,该税务立场更有可能持续,则公司确认来自不确定税务立场的税收优惠。尽管本公司相信已为不确定的税务状况预留了足够的 ,但本公司不能保证这些事项的最终税务结果不会有实质性的 不同。当事实和情况发生变化时,公司会对这些准备金进行调整,例如结束税务审计或调整估计。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同,这种差异 将影响作出此类决定的期间的所得税拨备,并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。
公司选择在综合经营报表中记录与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 作为所得税拨备的一个组成部分。
租契
在合同开始时,公司评估合同是否为租约或包含租约。本公司的评估基于以下因素:(1)合同涉及使用特定的已确定资产,(2)公司在整个合同期限内获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)公司是否有权指示使用该资产。租赁分为融资租赁或经营性租赁。如果满足下列任何一项标准,租赁被归类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权,(2)租赁包含购买合理确定将被行使的资产的选择权,(3)租赁期限为资产剩余使用寿命的主要部分,或(4)租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值, (5)租赁资产的专业性如此之强,以至于该资产在租赁期结束时几乎没有价值。如果租赁不符合上述任何一项标准,则将其归类为经营性租赁。本公司选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。对于租期(包括任何合理保证的续期条款)在租赁开始日为12个月或以下的租赁,本公司也选择不在综合资产负债表中记录使用权资产和相关的租赁负债。本公司于综合经营报表中按租期以直线方式确认该等短期租赁的租赁付款,并在产生该等租赁付款的期间内确认浮动租赁付款 。
公司在俄克拉荷马城有一份办公空间的短期租约。
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
组织成本
根据ASC 720,“其他费用“,组织成本,包括会计费用、法律和专业费用以及公司成立成本,在发生时计入费用。该公司已招致$
公司采用ASC 260,“每股收益”,在它开始的时候。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损的计算方法为: 公司普通股股东可动用的净亏损除以该期间的摊薄加权平均流通股数量。 摊薄加权平均流通股数量是指截至年初任何潜在摊薄债务或股权的基本加权流通股数量。
2023年3月16日起 (开始)通过 2023年12月31日 | ||||
分子: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
分母: | ||||
加权平均流通股 | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) |
2023年12月31日 | ||||
未归属普通股--股份(附注3) |
安全的 票据
安全票据是指向公司提供一种融资形式的工具,同时具有债务和股权工具的特征。 本公司根据ASC 480的指导原则对安全票据进行会计处理。区分负债与股权 和ASC 815-40,衍生工具和套期保值“。”对于截至2023年12月31日仍未偿还的外管局票据,本公司 首先评估该票据是否符合ASC 480中关于负债的定义。外管局票据包括将影响基于下一轮融资将票据转换为股票的条款。由于该工具既不代表,也不与回购其本身股份的义务挂钩,该工具并不代表任何有条件的义务,即以可变数量的股份结算债务的固定金额 ,因此该工具不是ASC 480项下的负债。本公司随后根据ASC 815-40的指引评估该工具是否代表权益、衍生工具或负债工具,并指出,由于或有结算实质上代表一笔固定货币金额的偿还,因此该工具既不代表与本身权益挂钩的工具,亦不符合衍生工具的定义。因此,该票据将作为负债 入账,需要按公允价值进行初始和后续计量。该负债须于每个资产负债表日进行重新计量 ,直至触发事件、股权融资、控制权变更或解散发生为止,而公允价值的任何变动均在公司的综合经营报表中确认。
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
公允价值估计包括在市场上无法观察到的重大投入,这代表公允价值层次中的第三级计量。估值采用在以下不同情况下考虑回报的概率:(I)股权融资,其中安全票据将转换为优先股;(Ii)SPAC交易或首次公开发行,其中安全票据将转换
为普通股;(Iii)控制权的变化,其中安全票据持有人将有权获得相当于购买金额的部分现金和其他
资产;以及(Iv)解散事件,其中安全票据持有人将有权获得购买金额,但
将享有清算优先权。发行成本,总额约为#美元
递延的 交易成本
根据“编制工作人员会计公告--主题5:杂项会计A.发售费用”(“SAB主题5”),公开发售相关成本,包括律师费、顾问费及顾问费,将递延至完成/
建议公开发售完成为止。该公司已延期$
承付款 和或有
自发布合并财务报表之日起,可能存在某些 情况,这些情况可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债,而此类评估本身涉及行使判断力。本公司监督受第 号令所述担保约束的安排,以确定负责付款的债务人是否未能做到这一点。如果公司确定很可能发生了 损失,则任何此类可估算损失将根据这些担保予以确认。用于估计与担保相关的潜在损失的方法考虑了担保金额和各种因素,这些因素包括交易对手的最新财务状况、实际违约、历史违约和其他经济状况。管理层不相信,根据目前掌握的信息,这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、营运结果或现金流造成重大不利影响。
土地 购买选项
该公司与俄克拉何马州马斯科吉市签订了一项独家期权购买协议
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括顾问和顾问的薪酬、法律和专业服务费、业务许可证和许可证成本以及支持公司运营的其他一般管理费用。截至2023年12月31日,此余额
包括$
广告费用
根据ASC 720-35,广告费用按已发生的费用计入一般费用和行政费用,其他
费用-广告费“。自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司已确认
其他 交易成本
其他
交易成本包括$
股权证券投资
对公允价值易于确定的股权证券的投资 按照美国会计准则第321条入账。、股权证券投资。 该等投资按成本入账,其后按公允价值计量,并于本公司的 综合经营报表中确认公允价值变动。
最近 发布了尚未采用的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露(ASU 2023-07),其中要求实体披露定期提供给首席运营决策者的影响损益的重大部门支出。需要根据采用期间确定和披露的重大分部费用类别,将更新追溯到以前列报的期间。本ASU适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。本公司 预计采用ASU 2023-07不会对其综合财务报表产生重大影响。
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 2-重要会计政策摘要 (续)
2023年12月,FASB发布ASU No.2023—09, 改进所得税披露(ASU 2023-09),其中要求实体在有效税率对账中披露具体类别,并提供其他信息,以便对符合量化门槛的项目进行对账。此外,ASU要求披露州与联邦所得税支出和已支付税款的某些信息。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效。本公司预计采用ASU 2023-09不会对其综合财务报表产生实质性影响。
初始发行的股票
在2023年3月16日(成立),某些员工和服务提供商参与购买了公司的受限普通股 总计 股份。在总数中,某些立即归属的限制性股票和剩余的未归属限制性股票 总计为 股票归属于 受制于服务条件,并在某些事件上加速归属。协议 还包含回购选项,指出如果员工或服务提供商因任何原因被解雇,公司有权 和选项回购服务提供商未归属的限制性普通股。除此未归属奖励回购选项 外,如果既得股持有人打算在任何时间将其所持股份出售或转让给第三方(允许的家庭转让除外),本公司有权行使优先购买权(“ROFR”),按持有人与第三方之间的预定谈判价格购买这些标的 股份。ROFR将保持活跃,直到公司普通股首次公开募股或发生明确的控制权变更事件中较早的一个。ROFR也存在于根据2023年股权激励计划提前行使期权而发行的股票中。ROFR的存在并不影响本公司基于股份的奖励的股权分类,因为在归属后6个月内触发ROFR事件的可能性微乎其微。由于所有股东以面值$购买了这些股票 并且股票在该日期没有超出面值的增量价值 ,在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,基于股票的薪酬 费用影响微不足道。截至2023年12月31日, 流通股尚未归属,且未归属限制性股票的加权平均剩余合同期为 好几年了。任何须由本公司回购的股份,就会计目的而言,在该等股份归属前,均不视为已发行股份。截至2023年12月31日,将被记录为与这些股票相关的负债的金额 与回购权一起发行并不重要。
从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,本公司共收到
前首席财务官ABI
Adeoti辞职,合同于2023年12月14日终止。截至终止日,公司回购并停用未归属的限制性股票
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 3 -基于库存的补偿(续)
限制性股票 | ||||||||
股份数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的未归属 | $ |
股权 激励计划
于2023年3月16日(成立),公司股东批准了2023年股权激励计划, 根据该计划,公司的 普通股已预留供发行。
2023年10月至11月期间,公司授予了以下期权 2023年股权激励计划下的股票期权份额: 向员工授予期权,并 选择权被授予了一名顾问。员工在一段时间内授予背心 至 年, 和顾问资助金授予 。授予员工和顾问的期权均可按$的行使价 行使 .
所有
“2023年股权激励计划”下的期权均由承授人提前行使。因此,该公司收到的总额为
美元。
2023年12月14日,公司回购
早先行使的股份债务总额为$ 于2023年12月31日尚未清偿,并于综合资产负债表中列示于“早期行使的 分担负债”项下。
等待发行的股票 奖励
2023年12月26日,公司聘请并任命Uday Devasper为首席财务官。作为股权激励计划的一部分,他有权获得 公司普通股的股份。由于该等股份并未于该等综合财务报表 发出时授予,故该等股份目前并未计入下表 所述的限制性股票授予总额内。本公司将授权发行必要的额外股份,以允许在必要时授予这些股份。
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 3 -基于库存的补偿(续)
股票期权 | ||||||||||||
股份数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 | 集料 内在价值 | ||||||||||
授与 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未归属 |
开始时间段 3月16日, 2023 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2023 | ||||
一般和行政费用 |
截至2023年12月31日,授予尚未确认的员工的股票期权的未归属补偿总成本为$ 。公司 预计将在加权平均期内确认这笔补偿 好几年了。
截至2023年12月31日,授予尚未确认的顾问的股票期权的未归属补偿总成本为#美元。 。我们 希望在一段时间内确认这笔补偿 年。
2023 | ||||
预期购股权年期(年) | - 年份 | |||
预期波幅 | % - | % | ||
授权日的无风险利率 | - | % | ||
股息率 | % |
由于公司普通股缺乏活跃的市场,公司根据美国注册会计师协会技术实践援助(作为补偿发放的私人持股公司股权证券的估值)的框架 采用方法来估计其普通股的公允价值。在厘定授出购股权的行使价时,本公司已考虑普通股于授出日期的估计公允价值。普通股的估计公允价值是在每个授予日根据各种因素确定的,包括业务、财务状况和经营结果、经济和行业趋势、普通股的非流动性、市场
F-62 |
Stardust Power Inc.和附属
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 3 -基于库存的补偿(续)
类似上市公司同业集团的业绩和公司未来的业务计划。所用因素所依据的主要假设发生重大变化 可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。
该公司的无风险利率基于美国国债收益率,其期限基本上等于该期权的预期期限 。
该公司基于历史波动率和隐含波动率的混合得出的预期波动率,该隐含波动率源于类似公司同业集团上市股票的价格。
预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的期间。期权授予的预期期限是使用简化方法确定的,该简化方法代表期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。公司认为这是适当的,因为没有足够的历史信息可用来对未来的行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期 。
注: 4-投资
2023年10月,该公司购买了
公司既不拥有控股权,也不对QX资源施加重大影响。因此,对QX Resources普通股的投资不会导致 公司合并或采用权益会计方法。
QX
Resources的普通股于澳交所上市,公允价值可随时厘定,公允价值变动于综合经营报表中确认
。因此,对这些证券的投资已在初步确认时按成本入账
,公允价值为#美元。
F-63 |
Stardust Power Inc.和附属
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注: 5-普通股
每股普通股 享有一票投票权。普通股持有人还有权在资金合法可用且经董事会宣布时获得股息,但须受可转换优先股股东的优先权利的限制。综合资产负债表和综合股东亏损表中已发行和已发行的普通股包括与需要回购的限制性股票有关的股份。
公司有权发行 股票,面值$ 每股普通股。截至2023年12月31日,公司 已发行和已发行的普通股。公司预留了普通股股份,以备未来可能的发行。 股票期权奖励安排下的股票。
注: 6-关于未来股本的简单协议(外管局票据)
2023年6月6日,公司收到美元 来自单一投资者的现金,并于2023年8月15日资助了一张安全票据。该等资金由非关连第三方透过其实体收到,而该实体目前正根据彼等与VIKASA Capital Advisors LLC(关联方)之间的投资管理协议 管理,而VIKASA Capital Advisors,LLC为此支付了投资管理费。
2023年11月20日,公司收到额外的$
F-64 |
Stardust Power Inc.和附属
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注: 7-公允价值计量
下表总结了合并财务报表中按公允价值计量的公司资产和负债:
于2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
其他非流动资产: | ||||||||||||||||
股权证券投资(a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融资产总额 | $ | $ | $ | $ |
于2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
安全须知(b) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总金融负债 | $ | $ | $ | $ |
(a) |
(b) |
下表使用分类为3级的投入对公司安全票据的活动和公允价值变动进行了对账:
以公允价值计价的安全票据 | ||||
截至2023年3月16日(开始)的余额 | $ | |||
发行外汇券 | ||||
公允价值变动 | ||||
截至2023年12月31日的结余 | $ |
安全票据的第三级计量的估值已考虑如附注
2所述的情况发生的可能性。本公司根据优先融资或SPAC交易的发生对安全票据进行估值。截至初始计量日期和2023年12月31日,管理层已将控制权变更事件或解散事件的概率定为零。
安全票据的公允价值是根据股权融资或拟议SPAC交易事件的预期转换估计的,隐含总收益率为
注: 8-本票
2023年3月,公司与三名关联方签订了无担保应付票据,如附注15所述。这些应付票据
使公司能够提取最多美元
F-65 |
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注释 8 -承诺注释(续)
截至2023年12月31日,公司拥有$
注: 9-短期贷款
2023年11月19日,公司签订了金额为美元的融资协议
$的持有金额
公司确认利息支出为#美元。
注: 10-一般和行政费用
下表列出了公司的一般和行政费用细目:
2023年3月16日起 (开始)通过 2023年12月31日 | ||||
专业和咨询费 | $ | |||
法律和簿记服务 | ||||
薪金和相关税收 | ||||
营销和广告 | ||||
其他 | ||||
$ |
注: 11-租契
截至2023年12月31日,公司按月租赁办公空间。短期租赁费用为美元
注: 12-计算机和设备
截至2023年12月31日,计算机 和设备包括以下内容:
2023年12月31日 | ||||
计算机和设备 | $ | |||
累计折旧 | ( | ) | ||
$ |
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注: 13-所得税
公司按照权威指导核算所得税,要求使用资产负债法。 根据该方法,递延所得税资产和负债根据合并财务 报表的公允价值与资产和负债的税基之间的差异确定,并使用预期适用于 的已颁布税率进行计量。在预计将被逆转的年度应纳税收入。
下表列出了所得税前收入/(损失)的组成部分:
2023年3月16日起 (开始)通过 2023年12月31日 | ||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) |
公司于2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间没有所得税费用。有效税率为
下表列出了法定联邦税和公司有效税的对账:
开始时间段 2023年3月16日 (开始)至 2023年12月31日 | ||||
按美国法定税率缴税(优惠) | $ | ( | ) | |
扣除联邦税收影响后的州税(福利) | ( | ) | ||
SPAC勘探费用 | ||||
安全票据费用 | ||||
其他 | ||||
更改估值免税额 | ||||
所得税拨备(福利) | $ |
公司所得税拨备(福利)的有效税率与联邦法定税率不同,如下:
2023年3月16日起 (开始)通过 2023年12月31日 | ||||
按美国法定税率缴税(优惠) | % | |||
扣除联邦税收影响后的州税(福利) | % | |||
SPAC勘探费用 | ( | )% | ||
安全票据费用 | ( | )% | ||
其他 | ( | )% | ||
更改估值免税额 | ( | )% | ||
所得税拨备(福利) | % |
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 13 -所得税(续)
递延 所得税反映了财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。下表列出了所列期间公司 递延所得税资产和负债的重要组成部分:
2023年12月31日 | ||||
递延税项资产: | ||||
净营业亏损 | $ | |||
征地成本 | ||||
开办费 | ||||
应计项目及其他 | ||||
递延税项资产总额 | ||||
估值免税额 | ( | ) | ||
当期递延税项净资产(负债) | $ |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。由于过往的应税亏损及未来盈利能力的不确定性,本公司就其递延税项资产计提全额估值准备。估值免税额为$
截至2023年12月31日,本公司的联邦和州净营业亏损结转(NOL)金额为$
ASC 740,“所得税Es“要求公司确定在将任何税收优惠记录在合并财务报表中之前,是否”更有可能“在适当的税务机关审查后维持纳税状况”。它还提供了与不确定的税收头寸相关的确认、计量、分类和利息及处罚方面的指导。截至2023年12月31日,公司未记录任何FIN48负债。
公司的政策是将与少缴所得税或未确认税收福利相关的估计利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。截至2023年12月31日,本公司未记录任何与未确认税收 福利相关的利息或罚款。
注: 14-细分市场报告
公司报告分部信息的方式与内部管理人员根据ASC 280评估业绩和做出有关资源分配的决策的内部组织方式相同。细分市场报告“。该公司有一个可报告的运营部门,作为一个单一的业务平台运营。在得出这一结论时,管理层考虑了首席运营决策者的定义、首席运营决策者如何定义业务、向首席运营决策者提供的信息的性质、首席运营决策者如何利用这些信息做出运营决策,以及如何评估资源和业绩。公司 有一个单一、通用的管理团队,我们的现金流被报告和审查,没有明显的现金流。
F-68 |
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注: 15-关联方交易
该公司于2023年3月16日与VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)签订了一项服务协议,提供与建立锂精炼厂相关的服务。VCP提供关于公司组织的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询以及其他咨询和咨询服务。根据服务协议和
后续修订,VCP可因咨询服务获得最高可达$
本公司于2023年3月16日与7636 Holdings LLC订立咨询协议,其后于2023年4月1日修订该协议,并分别与VIKASA Capital LLC订立协议。这些协议主要为公司计划开发的锂精炼业务提供战略、业务、财务、运营和行业咨询服务方面的补偿。
从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日,公司与关联方(均为公司的关联公司)发生了以下费用:
2023年3月16日起 (开始)通过 2023年12月31日 | ||||
合同项下应支付的咨询费: | ||||
VIKASA Capital Partners LLC | $ | |||
7636控股有限责任公司 | ||||
VIKASA Capital LLC | ||||
总咨询费 | ||||
代表公司支付的应支付的其他费用: | ||||
VIKASA Capital LLC | ||||
VIKASA Capital Partners LLC | ||||
代表公司支付的其他费用总额 | ||||
总 | $ |
截至2023年12月31日,
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司签订并偿还了美元的票据
开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 | ||||
能源转型投资者有限责任公司 | $ | |||
Vikasa Clean Energy I LP | ||||
罗山·普贾里 | ||||
获得并偿还给关联方的票据 | $ |
F-69 |
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注 15 -关联方交易(续)
VIKASA
Capital LLC为代表关联方获得的票据提供了初始融资。2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司发生并支付了美元
开始时间段 2023年3月16日 (开始)至 2023年12月31日 | ||||
能源转型投资者有限责任公司 | $ | | ||
Vikasa Clean Energy I LP | ||||
罗山·普贾里 | ||||
利息开支 | $ |
注: 16-后续事件
于2024年1月10日,本公司与俄克拉何马州马斯科吉市订立协议,行使购股权,并根据独家期权购买协议购买土地,额外金额为$
2024年2月7日,Michael Circelli作为公司的董事项目加入。作为股权激励计划的一部分,Michael Circelli 有权获得 公司普通股的股份。然而,这些股份直到这些合并财务报表的发布 才被授予。
2023年11月8日,董事会授权通过《星尘动力公司401(K)计划》(以下简称《计划》),该计划自2024年1月1日起生效,允许符合条件的员工推迟
2024年2月23日,本公司签署了另一项外管局协议,金额为$
于2024年3月13日,本公司与美国老牌锂卤水资产开发商IGX Minerals LLC(“IGX”)签订了一份独家意向书(“IGX意向书”),以潜在收购某些采矿主张(“IGX主张”)的权益。
拟进行的交易受最终协议的订立、公司的尽职调查以及其他因素的影响。
就订立非约束性IGX意向书,本公司已支付不可退还的款项$。
于2024年3月15日,本公司与优莎资源有限公司(“优莎资源”)就收购优莎资源位于美国的锂卤水项目权益订立了一份不具约束力的意向书,
但有若干具约束力的条款除外,例如有关至2024年9月30日的专营期的条款(“大奖
意向书”)。大奖意向书
为公司提供独家选择权,同意收购最多
于2024年3月22日,本公司与安全票据投资者订立融资承诺及股权信贷额度协议。协议
将安全票据的或有承付款功能替换为授予公司额外提取$的选择权
自综合财务报表发布之日起,本公司已对后续事项进行评估,且并无其他项目会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
F-70 |
星尘 电力公司及其子公司
精简的 合并资产负债表
(除股数外,所有 金额均以美元计算)
截至 2024年3月31日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
递延交易成本 | ||||||||
流动资产总额 | $ | | $ | |||||
计算机和设备,网络 | ||||||||
收购前资本项目成本 | ||||||||
股权证券投资 | ||||||||
总资产 | $ | | $ | |||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债和其他流动负债 | | |||||||
提前行使股票期权负债的当前部分 | ||||||||
短期贷款 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
安全须知 | ||||||||
提前行使的股票期权负债 | ||||||||
总负债 | $ | | $ | |||||
承诺和或有事项(注2) | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股,面值0.00001美元,授权股15,000,000股,截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票9,017,300股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
总负债和股东赤字 | $ | | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-71 |
星尘 电力公司及其子公司
精简的 合并业务报表
(除股数外,所有 金额均以美元计算)
(未经审计)
三个
截至 | 开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年3月31 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
一般
和行政费用(包括关联方金额美元及$ | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用) | ||||||||
利息支出(包括关联方金额#美元)及$ | ( | ) | ( | ) | ||||
股权证券投资公允价值变化 | ( | ) | ||||||
外汇储备票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-72 |
星尘 电力公司及其子公司
浓缩 股东赤字合并报表
(除股数外,所有 金额均以美元计算)
(未经审计)
2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间
普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 |
赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年3月16日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股发行 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2024年3月31日的三个月
普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 |
赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
归属时从提前行使的股票期权负债转入(注3) | - | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股票薪酬(注3) | - | |||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-73 |
星尘 电力公司及其子公司
简明 合并现金流量表
(所有 金额均以美元计)
(未经审计)
三个 个月 告一段落 2024年3月31日 | 开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年3月31 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行核对: | ||||||||
基于股票 的薪酬 | ||||||||
更改 股权证券投资的公允价值 | ||||||||
更改安全票据公允价值 | ||||||||
折旧 费用 | ||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | | |||||||
应计 负债和其他流动负债 | | |||||||
因关联方的原因 | ||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买 计算机和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | |||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
收益 从投资者手中发行外汇储备票据 | ||||||||
收益 来自发行应付关联方票据 | ||||||||
推迟 已付交易成本 | ( | ) | ||||||
还款 的短期贷款 | ( | ) | ||||||
未归属股份的回购 | ( | ) | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | $ | | $ | |||||
净 现金增加/(减少) | $ | ( | ) | $ | ||||
现金 于期初 | ||||||||
现金 于期末 | $ | $ | ||||||
补充 现金流量信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | $ | ||||||
补充 披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
未付 延期交易成本 | $ | $ | ||||||
认购应收账款换股出资 | $ | $ | ||||||
未支付的收购前资本项目成本 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-74 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-公司简介
业务性质
Stardust
Power Inc.(“本公司”,“Stardust Power”)成立于2023年3月16日,是一家处于发展阶段的公司,致力于建立垂直集成的电池级锂生产,旨在促进美国的能源独立
。虽然该公司尚未获得任何收入,但该公司正在开发一个战略中心、垂直整合的锂精炼厂,能够生产高达
业务 组合
于2023年11月21日,本公司与开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II(“GPAC II”)、特拉华州公司及GPAC II的直接全资附属公司Strike Merge Sub I,Inc.(First Merge Sub)、特拉华州的Strike Merge Sub II(第二合并附属公司)、LLC(特拉华州的有限责任公司及GPAC II的直接全资附属公司) 订立业务合并协议。合并后,GPAC II更名为Stardust Power Inc.(“合并公司”)。股票代码为“SDST”。
2024年7月8日,公司完成合并。GPAC II取消注册为开曼群岛豁免公司,并注册为特拉华州公司。根据业务合并协议,第一合并附属公司合并为本公司,本公司为尚存公司。 第一合并后,本公司合并为第二合并附属公司,第二合并附属公司为尚存实体。
根据业务合并协议,AS :
● | 在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股星尘动力普通股 转换为获得GPAC II普通股的权利,其数量等于合并对价除以公司全部股份数量-稀释后的 库存。 |
● | 每个 已授予或未授予的未偿还星尘权力期权,自动将 转换为期权,购买数量等于紧接第一个生效时间之前的 个受该Stardust Power期权约束的GPAC II普通股股数乘以每股对价。 |
● | 在紧接首次生效时间 前已发行的每股星尘电力限制性股票转换为数量相当于受该星尘电力限制股票约束的星尘电力普通股数量的GPAC II普通股 Br}乘以每股对价。 |
● | 此外,GPAC II将向星尘电力的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并代价,如果在业务合并结束八(8)周年 之前,GPAC II普通股成交量加权平均价 大于或等于$ 在任何30个交易日内的20个交易日内,或发生控制权变更。 |
● | 在企业合并结束前,保险箱立即将 自动转换为 星尘动力的普通股。 |
● | 在业务合并结束前,可转换票据立即将 自动转换为 星尘力量的普通股。 |
● |
合并公司发行 |
本公司在这些未经审核的简明综合财务报表内的列报基准并不反映因业务合并完成而作出的任何调整。这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,GPAC II将被视为被收购公司,用于财务报表报告。
F-75 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注: 2-重要会计政策的列报和汇总依据
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表是以权责发生制为基础编制的,符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有正常和经常性调整( 主要由影响未经审计简明综合财务报表的应计项目、估计和假设构成) 为公平列报公司截至2024年3月31日的简明综合资产负债表、截至2024年3月31日的简明综合经营报表、股东赤字和现金流量,以及截至2023年3月31日的期间 16(自成立以来)。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和法规进行了精简或省略。因此,本季度报告中包含的信息应与本公司于2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记报表中包含的2023年3月16日至2023年12月31日的经审计综合财务报表及其附注 一并阅读。
简明合并财务报表包括Stardust Power Inc.及其全资子公司Stardust Power LLC的账目。所有重要的公司间余额在合并时都已冲销。
这些 未经审计的简明合并财务报表以美元表示。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求我们作出影响简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设 。该等估计 及假设包括但不限于电脑及设备的使用年限、递延税项资产的变现、股权证券投资的公平估值、股票薪酬的公平估值及未来股权票据的简单协议(“安全 票据”)。本公司根据历史经验和其他因素持续评估估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响不能准确地确定,因此实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
正在进行 关注
本公司未经审核的简明综合财务报表乃根据其为持续经营企业而呈列。 该等财务报表预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
公司是一家处于发展阶段的实体,没有收入,净亏损#美元。
截至2024年3月31日,该公司拥有$
由于该等未经审核的简明综合财务报表可供印发之日起 ,我们相信手头的现金及透过业务合并获得的额外投资将不足以满足本公司至少未来12个月的营运资本及资本开支要求。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层是否计划在未来一年通过发行股票筹集额外资本或获得额外的 借款,为公司的运营和投资活动提供资金。这些未经审计的 简明综合财务报表不包括对记录的 资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营的企业,可能需要进行这些调整。
F-76 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重要会计政策摘要
如公司于2024年5月8日向SEC提交的S-4/A表格注册声明中披露的,公司已审计合并财务报表中应用的 重要会计政策在这些未经审计的中期简明 合并财务报表中一致适用。
公司采用ASC 260,“每股收益”,在其成立之初。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本期已发行普通股的加权平均股数。每股稀释亏损的计算方法是将公司可供普通股股东使用的净亏损除以本期已发行股份的稀释加权平均数。 已发行股票的稀释加权平均数是针对任何潜在稀释性债务或股权在今年第一年调整的基本加权股票数 。
三个
个月结束 | 开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年3月31 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) |
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
未归属普通股--股份(附注3) | |
递延的 交易成本
根据“编制工作人员会计公告--主题5:杂项会计A.发售费用”(“SAB主题5”),公开发售相关成本,包括律师费、顾问费及顾问费,将递延至完成/
建议公开发售完成为止。该公司已延期$
承付款 和或有
截至未经审计简明综合财务报表发布之日,可能存在某些 情况,这可能会导致公司亏损 ,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,才能解决这些问题。本公司评估该等或有负债,而该评估本身涉及行使判断力。本公司监测受担保的安排,以确定负责付款的债务人是否未能做到这一点。如果公司确定 很可能发生了损失,则任何此类可估算损失将根据这些担保予以确认。评估与担保有关的潜在损失的方法考虑了担保金额和各种因素,这些因素包括交易对手的最新财务状况、实际违约、历史违约和其他经济状况。管理层 认为,根据目前掌握的信息,这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况及经营业绩或现金流造成重大不利影响。
于二零二四年三月十三日,星尘电力与IGX Minerals LLC(“IGX”)订立独家意向书(“IGX意向书”)
以潜在收购若干采矿权益(“IGX权益”)。计划中的交易受签订最终协议、星尘电力公司的尽职调查和其他因素的制约。关于签订不具约束力的IGX意向书,星尘能源已支付了一笔不可退还的美元。
F-77 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2024年3月15日,星尘能源公司与优莎资源公司(“优莎资源”)签订了一份不具约束力的合作意向书,但具有约束力的条款除外,例如与2024年9月30日之前的排他期有关的条款(“大奖意向书”)
收购优莎资源位于美国的锂卤水项目的权益。预期的交易受达成最终协议、星尘电力公司的尽职调查和其他因素的影响。星尘动力已经支付了一笔不能退还的费用
$
收购前 基建项目成本
公司与俄克拉荷马州马斯科吉市签订了66英亩未开发土地(不包括湿地和溪流)的独家期权购买协议。选择权计划于2024年2月29日、物业购买之日或任何一方终止协议之日(以较早者为准)终止。该协议允许两次、三个月的延期,前提是公司正在进行尽职调查
并寻求许可和批准。不可退还的期权付款为$
最近 发布了尚未采用的会计公告
本公司已审阅截至2024年3月31日止三个月内发布的会计声明,并认为该等声明不适用或预期不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
初始发行的股票
在2023年3月16日(成立),某些员工和服务提供商参与购买了公司的受限普通股 总计 股份。在总数中,某些立即归属的限制性股票和剩余的未归属限制性股票 总计为 股票归属于 受制于服务条件,并在某些事件上加速归属。协议 还包含回购选项,指出如果员工或服务提供商因任何原因被解雇,公司有权 和选项回购服务提供商未归属的限制性普通股。除此未归属奖励回购选项 外,如果既得股持有人打算在任何时间将其所持股份出售或转让给第三方(允许的家庭转让除外),本公司有权行使优先购买权(“ROFR”),按持有人与第三方之间的预定谈判价格购买这些标的 股份。ROFR将保持活跃,直到公司普通股首次公开募股或发生明确的控制权变更事件中较早的一个。由于ROFR在归属后六个月内触发事件 的可能性微乎其微,因此ROFR的存在不会影响本公司基于股票的奖励的股权分类。由于所有股东以面值$购买了这些股票 且在2023年3月16日(成立)至2023年3月31日期间以及截至2024年3月31日的三个月内,股票薪酬支出的影响并不显著。截至2024年3月31日, 流通股尚未归属,未归属限制性股票的加权平均剩余合同期为 。 任何须由本公司回购的股份,在该等股份归属前,在会计上不会被视为已发行股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日,将被记录为与回购权利发行的股份相关的负债的 金额并不重要。
截至2023年3月31日,2023年股权激励计划没有任何拨款。
F-78 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
限制性股票 | ||||||||
股份数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
截至2023年12月31日的未归属 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
截至2024年3月31日的未归属 | $ |
股权 激励计划
于2023年3月16日(成立),公司股东批准了2023年股权激励计划, 根据该计划,公司的 普通股已预留供发行。
2023年10月至11月期间,公司授予了以下期权 2023年股权激励计划下的股票期权份额: 向员工授予期权,并 选择权被授予了一名顾问。员工在一段时间内授予背心 至 年, 和顾问资助金授予 。授予员工和顾问的期权均可按$的行使价 行使 .
“2023年股权激励计划”项下的所有期权均由受助人提前行使。因此,公司收到了
总额$
2023年12月14日,公司回购
早先行使的股份债务总额为$ 及$ 分别于2024年3月31日和2023年12月31日尚未偿还, 并在未经审计的简明综合资产负债表上的“提前行使共享负债”项下呈列。
股票 待发行奖励
2023年12月26日,公司聘请并任命Uday Devasper为首席财务官。作为股权激励计划的一部分,他有权获得 公司普通股的股份。由于这些股份在截至2024年3月31日的三个月内尚未授予,因此它们目前不包括在下表中提到的限制性股票单位(“RSU”)的授予总额中。公司将根据需要授权发行必要的额外股份,以允许授予这些股份。随后,2024年4月24日,Uday Devasper获得授予 RSU的。
F-79 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股份数量 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
截至2023年12月31日的未归属 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ||||||||
截至2024年3月31日的未归属 |
截至三个月 2024年3月31日 | 开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年3月31 | |||||||
一般和行政费用 |
截至2024年3月31日,授予尚未确认的员工的股票期权的未归属补偿成本总额为美元 . 公司预计在大约 好几年了。
截至2024年3月31日,授予顾问尚未确认的股票期权的未归属补偿成本总额为美元 . 我们希望在一段时间内确认此补偿 年。
F-80 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2023 | ||||
预期购股权年期(年) | - 年份 | |||
预期波幅 | % - | % | ||
授权日的无风险利率 | - | % | ||
股息率 | % |
由于公司普通股缺乏活跃的市场,公司根据美国注册会计师协会技术实践援助(作为补偿发放的私人持股公司股权证券的估值)的框架 采用方法来估计其普通股的公允价值。在厘定授出购股权的行使价时,本公司已考虑普通股于授出日期的估计公允价值。普通股的估计公允价值已在每个授权日根据各种因素确定,包括业务、财务状况和经营业绩、经济和行业趋势、普通股的非流动性、类似上市公司的同业集团的市场表现,以及公司未来的业务计划。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。
该公司的无风险利率基于美国国债收益率,其期限基本上等于该期权的预期期限 。
该公司基于历史波动率和隐含波动率的混合得出的预期波动率,该隐含波动率源于类似公司同业集团上市股票的价格。
预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的期间。期权授予的预期期限是使用简化方法确定的,该简化方法代表期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。公司认为这是适当的,因为没有足够的历史信息可用来对未来的行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期 。
注: 4-投资
2023年10月,本公司认购并购买了
公司既不拥有控股权,也不对QX资源施加重大影响。因此,对QX Resources普通股的投资不会导致 公司合并或采用权益会计方法。
F-81 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
QX
Resources的普通股于澳交所上市,公允价值可随时厘定,公允价值变动于未经审核的简明综合经营报表中确认
。因此,对这些证券的投资已按初始确认的成本和公允价值$入账。
注: 5-普通股
每股普通股 享有一票投票权。普通股持有人还有权在资金合法可用且经董事会宣布时获得股息,但须受可转换优先股股东的优先权利的限制。在未经审计的简明综合资产负债表和股东简明综合资产负债表上发行和发行的普通股 亏损包括与限制性股票有关的需要回购的股份。
公司有权发行 股票,面值$ 每股普通股。截至2024年3月31日,公司拥有 已发行和已发行的普通股。本公司预留其普通股股份,以备未来可能发行 股票期权奖励安排下的股票。
随后 至2024年3月31日,董事会授权通过将2023年股权计划下授权发行的普通股数量增加 普通股股份。
注: 6-关于未来股本的简单协议(外管局票据)
2023年6月6日,公司收到美元 来自单一投资者的现金,并于2023年8月15日资助了一张安全票据。该等资金由非关连第三方透过其实体收到,而该实体目前正根据彼等与VIKASA Capital Advisors LLC(关联方)之间的投资管理协议 管理,而VIKASA Capital Advisors,LLC为此支付了投资管理费。
2023年11月20日,公司收到额外的$
安全票据根据该工具的评估特征被分类为负债,并在本公司未经审计的简明综合资产负债表中以公允价值作为非流动负债列报。安全票据为公司提供了一个选择权
,可以要求额外的优先股,最高可达$
于2024年3月21日,本公司与AIGD订立融资承诺及股权信贷额度协议。该协议取代了保险箱的上述或有承付款功能,授予公司额外提款$的选择权
外管局票据的估计公允价值考虑了发行的时机以及自发行以来各种情景是否发生了变化。截至2024年3月31日和2023年12月31日,外管局票据的公允价值为$
F-82 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注: 7-公允价值计量
以下
表汇总了公司在未经审计的简明合并财务报表中按公允价值计量的资产和负债。
于2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
其他非流动资产: | ||||||||||||||||
股权证券投资(a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融资产总额 | $ | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
其他非流动资产: | ||||||||||||||||
股权证券投资 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融资产总额 | $ | $ | $ | $ |
于2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
安全须知(b) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
安全须知(b) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | $ | $ | $ |
(a) |
(b) |
下表使用分类为 的输入值对公司SAFE票据的活动和公允价值变化进行了对账:
公允价值的安全票据 | ||||
截至2023年3月16日(成立)和2023年3月31日的余额 | $ | |||
发行外汇券 | ||||
公允价值变动 | ||||
截至2023年12月31日的结余 | $ | |||
发行外汇券 | ||||
公允价值变动 | ||||
截至2024年3月31日的余额 | $ |
F-83 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
安全票据第三级计量的估值考虑了经审计的综合财务报表附注2及其附注中讨论的情况发生的概率,该附注包括在本公司于2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的
公司S-4/A表格登记声明中关于2023年3月16日至2023年12月31日期间的附注。该公司根据优先融资或SPAC交易的发生情况对安全票据进行估值。自首次测量之日起,截至2024年3月31日和2023年12月31日,管理层已将控制变更事件或解散事件的概率定为零。安全票据的公允价值是根据建议的业务合并活动中安全票据的预期转换而估计的,隐含的总收益率为
注: 8-本票
2023年3月,本公司与三个关联方签订了无担保应付票据,如附注12所述。这些应付票据
使本公司有能力提取高达$
截至2024年3月31日,公司拥有$
注: 9-细分市场报告
公司报告分部信息的方式与内部管理人员根据ASC 280评估业绩和做出有关资源分配的决策的内部组织方式相同。细分市场报告“。该公司有一个可报告的运营部门,作为一个单一的业务平台运营。在得出这一结论时,管理层考虑了首席运营决策者的定义、首席运营决策者如何定义业务、向首席运营决策者提供的信息的性质、首席运营决策者如何利用这些信息做出运营决策,以及如何评估资源和业绩。公司 有一个单一、通用的管理团队,我们的现金流被报告和审查,没有明显的现金流。
注: 10-关联方交易
该公司于2023年3月16日与VIKASA Capital Partners LLC(“VCP”)签订了一项服务协议,提供与建立锂精炼厂相关的服务。VCP提供关于公司组织的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询以及其他咨询和咨询服务。根据服务协议和
后续修订,VCP可因咨询服务获得最高可达$
2023年3月16日,该公司与7636 Holdings LLC签订了一份咨询协议,该协议随后于2023年4月1日进行了修订, 还单独与VIKASA Capital LLC签订了一份协议。该协议主要为公司计划开发锂精炼厂业务提供战略、业务、 财务、运营和行业咨询服务的补偿。
F-84 |
星尘电力公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司与关联方(均为公司附属公司)发生了以下费用:
三个 个月结束 2024年3月31日 | 开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年3月31 | |||||||
合同项下应支付的咨询费: | ||||||||
VIKASA Capital Partners LLC | $ | $ | ||||||
7636控股有限责任公司 | ||||||||
总咨询费 | ||||||||
因以下原因代表公司支付的其他费用: | ||||||||
VIKASA Capital LLC | ||||||||
VIKASA Capital Partners LLC | ||||||||
代表公司支付的其他费用总额 | ||||||||
总 | $ | $ |
截至2023年3月31日
,这些费用均未支付,并且,$
公司签订了美元的应付票据协议
三个 个月结束 2024年3月31日 | 开始时间段 2023年3月16日(成立)至2023年3月31日 | |||||||
能源转型投资者有限责任公司 | $ | $ | ||||||
Vikasa Clean Energy I LP | ||||||||
罗山·普贾里 | ||||||||
从关联方获得的笔记 | $ | $ |
VIKASA
Capital LLC为代表关联方获得的票据的初始融资提供了便利。截至2023年3月31日,美元
注: 11-后续事件
于2024年4月24日,本公司签订了一项可转换股权协议,金额为$
自综合财务报表发布之日起,本公司已对后续事件进行评估,并无其他项目会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
F-85 |
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行和发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外,本公司应支付的与正在登记的证券的销售相关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计值。
量
量 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 115,771.27 | ||
会计师的费用和开支 | * | |||
律师费及开支 | * | |||
印刷费 | * | |||
杂类 | * | |||
总费用 | $ | * |
* | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法定义。 |
折扣、 优惠、佣金和类似的可归因于出售本注册声明所涵盖普通股的销售费用将由出售证券持有人承担。我们将支付上表中估计的与在美国证券交易委员会登记证券有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和 类似的出售费用)。
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
公司受DGCL管辖,与现有的DGCL相同或可能在以后进行修订。特拉华州法团第145条(“第145条”) 规定,特拉华州法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或现正应该法团的要求作为董事高级职员或代理人,而对任何受威胁、悬而未决或已完成的民事、刑事、行政或调查(非由该法团提起的诉讼或享有该法团权利的诉讼除外)的任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中的任何人作出赔偿。其他公司或企业的雇员或代理人。 赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的和解金额,以及该人与该诉讼、诉讼或诉讼有关的合理支出,前提是该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。第145条还规定,特拉华州公司可以在相同的条件下,对曾经或现在是或可能成为该公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方的任何人进行赔偿,但此类赔偿仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费),而且如果该人被判定对该公司负有责任,则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果一家公司的高管或董事 根据案情或其他方面在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉,或其中的任何索赔、问题或 事项胜诉,公司必须赔偿该人该高管或董事实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。
第 145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险,该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或现在或过去应公司的请求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务,针对针对该人的任何责任,由该人以任何此类身份招致,或因该人的身份而产生的任何责任,无论公司是否有权就第145条下的此类责任向该人进行赔偿。
II-1 |
我们的 公司注册证书和章程规定,我们应在法律允许的最大范围内,对任何人因其 现在或过去是或曾经是我们的董事或高管,或应我们的请求以董事或高管的身份在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职或任职的事实,而使其成为或威胁成为诉讼或诉讼的一方,无论是刑事、民事、行政还是调查。
我们的章程在DGCL允许的最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。根据《董事条例》第102(B)(7)条,公司可以免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成的个人金钱损害责任,但以下责任除外:(I)违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务,(Ii)不诚实信用的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的法律责任,(Iii)董事从任何交易中获得不正当的个人利益,或(Iv)就董事而言,根据《董事条例》第174条,并就高级职员而言, 法团采取的或根据法团的权利而采取的任何行动。
对于某些违反美国联邦证券法的行为,这些 条款可能被认定为不可执行。
此外,于结算日,为完成业务合并,吾等与各董事及行政人员 订立赔偿协议。这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管 的某些费用,包括董事或高管在他们作为我们的董事或高管的服务引起的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
此外,我们还购买了董事和高级管理人员责任保险单,为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
第 项15.近期出售未登记证券.
以下列表列出了有关GPAC II和Stardust Power出售的所有未注册证券的信息:
于2020年11月11日,保荐人支付25,000美元,约合每股0.003美元,以支付7,187,500股B类普通股的对价中的部分首次公开募股和组建成本。2021年1月11日,GPAC II进行了股票资本化, 我们的保荐人持有7500,000股B类普通股。在赞助商向本公司初始投资25,000美元之前,本公司没有有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向本公司贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。此外,保荐人购买了5,566,667份私募认股权证,每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股,经调整后,每份认股权证的价格为1.50美元(总计8,350,000美元)。
保荐人同意没收最多625,000股方正股票,但超额配售选择权未由 承销商全面行使。承销商全面行使其超额配售选择权,因此该等股份并未被没收。
2021年1月14日,我们以每单位10.00美元的价格完成了总计30,000,000个单位的首次公开募股,在扣除承销折扣和费用之前, 总收益约为300,000,000美元。在完成首次公开发售的同时,我们完成了5,566,667股私募认股权证的私募,每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股,以每股私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售,产生 扣除费用前的总收益约8,350,000美元。
II-2 |
首次公开发售及私募所得款项净额约为301,471,000美元,扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分及发售成本及其他开支约904,000美元(包括约554,000美元的发售开支及约350,000美元计入预付开支的保险)。首次公开招股及私人配售所得款项中有300,000,000美元存入信托户口,吾等无法将其 用于营运(除若干数额的税款(如有)外)。
2023年1月11日,部分GPAC II公众股东在2023年1月11日举行的GPAC II股东特别大会后,选择从信托账户中按每股10.167美元赎回26,068,281股A类普通股,约合265,050,000美元。
2024年1月9日,关于2024年延期大会,2,137,134股A类普通股持有人行使权利,按每股约11.05美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额约为23,615,331美元。赎回后,仍有1,794,585股A类普通股流通股。此外,关于2024年延期会议,GPAC II与1,503,254股A类普通股持有人订立了非赎回协议,以交换发行127,777股A类普通股。
2024年7月8日,在交易结束前,(I)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股Stardust Power普通股转换为获得GPAC II普通股的权利,该数量等于合并对价除以Stardust Power完全稀释的股份数量,(Ii)每股已发行的Stardust Power期权,无论是否归属,自动转换为购买数量相当于在紧接第一个生效时间之前受该Stardust Power期权约束的普通股数量乘以每股对价的普通股的期权, (Iii)保荐人没收了3,500,000股A类普通股,随后取消了此类股票,同时向与GPAC II签署了非赎回协议的第三方发行了127,777股A类普通股。(Iv)在紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘动力 受限股转换为若干股GPAC II普通股 ,等于受该星尘动力限制股限制的星尘动力普通股股数乘以每股代价 ,及(V)保险箱自动转换为星尘动力138,393股普通股,可转换票据自动转换为星尘动力普通股55,889股。
2024年7月8日,根据PIPE认购协议的条款,公司发行了1,077,541股普通股,换取了10,075,000美元现金。
此外,公司将向星尘能源的某些持有人发行500万股普通股,作为额外的合并对价 如果在8日(8日)之前这是)业务合并结束周年时,普通股的成交量加权平均价 在任何30个交易日内的20个交易日内大于或等于每股12.00美元 或发生控制权变更。
尽管首次公开招股已售出3,000,000,000个单位,但上述交易并无涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。我们相信,根据证券法第4(A)(2)节(及根据证券法颁布的法规D),上述每项交易均获豁免注册 根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的规则701作为发行人根据规则701规定的利益计划及补偿合约进行的不涉及任何公开发售的交易。每笔交易中证券的接受者均表示其收购证券的意向仅用于投资,而不是为了与其任何分销相关的目的或出售,并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
II-3 |
项目 16.证物和财务报表财务
(A) 个展品。
下面列出的 个展品作为本注册声明的一部分进行了归档。
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1† | 商业合并协议,日期为2023年11月21日,由Global Partner Acquisition Corp.、Strike Merge Sub I,Inc.、Strike Merge Sub II,LLC.和星尘电力公司(Stardust Power Inc.)之间签署的(通过引用公司于2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格中的附件2.1合并而成)。 | |
2.2 | 全球合作伙伴收购公司II、Strike合并子公司I、Strike合并子公司LLC和星尘电力公司之间的业务合并协议修正案1,日期为2024年4月24日(通过参考全球合作伙伴收购公司II于2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告,通过引用全球合作伙伴收购公司II的附件2.1合并而成)。 | |
2.3 | 对商业合并协议的第2号修正案,日期为2024年6月20日,由全球合作伙伴收购公司II、Strike合并子公司I,Inc.、Strike合并子公司II,LLC和星尘电力公司组成(合并内容参考公司于2024年6月21日提交给美国美国证券交易委员会的8-k表格当前报告的附件2.1)。 | |
3.1 | 全球合作伙伴收购公司注册证书 (通过引用公司于2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件3.1合并而成)。 | |
3.2 | 全球合作伙伴收购公司II附则 (合并内容参考2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.2)。 | |
4.1 | 授权书样本 (参考2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格《全球合作伙伴收购公司II注册声明修正案1》附件4.3)。 | |
4.2 | 认股权证 全球合作伙伴收购公司II和大陆股票转让信托公司之间于2021年1月11日签署的协议,作为认股权证代理 (通过引用全球合作伙伴收购公司II于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件4.1并入)。 | |
5.1* | 柯克兰和埃利斯律师事务所的意见。 | |
10.1 | 由本公司、全球合作伙伴保荐人II有限责任公司和其中提到的某些证券持有人(通过参考本公司于2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格的附件10.1并入)修订和重新签署的日期为2024年7月8日的注册权协议。 | |
10.2 | PIPE认购协议表格 (通过引用本公司于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表格的附件10.1并入)。 | |
10.3 | 锁定协议表格 ,日期为全球合作伙伴收购公司II和星尘电力股东之间,截至成交日期(合并 参考公司于2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格附件10.3)。 | |
10.4 | 股东协议,日期为2024年7月8日,由全球合作伙伴收购公司II及其附属公司与罗山普贾里及其附属公司 (通过引用2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k报表附件10.4合并而成)。 | |
10.5 | 注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格 (通过参考2024年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格附件10.5并入)。 | |
10.6# | Stardust Power 2024股权激励计划(合并内容参考公司于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格中的附件10.6)。 | |
10.7 | 不赎回协议表格 (合并内容参考本公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告的附件10.1)。 | |
21.1 | 子公司列表 (合并内容参考本公司于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告的附件21.1)。 | |
23.1* | KNAV CPA LLP同意。 | |
23.2* | 经Smith+Brown,PC同意。 | |
23.3* | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)。 | |
24.1* | 授权书(附于本文件签名页)。 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 备案费表。 |
* 随函存档。
† 根据法规S-k第601(b)(2)项,省略了本附件的附表和展品。公司同意应要求向SEC提供 任何省略的时间表或附件的副本。
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
II-4 |
第 项17.承诺
(a) 以下签署的注册人特此承诺如下:
(1) 在提出要约或出售的任何期间,对本登记声明提出生效后的修正:
(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映,前提是总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%;
(3) 列入登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或 在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。
(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为 其首次真诚发售。
(3) 以事后生效修正案的方式,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 为了根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B) 作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并自生效后首次使用之日起计入 。但是,如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分,则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言,不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
(5) 为了确定《证券法》规定的在证券初次分销中对任何买方的任何责任, 签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的,则以下签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中包含关于下文签署的注册人的重要信息或由下文签署的注册人或其代表提供的我们的证券;以及
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(B) 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许签字人的董事、高级管理人员和控制人承担,签字人已被告知美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。如果 董事、 高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(以下签名人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而发生或支付的费用除外),除非我们的 律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
II-5 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人已于2024年7月31日由特拉华州正式授权的下列签名者代表注册人签署本注册声明。
明星 电力公司 | ||
作者: | /S/ 罗山·普贾里 | |
罗尚 Pujari | ||
首席执行官兼董事长 |
[签名 S-1表格页面]
II-6 |
授权书
通过这些礼物,我知道以下签名的每个人在此组成并任命罗山·普贾里和Uday chandra Devasper作为其真实和合法的代理人、代理人和事实代理人,他们中的每一人都有充分的替代和再替代的权力,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份(I)对本登记声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)以及根据经修订的1933年《证券法》规则462(B)提交的任何和所有修订(包括生效后的修正案)以及根据规则462(B)提交的任何随后的登记声明,以及其所有附表和证据,(Ii)执行、签署和提交必要或适当的证书、文书、协议和与此相关的其他文件;(Iii)按照本注册说明书中包含的任何 招股说明书或根据修订后的《1933年证券法》第(Br)462(B)条提交的任何此类修订或任何后续注册说明书采取行动并提交任何补充文件;及(Iv)采取任何必要或适当的行动, 尽其可能或可以亲自采取的一切意图和目的,在此批准:批准并确认该代理人、 代理和事实代理人或其任何代替者可以合法地作出或导致作出的一切。
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/罗山 普贾里 | 首席执行官兼董事长 | 2024年7月31日 | ||
罗山·普贾里 | (首席行政主任) | |||
/S/乌达钱德拉 德瓦斯珀 | 首席财务官 | 2024年7月31日 | ||
Uday chandra Devasper | (首席财务官和首席会计官 ) | |||
/s/ Anupam Agarwal | 主任 | 2024年7月31日 | ||
阿努帕姆·阿加瓦尔 | ||||
/s/ Chandra R.帕特尔 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
钱德拉·R·帕特尔 | ||||
/s/ Charlotte 南戈洛 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
夏洛特·南戈洛 | ||||
/s/ Mark Rankin | 主任 | 2024年7月31日 | ||
马克·兰金 | ||||
/s/ Michael 科内特 | 主任 | 2024年7月31日 | ||
迈克尔·科内特 |
[签名 S-1表格页面]
II-7 |