在分销解决方案集团Inc.(前身为Lawson Products，Inc.)、特拉华州公司、Lawson Products，Inc.、伊利诺伊州公司、Baron剥离公司、伊利诺伊州公司、Lawson Products Canada Inc.、不列颠哥伦比亚省公司、Bolt Supply House Ltd.、艾伯塔省公司之间修订和重述的截至2022年4月1日的信用协议(经第一修正案修订，日期为2023年6月8日，第二修正案修订，截至2024年6月13日)，以及在实施每个适用的截止日期收购、GS运营公司、_。及加拿大帝国商业银行美国分行，作为本协议证明的信贷安排的联席账簿管理人和联席牵头安排人，关于初始定期贷款承诺、循环承诺和延迟提取定期贷款承诺，摩根大通银行，N.A.，TD Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，地区银行资本市场，地区分部银行，以及Capital One，National Association，作为本协议证明的关于第一修正案增量定期贷款承诺的信贷安排的联合簿记管理人和联席牵头安排人

I目录页文章I定义...............................................................................................................1第1.01条。定义的术语...............................................................................................................2第1.02节。贷款和借款分类......................................................................53第1.03条。术语一般为..........................................................................................................53第1.04条。会计术语.公认会计准则..........................................................................................55第1.05节。利率；基准通知.......................................................................55第1.06条。收购和处置的预计调整.....................56第1.07条。Obligations....................................................................................................的状态56第1.08条。舍入.....................................................................................................................57第1.09条。部门......................................................................................................................57第1.10条。汇率；货币等价物.......................................................................57第1.11条。修正和重述......................................................................................57第二条Credits............................................................................................................................59第2.01条。承诺...............................................................................................................59第2.02条。贷款和借款.................................................................................................60第2.03条。借款申请.............................................................................................60第2.04条。原币........................................................................................................61第2.05条。Swingline贷款公司。.........................................................................................................62第2.06条。信用证。..........................................................................................................63第2.07条。Funding of Looings................................................................................................69第2.08条。利益选举.........................................................................................................70第2.09条。终止和减少承付款；增加循环承付款；增量定期贷款............................................................................................72第2.10条。贷款的偿还及摊还；债项的证据......74第2.11条。贷款的提前还款...................................................................................................76第2.12条。费用..............................................................................................................................78第2.13条。利息.........................................................................................................................80第2.14条。替代利率；非法性............................................................................81第2.15条。增加的成本............................................................................................................84第2.16条。打破资金支付.............................................................................................85第2.17条。预扣税款；Group-Up.................................................................................86第2.18条。一般付款；收益的分配；抵销的分享......89第2.19条。缓解义务；替换贷款人........................................................92第2.20条。违约贷款人......................................................................................................92第2.21条。退货付款......................................................................................................95第2.22条。银行服务和互换协议....................................................................95第三条陈述和保证...........................................................................................95第3.01条。组织；为...................................................................................................提供动力96第3.02条。授权；可执行性......................................................................................96第3.03条。政府批准；无冲突......................................................................96第3.04条。财务状况；没有实质性的不利Change.....................................................96第3.05条。属性等。.............................................................................................................96第3.06条。诉讼和环境事务.........................................................................97第3.07条。遵守法律和协议；无默认.................................................九十七

II 第3.08节。投资公司状态........................................................................ 97第3.09节。税.......................................................................................................................... 97第3.10节。艾丽莎................................................................................................................. 98第3.11节。 披露.................................................................................................. 98第3.12节。偿付能力......................................................................................................... 98第3.13节。保险……............................................................................................................. 99第3.14节。资本化和子公司.................................................................................. 99第3.15节。抵押品的担保权益........................................................................... 99第3.16节。 就业很重要............................................................................... 100第3.17节。保证金规定..................................................................................... 100第3.18节。收益的使用................................................................................................. 100第3.19节。没有繁琐的限制...................................................................... 100第3.20节。反腐败法律和制裁.................................................................... 100第3.21节。受影响的金融机构……........................................................................... 100第3节。22.计划资产;禁止交易........................................................ 100第四条条件.......................................................................................................................... 101第4.01节。生效日期.................................................................................................. 101第4.02节。每个信用事件........................................................................................ 105第五条肯定性公约................................................................................................. 105第5.01节。财务报表和其他信息.............................................. 106第5.02节。重大事件通知............................................................................... 108第5.03节。存在;业务行为................................................................... 108第5.04节。支付义务...................................................................................... 109第5.05节。物业维护.................................................................................. 109第5.06节。书籍和记录;检查权........................................................... 109第5.07节。遵守法律............................................................................... 109第5.08节。收益的使用............................................................................................ 109第5.09节。信息的准确性.......................................................................................... 110第5.10节。保险................................................................................................................. 110第5.11节。 保留.................................................................................................. 110第5.12节。伤亡和谴责........................................................................ 111第5.13节。额外抵押品;进一步保证.............................................................. 111第5.14节。收盘后要求........................................................................... 112第5.15节。 指定无限制子公司................................................ 112第六条阴性可卡因..................................................................................................113第6.01条。负债..............................................................................................................113第6.02条。留置权..........................................................................................................................115第6.03条。从根本上改变................................................................................................117第6.04条。投资、贷款、垫款、担保及收购......118第6.05条。Asset Sales.................................................................................................................120第6.06条。销售和回租交易..............................................................................122第6.07条。互换协议......................................................................................................122第6.08条。受限制的付款；某些债项的付款......122第6.09条。与关联公司.......................................................................................的交易123第6.10条。限制性协议..............................................................................................123第6.11条。材料文件的修订..........................................................................124第6.12条。金融契诺...................................................................................................第124条第七条..............................................................................................................违约事件124

III 第7.01节。违约事件........................................................................................ 124第7.02节。补救措施.............................................................................................................. 127第7.03节。股权治愈............................................................................................................. 128第八条行政代理人……......................................................................................... 129第8.01节。授权和行动....................................................................................... 129第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等....................................... 132第8节。03.通讯的张贴...................................................................... 133第8.04节。行政代理人个人................................................................. 134第8.05节。继任行政代理....................................................................... 135第8.06节。贷方和发行银行致谢................................................ 136第8.07节。抵押品事项............................................................................................... 138第8节。08.信用招标........................................................................................... 138第8.09节。某些ERISA问题........................................................................................... 139第8.10节。洪水法.............................................................................................................. 140第8.11节。魁北克安全局。........................................................................................................ 141第九条其他......................................................................................................... 141第9.01节。通知................................................................................................................. 141第9.02节。豁免;修正案。.............................................................................................. 143第9节。03.费用;赔偿;损害豁免...................................................... 146第9.04节。继任者和分配........................................................................................... 148第9.05节。生存.................................................................................................................... 157第9.06节。对应方;集成;有效性;电子执行................. 158第9.07节。可分割性............................................................................................................... 159第9.08节。抵消权。.......................................................................................................... 159第9.09节。管辖法律;管辖权;同意送达程序................................ 159第9.10节。陪审团审判豁免................................................................................ 161第9.11节。标题....................................................................................................... 161第9.12节。保密.................................................................................................. 161第9.13节。几项义务;不依赖;违反法律.................................... 162第9.14节。美国爱国者法案................................................................................................... 162第9.15节。披露.................................................................................................... 162第9.16节。完美的预约........................................................................... 162第9.17节。 利率限制........................................................................... 163第9.18节。 无受托责任等............................................................................163第9.19条。营销同意书.....................................................................................................164第9.20条。承认和同意受影响的金融机构的自救......164第9.21条。关于任何受支持的QFC................................................的确认164第9.22条。加拿大反洗钱立法.........................................................165第9.23条。判断货币....................................................................................................165第X条贷款担保.....................................................................................................................166第10.01条。担保..................................................................................................................166第10.02条。付款担保...............................................................................................166第10.03条。不解除或减少贷款担保..................................................167第10.04条。防御放弃.....................................................................................................167第10.05条。代位权..............................................................................................168第10.06条。恢复；停止加速........................................................................168第10.07条。信息..............................................................................................................168第10.08条。放行贷款担保人.....................................................................................一百六十八

IV.第10.09条。Tax........................................................................................................................169第10.10条。最大责任..................................................................................................169第10.11条。投稿.............................................................................................................169第10.12条。负债累计................................................................................................170第10.13条。Keepwell..................................................................................................................第一百七十条借款人代表xi。...........................................................................................170第11.01条。约会；Relationship......................................................................的性质170第11.02条。为.....................................................................................................................提供动力170第11.03条。雇用代理............................................................................................171第11.04条。通知.....................................................................................................................171第11.05条。继任者借款人代表........................................................................171第11.06条。贷款文件的签立................................................................................171第11.07条。每个借款人的负债性质和程度.....................................................171第十二条抵押品分配机制。....................................................................................172个附表：承诺表1.01-现有信用证附表3.05-房地产等附表3.06-披露事项附表3.10(B)-加拿大养老金计划附表3.13-保险附表3.14-资本化和子公司附表5.14-结清后要求附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资附表6.10-现有限制展示：附件A-转让和假设附件b-1-借款请求附件b-2-利息选择请求附件C-1-美国税务合规证书(用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件C-2-美国税务合规证书(用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件C-3-美国税务合规证书(用于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件C-4-美国税务合规证书(用于美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人目的)附件D-合规证书附件E-加入协议附件F-关联贷款人的分配和假设

经修订和重述的截至2022年4月1日的信贷协议(可能不时修改或修改，本《协议》)由分销解决方案集团公司、特拉华州一家公司(前身为Lawson Products，Inc.，以下简称“公司”)、Lawson Products，Inc.、一家伊利诺伊州公司(“Lawson Illinois”)、Baron剥离公司、一家伊利诺伊州公司(“Baron”)、Lawson Products Canada Inc.、一家不列颠哥伦比亚省公司(“Lawson Products Canada”)、The Bolt Supply House Ltd.、一家艾伯塔省公司(“Bolt Supply”)以及Lawson Products Canada(“Lawson Products Canada”)单独签署。每个都是“加拿大借款人”，并在每个适用的截止日期收购生效后，GS Operating，LLC，特拉华州的有限责任公司(“GS Operating”)和TestEquity LLC，一个特拉华州的有限责任公司(“TestEquity”，与本公司，Lawson Illinois，Baron和GS一起，各自单独经营“美国借款人”和集体的“美国借款人”；加拿大借款人和美国借款人各自为“借款人”，合计为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行。鉴于，本公司、其他贷款方、贷款方、贷款方以及摩根大通银行作为其下的行政代理，目前是日期为2019年10月11日的信贷协议(在生效日期前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；鉴于，本公司、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和行政代理已同意订立本协议，以便(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容，(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的到期日，(Iii)规定在本协议项下发放新的定期贷款，(Iv)重新证明现有信贷协议项下的“义务”，并根据本协议的条款偿还这些债务。及(V)列明贷款人不时向借款人或为借款人的利益作出贷款及提供其他财务通融的条款及条件；鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人及其未偿还子公司的义务和债务，应根据本协议的条款支付；鉴于，本公司和本协议的其他借款方也打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务将按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应视为指本协议；因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议作如下修正和重述：第一条定义

2第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。“帐户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务而言，指该被收购实体或业务在该期间的EBITDA金额，全部按有关被收购实体或业务的综合基准厘定，犹如在“EBITDA”定义(以及在该定义中使用的组成部分定义)中对本公司及其受限制附属公司的提述是对该被收购实体或业务及其附属公司的引用。“被收购的实体或企业”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方或受限制附属公司(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。“调整后每日简单汇率”是指，对于任何以加元计价的RFR借款，年利率等于(A)每日简单汇率加(B)0.29547%；但如果如此确定的调整后每日简单汇率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后每日简单SOFR”指，对于任何以美元计价的RFR借款，年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期的0.29547%或三个月利息期间的0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间的任何期限基准借款或基于调整后期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

3“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。“关联贷款人上限”的含义与第9.04(F)节所赋予的含义相同。“联属贷款人”统称为LKCM Headwater Investments III，L.P.及其各自的联属公司(本公司及其附属公司及任何自然人除外)。“代理人赔偿人”具有第9.03(C)节赋予它的含义。“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。“商定货币”是指(A)美元或(B)任何替代货币。“全额收益率”是指对任何适用的债务而言，其收益率，不论是以利率、保证金、OID、预付费用、利率下限(为确定对适用利率的任何增加而言，该增加的数额等于利差)或其他形式；但OID和预付费用应等同于假定4年期限至到期的利率(或，如果较短，则为发生适用债务时规定的至到期期限)；并进一步规定，“全额收益”不包括因该等债务而支付予安排人的安排费用、结构费用或包销费用或类似费用。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率

4根据前述规定确定的年利率低于1.00%，则就本协定而言，该利率应被视为年利率1.00%。“替代货币”是指(A)加元和(B)在生效日期后经借款人代表、循环贷款人、开证行(只要信用证可以以这种额外货币计价)和行政代理双方同意而确定的任何额外货币；前提是每一种额外货币都是合法货币，随时可用，可自由转让且不受限制，能够兑换成美元。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或任何借款人的任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用的EBITDA”是指，在任何时候，公司及其受限制子公司的EBITDA是指在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，则指第3.04(A)节所指的最新财务报表)之前或之前，根据公认会计准则对公司及其受限制子公司的连续四个会计季度期间的综合EBITDA。“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。“适用百分比”是指在任何时候，(A)对于任何循环贷款人，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或到期，则应根据该贷款人在当时循环风险总额中所占的份额确定适用的百分比)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的循环承诺应不计入上述(A)款下的计算：(B)就任何初始期限贷款人而言，其分子为该贷款人当时的未偿还本金总额，其分母为当时所有初始期限贷款人的未偿还本金总额的分数的百分比；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的初始期限贷款应不计入上述(B)款(C)项下关于任何延迟提取期限贷款的计算，(I)仅用于推进任何延迟提取期限贷款，其分子是该贷款人未使用的延迟提取期限贷款承诺的分数，其分母是所有延迟提取期限贷款机构未使用的延迟提取期限贷款承诺的总和，以及(Ii)用于所有其他目的。等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人的延迟提取期限贷款的未使用本金金额和该贷款人的未使用的延迟提取期限贷款承诺(如有)，其分母是所有延迟提取期限贷款机构的延迟提取期限贷款的未使用本金总额和所有延迟提取期限贷款机构的未使用延迟提取期限贷款承诺总额(如有)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的延迟提取定期贷款和延迟提取定期贷款承诺，在根据上文(C)和(D)条就任何第一修正案增量定期贷款人进行的计算中，不得计算在内，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人当时的第一修正案增量定期贷款的未偿还本金总额，其分母是该贷款人当时的未偿还本金总额

5当时所有第一修正案增量定期贷款机构的第一修正案增量定期贷款；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的第一修正案增量定期贷款就不应计入上述(D)款下的计算。“适用利率”是指，在任何一天，对于任何ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费和记账费用(视具体情况而定)而言，以下标题“ABR和加拿大最优惠利率利差”、“期限基准利率和RFR利差”、“承诺费费率”或“勾选费率”(视具体情况而定)项下所列的适用年利率，以最近确定日期的总净杠杆率为基础，但在根据第5.01节交付给管理代理之前，公司截至生效日期后的第一个完整会计季度的综合财务信息和合规证书，“适用利率”应为以下第2类规定的适用年利率：总净杠杆率资产负债率和加拿大最优惠利率利差期限基准和≤利差委员会NT费率计价费率第1类>3.75%至1.01.75%2.75%0.35%0.35%第2类≤3.75%至1.0但>3.00至1.01.50%2.50%0.30%0.30%第3类RFR 3.00至1.0但>2。25至1.0 1.00%2.00%0.25%0.25%4类≤2.25至1.0但>1.5至1.0 0.50%1.50%0.20%0.20%5类≤1.50至1.0 0.00%1.00%0.15%0.15%0.15%(A)适用利率应在公司每个会计季度结束时根据公司按照第5.01条为该会计季度提交的年度或季度合并财务报表确定；(B)因总净杠杆率变化而产生的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明该变化的合并财务报表和合规证书开始并包括之日起生效，并在下一次变更生效日期的前一天结束，前提是根据行政代理的选择或应所需贷款人的要求，借款人未按第5.01条规定交付年度或季度合并财务报表的，自交付财务报表期限届满起至该等合并财务报表交付前一段时间内，总净杠杆率应被视为属于第1类。

6如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或不准确、真实或正确的，借款人应被要求追溯支付借款人在交付这些财务报表、合规证书或其他信息时如果这些财务报表、合规证书或其他信息是准确和/或计算正确的，则需要支付的任何额外金额。“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的定期贷款而言，在该时间持有该类别定期贷款的贷款人。“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。“安排人”是指(I)摩根大通、美国银行证券公司(及其关联公司)和加拿大帝国商业银行美国分行，以本协议所证明的信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份，就初始定期贷款承诺、循环承诺、延迟提取定期贷款承诺和在任何此类安排下的信贷风险，以及(Ii)摩根大通、道明银行、N.A.、美国银行证券公司(及其关联公司)、地区银行资本市场、地区银行分部和Capital One，作为第一修正案增量定期贷款承诺和第一修正案增量定期贷款的本协议所证明的信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。“资产出售预付款触发”具有第2.11(C)(I)节赋予它的含义。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)本公司雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，以担任任何荷兰式拍卖的安排人；但未经行政代理人的书面同意，公司不得指定行政代理人作为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；此外，公司或其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。“可用金额”是指在任何时候(“参考日期”)：(1)截至确定日期或之前最近终了的四个财政季度期间的最后一天的适用EBITDA的25%(按形式计算)的总和；

7(Ii)没有重复的，公司在紧接生效日期之后的营业日起至参考日(包括参考日)期间收到的任何合格股票发行的现金收益净额，在每种情况下都不包括在“特定股权出资”的定义中，也没有以其他方式使用；加上(Iii)公司在生效日期之后发行的任何债务的本金金额，该债务在紧接生效日期(包括参考日)起至包括参考日且未以其他方式使用的营业日期间交换或转换为公司的合格股票；加上(Iv)为确定该等投资的数额而尚未反映为该等投资的资本回报的范围，即本公司或任何受限制附属公司自生效日期(包括该日)起至(包括参考日期)之后的一段期间内，从任何投资或非受限制附属公司以现金或准许投资形式收到的所有回报(包括所有现金偿还本金)的总额，在每种情况下，只要任何该等投资是根据第6.04(Q)节(以原始投资额为限)使用可动用金额作出的；(V)为确定此类投资的金额，公司或任何受限制附属公司在生效日期(包括生效日期后的第二个营业日至参考日期包括在内)期间收到的与出售、转让或以其他方式处置任何投资或其在任何非受限制附属公司的所有权权益有关的所有现金收益净额总额(在每种情况下，只要任何此类投资是根据第6.04(Q)节可用金额(不超过原始投资额)进行的)，在尚未反映为此类投资的资本回报的范围内；(Vi)如公司在生效日期后将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司(就本条例而言，须当作包括(1)将任何非受限制附属公司合并、合并、清盘或类似的合并为借款人或任何受限制附属公司，只要该借款人或受限制附属公司是尚存的人)，则在尚未反映为该项投资的资本回报的范围内，及(2)将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予借款人或任何受限制附属公司)，在每种情况下，投资于该非限制性子公司的公平市场价值(由本公司与行政代理协商后合理确定)，在每一种情况下，以根据第6.04(Q)节的可用金额对该非限制性子公司的投资(不超过原始投资额)；加上(Vii)借款人保留的预付款金额；减去(Viii)根据第6.04(Q)条作出的任何投资或根据第6.08(A)(Iv)条作出的任何限制性付款，在每种情况下，从生效日期开始到参考日期结束的期间(以及，就第(Viii)条而言，就任何预期交易而言，不考虑在该参考日期就该预期交易的可用金额的预期用途)，在每种情况下，取决于可用金额。

8“可获得性”是指在任何时候等于(A)总承诺额减去(B)总循环风险(就任何违约贷款人计算，如同该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金)的数额。“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何受限制附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务和现金池服务)。“银行服务债务”是指贷款方或其受限制的子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或此后修订的其任何继承者。“破产事件”是指，就任何人而言，该人根据任何适用的破产法或任何司法管辖区的类似法律提出呈请或申请，寻求救济，而该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、接管人、管理人、监管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组、安排、清盘、搁置程序或清算业务的类似人的利益而采取任何行动，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动或表明其同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序或委任订立任何济助令，但破产事件须

9不得仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致或向该人提供豁免，使其免受加拿大或美国境内法院的管辖，或使其免于执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“基准”最初是指，就任何(I)RFR贷款、Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra(视情况而定)而言，(Ii)定期基准贷款、期限SOFR利率或Term Corra利率(视适用情况而定)；前提是，如果就适用利率或适用商定货币的当时基准发生了基准更换事件或相关基准更换日期，则“基准”指根据第2.14(B)节的规定，该基准置换已取代先前基准利率的适用基准置换。“基准替代”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替代日期确定以下顺序中所列的第一个替代；但如果是以替代货币计价的任何贷款(以加元计价的贷款除外)，“基准替代”应指下列(2)中所述的替代：(1)(X)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单索弗尔和/或(Y)对于以加元计价的任何贷款，调整后的每日简单索拉；或(2)总和：(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国当时以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；以及(B)相关的基准替代调整；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用基准期的任何期限的当前基准的替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由管理代理和适用相应期限的借款人代表选择的，并且适当考虑到(I)用于用相关的适用的未调整的基准替换来替换该基准的利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议

10政府机构就适用的基准替换日期和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用基准替换。对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；或(3)对于定期CORA重选事件，指根据第2.14(C)节向贷款人和借款人代表提供定期CORA通知(如果有)之日后三十(30)天。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

11.就任何基准而言，“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。

12一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。“善意债务基金”指任何善意的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或非受管制的借贷实体，其主要从事在日常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或债券及/或类似的信贷延伸，其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，而不论其对本公司或LKCM Headwater Investments III，L.P.的责任为何；但在任何情况下，(X)任何自然人或(Y)任何借款人或其任何附属公司均不得为“善意债务基金”。“一个或多个借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的相同类型和币种的循环贷款，就定期基准贷款而言，只有一个利息期有效；(B)相同类别和类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；就定期基准贷款而言，则指单一利息期有效的循环贷款；或(C)Swingline贷款。“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用本合同附件b-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。“营业日”指纽约市或多伦多、安大略省、温哥华、不列颠哥伦比亚省或阿尔伯塔省卡尔加里的商业银行依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但就以美元计价的RFR贷款和任何此类RFR贷款或基于调整后期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，“营业日”应指任何此类美国政府证券营业日。“CAM”系指根据第12条建立的分配和交换指定债务和其项下收款的利益的机制。“票据交换”系指第十二条规定的出借人利益的交换。“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)第7.01(H)或(I)节中关于任何借款人的任何事件，或(B)根据第7.02节的规定加速贷款。对于每个循环贷款人来说，“凸轮百分比”是指一个以小数表示的分数，其中：(A)分子应为在紧接凸轮交换日之前的一天欠该循环贷款人的指定债务的美元等值总额(根据凸轮交换日的汇率确定)(不论在该时间是否到期和应付)；及(B)分母应为指定贷款人的美元等值金额(按上述决定)。

13在紧接Cam交换日期之前的一天，对所有循环贷款人的债务(无论在时间上是否到期和应付)。“反洗钱法”是指适用于加拿大的“犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)”和其他反恐怖主义法律和“了解您的客户”的政策、法规、法律或规则，包括其下的任何指导方针或命令。“加拿大借款人”或“加拿大借款人”具有本协定导言段中赋予此类术语的含义。“加拿大固定收益养老金计划”是指包含所得税法(加拿大)147.1(1)款中定义的“固定收益规定”的任何加拿大养老金计划。“加元”或“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。“加拿大经济制裁和出口管制法律”系指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令。“加拿大担保债务”具有第10.01(B)节中赋予该术语的含义。“加拿大贷款担保人”是指加拿大借款人、贷款方根据合并协议成为本协议一方的任何其他加拿大子公司，以及在每种情况下其各自的继承人和受让人。“加拿大贷款方”是指加拿大借款人和加拿大贷款担保人，视情况而定，可以单独或共同进行。“加拿大养老金事件”是指(A)任何贷款方应直接或间接终止或导致全部或部分终止任何加拿大固定收益养老金计划，或开始全部或部分终止任何加拿大固定收益养老金计划，从而导致任何债务；(B)任何贷款方不得在适用法律规定的期限内作出最低限度的必要缴款，以摊销加拿大固定收益养老金计划下的任何资金不足，或未能根据任何加拿大养老金计划作出可能导致对任何加拿大贷款方资产实行优先留置权的规定的缴款；或(C)任何加拿大贷款方对加拿大养老金计划的资产进行任何不当提取或应用。“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦或省级养老金标准立法要求注册的每个养老金计划，由贷款方或任何贷款方的任何受限子公司为其雇员或前雇员管理或出资，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(A)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一年汇率。安大略省多伦多时间(或者，如果彭博社没有发布PRIMCAN指数，则由行政代理以其合理的酌情权选择不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(B)(I)调整后期限Corra利率，一个月的利息期限约为该日上午10点15分，安大略省多伦多时间(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，加上(Ii)1%的年利率；但如上述任何一项的年利率低于0%，则该利率

就本协定而言，应视为年利率为0%。加拿大最优惠汇率因PRIMCAN指数或调整后定期Corra汇率的变化而发生的任何变化，应分别自PRIMCAN指数或调整后定期Corra汇率变化生效之日起生效。当用于任何贷款或借款时，加拿大最优惠利率是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。如果加拿大最优惠利率根据第2.14节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则加拿大最优惠利率应完全参照上文(A)款确定，且不得参考上文(B)款确定。“加拿大优先应付款项”对任何人来说，是指由留置权担保的任何金额，该留置权的排名或能够排在抵押品文件设定的留置权之前，或与抵押品文件设定的留置权同等，包括工资、假期工资、遣散费(在根据适用法律能够优先于抵押品文件的留置权范围内)、雇员扣减、销售税、消费税、根据《加拿大消费税法案》(加拿大)应缴税额(扣除商品及服务税投入抵免)、所得税、工人补偿、政府特许权使用费、对加拿大退休金计划的供款。不动产税和其他法定债权或其他债权，具有或可能优先于或可能优先于或与抵押品文件设定的此类留置权并列。“加拿大担保债务”是指加拿大贷款方的所有义务，连同所有(I)加拿大贷款方和外国子公司的银行服务义务以及(Ii)加拿大贷款方和外国子公司欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期协议债务；但“加拿大担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务的目的而创建任何担保人对该担保人的任何除外互换义务的担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外互换义务)。为免生疑问，加拿大担保债务不应包括任何美国担保债务。《加拿大担保协议》是指(A)在某些加拿大贷款方和行政代理人之间，为行政代理人和其他担保当事人的利益，在本协议日期之前，由任何其他加拿大贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人的利益，单独或共同地指(A)在本协议日期之前由任何其他加拿大贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人的利益而修订和重新签署的任何其他质押、抵押或担保协议。在每一种情况下，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“加拿大子公司”是指贷款方根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何直接或间接限制性子公司。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁义务或融资租赁义务，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。“控制权变更”是指(A)除许可拥有人(定义)外，任何个人或团体(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接、以实益方式或记录地取得所有权

(B)本公司董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时间由非(I)本公司董事或由本公司董事会提名或委任或(Ii)由如此提名或委任的董事担任；或(C)本公司将不再拥有所有留置权(担保债务的许可产权负担和留置权除外)或其他产权负担，在完全摊薄的基础上至少100%拥有其他借款人未偿还的有表决权股权；但本定义中的任何规定均不得解释为允许本协议不允许的任何交易。就本定义而言，“核准拥有人”指于生效日期拥有(不论直接或透过其任何联营公司)本公司已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权超过30%的股权的任何人士。“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、初始期限贷款、延迟提取定期贷款、第一修正案增量定期贷款还是摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺、第一修正案增量期限贷款承诺或提供第2.09节所述任何其他类别贷款的承诺；以及(C)任何贷款人是循环贷款人、初始期限贷款机构、延期提款定期贷款机构或第一修正案递增定期贷款机构。“截止日期收购”指(I)Gexpro收购及(Ii)TestEquity收购(视情况而定)，视乎情况而定，个别或共同指。“截止日期收购协议”指(I)Gexpro收购协议及(Ii)TestEquity收购协议(视乎适用情况而定)。“截止日期收购协议陈述”指，就任何截止日期收购而言，由适用截止日期Target及其附属公司在适用截止日期收购协议中作出或就适用截止日期收购协议作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于本公司或其任何关联公司有权(确定

16在不考虑任何通知要求的情况下)拒绝根据适用截止日期收购协议完成收购，或终止其(或其)在适用截止日期收购协议下的义务，或拒绝完成适用截止日期收购协议中的该等陈述，在两种情况下均如此。“截止日期收购文件”是指每个截止日期收购协议和所有其他协议、文件、文书和证书，在每一种情况下，证明、订立或交付的相关协议、文件、文书和证书均根据本协议不时修订或以其他方式修改。“重大不利影响”指(I)“公司重大不利影响”(定义见Gexpro收购协议)及(Ii)“公司重大不利影响”(定义见TestEquity收购协议)。“成交日期目标”指(I)Gexpro目标和(Ii)TestEquity目标，视情况而定，可个别或共同指代。“截止日期目标债务”是指(I)所有“偿付债务”(如Gexpro收购协议中所定义)(为免生疑问，包括截至2022年1月3日301 HW Opus Holdings，Inc.，GS Operating，LLC、贷款方、贷款方和作为行政代理人的摩根大通(经修订、重述、修订和重述、再融资、替换)的信贷协议所证明的信贷安排)：(I)根据上下文可能个别或集体地指：(I)所有“偿付债务”(定义见Gexpro收购协议)(为免生疑问，由301 HW Opus Holdings，Inc.，GS Operating，LLC，其他贷款方、贷款方和作为行政代理人的摩根大通，(Ii)所有“偿还债务”(定义见TestEquity收购协议)(包括由TestEquity LLC、其他贷款方、贷款方及NXT Capital，LLC作为行政代理(经修订、重述、修订及重述、再融资、替换、补充或不时以其他方式修订)于2017年4月28日所证明的信贷安排)。“成交日期交易费用”指本公司及其受限制附属公司因成交日期收购及将于生效日期进行的其他交易而产生的费用、溢价、开支及其他交易成本，包括但不限于为任何原始发行折扣及于生效日期须支付的预付费用提供资金。“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时候成为或打算成为以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保债务的担保权益或留置权。“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关而签署的任何其他协议、文书和文件，其目的是创建、

17担保债务的完美留置权或证据留置权，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁和融资声明。“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。“承诺表”是指本合同所附的承诺表。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。“公司”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。“竞争者”是指主要从事与借款人或其他贷款方基本相似的业务运营的运营公司的任何人。“合规证书”是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合利息开支”指本公司及其受限制附属公司于任何期间就本公司及其受限制附属公司所有未偿还债务(包括根据信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等成本净额可按照公认会计原则分配至该期间内)而于该期间内的利息开支总额(包括应占资本租赁责任的利息支出)，按公认会计原则按该期间综合基准计算。“综合总资产”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的综合总资产账面价值，反映于本公司及其受限制附属公司根据第5.01节(或第5.01(A)或(B)节提交的第一份财务报表(或第3.04(A)节所指的最新财务报表)所载的最新财务报表中。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

18“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间的循环风险加上(B)相当于该时间未偿还的定期贷款本金总额的金额。“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“治愈失效日期”具有第7.03节中赋予该术语的含义。“治愈权”具有第7.03节中赋予该术语的含义。“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，等于(I)如果该Corra汇率日是营业日，则为Corra汇率日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是营业日，则紧接在该Corra汇率日之前的五(5)个工作日之前的五(5)个营业日(该日为“Corra确定日”)的年费率，因为在每种情况下，Corra都由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，将从CORA的该变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，CORA确定日期尚未在CORA管理人的网站上公布，且关于每日简单CORA的基准更换日期也未出现，则该CORA确定日期的CORA将与CORA管理人网站上公布的CORA之前的第一个营业日相同，只要之前的第一个营业日不超过该CORA确定日期之前的五(5)个营业日。“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。“债务基金联属公司”指LKCM Headwater Investments III，L.P.的任何联营公司，该联属公司是一家善意债务基金，在正常过程中从事进行商业贷款、债券和类似的信用或证券延伸的投资，LKCM Headwater Investments III，L.P.和由LKCM Headwater Investments III管理或提供咨询的投资工具，并非从事一般业务的L.P.不会作出投资决定，亦无权取得有关本公司或构成本公司业务一部分的任何实体(包括本公司的附属公司)的任何资料(公开资料除外)。

19“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内失败，本着诚意行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人应在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。“延期支取定期贷款人”是指承诺延期支取定期贷款或持有未偿还的延期支取定期贷款的贷款人。“延迟支取定期贷款”是指根据第2.01(C)节发放的贷款。“延迟提取定期贷款可获得期”是指自生效日期起至(I)2022年10月1日和(Ii)根据本协议终止所有延迟提取定期贷款承诺的日期(但不包括较早者)的期间。“延迟提取定期贷款承诺”是指(A)对于任何延迟提取定期贷款机构，指该延迟提取定期贷款机构按照承诺时间表或最近转让协议或其他文件或记录(该条款在UCC的第9-102(A)(70)节中定义)中所规定的、由该期限贷款机构签署的第9.04节所规定的提供延迟提取定期贷款的合计承诺，由于此类承诺可(I)根据第2.09节不时减少或终止，以及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(B)对于所有延迟提取定期贷款人，指所有延迟提取期限贷款人提供延迟提取定期贷款的总承诺。贷款人在生效日的延迟提取定期贷款承诺总额为50,000,000美元。“延迟提取定期贷款到期日”是指2027年4月1日(如果是营业日，或如果不是，则是紧随其后的下一个营业日)。“存款账户”应具有UCC第9条所规定的含义。“存款账户控制协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

20“指定债务”是指借款人关于(A)循环贷款本金和利息以及(B)所有承诺费的所有债务。“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。“已处置EBITDA”就任何期间的任何被处置实体或业务而言，指该被处置实体或业务在该期间的EBITDA金额，全部按有关被处置实体或业务的综合基准厘定，犹如在“EBITDA”定义(以及在该定义中使用的成分定义)中对本公司及其受限制附属公司的提述是对该被处置实体或业务及其附属公司的引用。“被处置的实体或业务”具有“EBITDA”定义中规定的含义。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“被取消资格的机构”是指以下任何人：(A)借款人代表在生效日期或之前向行政代理提交的书面通知，指定为(I)被取消资格的机构或(Ii)竞争者，或(B)仅根据该人的姓名可明确识别为上述(A)(I)或(A)(Ii)项所述任何人的附属公司的任何人；但被取消资格的机构应(A)排除借款人代表通过不时向行政代理提交的书面通知指定为不再是被取消资格的机构的任何人，(B)包括(I)被添加为竞争对手或被添加为竞争对手的关联公司的任何人，以及(Ii)仅根据该人的姓名可清楚地识别为第(B)(I)条所指的任何人的关联机构的任何人，根据对被取消资格的机构的竞争对手名单的书面补充，借款人代表在本合同日期后按照第9.01节的规定交付给行政代理和贷款人。双方理解并同意：(X)任何此类补充应在根据第9.01节向行政代理和贷款人交付书面补充之日后两(2)个工作日生效，但不应追溯适用于取消任何先前在本协议允许的贷款和/或承诺中获得转让或参与权益的人员的资格，(Y)如果借款人代表未能按照第9.01节的规定提交该清单(或补充清单)，将导致该清单(或补充清单)未收到且无效，(Z)“被取消资格的机构”将排除借款人代表根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。在任何情况下，除非善意债务基金已根据上文第(A)(I)款确定，否则该善意债务基金不会成为丧失资格的机构。“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股票除外)、依据偿债基金义务或其他方式(因控制权变更、首次公开发行或资产出售的结果除外)的任何股权，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，首次公开募股或资产出售事件应事先全额偿付贷款和所有其他债务(按其条款存续的未主张的或有赔偿债务除外)，(B)可由持有人选择赎回(不包括

21除因控制权变更、首次公开发行或资产出售而发生的控制权变更、首次公开募股或资产出售所致外，仅适用于合格股票，只要其持有人在控制权变更、首次公开发行或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全部或部分偿付贷款和所有其他义务(按其条款存续的未主张的或有赔偿义务除外)，或(C)可自动或根据持有人的选择可转换为或可交换为债务或构成不合格股票的任何其他股权，在第(A)款的情况下，(B)和(C)在签发时有效的最后到期日后九十一(91)日之前；但如该等股权已发行予任何现任或前任雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员，或根据本公司(或其任何直接或间接母公司)现任或前任雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员的利益计划，借款人或其受限制附属公司或任何该等计划向该等现任或前任雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员发行该等股权，则该等股权不应仅因本公司或其受限附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员而被要求回购而构成不合格股份。顾问、董事、高级管理人员或管理人员的终止、死亡或残疾。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。“单据”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“美元等值”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。“荷兰式拍卖”指本公司或其附属公司为购买任何类别的定期贷款而进行的拍卖(“拍卖”)。

22以下程序或拍卖代理人与公司之间可能商定的其他程序：(A)通知程序。对于任何拍卖，本公司应向拍卖代理提供将作为拍卖标的的定期贷款类别的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适当的贷款人)。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应指明(1)出价的总现金价值，最低金额为5,000,000美元，最少增加1,000,000美元(“拍卖金额”)；(2)票面折扣，应以百分比范围(“折扣范围”)表示，代表在拍卖中可为所讨论的此类定期贷款支付的购买价格范围。(B)答复程序。就任何拍卖而言，各适用贷款人可自行酌情向拍卖代理人提供参与通知(“回购报价”)，该通知应为拍卖代理人合理接受的形式，并须指明(I)面值折扣(该折扣即“回复折扣”)，该折扣必须表示为价格，且必须在折扣范围内；及(Ii)该贷款人愿意出售的适用贷款的本金金额。其增量必须为1,000,000美元或等于该贷款人的适用贷款的全部剩余金额(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一份回购报价。除返回出价外，希望参与此类拍卖的每个贷款人必须以拍卖代理人合理接受的形式签署并交付一份转让和接受协议，由拍卖代理人代管(并应授权拍卖代理人对其进行调整，以反映下文(C)款所要求的任何应收差饷待遇)。(C)验收程序。根据拍卖代理收到的答复折扣和答复金额，拍卖代理将与公司协商，确定拍卖所有贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该折扣应为公司或其子公司(视情况适用)能够按拍卖金额完成拍卖的最高答复折扣；但如回复金额不足以让本公司或其附属公司(视何者适用而定)完成全部拍卖金额的购买(任何该等拍卖，即“失败拍卖”)，本公司或该附属公司应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以相等于最低回复折扣的适用折扣完成拍卖。本公司或其附属公司(视情况而定)应以等于或大于按适用折扣计算的适用折扣(“合资格投标”)的回复折扣，向每名适用贷款人购买适用贷款(或其各自部分)；但如购买所有受合资格投标限制的适用贷款所需的总收益将超过该项拍卖的拍卖金额，则本公司或其附属公司(视何者适用而定)应根据该等合资格投标的本金金额(须受拍卖代理人指定的舍入调整)按适用折扣率购买该等贷款。各参与贷款人将在合理可行的情况下尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得晚于返回投标截止之日起五(5)个工作日。(D)附加程序。一旦发出拍卖通知，本公司或其附属公司(视情况而定)不得撤回拍卖，但未获通过的拍卖除外。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交合资格的出价后，贷款人将有义务以适用的折扣出售全部或其答复金额的可分配部分(视情况而定)。采购应根据第9.04节并按照第9.04节完成，在本文未另有规定的范围内，应按照程序(包括关于时间、舍入和最低金额，

23个利息期，以及本公司或该等附属公司发出的其他通知(如适用)为行政代理及本公司合理接受；但该等购买须于适用的合资格投标中指定的时间内完成。“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。“EBITDA”系指在任何期间内，该期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复和在扣除(且未加回或排除)的范围内的总和：(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)第6.05节允许的正常业务过程之外的资产处置所实现的净损失，(V)非现金损失或费用，包括但不限于，激励性薪酬的非现金成本，在每种情况下，在到期日之前没有或可预见到现金支出(或现金收款)，但与正常过程或库存中应收账款的注销、减记或准备金有关的任何此类非现金损失除外；但如任何该等非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或储备，则在本公司选择加回任何该等非现金项目的范围内，与该等非现金项目有关的现金付款须从该未来期间的EBITDA中减去已支付的金额，(Vi)在交易完成之前或之后180天内支付、支出或以其他方式入账的任何成交日期交易开支，(Vii)非经常性或非常开支，包括业务优化开支、资讯科技实施费用、遣散费、顾问费、租约终止成本、搬迁成本、重组费用、保留或完成奖金、签约费用及其他未以其他方式计入EBITDA的非经常性支出，在任何四(4)个会计季度计量期间，实际发生的总金额不得超过以下第(A)(Viii)和(A)(Xviii)(B)条中的附加部分(定义见下文)，(Viii)本公司真诚地预计因在该期间最后一天之前采取的有关整合、合并或终止业务的行动而产生的“运行率”成本节约金额(“成本节约”)，裁员或关闭设施，节省的成本应按形式计算

24此类费用节约是在上述期间的第一天实现的，扣除任何四(4)个财政季度计量期间从此类行动中实现的实际惠益总额，连同上文(A)(7)和(A)(Xviii)(B)条中的附加部分，不超过合并上限；但负责官员应已提供此类成本节约的合理详细说明或时间表，并应向行政代理证明：(X)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的，合理地归因于该等行动所规定和预期的行动，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行，公司预期由此产生的利益将在该期间结束后二十四(24)个月内实现，(Ix)与采购价格调整、分期付款(在本合同允许的范围内和实际支付的范围内)、递延补偿、或代表与截止日期有关的收购对价或类似性质的递延付款的其他安排，在每一种情况下，公司及其受限子公司在该期间发生的收购或任何其他允许收购，(X)在该期间发生的与(A)完成(A)资产处置，(B)发行本协议允许的股权或债务，(C)完成允许收购或正常业务过程以外的任何其他投资有关的费用、成本和支出(包括自付费用)，(X)本协议允许且(Y)在生效日期(但不论任何此类交易是否完成)之后完成，以及(B)在本协议允许的范围内，从保险收益(且此类补偿收益不包括在净收益的计算中)、任何伤亡、谴责或类似事件、(Xi)董事/经理/行长费用以及与出席董事会/经理/行长会议有关的实际和合理的自付费用和开支中实际偿还的费用，(Xii)报销高级职员在任何四(4)个财政季度衡量期间因出席董事会/经理/理事会议而实际和合理的自付费用，总额不超过250,000美元，(Xiii)实际从保险收益(且此类报销收益不包括在净收益的计算中)中报销的部分，与业务中断有关的费用，(Xiv)费用、费用和开支(包括但不限于修改费和支付给行政代理和/或贷款人的开支(包括偿还第三方费用))

25对贷款文件的修改，在每一种情况下，在向行政代理披露的范围内，(Xv)任何协议中的赔偿条款所涵盖的或可由第三方偿还的费用、成本和开支，(Xvi)该期间的任何非经常性、非常或非常的非现金费用，(Xvii)该期间不代表该期间现金项目的任何其他非现金费用(但不包括与前一期间净收入项目有关的任何非现金费用)，(Xviii)(A)任何人、财产、本公司或任何受限制附属公司在该期间内收购的业务或资产(但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但在并非如此收购的范围内)，但其后并未在该期间内由本公司或该受限制附属公司出售、移转或以其他方式处置的范围内(每名该等人士、财产、业务或资产其后并无如此处置，“被收购实体或企业”)当时结束的最近十二(12)个月期间以及(B)本公司真诚地预计将在该期间最后一天之前完成的允许收购的截止日期二十四(24)个月内实现的成本节约(该成本节约应按形式计算，如同该成本节约是在该期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间之前或期间从该等行动之前或期间实现或预期实现的实际收益，总金额不超过，对于任何四(4)个财政季度测算期，连同第(A)(Vii)和(A)(Viii)条中的附加条款，合并上限；但负责人员应已提供有关该等费用节省的合理详细说明或时间表，并应已向行政代理人证明(X)该等费用节省是可合理地识别及可事实支持的，可合理地归因于该等行动所指明及预期的行动，及(Y)该项收购已完成，借款人预期可在该期间结束后二十四(24)个月内变现由此产生的利益，(Xix)根据任何过渡协议而产生的开支及其他非经常性或非常费用，与本公司及其受限制附属公司在完成收购及任何准许收购后整合及经营有关的成本或开支，以及(Xx)授予股票增值权、股票履约权、股票期权或受限制股票或根据本公司股权激励计划授予的其他股权工具所产生的非现金开支；减号

26(B)在不重复的情况下，并在净收入中包括的范围内，(I)在该期间内就(A)(Xvii)款所述的前一期间发生的非现金费用所作的任何现金支付，(Ii)该期间的任何非常、非经常性或非常收益和任何非现金收入项目，(Iii)在正常业务过程之外处置财产时变现的任何收益，(Iv)出售、转移或以其他方式处置或，借款人或任何受限制的附属公司在该期间(每个此等人士、财产、企业或资产被如此出售或处置，“被处置实体或企业”)在截止最近十二(12)个月期间关闭或分类为非持续经营，(V)第6.05节允许的正常业务过程以外的资产处置所实现的收益，以及(Vi)收益或收入，包括但不限于，非现金收益或奖励补偿收入，在到期日之前没有现金支出(或现金收入)或可预见的现金支出(或现金收入)；但如任何该等非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，则在本公司选择将任何该等非现金项目加回的范围内，就该等非现金项目在该未来期间所支付的现金付款须从该未来期间的EBITDA中减去已支付的数额；所有按公认会计原则综合计算的本公司及其受限制附属公司；但尽管有上述任何规定，就第(A)(Vii)、(A)(Viii)及(A)(Xviii)(B)条而言，所有项目在任何期间内加回净收入的总额，不得超过在该等加回前计算的EBITDA(“综合上限”)的20%。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，EBITDA应被视为与该期间相反的下列金额，在计算以下金额时考虑的任何调整将不用于2021年12月31日之后的调整EBITDA：截至2021年3月31日的季度$24,044,000美元截至2021年6月30日的季度$26,146,000美元截至2021年9月30日的季度$23,253,000美元2021$21,919,000“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)任何实体

27在作为本定义(A)款所述机构的母公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，或(C)在作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监督的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于因特网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境法”是指由任何政府当局发布、公布或订立的所有法律、规则、条例、规章、守则、枢密院令、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事宜有关的所有法律、规则、法规、守则、行政命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。“环境责任”是指任何借款人或任何受限制子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质的责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)，或基于(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“设备”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“等值金额”是指，在确定任何替代货币的任何金额时，(A)如果该金额是以该替代货币表示的，该金额和(B)如果该金额是以美元表示的，则该金额是通过使用购买该替代货币的汇率来确定的，该美元是由适用的路透社消息来源在紧接#日之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元而确定的。

28确定或如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该替代货币的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人或ERISA附属公司未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否对计划放弃；(C)任何借款人或ERISA关联公司根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何借款人或ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人发出的关于打算终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到任何借款人或任何ERISA关联公司发出的关于要求任何借款人或任何ERISA关联公司承担提取责任或确定多雇主计划已破产或处于危险状态的通知。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“汇率”是指“美元等值”定义第(B)款所述的任何替代货币的汇率。“排除财产”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义，视上下文而定。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生了掉期义务，则这种排除应

29仅适用于此种担保或担保权益非法或变得非法的可归因于互换的那部分互换义务。“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前向贷款人支付与此类税收有关的金额；(C)由于收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而应缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(E)根据《国际交易法》第XIII部向适用的收款方支付或贷记或为其账户支付的款项所征收的税款，其原因是：(I)不与任何贷款方保持一定距离(在国际交易法所指的范围内)，或(Ii)为任何贷款方的“特定股东”(如国际交易法第18(5)款所界定)，或没有为国际交易法的目的与该特定股东保持距离交易，除非行政代理人或任何贷款人(视属何情况而定)不得仅因特定股东已根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件订立、收取或完善担保权益或持有或拥有任何抵押品(包括任何股权)而被视为与指定股东或与指定股东并非保持距离交易的人士。“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。“现有信用证”系指本合同附表1.01所列的信用证。“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局之间就实施上述规定而签订的任何适用政府间协议，以及根据政府当局之间任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施上述规定。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

30“第一修正案生效日期”是指2023年6月8日。“第一修正案增量定期贷款承诺”是指，对于每个第一修正案增量定期贷款人，该第一修正案增量定期贷款人承诺在第一修正案生效日期提供第一修正案增量定期贷款，本金总额等于承诺明细表上“第一修正案增量定期贷款承诺”标题下与该第一修正案增量定期贷款人名称相对的金额，该数额可根据本协议不时减少或增加。第一修正案增量定期贷款人在第一修正案生效日的第一修正案增量定期贷款承诺本金总额为3.05亿美元。“第一修正案增量定期贷款机构”是指拥有第一修正案增量定期贷款承诺或未偿还的第一修正案增量定期贷款的贷款人。“第一修正案增量定期贷款”是指根据第2.01(D)节发放的定期贷款。“第一修正案增量定期贷款到期日”指2027年4月1日(如果是营业日，或如果不是，则是紧随其后的下一个营业日)。“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。“固定装置”的含义与担保协议中赋予该术语的含义相同。“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。“下限”是指本协议规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限汇率、调整后的期限汇率、调整后的每日简单汇率、调整后的每日简单汇率或加拿大最优惠汇率(视适用情况而定)。为免生疑问，调整后定期汇率、调整后期限SOFR汇率、调整后每日简单汇率、调整后每日简单汇率和加拿大最优惠利率的初始下限均为零。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“外国子公司”是指任何不是美国子公司的受限制子公司。“资金账户”具有第4.01(G)节中赋予该术语的含义。“公认会计原则”是指在美国就美国贷款方和在加拿大就加拿大贷款方而言普遍接受的会计原则。“Gexpro收购”指本公司根据Gexpro收购协议于生效日期收购Gexpro目标的全部股权“Gexpro收购协议”指截至2021年12月29日301 HW Opus Investors、LLC、本公司、Gexpro Target和Bay Sub，Inc.之间的协议和合并计划，连同所有展品、附表、披露函件和附件及补充文件

31在每种情况下，根据本协定不时修订或以其他方式修改。“GexproHoldings”是指301 HW Opus Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司。“Gexpro Target”是指Gexpro控股公司及其子公司和所有与之相关的资产。“政府当局”是指加拿大、美国、任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于有关的合理预期债务的最高限额。“担保债务”统称为美国担保债务和加拿大担保债务。“担保人”是指所有贷款担保人，“担保人”一词是指个别担保人。“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。“HISCO”是指他的公司，一家德克萨斯州的公司。“HISCO收购”系指本公司根据HISCO收购协议，直接或间接收购HISCO的所有未偿还股权。

32“HISCO收购协议”指日期为2023年3月30日(在本协议允许的范围内不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)的若干股票购买协议，由本公司作为买方与GreatBanc Trust Company(不是以其公司身份，而仅以其作为His Company，Inc.员工持股信托受托人的身份)签订，该信托是根据His Company，Inc.员工持股计划而维持的。“HISCO业务”是指HISCO及其直接和间接子公司以及与之相关的所有资产。“HISCO交易”系指“第一修正案”项下和第一修正案所界定的“第一修正案交易”。“增量设施修正案”的含义与第2.09节赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款”一词的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常被支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(E)该人就收入付款和与财产或服务有关的其他递延购买价格义务所承担的所有义务(不包括(W)在正常业务过程中应支付的贸易账款)，(X)任何可赚取的、递延的或类似的债务，在每一种情况下，除非按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债的范围内，以及(Y)应计开支及(Z)在正常业务过程中招致的应付经常帐目，(Y)应计开支及(Z)在正常业务过程中招致的往来帐目除外；。(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作抵押(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作抵押)的所有其他债项，不论该等债项所担保的债项是否已被承担(但，如果该人尚未就该债务承担债务或以其他方式承担责任，则该等债务的数额应被视为等于以下两者中较小的一项：(I)该债务的数额和(Ii)该财产在确定时的公平市场价值(以借款人的善意估计为准)，(G)该人对他人的债务的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务，(J)所有义务，(I)任何及所有掉期协议下的(I)任何及所有掉期协议下的(I)任何及所有掉期协议下的债务(包括所有续期、延期、修订及替代)、(K)任何其他表外负债、(K)该人士的任何其他表外负债、(L)该人士丧失资格的股份及(M)债务，不论是绝对的或或然的，以及(M)不论何时及何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修订及替代)，及(Ii)任何及所有的取消、回购、逆转、终止或转让任何掉期协议交易。任何人的负债包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益而须对该等债务负上法律责任，则属例外，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则不在此限。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

33“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。“初始期限贷款人”是指有初始期限贷款承诺或持有未偿还的初始期限贷款的贷款人。“初始定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。“初始期限贷款承诺”是指贷款人对每个贷款人提供的初始期限贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将发放的初始期限贷款的最高本金金额。每个贷款人的初始定期贷款承诺的初始金额列在承诺时间表上。贷款人在生效日期的初始定期贷款承诺总额为250,000,000美元。“初始定期贷款到期日”是指2027年4月1日(如果是营业日，或如果不是，则是紧随其后的下一个营业日)。“破产法”是指《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)中的每一个，以及任何其他适用的州、省、地区、外国或联邦破产法，这些法律和任何其他适用的州、省、地区、外国或联邦破产法，包括任何司法管辖区的任何司法管辖区的公司法，允许债务人对其债权人的债权获得暂缓或妥协，或规定安排，包括任何规则和条例。“利息覆盖比率”指本公司连续四个会计季度的任何期间，(A)该期间的EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。尽管如上所述，仅为了确定截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日或2022年12月31日的任何连续四个财政季度的利息覆盖率(每个该等财政季度被称为“年化季度”)，综合利息支出应等于以下乘积：(I)自生效日期开始至该年化季度最后一天结束的期间的综合利息支出乘以(Ii)(A)4，如属截至2022年3月31日的年化季度，(B)2，在截至2022年6月30日的年化季度的情况下，(C)对于截至2022年9月30日的年化季度，为四分之三(4/3)，或(D)对于截至2022年12月31日的年化季度，为一(1)。“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用本合同附件b-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。“利息开支”指本公司及其受限制附属公司于任何期间就本公司及其受限制附属公司所有未清偿债务(包括根据信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等成本净额可按照公认会计原则在该期间内分配)而于该期间的利息开支总额(包括应占资本租赁责任的利息开支)，全部按照公认会计原则按综合基准计算。

34“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或任何加拿大最优惠利率贷款，每个日历季度的第一个营业日和适用的到期日；(B)对于任何RFR贷款，在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日，则为该月的最后一天)和适用的到期日；(C)对于任何定期基准贷款，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须偿还的日期及循环信贷到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，指适用于该等贷款的借款的最后一天的最后一天，如属期限超过三个月的基准借款，则在该利息期间的首日及适用到期日后每隔三个月期间的前一天。“利息期”系指(A)就以美元计价的任何定期基准借款而言，自该定期基准借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人代表选择；及(B)就以加元计价的任何定期基准借款而言，自该期限基准借款之日起至之后一个月或三个月的日历月的相应日期结束的期间(取决于适用于相关贷款或以加元计价的承诺的基准的可获得性)，由借款人代表选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应结束于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日，及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于适用借款请求或利息选择请求(视情况而定)。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如属循环借款，则应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“美国国税局”指美国国税局。“开证行”分别或共同指(I)摩根大通作为本协议项下信用证的开证行，(Ii)加拿大帝国商业银行美国分行仅就加拿大帝国商业银行美国分行签发的现有信用证而言，以及(Iii)经借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，并征得该循环贷款人和行政代理及其各自继承人第2.06(I)节规定的身份的同意。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。“开证行升华”指，截至生效日期，(I)对于摩根大通为25,000,000美元，(Ii)对于任何其他开证行，由开证行以书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；但

应允许开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，随时增加或减少其开证行升华。“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。“加盟协议”是指实质上以附件E的形式或行政代理同意的其他形式的加盟协议。“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。“与贷款人有关的人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。“贷款人”是指，在任何确定日期，承诺表上所列的个人(或者，如果任何类别的承诺已经终止或到期，则为该类别持有信用风险的个人)，以及根据第2.09节或本协议所述转让和承担或其他文件而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据本协议所述转让和假设或其他文件而不再是本协议项下贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。“信用证”是指现有的信用证和根据本协议签发的信用证，术语“信用证”是指任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份抵押品文件、贷款担保，以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、文书和文件，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请和任何协议

36借款人代表和开证行之间关于开证行开证行升华或借款人和开证行之间在信用证签发方面各自的权利和义务，以及被指定为“贷款单据”的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。“贷款担保人”是指每一贷款方。“贷款担保”系指本协议第十条。“贷款方”是指加拿大贷款方和美国贷款方，视情况而定，可单独或共同进行。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。“保证金股票”是指条例t、U和X(以适用为准)所指的保证金股票。“重大收购”指(A)TEquipment收购(如TestEquity收购协议中所述的公司披露时间表所述)、(B)HISCO收购以及(C)在第一修正案生效日期后完成的总代价超过75,000,000美元的任何收购。“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何重大义务的能力，(C)抵押品或行政代理对抵押品的重要部分的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件可享有的权利或利益。“重大债务”指本金总额超过20,000,000美元的任何一家或多家公司及其受限制子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大子公司”是指每一家受限子公司(非美国子公司和非加拿大子公司除外)，(I)截至公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在将根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付。该期间对EBITDA的贡献超过5%(5%)或(Ii)截至该日对合并总资产的贡献超过5%(5%)；但如在任何时间，所有不属重要附属公司的受限制附属公司(非美国附属公司及非加拿大附属公司)的EBITDA或综合总资产总额超过任何上述期间EBITDA的10%或10%(10%)

37合并总资产截至任何此类会计季度末，公司(或，如果公司在十(10)天内未能做到这一点，行政代理)应首先将足够的美国子公司指定为消除该等超额的“重要子公司”，其次将足够的加拿大子公司指定为“重要子公司”以消除该等超额，在任何情况下，该等指定的受限子公司应构成本协议的所有目的的重要子公司。“到期日”指循环信贷到期日、初始定期贷款到期日、延迟提取定期贷款到期日、第一修正案增量定期贷款到期日或根据第2.09节设立的任何新类别贷款的到期日。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上为公司及其受限子公司确定的任何期间的综合净收益(或亏损)；但不包括(A)任何人士在成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，及(B)本公司或任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人士(受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，但本公司或该受限制附属公司以股息或类似分派形式实际收到的任何该等收入除外。“净收益”指：(A)就任何预付款事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)下列各项的总和：(I)支付给第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)资产的出售、转让或其他处置(包括根据买卖和回租交易、意外事故或征用、宣告或类似的诉讼程序)，为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的金额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项；及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税项金额及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金金额，而该等储备金于该事件发生当年或下一年度内及于下一年度直接应归因于该事件(由本公司财务总监合理及真诚厘定)。“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“未以其他方式运用”指任何出售或发行股权或任何其他拟应用于某一特定用途或交易的交易或事件所得的任何金额，指该等款项以前未曾(且并非同时)用于本协议及其他贷款文件下的任何其他用途，但该等特定用途或交易除外。

38“NYFRB”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受偿人的债务和债务，在生效日期或之后发生的、直接或间接、联合或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债，或(B)该人在任何所谓的“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务。“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由纽约联邦储备银行根据

39 NYFRB网站不时)，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率公布。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。“全额支付”或“全额支付”是指(I)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(Ii)终止、到期或注销和退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，按第2.06(J)款规定的方式支付的金额相当于信用证风险的103%)，(Iii)以现金全额支付应计费用和未付费用，(Iv)以现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的债务除外)，连同其应计和未付利息，(V)终止所有承诺，及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务，或订立令其担保当事人及交易对手满意的其他安排。“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。“允许收购”系指(X)TEquipment收购(如测试股权收购协议中所述的公司披露时间表所述)、(Y)HISCO收购和(Z)任何借款方(或在完成该收购的同时成为贷款方的任何受限制子公司)在一项交易中进行的满足以下各项要求的任何其他收购：(A)此类收购不是敌意收购或有争议的收购；(B)与该项收购有关而取得的业务，除贷款各方在生效日期所从事的业务，以及实质上类似、相关、附属或附带的业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；

40(C)在紧接该项收购生效(包括按形式生效)之前及之后，以及与该项收购相关而招致或承担的任何债务，均不存在失责；(D)在总对价等于或超过50,000,000美元(或行政代理酌情同意的较短时间)的任何收购前至少二十(20)天，借款人代表已向行政代理提供(I)收购通知，(Ii)收购文件草案的副本以及行政代理合理满意的尽职调查方案，以及(Iii)行政代理合理接受的第三方公司关于适用目标的高质量收益报告；(E)每次收购均应由借款人或担保人进行，其结构应为：(1)贷款方对适用标的的全部或几乎所有资产(或标的的全部或几乎所有业务)的资产收购；(2)标的与借款人或担保人合并或合并为借款人或担保人；或(3)购买适用标的的几乎所有有表决权的股权；(F)如果此类收购涉及合并或合并或涉及借款人或任何其他贷款方的合并，则该借款人或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；(G)此类收购的标的必须具有预计调整后的正EBITDA；(H)在完成收购之前及完成后，(I)本公司将在备考基础上遵守第6.12节所载的契诺(包括任何适用的净杠杆率调整)，该等契约是根据根据第5.01节交付财务报表的最近确定期间的财务结果计算的(或，如在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前)，则本公司将按备考基准遵守第6.12节所载的契诺(包括任何适用的净杠杆率调整)。第3.04(A)节所指的最新财务报表)，(Ii)总净杠杆率不得大于根据第6.12(B)节允许的当时适用的合规总净杠杆率合规水平(包括任何适用的总净杠杆率调整)(按形式计算，根据根据第5.01节交付财务报表的最近确定期间的财务结果计算)。如果在第5.01(A)或(B)节规定的第一批财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)和(3)可用现金加非限制性现金之和不得低于1,000,000美元；(I)第5.13节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的受限制附属公司(视情况而定)采取的所有行动均应已采取；(J)在总对价超过50,000,000美元(或行政代理酌情商定的较短时间)的任何收购前至少五(5)个工作日，借款人代表应提供一份证书，(I)证明许可收购的所有要求将在交易完成之时或之前得到满足

41该等收购及(Ii)对上文(H)项所载要求的合理详细计算；及(K)在本协议有效期内，就所有获准收购未成为贷款方的人士及不构成抵押品的资产而支付或应付的总收购代价(包括但不限于溢价或类似责任)不得超过50,000,000美元。“允许的留置权”是指：(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在抗辩的税款实行的留置权；(B)在正常业务过程中法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权，以确保未逾期六十(60)天以上或正在根据第5.04节提出抗辩的义务；(C)在正常业务过程中依照工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；。(E)不构成第7.01(K)节规定违约事件的判决的判决留置权；。(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不干扰任何借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；。(G)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的、非投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似留置权进行扣押的留置权；。(H)属于合约抵销权的留置权：(I)与银行在正常业务过程中建立存管关系而非与发行债务有关的留置权；(Ii)与本公司或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以清偿本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的采购订单有关；(I)当公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的担保；及。(J)任何政府当局就尚未到期或拖欠的加拿大优先付款，或正真诚地在下列期间内提出抗辩，而施加的留置权。

42在此类留置权被如此争夺的期间内，此类留置权不得登记、执行或强制执行任何借款方的任何资产。但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文第(D)和(E)项除外。“获准投资”是指：(A)美国或加拿大联邦政府的直接债务，或其本金和利息得到美国或加拿大联邦政府无条件担保的债务(或由美国或加拿大联邦政府的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)在收购之日起270天内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有S或穆迪的最高信用评级；(C)对存单、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款是由任何根据美国或加拿大法律成立的商业银行或其任何州、省或地区的任何国内办事处发出或担保的，或由其发行或提供的货币市场存款账户发出或提供的，而该等机构的资本、盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；。(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；。以及(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。“允许供应链融资”是指根据行政代理合理满意的条款和条件，就一个或多个账户债务人在账户出售(或被视为出售)时欠下的账户进行的一笔或多笔无追索权供应链融资；只要任何此类出售是真正的销售，对本公司或任何受限制子公司的任何追索权仅限于本公司或受限制子公司违反关于所出售账户的陈述、担保或契诺。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司或无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就其而言，任何借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

43“PPSA”指不列颠哥伦比亚省《个人财产保证法》，包括相关法规，但前提是，如果根据本协议在抵押品上设立的任何留置权的有效性、完善性、完美性或不完备性的效果或优先权受在不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区有效的个人财产保证法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指为本协议有关该等有效性、完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产保证法》或此类其他适用法律。“预付款事件”是指：(A)(I)任何借款方或任何受限制附属公司依据第6.05(K)条作出的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置；(Ii)任何贷款方或任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的全部或几乎所有资产或股权的任何出售、转移或其他处置；或(Iii)任何意外或任何在征用权下或通过对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产的谴责或类似程序而被接管；或(B)任何借款方或任何受限制附属公司产生任何债务(第6.01节允许的债务除外)。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。“任何人的合格股票”是指该人的股权，但该人的不合格股票除外。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)当天，即两个工作日

(2)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设定的四个工作日之前；(3)如果在基准过渡事件和关于期限CORA的基准更换日期之后，该基准的RFR是每日简单CORA，则在该设定的四个工作日之前；(4)如果该基准是调整后的期限CORA汇率，则下午1：00。安大略省多伦多时间，即设定日期前两个工作日的时间，或(5)如果该基准不是期限SOFR汇率、每日简单SOFR、每日简单CORA或调整后期限CORA汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。“相关政府机构”系指(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)对于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行或加拿大银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；以及(C)关于任何其他货币的基准替换。(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)基准替代的货币的中央银行、(B)负责监督(1)基准替代的管理人或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以美元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，期限Corra；及(Iv)就以加元为单位的任何RFR借款而言，经调整的每日简单Corra(视何者适用而定)。

45“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率，或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，期限Corra，视情况而定。“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第7.02节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的信用风险和无资金承诺占当时总信用风险和无资金承诺的总和超过50%，但仅为根据第7.02条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金承诺应被视为为零；以及(B)在贷款根据第7.02节到期并应支付，或承诺到期或终止后，出于所有目的，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(I)任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，调整后的金额应根据当时生效的Swingline风险敞口第2.20节的任何重新分配生效，并且该贷款人的无资金循环承诺应根据其循环风险敞口(不包括该超额金额)确定，以及(Ii)为了确定任何豁免、修订、对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，除非第9.04(F)节明确允许，否则不应考虑任何关联贷款人。“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法令、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就任何借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。“受限制附属公司”在任何时候均指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

46“回报”是指，就任何投资而言，任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及与此有关的任何其他收到或变现的金额。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“重估日期”应指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(1)借款日期和(2)根据本协定条款转换为或继续借款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。“循环承付款”是指就每个贷款人而言，在承诺表上与该贷款人名称相对的位置所列的“循环承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应已根据本条款承担其循环承付款，视情况而定。因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为200,000,000美元。“循环信贷到期日”是指2027年4月1日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。“循环风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款的未偿还本金美元等值总额、其LC风险敞口和当时的摆动风险敞口的总和。“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。“RFR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该等借款的贷款是否按照以下利率确定利息：(I)任何以美元计价的贷款或借款，以及(Ii)以加元计价的任何贷款或借款(仅在基准过渡事件和基准更换日期之后)，每日简单Corra(为免生疑问，不包括任何以美元计价的ABR贷款或借款)。“S”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

47“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)任何列在OFAC、美国国务院、加拿大政府依据或如任何适用的加拿大经济制裁和出口管制法律，或由联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或在其他情况下属任何制裁对象的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“第二次修订生效日期”指本公司与行政代理之间于2024年6月13日对经修订及重新订立的信贷协议所作的若干第二次修订根据其条款生效的日期(该日期预期为2024年6月28日，以“信用违约掉期利率”(定义见紧接第二次修订生效日期之前的信贷协议)的基准更换日期为限)。“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有银行服务债务和互换协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一方，只要其下的债务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。“安全协议”统称为(I)美国安全协议和(Ii)加拿大安全协议。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

48“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Sofr汇率日”的含义与每日简单Sofr的定义相同。“特定股权出资”具有第7.03节中赋予该术语的含义。“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付，直至行政代理人以书面合理的方式满意为止。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。除另有明文规定外，任何提及的“附属公司”均指本公司的直接或间接附属公司。“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。“互换协议义务”是指贷款方及其受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何互换协议，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何互换协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。“Swingline承诺额”指在承诺表上与摩根大通名称相对的金额，即Swingline承诺额。

49“Swingline敞口”是指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人的循环贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20条下的任何再分配，以及(B)对于作为Swingline贷款人的任何循环贷款机构，指当时未偿还的循环贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。“Swingline贷款机构”是指摩根大通(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，而摩根大通以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为摩根大通以Swingline贷款人的身份给予的同意。“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。所有Swingline贷款应以美元计价。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR利率或调整后期限CORA利率确定的利率计息。对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，也就是该利率期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。“Term Corra通知”是指行政代理向贷款人和借款人代表发出的有关发生Term Corra重新选择事件的通知。“术语CORA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供有关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)a

50以前发生过基准转换事件，导致根据第2.14(B)节进行基准替换，这不是术语CORA。“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。“定期贷款机构”是指初始定期贷款机构、延迟提取定期贷款机构或第一修正案递增定期贷款机构。“定期贷款”是指初始定期贷款、延期提取定期贷款或第一修正案递增定期贷款。“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺或第一修正案递增定期贷款承诺。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“SOFR期限利率”是指，就参考SOFR期限利率和与适用利率期间相当的任何期限确定的任何期限基准借款或ABR借款而言，SOFR期限参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限基准借款或通过参考期限SOFR利率确定的任何ABR借款，对于与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是由CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该前一个营业日的第一个营业日不超过该条款SOFR确定日的五(5)个工作日。“测试股权收购”指本公司根据测试股权收购协议于生效日期收购测试股权目标的所有股权。“TestEquity收购协议”指LKCM TE Investors、LLC、本公司、TestEquity Target和Tide Sub，LLC之间于2021年12月29日签署的合并协议和计划，以及根据本协议不时修订或以其他方式修改的所有证物、附表、披露函件和附件及补充文件。“TestEquity Holdings”指特拉华州有限责任公司TestEquity Acquisition，LLC。“TestEquity Target”是指TestEquity控股公司及其子公司和所有与之相关的资产。

51“负债总额”指本公司及其受限制附属公司在任何日期按综合基准厘定的所有负债本金总额(但不包括该定义第(I)及(M)项)。“总净杠杆率”指于任何日期(A)该日的总负债减去截至该日不超过50,000,000美元的无限制现金，与(B)本公司最近截至该日或之前的连续四个会计季度的EBITDA的比率。在计算总净杠杆率时，不应计入反映在公司综合资产负债表中的经营租赁。“总净杠杆率调整”具有第6.12(B)节中赋予该术语的含义。“交易”系指(A)每项成交日期收购事项的完成，(B)于成交日期生效日偿还贷款方及其附属公司的目标债务及其他债务，(C)支付成交日期交易费用，(D)贷款当事人签立、交付及履行本协议及其他贷款文件，借入贷款及其他信贷展期，使用所得款项及签发信用证，及(E)于第一次修订生效日期完成喜钢的交易。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、备用基本利率、加拿大最优惠利率、调整后的期限CORA利率或调整后的每日简单CORA利率来确定。“统一商法典”系指在伊利诺伊州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“无资金承诺”是指贷款人在任何时候对每个贷款人的无资金循环承诺和未使用的延迟提取定期贷款承诺。“无资金循环承诺”是指在任何时候对每个贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺减去其在该时间的循环风险。

52“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。“无限制现金”是指在任何确定日期，贷款方在合并基础上持有的无限制现金和允许投资的数额之和，但不得重复，只要此类现金和允许投资受管理代理利益的账户控制协议的约束(形式和实质令行政代理合理满意，并有效地通过该账户向行政代理授予“控制”(根据适用的州的统一商法典的定义))；但是，该账户控制协议要求不适用于在第一修正案生效日期(或行政代理可能商定的较后日期)后九十(90)天内根据HISCO收购而获得的子公司的借款方，并且在该期间在该等子公司拥有的账户中持有的任何非限制性现金或允许投资应被视为“非限制性现金”。“非限制性附属公司”指于生效日期在附表3.14中指定为非限制性附属公司的任何附属公司，或在生效日期后本公司董事会根据第5.15节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，在任何情况下，只要该附属公司没有根据第5.15节被指定为受限附属公司。“美国”是指美利坚合众国。“美国借款人”或“美国借款人”具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国担保债务”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。“美国贷款担保人”是指美国借款人、非借款人且已签署本协议签字页的任何美国子公司以及根据合并协议成为本协议一方的贷款方的任何其他美国子公司，以及在每种情况下各自的继承人和受让人。“美国贷款方”是指美国借款人和美国贷款担保人，视情况而定，可以单独或共同进行。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国担保债务”是指美国贷款方的所有债务，以及所有(I)美国贷款方和美国子公司的银行服务债务以及(Ii)美国贷款方和美国子公司欠一个或多个贷款人或其各自附属公司的掉期协议债务；但“美国担保债务”的定义不应

53任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供的任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何被排除的互换义务)。“美国担保协议”是指(A)在美国借款方和行政代理之间，为行政代理和其他担保当事人的利益，在本协议日期之前，由任何其他美国借款方(按照本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些经修订和重新签署的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及(B)任何其他美国借款方(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的任何其他质押、抵押或担保协议，在每种情况下，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“美国子公司”是指贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。第1.03节。一般术语。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应为

54解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制的规限)，(Ii)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为对其的引用不时予以修订、补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)，(Iii)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本文所述的任何转让限制的限制)，以及，在任何政府当局的情况下，继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(Iv)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(V)本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(Vi)在任何定义中，凡提及“任何时间”或“任何期间”一词，应指该定义内所有计算或厘定的相同时间或期间，及(Vii)“资产”及“财产”一词应被理解为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。(B)本协议中使用的所有在《统一商法典》第8条或第9条中定义且未在本协议中另有定义的术语应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中使用的术语在本协议生效之日生效的《统一商法典》中所定义的术语应继续具有相同的含义，尽管该法规有任何替代或修订，并且当用于定义受PPSA约束的抵押品的一个或多个类别时，该等术语应包括适用的PPSA中所规定的同等类别的财产。尽管有前述规定，但在上下文要求的情况下，(I)本协议中参照《法典》、《统一商法典》或《统一商法典》定义的任何术语在适用的PPSA中也应具有该术语的任何扩展、替代或类似的含义，在所有情况下，为了延长、保全或改善抵押品的担保和权利，(Ii)本协议中对第八条的所有提及应视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括但不限于，2006年《证券转让法》(不列颠哥伦比亚省)(统称，本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件，包括但不限于融资变更声明。(C)就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何贷款文件)所押记的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省或在魁北克省行使司法管辖权的法院或审裁处的法律所规限的所有其他目的而言，(I)“动产”应包括“动产”，(Ii)“动产”或“不动产”应包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应包括“有形财产”，(4)“无形财产”应包括“无形财产”、(5)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项决议条款，(6)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、完善、优先权、补救、登记或记录，均应包括根据《魁北克省民法典》进行的公布，(Vii)凡提及留置权或担保权益的“完美性”或“完备性”，应包括提及抵押权或抵押权相对于第三方的“可反对的”或“已设立的”抵押权，(Viii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权”，(Ix)“货物”应包括动产以外的“有形动产”、所有权文件、票据、金钱和证券，(X)“代理人”应包括“委托书”或“抵押权代表人”、(Xi)“施工留置权”或“机械师”，材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权“应包括”法定抵押权“和”以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权“，(十二)”连带“应包括”联合“，

55(Xiii)“重大疏忽或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”，(Xiv)“实益所有权”应包括“代表他人的所有权”，(Xv)“地役权”应包括“地役权”，(Xvi)“优先权”应包括“等级”或“优先求偿权”，适用的(Xvii)“测量”应包括“位置和计划证书”，(Xviii)“州”应包括“省”，(Xix)“简单所有权”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)；(Xx)“帐户”应包括“债权”；(Xxi)“法定所有权”应包括“代表业主强制或预先持有所有权”；(Xxii)“土地租赁”应包括“植物”或“具有地上权的租约，视情况而定；(二十三)”租赁权益“应包括”有效租赁“，(二十四)“租赁”应包括“租赁合同”，“担保”和“担保人”应分别包括“保证”和“保证人”。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。尽管第1.04节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新编号2016-02，租赁”(主题842)(“财务会计准则842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要此类采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。第1.05节。利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任或承担任何责任

56在停止或不可用之前，是否有任何现有的利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第1.06节。收购和处置的预计调整。如果借款人或任何受限附属公司(X)在本公司最近结束的四个会计季度期间进行了本协议允许的任何收购或在本协议允许的正常业务过程之外处置资产，或(Y)完成了根据本协议条款要求作为条件或与之相关的任何备考计算的任何交易，则在每种情况下，(I)总净杠杆率和利息覆盖率应在给予备考效果(包括因直接归因于收购或处置资产的事件而产生的备考调整)后计算，该等调整在事实上是可以支持的，并预计将产生持续影响，(Ii)除非本条例另有明文规定，否则须视作上述收购、处置或其他交易(以及任何相关的债务产生、偿还或承担)发生在上述四个季度的第一天，备考计算应参考截至计算之日或之前的公司连续四个会计季度的财务报表来确定，其中财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或者，如果在交付任何此类财务报表之前，则以第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度结束)的规定交付给行政代理，以及(Iii)任何此类计算是参照或要求备考遵守的，财务契约应参考第6.12节要求的财务契约水平(不影响任何总净杠杆率调整(在确定对许可收购的条件的满意度的情况下除外))，以确定完成该收购、处置或其他交易的季度的财务契约水平(或者，如果在该财政季度期间没有要求测试财务契约，则为计划在该计算日期之后发生的第一个测试期的财务契约水平)。除前述规定外，即使本协议有任何相反规定，在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，对总净杠杆率或遵守财务契约或本协议规定的与该交易相关的任何最低流动资金的任何形式确定应不包括该等产生或承担的债务的收益作为不受限制的现金。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。第1.07节。义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该条款拥有和行使优先债务持有人可以获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

57次级负债。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。第1.08节。舍入。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.10节。汇率；货币等价物(A)行政代理或开证行应在每个重估日确定以替代货币计价的借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何替代货币的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款项有关，或与信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所要求的最低或倍数，但借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。第1.11节。修正和重述。(A)本协议双方同意，自生效之日起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。签署、交付及接受本协议或本协议所载任何条款、契诺、条件或其他规定，并不意图，亦不应被视为或解释为实现现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)下任何留置权或债务或其他义务的更新，或支付、终绝、免除、清偿或解除(I)现有信贷协议所证明的全部或任何部分债务或其他债务，(Ii)任何人士在现有信贷协议或贷款文件(定义见现有信贷协议)下的责任。

(Iii)任何人士对现有信贷协议或其所证明的任何债务或其他责任的责任，或(Iv)任何信托契据、按揭、留置权、担保权益或为全部或任何部分该等债务或其他债务提供担保的任何合约或法律权利。根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的债务，在生效日仍未偿还(且在生效日未终止或以其他方式用根据本协议发放的任何贷款的收益偿还)，应分别重新证明为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受本协议和其他贷款文件的条款约束)。(B)在不限制前述规定的情况下，在生效日期生效时，除非本合同另有明文规定：(I)“贷款文件”(在现有信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(Ii)“承诺”(在现有信贷协议中的定义)应继续作为承诺表中所列的循环承诺；(3)现有信贷协议下未偿还的“循环贷款”(定义见现有信贷协议)，如有，应继续作为本协议项下的循环贷款；(4)行政代理应就每个贷款人的循环风险进行必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动(如现行信贷协议所界定和生效)，以使每个贷款人在本协议项下的信贷风险反映该贷款人在生效日期的适用百分比(且在任何情况下均不得超过每个此类贷款人的定期贷款承诺或本协议下适用的循环承诺)，借款人及根据现行信贷协议成为“贷款人”的每一贷款人(构成该协议所指及所界定的“所需贷款人”)特此同意(在紧接生效日期前生效)：(X)该等再分配、出售及转让须视为已以转让及假设的方式进行，并受该等转让及假设的条款及条件所规限，而无须支付任何相关的转让费用，且不得或无须就该等转让签立任何其他文件或文书(所有该等文件或文书于此获豁免)，(Y)此类再分配应满足现有信贷协议第9.02(D)节和第9.04节的转让条款，以及(Z)在此类再分配、销售、转让或其他相关行动中，借款人应向行政代理支付现有信贷协议项下截至本协议之日应计的所有利息和费用，以及贷款人根据现有信贷协议第2.16条发生的任何损失、成本和开支；以及(V)也是现有信贷协议一方的本协议的每一签署方在此同意第1.11节所述的任何行动，并同意现有信贷协议下与本第1.11节所述的任何行动相关的任何和所有必需的通知和所需的通知期限

59(包括但不限于任何预付款或承诺额的减少或终止)在生效日期被免除，且不具任何效力和效力。(C)在不限制前述规定的情况下，本协议的每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人或其他类似身份，如该贷款方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当担保人、共同或数个债务人或其他融资方(视情况而定)，特此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，不论或有。(Ii)在借款方根据现有信贷协议所界定的任何“贷款文件”授予其任何物业的留置权或抵押权益的情况下，特此批准及重申该等抵押的授予(以及与此相关的任何政府机关的任何备案文件)，并确认该等留置权及抵押权益继续作为该等责任的担保。第二条学分第2.01条。承诺。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时以美元、加拿大元或其他替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过其循环承诺的美元等值，或(Ii)超过循环承诺总额的循环风险的美元等值(在根据第2.10(A)节实施任何此类借款收益的应用后)。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。(B)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个初始期限贷款人各自(而非共同)同意在生效日期向公司提供美元初始期限贷款，本金金额不超过该贷款人的初始期限贷款承诺，方法是在不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供即时可用资金。就初始定期贷款预付或偿还的金额不得再借入。(C)在本协议所载条款及条件的规限下，各延迟提取定期贷款人各自(而非共同)同意在延迟提取定期贷款可用期内不时向借款人发放美元延迟提取定期贷款，本金总额不得超过该贷款人当时未使用的延迟提取定期贷款承诺。延期支取定期贷款的预付或偿还金额不得再借入。(D)在符合第一修正案规定的条款和条件的情况下，每个第一修正案增量定期贷款机构各自(而非共同)同意在第一修正案生效日期向公司提供美元增量定期贷款，本金金额不超过该贷款人的第一修正案增量定期贷款承诺，方法是在不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。第一修正案递增定期贷款的预付或偿还金额不得再借入。

60尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，根据本协议或任何其他贷款文件，加拿大贷款方没有义务偿还、支持或担保任何美国担保债务或任何美国贷款方在任何贷款文件下的任何其他债务，加拿大贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何付款的收益应仅用于偿还加拿大贷款当事人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他债务。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别、类型和商定货币的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。(B)在第2.14节的规限下，每笔以美元计价的循环借款应全部由ABR贷款或定期基准贷款组成，以加元计价的每笔循环借款应全部由加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款组成，每笔定期贷款应以美元计价，并应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，每种情况均由借款人代表根据本协议提出的要求。每笔Swingline贷款应为以美元计价的ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于500,000美元。在进行每一次ABR借款或加拿大最优惠利率借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，但不得低于500,000美元；但ABR借款或加拿大最优惠利率借款的总额可以等于适用类别总承诺额的全部未用余额，如果是循环贷款，则为偿还第2.06(E)节所规定的LC付款所需的资金。每笔延期提取定期贷款的总金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款和RFR借款的总数不得超过十二(12)笔。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于此类借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。第2.03节。借款请求。为申请借款(Swingline贷款除外)，借款人代表应通过递交由借款人代表的负责官员签署的借用请求，或通过任何电子系统(如果已有这样做的安排)，将该请求通知行政代理(以手写或电子邮件形式作为PDF文档)

61经行政代理批准，(A)对于期限基准借款，不迟于芝加哥时间上午10：00，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日，或(B)对于ABR借款或加拿大最优惠利率借款，不迟于提议借款日期的芝加哥时间中午；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款用于偿还LC支出的任何此类通知，不得迟于提议借款之日芝加哥时间上午9点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每份此类借款申请应按照第2.01节的规定具体说明下列信息：(I)借款的类别和所请求借款的商定货币和本金总额，以及构成此种借款的单独电报的细目；(Ii)适用借款人的姓名(S)；(Iii)此种借款的日期，应为营业日；(Iv)此种借款是资产负债表借款、加拿大最优惠利率借款还是定期基准借款；和(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期限。如果未指定借款类型，则所请求的借款应为以美元计价的ABR借款和以加元计价的加拿大最优惠利率借款。如果没有具体说明借款货币的选择，则所请求的借款应以美元计价。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期限，则适用的借款人(S)应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。尽管如上所述，在任何情况下，任何借款人都不得申请以美元(已理解并同意，经调整的每日简单SOFR仅在第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)或加元(在基准过渡事件和基准替换日期之前)计价的RFR贷款。第2.04节。原始货币。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一担保人就本协议项下以美元、加元或替代货币(“相关货币”)到期的任何金额所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决还是其他货币)，仅限于有权收到该等付款的人根据正常银行程序可在紧接该人收到该等款项的翌日营业日以该其他货币支付的款项(扣除任何溢价及汇兑费用)以该等其他货币支付的金额的范围内。如所购买的有关货币的款额少于原先欠该人的有关货币的款额，则有关借款人或担保人同意作为一项单独的义务，在即使有任何该等判决的情况下，就该损失向该人作出弥偿，而如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先以指明货币欠该有关人士的款额加上(B)因分配该等款项而与其他贷款人分摊的任何款额的总和

62超出部分作为根据本合同第2.18(D)节向该人支付的不成比例的付款，该人同意将该超出部分汇给适用的借款人。第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向美国借款人提供本金总额为美元的Swingline贷款，该贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺的美元等值，(Ii)任何贷款人的循环风险超过其循环承诺的美元等值，或(Iii)循环风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。要申请Swingline贷款，借款人代表应以PDF文档或任何电子系统的形式通过电子邮件向行政代理提交书面通知，前提是行政代理已批准这样做的安排，时间不迟于提议的Swingline贷款当天的芝加哥时间中午。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人代表处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应向美国借款人提供每笔Swingline贷款，只要Swingline贷款人选择通过贷记资金账户(S)的方式提供此类Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的LC付款而发放的，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给适用的贷款人)。在申请此类Swingline贷款的日期。(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在芝加哥时间上午11：00之前收到的，在不晚于下午4：00的营业日收到，如果在该营业日的芝加哥时间上午11：00之后收到，则在芝加哥时间上午11：00之后收到，“在营业日”指不晚于上午9：00。在紧接下一个营业日的芝加哥时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款的情况通知借款人代表，并在此后以

63此类Swingline贷款应向行政代理而不是Swingline贷款人表示尊重。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。(C)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。(D)如已委任及接受Swingline贷款人的继任者，该Swingline贷款人可在事先向行政代理、本公司及循环贷款人发出30天书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(C)节的规定更换Swingline贷款人。第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式，代表借款人请求开具以约定货币计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持任何借款人或其任何受限制子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下不获补偿)。或应强制要求发证

银行：(一)开证行善意地认为在生效日不适用且开证行认为重要的未偿付损失、成本或费用，或(三)开证行违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就上文第(Ii)款而言，在每种情况下均应被视为在生效日期无效。不论制定、通过、发布或实施的日期。(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人代表应以PDF文件形式(或通过任何电子系统，如果开证行已批准这样做的安排)向开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)向开证行和行政代理递交或通过电子邮件发送要求开具信用证的通知，或确定要修改、续签或延长的信用证，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证是以美元、加元还是其他替代货币计价、受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期必须符合下列条件(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险总额的美元等值不得超过25,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的循环风险(或其美元等值)不得超过其循环承诺额，以及(Iii)循环风险总额的美元等值不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不应影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动延期条款，则为延期后一年)和(Ii)循环信用证到期日(或开证行可自行决定的较后日期)前五个工作日的日期(或开证行自行决定的较后日期)营业结束前五个工作日失效(或受开证行通知其受益人的终止或不延期的约束)；

65但在循环信贷到期日之前五(5)个营业日之后到期的任何此类信用证应根据下文第2.06(J)节的规定作为现金抵押。借款人同意，如果在循环信用证到期日仍有任何未偿还信用证，则借款人应在没有通知或要求的情况下向行政代理交付现金抵押品(或在行政代理和开证行的单独决定权下提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，金额相当于第2.06(J)节规定的未偿还信用证风险总额的103%(根据本条款，应由行政代理持有)。(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的美元等值总额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行每笔信用证付款的适用百分比，在每一种情况下，开证行在本节(E)款规定的到期日未偿还借款人，或因任何原因(包括在循环信贷到期日之后)需要向借款人退还的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在芝加哥时间上午11：00之前(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日上午11：00之前，向行政代理支付该信用证付款的币种金额(或者，如果行政代理和开证行接受，则向开证行支付相当于该信用证付款美元等值的美元)，以偿还该信用证付款。在收到之日，或(Ii)借款人代表收到该通知之日后的第二个营业日，如果该通知是在芝加哥时间收到之日上午9点之后收到的，则为收到之日；但条件是：(X)如果该信用证付款是以美元或加元计价的，借款人可根据第2.03或2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，申请以ABR循环借款或Swingline贷款(在任何以美元计价的信用证付款的情况下，或在行政代理和开证行同意接受以美元计价的适用信用证付款的偿还范围内)或加拿大最优惠利率借款(在任何以加元计价的信用证付款的情况下)提供资金。(Y)如果上述信用证支出是以任何其他商定货币为单位的，则借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，要求将此类付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额与该协定货币的等值美元等值，在每种情况下，借款人支付此类付款的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比的等值美元

其中66人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的变通，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、Swingline贷款或加拿大最优惠利率循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类LC付款的义务。如果任何借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)偿还以该替代货币以美元支付的每笔信用证支出，金额等于按适用汇率计算的美元等值金额，在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提示汇票或其他单据不符合信用证条款的情况下根据信用证进行的任何付款；(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或衡平地解除借款人在本信用证项下的义务或提供抵销权；或(5)有关汇率的任何不利变化，或任何借款人或任何受限制的附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币的可获得性的任何不利变化。行政代理、循环贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证，或在信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，不承担任何责任或责任，由于开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的表面上显示的单据，

67为在实质上符合信用证的条款，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不严格符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(G)支付程序。开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(通过电子邮件或任何电子系统确认)通知行政代理和借款人代表有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出此类通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应全额偿还该信用证付款，或在作出该信用证付款之日已为该等偿还借款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款或加拿大最优惠利率贷款(视具体情况而定)的年利率计算利息，自该信用证付款之日起计至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日止的每一天的利息；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时由借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理行、借款人代表和循环贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)节的规定更换该开证行。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在借款人代表收到行政代理或

68要求贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是信用证风险超过总信用证风险的50%的循环贷款人)根据本款要求交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“信用证抵押品账户”)中存入适用信用证适用货币的金额(或，如果行政代理和开证行同意，美元)现金，相当于截至该日期的信用证风险金额的103%，外加应计利息和未付利息；但对第7.01(H)或(I)节所述的任何借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)节或第2.20节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述规定或本节(C)段的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向信用证抵押品账户存入相应信用证适用货币的现金(如果行政代理和开证行同意，则为美元)，相当于该日期该信用证风险的美元等值的103%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行(摩根大通除外)除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开立、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

69(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，除非本协议另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。(M)为受限制附属公司的账户签发的信用证。即使本协议项下签发或未兑现的信用证支持受限制附属公司的任何义务，或为受限制附属公司的账户提供支持，或说明受限制附属公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该受限制附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为该借款人开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何和所有抗辩。每一借款人在此承认，为其受限子公司签发此类信用证有利于借款人，并且借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。(N)现有信用证。通过签署本协议，双方同意在生效日期(没有任何人采取任何进一步行动)，现有信用证应被视为已根据本协议签发，适用开证行和开户方在本协议项下的权利和义务应受本协议条款的约束。第2.07节。为借款提供资金。(A)每名贷款人须在建议的日期，在芝加哥时间下午2时前，将即时可动用的资金电汇至最近为此目的而借通知贷款人而指定的政务代理人的账户，并以相等于该贷款人的适用百分率的款额，将该贷款人根据本条例作出的每笔贷款；但(I)初始定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，(Ii)第一修正案的增量定期贷款应按第2.01(D)节的规定发放，以及(Iii)Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金贷记到资金账户(S)，向借款人代表提供此类贷款；但行政代理人应将第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款、周转额度贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)汇给开证行。

70(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR循环贷款的利率，或适用于替代货币的利率，根据每种情况的市场惯例。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该借款中包括的出借人贷款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。(B)根据本节作出选择时，借款人代表应在第2.03节要求借款人根据第2.03节提出借款请求时，通过递交由借款人代表的负责官员签署的利息选择请求，或通过任何电子系统，将该项选择以书面形式通知行政代理(以手写或以PDF文件形式通过电子邮件)，如果借款人请求的借款类型是在该选择的生效日期作出的。每项该等利益选择要求均为不可撤销。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)选择不符合第2.02(D)节的定期基准贷款的利息期限，(Ii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型，(Iii)更改借款的货币或(Iv)在基准过渡事件和基准替换日期之前选择调整后每日简单SOFR(应理解并同意，调整后每日简单SOFR仅在第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)或调整后每日简单SOFR。(C)每份利益选择请求(包括通过任何电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

71(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定货币及本金金额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；。(Ii)依据该项利息选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；。(Iii)由此产生的借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款还是定期基准借款；及(Iv)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施该选择后适用的利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期间。如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。(E)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应作为期限为一个月的定期基准借款继续进行。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限基准借款和RFR借款，在每一种情况下，(B)每项以加元计价的定期基准借款和RFR借款均应在适用的利息期结束时(就定期基准借款而言)或立即(就RFR借款而言)转换为加拿大最优惠利率借款。(F)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，紧接第二修正案生效日期之前所有未偿还的“CDOR贷款”的利息(如果有)，应根据紧接第二修正案生效日期之前生效的信贷协议条款适用的“CDOR利率”继续应计和支付，直至适用于该贷款协议的当前“利息期”(在紧接第二修正案生效日期前生效的信贷协议中的定义，并考虑到在第二修正案生效日期之前批准的该等“利息期限”的任何宽限期或延长)届满为止(届时该“CDOR贷款”可根据第2.08节的规定作为加拿大最优惠利率借款或定期基准借款进行再借款或转换为加拿大最优惠利率借款或定期基准借款)；然而，如果自第二修正案生效之日起及之后，

适用于任何此类“CDOR贷款”的利率应以定期基准贷款的适用利率为基础。第2.09节。终止和减少承付款；增加循环承付款；递增定期贷款。(A)除非先前终止，否则：(I)初始定期贷款承诺应在初始定期贷款的资金提供之日(紧接此类资金生效后)或在生效日期的芝加哥时间下午5：00终止，(Ii)所有循环承诺应在循环信贷到期日终止，(Iii)延迟提取定期贷款承诺应在延迟提取定期贷款的任何资金提供时以美元为基础终止(紧接在任何此类融资生效后)，并且，除非先前终止，否则：所有未使用的延迟提取定期贷款应于芝加哥时间下午5：00终止，终止日期为延迟提取定期贷款可用期到期之日，以及(Iv)第一修正案增量定期贷款承诺应于第一修正案生效日(紧随该资金生效后)对第一修正案增量定期贷款提供资金时终止，或于芝加哥时间下午5：00根据第一修正案条款终止或于芝加哥时间下午5：00终止。(B)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承诺和延迟提取定期贷款承诺。(C)借款人可不时减少循环承付款和延迟提取定期贷款承付款；但条件是：(1)每次减少此类承付款的数额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是，在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额的美元等值金额将超过循环承付款总额。(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少根据本节(B)或(C)款作出的循环承诺或延迟提取定期贷款承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人代表根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止循环承诺或延迟提取定期贷款承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承诺或延迟提取定期贷款承诺的任何终止或减少应是永久性的。每次减少循环承诺或延迟提取定期贷款承诺，贷款人应根据各自对适用类别的承诺按比例作出。(E)借款人应有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(任何不符合资格的机构除外)获得额外的循环承诺或作出此类增量定期贷款的承诺，增加循环承诺额或签订一批或多期定期贷款，或增加任何此类定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)的本金金额，但条件是：(1)任何此类增加或分批贷款的请求应至少为5,000,000美元；(2)在提出请求后，在第一批贷款之后产生的额外循环承诺和增量定期贷款的总和

73修订生效日期不超过200,000,000美元，(Iii)行政代理，且仅在循环承诺有任何增加的情况下，Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(Iv)任何此类新贷款人承担本条款下“贷款人”的所有权利和义务，(V)第2.09(F)节中描述的程序已得到满足，以及(Vi)任何提供增量定期贷款任何部分的关联贷款人应被要求首先遵守第9.04(F)节。第2.09节中包含的任何内容都不应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺或参与本条款项下任何部分增量定期贷款的承诺。(F)作为增加循环承诺或递增定期贷款部分的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加或部分增加或部分的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或部分增加或部分贷款之前和之后，(1)第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面(或就因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在所有方面)均属真实及正确，及(2)不存在失责或失责事件，及(3)本公司(按形式遵守，在行政代理要求的范围内，根据第6.12节所载的契诺(包括任何适用的净杠杆率调整)和(Ii)与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件，实施该等增加或分期付款的全部金额，犹如该增加已全额提取或该分期付款已获全额资助(视乎情况而定)。(G)在增加循环承付款的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长)其循环承付款，须向行政代理人提供行政代理人为其他循环贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加(或增加)并使用该等款额向其他贷款人付款后，使每名循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在循环贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(2)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人驻行政代理人的代表所规定的循环贷款的类型，如适用的话还有相关的利息期，其形式可以是借款人代表根据第2.03节的要求提交的通知)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。提供增量定期贷款的适用部分的贷款人应在借款人、提供该部分贷款的贷款人和行政代理商定的时间向行政代理提供立即可用的资金。增量定期贷款(X)应与循环贷款、初始定期贷款、延迟提取定期贷款和第一修正案增量定期贷款享有同等的支付权，

74(Y)不得早于当时生效的最后到期日到期(但可在该日期之前摊销，只要任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款、延迟提取定期贷款和第一修正案未偿还增量定期贷款的剩余加权平均到期日)，以及(Z)应基本上与循环贷款、初始定期贷款、延迟提取定期贷款和第一修正案增量定期贷款相同(在任何情况下不得比它们更优惠)；但(A)适用于在当时生效的最后到期日之后到期的任何一批递增定期贷款的条款和条件，可规定仅在该最后到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及(B)递增定期贷款的定价可能不同于循环贷款、初始定期贷款、延迟提取定期贷款和第一修正案递增定期贷款；但如果适用于任何增量定期贷款的综合收益率超过初始定期贷款、延迟提取定期贷款或第一修正案增量定期贷款或任何其他当时存在的增量定期贷款的综合收益率50个基点以上，则初始定期贷款、延迟提取定期贷款、第一修正案增量定期贷款或该等其他增量定期贷款的适用利润率应在必要的程度上提高，以使初始定期贷款、延迟提取定期贷款、第一修正案增量定期贷款或该等其他现有增量定期贷款或现有增量定期贷款的综合收益率，在适用的情况下，等于此类增量定期贷款的综合收益率减去50个基点。(H)在符合上述条件的情况下，可根据本协议的修正案或重述(“增量贷款修正案”)以及适当时由借款人、参与该批次或增加的每一贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，在本协议项下作出任何增量定期贷款或循环承诺的增加。《增量贷款修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.09节的规定，并反映适用的增量定期贷款和循环承诺的增加。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。(I)与根据第2.09节增加循环承诺或递增定期贷款有关，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(Ii)向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于万亿.E美国爱国者法案。第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在循环信贷到期日，向行政代理以循环信贷到期日的货币支付每笔循环贷款当时未偿还的本金；(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后的第五个营业日，以美元向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款和

75任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。(B)(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2022年6月30日开始)，借款人在此无条件承诺在每个上述日期(根据第2.11(E)或2.18(B)节不时调整)以美元向行政代理支付相当于每个初始期限贷款人账户的本金总额3,125,000美元；但如果任何该日期不是营业日，则应在紧随该日期之后的营业日到期并支付款项。借款人应在初始期限贷款到期日以美元全额现金支付所有未偿还的初始期限贷款。(2)每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自下列日期中较早的日期起算)：(X)延迟提取定期贷款承诺已全部提取之日和(Y)延迟提取定期贷款可用期届满之日；但在任何情况下，在本条款(B)(Ii)项下，借款人均不需要在2022年6月30日之前支付任何摊销款)，借款人在此无条件承诺向行政代理以美元向每个适用的延迟支取定期贷款人的账户支付本金总额，其等于根据本条款提供资金的所有延迟支取定期贷款的原始本金总额乘以1.25%的乘积(该付款金额可根据第2.11(E)或2.18(B)条不时调整)；但如任何该等日期不是营业日，则付款须于紧接该日期之前的营业日到期并须予支付。在以前未支付的范围内，所有未偿还的延迟提取期限贷款应由借款人在延迟提取期限贷款到期日以美元全额现金支付。(Iii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2023年9月30日开始)，借款人在此无条件承诺在每个上述日期(根据第2.11(E)或2.18(B)节不时调整)以美元向行政代理支付本金总额3,812,500美元；但如果任何该日期不是营业日，则应在紧接该日期之后的营业日到期并支付款项。在以前未支付的范围内，所有未支付的第一修正案增量定期贷款应由借款人在第一修正案增量定期贷款到期日以美元全额现金支付。(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。(D)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额；(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。(E)在根据本节偿还任何定期贷款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔定期贷款，并应在不迟于中午通过传真或任何电子系统将这种选择通知行政代理，

芝加哥时间76，在预定的还款日期前三(3)个工作日。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还的定期贷款借款所包括的贷款。(F)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(G)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时预付全部或部分借款，无需支付溢价或罚款，但须按照本节(D)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断资金费用(如适用)。(B)在循环风险总额的美元等值超过循环承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款、信用证风险和/或Swingline贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节将现金抵押品的总额存入LC抵押品账户，其本金总额足以使所有循环风险的本金总额的美元等值小于或等于循环承诺总额；但如果循环风险总额的美元等值完全由于汇率波动而超过循环承诺总额，则在循环风险总额超过循环承诺总额的102%之前，无需提前付款；但循环风险总额不得超过连续两(2)个工作日的循环承诺总额。(C)如任何贷款方或任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事项收到任何净收益，则借款人应在任何贷款方或受限制附属公司收到该等净收益后三(3)个营业日(如属“预付款事项”定义(A)项所述事项)或一(1)个营业日(如属“预付款事项”定义(B)项所述事项)，提前偿还下文第2.11(E)节规定的定期贷款，总金额相当于此类净收益的100%；但尽管有前述规定，在“预付款事项”一词的定义(A)款所述的任何事项及与之有关的净收益的情况下：(I)借款人在本公司的任何财政年度内，没有义务根据“预付款事项”定义(A)款的第(A)款规定支付本第2.11(C)节所规定的任何此类预付款，除非且直到该财政年度内该术语预付款事项(A)款所述的所有此类预付款事项的净收益总额超过10,000,000美元(就本公司的任何财政年度而言，“资产出售预付款触发器”)，在

77根据第2.11(E)节的第2.11(E)节，对该会计年度术语预付款事件定义(A)款中描述的任何预付款事件的所有此类净收益(不包括低于该会计年度的资产出售预付款触发的金额)予以适用；及(Ii)在本公司以书面通知行政代理的选择下，借款人及其受限制附属公司可在收到该等净收益后十二(12)个月内，或(Y)如任何借款人或受限制附属公司在收到后十二(12)个月内，在最初十二(12)个月(前述期间称为“再投资期”)后180天内，作出有法律约束力的承诺，将该等净收益再投资于对其或任何受限制附属公司业务有用的资产；但如于发出再投资选择通知后任何时间，任何所得款项净额不再拟作或不能作此再投资，则应于(I)适用再投资期结束及(Ii)本公司合理地确定该等所得款项净额不再拟作或不能作此再投资时，于(I)适用再投资期结束及(Ii)本公司合理地确定该等所得款项净额不再拟作或不能作如此再投资的时间后五(5)个营业日内，将相等于任何该等所得款项净额的款项用于预付本文所述的定期贷款。(D)借款人代表应通过电话(以电子邮件确认)或通过任何电子系统通知行政代理(如为Swingline贷款预付款，则为Swingline贷款人)，或通过任何电子系统通知行政代理(如果这样做的安排已获行政代理批准)：(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于预付款日期的芝加哥时间中午前三(3)个营业日；(Ii)对于RFR借款，不迟于预付款日期前五(5)个营业日的芝加哥时间中午，(Iii)对于ABR借款(Swingline贷款除外)或加拿大最优惠利率借款的预付款，不迟于芝加哥时间中午，为预付款日期前一(1)个营业日，或(Iv)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期的芝加哥时间中午。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型和类别的借款预付款的额度相同，但完全适用强制性预付款所需金额的情况除外。任何类别借款的每一次预付款应按比例适用于包括在预付借款中的该类别贷款；但定期借款的每一次强制性预付款应按照第2.11(E)节的规定进行。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。(E)根据第2.11(C)节规定须支付的所有预付款应用于：(I)按比例预付所有类别的定期贷款，以及(Ii)在每个此类贷款类别内，首先按比例支付与该类别贷款有关的应计利息和未付利息，其次按比例用于此类定期贷款的前四次预定偿还，然后按比例用于此类定期贷款的剩余预定偿还(为免生疑问，包括在适用的定期贷款到期日进行的每一次偿还)，将根据第2.10节进行。

78(F)尽管第2.11节有任何其他规定，(I)根据上述第2.11(C)节的规定，外国子公司发生的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部净收益被适用于该外国子公司的任何法律(包括财务援助、公司利益、对现金上行的限制以及董事的受托责任和法定责任)禁止或延迟汇回任何贷款方，在上述第2.11(C)节和第2.11(E)节规定的时间内，不需要使用相当于该等受影响净收益部分的金额来偿还债务，但前提是适用法律不允许将资金汇回任何贷款方(贷款方在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律合理要求的所有商业合理行动(如本公司的合理商业判断所确定的)，以允许将此类资金汇回贷款方)，并且一旦根据适用法律在该年度允许汇回任何受影响的收益净额，根据上文第2.11(C)和2.11(E)节的规定，将根据上文第2.11(C)和2.11(E)节的规定，迅速(无论如何不迟于允许汇回后三(3)个工作日)运用(扣除任何税款(包括预扣税)、费用或费用)，以抵销实际汇回或预留的此类款项。及(Ii)本公司真诚地决定任何境外预付款项净额的任何或全部汇回可能会对本公司或其附属公司或其任何直接或间接母公司就该等净收益产生不利的税务后果，为免生疑问，该等净收益包括但不限于本公司及/或其附属公司因此而招致的税务责任，包括税务股息、根据守则第956条被视为股息的股息或预扣税。相当于受影响净收益的金额可由适用的受限制附属公司保留，直至其汇回该金额而不会招致不利的税务后果(届时应根据本第2.11节的规定，迅速将相当于该净收益的金额用于偿还定期贷款)。为免生疑问，只要借款人按照上文第2.11(C)条和第2.11(E)条规定使用的净收益数额相等，则本协议中的任何规定均不得解释为要求任何外国子公司汇回现金。为免生疑问，本条款(F)所导致的任何预付款项不会构成违约或违约事件，只要不需要按照本条款(F)的前述规定预付，该等款项应可用于营运资金或本公司及其受限制附属公司的其他一般企业用途。(G)任何定期贷款人可在下午12：00前向行政代理发出书面通知(每个“拒绝通知”)，选择拒绝本协议规定的任何强制性预付款的全部(但不少于全部)适用百分比或其他适用份额(如此拒绝的金额，“拒绝的金额”)。(纽约市时间)，在付款到期日期的前一(1)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理提交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明要拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受该贷款人根据本协议规定的该强制性预付定期贷款总额的适用百分比或其他适用份额。行政代理收到拒绝通知后，应立即将该选择通知借款人。被拒绝的总金额应由借款人及其受限附属公司保留和/或由借款人或其任何受限附属公司以任何与本协议条款不一致的方式使用(该等被拒绝的金额由借款人及其受限附属公司保留和/或应用，即“借款人保留的预付款金额”)。第2.12节。手续费。

79(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未提取部分的每日适用利率累算；有一项谅解是，在计算承诺费时，贷款人的LC风险敞口应计入贷款人的LC风险敞口，贷款人的Swingline风险敞口应排除在该贷款人循环承诺的提取部分中。借款人同意就每个延迟提取定期贷款机构的账户向行政代理支付一笔自动计价费用，该费用应按该贷款人在生效日期(包括但不包括贷款人的延迟提取定期贷款承诺终止之日)期间未使用的延迟提取定期贷款承诺的每日金额的适用利率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天以及循环承诺或所有延迟提取定期贷款承诺终止之日(视情况而定)支付拖欠的承诺费和记账费，自该日期之后的第一个该日期开始。所有承诺费和报价费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(B)借款人同意(I)为每一循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该参与费应按适用于确定定期基准贷款适用利率的相同适用利率计算，该利率按该贷款人在生效日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的较晚时间内相当于该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日美元计算，(2)各开证行自生效之日起至(包括但不包括)循环承诺书终止之日起至(但不包括)该开证行所签发信用证的任何部分(但不包括其较后的日期)期间，按借款人与开证行分别商定的一个或多个年利率，按该开证行签发的信用证的每日美元等值风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，按借款人与开证行分别商定的一项或多项年度预付费用自开证行自行支付的预付款。以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续展或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费应于该最后一日之后的第十五天支付；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费、报价费和参与费的情况下分配给有权享有该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

80第2.13条。利息。(A)组成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用利率计息，而构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。(B)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率或调整后期限CORA利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR或调整后的每日简单汇率(视情况而定)加适用利率。(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，通过通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“每个直接受此影响的贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%，利率为本节前几段所规定的适用于此类贷款的利率；(Ii)根据第2.12(B)条应支付的费用应每年增加2%；或(Iii)在本协议项下任何其他逾期未付款项的情况下，应按2%的比例累加适用于本协议规定的费用或其他义务的费率。(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日以与适用贷款相同的商定货币支付，如属循环贷款，则应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款或加拿大最优惠利率贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。(F)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但当替代基本利率以最优惠利率、期限Corra、每日简单Corra和加拿大最优惠利率为基础时，参照替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、加拿大最优惠汇率、调整后的期限CORA、调整后的每日简单CORA、调整后的每日简单CORA应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。(G)为根据《利率法》(加拿大)披露，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其中所述的，将根据360天或任何其他少于日历年的时间段计算，视情况而定)是这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或上述其他时间段。利息的等值再投资原则不适用于任何利息计算。

81本协定项下的利率和本协定规定的利率应为名义利率，而不是实际利率或收益率。(H)如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何贷款方有义务支付任何应付给贷款人的利息或其他款项，其数额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率(如该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)收取利息，则尽管有该等规定，该数额或利率应被视为已调整至最高金额或最高利率(视属何情况而定)并具有追溯效力，如果法律不禁止或因此而导致贷款人以刑事利率收取利息，则应在必要的范围内进行这种调整，具体如下：(1)首先，降低第2.13节规定需要支付给贷款人的利息金额或利率；(2)此后，减少根据《刑法》第347条的规定，需要支付给贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》第347条所规定的“利息”(加拿大)。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，则贷款方有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得与超出部分相同的金额，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。第2.13(G)节所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是，任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所定义)的收费、费用或开支应在该时间段内按比例分摊，否则应在生效日期至到期日期间按比例分摊，如果发生争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。第2.14节。替代利率；违法性。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政机关在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该决定应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在适当和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率或调整后的期限Corra利率(包括但不限于，因为相关的筛选利率不可用或不按当前基础公布)，对于适用的商定货币和该利息期，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR或每日简单CORA贷款；或(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用协定货币的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率或经调整期限CORA利率(视何者适用而定)，且该利息期将不会充分及公平地反映该贷款人(或贷款人)就该协定货币及该利息期作出或维持包括在该借款内的贷款(或贷款)的成本；或(B)在任何时间，适用于RFR贷款的经调整每日简单SOFR或经调整每日简单SOFR将不会充分及公平地反映

82此类贷款人(或贷款人)发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；则行政代理应在切实可行的情况下尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(I)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为，对于RFR借款(只要经调整的每日简单SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题)或ABR借用(如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题)，以及(Ii)对于以加元计价的贷款，对于以加元计价的贷款，应被视为利息选择请求或借款请求(只要经调整的每日简单Sofr也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题)或ABR借用(如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题)和(Ii)对于以加元计价的贷款，应被视为利息选择请求或借款请求，或继续任何循环借款作为期限基准借款，以及任何请求定期基准借款的借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，适用于加拿大最优惠利率借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人代表和贷款人，导致该通知的情况不再存在之前，(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)以美元计价的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为RFR借款(只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的)或ABR贷款(如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的)，并应构成该日的RFR借款(如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的)。(2)任何以美元计价的RFR贷款自该日起由行政代理转换为ABR贷款；(3)任何以加元计价的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款并构成；及(4)任何以加元计价的RFR贷款自该日起由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款并构成加拿大最优惠利率贷款。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元和/或加元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(芝加哥时间)5日(5日)

83在基准更换之日后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。(C)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期CORA通知，否则第(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据第2.14(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate或Term Corra)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

84(F)在借款人收到任何基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在该基准的任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续(视情况而定)进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，(I)借款人代表将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为RFR借款(只要经调整每日简单SOFR不是基准转换事件的标的)或ABR借用(如果经调整每日简单SOFR为基准转换事件的标的)或(Ii)借款人代表将被视为已将以加元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率借款的请求。在任何基准的任何基准不可用期间或任何当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，(X)就任何美元基准而言，基于当时基准或该基准的基期(视何者适用而定)的ABR分量将不会用于任何ABR的厘定；及(Y)就任何加元基准而言，基于当时基准的加拿大最优惠利率分量或该基准的该基期(视适用而定)将不会用于任何加拿大最优惠利率的厘定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对其实施基准替换之前，(1)以美元计价的任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：RFR借款(只要调整后的每日简易SOFR不是基准转换事件的标的)或ABR贷款(如果调整后的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的)，在该日，(2)任何以美元计价的RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(3)以加元计价的任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由管理代理转换为，并应构成：加拿大最优惠利率贷款和(4)任何以加元计价的RFR贷款应自该日起由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款。第2.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何改变：(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的定期Corra利率所反映的任何准备金要求除外)；或(Ii)对适用商定货币的任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税项和(C)相关所得税)；

85而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所作的承诺或所作的贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行通知借款人代表引起该费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前180天以上，根据该款向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.16节。中断资金支付。(A)如(I)任何定期基准贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)任何借款人未能支付任何贷款

86或在预定到期日根据以替代货币计价的任何信用证(或其到期利息)提款或以不同货币付款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。(B)就任何定期RFR贷款而言，如(I)该RFR贷款的任何本金并非在适用的付息日期支付(包括因违约事件或可选择或强制预付贷款所致)，(Ii)未能在依本协议交付的任何通知所指定的日期借入或预付该RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.09(D)条撤销并根据该通知予以撤销)，或(Iii)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)节的要求，在适用的利息支付日期以外的时间转让该RFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。(C)任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项的证明书，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和分别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于交付给任何人的该等付款或债务的数额的证明

87贷款方由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人，在没有明显错误的情况下是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前将其交付给借款人代表和行政管理代理人(按收款人要求的份数)

88外国贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时提出)，以下列各项中适用的一项为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则应提供一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以确定豁免或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

89(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本(G)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括全部担保债务)得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.17款项下的义务仍应继续存在。(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人应支付其要求支付的每笔款项或预付款

90在芝加哥时间下午2：00之前，以美元支付(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额)，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，与以替代货币计价的贷款的本金和利息有关的所有付款应以该替代货币支付，在每种情况下，不得晚于行政代理在本合同规定的日期指定的适用时间，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为10 S，伊利诺伊州迪尔伯恩，伊利诺伊州60603，但如本协议明确规定，应直接支付给开证行或Swingline贷款人，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03条的规定，应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求的贷款人如此直接地按比例使用后，应首先按比例使用，以支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)；第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或互换协议义务除外)；第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息；第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及支付与互换协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，包括最近根据第2.22节向行政代理提供的金额，按比例递增、第五、以第2.06(J)节规定的方式向行政代理人支付相当于LC风险总额的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，以及第六，向行政代理人或任何贷款人或任何其他贷款方支付应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(I)在适用的利息期届满时，或(Ii)在同一类别的未偿还ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款没有未偿还的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应按照第2.16节的规定支付所需的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管有上述规定，在银行服务债务或互换协议债务项下产生的担保债务应从上述申请中排除，并在

91第六条如果行政代理没有收到书面通知，连同行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供者提供的证明文件。(C)[保留。](D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收取的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何受限制附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(C)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将其分发给贷款人或开证行。视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按适用的隔夜利率向管理代理偿还该款连同利息。(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在该报表上标明的到期日或之前全额支付该报表上标明的金额，则借款人不应拖欠该报表上标明的付款期限；但前提是，行政代理代表贷款人接受的付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何过去的付款)。

92到期金额)不应构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额)，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第2.15条或第2.17条获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(但任何承担此类权益、权利或义务的关联贷款人应被要求首先遵守第9.04(F)条)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、LC垫付和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用以及本合同项下应向其支付的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。第2.20节。违约的贷款人。

93尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)节，该违约贷款人的无资金承诺应停止产生费用；(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议向行政代理所欠的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于支付适用类别或多个类别的所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的义务，均由适用类别的贷款人按适用承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的资金不足的承诺和信用风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本条款或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，该(C)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

94(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(对于属于Swingline贷款人的违约贷款人，不包括该术语定义(B)款所述的该等Swingline风险敞口的部分)应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；以及(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人的循环承诺中用于该信用证风险敞口的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口而应支付的信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺覆盖103%和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

95如果(I)任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与借款人或上述贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或联营公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或其受限制附属公司对该贷款人或联营公司的所有银行服务义务及互换协议义务的总额(不论是到期或未到期、绝对或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要摩根大通或其联营公司为行政代理，摩根大通或其任何联营公司为任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司提供银行服务或与之订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。第三条陈述和保证

96各贷款方向贷款人声明并保证：第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一受限制附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成，并根据其组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，且除非个别或整体未能如此做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，并有资格在要求该资格的每个司法管辖区开展业务及信誉良好。第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力的备案，以完善根据贷款文件设定的留置权，并且不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)不会违反适用于任何借款方或任何受限附属公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何借款方或任何受限制子公司或任何贷款方或任何受限制子公司的资产具有约束力的协议或其他文书，或在该协议或其他文书下产生要求任何贷款方或任何受限制子公司支付任何款项的权利，在本条款(C)中的每一种情况下，除非任何此类违反或违约行为不能合理地预期会导致重大不利影响，且(D)不会导致对任何贷款方或任何受限制子公司的业务运营具有重大意义的任何资产产生或施加任何留置权，或产生其他要求，根据贷款文件设立的留置权除外。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人代表迄今已向贷款人提交了独立会计师BDO USA LLP报告的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。(B)自2021年12月31日以来，没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。第3.05节。(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每份该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具有十足效力及作用，任何该等租约或分租契约的任何一方均不存在违约行为，除非在每种情况下，该等无效、不可强制执行、无效或违约(视乎适用情况而定)不能个别或整体合理地

97预计会造成实质性的不利影响。每一贷款方和每一受限制子公司对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，不受除第6.02节所允许的以外的所有留置权，以及不影响其当前进行的业务或将此类财产用于预期目的的能力的轻微所有权缺陷。(B)每一贷款方及每一受限制附属公司拥有或获授权使用其目前经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，但该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权除外，而该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权的个别或整体损失不能合理预期会导致重大不利影响。截至本协议之日，任何贷款方拥有的注册商标、专利和版权的正确、完整的清单载于附表3.05，每个借款方和每个受限子公司使用这些注册商标、专利和版权不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，并且每个贷款方和每个受限子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或据其所知有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的威胁或影响；或(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。(B)(I)除已披露的事项外，并无任何贷款方或任何受限制附属公司收到任何与任何重大环境责任有关的申索的书面通知，及(Ii)并无任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，但就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不良影响的任何其他事项除外，或(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知。(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能履行承诺并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。第3.09节。税金。每一贷款方和每一受限制附属公司都已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或安排支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该受限附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在无法预期的范围内未能做到这一点

98造成实质性的不良影响。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔，但此类税收留置权或索赔，无论是个别地还是总体上，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.10节。埃里萨。(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。(B)截至生效日期，加拿大的退休金计划均不是加拿大的固定利益退休金计划。附表3.10(B)列出了加拿大的所有养老金计划。除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)加拿大养老金计划已根据《国际贸易法》和所有其他要求注册的法律正式注册，并且没有发生任何合理地可能导致失去注册地位的事件；(Ii)加拿大养老金计划的管理和投资符合其法律条款和要求，且加拿大养老金计划的资产没有被不当提取或运用；(Iii)没有关于加拿大养老金计划资产的未决争议，(Iv)加拿大退休金计划(加拿大界定福利计划除外)下并无任何改善福利的承诺，且任何加拿大退休金计划均不涉及任何税款、罚款或利息欠款，及(V)任何贷款方须向任何加拿大退休金计划或就任何加拿大退休金计划支付的所有款项、供款均已根据该等计划的现行条款及所有法律规定及时作出。第3.11节。披露。(A)截至本协议日期，贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何受限制子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款方或任何受限制子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(作为整体)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性(在不时实施所有补充和更新之后)；但条件是，关于预计财务信息、估计、预测和其他前瞻性信息，贷款各方仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。(B)截至生效日期，就每名借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。第3.12节。偿付能力。(A)在生效日期交易完成后，以及紧接在本合同项下的每笔贷款和每次信用证签发后，(1)按公允估值计算，贷款方的整体资产的公允价值将超过其从属、或有或有或以其他方式承担的债务和负债；(Ii)贷款方的财产作为整体的现时公平可出售价值，将大于支付其债务及其他债务的相当可能负债所需的款额，不论该等债务及其他债务是附属的、或有的或有的或其他的，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(Iii)

99贷款方作为一个整体，将能够偿付其债务和负债，不论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债成为绝对和到期的；(Iv)贷款方将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为该业务现已开展，并被建议在生效日期后进行；及(V)就任何加拿大贷款方而言，每一位该等加拿大贷款方均为并非无力偿债的人士(定义见《破产及破产法》(加拿大))。(B)考虑到其或任何该等受限制附属公司收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等受限制附属公司的债务而须支付的现金金额的时间安排，任何贷款方不打算、亦不相信其或任何受限制附属公司将会招致超出其到期偿债能力的债务。第3.13节。保险。附表3.13列出了截至生效日期由贷款方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的说明。自生效之日起，与此类保险有关的所有到期和拖欠的保险费均已支付。贷款各方相信，由贷款方及其受限制附属公司或其代表维持的保险是足够的，并且是从事相同或类似业务的公司在相同或相似地点经营、相同或相似规模的公司的惯常做法。第3.14节。资本化和子公司。于生效日期，附表3.14载列(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)每类借款人的法定权益的真实及完整清单，其中所有该等已发行权益均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.14所述人士实益拥有及记录在案；(C)各借款人及各附属公司的实体类别；及(D)该等附属公司是贷款方、重大附属公司、受限制附属公司或非受限制附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。第3.15节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法和有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善留置权和持续留置权(条件是，就债务担保权益的设立和完善而言，如果有的话，仅限于此类义务的产生和完善受UCC或PPSA管辖)，并且，在提交此类申请并采取本协议或适用贷款文件要求采取的其他行动时(包括向每一贷款方组织国务秘书办公室提交适当的UCC融资声明，包括向每一贷款方适用司法管辖区的适当办公室提交适当的PPSA融资声明，以及向美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局提交适当的通知，在每种情况下，均以行政代理为受益人，以及根据适用的贷款文件要求交付给行政代理人的任何股票或等值证书或本票)，担保可对适用的借款方和所有第三方强制执行的担保债务，并优先于对抵押品的所有其他留置权，但在下列情况下除外：(A)根据任何适用的法律或协议，任何此类准许的产权负担将优先于给予行政代理人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人尚未获得或未继续持有此类抵押品。

100第3.16条。就业很重要。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何受限制子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律，除非此类违反，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或任何受限制附属公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或任何受限制附属公司提出索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该受限制附属公司的账簿上。第3.17节。保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。本合同项下任何贷款的发放和收益的使用均不违反规则U或规则X第3.18节的规定。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。第3.19节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。第3.20节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或据任何该等贷款方或附属公司所知的雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。第3.21节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第3.22节。计划资产；被禁止的交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

101条第四条条件第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之日生效(应理解并同意，第4.01节中对贷款方的任何提及包括在收购截止日期完成后立即成为贷款方的任何人)：(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(受第9.06(B)节的约束，其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理就本协议和其他贷款文件预期进行的交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议的副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及贷款当事人的美国和加拿大律师以行政代理、开证行和贷款人为收件人的书面意见，所有这些文件的形式和实质都令行政代理满意。(B)截止日期收购。(I)每项截止日期收购应在所有实质性方面根据适用的截止日期收购协议的条款完成，与本协议的效力和本协议项下适用贷款的初始资金基本上同时进行，而不实施对贷款人造成重大不利的任何修订、同意、豁免或其他修改。(Ii)自二零二一年十二月二十九日起，将不会有任何成交日期的重大不利影响；(Iii)在成交日期收购协议陈述的定义所要求的范围内，有关每项收购事项的截止日期收购协议陈述，在生效日期及给予生效日期将会发生的交易形式上的效力后，均须真实及正确(除非任何该等陈述明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述在该较早日期的范围内应属真实及正确)。(Iv)不得有任何禁令、临时限制令或其他有效的法律行动禁止结束任何收购截止日期或结束本协议以及为本协议项下的初始贷款提供资金。(V)贷款人应已收到：(A)美国公认会计准则经审计的每个公司的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表以及截至2021年12月31日的财政年度的目标截止日期

102(或，如果上述规定不适用于截至生效日期的任何截止日期Target，内部编制的美国GAAP合并资产负债表和该截止日期截至2021年12月31日的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量)；(B)美国GAAP未经审计的合并资产负债表和公司的相关综合收益、股东权益和现金流量报表，以及每个截止日期至少在生效日期前60天(以及上一个会计年度的可比期间)结束的每个会计季度的目标；(C)本公司截至2026年的预计损益表、资产负债表及现金流量(包括本公司将于生效日期当日或之前完成的每项收购事项及任何其他收购事项，以及假设的协同效应，并包括编制该等预测时所使用的假设的详细描述)，在每种情况下，均须以行政代理合理满意的形式呈交；(D)在可用范围内，有关本公司将完成的任何其他收购事项或于生效日期或之前完成的任何完成日期目标的高质量收益报告；和(E)本公司及其附属公司(包括每个截止日期Target及其附属公司)截至最近完成的四个会计季度最后一天的12个月期间的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表，在每种情况下，于生效日期将发生的交易生效后编制，犹如该等交易是在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)已按1933年证券法下的S-X法规(经修订)按形式计算的。(C)公司证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别并有该贷款方授权签署其所属贷款文件的人员的签名，对于借款人，则由其财务人员签字，以及(C)包含适当的附件，包括宪章，每一借款方的章程或组织或公司成立证书，以及该贷款方组织管辖范围内各贷款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。(D)结业证书。行政代理人应收到一份由每个借款人的财务官签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，说明没有违约发生，并且截至该日期仍在继续；(Ii)说明贷款文件中所包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的；以及(Iii)证明满足第4.01(B)(I)、(Ii)和(Iii)节中规定的先决条件。(E)费用和其他数额。贷款人和行政代理应已收到(I)所有需要支付的费用和需要报销的所有费用

103已在生效日期前至少两(2)个工作日提交(包括法律顾问的合理费用和开支)，以及(Ii)在紧接本协议生效之前并根据现有信贷协议向行政代理和“贷款人”支付所有应计和未付利息和未付费用。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政机构发出的供资指示中。(F)留置权和知识产权查册。行政代理人应已收到最近在贷款方组织管辖范围内和贷款方资产所在的每个司法管辖区进行的留置权搜索结果，以及关于贷款方知识产权的搜索报告的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据付款函或其他令行政代理人合理满意的其他文件在生效日期或生效日期之前解除的留置权除外。(G)清偿和放行信函。行政代理应已收到所有目标债务的令人满意的还款通知书，其中确认担保该目标债务的所有留置权及其所有担保将在付款的同时终止和解除，作为该债务的一部分而签发或担保的所有信用证(任何现有信用证除外)应为现金抵押或由信用证支持。(H)资金账户。行政代理人应已收到通知(通知应采用借款请求的形式或行政代理人批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款账户(借款人代表可不时通过借款人代表向行政代理人发出的书面通知而更新的“资金账户”)，借款人代表授权行政代理人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户，如果是借款请求，则应按照第2.03节的规定交付。连同一份惯常的资金补偿函，任何此类贷款都将是定期基准贷款。(I)偿付能力。行政代理人应收到借款人代表的财务干事签署的、注明生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。(J)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保协议质押的股权的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；但上述第(I)款规定的要求不应构成在借款人采取商业上合理的努力以满足生效日期或之前的要求后的生效日期为任何贷款提供资金的先决条件，借款人特此同意在生效日期后五(5)天内交付或安排交付此类证书和股票权力，但须经行政代理以其合理的酌情决定权批准延期；以及(Ii)根据担保协议质押给行政代理的每张本票和其他票据或占有性抵押品(如有)，由出质人以空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)，或附有以空白形式签署的同意书或其他确认书(视情况而定)。(K)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政部门合理要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明、PPSA融资声明和联邦知识产权备案文件)

104为有利于行政代理人，为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，其权利优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)的代理人应以适当的形式进行备案、登记或记录；如果上文第4.01(J)和(K)节所述的每一项要求(除非抵押品上的留置权可以通过提交UCC或PPSA下的融资报表来完善)，(Y)在有证书的股权的情况下，通过交付股票和其他股权证书以及借款人及其受限制的子公司的权力，只要此类股权得到证明，且仅在借款人采取商业上合理的努力和(Z)向美国专利商标局或美国版权局(或适用司法管辖区内的任何类似公共注册局)提交简短文件后才有可能进行此类交付，不应构成贷款当事人采取商业上合理的努力在生效日或生效日之前满足此类要求的前提条件，且贷款方特此同意交付，或安排交付该等文件、票据及其他交付，或采取或促使采取为交付该等文件、票据及其他交付或完善该等抵押权益而可能需要采取的其他行动，在任何情况下，均须于生效日期后三十(30)日内(或就根据贷款文件须质押的经证明的股权而言，则为五(5)天)，但须经行政代理以其合理酌情决定权批准延期。(L)保险。根据第5.14节的规定，行政代理应已收到其合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和适用的安全协议的条款。(M)信用证申请。如果需要在生效日期开具信用证，行政代理应已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立申请还是根据主协议申请，视情况而定)。借款人应签署开证行关于签发商业信用证的主协议。(N)法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理完全酌情满意。(O)《美国爱国者法案》等(I)行政代理和贷款人应在生效日期前至少五(5)天收到借款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Y)为每一贷款方提供一份正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)。以及(Ii)在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五(5)天，任何贷款人在生效日期前至少(10)天向借款人发出书面通知，要求就每个借款人提供有关每个借款人的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该等受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。(P)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

105行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知应具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在芝加哥时间2022年6月30日下午2点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效(如果这些条件没有得到满足或放弃，承诺将在该时间终止)。第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务(第一修正案增量定期贷款人在第一修正案生效日发放第一修正案增量定期贷款的义务除外，该义务仅限于满足第一修正案第4款规定的条件)，以及开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，须满足下列条件：(A)贷款文件所载各贷款当事人的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如在上述借款日期或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)之日及当日所作者(已理解及同意，任何按其条款在某一指定日期作出的陈述或保证，只须在该指定日期在各重要方面均属真实和正确，且受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)。(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。每次借款(第一修正案增量定期借款除外)和每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在信用证发出之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。尽管未能满足本节(A)或(B)款所述的先决条件，除非被要求的贷款人另有指示，否则在向贷款人提供通知之日后的第五(5)个营业日(或被要求的贷款人同意的任何较短的期间)(只要行政代理在该时间之前没有收到由所需的贷款人组成的贷款人的书面反对通知)，行政代理可以但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务签发、修改、续期、延长或安排发放，修改、续期或延期，任何信用证的应课税额和贷款人的风险，如果行政代理认为，作出此类贷款或开立、修改、续期或延期，或导致任何此类信用证的签发、修改、续期或延期符合贷款人的最佳利益。第五条在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立并同意：

106第5.01条。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理和各贷款人提供：(A)在本公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果早于根据美国证券交易委员会规则和条例规定必须提交本公司该财政年度10-K表格年度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政年度结束和截至该财政年度的股东权益和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交本公司该财政季度的10-Q表格之日，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期之日)(自截至2022年3月31日的财政季度开始)其综合资产负债表和相关的经营报表，本会计季度末及本会计年度已过去部分的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应期间的数字，所有数字均经公司财务官核证，在符合一贯适用的公认会计原则的基础上，在综合基础上公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)就根据上述(B)款交付的财务报表而言，证明按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限；(Ii)证明是否已发生违约，如违约已发生，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算，证明在适用的报告期内有任何非限制性子公司符合第6.12和(Iv)条的规定，列出自证书交付之日起识别为受限子公司或非限制性子公司的每个子公司的清单(以自生效日期和向行政代理提供的最新清单中较晚的日期起，任何此类子公司的受限子公司或非限制性子公司的身份或地位发生了任何变化)；(D)一旦可用，但无论如何不迟于公司每个财政年度结束后四十五(45)天，以行政代理合理满意的形式提供借款人下一财政年度每个财政季度的计划(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本(“预测”)；(E)在公开提供后，立即提供任何借款方或任何子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何其他机构提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本

(F)本公司或其任何附属公司在收到通知或其他函件后，立即向美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)发出有关美国证券交易委员会或该等其他机构就本公司或其任何附属公司的财务或其他经营业绩所进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；(G)在提出任何要求后，立即提供独立会计师就本公司或任何附属公司的账目或账簿向本公司董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的对其中任何一项的审计；(H)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》；(I)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；及(J)在根据上述(A)或(B)款交付任何期间的财务报表的同时，只要在该期间内有任何不受限制的附属公司，本公司应向行政代理交付一份资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量(视情况而定)，以及截至该会计年度或该会计季度(以及该会计年度当时已过去的部分)的资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量(视属何情况而定)，并以比较形式列出该会计年度的同一期间或多个期间的数字(或就资产负债表而言，于上一财政年度结束时，于每一情况下，本公司之合并受限附属公司均经本公司财务总监核证，根据公认会计原则在合并基础上公平地列报本公司及其合并受限附属公司之财务状况及经营成果，但仅就任何财政季度之财务报表而言，须经正常年终审核调整及无附注。根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业网站还是第三方网站

108或是否由行政代理人提供)；但条件是：(A)在行政代理人(或任何出借人通过行政代理人)向借款人代表提出书面请求时，借款人代表应向行政代理人或借款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人代表应(通过传真或任何电子系统)通知行政代理人和每一出借人张贴任何此类文件，并通过任何电子系统将这些文件的电子版本(即软拷贝)提供给行政代理人。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。第5.02节。重大事件的通知。每个借款人将向行政代理和每个贷款人提供下列情况的书面通知：(A)任何违约的发生；(B)收到政府当局的任何调查通知，或对任何贷款方或任何受限制附属公司发起或威胁的任何诉讼或程序，而(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求对物质资产或业务的禁令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼或诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何受限制附属公司存在重大刑事不当行为，(V)声称有重大违反环境法或相关法律规定的行为，或寻求根据任何环境法或相关法律的规定实施补救措施，或寻求施加重大环境责任，(Vi)主张任何借款方或任何受限制子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过5,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何重大产品召回；(C)任何借款人或任何子公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变(公认会计准则要求的范围除外)；。(D)发生任何ERISA事件或加拿大养恤金事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或加拿大养恤金事件一起，可合理地预计会导致贷款方及其子公司的负债总额超过5,000,000美元；。(E)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；。以及(F)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司：(A)进行或安排进行所有必要的事情，以保存、更新和保留

109其合法存在以及对其开展业务具有重要意义的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证的充分效力和效力，并保持在其开展业务的每个管辖区开展业务所需的一切必要授权，但在不具备此类资格不会造成实质性不利影响的管辖区除外；但前述规定不应禁止第6.03和(B)节允许的任何合并、清算或解散，(B)以与目前进行的基本相同的方式和在基本相同的企业领域，或在截至本协议日期与其企业领域附带或合理相关的企业领域开展和开展业务。第5.04节。清偿债务。各贷款方将并将促使各受限制附属公司偿付或清偿所有重大债务及所有其他重大负债及义务，包括税款，而该等债务及义务如未获偿付，可合理预期会在有关债务违约或违约前产生重大不利影响，但以下情况除外：(A)有关借款方或受限制附属公司已根据公认会计准则就其有效性或金额提出诚意质疑，(B)该借款方或受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不能合理预期会导致重大不利影响。第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司保存和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下访问和检查其财产，包括审查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理和贷款人每年不得进行多于一次的访问或检查；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理和贷款人还可以酌情在贷款方的场所对贷款方的资产、负债以及账簿和记录进行实地检查。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。第5.07节。遵纪守法。每一贷款方将并将促使每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的每项法律要求(包括但不限于环境法)，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.08节。收益的使用。(A)初始定期贷款的收益将用于为生效之日发生的交易提供资金，任何剩余的收益将用于周转资金需要和

110借款人及其受限制附属公司的一般企业用途。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益将仅用于支付借款人及其受限制子公司的营运资金需求和一般公司目的(包括但不限于在生效日期发生的交易、允许的收购和受限制的付款)。延迟提取定期贷款所得款项将仅用于支付TEquipment收购事项(如TestEquity收购协议中所述的公司披露时间表所述)的对价和其他获准收购事项，以及与此相关的任何费用、成本和支出。第一修正案增额定期贷款的收益将用于资助于第一修正案生效日发生的HISCO交易，其余收益将用于营运资金需求和借款人及其受限制子公司的一般企业用途。任何贷款收益的任何部分和信用证，无论是直接或间接的，都不会用于任何涉及违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X条例。(B)借款人不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每一借款人应促使其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益用于以下目的：(I)促进要约、付款、付款承诺或付款或给予金钱的授权，对违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守制裁的人所允许的范围内；或(Iii)以任何可能导致违反适用于制裁任何一方的任何制裁的方式。第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保借款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议下或本协议项下的任何修改或修改或豁免向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件(作为整体)，不包含重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不在任何重大方面具有误导性(在每种情况下，在不时实施所有补充和更新之后)，并且该信息的提供应被视为借款人在提供信息之日就第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，就预测而言，贷款方将基于当时被认为合理的假设真诚地编制预测，贷款人认识到并理解所有关于未来事件的前瞻性信息不会被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是本公司及其子公司能够控制的，不能保证任何特定的前瞻性信息将会实现，任何此类前瞻性信息涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的。第5.10节。保险。每一贷款方将，并将促使每一家受限制的子公司向财务稳健和信誉良好的承运人提供：(A)按照在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维护的金额(不增加风险留存)以及针对此类风险和其他危险的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。第5.11节。保留。

111第5.12条。伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何利息，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。第5.13节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律的情况下，在(I)任何人成为美国附属公司或加拿大附属公司并构成重要附属公司(根据该交易使其成为受限制附属公司)或(Ii)任何美国附属公司或加拿大附属公司独立地符合资格或被公司或行政代理指定为重要附属公司的定义后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，则在每种情况下，公司应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一受限制子公司向行政代理交付一份合并协议和适用担保协议的合并协议(以其预期的形式)，根据该协议，受限制子公司同意受本协议及其条款和条款的约束，该等合并协议和适用担保协议的合并协议和合并应附有适当的公司决议、其他公司文件，以及在行政代理合理要求的情况下，以行政代理合理满意的形式和实质提出的法律意见；但如提供担保会对借款人及其附属公司造成重大不利税务后果，或该受限制附属公司提供担保的成本、负担、困难或后果超过其所提供的价值，则该等受限制附属公司无须成为本协议项下的担保人或贷款方。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的受限子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理人和其他担保方的利益，授予行政代理人对该借款方构成抵押品的任何财产的留置权，但不包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产；但在任何情况下，任何加拿大贷款方均不得担保、支持或以其他方式提供抵押品，以担保美国担保债务。(B)每一贷款方将促使，并将促使其他借款方使其所有财产(除外财产除外)在任何时候都优先于行政代理，以便为担保当事人的利益完善留置权，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，但在任何情况下均须遵守第6.02节允许的留置权。在不限制前述一般性的前提下，根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，每一贷款方将使其每个直接拥有的受限制子公司的100%已发行和未偿还的股权始终享有优先、完善的留置权(在任何情况下受第6.02节允许的留置权的约束)，以行政代理人和其他担保当事人的利益为受益人，除非该等股权的质押将导致该借款方及其子公司的重大不利税收后果或成本、负担、质押该等股权的困难或后果

112的价值超过了它提供的价值。为免生疑问，任何加拿大贷款方根据本款(B)项授予的任何留置权应仅担保加拿大担保债务。(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一受限制子公司向行政代理人签立并交付或促使其签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。(D)如果任何贷款方在生效日期后获得任何重大资产(不包括任何被排除在外的财产(如适用于该借款方的担保协议中所界定的))，则借款人代表将(I)通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人的要求下，使该等资产受到担保债务的留置权的约束，以及(Ii)取得并促使每一适用贷款方取得、并致使每一适用的贷款方取得、行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，费用全部由贷款方承担。(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定：(I)任何美国担保债务均不得以任何加拿大贷款方的抵押品作担保；(Ii)不需要任何受美国和加拿大(或其分支机构)以外任何司法管辖区法律管辖的抵押品文件，也不需要在美国和加拿大(或其分支机构)以外的任何司法管辖区提起诉讼，以建立或完善位于美国或加拿大(或其分支机构)以外的资产的任何担保权益；和(Iii)行政代理人可以(但没有义务)在其唯一和合理的裁量权中确定，授予和完成任何留置权给贷款当事人的成本与行政代理人、贷款人和其他担保当事人通过完成抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不相称，在这种情况下，行政代理人应被允许在没有贷款人或被要求的贷款人同意的情况下放弃贷款文件所要求的任何此类留置权的完善要求。第5.14节。结账后的要求。在不迟于附表5.14规定的日期(或行政代理自行决定同意的较晚日期)或本协议另有要求的日期之前，贷款各方应采取附表5.14规定的行动。第5.15节。指定不受限制的子公司。本公司可在生效日期后的任何时间指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(A)紧接任何该等指定生效(包括以形式上的方式生效)之前及之后，(I)并无失责或失责事件

113将已经发生并将继续或将由此导致：(Ii)公司应形式上遵守第6.12节规定的财务契约，(B)任何借款方不得被指定为非受限子公司，(C)如果在指定后，任何子公司将被指定为非受限子公司，则对于本协议允许的任何担保债务而言，该子公司将是“受限子公司”(或类似概念)，(D)任何非受限制附属公司不得(I)拥有任何受限制附属公司的股权，或(Ii)对借款方或任何并非附属公司的受限制附属公司的任何财产持有留置权，以如此指定为非受限制附属公司，及(E)在上述指定为非受限制附属公司后，该非受限制附属公司不得拥有对本公司及受限制附属公司的业务具有重大意义的任何知识产权；此外，本公司及其受限制附属公司可于正常业务过程中向任何非受限制附属公司授予任何知识产权的非排他性许可，只要本公司及其受限制附属公司保留实益拥有权及使用该等知识产权的权利与许可前所持有的相同。任何附属公司在生效日期后被指定为非限制性附属公司，应构成本公司(或拥有该指定附属公司的适用的受限附属公司)在第6.04节规定的指定日期对其进行的投资。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)本公司(或拥有该指定附属公司的适用受限制附属公司)根据第6.04节对非受限制附属公司的任何投资的回报。第六条在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立并同意：第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(A)担保债务和担保债务；(B)任何借款人对任何受限附属公司和任何受限附属公司对任何借款人或任何其他受限附属公司的债务，但(I)任何非借款方的受限附属公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应受第6.04节规定的限制；(Ii)任何贷款方对非贷款方的受限附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务，和(Iii)非美国贷款方的受限子公司在任何时候欠美国贷款方的债务本金总额，连同第6.01(C)(Iii)节允许的所有未偿还担保的总额，以及美国贷款方在第6.04(B)条规定的生效日期之后对非美国贷款方的受限子公司进行的所有未偿还投资的总额，在任何时候都不得超过适用EBITDA的15%；(C)任何借款人对任何受限制附属公司和任何受限制附属公司的债务的担保，只要(I)借款人或任何其他受限制附属公司的债务得到第6.01节的允许，(Ii)任何借款人或其他贷款方对不是贷款方的任何受限制子公司的债务提供担保，(Iii)不属于第6.04节的受限制子公司的债务本金总额

114由美国贷款方担保的任何时候未偿还的美国贷款方，连同第6.01(B)(Iii)条允许的所有未偿还债务的总额，以及美国贷款方在第6.04(B)条规定的生效日期之后对非美国贷款方的受限制子公司的所有未偿还投资总额，在任何时候都不得超过适用EBITDA的15%；(D)依据向任何人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，每项债项是在通常业务运作中招致的；。(E)任何贷款方就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及在通常业务运作中提供的类似义务而欠下的债项；。(F)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及与此有关的任何再融资债项；。(G)代表本(F)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务已如此延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在此称为“原有债务”)；但(I)该等再融资债务并不增加其本金(但根据该等债务作出的任何未用承诺额、应计利息、费用、亏损成本及保费(包括催缴及投标保费)(如有的话)、承销折扣、手续费、佣金及开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)，在每种情况下，与该等原始债务的再融资及该等再融资债务的产生或发行有关连，并不增加)；。(Ii)保证该等再融资债务的任何留置权，并不延伸至任何贷款方或任何受限制附属公司的任何额外财产(任何加入除外)。担保原始债务的财产的改进或增加(在适用的范围内，在取得财产之后)，(3)任何贷款方或任何原本没有义务偿还该原始债务的受限制附属公司无需就该再融资债务承担义务，(4)该再融资债务不会导致该原始债务的平均加权到期日缩短，(5)此类再融资债务的条款对债务人或其下的债务人的有利程度不低于该原始债务的原始条款，以及(6)如果该原始债务的偿还权排在债务或任何其他担保债务之后，那么，这种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；(H)在本条例生效日期后被指定为受限制附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生，及(Ii)本条(H)所准许的债务本金总额，在任何时候均不得超过$20,000,000；。(I)在构成债务的范围内，客户按金及客户在正常业务过程中购买的货品及服务的预付款(包括预付款)；。(J)负债(I)银行服务及其他净额结算服务、透支保障、雇员信用卡计划、自动票据交换所安排及类似服务

115在每一种情况下，与存款账户有关并在正常业务过程中发生的安排，以及(Ii)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现从不足资金中提取的支票、汇票或类似票据所产生的义务；(K)在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或交付审计意见有关的义务；(L)本公司或任何受限制附属公司的负债，包括(I)为保险费融资或(Ii)承担或支付供应安排所载的责任，两者均在正常业务过程中产生或符合过往惯例；(M)本公司或受限制附属公司因任何准许收购而招致、承担或发行的负债；及(Ii)本公司或任何受限制附属公司根据准许收购而收购或与本公司或受限附属公司合并或合并或合并的人士；(N)任何借款方或任何受限制子公司因协议规定的习惯赔偿、购买或收购价格的调整或类似义务(包括但不限于盈利义务)而产生的债务，在每种情况下，这些债务都是与许可收购(或构成第6.04条允许的投资的其他收购)或第6.05条允许的处置有关的发生或承担的；(O)在构成债务的范围内，一项或多项许可供应链融资项下的债务；(P)本公司或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产前以任何该等资产的留置权作为抵押的任何债务，以及根据上文(G)条对任何该等债务的延期、续期及替换；惟(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生，及(Ii)本条(P)项所准许的债务本金总额，连同上文(G)项所准许的任何与该等债务有关的再融资债务，在任何时间不得超过相等于适用EBITDA的15%的未偿还款额；及(Q)在任何时间未偿还本金总额不超过25,000,000美元及适用EBITDA的25%的其他债务。第6.02节。留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；(B)允许的产权负担；

116(C)对任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本协议日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于该借款人或受限制附属公司或任何其他借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权只担保其在本协议日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；(D)在任何贷款方或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权(与将非受限制附属公司指定为受限制附属公司有关的除外)；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于任何贷款方或受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；(E)代收行在正常业务过程中根据《合同法》第4-210条(或《PPSA》的类似规定)在相关司法管辖区有效的留置权，仅包括在正常业务过程中就公司或银行或其他金融机构的任何受限制附属公司维持的账户中的资金和证券收取的项目以及银行留置权和惯常的合同抵销权利，而这些资金和证券并非与债务产生相关；。(F)第6.06条允许的销售和回租交易产生的留置权；。(G)非借款方的受限制附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；(H)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的担保，以确保该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；(I)因借款方或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；但该等留置权不适用于任何借款方或受限制附属公司的任何其他财产或资产；。(J)本公司或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；。条件是：(I)该留置权担保第6.01(P)条所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该收购或该建筑或改造完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该固定资产或资本资产的成本，(Iv)该留置权不适用于本公司或任何受限附属公司的任何其他财产或资产；

117(K)(I)由该人根据劳工补偿法、健康、伤残或失业保险法、其他雇员福利法例、失业保险法及类似法例授予的留置权，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债务除外)、租约或其他类似性质的义务有关的诚信存款，或为保证该人作为一方的公共或法定义务或现金或美国政府债券的存款而授予的留置权，或为保证该人作为一方的担保、逗留、关税、履约或上诉债券而授予的留置权，或押金，作为支付租金或押金的担保，以保证在正常业务过程中因合同或保修退款或要求而产生的义务，以及(2)保证签发的信用证或银行承兑的留置权，以及为支持支付前款(K)(1)项而提供的信用证或银行担保；(L)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(在每种情况下，在适用于任何知识产权的范围内，均为非排他性的)，该等租赁、特许经营权、授予、授予、再租赁和其他形式的许可不会对本公司或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不保证任何债务；(M)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中就经营租约或寄售而提交的留置权或任何类似的财务报表备案；(N)声称的留置权(确保借款的债务的留置权除外)，并由提交预防性UCC(或同等法规)融资报表或类似的公开文件证明；(O)根据任何允许的供应链融资而出售的账户(或在任何此类出售的司法重新定性的情况下，作为抵押品授予的抵押品)的留置权(如有)；及(P)在任何时间未偿还本金总额不超过25,000,000美元和适用EBITDA的25%的其他留置权。第6.03节。根本性的变化。(A)贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或实质所有资产，或其任何受限制附属公司的全部或实质所有股额(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在其生效时及紧接生效后并无失责事件发生，且不会因此而持续或将会导致失责事件，则属例外，(I)任何借款人的任何加拿大子公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人(但涉及美国借款人的任何此类交易应导致美国借款人成为尚存实体)；。(Ii)任何借款人的任何美国子公司可在以美国借款人为尚存实体的交易中并入美国借款人，(Iii)任何加拿大贷款方(任何借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方(但涉及美国贷款方的任何此类交易将导致美国贷款方成为尚存实体)，(Iv)任何美国贷款方(任何借款人除外)可在尚存实体为美国贷款方的交易中并入任何其他美国贷款方；及(V)任何非贷款方的受限制附属公司可在借款人善意地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成实质性不利的情况下进行清算或解散；但涉及并非全资的人的任何该等合并

除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接此类合并之前拥有118个受限制的子公司。(B)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何受限制的子公司作为分立人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，作为重要子公司的每个事业部继承人应被要求遵守第5.13节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。(C)任何贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司从事任何业务，但贷款方及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务、与其合理相关的业务及其合理扩展除外。(D)贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司在生效日期的基础上改变其会计年度或任何会计季度。(E)除公认会计准则要求或美国证券交易委员会指示外，任何贷款方不得改变其财务报表编制的会计基础。(F)任何贷款方均不会更改其根据《守则》作出的报税选择。(G)未经行政代理事先书面同意，贷款方将不会，也不会允许任何受限制子公司向任何加拿大固定收益养老金计划出资或承担义务，或承担向任何加拿大固定收益养老金计划供款或承担任何责任的义务，或在收购前五年内任何时间赞助、维持或资助加拿大固定收益养老金计划的任何人中获得权益，且该同意不得被无理拒绝。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司在生效日期后组成任何附属公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是贷款方和全资受限制附属公司的任何人的合并或合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取上述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(B)贷款方对其各自作为贷款方的受限子公司的股权的投资；但贷款方持有的任何此类股权应根据适用的担保协议质押；此外，美国贷款方在生效日期后对非美国贷款方的受限子公司的未偿还投资总额，连同第6.01(B)(Iii)节允许的所有未偿债务的本金总额和第6.01(C)(Iii)节允许的担保总额，在任何时候都不得超过EBITDA的15%。

119(C)任何贷款方向任何其他借款方或受限制子公司发放的贷款或垫款，以及由并非贷款方贷款方或任何其他受限制子公司的受限制子公司发放的贷款或垫款，但条件是(I)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据适用担保协议质押的本票证明，(Ii)美国贷款方向非贷款方的受限子公司提供的贷款和垫款应遵守第6.01(B)(Iii)节的条款，不考虑任何冲销或注销。(D)第6.01节允许的担保；(E)账户债务人根据谈判达成的协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，该协议涉及在正常业务过程中结算账户债务人的账户，符合以往惯例；(F)第6.07节允许的互换协议形式的投资；(G)构成“允许的产权负担”一词定义(C)和(D)款所述存款的投资；(H)允许的收购；(I)在任何人成为贷款方的受限制附属公司(非受限制附属公司被指定为受限制附属公司)或与贷款方或该当事人的任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关)时已存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并时作出的；。(J)收购的截止日期；。(K)附表6.04所述在本协议日期存在的投资，以及由任何该等投资的任何修改、替换、更新、再融资、再投资或延长组成的投资；但除依据该项投资的条款(包括就任何未使用的承诺书)，加上任何应累算但未付的利息(包括按照该等经修改、延期、续期、再融资或取代的投资的条款须以实物支付的任何部分)及按该等投资的条款而须支付的溢价及相关费用及开支外，任何该等投资的款额不得自生效日期起增加；(L)(I)贷款方在正常业务过程中向其员工提供的贷款或垫款(或代表其提供的担保)，该等贷款或垫款符合过去用于差旅和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例，在任何时间未偿还的总额最高可达5,000,000美元；(Ii)贷款方或任何受限子公司向任何贷款方或任何受限子公司的高级管理人员、董事、行长、经理和员工提供的非现金贷款，该等贷款用于同时购买本公司的股权(不合格股票除外)；(M)投资，包括在正常业务过程中购买和获取库存、供应品、材料、设备或其他类似资产或服务；

120(N)知识产权的非排他性许可：(I)在正常业务过程中或(Ii)不对公司或任何受限子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不保证任何债务的知识产权；(O)任何政府当局或公用事业机构要求的保证金，包括适用义务否则不会构成违约事件的税收和其他类似费用；(P)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和在正常业务过程中因企业经营而产生的类似存款；(Q)不超过紧接作出该项投资前的可用金额的其他投资，只要在作出该等投资时及在紧接作出该等投资时及在生效(包括按形式生效)后，(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)总净杠杆率不大于比第6.12节所允许的最高净杠杆率低0.5至1.00的比率；及(R)所有该等投资、贷款及垫款的未偿还总金额在任何时间不得超过25,000,000美元及于作出该等投资、贷款或垫款时厘定的适用EBITDA的25%(以两者中较大者为准)；但在该等投资、贷款或垫款生效之前及紧接该等投资、贷款或垫款生效之前及之后，并无发生违约事件，且该等违约事件并无持续或将会导致该等违约事件。就“非限制性附属公司”的定义及第5.15节和第6.04节所述的契诺而言：(X)“投资”应包括附属公司被指定为非限制性附属公司时其资产净值的公平市值部分(与公司或适用的受限附属公司在该附属公司的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司(或拥有该重新指定附属公司的适用的受限制附属公司)应被视为继续对非受限制附属公司进行永久性“投资”，投资金额(如为正数)相当于(A)公司或该受限制附属公司在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)重新指定时该附属公司资产净值的公平市值部分(与本公司或适用的受限附属公司在该附属公司的股权比例)；以及(Y)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。第6.05节。资产出售。贷款方不会，也不会允许任何受限子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不允许任何受限子公司发行该受限子公司的任何额外股权(除向另一借款方或符合第6.04条的另一受限子公司外)，除非：(A)处置(I)正常业务过程中的库存、货物或其他资产；(Ii)陈旧、可忽略、不经济、破旧或剩余的财产；(Iii)不再用于本公司及其受限子公司的业务或有用的资产；(四)不再具有经济可行性的其他财产(包括任何租赁财产权益)；(B)将资产处置给任何贷款方或任何受限制附属公司，但任何此类出售、转让或处置(I)涉及非贷款方的受限制附属公司

121或(Ii)从美国贷款方到加拿大贷款方或从加拿大贷款方到美国贷款方，在每一种情况下，都应遵守第6.09节；(C)与妥协、结算或收取相关的账户处置(不包括销售或保理安排中的处置)；(D)处置6.04节(G)和(J)款允许的现金、允许的投资和其他投资，6.02节允许的构成留置权的处置，以及6.08节允许的构成限制付款的处置；(E)(I)第6.06节所允许的出售和回租交易，以及(Ii)借款人及其受限制附属公司根据HISCO收购而取得的不动产或其他固定资产或资本资产的处置(包括出售和回租交易)，该等处置以公允价值进行，且公平市价总额不超过20,000,000美元；(F)因任何意外事故或在征用权下被接管，或因任何借款人或受限制附属公司的任何财产或资产遭谴责或类似程序而导致的处置；(G)丧失抵押品赎回权、谴责、没收或政府当局要求对资产采取的任何类似行动或其他处置，或对资产的伤亡或保险损害；。(H)在正常业务过程中处置或贴现存货、应收账款或应收票据，或在正常业务过程中将应收账款转换为应收票据，并符合以往惯例；。(I)除任何知识产权、租赁、转让、分租、许可、再许可、不起诉、解除、同意和其他形式的许可(及其终止)外，在每一种情况下，在正常业务过程中，该等许可不会对公司及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；。(J)因出售许可供应链融资下的账户而产生的处置；。和(K)本节任何其他条款不允许的资产处置，包括上文(E)(Ii)条不允许的出售和回租交易(不包括(I)借款人或(Ii)受限制附属公司(任何借款人除外)的股权)；但在本公司的任何会计年度内，依据本(K)段处置的所有资产的公平市值合计不得超过适用EBITDA的25,000,000美元和25%之间的较大者；但除附表6.05所列外，本第6.05(K)节允许的所有处置均应以公允价值和至少75%的现金对价进行。尽管有上述规定，任何借款方或任何受限制子公司不得完成任何导致将对公司及其受限制子公司的业务至关重要的知识产权处置(无论是通过任何受限支付、投资、留置权、销售、转让、转让或其他处置，也无论是单一交易还是一系列交易)给任何非受限子公司的交易；但本公司及其受限附属公司可在正常业务过程中向任何非受限附属公司授予任何知识产权的非排他性许可，只要本公司及其受限附属公司保留该等知识产权的实益拥有权及使用该等知识产权的权利与许可前所持有的相同。

122第6.06条。销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但借款人或受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产，而该等出售是(A)以不少于该固定资产或资本资产公允价值的现金代价作出，以及(B)在该借款人或该受限制附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后180天内完成，则属例外；但依据本协议第6.05(E)(Ii)条或第6.05(K)条进行的任何出售和回租交易不受本(B)条的约束。第6.07节。互换协议。任何贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方或任何受限制附属公司实际承担的风险(与任何贷款方或任何受限制附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就任何贷款方或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或同意宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：(I)每一借款人均可就其普通股宣布及支付股息，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份(在本条例准许发行的范围内)或其普通股的股份支付，(Ii)受限制附属公司可就其股权按比例宣布和派发股息，(Iii)贷款各方可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，为贷款方及其受限制附属公司的管理层或雇员作出受限制付款，(Iv)其他受限制付款，款额不得超过紧接作出该受限制付款前的可用款额，只要在作出该等受限制付款时及紧接在作出该等受限制付款时及紧接在作出该等受限制付款后(包括按形式生效)，(X)当时不存在或不会由此导致违约事件，以及(Y)总净杠杆率不大于(A)2.5至1.00和(B)比第6.12节允许的最高总净杠杆率低0.5至1.00的比率中的较小者，及(V)本公司可在每种情况下向其股权持有人进行分配和支付股息，在每种情况下，本第6.08节不允许在本公司任何财政年度内支付总额不超过10,000,000美元的股息，只要在每一种情况下，下列所有条件均已满足：(X)在紧接分配或股息生效之前或之后，不存在任何违约；及(Y)在实施该限制性付款及与此相关而产生或承担的任何债务后，公司按形式遵守第6.12节规定的契约(不实施任何适用的总净杠杆率调整)；但根据第(V)款作出的任何限制性付款，如在实施该限制性付款及任何与此有关的债务(包括按预计基准计算)后，总净杠杆率不大于(A)2.5至1.00及(B)低于第6.12节所允许的最高净杠杆率0.5至1.00两者中较小者，则不应计入上述美元限额内。(B)贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务的本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他

123由于购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何债务而进行的分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：(I)偿还贷款文件中产生的债务；(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付定期计划的利息和到期的本金，但第6.01节禁止的从属债务的付款除外；(Iii)第6.01节允许的债务再融资；以及(Iv)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务。第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，并且(Ii)其价格和条款和条件不低于可以从无关第三方获得的价格和条款和条件，(B)(I)不涉及任何其他关联公司的美国贷款方之间或之间的交易，(Ii)不涉及任何其他关联公司的加拿大贷款方之间的交易，(C)第6.04(B)、6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(B)或6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制付款，(F)向并非该借款方或任何受限制附属公司雇员的任何贷款方或任何受限制附属公司的董事支付合理费用，并在正常业务过程中向贷款方或其受限制附属公司的董事、高级职员或雇员支付补偿及雇员福利安排，以及为该等董事、高级职员或雇员的利益提供弥偿；及(G)根据借款方董事会批准的雇佣协议、股票期权及股权计划的资金，或根据借款方董事会批准的雇佣协议、股票期权及股权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行任何证券或其他款项。第6.10节。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何受限制子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何受限制子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他受限制子公司的债务；但(I)前述条文不适用于任何适用法律或任何贷款文件所施加的限制及条件，(Ii)前述条文不适用于附表6.10所列于本附例日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)，(Iii)前述条文不适用于与出售资产或待出售的受限制附属公司有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的该等资产或该受限制附属公司，在每一种情况下，此类出售都是根据本协议允许的，(Iv)上述(A)条不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于该财产或资产

124为该等债务提供担保及(V)上述(A)条不适用于租约及限制转让的其他合约的惯常条款。第6.11节。重要文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何受限附属公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议、(B)任何截止日期收购文件、(C)HISCO收购协议或(D)其章程、章程或公司章程或公司章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件项下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成重大不利影响。第6.12节。金融契约。(A)利息覆盖率。本公司将不允许在截至本公司任何一个会计季度的最后一天(从截至2022年6月30日的会计季度开始)的本公司连续四个会计季度的任何期间内，利息覆盖率低于3.00至1.00。(B)总净杠杆率。本公司将不允许在截至2023年6月30日或之后的任何财政季度的最后一天，总净杠杆率大于(I)截至2023年6月30日或之后但在2024年9月30日之前的每个财政季度结束时的4.50至1.00，(Ii)截至2024年9月30日或之后但在2025年9月30日之前的每个财政季度结束时的4.25至1.00，(Iii)截至2025年9月30日或之后但在2026年9月30日之前的公司每个财政季度结束时的4.00至1.00，和(Iv)截至2026年9月30日或之后结束的公司每个财政季度结束时的3.75至1.00；但在借款人代表就任何重大收购向行政代理提出书面请求时，第6.12(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条(视适用情况而定)就紧接该重大收购完成日期后结束的公司四个会计季度每个季度允许的最高净杠杆率应按公司的书面要求增加至多0.50至1.00(连续四个会计季度的任何该等期间均称为“总净杠杆率调整”)；然而，此外，此类总净杠杆率调整应仅发生两次：(I)在第一修正案生效日期后的本协议期限内，以及(Ii)仅在当时未发生违约事件且仍在继续的情况下；此外，在任何情况下，总净杠杆率不得因总净杠杆率调整而增加至4.50至1.00以上。在收到借款人代表选择实施总净杠杆率调整的通知后，行政代理应立即向贷款人发出总净杠杆率调整的书面通知，本协议应自动修改，任何一方均不采取任何进一步行动，以反映该总净杠杆率调整。第七条违约事件第7.01节。违约事件。下列任何情况均构成“违约事件”：(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付款日期或在其他情况下，均不能支付任何贷款本金或任何偿还义务；

125(B)借款人应不支付本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何贷款利息、费用或任何其他金额(第7.01(A)节所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且该违约行为将在三(3)个工作日内继续无法补救；(C)任何借款方或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或就本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)、第5.08条或第5.14条或第六条所载的任何约定、条件或协议；(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(上文第7.01(A)、(B)或(D)节规定的除外)，如果违反条款或条款涉及第5.01、5.02(A)节(第5.02(A)节除外)的条款或规定，则贷款方应在以下情况下继续不予补救：(I)在任何贷款方知道或收到行政代理的通知后5天内，本协议的第5.06或5.13条，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后30天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他部分或任何其他贷款文件的条款或条款，行政代理机构将发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；(F)任何贷款方或任何受限制附属公司在任何重大债务到期及应付时，不得就该等重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；。(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(在任何宽限期结束后)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或撤销该等债务；。但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许这种出售或转让；(H)应根据任何破产法启动非自愿案件或程序，或应提交非自愿请愿书(包括提交与此有关的任何意向通知)，以寻求(I)破产、清算、清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)组成、重新安排、重组、安排或重新调整或其他救济或搁置程序，以根据现在或今后生效的任何破产法对贷款方或受限制附属公司或其部分或全部债务或其全部或大部分资产强制执行，或(Iii)指定接管人、受托人、临时接管人、任何借款方或任何受限制附属公司或其全部或大部分资产的接管人及管理人、清盘人、管理人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，而在任何该等情况下，该等法律程序、案件或呈请书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

126(I)任何贷款方或任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或案件，或提交任何请愿书或申请，寻求根据现在或今后有效的任何破产法进行清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起第7.01(H)节所述的任何程序、案件或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定或同意接管人、受托人、临时接管人、接管人和管理人、清盘人、管理人、保管人、扣押人、遗产管理人、该借款方或任何贷款方的受限制子公司的代理人或类似官员，或其全部或大部分资产的代理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行转让或一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的采取任何行动；(J)任何贷款方或任何受限制附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务、或公开宣布其不打算或一般地不偿还到期债务，或任何加拿大贷款方应成为《破产和破产法》(加拿大)所界定的“无力偿债人”；(K)须针对任何贷款方、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$20,000,000的款项的判决(但以保险人已获通知该判决或命令而又没有否认其承保范围的保险所涵盖的范围为限)，而该等判决须在连续六十(60)天内保持不解除，在该段期间内不得有效地搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何受限制附属公司在六十(60)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在任何此类情况下都不会被搁置上诉，或以其他方式真诚地通过勤奋进行的正当程序进行适当的抗辩；(L)所需贷款人认为发生的ERISA事件或加拿大养老金事件，与已经发生的所有其他ERISA事件和加拿大养老金事件一起，可合理预期导致借款人及其受限制子公司的负债总额超过20,000,000美元；(M)控制权发生变化；(N)贷款担保不能保持完全有效或有效(不符合本协议或其条款)，或贷款方应采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守其所属的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应就此发出通知；(O)除任何抵押品文件的条款所允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能对声称涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)任何担保债务的留置权应不再是完善的第一优先权留置权(准许留置权除外)；(P)任何抵押品文件应不再完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或应采取任何行动以中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或

127(Q)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或根据其条款不再具有约束力和可执行性)。第7.02节。补救措施。(A)如果发生任何违约事件(第7.01(H)或(I)节所述的任何借款人事件除外)，并且在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，但按比例计算)，而在该情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及所有费用(为免生疑问，包括任何中断拨款付款)及其他有抵押债务，须立即到期及须予支付，而无须出示任何要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，借款人特此放弃所有这些权利，(Iii)根据本合同第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品，以及(Iv)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施；在第7.01(H)或(I)节所述任何借款人的任何情况下，承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金，以及信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金支付)和其他担保债务，应自动到期并支付，借款人将上文第(Iii)款规定的LC风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。(B)除贷款单据中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表担保当事人行使《UCC》、PPSA或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的原则下，行政代理可在不要求任何借款方或任何其他人(在适用法律允许的范围内，每一借款人代表其本人及其受限制附属公司免除所有及每一项要求、抗辩、广告和通知)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，并将其变现。或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即以其认为适宜的条款和条件，在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以一个或多个包裹的公开或非公开销售或销售的方式，出售、租赁、转让、给予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或代表贷款人以信用出价获得抵押品或其任何部分(或合同)

最好的付款方式是现金、赊销或将来交货，均不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，在此，借款人在适用法律允许的范围内代表自己及其受限制的子公司放弃和解除这些权利或股权。每一借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其受限制的附属公司将抵押品组装起来，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在任何借款人、另一借款方或其他地方。行政代理人应将其根据第7.02节采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，并且只有在该申请之后和行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括UCC第9-615(A)(3)条，如有剩余款项，需向任何借款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每个借款人代表其自身及其受限制的子公司放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。第7.03节。股权治疗法。(A)即使本第七条有任何相反规定，为确定第6.12节所列契诺下的任何违约或违约事件是否在该财政季度结束后的任何时间发生，直至根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求就该财政季度交付财务报表之日后第十(10)个营业日届满为止(就适用的财政季度而言，为“治愈到期日”)，公司可以发行合格股票，并将发行股票的净现金收益(“特定股本贡献”)用于增加该会计季度的EBITDA(关于任何会计季度的“救济权”)；但条件是：(I)公司实际收到的现金收益净额作为现金普通股，不迟于适用会计季度的补偿到期日；(Ii)该收益未作其他用途；(Iii)本公司应在公司实际收到与治疗权相关并被指定为“指定股权出资”的金额之日，向行政代理发出通知(不言而喻，只要该通知是在交付适用会计季度的合规证书之前提供的，被指定为指定股权出资的该等现金收益净额可低于该通知中所指明的金额，条件是根据第6.12节所载契约补救任何违约事件所需的金额少于该等原先指定金额的全数)。(B)获得指定股权出资的权利受以下条件的约束：(I)在公司连续四个会计季度的任何期间内，不得作出超过两(2)个指定股权出资；(Ii)在本协议期限内，总计不得超过五(5)个指定股权出资；(Iii)任何指定股权出资的现金净收益不得超过使公司在适用的会计季度按第6.12节形式遵守规定所需的金额；(Iv)不得用任何特定股权出资的收益形式上减少债务(包括通过“净额结算”的方式)，以确定该会计季度是否符合第6.12条的规定。

129行使救济权时，(V)所有指定的股权出资只应包括在EBITDA中，以确定是否符合第6.12条，且不得出于其他原因(为免生疑问，在确定定价、财务契约或基于财务比率的条件时(包括在预计基础上确定与使用任何篮子或例外或采取任何行动有关的符合第6.12节规定的财务契约)、可用金额、与贷款文件中包含的契约相关的篮子以及所有其他目的，应忽略所有指定的股权出资。及(Vi)在本公司向行政代理递交任何书面通知，表明有意就本公司的任何财政季度作出指定股本出资后，在该财政季度作出指定股本出资之前，无须根据本协议作出贷款，亦无须签发、修订或延长信用证。(C)即使第7.01或7.02节有任何相反规定，(I)在收到本公司就本公司任何财政季度作出的指明股权出资的收益后，并在该财政季度的终止日期之前，第6.12节规定的该会计季度的契诺应被视为在该会计季度结束时已得到满足和遵守，其效力与该会计季度没有未能遵守第6.12节的效果相同，而截至该会计季度末，与未能遵守第6.12节的任何违约相关的任何违约(以及仅因此而产生的任何其他违约)，应被视为在贷款文件下的任何目的下均未发生，以及(Ii)在向行政代理交付表明有意为公司的任何会计季度提供特定股权贡献的任何通知后，除非行政代理已收到公司的书面通知，表明其不打算在该财政季度的补救到期日之前作出特定的股权出资并行使第7.03节规定的权利，否则行政代理或任何贷款人不得在任何违约事件持续期间行使第7.02节(或贷款文件的任何其他规定)下的任何权利或补救措施，仅基于任何实际或声称未能遵守第6.12节的情况，直到该违约在该财政季度的补救到期日或之前未用特定股权出资的收益得到补救为止。第八条行政代理第8.01条。授权和操作。(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

130(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非书面撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保债务的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外：无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；(Ii)行政代理人被要求或被视为作为任何抵押品的受托人，而任何抵押品已根据明示受加拿大(或其任何省或地区)法律管辖的贷款文件而设定担保权益，或被要求或被视为持有任何抵押品。

131如上所述，行政代理人以受托人的身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；及(Iii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就其为自己账户收到的任何款项或任何利润因素向任何贷款人进行交代；(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人在本协议或任何其他贷款文件下履行其任何职责并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)任何人在本协议或任何其他贷款文件下均不承担任何义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。(F)在根据任何联邦、州或外国破产法或现在或以后有效的类似法律就任何贷款方提起的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的贷款本金及利息的全部金额提出及证明索偿，信用证付款和所有其他已欠和未付的担保债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔)进入司法程序；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

132(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。(B)行政代理应被视为不知道第5.02节所述或描述的任何事件或情况的任何(X)通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Y)借款人向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，(Vi)设定、完善或优先设定抵押品的留置权，或(Vii)关联贷款人遵守本协议中与关联贷款人相关的条款。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分的确定、或任何汇率或任何美元等值计算而遭受的任何责任、损失、成本或开支负责。

133(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。(D)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。第8.03节。发布通信。(A)每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用的

134各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。(E)每一贷款人、每一开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受任何贷款方、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、借出资金、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，就好像

135该人不是行政代理人，没有向贷款人或开证行交代的义务。第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、开证行及借款人代表，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有任命任何继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在美国设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人代表的书面批准(不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方，对他们中任何一个在退休时所采取或未采取的任何行动的利益继续有效

136行政代理人就上文(A)条但书所述事项以行政代理人身分行事。第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)各贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在每种情况下，贷款人在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，以及提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地向任何安排人或任何其他贷款人提出索赔，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面的决策非常复杂，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何相关方，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人交付的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

137(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。(D)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

138第8.07条。抵押品很重要。(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。(C)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车并

139将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆(Ii)为信贷投标的担保债务中的每个担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，(Iii)行政代理人应被授权通过规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由以下人员直接或间接管辖，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行担保债务，其担保债务为信用投标、权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在这种购置车和/或由该购置车发行的债务票据中，均无需任何有担保的当事人或购置车采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置车的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置车的担保债务数额超过购置车信贷出价的担保债务数额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。第8.09节。某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一名安排人及其各自的关联方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，但为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方提供或为其利益而提供担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于这些贷款人的进入、参与、管理

140贷款、信用证、承诺书和本协议的情况和履行情况，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，行政代理、各安排人及其各自的关联方，而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人或其任何关联公司均不是与贷款、信用证、承诺书或本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)相关的抵押品或资产的受托人。(B)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，而所支付的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。第8.10节。洪水法则。摩根大通通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒该安排的每个贷款人和参与者，根据防洪法，每个人

141受联邦监管的贷款人(无论是作为贷款人还是贷款机构的参与者)负责确保其自身遵守洪水保险要求。第8.11节。魁北克安全部门。在不限制本协议任何条文的一般性的原则下，各贷款人特此委任及指定行政代理人(或其任何继承人)，作为其行政代理人职责的一部分，代表各担保当事人作为魁北克省民法典第2692条所指的抵押权代理人行事，以持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，作为根据任何抵押权契据承担任何义务的抵押，并行使根据相关抵押权契据及适用法律赋予抵押人的权利及责任(并有权转授任何该等权利或责任)。任何成为贷款人或任何继任行政代理人的人，应被视为已同意并批准上述行政代理人代表所有担保当事人作为抵押权代理人的指定。为更明确起见，作为抵押权代表的行政代理人应享有与本协议中以行政代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免权，这些权利、权力、豁免权和免责条款应在必要的情况下适用。第九条杂项第9.01条。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信(在每种情况下均符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或通过电子邮件发送，如下所示：(I)如果向任何借款方发送，则向借款人代表：分销解决方案集团，Inc.，特拉华州一家公司，8770 W.Bryn Mawr Ave.，Suite900 Chicago，IL 60631首席财务官电子邮件地址：Ron.nuutson@lawsonProducts.com，并附上一份副本至(不构成通知)：Mayer Brown LLP 71 S.Wacker Drive Chicago，IL 60606收件人：弗雷德·费希尔(II)IF致行政代理人或Swingline贷款人：摩根大通银行，N.A.131 S迪尔伯恩街，04层芝加哥，邮编：60603-5506

机构预扣税查询：电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com Agency Compliance/Financials/Intralinks：电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com如果收到DQ名单通知：电子邮件：jpmdq_Contact@jpmgan.com(Iii)如果开证银行：摩根大通银行，N.A.131 S迪尔伯恩街，伊利诺伊州芝加哥04楼，传真：60603-294-5267电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche，地址：摩根大通银行，N.A.131 S迪尔伯恩大街，伊利诺伊州芝加哥04楼，邮编：60603-550660603-5506注意：LC代理团队电话：16022212942电子邮件：brenda.lindquist@chase.com(V)如果给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的其地址或电子邮件地址发送给它。所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过任何电子系统或经批准的电子平台递送，应按(B)段的规定有效。(B)向本合同项下的任何贷款方或任何贷款人发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于符合规定且未交付违约证书的情况。

143根据第5.01(C)节的规定，除非此类规定另有规定或行政代理与适用的贷款人达成一致。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除第2.09节关于任何增量融资修订或对承诺表的修改的规定外，除第2.14(B)和(C)节以及第9.02(C)和(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经任何贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(A)增加贷款人的承诺，(B)未经直接受影响的每个贷款人(包括违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改不应构成对利息或费用的降低。

144为本条(B)的目的)，(C)未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(在每种情况下，根据第2.11(C)条要求支付的任何预付款除外)。(D)更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变应评税减免承诺的方式，或更改付款的应用顺序或分摊付款的方式，而未经每个贷款人(违约贷款人和任何关联贷款人除外)的书面同意；(E)更改本节的任何规定或“必需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人必须放弃、修改或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，未经直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人和任何关联贷款人除外)的书面同意(应理解，仅在第2.09节规定的当事人同意为增量融资修正案的缔约方的情况下，增量定期贷款和额外的循环承诺可以包括在所需贷款人的确定中，其基础与初始承诺和贷款在生效日期包括在内的基本相同)，(F)更改第2.20条，无需每个贷款人(违约贷款人和关联贷款人除外)的同意，(G)未经各贷款人(违约贷款人和任何关联贷款人除外)书面同意，解除任何担保人在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有许可的除外)；(H)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，未经各贷款人(违约贷款人和关联贷款人除外)书面同意解除所有或基本上所有抵押品；或(I)未经各循环贷款人书面同意，更改“替代货币”的定义；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或借款人和开证行在信用证开具方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)根据本条款予以同意。(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情决定下，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在全部偿付所有担保债务后，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押；(Ii)构成出售或处置财产的贷款方如果向行政代理人证明出售或处置财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可在不作进一步询问的情况下最终依赖任何此类证明)，在出售或处置的财产构成受限制附属公司的100%股权的范围内，行政代理有权解除该受限制附属公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成根据下列条款租赁给贷款方的财产

145在本协议允许的交易中已经到期或终止的租约，或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品所需的租约。除前一句规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情决定在任何日历年解除对总价值不超过500,000美元的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权，并可解除与本协议允许的交易有关的抵押品的留置权(经商定，行政代理人可最终依赖借款人代表关于任何抵押品价值的一份或多份证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产的任何留置权从属于第6.02节所允许的此类财产上的任何“购买款项”留置权的持有人，或(Ii)如果公司已通知行政代理：尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为准)，但本协议所允许的这种“购买资金”债务的持有人，作为扩大信贷的条件，要求解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。(D)如就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款人，但条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体(任何不合格机构除外)，行政代理，如果受让人将承担任何循环承诺或循环风险，则Swingline贷款人和开证行应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；(Ii)借款人应在上述替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意：(X)根据本款规定的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行；以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为

146已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署和交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)贷款双方应共同和各自支付与辛迪加和分配有关的所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支付(但限于行政代理和每个适用司法管辖区的贷款人的一名律师(贷款人之间存在利益冲突的情况除外，在这种情况下，应允许为每个贷款人增加一名律师)与辛迪加和分配有关(包括但不限于，通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论是否完成本协议所设想的交易)；(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理和有文件记录的实付费用；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的实付费用，包括费用，行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的收费和支出(但仅限于行政代理、开证行和贷款人在每个适用司法管辖区的一名律师(任何此类当事人之间存在利益冲突的情况除外，在这种情况下，应允许为每一此类当事人增加一名律师))，与强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本条款下发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用(包括行政代理聘请的其他顾问和专业人员的自付费用、收费和支出，如果没有违约事件发生且仍在继续，则由借款人代表批准)。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括：(A)在违约事件存在期间，评估和保险审查；(B)在违约事件存在期间，根据行政代理所雇用的第三方收取的费用或行政代理雇用的每个人在每一次实地审查中的内部分配费用，进行实地审查和编写报告；(C)以下费用和其他费用：(1)留置权查询和(2)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

147(D)任何贷款方因采取贷款文件规定的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方在行政代理或被要求的贷款人提出采取此类行动的请求后以及在贷款方有合理机会采取此类行动后未能支付或采取此类行动；及(E)在违约事件发生期间，转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和开支。(B)贷款各方应共同和各别赔偿行政代理人、各安排行、各开证行和各贷款人，以及上述任何人(每个上述人士均称为“受偿方”)的每一关联方，使每一受偿方不会因下列情况而招致或声称有任何及所有法律责任及有关开支，包括代表任何受偿方的任何律师的费用、收费及支出，或因(I)签立或交付贷款文件或据此预期的任何协议或文书而招致或申索的，合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)行政代理在管理贷款文件或本协议规定的信贷安排方面的任何作为或不作为，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论该程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但对任何获弥偿人而言，如该等债务或相关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定的，则该等赔偿不得用于(I)因该受弥偿人的严重疏忽、故意行为不当或不守信用所致，或(Ii)纯粹因受弥偿人之间的纠纷(以其身分与任何安排人或行政代理人、开证行或Swingline贷款人发生的纠纷除外)，而非因借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而产生的该等责任或相关开支。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。(C)每一贷款人各自同意向行政代理、Swingline贷款人和每一开证行，以及上述任何人的每一关联方(各自，“代理受偿人”)支付任何贷款方根据本第9.03节(A)或(B)款规定须支付的任何金额(在贷款方未偿还的范围内，且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比按各自适用的百分比按比例支付给根据本节要求赔偿的日期(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意就任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理受偿人施加、产生或主张的任何费用、收费和支出，向该代理受偿人进行赔偿并使其不受任何债务和相关费用的损害，本协议任何其他贷款文件，或本文件或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所考虑的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；条件是未报销的费用或赔偿责任或

148有关费用(视属何情况而定)是由该代理人弥偿人以其身分招致或向其申索的；此外，如有司法管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认为该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，则任何贷款人均不对该等负债、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得(I)对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何责任，或(Ii)根据任何责任理论，就特殊的、间接的、因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据有关或由此产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿对贷款人有关人员进行赔偿的义务。(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下借款人代表的书面同意(不得无理拒绝)：借款人代表应被视为已同意全部或部分贷款和承诺的转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，而且如果将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司(违约贷款人除外)、

149核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)；(B)行政代理；但将(X)任何循环承付款或循环贷款转让给受让人不需要行政代理的同意，受让人是贷款人(违约贷款人除外)，在紧接这种转让生效之前具有循环承诺额，以及(Y)对贷款人、贷款人的关联机构或核准基金的定期贷款或定期贷款承诺的全部或任何部分；(C)开证行；但转让全部或部分定期贷款或定期贷款承诺，无须取得开证行同意；及(D)Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款或定期贷款承诺，无须征得Swingline贷款人同意。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部余款的情况除外，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付管理代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元(就循环承诺或循环贷款而言)或1,000,000美元(就定期贷款承诺或定期贷款而言)，除非借款人代表和管理代理人各自另有同意，但如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人代表的同意；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；和(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得这些信息。

150就本第9.04(B)节而言，“核准基金”及“不合资格机构”一词的涵义如下：“核准基金”指任何人士(自然人除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款及类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但就(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(I)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Ii)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Iii)其资产超过$25,000,000，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，任何人(贷款人除外)如在对该人的任何建议转让生效后，将持有当时未偿还的循环风险或承诺总额的25%以上(视属何情况而定)，(D)除第9.04(F)或(G)节(视情况而定)另有允许外，则该人应是不符合资格的机构，或(E)不符合资格的机构。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

151(V)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意，可向一家或多家银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方负全部或部分责任；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人代表和行政代理)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件(

152“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协定项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。(E)取消资格的院校。(I)于转让贷款人订立具约束力的协议以出售及转让或授予该人士参与其在本协议下的全部或部分权利及义务之日(“交易日期”)，任何人士不得转让或参与该机构(除非本公司已以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该转让或参与而言，该人士将不会被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用的交易日期后(包括因提交书面补充资料至“不符合资格机构”名单)，(X)该受让人或参与者不得追溯成为贷款人或参与者，及(Y)本公司就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格机构。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该不符合资格的机构在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者为准。(Iii)即使本协定有任何相反规定，因违反以下规定而被指派或参与的被取消资格的机构

153以上第(I)款(A)将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律或破产法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他适用法律或破产法中的任何类似条款)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方提出的任何由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出决定以实施上述第(2)款的请求提出异议。(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)将本公司提供的不符合资格的机构名单及其不时更新的资料(统称为“DQ名单”)张贴在认可电子平台上，包括该认可电子平台指定给“公众”贷款人的那部分，及/或(B)向要求提供该名单的每名贷款人或潜在贷款人提供该名单。(F)关联贷款人。(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给任何关联贷款人(包括任何债务基金关联公司)，但前提是：(A)(X)此类转让是根据荷兰式拍卖进行的，该拍卖按比例向所有持有指定类别定期贷款的贷款人开放；或(Y)此类转让是以非按比例方式进行的公开市场购买，在每种情况下，都是按照公司和拍卖代理双方同意的习惯程序进行的；(B)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将由此导致；(C)购买该贷款人定期贷款的转让贷款人和关联贷款人或债务基金关联公司应签署一份实质上以本合同附件F形式的转让协议(“关联贷款人转让和承担”)，以代替转让和承担，行政代理没有义务记录此类转让和承担

154在登记册上的转让，视情况而定，直至收到通知后三(3)个工作日为止；(D)在此种转让生效后，关联贷款人(债务基金关联机构除外)在每种情况下拥有或持有的定期贷款本金总额不得超过当时未偿还的所有定期贷款、增量定期贷款或其任何再融资本金的20%(自购买之日起计算)(该百分比为“关联贷款机构上限”)；但本协议各方同意并承认，行政代理不对任何人因遵守或不遵守本(D)款或任何声称的超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何责任、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出负责；(E)该关联贷款人(不包括任何债务基金关联机构)应同意，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，如果在本公司或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款的任何重组计划进行表决，其比例与非关联贷款机构的贷款人相同；但该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权投票(且不应被视为与非关联贷款人的贷款人按相同比例投票)，只要任何此类重组计划建议以与对非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的拟议处理不成比例地不利的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务，或剥夺该关联贷款人在所有同级别贷款人有权获得的任何付款中按比例分配的份额；(F)该关联贷款机构(债务基金关联贷款机构除外)应(X)在转让时声明其为关联贷款机构，(Y)此后所有时间均须遵守第9.02节中规定的投票限制，以及(Z)在其出售此类定期贷款的任何部分(出售给另一关联贷款机构除外)时，确认其为关联贷款机构；(G)(I)该等关联贷款人(债务基金关联公司除外)无权出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理或任何其他贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的一部分)；及(Ii)关联贷款人(债务基金关联公司除外)无权接收由行政代理或任何其他贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个其他贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，但根据第二条规定必须交付给贷款人的贷款或承付款收到预付款通知和其他行政通知的权利除外；(H)该关联贷款人或债务基金关联机构(视情况而定)应(I)向出售贷款人陈述其不拥有材料

155有关借款人及其附属公司或任何借款人的证券的非公开资料尚未向贷款人披露(选择不接收该等资料的贷款人除外)，或(Ii)披露其不能作出该等陈述，在此情况下，适用的转让贷款人应被视为就该项转让明确地重新作出下文第(Iii)款所述的确认；及(I)贷款所得款项不得用于为该项转让提供资金。(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何已根据本第9.04(F)条购买定期贷款的关联贷款人可自行决定直接或间接向借款人提供该等定期贷款的本金或其任何部分，以及其所有应计和未付利息，以取消和清偿该等定期贷款。在该项出资、转让或转让之日，(X)未偿还的定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和清偿，根据第2.10节就此类定期贷款支付的每期本金分期付款应按比例减去如此出资(并随后注销)的本金总额的面值；(Y)借款人应迅速将此类定期贷款的此类出资通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后应反映登记册上适用的定期贷款的注销情况。(Iii)参与对关联贷款人的任何转让的每个贷款人承认并同意：(1)关联贷款人当时可能拥有并随后可能获得重要的非公开信息，(2)该贷款人在不依赖关联贷款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理赔付人的情况下，独立地作出了参与此类转让的分析和决定，尽管该贷款人不了解重大的非公开信息，(3)没有任何关联贷款人或其任何子公司，借款人或其任何子公司应被要求作出任何声明，表明其不拥有重要的非公开信息；(4)任何关联贷款人或其关联方、借款人或其任何子公司或关联方、行政代理或任何其他代理赔偿对象均不对该贷款人负有任何责任，且该贷款机构特此在法律允许的范围内免除并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对其任何关联贷方或其附属公司、行政代理和任何其他代理赔偿对象提出的任何索赔，关于重大非公开信息的不披露和(5)行政代理或其他出借人可能无法获得重大非公开信息。每个附属贷款机构和每个债务基金附属机构同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款机构同意如果它成为附属贷款机构或债务基金附属公司，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理。(Iv)即使第9.02节中有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定：

156(A)为确定所需贷款人是否已(X)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离或根据破产法第9.04(F)(I)(E)条的任何重组计划而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Y)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Z)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何附属贷款机构均无权同意(或不同意)、以其他方式行事、指示或要求行政代理或任何贷款机构采取(或不采取)任何此类行动，并且在计算所需贷款机构是否采取任何行动时，此类附属贷款机构持有的所有定期贷款的投票比例应被视为与非附属贷款机构的定期贷款机构的投票分配比例相同；(B)债务基金关联公司合计不得占计算所需贷款人所列金额的25%以上；(C)尽管有上述规定，关联贷款机构和债务基金关联公司有权对第9.02节第一个但书中描述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动进行表决，或以其他方式要求每个贷款人的书面同意，或者，如果该等关联贷款机构或债务基金关联公司受到直接影响，则有权投票表决直接受其影响的每个贷款人的书面同意；以及(D)尽管有上述规定，对任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动或任何贷款方的任何偏离均不得(X)以定期贷款人的身份直接影响任何关联贷款人或债务基金关联公司，其方式与对同类定期贷款人的影响不成比例，或(Y)剥夺该关联贷款机构或债务基金关联公司的其有权获得的任何付款的适用百分比，在每种情况下，均须事先征得该关联贷款人和/或债务基金关联公司的同意。(G)贷款回购。(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给本公司、任何其他借款人或其任何受限制附属公司，但前提是：(A)(X)此类转让是根据荷兰式拍卖进行的，所有持有指定类别定期贷款的贷款人均可按比例进行此类转让；或(Y)此类转让是以非按比例方式进行的公开市场购买，且所有此类公开市场购买的总金额不超过20,000,000美元，在每种情况下，均须按照借款人和拍卖代理双方商定的习惯程序进行；(B)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；。(C)任何此类定期贷款一旦被本公司、任何其他借款人或其任何受限制附属公司收购，应立即自动和永久取消；。

(E)适用类别定期贷款的未偿还本金总额，应视为减去本公司、任何其他借款人或任何或其受限制附属公司根据第9.04(G)节购买的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10节就该类别定期贷款支付的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此购买的定期贷款本金总额的面值；(F)本公司、适用借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)应(I)向出售贷款人作出陈述，表明其并不掌握有关本公司、任何其他借款人或其受限制附属公司或其中任何一间公司的证券的重大非公开资料，而该等资料并未向一般贷款人披露(选择不接收该等资料的贷款人除外)或(Ii)披露其不能作出该等陈述，在此情况下，适用的转让贷款人应被视为明确地重新作出以下第(G)款所述的确认；(G)参与向本公司、适用借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)转让的每名贷款人均承认并同意：(1)本公司、适用借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)当时可能及稍后可能取得重要的非公开资料；(2)该贷款人在不依赖联属贷款人或其任何附属公司、本公司、任何其他借款人或其任何附属公司、行政代理或任何其他代理受偿人的情况下，(3)本公司、任何其他借款人或其任何子公司均不需要作出任何声明，表明其不掌握重大非公开信息；(4)本公司、任何其他借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理受偿人均不对该贷款人承担任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人放弃并免除该贷款人可能对本公司提出的任何索赔。任何其他借款人及其子公司、行政代理和任何其他代理赔偿对象，根据适用法律或其他规定，涉及重大非公开信息的保密和(5)行政代理或其他贷款人可能无法获得该重大非公开信息；以及(H)根据本协议第9.04(G)条购买定期贷款不应构成自愿预付或强制预付或付款。第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的情况，也是如此。

158在本合同项下任何信贷展期时作出的任何陈述或保证，并应继续完全有效，直至全部偿付担保债务为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可以其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为

159在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向行政代理和任何贷款人及其任何关联方提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人、每一开证行及其每一家关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大限度内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠任何贷款方或该开证行或其各自关联公司的信用或账户的其他债务，以抵销欠该贷款人或该开证行或其各自关联公司的任何及所有担保债务。不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行与持有该存款的分行或关联银行不同或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受伊利诺伊州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。(B)每一贷款人和行政代理人在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何担保当事人对行政代理人提出的与此有关的任何索赔

160协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理应按照伊利诺伊州法律解释并受其管辖。(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院和任何上诉法院的专属管辖权管辖，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一加拿大贷款方在此不可撤销地指定并指定借款人代表作为其授权代理人，代表其接受并确认在任何美国联邦或伊利诺伊州法院(位于伊利诺伊州芝加哥)的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的第9.09(C)节所述性质的任何和所有法律程序的送达，以及其中任何上诉法院的送达。借款人代表特此声明、保证并确认借款人代表已同意接受此类任命。每一加拿大贷款方不得撤销上述指定和指定，直至担保债务全部付清为止。每一加拿大贷款方特此同意按照第9.09(E)节的规定向借款人代表送达第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院以及任何上诉法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求退回收据的方式邮寄至借款人代表和(如果适用于)该加拿大贷款方的地址，或该加拿大贷款方向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同一份副本给借款人代表)。每一加拿大贷款方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向该加拿大贷款方送达法律程序文件，并在法律允许的最大范围内被视为对该加拿大贷款方的有效面交送达和面交。在任何加拿大贷款方已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行或其他方面的豁免权)的范围内，该加拿大贷款方特此不可撤销地放弃关于其

161贷款文件规定的债务。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在任何适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(Z)潜在或实际保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面所要求的范围，(G)经借款人代表同意，(H)在保密基础上向(1)任何评级机构对任何借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排的识别码的发放和监测提供的信息，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，除非该信息(X)因违反本节规定而公开，或(Y)行政代理、开证行或任何贷款人可以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人已经行使了保密义务，则应被视为已履行其义务

162对此类信息保密的谨慎程度与该人根据其自己的保密信息所采取的相同程度。每家贷款人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理人除外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即将该抵押品交付给

163行政代理或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计数额，连同其按隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。第9.18节。无受托责任等。(A)每一借款人承认、同意并承认其附属公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方将不会有任何义务，且每一贷款方仅以借款人就贷款文件及在本文件及其中拟进行的交易的公平合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。借款人应就此类事项与自己的顾问进行协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系而获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

164第9.19条。营销同意书。借款人特此授权摩根大通及其联属公司在借款人代表批准的范围内，自行承担费用(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，将借款人的名称和标志包括在其网站上张贴的广告、推销手册或邮寄给潜在客户的广告中，并对本协议进行各自可能不时自行决定的其他宣传。除非借款人代表书面通知摩根大通撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受伊利诺伊州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为

165受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果该受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如第9.21节所用，下列术语的含义如下：“覆盖实体”系指下列任何一项：(I)“覆盖实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“覆盖银行”；或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保金融安全倡议”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第9.22节。加拿大反洗钱立法。每一贷款方承认，根据CAML，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关贷款方、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该等贷款方的其他人的信息，以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或行政代理人、或贷款人或行政代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的CAML，无论是现在或将来存在的。每一贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从贷款方或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。第9.23节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要在适用法律允许的最大范围内，将本合同项下到期的美元金额兑换成另一种货币(“其他货币”)，所使用的汇率应是行政代理人可以按照正常程序在作出最终判决的前一个营业日以另一种货币购买美元的汇率。每一贷款方就其在本合同项下应付给担保当事人的任何此类款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在行政代理收到任何被判定应以另一种货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序以另一种货币购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元少于最初应付给担保当事人的美元金额，每一贷款方同意作为一项单独的义务

166尽管有任何此类判决，为赔偿担保当事人的此类损失，并且如果如此购买的美元超过原先应付给担保当事人的美元金额，担保当事人同意将超出的部分汇给贷款当事人。第十条贷款担保第一百零一条。保证金。(A)每一美国贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，它作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，对担保当事人负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，由行政代理、开证行和贷款人在努力从任何诉讼中收取全部或任何部分担保债务或对其提起诉讼时支付或发生的所有费用和开支，按第9.03条的要求支付或发生。所有或部分担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人(此类成本和费用连同担保债务，统称为“美国担保债务”)；但是，“美国担保债务”的定义不得为确定任何美国贷款担保人的任何义务而由任何美国贷款担保人提供任何担保(或任何美国贷款担保人授予担保利息以支持该美国贷款担保人的任何除外的互换义务)。每个美国贷款担保人还同意，美国担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款均适用于延长美国担保债务任何部分的任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可由其或其代表强制执行。(B)每一加拿大贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，并不仅仅作为担保人，对到期的加拿大担保债务以及管理代理、开证行和贷款人努力向其收取加拿大担保债务的全部或任何部分，或对其提起诉讼的所有费用和开支负有连带责任，并且作为主债务人，并不仅仅作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地担保到期的加拿大担保债务，无论是在规定的到期日，还是在到期后的任何时间，以及之后的任何时间。任何加拿大借款人、任何加拿大贷款担保人或加拿大担保债务的全部或任何部分的任何其他担保人(此类成本和费用连同加拿大担保债务，统称为“加拿大担保债务”)；但“加拿大担保债务”的定义不应构成任何加拿大贷款担保人为确定任何加拿大贷款担保人的任何义务的目的而提供的担保(或任何加拿大贷款担保人授予担保权益以支持该加拿大贷款担保人的任何除外的互换义务)。每一加拿大贷款担保人还同意，加拿大担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步获得其同意，并且即使有任何此类延期或续期，加拿大担保债务仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了加拿大担保义务的任何部分。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第10.01条)，任何加拿大贷款方均不得担保任何美国担保债务。第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人放弃(在适用法律允许的范围内)要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人或任何贷款担保人的任何权利，或

167担保债务的任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(“义务方”)，或以其他方式以担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制其付款。第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，并且在适用法律允许的范围内，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何免除、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)在适用法律允许的范围内，对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能会以任何方式或在适用法律允许的范围内改变贷款担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(全额偿付担保债务除外)。第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议中未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可以在其选择时取消其通过一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协

168或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全额偿付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。第10.08条。放行贷款担保人。(A)在本协议允许的任何交易完成后，任何贷款担保人(借款人除外)应自动解除其在贷款担保项下的义务，而该贷款担保人根据本协议的条款不再是受限制的子公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。(B)此外，行政代理可应本公司的要求，解除任何贷款担保人(任何借款人除外)在贷款担保下的义务，如果该贷款担保人不再是重要附属公司，则行政代理可(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)解除该贷款担保人的责任。(C)在全额偿付所有担保债务后，每一贷款担保人的贷款担保和所有债务(明文规定在终止后仍能继续履行的债务除外)

169应自动终止，而不交付任何文书或由任何人履行任何行为。第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。第10.11条。贡献。(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项、全额偿付担保债务和本协议终止后，该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均不旨在或不得损害贷款担保人共同和各别履行的义务(但受本条款中关于美国担保债务和加拿大担保债务的担保的任何限制的约束)。

170根据本贷款担保的条款到期并应支付的金额。(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。(E)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。第10.12节。累计负债。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。第10.13条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销的最大金额承担责任，而不承担更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。第三条借款人代表xi。第11.01条。约定；关系的性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意按照本条xi所载的明示条件担任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户(S)中贷款的全部收益，届时，借款人代表应立即将贷款支付给适当的借款人(S)，但如果是循环贷款，金额不得超过可用金额。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件规定的、由借款人代表特别授权的权力

171条款，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。第11.04节。通知。每一借款人应立即将本协议项下任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，参考本协议，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。第11.05条。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。第11.06条。贷款文件的执行。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。第11.07条。每个借款人的负债的性质和范围。(A)连带法律责任。每个美国借款人同意，它对借款人在本协议和贷款文件项下的所有担保债务和所有协议负有连带责任。因此，每个美国借款人同意，它是每个借款人在本协议和其他贷款文件下的义务和债务的担保人。每个加拿大借款人同意，其只对贷款文件项下的所有加拿大担保债务和加拿大借款人的所有协议承担连带责任，为免生疑问，不对任何美国担保债务承担责任。因此，每个加拿大借款人同意，它是每个加拿大借款人在本协议和其他贷款文件下的义务和债务的担保人。(B)直接责任。第11.07节中包含的任何内容不得限制任何借款人就直接或间接向该借款人发放的贷款(包括向任何其他借款人提供的贷款，然后再借给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而提供的贷款)、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的LC风险，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务的责任，该借款人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。

172.第十二条抵押品分配机制。(A)在凸轮机构兑换日，(1)循环承付款应自动终止，而无需采取第七条规定的进一步行动；(2)以替代货币计价的每笔循环贷款的本金应自动折算为按凸轮机构兑换日汇率确定的美元，而无需采取任何进一步行动，于该日期及之后，就该等债务而应累算及欠任何循环贷款人的所有款项应按本协议所规定的其他适用利率以美元计提及支付；及(Iii)循环贷款人将被视为已自动及无须进一步行动而相互购买指定债务的权益，以代替每名循环贷款人于该日期及紧接于Cam交易所之前所拥有的特定指定债务的权益，而该贷款人在每项指定债务中拥有的利息应相等于该循环贷款人的Cam百分比。如第9.04节所述，每个循环贷款人、每个人获得任何循环贷款人的参与，以及每个借款人在此同意并同意CAM交易所。每一借款人及循环贷款人同意不时签立及交付行政代理所合理要求的所有本票及其他票据及文件，以供证明及确认循环贷款人在本交易所生效后各自的权益及义务，而各循环贷款人同意将其原先收到的任何本票交回行政代理，以对抗如此签立及交付的任何本票；但任何借款人未能签立或交付或任何循环贷款人未能接受任何该等本票、票据或文件，并不影响本交易所的效力或效力。(B)作为Cam交换的结果，在Cam交换日期及之后，行政代理根据任何关于指定债务的贷款文件收到的每笔付款应按照循环贷款人各自的Cam百分比按比例分配给循环贷款人。(C)本条并不禁止任何循环贷款人转让其在Cam交易所生效后所持有的部分但非全部指定债务中的权益；但就任何该等转让而言，该贷款人及其受让人应订立一项协议，列明在前一段所述重新厘定Cam百分比的情况下，双方的对等权利及义务。[省略签名页]

附件b-1[表格]借用请求[公司名称/表头]注意：_贷款方和摩根大通银行(“JPMorgan”)作为贷款方的行政代理。除非本协议另有规定，本借用申请中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。借款人代表表示，截至本日，第4.02(A)和(B)节规定的先决条件均已满足。借款人代表特此通知摩根大通其借款请求如下：1.[旋转][初始定期贷款][延期支取定期贷款]2.借款总额[旋转][初始定期贷款][延期支取定期贷款]借用1：[美国][CDN]$_3.姓名[s]适用借款人的[s]4、借款日期(必须为营业日)：_。特拉华州：名称：标题：1的公司必须遵守本协议的第2.02(C)节。2如果未进行选择，则所请求的借用应为[ABR][加拿大最优惠利率]借钱。3应符合“利息期”的定义。不能超过到期日。如果未指定利息期限，则借款人代表应被视为选择了一个月的期限。六个月仅适用于以美元计价的定期基准借款，而不适用于加元。

附件b-2[表格]兴趣选举请求劳森产品公司。注意：_贷款方和摩根大通银行(“JPMorgan”)作为贷款方的行政代理。除非本协议另有规定，本利益选择请求中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。借款人代表特此请求转换或延续以下某些借款：1.本利息选择请求适用的借款：2.转换/延续日期(必须是营业日)：_[ABR借款][加拿大最优惠利率借款]定期基准借款☐b.定期基准借款转换为[ABR借款][加拿大最优惠利率借款]☐c.继续进行定期基准借款5.如果借款继续作为定期基准借款或转换为定期基准借款，则在转换/延续日期开始的新利息期间的期限4：[一个月][三个月][六个月]5、4应符合“利息期”的定义。不能超过到期日。如果未指定利息期限，则借款人代表应被视为选择了一个月的期限。5六个月仅适用于以美元计价的定期基准借款，而不适用于加元。

6.以下签署的借款人代表官员证明，在执行上述请求之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且根据《协定》仍在继续。劳森产品公司，特拉华州的一家公司：名称：标题：