dsGR-20240630
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RateOrguardianPrimeRateMember2024-06-282024-06-280000703604SRT：最小成员数dsgr：AdjustedTermSOFRORCORARATE成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-06-282024-06-280000703604SRT：最大成员数dsgr：AdjustedTermSOFRORCORARATE成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-06-282024-06-280000703604美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310000703604美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-04-012024-06-300000703604美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-012024-06-300000703604美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-012023-06-300000703604美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：LineOfCreditMember2024-06-300000703604US-GAAP：LineOfCreditMember2022-04-010000703604美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-04-012024-06-300000703604SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-04-012024-06-300000703604SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-04-012024-06-300000703604dsgr：RightsOfferingMember2023-05-300000703604dsgr：RightsOfferingMember2023-05-302023-05-300000703604dsgr：合并诉讼成员2022-02-280000703604dsgr：合并诉讼成员dsgr：RobertGarfieldV.LawsonProducts Inc.CaseNo.20220252成员2022-03-162022-03-160000703604美国-公认会计准则：关联方成员dsgr：相关方管理服务职位成员2024-04-012024-06-300000703604美国-公认会计准则：关联方成员dsgr：相关方管理服务职位成员2024-01-012024-06-300000703604美国-公认会计准则：关联方成员dsgr：相关方管理服务职位成员2023-04-012023-06-300000703604美国-公认会计准则：关联方成员dsgr：相关方管理服务职位成员2023-01-012023-06-300000703604美国-公认会计准则：多数股东成员dsgr：DistributionSolutionsGroup成员dsgr：LKCM HeadwaterOperationsLLC成员2024-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2024-04-012024-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-04-012023-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2024-04-012024-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-04-012023-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2024-04-012024-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-04-012023-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-06-300000703604dsgr：CorporateAndReccilingItemsMember2024-04-012024-06-300000703604dsgr：CorporateAndReccilingItemsMember2023-04-012023-06-300000703604dsgr：CorporateAndReccilingItemsMember2023-01-012023-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember2024-04-012024-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember2024-04-012024-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember2024-04-012024-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：LawsonSegmentMember2024-04-012024-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：TestEquitySegmentMember2024-04-012024-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：GexproServices SegmentMember2024-04-012024-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember2023-04-012023-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember2023-04-012023-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember2023-04-012023-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：LawsonSegmentMember2023-04-012023-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：TestEquitySegmentMember2023-04-012023-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：GexproServices SegmentMember2023-04-012023-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember2024-01-012024-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember2024-01-012024-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember2024-01-012024-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：LawsonSegmentMember2024-01-012024-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：TestEquitySegmentMember2024-01-012024-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：GexproServices SegmentMember2024-01-012024-06-300000703604dsgr：LawsonSegmentMember2023-01-012023-06-300000703604dsgr：TestEquitySegmentMember2023-01-012023-06-300000703604dsgr：GexproServices SegmentMember2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：LawsonSegmentMember2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：TestEquitySegmentMember2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：部门间消除成员dsgr：GexproServices SegmentMember2023-01-012023-06-300000703604SRT：情景预测成员dsgr：Source AtlanticLimited成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-07-102024-09-300000703604dsgr：Source AtlanticLimited成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-07-102024-07-10

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
 
(标记一)
 ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日
或
 ☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。

委员会档案编号： 0-10546 
分销解决方案集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 36-2229304
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码)
商业街301号, 1700号套房,
沃斯堡，德克萨斯州 76102
（主要行政办公室地址） (邮政编码)
(888)611-9888
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元DSGR纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 没有 ☒
截至2024年7月26日， 46,757,360普通股已发行，面值为1.00美元。
1

目录
 
  页面#
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
5
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表和全面收益（亏损）（未经审计）
6
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明合并报表（未经审计）
7
截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
9
简明合并财务报表附注(未经审计)
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
控制和程序
47
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
48
第5项。
其他信息
48
第六项。
陈列品
49
签名
50

2

目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告包含联邦证券法所指的某些涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。诸如“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“如果”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“可能，“项目”、“应该”、“应该”、“战略”、“将”、“将会”及其变体以及其他含义和表达类似的词语和术语(以及这些词语和术语的否定)旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述也可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。这些陈述是基于管理层截至发表之日的当前预期、意图或信念，受到许多因素、假设和不确定因素的影响，这些因素、假设和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同。可能导致或促成此类差异或以其他方式影响我们的业务、财务状况和经营结果的因素包括：

•库存陈旧；
•运输中心或航运港口的停工或其他中断；
•TestEquity收购有限责任公司(“TestEquity”)对一家重要供应商的大量产品库存的依赖；
•我们的客户、产品组合和定价策略的变化；
•破坏我们的信息和通信系统；
•网络攻击、其他信息安全事件或it系统中断；
•无法成功招聘、整合和留住富有成效的销售代表；
•将TestEquity和301 HW Opus Holdings，Inc.的业务运营与我们遗留的Lawson Products运营整合困难，和/或未能在我们的预期时间表内成功整合这些运营；
•未能留住有才华的员工、经理和高管；
•管理层无法成功地实施业务流程中的变更；
•我们寻求或完成任何其他收购所涉及的各种风险；
•我们经营的市场中的竞争；
•商誉和其他无形资产的潜在减值费用；
•影响政府和其他税收支持实体的变化；
•未对财务报告进行有效的内部控制；
•我们的巨额债务；
•未能通过运营产生的现金和我们的信贷安排下的借款为我们的运营和营运资本需求提供足够的资金；
•未能满足我们的信贷安排的契约要求或我们的信贷安排下的利率上升；
•政府抗击通胀的努力，加上其他利率压力，可能会导致融资成本上升；
•我们普通股(“DSG普通股”)的市场价格下降；
•路德·金资本管理公司(“LKCM”)的持股比例对公司的重大影响；
•出售与LKCM有关联的实体持有的DSG普通股股份或任何此类出售的可能性；
•违反环境保护规定的；
•税务事项的变更；
•我们的国际业务产生的风险；
•我们使用我们在2022年4月1日之前产生的净营业亏损和某些其他税务属性的能力受到潜在限制。在这些合并交易中，TestEquity和Gexpro Services与DSG的子公司合并，TestEquity和Gexpro Services作为DSG的全资子公司继续存在，DSG向TestEquity和Gexpro Services的前股东发行DSG普通股，以换取他们在TestEquity和Gexpro Services的股权；
•突发公共卫生事件；
•合并带来的业务不确定性；
•与合并有关的股东诉讼；
•经济衰退或某些经济部门的衰退；
•能源成本、关税、运输成本和产品所用原材料成本的变化，以及其他通胀压力；
•供应链约束、通胀压力和劳动力短缺；
•外币汇率变动；以及
•在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年报的“风险因素”部分讨论的其他因素。
3

目录表

我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是为了反映此类陈述做出之日后的事件或情况，还是为了反映意外事件的发生或其他，适用法律可能要求的除外。

4

目录表
第一部分-财务信息
第1项-财务报表
分销解决方案集团公司
简明综合资产负债表
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)
2024年6月30日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物$46,786 $83,931 
受限现金10,125 15,695 
应收账款减去备用金#美元1,959及$2,120，分别
235,802 213,448 
库存320,748 315,984 
预付费用和其他流动资产43,306 28,272 
持有待售资产3,589 — 
流动资产总额660,356 657,330 
财产、厂房和设备、净值108,709 113,811 
租赁设备，净额23,062 24,575 
商誉428,308 399,925 
递延税项净资产84 95 
无形资产，净额276,896 253,834 
人寿保险现金价值19,312 18,493 
经营性租赁资产使用权84,878 76,340 
其他资产5,947 5,928 
总资产$1,607,552 $1,550,331 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$108,184 $98,674 
长期债务的当期部分31,367 32,551 
租赁负债的流动部分16,877 13,549 
应计费用和其他流动负债108,116 97,241 
流动负债总额264,544 242,015 
长期债务，减去流动部分，净额573,654 535,881 
租赁负债73,480 67,065 
递延税项负债，净额16,774 18,326 
其他负债25,796 25,443 
总负债954,248 888,730 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
优先股，$1面值：
授权-500,000已发行及发行股份- 没有一
— — 
普通股，$1面值：
授权-70,000,000股票
已发出-47,636,856和47,535,618分别为股票
杰出的-46,787,160和46,758,359分别为股票
46,786 46,758 
超出票面价值的资本674,074 671,154 
留存赤字(38,035)(34,707)
库藏股- 849,696和777,259分别为股票
(18,655)(16,434)
累计其他综合收益(亏损)(10,866)(5,170)
股东权益总额653,304 661,601 
总负债和股东权益$1,607,552 $1,550,331 

请参阅简明合并财务报表（未经审计）注释
5

目录表
分销解决方案集团公司
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)
 
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2024202320242023
收入$439,536 $377,984 $855,622 $726,254 
销货成本288,009 241,961 560,686 457,360 
毛利151,527 136,023 294,936 268,894 
销售、一般和管理费用137,369 122,247 277,995 238,397 
营业收入(亏损)14,158 13,776 16,941 30,497 
利息开支(12,793)(9,492)(24,620)(17,162)
溢利负债的公允价值变动(8)36 (3)(21)
其他收入(费用)，净额359 (761)97 (1,736)
所得税前收入(亏损)1,716 3,559 (7,585)11,578 
所得税支出(福利)(180)535 (4,257)2,647 
净收益(亏损)$1,896 $3,024 $(3,328)$8,931 
每股普通股基本收益（损失）(1)
$0.04 $0.07 $(0.07)$0.21 
每股普通股稀释收益（损失）(1)
$0.04 $0.07 $(0.07)$0.21 
综合收益(亏损)
净收益(亏损)$1,896 $3,024 $(3,328)$8,931 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整(2,558)1,083 (5,696)3,707 
其他— (385)— (585)
综合收益(亏损)$(662)$3,722 $(9,024)$12,053 
(1)随附的未经审计简明合并财务报表及其附注已进行追溯调整，以反映 二-2023年8月完成一股分拆。详情请参阅注1 -运营性质和呈列基础。


请参阅简明合并财务报表（未经审计）注释
6

目录表
分销解决方案集团公司
简明合并股东权益变动表
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)

普通股超出票面价值的资本累计其他综合收益(亏损)
股东权益总额
流通股
$1面值
留存赤字库存股
2024年1月1日余额46,758,359 $46,758 $671,154 $(34,707)$(16,434)$(5,170)$661,601 
净收益(亏损)— — — (5,224)— — (5,224)
外币折算调整— — — — — (3,138)(3,138)
基于股票的薪酬— — 998 — — — 998 
以股份支付的股票补偿责任— — 870 — — — 870 
已发行股份62,246 62 (62)— — — — 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(14,032)(14)14 — (449)— (449)
2024年3月31日的余额46,806,573 $46,806 $672,974 $(39,931)$(16,883)$(8,308)$654,658 
净收益(亏损)— — — 1,896 — — 1,896 
外币折算调整— — — — — (2,558)(2,558)
基于股票的薪酬— — 1,080 — — — 1,080 
已发行股份38,992 39 (39)— — — — 
普通股回购(55,844)(56)56 — (1,683)— (1,683)
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(2,561)(3)3 — (89)— (89)
2024年6月30日的余额46,787,160 $46,786 $674,074 $(38,035)$(18,655)$(10,866)$653,304 


请参阅简明合并财务报表（未经审计）注释



7

目录表
分销解决方案集团公司
简明合并股东权益变动表
(千美元，共享数据除外)
(未经审计)

普通股(1)
超出票面价值的资本(1)
累计其他综合收益(亏损)
股东权益总额
流通股
$1面值
留存赤字库存股
2023年1月1日的余额38,833,568 $38,834 $572,379 $(25,736)$(12,526)$(9,956)$562,995 
净收益(亏损)— — — 5,907 — — 5,907 
外币折算调整— — — — — 2,624 2,624 
基于股票的薪酬— — 773 — — — 773 
以股份支付的股票补偿责任— — 227 — — — 227 
已发行股份22,288 22 (22)— — — — 
已发行股份-收益3,400,000 3,400 (3,400)— — — — 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(5,278)(5)5 — (117)— (117)
其他— — 204 (4)— (200)— 
2023年3月31日的余额42,250,578 $42,251 $570,166 $(19,833)$(12,643)$(7,532)$572,409 
净收益(亏损)— — — 3,024 — — 3,024 
外币折算调整— — — — — 1,083 1,083 
基于股票的薪酬— — 1,062 — — — 1,062 
配股发行普通股，扣除发行成本美元1,531
4,444,444 4,444 94,025 — — — 98,469 
已发行股份6,672 7 (7)— — — — 
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款(2,224)(2)2 — (54)— (54)
其他— — 385 — — (385)— 
2023年6月30日的余额46,699,470 $46,700 $665,633 $(16,809)$(12,697)$(6,834)$675,993 
(1)随附的未经审计简明合并财务报表及其附注已进行追溯调整，以反映 二-2023年8月完成一股分拆。详情请参阅注1 -运营性质和呈列基础.


请参阅简明合并财务报表（未经审计）注释


8

目录表
分销解决方案集团公司
现金流量表简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
 20242023
经营活动
净收益(亏损)$(3,328)$8,931 
对业务活动中使用的现金净额进行调节的调整：
折旧及摊销35,587 30,306 
债务发行成本摊销1,320 1,002 
基于股票的薪酬1,891 4,392 
递延所得税(1,541)86 
溢利负债的公允价值变动3 21 
租赁设备销售（收益）损失(900)(1,377)
(收益)出售财产、厂房和设备的损失(5)215 
增加购置库存费用634 716 
陈旧和超额库存的可变现净值调整和核销3,110 3,538 
坏账支出106 933 
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款(18,331)(4,799)
库存(1,636)(2,576)
预付费用和其他流动资产(15,345)(6,405)
应付帐款9,771 (8,936)
应计费用和其他流动负债15,636 (624)
经营性资产和负债的其他变动1,037 2,041 
经营活动提供(用于)的现金净额28,009 27,464 
投资活动
购买房产、厂房和设备(5,829)(7,796)
企业收购，扣除收购现金后的净额(95,437)(252,007)
购买租赁设备(3,214)(5,990)
出售租赁设备的收益2,110 2,969 
投资活动提供(用于)的现金净额(102,370)(262,824)
融资活动
来自循环信贷额度的收益84,139 161,684 
循环信贷额度的付款(40,285)(274,134)
定期贷款收益— 305,000 
定期贷款的偿付(8,188)(11,250)
递延融资成本— (3,419)
配股收益，扣除发行成本美元1,531
— 98,469 
普通股回购(1,683)— 
国库中回购的股份(538)(171)
融资租赁本金的支付(237)(249)
收入的支付— (1,000)
融资活动提供(用于)的现金净额33,208 274,930 
汇率变化对现金和现金等值物的影响(1,562)541 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金(42,715)40,111 
期初现金、现金等价物和限制性现金99,626 24,740 
期末现金、现金等价物和限制性现金$56,911 $64,851 
现金及现金等价物$46,786 $44,244 
受限现金10,125 20,607 
现金总额、现金等价物和限制性现金$56,911 $64,851 

请参阅简明合并财务报表（未经审计）注释
9

目录表
分销解决方案集团公司
简明综合现金流量表（续）
(千美元)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
 20242023
补充披露现金流量信息
缴纳所得税的现金净额$11,015 $5,444 
支付利息的净现金$17,943 $7,308 
供应链融资利息支付的净现金$1,334 $1,026 
非现金活动：
应付账款中增加的不动产、厂房和设备$624 $1,566 
用融资租赁负债换取的使用权资产$383 $329 
用经营性租赁负债换取的使用权资产$8,849 $4,840 


请参阅简明合并财务报表（未经审计）注释

10

目录表
简明合并财务报表附注(未经审计)

附注1 -业务性质及呈列基准
组织

分销解决方案集团公司（“DSG”）是特拉华州的一家公司，是一家全球专业分销公司，为维护、维修和运营（“MRO”）、原始设备制造商（“OEM”）和工业技术市场提供增值分销解决方案。DSG已经 三主要运营公司：劳森产品公司（“Lawson”）、TestEquity Acquisition，LLC（“TestEquity”）和301 HW Opus Holdings，Inc.，作为Gexpro服务（“Gexpro服务”）开展业务。

除非上下文另有要求，否则本季度报告表格10-Q中提及的“DSG”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指DistributionSolutions Group，Inc.，以及所有实体在随附的未经审计的简明综合财务报表中合并。

运营的性质

DSG的每一家运营公司的运营性质摘要如下。关于DSG的可报告部门的信息载于附注16-部门信息。

劳森是一家向工业、商业、机构和政府MRO市场提供专业产品和服务的分销商。劳森公司主要通过销售代表网络和遍布美国和加拿大的内部销售渠道向客户分销MRO产品。

测试公平性是一家测试和测量设备和解决方案、工业和电子生产用品、供应商管理的库存计划以及转换、制造和粘合剂解决方案的分销商，这些解决方案来自其领先的制造商合作伙伴，支持航空航天和国防、无线和通信、半导体、工业电子和汽车以及电子制造行业。

GexPro服务是一家全球供应链解决方案提供商，专门从事关键任务生产线管理、售后服务和现场安装项目的开发。
列报和合并的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)、表格10-Q指引及S-X规则第10条编制。因此，它们不包含GAAP要求的完整合并财务报表的所有披露。这些未经审计的简明综合财务报表应与DSG已审计的综合财务报表以及在其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中包含的附注一起阅读。已作出一切必要的正常经常性调整，以便公平地说明临时期间的业务成果。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表明截至2024年12月31日的年度可能预期的业绩。

2023年股票拆分：2023年8月15日，DSG宣布其董事会批准并宣布二-一次股票拆分(“股票拆分”)，在2023年8月25日收盘时，每个登记在册的股东都有权获得一以当时持有的每股DSG普通股换取DSG普通股的额外份额。增发股份于2023年8月31日收盘后进行分配，DSG普通股股票于2023年9月1日开始按拆分调整基础交易。因此，所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映本文所述所有期间的股票拆分的影响。

期间结束日期：除Gexpro服务公司外，该公司及其合并子公司按日历年终运作。出于年度报告的目的，Gexpro Services按日历年终运行。然而，Gexpro Services的季度财务报表是在财务截止日期编制的，这可能与公司的财务截止日期不同。截至2024年6月30日的季度，期末有一天的差异。截至2024年6月30日的季度，不同期间结束的一天差额对合并财务报表的影响并不大。该公司使用Gexpro Services报告日的有效汇率和其财务报告期的适当加权平均汇率。
11

目录表

附注2--主要会计政策摘要

与截至2023年12月31日的DSG年度报告Form 10-k中披露的会计政策相比，公司的会计政策没有重大变化。有关公司重要会计政策的进一步详情，请参阅DSG截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中包含的2023年综合财务报表附注2。

最近的会计声明--尚未采纳

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该公告适用于2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。采用ASU 2023-07应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估这一采用将对其财务报表披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，要求更多地分解与所得税税率对账和支付的所得税相关的所得税披露。该公告在2024年12月15日之后的年度期间内生效，并允许提前通过。该公司目前正在评估采用这一措施对其财务报表披露的影响。
附注3-业务收购

DSG及其运营公司在2024年前六个月和截至2023年12月31日的一年中收购了业务。这些收购是按照ASC 805会计准则进行核算的。对于每项收购，对收购资产和承担的负债的交换对价的分配是基于估计收购日期的公允价值。最终估值将在各自收购日期后的一年测算期内完成，任何调整将记录在确定调整的期间。

2024年收购

S、S汽车

2024年5月1日，DSG收购所有已发行及已发行股本S、S汽车股份有限公司(S、S汽车、S、S汽车交易)，收购价格约为$80.02000万美元，扣除获得的现金净额为$0.7万。S S汽车公司是一家汽车、工业和安全用品的分销商，主要面向位于伊利诺伊州伍德里奇市芝加哥附近的汽车经销市场。收购S和S汽车公司是为了将罗森的服务和产品扩展到汽车终端市场。因此，结果是S、S的经营汽车包括在Lawson可报告部分中。此次收购的资金来自DSG手头的现金及其循环信贷安排。

12

目录表
下表汇总了对购置资产和承担负债的估计公允价值交换的对价的初步分配，包括对其他购置无形资产的分配：
S、S汽车
(单位：千)2024年5月1日收购日期
应收账款$4,100 
库存7,100 
其他流动资产306 
财产、厂房和设备2,351 
使用权资产7,581 
其他无形资产：
客户关系30,200 
商号12,200 
其他资产35 
应付帐款(1,120)
租赁负债(7,604)
应计费用和其他负债(1,989)
商誉26,892 
已交换的总购买对价，扣除所收购现金$80,052 
现金对价$78,659 
递延对价(1)
1,393 
已交换的总购买对价，扣除所收购现金$80,052 
(1)    该公司支付了$0.7万论S、S汽车递延对价在截至2024年6月30日的三个月和六个月内.

S和S的某些估价汽车交易，包括周转资本和其他负债调整、使用权资产、无形资产和财产、厂房和设备的估值以及所得税尚未最终确定，随着公司完成对收购日公允价值的分析，初步收购价格分配可能会发生变化。

客户关系和商号无形资产估计了17年和8分别是几年。因为S和S汽车交易中，公司记录的可抵税商誉为#美元。26.9这可能会在未来几个时期带来税收优惠，主要归因于我们预计将从预期的协同效应中获得的好处，包括扩大产品和服务供应以及交叉销售机会。

应急安全供应

2024年1月19日，DSG收购了100安全供应伊利诺伊州有限责任公司某些资产的%，以紧急安全供应(“ESS”和“ESS交易”)的形式开展业务，具有购买价格为$9.91000万美元。ESS是一家总部设在伊利诺伊州巴达维亚芝加哥附近的安全产品全国性分销商。收购ESS是为了扩大劳森的安全产品类别。因此，结果是ESS的运营包括在劳森可报告分部中。 此次收购的资金来自DSG的手头现金。

13

目录表
下表汇总了对购置资产和承担负债的估计公允价值交换的对价的初步分配，包括对其他购置无形资产的分配：
应急安全供应
(单位：千)2024年1月19日收购日期测算期调整而经调整之总
应收账款$1,363 $— $1,363 
库存1,399 — 1,399 
其他流动资产10 — 10 
财产、厂房和设备228 — 228 
使用权资产550 — 550 
其他无形资产：
客户关系2,700 100 2,800 
商号1,400 — 1,400 
其他资产11 — 11 
应付帐款(205)— (205)
租赁负债(550)— (550)
应计费用和其他负债(25)— (25)
商誉2,973 (100)2,873 
已交换的总购买对价，扣除所收购现金$9,854 $— $9,854 
现金对价$8,904 $— $8,904 
递延对价950 — 950 
已交换的总购买对价，扣除所收购现金$9,854 $— $9,854 

ESS交易的某些估计价值，包括无形资产和财产、厂房和设备的估值尚未最终确定，随着公司完成对收购日公允价值的分析，初步收购价格分配可能会发生变化。在最初的公允价值计量之后，本公司更新了主要与持续审查期初资产负债表相关的ESS收购价分配，并修订了用于估计公允价值的某些假设。这些调整产生了一美元。0.1客户关系增加了100万美元，0.11000万美元减少到商誉。

客户关系和商号无形资产估计了16年和8分别是几年。作为ESS交易的结果，该公司记录了可扣税商誉#美元3.0这可能会在未来几个时期带来税收优惠，主要归因于我们预计将从预期的协同效应中获得的好处，包括扩大产品和服务供应以及交叉销售机会。

2023年收购

2023年6月8日，根据一份日期为2023年3月30日的股票购买协议(“购买协议”)，DSG收购了其位于德克萨斯州的公司(“Hisco”和“Hisco交易”)的所有已发行和已发行股本，Hisco是一家为工业技术应用服务的特种产品分销商。在这笔交易中，DSG合并了TestEquity和Hisco的业务，进一步扩大了TestEquity的产品和服务提供，以及我们在DSG下的所有运营业务。结果是海斯科的业务包括在TestEquity可报告部门内。

Hisco交易的总购买对价为$267.22000万美元，扣除获得的现金净额为$12.22000万美元，潜在的额外收益付款取决于Hisco实现某些业绩目标。有关收益的其他信息，请参阅附注8-收益负债。DSG还将支付$37.5向某些Hisco员工发放现金或DSG普通股留任奖金，这些员工在Hisco交易完成后仍在Hisco或其关联公司工作至少12个月。根据购买协议，该公司支付了#美元。1.82023年留任奖金中的80万美元和2.32000万美元的留任奖金第一六个月的2024，并将支付$32.32024年第三季度留任奖金中的400万美元，剩余余额为#美元1.12025年将支付1.8亿美元。留任奖金的薪酬支出在服务期间作为销售、一般和行政费用的组成部分在未经审计的综合经营和全面收益报表中记录
14

目录表
(损失)。薪酬支出为$6.41000万美元和300万美元16.0截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为400万美元和600万美元2.3截至2023年6月30日的三个月和六个月。

DSG以其2023年经修订信贷协议(定义见下文)下的借款及供股所得款项(定义见下文)为Hisco交易提供资金。参阅附注9--债务 有关2023年修订的信贷协议的信息，以及有关配股发行的细节的附注11-股东权益。

购买协议允许若干合资格的Hisco员工将其各自的全部或部分结账款项投资于DSG普通股，金额为$。22.50每股，向该等合资格Hisco员工发行的DSG普通股的总价值最高为$25.01000万美元。在2023年第三季度，公司发布了144,608向合资格的Hisco员工出售DSG普通股，并获得约$3.3 万2023年第三季度，约为美元0.4 百万被记录为购买日期DSG普通股现行市场价格与购买价格美元之间折扣的补偿费用22.50每股作为未经审计的简明综合经营报表和全面收益（亏损）中销售、一般和行政费用的组成部分。

下表概述了交换的对价分配给所收购资产和所承担负债的估计公允价值，包括分配给所收购的其他无形资产：
海思科
(单位：千)2023年6月8日
收购日期		测算期调整而经调整之总
应收账款(1)
$66,792 $(2,269)$64,523 
库存61,300 (645)60,655 
其他流动资产3,858 350 4,208 
财产、厂房和设备48,326 — 48,326 
使用权资产21,102 1,188 22,290 
其他无形资产：
客户关系41,800 (1,800)40,000 
商号25,600 (300)25,300 
递延税项负债，扣除递延税项资产的净额(2,544)81 (2,463)
其他资产2,495 — 2,495 
应付帐款(16,689)— (16,689)
租赁负债(22,372)293 (22,079)
应计费用和其他负债(8,961)(289)(9,250)
商誉49,718 122 49,840 
已交换的总购买对价，扣除所收购现金$270,425 $(3,269)$267,156 
现金对价$252,007 $— $252,007 
递延对价(2)
12,418 2,631 15,049 
或有对价6,000 (5,900)100 
已交换的总购买对价，扣除所收购现金$270,425 $(3,269)$267,156 
(1)    应收账款的估计公允价值为美元64.5 百万美元，合同总价值为美元66.8 万该差异代表了公司对不会收取的合同现金流量的最佳估计。
(2)    该公司支付了$3.0万和$7.2万Hisco推迟审议 截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别和美元7.8 2023年期间百万。截至2024年6月30日，有 不是剩余的递延对价。

在最初的公允价值计量后，本公司更新了Hisco的收购价分配，主要与持续审查期初资产负债表和合同营运资金调整有关，并修订了用于估计或有对价公允价值的某些假设。在2023年和2024年期间，对这些余额的调整产生了#美元0.1增加了100万美元的商誉和3.3减至总购买对价，扣除收购现金后的净额。海斯科交易的会计处理已于2024年第二季度完成。

客户关系和商号无形资产估计了12年和8分别是几年。作为Hisco交易的结果，公司记录的可扣税商誉为#美元。41.4到2023年，
15

目录表
可能在未来期间带来税收优惠，这主要归因于我们预计将从预期的协同效应中获得的好处，包括扩大产品和服务供应以及交叉销售机会。

未经审核的备考资料

下表显示了DSG的估计未经审计的备考综合财务信息，就像上述披露的收购发生在2023年1月1日一样，对于2024年完成的收购和2022年1月1日完成的收购，2023年完成的收购。未经审计的备考信息反映了包括已收购无形资产摊销、利息支出和相关税收影响在内的调整。这一信息仅供参考，并不一定表明未来的结果或如果在所示日期完成收购本应取得的结果。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
收入$443,067 $469,269 $869,217 $935,205 
净收入$191 $4,233 $(5,476)$6,606 

企业收购的实际效果

下表列出了2024年和2023年第二季度和前六个月未经审计的简明综合财务报表中包含的可归因于我们收购的实际结果。这些收购的结果仅在上文提供的各自收购日期之后才包括在内。
截至3月31日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
收入$10,112 $28,001 $12,401 $28,001 
净收入$(467)$(865)$(411)$(865)

该公司发生了与已完成和计划收购美元相关的交易和整合成本3.61000万美元和300万美元5.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月内为百万美元和美元5.11000万美元和300万美元9.2 截至2023年6月30日止三个月和六个月的费用为百万，包括在 未经审计简明合并经营报表和全面收益（亏损）。
注4 -收入确认

收入的分类

该公司的收入主要包括向客户销售的产品。该公司按地理区域和分部对收入进行了分类，因为它最合理地描述了我们与客户的合同产生的收入和现金流的金额、时间和不确定性。 按地理区域分类的综合收入（基于产品运往的地点）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
美国$355,252 $307,258 $683,895 $591,369 
加拿大30,978 36,193 60,366 72,654 
欧洲11,753 17,540 30,847 34,456 
环太平洋4,266 1,054 8,489 2,991 
拉丁美洲35,071 13,439 67,180 20,868 
其他2,884 2,500 5,908 3,916 
分部间收入消除(668)— (1,063)— 
总收入$439,536 $377,984 $855,622 $726,254 

请参阅注释16 -分部信息 按分部细分收入。

16

目录表
租金收入

TestEquity向多个行业的客户租赁新旧电子测试和测量设备。劳索n将洗衣机零部件出租给客户。本出租设备计入租赁设备，净额计入未经审计的简明合并资产负债表，租金收入计入未经审计的收入 简明合并经营和全面收益报表(亏损).与客户设备租赁预付款相关的未赚取租金收入名义上 2024年6月30日和2023年12月31日.

经营租赁的租金收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
经营租赁收入$4,125 $4,822 $8,410 $10,923 

附注5--财务报表补充资料

受限现金

该公司已同意维持受限现金#美元。10.1根据与外部各方达成的协议，100万美元。托管账户为#美元1.7100万美元是与某些业务收购一起建立的，将在满足某些营运资本和其他完成交易后的要求时释放，截至收购后一年，余额为#美元。1.72000万美元2024年6月30日。未经卖方事先同意，本公司不得提取这一余额。剩余的受限现金余额为#美元8.41百万美元代表2023年修订信贷协议下某些借款的抵押品，本公司在未经各自贷款人事先同意的情况下不得提取这一余额。

持有待售资产

2024年第二季度，公司在TestEquity和Lawson产品部门的子公司承诺计划出售二他们的财产。自.起2024年6月30日, $3.6百万美元在简明综合资产负债表内被归类为持有供出售的资产。这一金额代表资产的当前账面价值。由于账面值少于预期于出售时收到的预期公允价值，故并无确认损益。这笔交易预计将在未来12个月内完成。

财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备净额构成如下：
(单位：千)2024年6月30日2023年12月31日
土地$15,351 $16,916 
建筑物和改善措施49,358 50,376 
机器和设备51,032 48,844 
大写软件11,856 9,148 
家具和固定装置13,020 11,022 
车辆3,598 1,738 
在建工程(1)
3,415 6,025 
总147,630 144,069 
累计折旧和摊销(38,921)(30,258)
财产、厂房和设备、净值$108,709 $113,811 
(1)正在进行的建设主要涉及公司某些信息技术系统和分销设施的升级，我们预计这些系统将在未来12个月内投入使用。

17

目录表
不动产、厂房和设备的折旧费用以及资本化软件的摊销费用（计入未经审计的简明综合经营和全面收益（损失）表中的销售、一般和行政费用）如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
不动产、厂房和设备折旧费用$3,771 $2,465 $7,500 $6,014 
资本化软件摊销费用$863 $818 $1,668 $1,539 

租赁设备，净

租赁设备，净额包括以下内容：
(单位：千)2024年6月30日2023年12月31日
租赁设备$48,629 $52,387 
累计折旧(25,567)(27,812)
租赁设备，净额$23,062 $24,575 

租赁设备的折旧费用（计入未经审计简明综合经营和全面收益（损失）表中的销售货物成本）如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
租赁设备折旧费用$1,695 $1,895 $3,465 $4,196 

参考注4 -收入确认 讨论公司作为出租人的活动

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：
(单位：千)2024年6月30日2023年12月31日
应计遣散费和收购相关保留奖金$36,085 $21,128 
应计补偿20,414 25,371 
应计和预扣税，所得税除外9,703 8,661 
应计利息8,375 3,301 
应计客户返点5,041 5,473 
应计股票薪酬4,324 5,573 
累积健康福利1,963 1,728 
应计所得税1,750 1,994 
递延收购付款和应计收益负债1,679 7,513 
递延收入987 810 
其他17,795 15,689 
应计费用和其他流动负债总额$108,116 $97,241 

18

目录表
其他负债

其他负债包括：
(单位：千)2024年6月30日2023年12月31日
安全奖金计划$7,938 $8,666 
递延补偿11,198 11,041 
其他6,660 5,736 
其他负债总额$25,796 $25,443 
注6 -善意和无形资产

商誉

各分部商誉账面值的变动情况如下：
(单位：千)劳森测试公平性GexPro服务所有其他总
2023年12月31日的余额$155,915 $164,990 $55,743 $23,277 $399,925 
收购(1)
29,765 (110)— — 29,655 
外汇汇率的影响(198)— (336)(738)(1,272)
2024年6月30日的余额$185,482 $164,880 $55,407 $22,539 $428,308 
(1)    有关计量期调整的相关信息，请参阅注3 -业务收购。

无形资产

固定寿命无形资产的总账面值和累计摊销如下：
2024年6月30日2023年12月31日
(单位：千)总账面金额累计摊销账面净值总账面金额累计摊销账面净值
商号$131,141 $(37,281)$93,860 $117,881 $(30,093)$87,788 
客户关系265,825 (85,551)180,274 233,513 (71,215)162,298 
其他(1)
8,295 (5,533)2,762 8,011 (4,263)3,748 
总$405,261 $(128,365)$276,896 $359,405 $(105,571)$253,834 
(1)    其他主要包括非竞争协议。

固定寿命无形资产的摊销费用包括在未经审计的简明综合经营和全面收益（损失）报表中的销售、一般和行政费用中，具体如下：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
无形资产摊销费用$12,206 $9,406 $22,954 $18,557 

19

目录表
2024年剩余年度以及未来四年及以后每年的估计摊销费用总额如下：
(单位：千)摊销
剩余的2024年$24,453 
202544,838 
202641,321 
202736,016 
202831,525 
此后98,743 
总$276,896 

附注7-租契

该公司租赁用于仓库、配送中心、办公空间、分支机构、设备和车辆的财产。租赁成本的组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
租赁类型分类2024202320242023
经营租赁费用(1)
运营费用$6,086 $4,519 $11,816 $9,399 
融资租赁摊销运营费用136 136 265 260 
融资租赁利息利息开支26 23 49 44 
融资租赁发票162 159 314 304 
转租收入(2)
(106)— (106)— 
净租赁成本$6,142 $4,678 $12,024 $9,703 
(1)    包括短期租赁费用，这并不重要。
(2)    公司分包 一其租赁物业的剩余租期约为 2年于2026年6月30日结束。分包收入在分包协议中按直线法确认，并记录为经营租赁费用的抵消。

截至2024年6月30日，与我们的经营和融资租赁相关的净资产和负债价值 2023年12月31日如下(以千为单位)：
租赁类型2024年6月30日2023年12月31日
ROU经营租赁资产总额
$84,878 $76,340 
ROU融资租赁资产总额
1,640 1,560 
租赁资产总额$86,518 $77,900 
当前运营总额 租赁承担
$16,330 $13,010 
当前融资总额 租赁承担
547 539 
当前租赁义务总额$16,877 $13,549 
长期运营总额 租赁承担
$72,571 $66,234 
长期融资总额 租赁承担
909 831 
长期租赁义务总额
$73,480 $67,065 

20

目录表
截至2024年6月30日，与我们的经营和融资租赁以及分包收入相关的租赁负债价值如下（单位：千）：
租赁负债到期日经营租约融资租赁总转租收入
剩余的2024年$10,873 $359 $11,232 $315 
202521,567 523 22,090 640 
202617,871 429 18,300 326 
202715,904 200 16,104 — 
202813,915 95 14,010 — 
此后35,414 16 35,430 — 
租赁付款总额115,544 1,622 117,166 1,281 
减去：利息(26,643)(166)(26,809)— 
租赁负债现值$88,901 $1,456 $90,357 $1,281 

截至2024年6月30日持有的租赁的加权平均租赁期限和利率 2023年12月31日具体情况如下：
2024年6月30日2023年12月31日
经营租约
融资租赁
经营租约
融资租赁
加权平均剩余租期
6.0年份3.6年份6.6年份2.8年份
加权平均利率
7.8%7.4%7.8%7.1%

截至2024年6月30日止六个月租赁活动的现金流出情况 2023 具体数字如下(以千计)：
截至6月30日的六个月，
现金流来源分类20242023
来自经营租赁的经营现金流经营活动$(9,786)$(6,710)
融资租赁的营运现金流经营活动(97)(121)
融资租赁产生的现金流融资活动(237)(249)

参考附注4-收入确认基金或讨论公司作为出租人的活动。

附注8--盈利负债

Hisco收购

Hisco的交易包括一笔最高可达美元的潜在收益付款12.62000万美元，取决于Hisco实现某些业绩目标。所得款项将根据Hisco及其联属公司截至2023年10月31日止十二个月的毛利计算，惟须受采购协议所载若干调整及豁免的规限。或有对价安排的公允价值被归类为3级工具，并采用基于概率的情景分析方法确定。截至2023年6月8日(Hisco交易日期)和2023年12月31日，收益的公允价值为$0.11000万美元和300万美元2000万分别计入未经审计简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。由于没有实现业绩目标，因此没有支付任何盈利。

边疆收购

2022年3月31日，GexproServices收购了Frontier Technologies Brewton，LLC和Frontier Engineering and Manufacturing Technologies，Inc.(简称Frontier)。收购Frontier的对价包括最高可达$的潜在收益付款3.0根据在2024年12月31日结束的收益测算期内某些里程碑和相对门槛的实现情况，每年支付从2023年开始到2025年结束。在2023年第一季度，一美元1.0根据2022年某些里程碑的实现情况支付了100万美元的赚取款项。或有对价安排的公允价值被归类为3级工具，并采用基于概率的情景分析方法确定。截至2022年3月31日(Frontier收购日期)，2023年12月31日
21

目录表
2024年6月30日，收益的公允价值为$0.91000万，$2000万及$2000万，金额分别记录在未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

附注9--债务

该公司未偿长期债务包括以下内容：
(单位：千)2024年6月30日2023年12月31日
优先担保循环信贷安排$45,000 $— 
高级担保定期贷款225,000 228,125 
高级担保延期提取定期贷款45,625 46,875 
增量定期贷款293,563 297,375 
其他循环信贷额度1,116 2,301 
债务总额610,304 574,676 
减去：长期债务的当前部分(31,367)(32,551)
减去：递延融资成本(5,283)(6,244)
长期债务总额$573,654 $535,881 

2023年6月8日和2024年6月13日，公司及其某些子公司分别签订了《经修订和重述的信贷协议的第一修正案》和《经修订和重述的信贷协议的第二修正案》，（“第一修正案”、“第二修正案”和修订后的“2023年修订后的信贷协议”），修订并取代了先前的信贷协议，日期为2022年4月1日。

2023年修订后的信贷协议规定了（i）一美元200 百万美元的高级有担保循环信贷安排，价值美元251,000万分信用证贷款和1美元101百万Swingline贷款子贷款，(Ii)$2501,000,000优先担保初始定期贷款安排，(3)a$3051,000,000美元增量定期贷款，(4)1美元501,000,000优先抵押延迟支取定期贷款安排及(V)本公司不时将其项下承诺增加最多$200总计300万欧元，其中包括从现有和/或新贷款人那里收到额外承诺，以及形式上遵守2023年修订信贷协议中的财务契约。

根据2023年修订后的信贷协议，每笔贷款都将于2027年4月1日到期。该公司须偿还本金约#元。7.6每季度1000万美元。长期债务的未来到期日为#美元30.3每年应在2024年、2025年和2026年按季度等额分期付款，剩余余额为#美元526.6到期后将于2027年到期。

扣除未偿信用证后，有作为$153.0百万美元的借款截至2024年6月30日，循环信贷安排下的NG可用性。

于2024年第二季度，本公司订立第二修正案，以取代2023年信贷协议下若干贷款的指定基准利率，据此，自2024年6月28日起，CDOR利率由Corra利率(各自定义见2023年经修订信贷协议)取代。额外的保证金范围没有变化。经修订后，2023年经修订信贷协议下的贷款按本公司选择的利率计息，利率等于(I)备用基本利率或加拿大最优惠利率(每项利率均定义于2023年经修订信贷协议)，在每种情况下，另加0.0%到 1.75年利率，视乎本公司及其受限制附属公司在2023年经修订信贷协议下的最新厘定日期的总净杠杆率，或(Ii)经调整期限SOFR利率(定义见经2023年经修订信贷协议)或CORA利率，在每种情况下，另加一笔由1.0%到 2.75年利率，视乎本公司及其受限制附属公司于2023年经修订信贷协议下的最新厘定日期的总净杠杆率而定。

递延融资成本#美元3.4与2023年修订的信贷协议有关的费用为100万美元，递延融资费用为#美元4.02022年期间，与之前的信贷协议有关的费用为100万美元。递延融资成本在债务工具的有效期内摊销，并在未经审核的综合经营及全面收益(亏损)表中作为利息支出的组成部分列报。递延融资成本摊销为#美元。0.7百万美元和美元1.32024年6月30日前三个月和六个月分别为百万美元和0.5百万美元和美元1.0截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。截至2024年6月30日，扣除累计摊销后的递延融资成本总额为美元7.3其中百万美元5.3百万美元计入长期债务，减去流动部分、净额(与优先担保定期贷款、优先担保延迟提取定期贷款和递增定期贷款有关)和#美元。2.0百万
22

目录表
已计入未经审核简明综合资产负债表内的其他资产(与优先担保循环信贷安排有关)。

除2023年经修订信贷协议所载的若干例外情况外，本公司及其美国附属公司在经2023年经修订信贷协议项下的责任由本公司及其若干美国附属公司担保，而本公司各加拿大附属公司根据经2023年经修订信贷协议承担的义务则由本公司及其若干美国及加拿大附属公司担保。

除2023年经修订信贷协议所载若干例外情况外，2023年经修订信贷协议项下的债务以本公司几乎所有资产、各其他借款人及每位担保人的优先担保权益及留置权作为抵押。

2023年经修订信贷协议载有多项契约，包括要求本公司遵守综合最低利息覆盖率及最高净杠杆率的财务维持契约，每项规定均根据经2023年经修订信贷协议的条款厘定。2023年修订的信贷协议包含各种违约事件(受2023年修订的信贷协议规定的例外情况、门槛和宽限期的限制)。在某些情况下，违约利率将适用于所有债务，利率等于2.0年利率高于适用利率%。截至2024年6月30日，该公司遵守了所有财务契约。

附注10 -基于股票的补偿

该公司记录了基于股票的补偿福利共$0.3百万美元，费用为$1.9百万美元 分别截至2024年6月30日的三个月和六个月，费用为$2.2百万美元和美元4.4截至2023年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和行政费用分别为未经审计的综合经营报表和全面收益(亏损)中的百万美元。该公司以股票为基础的奖励有一部分是按责任分类的。因此，在某些时期，DSG普通股市值的变化可能会导致基于股票的薪酬支出或福利。以股票为基础的赔偿责任共$4.3百万a2024年6月30日的S和美元5.6截至2023年12月31日的100万美元计入未经审计的简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。

限制性股票奖

在截至2024年6月30日，公司发布了约117,000授予的限制性股票奖励(RSA)一至五年从授予日起，授予日公允价值为$3.81000万美元。归属后，归属的RSA将交换为同等数量的本公司普通股。参与者对RSA没有投票权或分红权利。RSA按授予日DSG普通股的收盘价估值，费用在归属期间按比例入账。

附注11--股东权益

配股发行

本公司于2023年5月30日完成认购权发售(“供股”)，募集总收益约$100.0百万美元，并导致发行4,444,444DSG普通股，收购价为$22.50每股。净收益约为#美元98.5扣除交易成本后的百万美元1.5与发行供股用DSG普通股有关的百万欧元，在未经审核的简明综合资产负债表中按超过面值的资本入账。DSG使用配股所得资金，结合2023年修订后的信贷协议下的借款，为Hisco交易提供资金。

股票回购计划

根据董事会批准的现有股票回购计划，公司可以在公开市场交易中不定期回购其普通股NS、私下协商的交易或其他方式。在第二季度2024年，公司回购55,844回购计划下的DSG普通股，平均成本为$30.14每股，总成本为$1.7百万美元。不是股票在#年第一季度回购2024或在第一次六个月 2023根据公司的股票回购计划。T根据该计划，股票回购的剩余可用金额为#美元。27.32024年6月30日，100万人。

23

目录表
注12 -每股收益

由于中讨论的股票分拆 附注1 -业务性质及呈列基准、所有历史每股数据、股票数量和股权奖励数量均进行了追溯调整。 下表提供了每股基本及稀释盈利的计算：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2024202320242023
每股基本收入：
净收益(亏损)$1,896 $3,024 $(3,328)$8,931 
基本加权平均流通股46,818,932 43,621,236 46,798,055 42,935,198 
每股普通股基本收益（损失）$0.04 $0.07 $(0.07)$0.21 
每股摊薄收益：
净收益(亏损)$1,896 $3,024 $(3,328)$8,931 
基本加权平均流通股46,818,932 43,621,236 46,798,055 42,935,198 
稀释证券的影响804,780 373,778 — 370,020 
稀释加权平均流通股47,623,712 43,995,014 46,798,055 43,305,218 
每股普通股稀释收益（损失）$0.04 $0.07 $(0.07)$0.21 
反稀释证券不包括在每股稀释收益的计算中289 1,564 844,374 12,002 

附注13--所得税

该公司记录的所得税优惠为#美元。0.2百万，a(10.5)截至2024年6月30日的三个月的有效税率。所得税支出为$0.5百万，a15.0截至2023年6月30日的三个月录得有效税率%。截至2024年6月30日的三个月的实际税率低于美国法定税率，主要是由于本季度记录的离散项目以及与利息支出限制递延税项资产相关的估值免税额的变化。截至2023年6月30日的三个月的有效税率低于美国法定税率，主要是因为该季度为不确定的税收优惠释放了准备金。

该公司记录的所得税优惠为#美元。4.3百万，a56.1截至2024年6月30日的六个月的有效税率。所得税支出为$2.6百万，a22.9截至2023年6月30日止六个月录得有效税率%。截至2024年6月30日的6个月的有效税率高于美国法定税率，主要原因是州税、外国收入以及与利息支出限制递延税项资产相关的估值免税额的变化。截至2023年6月30日的6个月的有效税率略高于美国法定税率，主要原因是州税、海外业务和其他永久性项目，但被2023年第二季度释放的不确定税收优惠准备金所抵消。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税，以及多个州和外国司法管辖区的所得税。截至2024年6月30日，本公司在2020至2022年间须接受美国联邦所得税检查，2016至2023年则须接受其他司法管辖区的所得税检查。

该公司海外子公司的收益被视为无限期再投资。以股息或其他形式分配这些非美国收益可能会使公司缴纳外国预扣税以及美国联邦和州税。

附注14--承付款和或有事项

合并诉讼

2022年2月，三据称的DSG股东根据特拉华州公司法第220条提出要求，要求检查DSG的某些账簿和记录(统称为“账簿和记录要求”)。账簿和记录要求的一个既定目的是调查董事的无私和独立性问题，以及据称与特别委员会和
24

目录表
DSG董事会批准合并。2022年3月16日，一先前提出图书和记录要求的所谓DSG股东向特拉华州衡平法院提起了题为Robert Garfield诉Lawson Products，Inc.，案件编号2022-0252的诉讼(“加菲猫行动”)。2022年3月22日，另一名之前提出图书和记录要求的所谓DSG股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，题为Jeffrey Edelman诉Lawson Products，Inc.，案件编号2022-0270(“Edelman诉讼”)。加菲尔德诉讼和埃德尔曼诉讼被合并并重新命名为Lawson Products，Inc.第220条诉讼，案件编号2022-0270，统称为“图书和记录诉讼”。账簿和记录诉讼旨在迫使对DSG的某些账簿和记录进行检查，以调查董事的公正性和独立性问题，以及与特别委员会和DSG董事会批准合并有关的据称可能存在的不当行为、管理不善和/或重大保密。在简报之后，特拉华州衡平法院于2022年7月14日举行了审判，以裁决图书和记录诉讼。在审判结束时，法院口头裁定，只在一个方面(出示足以证明被收购公司任何债务担保人身份的文件)批准股东的要求，法院驳回了股东的其余要求。法院的裁决在2022年7月20日发布的一项命令中得到了纪念。此后，副秘书长按照法院裁决和随后的命令的要求，提供了某些文件的摘录。

2022年10月3日，Books and Records诉讼的原告向特拉华州衡平法院(“特拉华州衡平法院”)提起了题为Jeffrey Edelman and Robert Garfield诉John Bryan King等人的股东派生诉讼(“派生诉讼”)，案件编号2022-0886。衍生诉讼将被告J.Bryan King、Lee S.Hillman、Bianca A.Rhodes、Mark F.Moon、Andrew B.Albert、I.Steven Edelson及Ronald J.Knutson(统称为“董事及官员被告”)，以及LKCM Headwater Investments II，L.P.，LKCM Headwater II Sidecar Partnership，L.P.，Headwater Lawson Investors，LLC，PDLP Lawson，LLC，LKCM Investment Partnership，L.P.，LKCM Micro-Cap Partnership，L.P.，LKCM Core Discipline，L.P.及Luther King Capital Management Corporation(统称为“LKCM被告”)列为被告。原告声称代表DSG行事，在衍生诉讼中，除其他事项外，指称董事及官员被告及LKCM被告涉嫌违反与合并有关的受信责任。除其他事项外，派生诉讼寻求金钱损害、衡平法救济和派生诉讼的费用，包括合理的律师费、会计费和专家费。2022年10月24日，原告自愿在不损害PDLP Lawson，LLC和LKCM Investment Partnership，L.P.的情况下将其从衍生品诉讼中撤销。

特拉华州衡平法院于2023年9月13日举行听证会，听取关于被告驳回动议的辩论。在听证会结束时，在2023年9月13日和2023年9月19日发布的裁决中，整个申诉因未能提出索赔而被驳回。2023年10月16日，原告对除特别委员会成员(希尔曼先生、艾伯特先生和埃德尔森先生)和文在寅先生以外的所有被告的申诉提出上诉通知。2023年10月25日，原告加菲尔德主动驳回上诉。自愿驳回并未影响原告埃德尔曼的上诉，埃德尔曼继续推进上诉。特拉华州最高法院于2024年5月22日举行听证会，听取对原告上诉的辩论。2024年6月4日，特拉华州最高法院做出了有利于被告的裁决，并发布了一项命令，确认大法官法院驳回申诉。

目前，所有与合并有关的诉讼都已被驳回。不能保证不会对DSG和/或其董事和高级管理人员及/或与合并有关的其他个人或实体提起更多诉讼。

网络事件诉讼

2022年2月10日，DSG披露其计算机网络是一次网络事件的主题，可能涉及对某些机密信息的未经授权访问(“网络事件”)。2023年4月4日，一个在美国伊利诺伊州北区地区法院，东部分区对DSG提起了可能的集体诉讼(“网络事件诉讼”)，题为LardonDavis，代表他本人和所有其他类似案件，诉Lawson Products，Inc.，案件编号1：23-cv-02118。本案中的原告声称代表因DSG在网络事件中被指控的行为和/或不作为而受到伤害的个人类别，他主张各种普通法和法定索赔，寻求与第三方可能未经授权访问个人身份信息和受保护的健康信息有关的金钱赔偿、禁令救济和其他相关救济。

DSG不同意并打算对网络事件诉讼进行有力辩护。网络事件诉讼可能会给DSG带来额外的成本和损失，尽管DSG目前无法合理估计这些诉讼的不利判决、和解、罚款、罚款或其他解决方案可能导致的合理可能损失的金额或范围，原因是该诉讼的早期阶段、没有关于所称损害的具体指控、
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目录表
一个或多个类别的认证以及任何已认证类别的规模(如果适用)的不确定性，以及重大事实和法律问题得不到解决。因此，未经审计的简明综合财务报表中没有记录网络事件诉讼的任何金额。不能保证不会就网络事件对DSG和/或其董事和高级人员及/或其他个人或实体提起更多诉讼。

环境问题

于二零一二年，本公司于阿拉巴马州迪凯特市拥有的一处地块被确定为在本公司拥有之前的历史作业下，土壤及地下水中含有有害物质。该公司聘请了一家环境咨询公司来进一步调查污染，准备补救计划，并将该地点纳入阿拉巴马州环境管理部(ADEM)的自愿清理计划。

Adem于2018年批准了一项补救计划。该计划包括在整个受影响地区注射化学物质，以及随后对该地区进行监测。注入过程已于2019年第一季度完成，这家环境咨询公司正在监测受影响的区域。在…2024年6月30日该公司拥有大约美元0.1年应计费用和其他流动负债中包括的潜在监测费用应计百万美元未经审计的浓缩合并资产负债表。未来监测的费用不是很大，已经全部应计。该公司预计不会将与补救计划相关的任何金额资本化。

注15 -关联方交易

咨询服务

LKCM的关联方LKCM Headwater Operations，LLC雇用的个人除了帮助确定合并后公司的成本节约、收入增加和运营协同效应外，还为公司的临时执行管理层提供某些咨询服务。费用$0.3百万美元和美元0.7截至年底前三个月及六个月分别于2024年6月30日和$0.0百万美元和美元0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月内百万，分别，已计入未经审核简明综合经营及全面收益(亏损)中的销售、一般及行政开支，反映该等咨询服务所产生的开支。

大股东

LKCM，隶属于LKCM和J.Bryan King(总裁，DSG首席执行官兼DSG董事会主席)的实体，包括LKCM担任投资经理的私人投资合伙企业，总共实益拥有约36,357,588截至2024年6月30日的DSG普通股，相当于大约77.7截至2024年6月30日，DSG普通股流通股的比例。

租赁物业

为了将公司总部于2023年迁至德克萨斯州沃斯堡，公司一直在利用LKCM租赁的一栋大楼内的办公空间。本公司不会就办公空间的使用收取任何租金或其他金额。

董事会

布拉德利·华莱士于2023年5月19日在公司2023年年度股东大会上当选为公司2023年股东大会成员，他是LKCM Headwater Investments的创始合伙人，LKCM Headwater Investments是LKCM的私人资本投资集团。

注16 -分部信息

根据运营、报告和管理结构，公司已确定三基于产品和服务的性质以及这些产品和服务的客户类型的可报告细分。对我们的可报告部门的说明如下：

劳森是一家向工业、商业、机构和政府MRO市场提供专业产品和服务的分销商。劳森公司主要通过销售代表网络和遍布美国和加拿大的内部销售渠道向客户分销MRO产品。

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目录表
测试公平性是一家测试和测量设备和解决方案、工业和电子生产用品、供应商管理的库存计划以及转换、制造和粘合剂解决方案的分销商，这些解决方案来自其领先的制造商合作伙伴，支持航空航天和国防、无线和通信、半导体、工业电子和汽车以及电子制造行业。

GexPro服务是一家全球供应链解决方案提供商，专门从事关键任务生产线管理、售后服务和现场安装项目的开发。

本公司还有一个“所有其他”类别，包括未分配的DSG控股公司成本，该成本不直接归因于我们的可报告部门的持续经营活动，并包括Bolt Supply House(“Bolt”)非可报告部门的业绩。所有其他类别的收入代表博尔特的业绩。博尔特的收入主要来自向其无电梯客户销售MRO产品，并通过其14分支机构位置。博尔特不为客户提供VMI服务，也不提供除向客户销售产品外的服务。收入在产品控制权移交给客户时确认，根据合同条款，这是在交付或装运时确认的。

本公司各分部的财务信息以及该信息与未经审计的简明综合财务报表的核对情况如下。由于首席运营决策者不按业务分部审查资产信息，因此以下未列出按业务分部分列的资产信息。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
收入
劳森$121,118 $119,147 $239,304 $244,427 
测试公平性197,481 136,067 384,630 243,425 
GexPro服务107,134 108,274 205,785 209,290 
所有其他14,471 14,496 26,966 29,112 
分部间收入消除(668)— (1,063)— 
总收入$439,536 $377,984 $855,622 $726,254 
营业收入(亏损)
劳森$6,129 $8,470 $10,236 $16,715 
测试公平性703 (3,182)(5,391)(3,156)
GexPro服务8,091 8,778 13,553 16,152 
所有其他(765)(290)(1,457)786 
营业总收入(亏损)$14,158 $13,776 $16,941 $30,497 

分部收入包括向外部客户销售的收入以及分部之间销售交易的分部间收入。该公司对分部间销售进行核算，类似于第三方交易，这些交易是在公平原则上进行的，并反映当前市场价格。 分部间收入在合并中消除。分部收入及分部间收入的抵消如下：
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目录表
(单位：千)劳森测试公平性GexPro服务所有其他淘汰总
截至2024年6月30日的三个月
来自外部客户的收入$121,089 $197,446 $106,530 $14,471 $— $439,536 
部门间收入29 35 604 — (668)— 
收入$121,118 $197,481 $107,134 $14,471 $(668)$439,536 
截至2023年6月30日的三个月
来自外部客户的收入$119,147 $136,067 $108,274 $14,496 $— $377,984 
部门间收入— — — — — — 
收入$119,147 $136,067 $108,274 $14,496 $— $377,984 
截至2024年6月30日的六个月
来自外部客户的收入$239,251 $384,511 $204,894 $26,966 $— $855,622 
部门间收入53 119 891 — (1,063)— 
收入$239,304 $384,630 $205,785 $26,966 $(1,063)$855,622 
截至2023年6月30日的六个月
来自外部客户的收入$244,427 $243,425 $209,290 $29,112 $726,254 
部门间收入— — — — — — 
收入$244,427 $243,425 $209,290 $29,112 $— $726,254 

注17 -后续事件

2024年7月10日，DSG宣布签署收购Source Atlantic Limited（“Source Atlantic”）的协议。该交易预计将于2024年第三季度完成，具体取决于监管机构批准和惯例成交条件，收购价格约为 $105.0万. Source Atlantic总部位于加拿大新不伦瑞克省圣约翰，是一家行业领先的批发分销商，为加拿大MRO市场提供工业MRO用品、安全产品、紧固件和相关增值服务。Source Atlantic的销售额约为 $185.0万在最近的财年。收购Source Atlantic旨在扩大DSG在加拿大市场的运营足迹。此次收购将由DSG的手头现金及其循环信贷机制提供资金。


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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对DSG财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及DSG截至2023年12月31日提交的Form 10-k年度报告中包含的经审计的综合财务报表、附注和其他信息一起阅读。

凡提及“本集团”、“本公司”或“本公司”时，指分销解决方案集团有限公司及随附的未经审计简明综合财务报表中合并的所有实体。

概述

DSG是一家多平台专业分销公司，为维护、维修和运营(“MRO”)、原始设备制造商(“OEM”)和工业技术市场提供高接触、高附加值的分销解决方案。

我们通过三个可报告的部门管理和报告我们的经营业绩：Lawson、TestEquity和Gexpro Services。下面是我们的细分市场的摘要。有关我们的分部的更多细节，请参阅项目1.财务报表中的附注16-分部信息。

劳森是一家向工业、商业、机构和政府MRO市场提供专业产品和服务的分销商。劳森公司主要通过销售代表网络和遍布美国和加拿大的内部销售渠道向客户分销MRO产品。

测试公平性是一家测试和测量设备和解决方案、工业和电子生产用品、供应商管理的库存计划以及转换、制造和粘合剂解决方案的分销商，这些解决方案来自其领先的制造商合作伙伴，支持航空航天和国防、无线和通信、半导体、工业电子和汽车以及电子制造行业。

GexPro服务是一家全球供应链解决方案提供商，专门从事关键任务生产线管理、售后服务和现场安装项目的开发。

除上述三个须呈报分部外，我们还有一个“所有其他”类别，包括未分配的DSG控股公司成本，该等成本并非直接归因于我们的应呈报分部的持续经营活动及非须呈报分部的业绩。

最近发生的事件

2024年的商业收购

2024年5月1日，戴姆勒集团完成了对S、S汽车公司的收购(S、S汽车、S、S汽车交易)。S S汽车公司是一家汽车、工业和安全用品的分销商，主要面向位于伊利诺伊州伍德里奇市芝加哥附近的汽车经销市场。收购S和S汽车公司是为了将罗森的服务和产品扩展到汽车终端市场。

2024年1月19日，DSG 100%收购了安全供应伊利诺伊州有限责任公司的某些资产，开展紧急安全供应业务(“ESS”和“ESS交易”).ESS是一家总部设在伊利诺伊州巴达维亚芝加哥附近的安全产品全国性分销商。收购ESS是为了扩大劳森的安全产品类别。

结果是S、S的经营汽车和ESS已包括在Lawson可报告部分中在他们的收购日期之后。有关这些收购的其他信息，请参阅注3-业务收购。

DSG愿景和战略重点

Lawson、TestEquity和Gexpro Services的互补分销业务于2022年合并，目的是创建一家全球专业分销公司，使Lawson、TestEquity和Gexpro Services能够在各自独立的业务部门管理团队的领导下，在其专业分销业务中保持各自的高接触、增值服务交付模式和客户关系。DSG领导团队
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目录表
为这些独立的领导团队提供监督。这一结构有助于合并后的公司利用三家运营公司的最佳实践、后台资源和技术，帮助推动成本协同效应和效率。合并后的公司有能力利用其合并的财务资源，通过业务收购和有机增长来加速扩张战略。

有机增长战略

我们打算通过探索增长机会，为客户提供不同的渠道，增加收入并产生积极的结果，从而实现业务的有机增长。我们计划利用我们的公司结构，通过在我们多样化的客户群中进行协作销售和在我们的平台上扩展数字功能来增加有机收入。

收购战略

除了有机增长外，我们还计划积极寻求与我们的业务互补的收购机会，并相信这些机会将为我们的组织带来财务上的增长。

销售推动力

DSG相信，供应管理学会公布的采购经理人指数(“PMI”)是衡量其所处行业经济环境相对强弱的指标。PMI是美国制造业经济活动的综合指数。PMI指数高于50通常被视为表明制造业扩张，而低于50则通常被视为收缩。月平均采购经理人指数S在截至2024年6月30日的6个月中的收入为48.9美元，而这个截至2023年6月30日的六个月.

劳森销售推动者

北美的MRO市场高度分散。劳森与多家全国性分销商以及大量地区和本地分销商争夺业务。MRO业务受到美国经济制造业整体实力的影响。

劳森的收入也受到销售代表的数量和生产率的影响。劳森计划继续集中精力提高其销售团队的生产率和规模。此外，Lawson还通过扩大向现有客户销售的产品以及吸引新客户和更多的收货地点来推动收入。劳森还利用内部销售团队来帮助提高现场销售代表的生产率，并利用电子商务网站来产生销售。

TestEquity销售驱动因素

在整个测试和测量、工业和电子生产供应业务中，北美市场高度分散，竞争对手从大型全球分销商到国家和地区分销商。

通过与Hisco的交易，TestEquity扩大了产品供应，包括胶粘剂、化学品和胶带，以及静电放电、热管理材料和静电屏蔽袋等特种材料。Hisco在北美的36个地点开展业务，包括提供增值制造的精密加工设施和提供一系列定制重新包装解决方案的粘合剂材料集团。Hisco还提供供应商管理的库存和射频识别(“RFID”)计划，以及化学品管理、物流服务和冷藏的专门仓储。

GexPro服务销售驱动因素

全球供应链解决方案市场在Gexpro Services的关键垂直细分市场中高度分散。GexproServices的竞争对手既有大型的全球分销商和制造商，也有小型的地区性国内分销商和制造商。GexproServices的收入受到我们OEM的生产计划、新产品发布和服务项目需求的影响。

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目录表
GexproServices的战略是通过增加与现有客户的钱包份额、以客户为主导的地域扩张、在其六个关键垂直市场开发新客户以及利用其最近收购的组合来扩大其安装和售后服务，从而增加收入。

供应链中断

我们继续受到通货膨胀以及运输和劳动力成本增加导致供应商成本上升. 4.我们已经进行了多次提价应答中的振铃2023和2024NSE应对不断上升的供应商成本，以及增加的运输和劳动力成本，以管理我们的毛利率。

网络事件诉讼

2022年2月10日，DSG披露，Lawson Products的计算机网络是一次网络事件的主题，可能涉及未经授权访问某些机密信息(“网络事件”)。DSG聘请了一家网络安全取证公司来协助调查这起事件，并协助保护其计算机网络。

由于信息可能被泄露的性质，DSG被要求将这一事件通知信息可能被泄露的各方以及各政府机构，并已采取其他行动，如提供信用监测服务。2023年4月4日，一个与网络事件有关的DSG被推定为集体诉讼(“网络事件诉讼”)。有关网络事件诉讼的更多信息，请参阅第1项财务报表内的附注14--承付款和或有事项。截至2024年6月30日，DSG尚未因网络事件而产生物质成本。

关键会计政策和估算的使用

未经审计的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。对我们关键会计政策和估计的讨论包含在项目7.DSG截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。我们之前披露的关键会计政策和估计的使用没有重大变化。以下是关于需要更多估计数的账户的信息。

所得税 - 递延税项资产或负债反映了财务和税务报告中资产和负债额之间的暂时性差异。该等金额会作出适当调整，以反映预期在暂时性差异逆转时生效的已制定税率的变动。在确定所得税拨备以及递延税项资产和负债余额时，需要作出重大判断，包括估值免税额的估计和不确定税务状况的评估。

商誉减值-商誉是指企业收购的成本超过可确认的有形和无形净值的公允价值收购的资产。本公司每年于10月1日或当事件或其他情况发生变化时，或当事件或其他情况发生变化时，评估商誉的潜在减值，而该等变化极有可能使资产的公允价值低于其账面价值。

多步骤程序的第一步是确定商誉是否已经减损以及减损到什么程度，以审查可能导致报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值的相关定性因素。本公司会考虑宏观经济、行业及市场状况、成本因素、整体财务表现及其他可能影响个别报告单位的相关因素。如果本公司认为报告单位的公允价值很可能大于报告单位的账面价值，则不需要进一步的减值测试。如果本公司确定报告单位的账面价值很可能大于报告单位的公允价值，本公司将进入下一步程序。本公司将估计报告单位的公允价值，并将其与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将计入相当于报告单位账面价值超过其公允价值的金额的商誉减值，最高不超过先前确认的商誉总额。

企业合并-我们根据收购时的估计公允价值分配为收购资产支付的购买价格和承担的与收购相关的负债。在确定以下项目截至收购日期的公允价值时，这种分配涉及一些假设、估计和判断：
•无形资产，包括估值方法(商标使用费减免法和客户关系多期超额收益法)、未来现金流的估计、贴现率、特许权使用费、
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目录表
可归因于客户关系的经常性收入、我们假设的细分市场份额以及无形资产的估计使用寿命；
•递延税项资产和负债、不确定的税务状况以及与税收相关的估值免税额；
•库存；
•财产、厂房和设备；
•先前存在的债务或法律索赔；
•或有对价，包括估计达到相关阈值的可能性和时间；以及
•商誉是指在收购日净额内转移的额外对价、收购资产的公允价值和承担的负债。

我们的假设及估计乃基于可比较市场数据及从我们的管理层及所收购公司的管理层取得的资料。我们将商誉分配至预期将从业务合并中受益的业务报告单位。

非公认会计准则财务指标

公司管理层认为，某些非公认会计准则财务措施可能会为这些财务信息的使用者提供当前业绩与以前经营期间业绩之间的更多有意义的比较。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标可以提供对业务潜在趋势的额外有意义的反映，因为它们提供了历史信息的比较，排除了某些不常见的、季节性的或非运营项目，这些项目影响了总体可比性。这些非GAAP财务措施应被视为公司根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代。

非公认会计准则调整后的EBITDA

管理层认为，调整后的EBITDA是衡量公司经营业绩的重要指标并可能为投资者提供当前业绩与前几个营业期间业绩的更多有意义的比较，因为调整后的EBITDA不包括某些非营业或非现金项目，这些项目在不同时期的波动不一定与我们业务经营业绩的变化相对应，因此可能会影响不同时期的整体可比性。我们将经调整EBITDA定义为营业收入加上折旧和摊销、基于股票的补偿、遣散费和与收购相关的保留成本、与执行和整合收购相关的成本以及其他非经常性项目。管理层使用营业收入和调整后的EBITDA来评估其可报告部门的业绩。

下表提供了综合基础上净收益(亏损)与调整后EBITDA以及营业收入(亏损)与调整后EBITDA按部门进行的对账截至2024年6月30日的三个月和六个月和2023年。净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账没有按部门进行，这是因为管理层没有在部门层面确定或审查净收入，也没有将营业外成本和支出分配给部门，如所得税、利息支出和各种其他营业外收入和费用。看见注16 -分部信息与项目1.财务报表有关我们的可报告细分市场的更多信息。

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目录表
净收益(亏损)与非GAAP调整后EBITDA的对账(未经审计)

截至2024年6月30日的三个月
(单位：千)劳森测试公平性GexPro服务所有其他已整合
净收益(亏损)$1,896 
所得税支出(福利)(180)
其他收入(费用)，净额(359)
溢利负债的公允价值变动8 
利息开支12,793 
营业收入(亏损)$6,129 $703 $8,091 $(765)$14,158 
折旧及摊销6,390 7,795 3,825 525 18,535 
基于股票的薪酬(1)
(633)160 — 166 (307)
遣散和收购相关保留费用(2)
1,583 6,508 192 30 8,313 
与收购相关的成本(3)
2,400 282 382 534 3,598 
库存递增(4)
634 — — — 634 
其他非经常性(5)
— — 250 — 250 
调整后的EBITDA$16,503 $15,448 $12,740 $490 $45,181 
截至2023年6月30日的三个月
(单位：千)劳森测试公平性GexPro服务所有其他已整合
净收益(亏损)$3,024 
所得税支出(福利)535 
其他收入(费用)，净额761 
溢利负债的公允价值变动(36)
利息开支9,492 
营业收入(亏损)$8,470 $(3,182)$8,778 $(290)$13,776 
折旧及摊销4,498 5,560 4,026 500 14,584 
基于股票的薪酬(1)
2,188 — — — 2,188 
遣散和收购相关保留费用(2)
119 2,295 23 — 2,437 
与收购相关的成本(3)
651 4,104 303 — 5,058 
库存递增(4)
— 716 — — 716 
其他非经常性(5)
144 — 12 1,185 1,341 
调整后的EBITDA$16,070 $9,493 $13,142 $1,395 $40,100 

截至2024年6月30日的六个月
(单位：千)劳森测试公平性GexPro服务所有其他已整合
净收益(亏损)$(3,328)
所得税支出(福利)(4,257)
其他收入(费用)，净额(97)
溢利负债的公允价值变动3 
利息开支24,620 
营业收入(亏损)$10,236 $(5,391)$13,553 $(1,457)$16,941 
折旧及摊销11,598 15,291 7,665 1,033 35,587 
基于股票的薪酬(1)
1,379 160 — 352 1,891 
遣散和收购相关保留费用(2)
2,395 16,336 264 34 19,029 
与收购相关的成本(3)
3,687 663 455 747 5,552 
库存递增(4)
634 — — — 634 
其他非经常性(5)
— — 1,614 — 1,614 
调整后的EBITDA$29,929 $27,059 $23,551 $709 $81,248 
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目录表
截至2023年6月30日的六个月
(单位：千)劳森测试公平性GexPro服务所有其他已整合
净收益(亏损)$8,931 
所得税支出(福利)2,647 
其他收入(费用)，净额1,736 
溢利负债的公允价值变动21 
利息开支17,162 
营业收入(亏损)$16,715 $(3,156)$16,152 $786 $30,497 
折旧及摊销11,056 10,365 7,891 994 30,306 
基于股票的薪酬(1)
4,392 — — — 4,392 
遣散和收购相关保留费用(2)
357 2,408 23 — 2,788 
与收购相关的成本(3)
1,660 6,819 678 — 9,157 
库存递增(4)
— 716 — — 716 
其他非经常性(5)
340 — 72 1,185 1,597 
调整后的EBITDA$34,520 $17,152 $24,816 $2,965 $79,453 
(1)    福利（福利）主要用于股票薪酬，其中一部分根据公司股价而异。
(2) 包括2024年和2023年采取的与正式重组计划无关的行动的遣散费以及Hisco交易和S & S Automotive交易的收购相关保留费用。
(3) 与收购相关的交易和整合成本。
(4) 与Lawson和TestEquity完成的收购相关的收购会计的库存公允价值逐步调整。
(5)    其他非经常性成本包括某些非经常性战略项目和其他非经常性项目。

部门间交易

按可报告分部划分的分部收入和营业收入（损失）包括对外部客户的销售和分部之间的销售交易，称为分部间收入，以及这些分部间收入交易对经营活动的影响。分部收入和营业收入（亏损）与我们在美国的综合经营业绩的对比经过审核的浓缩 合并财务报表见附注16 -分部信息 在第1项内。财务报表。


34

目录表
行动的结果

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比

综合经营成果
截至6月30日的三个月，
20242023
(千美元)量占收入的百分比量占收入的百分比
收入
劳森$121,118 27.6%$119,147 31.5%
测试公平性197,481 44.9%136,067 36.0%
GexPro服务107,134 24.4%108,274 28.6%
所有其他14,471 3.3%14,496 3.8%
分部间收入消除(668)(0.2)%— —%
总收入439,536 100.0%377,984 100.0%
销货成本
劳森54,717 12.4%52,769 14.0%
测试公平性151,702 34.5%104,827 27.7%
GexPro服务73,952 16.8%75,928 20.1%
所有其他8,306 1.9%8,437 2.2%
分部间销售商品成本消除(668)(0.2)%— —%
商品销售总成本288,009 65.5%241,961 64.0%
毛利151,527 34.5%136,023 36.0%
销售、一般和管理费用
劳森60,272 13.7%57,908 15.3%
测试公平性45,076 10.3%34,422 9.1%
GexPro服务25,091 5.7%23,568 6.2%
所有其他6,930 1.6%6,349 1.7%
销售、一般和管理费用总计137,369 31.3%122,247 32.3%
营业收入(亏损)14,158 3.2%13,776 3.6%
利息开支(12,793)(2.9)%(9,492)(2.5)%
溢利负债的公允价值变动(8)—%36 —%
其他收入(费用)，净额359 0.1%(761)(0.2)%
所得税前收入(亏损)1,716 0.4%3,559 0.9%
所得税支出(福利)(180)—%535 0.1%
净收益(亏损)$1,896 0.4%$3,024 0.8%

合并经营业绩概览

我们的综合收入增加 6160万美元第二季度的2024与之相比第二季度的2023年主要由 8140万美元 2023年和2024年完成的收购部分被有机收入下降所抵消。综合毛利润和销售、一般和行政费用也比上年增加 受2023年和2024年完成的Hisco、ESS和S & S Automotive收购的推动。

请参阅下文按可报告部门列出的结果，以了解对我们运营结果的完整讨论。

35

目录表
按可报告细分市场划分的结果

劳森分部
截至6月30日的三个月，变化
(千美元)20242023量%
来自外部客户的收入$121,089 $119,147 $1,942 1.6 %
部门间收入29 — 29 — %
收入121,118 119,147 1,971 1.7 %
销货成本54,717 52,769 1,948 3.7 %
毛利66,401 66,378 23 — %
销售、一般和管理费用60,272 57,908 2,364 4.1 %
营业收入(亏损)$6,129 $8,470 $(2,341)(27.6)%
毛利率54.8 %55.7 %
调整后的EBITDA(1)
$16,503 $16,070 $433 2.7 %
(1)有关调整后EBITDA与营业收入的对账，请参阅概览中的非GAAP调整后EBITDA部分。

收入和毛利

收入增加1.9亿美元，或 1.6%，至12110万美元 第二季度的2024相比之下，万的年收入为11910美元第二季度的2023。增长主要是由1010万美元推动的从以下方面产生的收入2024年完成的收购以及对汽车终端市场80万美元的强化销售部分抵消了对劳森的核心、政府和战略客户的销售下降820万美元，销售代表减少。

2024年第二季度毛利润持平于6,640美元万，而去年同期毛利润为6,640美元万. 2024年第二季度，罗森的毛利润占收入的百分比为54.8%，而55.7%在上一年的季度。毛利率百分比降幅为主要是与S和S汽车交易相关的60美元万库存的公允价值递增摊销的结果是，销售组合转向更大的客户，2024年收购产生的收入的毛利率下降.

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括对劳森公司销售代表的薪酬和支持、运营劳森公司分销网络的费用和管理费用。

2024年第二季度，销售、一般和管理费用增加了240美元万，达到6,030美元万，而去年同期为5,790美元万。A几乎是3.6百万美元 其中增加的支出是由2024年完成的收购以及更高的遣散费和并购费用分别为150万美元和170万美元推动的。这些成本被部分抵消了基于股票的薪酬支出减少280万美元，原因是2024年第二季度实现的福利，以及由于销售额下降导致可变薪酬减少。

调整后的EBITDA

截至2024年6月30日的三个月内，劳森的调整后EBITDA为 16.5百万美元，增加了40万美元一年前同期预计140万美元受2024年完成的收购以及固定成本结构因有机收入和利润率下降而去杠杆化的推动。

36

目录表
测试股权部分
截至6月30日的三个月，变化
(千美元)20242023量%
来自外部客户的收入$197,446 $136,067 $61,379 45.1 %
部门间收入35 — 35 — %
收入197,481 136,067 61,414 45.1 %
销货成本151,702 104,827 46,875 44.7 %
毛利45,779 31,240 14,539 46.5 %
销售、一般和管理费用45,076 34,422 10,654 31.0 %
营业收入(亏损)$703 $(3,182)$3,885 (122.1)%
毛利率23.2 %23.0 %
调整后的EBITDA(1)
$15,448 $9,493 $5,955 62.7 %
(1)有关调整后EBITDA与营业收入的对账，请参阅概览中的非GAAP调整后EBITDA部分。

收入和毛利

收入增加6140万美元，即45.1%， 至$19750万在 第二季度的2024年相比 13610万美元 第二季度的2023. 这一增长的推动因素是 7130万美元的额外收入来自2023年完成的收购被遗留TestEquity收入下降990万美元所抵消，这主要是由于测试和测量市场放缓，这主要是由于TestEquity客户群资本预算紧缩和电子生产供应终端市场疲软造成的。

毛利增加 2024年第二季度毛利润为1450万美元至4580万美元，而上一季度毛利润为3120万美元，主要原因是 纳入2023年完成的收购，产生了1580万美元的额外毛利润 在 2024年第二季度。 年，TestEquity毛利润占收入的百分比增至23.2% 2024年第二季度相比 上一季度23.0% 主要由于 销售组合的转变和网络渠道的更好绩效。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括对TestEquity销售代表的补偿和支持以及运营TestEquity分销网络的费用和管理费用。

销售、一般和行政费用增加 1070万美元至4510万美元在……里面2024年第二季度为3440万美元，而上一季度为3440万美元。 A预计1280万美元 费用增加的一部分是由2023年完成的收购推动的，其中 6.4百万美元与Hisco员工保留奖金有关。这些成本被380万美元的并购费用下降和医疗费用下降部分抵消 2024年第二季度相比 至上一年季度。

调整后的EBITDA

截至2024年6月30日的三个月内，TestEquity的调整后EBITDA为1540万美元，比去年同期约860万美元增加6亿美元，增幅62.7%受2023年完成的收购的推动，但由于有机收入下降，遗留TestEquity减少了260万美元，抵消了这一影响。

37

目录表
Gexpro服务部门
截至6月30日的三个月，变化
(千美元)20242023量%
来自外部客户的收入$106,530 $108,274 $(1,744)(1.6)%
部门间收入604 — 604 — %
收入107,134 108,274 (1,140)(1.1)%
销货成本73,952 75,928 (1,976)(2.6)%
毛利33,182 32,346 836 2.6 %
销售、一般和管理费用25,091 23,568 1,523 6.5 %
营业收入(亏损)$8,091 $8,778 $(687)(7.8)%
毛利率31.0 %29.9 %
调整后的EBITDA(1)
$12,740 $13,142 $(402)(3.1)%
(1)有关调整后EBITDA与营业收入的对账，请参阅概览中的非GAAP调整后EBITDA部分。

收入和毛利

收入减少110万美元，或 1.1%，到 $10710万 在 2024年第二季度，而2023年第二季度为10830万美元.这一下降主要是由于可再生能源垂直市场的项目工作时间为170万美元，以及工业垂直市场的可比收入同比下降170万美元， 航空航天和国防垂直市场销售额增加60万美元以及汽车行业增长100万美元，部分抵消了这一增长。

毛利增加 80万美元至 3320万美元 在 第二季度的2024与毛利润相比 上一年季度为3230万美元。Gexpro Services毛利润占收入的百分比为 31.0%的第二季度的2024与去年同期的29.9%相比，主要是由于加强战略采购、供应链改进和终端市场销售组合。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括主要与薪酬有关的销售和营销费用、与支持Gexpro Services服务设施相关的成本、财务、法律、人力资源和信息技术方面的管理费用，以及运营Gexpro Services的业务和服务客户所需的其他成本。

销售、一般和管理费用增加$150万至$2510万in这个2024年第二季度万为2,360美元在上一年的季度。增长主要是由80万美元的额外非经常性法律和咨询成本推动的。

调整后的EBITDA

在截至2024年6月30日的三个月中，GexproServices产生的调整后EBITDA为1,270万美元，减少了40万美元与去年同期相比，主要由于有机收入下降以及销售、一般和行政费用的增加，毛利率的增加部分抵消了这一影响。

合并营业外收入和费用
截至6月30日的三个月，变化
(千美元)20242023量%
利息开支$(12,793)$(9,492)$(3,301)34.8 %
溢利负债的公允价值变动$(8)$36 $(44)不适用
其他收入(费用)，净额$359 $(761)$1,120 (147.2)%
所得税支出(福利)$(180)$535 $(715)不适用
不适用没有意义
38

目录表

利息支出

利息支出增加330万美元在 2024年第二季度与上一财年主要是由于与收购Hisco、ESS和S & S Automotive相关的利率上升和未偿还借款增加.

其他收入(费用)，净额

其他收入（费用），净额包括外币汇率变化的影响、利息收入、净额以及其他营业外收入和支出。的 110万美元2024年第二季度变化与2023年同期相比，主要是由于利息收入的有利增长被外币汇率的不利变化部分抵消。

所得税支出(福利)

截至2024年6月30日的三个月，所得税福利为20万美元，有效税率为（10.5%），而截至2023年6月30日的三个月，所得税费用为50万美元，有效税率为15.0%。同比有效税率的变化主要是由于与利息费用限制递延所得税资产、州税、外国收入和其他永久项目相关的估值津贴发生变化。

39

目录表
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

综合经营成果
截至6月30日的六个月，
20242023
(千美元)量占净销售额的百分比量净销售额的百分比
收入
劳森$239,304 28.0 %$244,427 33.7 %
测试公平性384,630 45.0 %243,425 33.5 %
GexPro服务205,785 24.1 %209,290 28.8 %
所有其他26,966 3.2 %29,112 4.0 %
分部间收入消除(1,063)(0.1)%— — %
总收入855,622 100.0 %726,254 100.0 %
销货成本
劳森107,841 12.6 %107,140 14.8 %
测试公平性296,650 34.7 %186,828 25.7 %
GexPro服务141,847 16.6 %146,439 20.2 %
所有其他15,411 1.8 %16,953 2.3 %
分部间销售商品成本消除(1,063)(0.1)%— — %
商品销售总成本560,686 65.5 %457,360 63.0 %
毛利294,936 34.5 %268,894 37.0 %
销售、一般和管理费用
劳森121,227 14.2 %120,572 16.6 %
测试公平性93,371 10.9 %59,753 8.2 %
GexPro服务50,385 5.9 %46,699 6.4 %
所有其他13,012 1.5 %11,373 1.6 %
销售、一般和管理费用总计277,995 32.5 %238,397 32.8 %
营业收入(亏损)16,941 2.0 %30,497 4.2 %
利息开支(24,620)(2.9)%(17,162)(2.4)%
债务清偿损失— — %— — %
溢利负债的公允价值变动(3)— %(21)— %
其他收入(费用)，净额97 — %(1,736)(0.2)%
所得税前收入(亏损)(7,585)(0.9)%11,578 1.6 %
所得税支出(福利)(4,257)(0.5)%2,647 0.4 %
净收益(亏损)$(3,328)(0.4)%$8,931 1.2 %

合并经营业绩概览

年合并收入增加12940万美元 第一个六个月的2024相比于第一 六个月的2023年主要由18060万美元推动 2023年和2024年完成的收购部分被有机收入下降所抵消。综合毛利润和销售、一般和行政费用也较上年有所增长 受2023年和2024年完成的Hisco、ESS和S & S收购的推动。

请参阅下文按可报告部门列出的结果，以了解对我们运营结果的完整讨论。

40

目录表
按可报告细分市场划分的结果

劳森分部
截至6月30日的六个月，变化
(千美元)20242023量%
来自外部客户的收入$239,251 $244,427 $(5,176)(2.1)%
部门间收入53 — 53 — %
收入239,304 244,427 (5,123)(2.1)%
销货成本107,841 107,140 701 0.7 %
毛利131,463 137,287 (5,824)(4.2)%
销售、一般和管理费用121,227 120,572 655 0.5 %
营业收入(亏损)$10,236 $16,715 $(6,479)(38.8)%
毛利率54.9 %56.2 %
调整后的EBITDA(1)
$29,929 $34,520 $(4,591)(13.3)%
(1)有关调整后EBITDA与营业收入的对账，请参阅概览中的非GAAP调整后EBITDA部分。

收入和毛利

收入减少510万美元，或2.1%，至2.393亿美元在第一个六个月的2024相比之下，24440美元万在同一时期2023. 下降的主要原因是对劳森的核心、政府和战略客户的销售下降1,860万美元，销售代表减少，部分被2024年和S完成的收购产生的1,240万美元收入抵消加强汽车终端市场的销售额，达到260万美元。

2024年前六个月的毛利润减少了580美元万至13150美元万，而万I的毛利润为13730美元在同一时期内2023年主要是由于销售额下降和公允价值递增的存货摊销60万美元相关由于价格上涨、运费净额下降以及将运营费用分摊到较高的销售水平，S和S汽车的交易部分抵消了这一影响。2024年前六个月，罗森的毛利润占收入的百分比为54.9%，而去年同期为56.2%。毛利率百分比下降主要是S和S相关的60美元万存货的公允价值递增摊销的结果汽车交易、销售组合的变化以及2024年利润率较低的收购产生的收入的毛利率下降。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括劳森销售代表的薪酬和支持，以及运营劳森分销网络的费用和管理费用。

2024年上半年，销售、一般和管理费用增加了70美元万，达到12120美元万，而2023年同期为12060美元万。A几乎是430万美元 其中增加的支出是由2024年完成的收购以及更高的遣散费和并购费用分别为200万美元和200万美元推动的。这些成本被部分抵消了基于股票的薪酬支出减少300万，原因是2024年第二季度实现的福利，以及由于销售额下降导致可变薪酬减少。

调整后的EBITDA

在.期间六个月告一段落2024年6月30日，Lawson生成的调整后EBITDA为2,990美元万，比去年同期减少460美元万，主要是由于有机收入和毛利率下降，部分被2024年的收购所抵消。

41

目录表
测试股权部分
截至6月30日的六个月，变化
(千美元)20242023量%
来自外部客户的收入$384,511 $243,425 $141,086 58.0 %
部门间收入119 — 119 — %
收入384,630 243,425 141,205 58.0 %
销货成本296,650 186,828 109,822 58.8 %
毛利87,980 56,597 31,383 55.4 %
销售、一般和管理费用93,371 59,753 33,618 56.3 %
营业收入(亏损)$(5,391)$(3,156)$(2,235)70.8 %
毛利率22.9 %23.3 %
调整后的EBITDA(1)
$27,059 $17,152 $9,907 57.8 %
(1)有关调整后EBITDA与营业收入的对账，请参阅概览中的非GAAP调整后EBITDA部分。

收入和毛利

收入增加$14120万，或58.0%，至 $38460万在第一个六个月的2024年相比24340万美元在#年同期2023。这一增长主要是由$16820万2023年完成的收购产生的收入被传统TestEquity下降2，700万美元所抵消，原因是测试和测量市场放缓，主要是由于TestEquity客户群资本预算紧缩造成的。

毛利增加 3,140万美元至8800万美元在第一个六个月的2024与5660万美元在同一时期2023年主要是由于 纳入2023年完成的收购，这次会议产生了 第一季度额外毛利润3820万美元 六个月的2024. TestEquity第一季度毛利润占收入的百分比下降至22.9% 六个月的2024而上一年为23.3%，主要是由于销售结构从2023年收购后较低的毛利率转变。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括对TestEquity销售代表的补偿和支持以及运营TestEquity分销网络的费用和管理费用。

销售、一般和行政费用增加 3360万美元至9340万美元 在第一个六个月的2024与5980万美元在同一时期2023.增加的费用中约有3，780万美元是由2023年完成的收购推动的，其中1，400万美元与Hisco员工保留奖金有关。这些成本被较低的并购费用部分抵消 6.2百万美元在f2024年前六个月相比 与一年前同期持平。

调整后的EBITDA

在.期间六个月告一段落2024年6月30日，TestEquity产生的调整后EBITDA为 2710万美元，增加了9.9亿美元，即57.8%与一年前同期相比，大约 1710万美元受2023年完成的收购推动，但主要因有机收入下降而导致遗留TestEquity减少720万美元，抵消了这一影响。

42

目录表
Gexpro服务部门
截至6月30日的六个月，变化
(千美元)20242023量%
来自外部客户的收入$204,894 $209,290 $(4,396)(2.1)%
部门间收入891 — 891 — %
收入205,785 209,290 (3,505)(1.7)%
销货成本141,847 146,439 (4,592)(3.1)%
毛利63,938 62,851 1,087 1.7 %
销售、一般和管理费用50,385 46,699 3,686 7.9 %
营业收入(亏损)$13,553 $16,152 $(2,599)(16.1)%
毛利率31.1 %30.0 %
调整后的EBITDA(1)
$23,551 $24,816 $(1,265)(5.1)%
(1)有关调整后EBITDA与营业收入的对账，请参阅概览中的非GAAP调整后EBITDA部分。

收入和毛利

收入减少350万美元，或1.7%，至 2.058亿美元在第一个六个月的2024与2.093亿美元在同一时期2023.这一下降主要是由于可再生能源垂直市场480万美元的项目工作时间和技术垂直市场130万美元的疲软推动的，部分被航空航天和国防垂直市场260万美元的销售额的增强所抵消。

毛利增加 110万美元至6,390美元万在第一个六个月的2024与6290万美元 年同期 2023. Gexpro Services第一季度毛利润占收入的百分比为31.1% 六个月的2024年，而上一年同期为30.0% d四分五裂 加强战略采购、供应链改进和终端市场销售组合。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括主要与薪酬有关的销售和营销费用、与支持Gexpro Services服务设施相关的成本、财务、法律、人力资源和信息技术方面的管理费用，以及运营Gexpro Services的业务和服务客户所需的其他成本。

销售、一般和管理费用增加3.7百万美元至5040万美元第一个六个月的2024 与2023年同期为4670万美元。这一增长主要是由于支持非经常性战略项目的额外咨询费用160万美元、非经常性法律费用50万美元以及支持未来增长的投资 额外的补偿。

调整后的EBITDA

在.期间六个月告一段落2024年6月30日，Gexpro Services调整后EBITDA为 2,360万美元，减少1.3亿美元，即5.1%一年前同期 主要由有机收入下降以及销售、一般和行政费用的增加被毛利率的增加部分抵消。

合并营业外收入和费用
截至6月30日的六个月，变化
(千美元)20242023量%
利息开支$(24,620)$(17,162)$(7,458)43.5 %
溢利负债的公允价值变动$(3)$(21)$18 (85.7)%
其他收入(费用)，净额$97 $(1,736)$1,833 (105.6)%
所得税支出(福利)$(4,257)$2,647 $(6,904)(260.8)%

43

目录表
利息支出

利息支出增加7.5亿美元 与2023年同期相比，2024年前六个月主要是由于利率上升以及与收购Hisco、ESS和S & S Automotive相关的未偿借款增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入（费用），净额包括外币汇率变化的影响、利息收入、净额以及其他营业外收入和支出。的1.8亿美元的零钱2024年前六个月与2023年同期相比，部分原因是利息收入的有利增长被外币汇率的不利变化部分抵消。

所得税支出(福利)

所得税优惠为430美元万，2024年前六个月的有效税率为56.1%，而2023年前六个月的所得税支出为260美元万，有效税率为22.9%。实际税率的同比变化主要是由于与利息支出限制递延税项资产相关的估值免税额的变化。

流动资金和资本资源

现金及现金等价物2024年6月30日万为4,680美元，2023年12月31日万为8,390美元。

本公司相信，其目前的现金及现金等价物余额、2023年修订信贷协议下的可获得性以及运营现金流将足以满足其未来12个月的流动资金需求。自.起2024年6月30日，公司拥有4,680美元的现金和现金等价物万以及15300美元的万of bo根据《2023年修订的信用证》，扣除未付信用证后的剩余可用金额信贷协议。

我们主要的短期和长期流动性和资本资源需求是为运营费用、营运资本、资本支出、潜在的业务收购、战略举措和一般企业目的提供资金。根据2023年修订的信贷协议，我们目前的债务义务将于2027年4月到期。2023年经修订的信贷协议在未来12个月的要求本金付款为3,030万美元。有关我们债务的其他信息，请参阅第1项.财务报表中的附注9--债务。进入债务资本市场历来为公司提供了超出正常运营现金流的流动性来源。我们预计未来从这些市场获得融资不会有困难，但我们不能保证不可预见的事件或我们无法控制的事件(例如债务资本市场的潜在收紧)不会对我们的流动性产生重大不利影响。

现金的来源和用途

下表汇总了我们的现金流：
 截至6月30日的六个月，
(单位：千)20242023变化
经营活动提供(用于)的现金净额$28,009 $27,464 $545 
投资活动提供(用于)的现金净额$(102,370)$(262,824)$160,454 
融资活动提供(用于)的现金净额$33,208 $274,930 $(241,722)

经营活动提供(用于)的现金

截至2024年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为2,800美元万，主要是由于非现金项目，但净亏损和贸易营运资本投资部分抵消了这一影响，以支持更高的销售额和其他净现金流量项目。

截至2023年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额为2,750万美元，主要是由于包括非现金项目在内的净收益，但部分被贸易营运资本投资所抵销，以支持更高的销售额和其他净现金流量项目。

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由投资活动提供(用于)的现金

截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为10240美元万，主要是由于购买了ESS和S S汽车以及购置不动产、厂房和设备以及租赁设备，但因出售租赁设备而部分抵销。

用于投资活动的现金净额截至六个月2023年6月30日为26280美元万，主要由于Hisco交易以及购买物业、厂房及设备及租赁设备所致，但出售租赁设备部分抵销了该交易的影响。

由融资活动提供(用于)的现金

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为3,320万美元，主要是由于循环信贷安排的净收益部分被定期贷款的本金支付所抵消。

截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为27490美元万，这是由于2023年信贷协议和配股发行的收益被偿还之前的债务和定期贷款的本金部分抵消。与Hisco交易一起，本公司于2023年6月8日根据增量定期贷款安排借入305.0亿美元，并通过配股筹集约1亿美元，配股于2023年第二季度完成。于二零二三年首六个月内，与2023年信贷协议有关的递延融资成本为340美元万，与供股相关的发售成本为150美元万。

融资和资本要求

信贷安排

2023年6月8日，关于Hisco交易，DSG修改并用2023年修订后的信贷协议取代了之前的信贷协议，其中包括2亿美元的优先担保循环信贷安排、2.5亿美元的优先担保初始定期贷款安排、3.05亿美元的增量定期贷款和5000万美元的优先担保延迟提取定期贷款安排。2023年经修订信贷协议亦规定本公司可不时增加总额高达20000万的承诺额，惟须受(其中包括)从现有及/或新贷款人收取额外承诺额及形式上遵守若干财务契诺的规限。关于2023年修订的信贷协议的说明，请参阅附注9--项目1.财务报表内的债务。

2024年6月30日，我们有61030美元的万在2023年修订的信贷协议下的未偿还借款和15300美元的万优先担保循环信贷融资部分项下扣除未偿还信用证后的剩余可用金额。

截至2024年6月30日，我们遵守了2023年修订后的信贷协议下的所有财务契约。虽然我们在2024年6月30日遵守了我们的财务契约，但如果在未来几个季度未能满足2023年修订信贷协议的契约要求，可能会导致更高的融资成本和更多限制，降低或消除我们借入资金的能力，或加速偿还我们的债务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

购买承诺

截至2024年6月30日，我们有合同承诺，将在未来12个月内从我们的供应商和承包商那里购买约1.33亿美元的产品。

资本支出

在.期间截至六个月 2024年6月30日不动产、厂房和设备以及租赁设备的资本支出总额为900万美元不包括出售租赁设备的收益。该公司预计将在2024年剩余时间内的资本支出可能为8亿至1200万美元万，以支持持续运营。

股票回购计划

公司董事会此前批准了一项股票回购计划，允许公司回购其普通股。任何回购的时间和金额将由管理层在
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参数由董事会确定，并取决于各种因素，包括对我们的股票价格、公司和监管要求、资本供应和其他市场状况的评估。

在第二季度截至2024年，公司根据回购计划以平均每股30.14美元的价格回购了55,844股DSG普通股，总成本为170美元万。年第一季度没有回购任何股票2024或在第一次六个月 2023根据公司的股票回购计划。 T根据该计划，可用于股票回购的剩余资金为万单价2,730美元S，2024年6月30日。见附注11--股东权益与项目1.财务报表 以获取更多信息。

留任奖金

作为购买协议的一部分，DSG还将向在Hisco交易完成后仍在Hisco或其关联公司工作至少12个月的某些Hisco员工支付3750万美元的现金或DSG普通股留任奖金。根据购买协议，本公司于2023年支付留任奖金中的180万美元，并于年内支付留任奖金中的230万美元。第一六个月的并将在2024年第三季度支付留任奖金中的3230万美元，剩余的110万美元将在2025年支付。
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第3项：关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的浮动利率长期债务债务有关。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。这些风险对许多因素高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。

2023年经修订信贷协议下的贷款按本公司的选择计息，利率等于(I)备用基本利率或加拿大最优惠利率(各自定义见2023年经修订信贷协议)，在每种情况下，另加每年0.0%至1.75%的额外保证金，这取决于本公司及其受限制附属公司在2023年经修订信贷协议下的最新确定日期的总净杠杆率，或(Ii)经调整期限SOFR利率或Corra利率(各自定义于2023年经修订信贷协议)，外加在每种情况下，额外保证金每年由1.0%至2.75%不等，视乎本公司及其受限制附属公司于2023年经修订信贷协议下的最新厘定日期的总净杠杆率而定。关于2023年修订的信贷协议的信息，请参阅附注9--项目1.财务报表中的债务。

截至2024年6月30日，我们大约100%的债务是浮动利率债务。假设利率上升/下降100个基点，我们的年度利息支出将增加/减少约610美元万。我们并没有、目前亦不打算订立利率掉期或其他衍生金融工具，以减轻利率波动的影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们高级管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序定义于1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)，截至本报告所述期间结束时(“评估日期”)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官在评估日期得出结论，我们的披露控制和程序在评估日期有效。

财务报告内部控制的变化

考虑到S和S的时间安排汽车交易和系统和业务流程的复杂性，我们打算排除S和S汽车来自我们对截至2024年12月31日的年度财务报告内部控制的评估和报告。除ESS交易和S、S外汽车在截至2024年6月30日的季度内，在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，这一变化在《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义。

第二部分
其他信息

第二部分第3和第4项不适用，本报告已略去。

项目2.法律程序

见附注14--承付款和或有事项未经审计的简明综合财务报表，包括在项目1.通过引用并入本文的财务报表，用于描述我们的某些未决法律诉讼，其通过引用并入本文。此外，本公司还涉及在正常业务过程中发生的法律诉讼。

项目1A.风险因素

截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告中“风险因素”部分披露的风险因素没有重大变化。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

期间没有未登记的股权证券销售 2024年第二季度。

发行人购买股票证券

董事会此前授权了一项股票回购计划，允许公司在公开市场交易中不时回购DSG普通股NS、私下协商的交易或其他方式。在第二季度截至2024年，公司根据回购计划以平均每股30.14美元的价格回购了55,844股DSG普通股，总成本为170美元万。年第一季度没有回购任何股票2024或在第一次六个月 2023根据公司的股票回购计划。 该公司拥有2730万美元截至2024年6月30日，其股票回购计划下的剩余可用性。不股票回购计划没有到期日。

下表总结了截至2024年6月30日止三个月内根据上述回购计划回购的DSG普通股，不包括为满足期权行使和其他股权交易的预扣税要求而向员工预扣的股份。
期间购买的股份总数：每股支付1美元的平均每股价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
2024年4月1日至4月30日— $— — $28,953,000 
2024年5月1日至5月31日— $— — $28,953,000 
2024年6月1日至6月30日55,844 $30.14 55,844 $27,270,000 
总55,844 55,844 

第5项：其他信息

截至2024年6月30日的季度，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条） 通过或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”（此类术语的定义见S-K法规第408项）。

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项目6.展品
 
附件#展品说明
3.1
公司第三份修订和重述的公司注册证书，于2023年8月31日生效，参考截至2023年9月1日季度的公司8-k表格（文件编号000-10546）的附件3.1纳入。
3.2
经修订和重述的公司章程于2022年5月5日生效，并参考2022年5月5日提交的公司当前报告的表格8-k（文件编号000-10546）的附件3.2纳入其中。
10.1*
修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2024年6月13日，由分销解决方案集团、分销解决方案集团的子公司、贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间进行。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32**
依据《美国法典》第18编第1350条对依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明
101
以下财务报表摘自截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为Inline XBRL：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面收益(亏损)，(Iii)简明股东权益综合报表，(Iv)简明现金流量表，以及(V)简明综合财务报表附注。
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104截至2024年6月30日的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中
* 现提交本局。
** 随信提供。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 分销解决方案集团有限公司
 (注册人)
日期：2024年8月1日 /s/ J. Bryan King
 J. Bryan King
董事长、总裁、首席执行官
(首席行政官)
日期：2024年8月1日 /s/罗纳德·J·克努森
 罗纳德·J·克努森
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
日期：2024年8月1日/s/ David S.兰伯特
David S.兰伯特
总裁副主计长兼首席会计官
(首席会计官)

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