附件10.55

潮汐公用事业公司

$1，011，700一般义务保证金

（DELDOT - RT 1 - MINOS CONAWAY 主要更换项目）

系列2024 A-DWSRF

融资协议

在两者之间

潮汐公用事业公司

和

特拉华州饮用水州革命 基金，

由并通过

特拉华州卫生和社会服务部，

公共卫生部

贷款编号22000039

目录

融资协议

本融资协议(本《协议》)自17年起生效^这是2024年5月1日，特拉华州饮用水循环基金，由特拉华州公共卫生司特拉华州卫生和社会服务部(特拉华州公共卫生部门)和根据特拉华州法律成立的潮水公用事业公司(借款人)共同运作。

根据《特拉华州法典》第7903条(《法案》)，大会设立了一个永久基金，称为“特拉华州饮用水州循环基金”(“基金”)，并授权卫生和社会服务部秘书管理该基金。该部根据《联邦安全饮用水法》，不时向特拉华州符合条件的人提供贷款，并为其承担义务，以资助饮用水设施的费用。 有关饮用水州循环基金的一般信息，请访问：https://www.epa.gov/dwsrf.

借款人向基金申请了一笔贷款(“贷款”)，并将通过签署本协议和交付其一般义务债券(DelDOT-RT 1-Minos Conaway主要替代项目)、2024A-DWSRF系列(“债券”)来证明其偿还贷款的义务。 借款人将使用基金的贷款收益：(I)如附件A中更全面地描述的那样，为搬迁位于Minos Conaway路附近和以南的相邻道路内的现有干管提供资金，支付一定的行政费用和发行债券的费用(统称为“项目”)。

第一条 定义

第1.1节定义.

除非上下文另有规定，本协议中包含的大写术语 应具有下列含义，且本协议中未另行定义的任何大写术语 应具有法案中赋予此类术语的含义：

“协议”是指司法部与借款人之间的这份融资协议，以及对本协议的任何修改或补充。

“授权代表”是指借款人的总裁、副总裁、董事长、财务主管、秘书或者借款人的任何雇员，借款人的决议或者证书授权其履行或者签署有关文件的行为。

“营业日”指一年中不是星期六或星期日的日子，也不是纽约或特拉华州的银行机构被要求或被授权继续关闭的日子，或者纽约证券交易所关闭的日子。

“截止日期”是指借款人和部门签署和交付本协议的日期。

“承诺函”是指该部于2024年2月6日向借款人发出的承诺函及其所有延期和修改。

“咨询工程师”是指任何在环境工程领域具有公认地位和经验的独立咨询工程师公司，并已在特拉华州注册开展业务。任何此类律师事务所均须获得司法部的合理批准。

“部门”是指卫生和社会服务部。

公共卫生。

“违约事件”应 具有第10.1节规定的含义。

“会计年度”是指借款人确定为年度会计期间的十二个月的期间。

“贷款”是指本部门根据本协议向借款人提供的贷款

协议。

“贷款收益”指根据本协议用于向借款人发放贷款的资金。

“继续进行通知” 是指由借款人发出并由授权代表签署的书面通知，向每个建筑承包商发出，确定项目的建造、装备、购置、扩建或翻新的日期。附件A 将开始，借款人必须在截止日期后一年内向该部提交一份副本。

“处罚”应具有第3.3节中给出的含义。

“项目” 统称为借款人系统的各种改进和升级，如附件A中更全面地描述的那样，其建造、购置或装备的费用将全部或部分由贷款所得提供资金。

“项目预算”是指项目融资预算，其副本作为附件b附在本协议之后。

“项目成本”是指项目预算中进一步说明的项目建造、购置或装备的成本，以及该部可能以书面形式批准的其他成本，但此类成本是该法允许的。

“系统”是指借款人拥有、经营或维护的所有厂房、系统、设施、设备或财产，本项目构成其全部或部分，并且

与构成本项目的系统的饮用水服务一起使用，如附件A所述。

第1.2节。施工规则。

除文意另有所指外，以下规则适用于本协议的解释：

(A)单数词应包含复数和单数，反之亦然。

(B) 除非另有说明，否则本协议中对特定章节或证物的所有提及均指本协议的章节或证物。

(C) 本协议中使用的标题和目录仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效力。

第二条 陈述

第2.1条。借款人的申述。

借款人作出以下陈述，作为其在本协议项下承诺的基础：

(A) 借款人是根据特拉华州法律正式成立和有效存续的公司。

(B) 借款人有完全的权利、权力和授权(I)签署本协议及与之相关的其他文件，(Ii)拥有和运行系统，(Iii)根据本协议为此目的通过借款建造、收购或装备项目并为项目成本提供资金，以及(Iv)执行和完成本协议预期的所有交易。

(C)截至本协议签署之日所需获得的所有许可证、许可证、注册、证书、授权和批准均已获得，用于(I)借款人签署本协议，(Ii)履行和执行借款人在本协议项下的义务，(Iii)项目的获取、建设、装备、占用、运营和使用，以及(Iv)系统的运行和使用。借款人不知道为什么不能按要求获得任何其他必要的许可或 批准。

(D) 本协议由借款人的正式授权人员签署，构成借款人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对借款人强制执行。

(E) 据借款人的签署人员所知，没有悬而未决的或据其所知受到威胁的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，

公平、监管、行政或立法性质的判决、命令或决议可能对借款人或其业务、资产、 状况(财务或其他)、运营或前景或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(F) 没有任何承包商或分包商在与项目施工或装备相关的任何合同中发生重大违约。

(G) 借款人的财务状况与财务报表、申请书和向该部提供的与本协定有关的其他资料中显示的财务状况没有发生重大不利变化。

(H)没有违约事件发生，而且仍在继续。

(I) 除非部门另有批准或本合同条款允许，否则项目和系统始终归借款人所有，不受任何其他实体或个人运营或控制。

(J)该项目将成为该系统的一部分。

(K) 从项目预算中指定的其他来源获得的贷款收益和资金将足以支付估计的项目成本。

(L) 借款人已经收到或承诺获得项目预算中所设想的项目的所有资金和其他融资。

(M) 借款人预计于2026年4月30日或之前完成项目的采购、建造和装备。借款人应遵守本合同所附的预估提款计划附件D，并在本合同附件《借款人证书和项目计划取款计划》中作为附件F和 的一部分进行认证。如经该部和借款方共同商定，预计完工日期可延期。不遵守第2.1(M)条的规定可能会导致贷款资金被免除债务，并由水利部酌情重新分配给其他饮用水项目。

第三条

贷款款项的预付款和使用； 项目建设

第3.1节。贷款收益的预付款。

该部同意根据本协议向借款人垫付最高101.17万美元(1,011,700美元)，以根据项目预算支付 项目成本。

第3.2节。贷款收益的运用。

(A) 借款人同意将贷款收益完全用于支付或偿还借款人支付的项目费用，并应该部的要求，进一步同意向该部出示实际支付该项目费用的凭证、报表、销售单或其他证据。该部在签署本协议并收到下列款项后，应将贷款收益支付到借款人的账户或为借款人支付：

(1) 由授权代表签署的申请书(司法部有权依赖该申请书)，该申请书包含本文件附件C要求提供的所有信息，并以附件C的形式提供。

(2) 如果请购单包括支付劳务费或向承包商、建筑商或材料工人付款的项目，(I)由授权代表签署的证书，表明该等工作实际进行，或该等材料、用品或设备实际上是在项目的施工过程中或附近提供或安装的；和(Ii)由授权代表签署的证书，表明该等材料、用品或设备不受任何留置权或担保权益的约束，或该等留置权或担保权益将在付款后解除或解除 。

在收到每一份此类申请和所附的一份或多份证书后，该部应根据申请将本协议项下的贷款收益按该部批准的金额和程度支付给借款人或为借款人的账户支付。借款人期望 遵守作为附件D所附的估计提款时间表。如果借款人在本协议项下违约，该部没有义务支付任何此类贷款收益，如果借款人不遵守本协议的条款，该部也没有任何义务批准任何申请。

(B)借款人应遵守所有适用的特拉华州和联邦法律。除该部另有批准外，为确保项目令人满意地完成， 支付额应保持在本合同授权的最高额度的95%(95%)。在从借款人收到第3.4节规定的证书和详细说明借款人当时有权享有的所有保留金的最终申请单时，该部将在部门批准的范围内，并在符合本节和第3.4节规定的情况下，将贷款收益支付给借款人或在批准的范围内代借款人支付贷款收益。

(C) 司法部可将贷款所得款项用于支付根据第3.3节评估的任何罚款。

(D) 该部没有义务支付超出核准项目费用所需金额的贷款收益。

(E) 借款人应在所有方面遵守所有适用的联邦法律、法规和其他要求，这些法律、法规和要求与项目和基金对项目的资助有关，或因项目和基金的资助而产生。

(F) 借款人作为联邦资金的次级接受者，应全面遵守联邦单一审计法(“SAA”)，2 CFR 200第F分部。作为基金贷款收益的接受者，借款人必须在进行SAA审计后通知该部，如果借款人在其财政年度花费了750,000美元或更多的贷款收益和其他联邦财政援助，则应在完成后30天内向该部提供SAA审计副本。其他联邦财政援助来源包括但不限于特拉华州水污染控制循环基金收到的等值资金、其他联邦水利基础设施资助计划(例如，USDA RD、CDBG和EPA的WIFIA和社区补助金等)，以及医疗保健、社会服务、高速公路和教育资助计划。借款人在达到75万美元的支出门槛时应通知司法部。

就基金而言，支出发生在借款人为提供基金援助的目的而支付贷款收益时(例如，项目费用)。例如，对于贷款，支出发生在借款人支付发票时。在再融资援助的情况下，支出发生在借款人使用贷款收益对现有债务进行再融资时。

借款人有责任 维护年度(财政年度)会计系统并确定联邦财政援助的所有支出，(Ii)在收到审计师报告后30个日历日内(S)或审计期结束后9个月内(以较早者为准)向联邦审计信息交换所提交其审计报告，以及(Iii)通知财政部已将审计报告提交给联邦审计信息交换所，并应要求向州SRF计划提供副本。借款人应将借款人进行的SAA审计中有关从基金收到的贷款收益的任何调查结果和建议通知该部。

SAA美元门槛， 如前所述，目前为750,000美元，要求审计业绩定期增加，借款人需要知道给定年份的门槛。

(G) 借款人应遵守特拉华州劳工部现行的工资标准。

(H) 借款人应遵守《特拉华州饮用水循环基金戴维斯-培根工资率法案》在结案文件中规定的要求。借款人同意，借款人在项目中使用的所有承包商或分包商将填写并提交美国劳工部工资表WH-347。

(I) 作为基金援助的接受者，借款人应遵守CFR 2 200.216中关于禁止某些电信和视频监控服务或设备的规定，因为该规定与项目有关。借款人同意，贷款所得不得用于采购、签订、延长或续签合同或获得使用法规中所确定的“涵盖电信设备或服务”的设备、服务或系统，作为任何系统的重要或必要组件，或作为任何系统的关键技术 。

(J)作为基金援助的接受者，借款人同意向借款人提供的贷款所得不得用于该项目的建设、改造、维护或维修，除非该项目使用的所有钢铁产品均在美国生产(“美国钢铁要求”)，除非：(I)借款人已就该项目向环境保护局申请并获得豁免，或(Ii)环保部已以其他方式书面通知借款人美国钢铁公司的要求不适用于该项目。 美国钢铁要求不适用于下列情况或类别：环境保护局局长发现：(I)实施该要求不符合公共利益；(Ii)在美国生产的钢铁产品没有足够和合理的可用数量和令人满意的质量；或 (Iii)包括在美国生产的钢铁产品将使整个项目的成本增加超过25%。

在本节3.2(J)中，“钢铁产品”一词是指下列产品，主要由铁或钢衬里或无衬里的管道和配件、井盖和其他市政铸件、消火栓、储罐、法兰、管夹和约束件、阀门、结构钢、钢筋预制混凝土和建筑材料制成。“钢”指的是一种含有至少50%铁、0.02%到2%碳的合金，还可以包括其他元素。

两党合作的《2021年基础设施法》，也被称为《2021年基础设施投资和就业法案》(下称《2021年基础设施投资和就业法案》)，确立了《美国买美国货(阿里巴巴)法案》对基础设施联邦财政援助计划的国内采购要求，借款人必须遵守阿里巴巴的规定。阿里巴巴还制定了扩展的美国钢铁要求，将建筑材料和制成品包括在内，以满足国内偏好和采购要求。

在为公共工程项目采购材料时，使用纳税人资助的联邦援助的实体应根据美国环境、工人、工作场所安全和其他法规要求所体现的崇高理想，对美国公司和工人生产的材料和产品给予常识性采购优先权。国内内容采购的优势 超出了经济范畴。公共工程基础设施项目中使用的常见建筑材料，包括钢、铁、制成品、有色金属、塑料和基于聚合物的产品(包括聚氯乙烯、复合建筑材料、 和用于光缆的聚合物)、玻璃(包括光学玻璃)、木材和石膏板，没有被国内 内容采购偏好充分覆盖，因此限制了纳税人购买以增强美国供应链的影响。

(K) 借款人同意遵守适用于收到的贷款收益的所有联邦要求(包括借款人理解的第117-58号公法规定的要求)，借款人理解这些要求包括但不限于以下要求：项目中使用的所有钢铁、制成品和建筑材料将在美国生产(“建造美国，购买美国要求”)，除非(I)借款人已请求并获得该部关于该项目的豁免，或该项目在其他方面受一般适用性豁免的保护；或(Ii)本署有

否则，以书面形式通知借款人：Build America，Buy America要求不适用于本项目。

(L) 借款人作为联邦基金的次级接受者，同意在根据本协议收集和管理环境数据时， 如果借款人的网络或信息系统连接到环境保护局网络以使用环境信息交换网络或环境保护局中央数据交换系统以外的系统将数据传输到环境保护局，则借款人将遵循所有适用的特拉华州法律网络安全要求来保护数据。

第3.3条。同意提取贷款收益并对拖延进行处罚 。

借款人 同意在截止日期后认真开始项目工作，并在截止日期后一年内提取至少10%(10%)的贷款收益。借款人还同意在截止日期 后一年内提供继续进行的通知。

如果截至2025年5月17日，也就是截止日期一年后，(I)借款人未按第3.2节要求的方式提交项目成本的申请(S)超过项目成本的10%(br})，并且(Ii)部门未收到继续进行的通知，部门可根据其裁量权，对借款人处以相当于贷款收益1%(1%)的罚款(“罚款”)。这种罚款可由司法部从贷款收益中提取。根据对借款人为开始和完成该项目所采取的肯定步骤的审查，以及在要求支付贷款收益方面的任何此类拖延的全部情况，该部门完全有权决定是否施加处罚。

第3.4条。完成项目的协议。

借款人应 按照附件A所述，根据项目预算和咨询工程师编制并经部门批准的计划、规格和设计，对项目进行采购、建造、扩建、翻新或装备。 借款人应在第2.1(M)节规定的日期前完成项目。所有计划、规格和设计均已获得所有适用监管机构的批准。借款人同意保存完整、准确的项目成本账簿和记录，并允许该部门通过其正式授权的代表在任何合理时间检查该等账簿和记录。借款人和该部门可以修改附件A中所列的项目说明。

借款人将向部门提交一份由借款人的授权代表和咨询工程师签署的证书，声明：(br}(I)项目已基本上按照本节、经部门批准的不时修订的计划和规格，并基本上符合所有重大适用法律、条例、规则和条例的规定完成， (Ii)完成日期，(Iii)项目使用、占用和使用所需的所有占用证明或其他材料许可

已发布或已获得运营，以及(Iv)为支付项目成本预留的 金额(如有)。

第3.5条。许可证。

借款人应遵守并获得当地、州或联邦法律、条例、规则、法规或要求所要求的与项目的获取、建设、装备、占用、运营或使用相关的所有许可、同意和批准，费用和费用由借款人承担。应要求，借款人应立即向该部提供所有此类许可、同意和批准的副本。 借款人还应遵守该部自本法案之日起正式颁布和修订的与基金根据该法资助的项目的获取、建设、装备、占用、运营或使用有关的所有合法程序或程序指南或要求。借款人还应在各方面遵守所有适用的特拉华州和联邦法律、条例，以及与项目和基金的资金有关或由此产生的其他要求。

第3.6条。建筑承包商。

施工合同中应要求受雇于项目完成的每个施工承包商提供履约保证金和付款保证金，金额均为特定合同价格的100%。此类债券应将借款人列为受益人。在特定施工合同所涵盖的施工期内，每个承包商应按此类项目惯常维护的金额和条件维护建造商风险保险、工人赔偿保险、公共责任保险、财产损坏保险和车辆责任保险。应该部的要求，借款人应 促使每个承包商向该部提供此类担保和保险的证据。除上述内容外，

(A) 在完成项目过程中受雇的每个建筑承包商都必须遵守《反回扣法》(并要求在所有分包合同中加入类似要求)和所有其他适用的联邦法律和法规。

(B) 应准备所有施工合同和承包商估价表，以便于将材料和设备分项列出，并确定合格和不合格的成本。

(C) 施工合同中的任何变更，如将改变合同价格或完工时间，或将大幅改变项目的拟议用途，必须以本合同附件(附件E)变更单的形式，以变更单的形式提交部门，以供事先批准。

(D) 项目设施的建设应符合适用的联邦、州和地方法律、法令和法规。

(E)借款人将按照经批准的申请、项目时间表、勘测、平面图、纵断面、横断面、规格和部门批准的修订，迅速进行并完成项目设施。

基金援助的接受者 和子接受者，包括借款人，不得在 任何级别向被禁止参加或暂停参加联邦援助计划或因其他原因被排除在联邦援助计划之外或没有资格参加联邦援助计划的任何一方授予或批准任何授予(分赠或合同)。 根据行政命令12549“取消资格和暂停”。受让人和分受让人，包括借款人，应 参考被排除在联邦采购和非采购计划之外的各方名单，以确保承包商或分包合同不在该名单上。可以在美国政府奖励管理系统官方网站https://www.sam.gov.上搜索排除记录如需帮助，请访问在线联邦服务台www.fsd.gov或致电(866) 606-8220。

(F)受援国已采取并将继续采取一切必要的肯定步骤，根据《六项诚信努力》(40 CFR Part 33)，对少数群体企业和妇女企业--个别和统称为弱势企业(DBE)--的征集努力进行征集，并将其记录在案。

(G) 受援方已经并将继续采取一切必要的肯定措施，以确保其符合《美国法典》第40编第1101节所确定的建筑和工程服务采购的所有要求。所有已执行、修改或续签的建筑和工程合同的序号。

第3.7条。基础设施投资和就业法案(IIJA)中的标牌要求。

(一)打造更美好的美国徽章。借款人将确保贷款支持的建筑工地上有isp的标识，上面印有更好的美国建筑的官方标志，并且必须将该项目标识为“由总裁·拜登的两党基础设施法资助的项目”。建筑在40 CFR 33.103中被定义为“建筑物、构筑物的建造、改造或修复(包括疏浚、挖掘和粉刷)或对不动产的其他改进，以及为应对释放或向环境释放有害物质的威胁而进行的活动，或防止有害物质进入供水系统的活动。”标志必须放置在施工现场容易看到的位置，该位置可以直接与正在进行的工作相关联，并且必须在整个施工期间保持良好状态。

如果施工现场占地面积较大(例如，更换引线服务线或化粪池维修/更换项目)，则应在施工地点附近容易看到的位置(例如，社区入口、穿过城镇的主干道等)放置标志。标牌成本被认为是允许的项目成本，前提是与标牌相关的成本是合理的。 此外，为了提高公众对服务于英语不是主要语言的社区的项目的认识，鼓励借款人 将标牌上的语言(不包括官方的建设更好的美国徽标或环保局的徽标或印章)翻译成 适当的非英语语言(S)。此类翻译的成本是允许的项目成本，前提是成本合理。

借款人 将确保遵守使用A Better America官方标志和相应的 商标的指导方针和设计规范，网址为：https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/08/Building-A-Better-America-Brand-Guide.pdf。

(B) 环保局标志。借款人应确保标牌上显示的是EPA标志和A Better America建筑的官方标志。 EPA标志的显示方式不得暗示EPA本身正在进行该项目。取而代之的是，环境保护局的标志必须附有一份声明，表明借款人从环境保护局获得了该项目的财政援助。

借款人 将确保符合美国环保局公共事务办公室(“OPA”)提供的签字规范，可在以下网址获得：https://www.epa.gov/grants/epa-logo-seal- specifications-signage-produced-epa-assistance-agreement-recipients.根据OPA的签署规范，EPA徽标是援助协议项目的首选标识，使用EPA印章需要事先获得EPA的批准。要获得相应的EPA徽标或印章图形文件，借款人应直接向OPA发送请求，并在通信中包括EPA项目官员。有关联系环保局的说明，请访问https://www.epa.gov/aboutepa/using-epa-seal-and- logo.的使用环保局印章和徽标页面

(C) 采购标志。根据《美国联邦法典》第42编第6962节和美国联邦法规2CFR 200.323第6002节的规定，借款人在购买标牌时应使用再生材料或回收材料。标牌成本被视为本协议允许的项目成本，前提是与标牌相关的成本是合理的。此外，为了提高公众对服务于英语不是主要语言的社区的项目的认识，鼓励借款人将标志上的语言(不包括美国更好建筑的官方标志或环保局的标志或印章)翻译成适当的非英语语言(S)。此类翻译的成本是允许的，但前提是成本合理。

环保局鼓励 获奖者向本授标文件中列出的环保局项目官员通报公开或媒体活动，宣传因本协议而完成的与建设项目相关的重大事件，并向联邦代表提供至少十(10)个工作日通知的出席和参与的机会。

第3.8条。工程服务部。

借款人已 聘请或聘用咨询工程师提供工程服务，包括规划和设计、系统运行以及项目建设的监督和检查。咨询工程师将向部门提供3.4节要求的证书。

第3.9条。借款人需要完成项目。

在符合本合同第9.5节规定的情况下，如果贷款金额不足以全额支付项目成本，借款人将自行完成项目。

借款人在本协议项下的还款，不应 从该部或基金获得任何报销，也不应因此而减免、减少或延期偿还。

第3.10节。贷款中包括符合条件的项目报销费用 。

如果项目继续满足该部规定的所有标准和要求，在开始施工之前和该部批准项目之前发生的项目费用有资格从贷款收益中获得偿还 。尽管本协议有任何相反规定，但与项目初始阶段相关的费用，如规划和设计，无论这些费用是在何时发生的，都有资格获得报销。

第四条

额外的联邦要求

第4.1节。联邦政府的要求。

(A) 作为基金援助的接受者，借款人应遵守《联邦安全饮用水法》(美国联邦法典)第1452节的联邦州循环贷款要求。

§300j-12及以后，经修正。

(B) 根据《1964年民权法案》第六章，《美国法典》第42编，第2000D节，借款人作为基金援助的受援方，同意在本协议资助的任何活动中不因种族、肤色或民族血统而歧视。

(C) 根据《年龄歧视法》，《美国法典》第42编第6101节及以后规定，借款人作为基金援助的受援方，同意在通过本协议资助的任何活动中不因年龄而歧视。

(D) 根据1973年《康复法》第504条，《美国法典》第29编第794节，借款人作为基金援助的接受者，同意在通过本协议资助的任何活动中不因残疾而歧视。

(E) 根据1996年《联邦安全饮用水法修正案》第1452节，第104-182条，以及1972年《教育修正案》第九章，《美国法典》第20编第1681节及后续修正案，经修正后，借款人作为基金援助的接受者，同意在通过本协议资助的任何活动中不基于性别歧视。

(F) 根据1965年9月24日的11246号行政命令，并经1967年10月13日的11375号行政命令修订，以及根据《联邦贸易法》第41条规定的美国劳工部条例的补充。60.作为基金援助的接受方，借款人同意 为项目授予并通过本协议提供资金的所有合同和分包合同提供平等的就业机会。

(G) 根据1994年2月11日12898号行政命令，借款人作为基金援助的接受者，同意不通过本协定为任何对少数群体或低收入人口造成极大和不利影响的行动提供资金。

第4.2节。《美国残疾人法案》。

根据《美国残疾人法》第28 C.F.R.第35.101节及其后颁布的联邦法规，任何残疾个人不得因残疾而被排除在本协议或本协议规定的活动之外，且借款人同意遵守《禁止歧视总禁令》第28 C.F.R.第35.130节以及根据《美国残疾人法》第二章颁布的适用于福利、服务、计划、 以及该部作为特拉华州机构通过本协定提供的活动。任何一方因借款人未能履行前述条款下的义务而对特拉华州或部门提起的所有损失、损害赔偿、费用、索赔、要求、诉讼和诉讼，特拉华州和部门应得到赔偿并不受损害。

第4.3节。非歧视性；性骚扰。

借款人 应遵守或促使其承包商或分包商或其他代理人或代表遵守以下要求：

(A) 在雇用任何员工从事用品制造、工作执行或本 协议或任何项目合同所要求的任何其他活动时，不应因性别、种族、信仰或肤色而歧视任何有资格且可从事与雇用有关的工作的人员。

(B) 不得因性别、种族、信仰或肤色而以任何方式歧视或恐吓从事本协议所要求的用品制造、工作执行或任何其他活动的员工。

(C) 借款人应制定和维护书面的性骚扰政策，规定不容忍性骚扰，并对实施性骚扰的员工进行纪律处分，并应将该政策告知员工。

(D) 任何有资格执行本协议相关工作的承包商不得因性别、种族、信仰或肤色而歧视其他承包商。

(E) 应提供所有必要的就业文件和记录，并应允许劳工部查阅账簿、记录和账户，以进行调查，以确定是否遵守了本非歧视/性骚扰条款的规定。 如果没有反映所要求的必要信息的文件或记录，应在劳工部提供的报告表格中提供此类信息。

(F) 本非歧视/性骚扰条款应包括在为本项目授予的任何合同中，以便这些条款 对参与本项目的任何承包商具有约束力。

(G) 司法部可取消或终止本协议，因违反本非歧视/性骚扰条款的条款和条件，根据本协议到期或将到期的所有款项将被没收 。此外，本署亦可继续

被取消资格或被停职，并可能将不遵守合同的一方列入承包商责任档案，这是一个关于承包商的信息库。

第五条

偿还贷款；一般义务

第5.1节。偿还贷款。

借款人应根据向该部门发放的债券的条款偿还贷款。

第5.2节。一般义务。

借款人的还款义务 构成借款人的一般义务，以其全部信用、收入和信用的质押为担保。

第5.3条。[已保留]

第 条预付款项

第6.1节。提前还款贷款。

借款人可选择 并事先向司法部发出书面通知，在任何时候提前偿还全部或部分贷款，而无需支付违约金。该事先书面通知应具体说明借款人将提前还款的日期，以及贷款是全额还是部分，如果是部分，则应预付本金金额。任何此类预付款应根据借款人的指示以当时未偿还的贷款本金 分期付款为抵押。

第七条
系统运行和使用

第7.1节。检查系统和借款人的 账簿和记录。

部门及其正式授权的代表和代理人应拥有必要的合理访问系统的权利，以确定借款人是否遵守本协议的要求，并有权在任何合理时间并在向借款人发出合理的事先通知后，检查和复制与系统有关的借款人的账簿和记录。

借款人 同意遵守所有适用法律授权下的所有记录保存和报告要求，包括该部要求的任何报告，如计划交付成果的绩效指标以及关于成本和项目进度的信息。借款人 理解：(I)与项目相关的每份合同和分包合同都要接受适当的联邦和州实体的审计 ；(Ii)不遵守适用的法律要求，本协议可能导致违约

导致在债券到期前提前偿还贷款收益和/或其他补救措施。

第7.2节。性能认证。

借款人应在第2.1(M)节规定的日期或之前完成项目并开始运营时， 通知部门。

第7.3条。系统的运行、维护和使用。

借款人应以适当、合理和经济的方式运行系统，并符合所有法律要求，并应自费 和费用， 应保持系统处于良好的维修和运行状态，并应不时进行所有必要的维修、更新和更换。

第八条

保险、损害和毁灭

第8.1条。保险。

除非部门另有书面同意，否则借款人应针对系统大小和性质类似的系统的所有者通常为之投保的风险投保或安排投保。

第九条
特殊的 公约

第9.1条。维持生存。

借款人 应保持其“个人”身份(如《联邦安全饮用水法》所定义)，且未经 部门同意(不得无理拒绝同意)，不得解散或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，也不得与其他实体合并或合并。尽管有上述规定，借款人可与 合并或合并，或出售或以其他方式将其全部或基本上所有资产转让给特拉华州的一个政治分区，如果尚存的、由此产生的或受让人的政治分区(如果借款人除外)以该部可接受的书面形式 承担了本协议中包含的借款人的所有义务，则借款人此后可解除借款人的所有义务，并向该部提交一份司法部可接受的律师意见，但须遵守惯例的例外情况和限制条件，其效力为 ，即该假设构成法律，尚存实体、由此产生的实体或受让方实体根据其条款承担的有效和具有约束力的义务。

第9.2节。财务记录和报表。

借款人应 保存适当的记录和帐簿，并根据一贯适用的公认会计原则，对其与系统有关的所有业务和事务作出适当的分录。借款人应每年支付一笔

由独立注册会计师在每个会计年度结束后一百二十(120)天内进行审计。此类报告应包括(A)披露确认借款人继续遵守其贷款和抵押契诺及限制的文字，或(B)会计师出具的证明，表明在该会计师对借款人的财务状况进行定期检查期间，该会计师注意到的任何事项均不会构成本协议项下违约事件。经审计的年度报告的副本应在完成后 递送该部。

第9.3节。关于无缺省的证书。

借款人应在每个财政年度结束后一百二十(120)天内向司法部提交一份由授权代表签署的证书，声明在该年度内和截至证书日期为止，没有发生或存在任何事件或条件，或 正在发生或存在，构成违约事件，或如果此类事件或条件已经发生或存在，或正在发生 或存在，说明该事件或条件的性质和期限，以及借款人已经采取、正在采取或建议采取的行动。

第9.4节。进一步的保证。

借款人应在法律允许的最大范围内，为更好地保证、传达、授予、转让和确认部门在本协议项下的权利，或为实现本协议的目的可能需要或需要的其他决议、行为、契据、转让书、转让和保证作出、作出、执行、签立、确认和交付。借款人应在任何时候，在法律允许的最大范围内，针对所有人的所有索赔和要求，捍卫、维护和保护部门在本协议项下的所有权利。

第9.5条。其他债务。

如果借款人需要借入额外资金以完成项目，借款人同意在借入任何此类额外资金之前与部门协商。借款人同意在到期时支付任何其他担保债务所需的所有金额，并履行与此相关的所有义务。

第9.6节。借款人转让。

未经部门事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利，同意不得被无理拒绝。如果借款人希望将其在本协议下的权利转让给另一“人”(如《联邦安全饮用水法》所定义)，借款人应将这一事实通知卫生部。如果该部同意提议的转让，借款人可以继续提议的转让，但此种转让不应生效，直到该部：(I)该部满意的形式和实质的假设协议，受让人同意承担本协议项下借款人的所有义务，以及(Ii)受让人的律师的意见，即假设协议和本协议构成合法、有效和有约束力的义务，但受惯例的例外和限制所限。

受让人可根据受让人的条款对受让人强制执行，且转让和承担在所有方面都符合本协议的规定。尽管有上述规定，除非该部特别同意，否则受让人转让借款人在本协议下的权利或承担本协议下的义务，不得被解释为解除借款人的义务。

第十条
违约情况 和补救措施

第10.1节。违约事件。

以下每个事件均应 为本协议下的“违约事件”：

(A) 未支付根据本合同或根据债券到期的任何本金、利息和/或任何行政费用；

(B)借款人没有履行或遵守本协议的任何其他契诺、协议或条件，以及在司法部向借款人发出书面通知，说明该违约并要求予以纠正后，该违约持续三十(30)天，除非该部在该期限届满前书面同意延长该期限；但前提是， 如果通知中所述的故障是可以纠正的，但不能在适用期限内更正，如果借款人在适用期限内采取了纠正措施，并且在违约得到纠正之前，该部将不会无理地拒绝同意延长期限；

(C) 本协议或根据本协议或与本协议有关而提供的任何文书中包含的由借款人或其代表作出的任何保证、陈述或其他声明在任何重要方面都是虚假或误导性的；

(D) 在借款人同意或默许的情况下，应登录命令或法令，指定一名或多名系统或其任何部分或其收入的接管人，如果该命令或法令是在未经借款人同意或默许的情况下登录的，则不得在进入后九十(90)天内撤销、解除或搁置上诉；

(E) 如果借款人的债权在任何情况下都是从系统的收入中支付的，则应在借款人的同意或默许下提起任何程序，以便根据现在或今后颁布的任何联邦或州法规在借款人与其债权人之间达成债务重整协议；或

(F) 任何破产、资不抵债或其他类似程序应由借款人根据目前或以后有效的任何联邦或州破产法或破产法提起或针对借款人提起，如果针对借款人提起，在申请后九十(90) 天内不会被驳回。

第10.2节。失责通知书。

借款人同意 如果第10.1(D)至(F)节所述的任何命令、法令或诉讼(包括第10.1(D)至(F)节所述的任何命令、法令或诉讼已对借款人提出或提起，或一旦发生构成违约事件的任何其他事件或条件，则应立即给予该部书面通知 。

第10.3节。违约救济。

只要第10.1款中提及的任何违约事件已经发生且仍在继续，除本文件或法律规定的任何其他补救措施外，该部有权选择采取下列补救措施中的一项或两项，而无需另行要求或通知：

(A)停止根据本协议垫付贷款所得款项；

(B) 立即宣布所有根据本协议或根据债券到期或即将到期的付款，并在通知借款人后，立即到期并由借款人支付，无需另行通知或要求；和

(C) 采取法律或衡平法上认为必要或适宜的任何其他行动，以收取根据本协议到期的付款，或执行该部在本协议项下的任何其他权利，或强制借款人履行本协议所载的契诺、协议或承诺。

第10.4节。延期和弃权。

任何延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，亦不得被解释为放弃任何该等违约或默许事件，而每项该等权利及权力均可不时行使，并可视情况而定。本协议项下任何违约事件的豁免不得延伸至或影响任何后续违约事件，也不得损害随之而来的任何权利或补救措施。

第10.5条。治愈违约的权利。

如果借款人 未能支付本协议规定的任何款项或不履行本协议规定的任何行为，该部可(但没有义务)支付该款项或执行该行为，而不事先通知或要求借款人，且不放弃或解除任何义务或违约。借款人应按本协议项下的附加义务支付由司法部支付的所有金额和由此产生的所有费用、费用和开支，并按5%(5%)的年利率 支付利息，直至支付为止。借款人在本节项下的义务在保证金偿还后继续有效。

xi
其他

第11.1条。继任者和受让人。

本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第11.2条。修正案。

部门和借款人有权随时修改本协议的任何条款和条件，提供所有修改应以书面形式进行，并应由司法部和借款人签署或由其代表签署。

第11.3条。借款人的高级职员的责任限制。

借款人现在或未来的任何 董事、官员、高级管理人员、雇员或代理人均不对本协议或该个人根据本协议规定的融资或与本协议规定的融资相关的任何其他 行动承担个人责任。

第11.4条。适用法律。

本协议应受 缔约国适用法律管辖

特拉华州。

第11.5条。可分割性。

如果本协议的任何条款、条款或条款被任何法院裁定为非法或无效，则该条款、条款或条款的违法性或无效不应影响本协议的其余部分，其解释和执行应视为该非法或无效条款、 条款或条款未包含在本协议中。如果本协议中包含的任何协议或义务被认为是违反法律的，则仅在法律允许的范围内，该协议或义务应被视为该部和借款人的协议或义务。

第11.6条。注意。

除非本协议另有规定，否则本协议项下的所有要求、通知、批准、同意、请求、意见和其他通信均应 以书面形式进行，并且在亲自投递或以头等挂号信或挂号信邮寄时视为已发出，邮资已付 ，地址如下：

部门和借款人可通过根据本合同发出的通知，指定随后的要求、通知、批准、同意、请求、意见或其他通信应发送到的任何其他或不同的地址，或应将其通知的人。

第11.7条。标题。

插入本协议若干条款和章节的标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

第11.8条。协议条款。

本协议自借款人和部门签署和交付之日起生效。除另有规定外，借款人在下列条款下的义务

本协议将在借款人根据本协议全额支付保证金和所有其他应付款项后失效。

第11.9条。对应者。

本协议可以签署任何 数量的副本，每份副本均应为原件，所有副本共同构成一份相同的文书。

以下签名均已正式授权，兹证明。

特拉华州饮用水国家革命基金，由特拉华州公共卫生部卫生和社会服务部采取行动

作者：。/ s/劳拉·罗宾斯
劳拉·罗宾斯

DNREC，行政主管

特拉华州自然资源部
环境控制部，代表
特拉华州卫生和社会服务部

潮汐公用事业公司

作者：/s/ Robert J. Capko

姓名：罗伯特·J·卡普科

头衔：财务主管

（盖章）

证明人：

作者： /s/ Jay L. Kooper

杰伊·L Kooper

秘书

[融资签名页 计划-系列2024 A-DWSRF - DelDOT RT 1 MINOS Conaway的主要替代产品]

附件A

项目说明

特拉华州交通部(DelDOT)目前正在升级1号公路的部分路段以及米诺斯康纳威路附近和南部的相邻道路。借款人在整个拟议的DelDOT项目中拥有大量现有基础设施。作为该项目的一部分， DelDOT项目区内的所有现有干线将根据需要进行搬迁和升级。

为使DelDOT项目继续进行，需要对DelDOT项目区的现有干线进行搬迁。作为该项目的一部分，拟议的主要替换设施将满足整个互连的Tidewater、安哥拉雷霍博斯和Meadow供水系统当前服务区的需求。

DeIDOt项目 确定了现有自来水总管将位于拟建行车道下的许多区域。主要断点和随后的维修工作 会造成安全隐患。新的主干道将安装在行车道外。

附件B

项目预算

附件C

收件箱的形式

账户摘要和贷款/赠款偿还请求

请参阅第2页的注释（另一侧）

第2页

贷款/赠款支付表

请购单编号_

2.对于共同资助的项目，在本文件获得美国农业部和特拉华州卫生与社会服务部的授权代表批准之前，不会处理付款。

Forms-联合资助-Disbursement.doc此表单提供USDA Form RD 440-11所需的所有信息

附件D

付款时间表

附件E

变更令形式

单独或共同资助的 项目

合同变更单

特此要求您遵守合同计划和规范的以下变更：

理由：解释（不同的现场 条件）（图纸或规范中的错误或遗漏）（监管要求的变更）（设计变更）（在工作组中过度运行或不足 ）（影响完工时间的因素）（其他：如下描述）

第2页

变更单表

变更令编号_

本文件将成为合同的补充， 所有条款均适用于本合同。

在所有适用各方的授权代表在上述空白处签署并注明变更单的全部五(5)份副本后，向每一方发送一份 (1)份，如下所列。

(完)美国农业部副本

()特拉华州副本的状态

()承包商复印件

()借款人/承租人复印件()建筑师/工程师复印件

Forms-共同出资-Change Order.doc此表格提供USDA Form RD 1924(Rev.2-97)所需的所有信息

展品“F”

借款方出具的证明和项目的预计提款计划

签署人作为Tidewater Utilities，Inc.(“借款人”)发行1,011,700美元一般义务债券(DelDOT-RT 1-Minos Conaway Main Replace Project)2024A-DWSRF系列的代表 ，已审阅了借款人编制的估计提款计划 ，并作为附件D附于本文件中。

我们特此证明，截至2024年5月17日，借款人与特拉华州公共卫生分部特拉华州卫生和社会服务部通过特拉华州卫生和社会服务部所作的上述融资协议中第2.1(M)节“借款人的陈述 ”项下的估计提款时间表和根据第2.1(M)节“借款人的陈述 ”所作的陈述，据我们所知，截至本合同日期是真实和正确的。

[页面的其余部分故意留空 ]

证明人：

[附件F- 证书签署页2024年A-DWSRF - DELDOT RT 1 MINOS CONAWAY主要替代品}