美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从__
委员会档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (成立为法团的国家) | (美国国税局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址，包括 邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
通过勾选注册人是否已以电子方式提交 并在其公司网站上发布（如果有）在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布文件的较短期限）根据 第S-t条第405条要求提交和发布的所有互动数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是大型加速 归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 加速的文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司 （定义见该法案第120亿.2条）。
是，☐不是
截至2024年7月31日，注册人每种
普通股类别的已发行股数：普通股，无面值：
索引
| 第一部分： | 财务信息 | 页 |
| 第1项。 | 财务报表（未经审计）： | |
| 简明综合损益表 | 1 | |
| 简明综合资产负债表 | 2 | |
| 现金流量表简明合并报表 | 3 | |
| 股本和长期债务的简明合并报表 | 4 | |
| 普通股股东权益简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
| 第三项。 | 市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
米德尔顿水务公司
简明综合收益表
(未经审计)
(In数千人，每股金额除外）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 运营和维护 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 其他税种 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 施工期间使用的资金拨备 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收费 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 优先股股息要求 | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均数 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
请参阅未经审计的简明合并财务报表随附注释
1
米德尔顿水务公司
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 资产 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 公用事业工厂： | 水生产 | $ | $ | |||||||
| 输配电 | ||||||||||
| 一般信息 | ||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 共计 | ||||||||||
| 减累计折旧 | ||||||||||
| 公用事业计划-净 | ||||||||||
| 流动资产： | 现金和现金等价物 | |||||||||
| 应收账款，扣除信用损失备抵美元 | ||||||||||
| 应收诉讼和解款 | ||||||||||
| 未计费收入 | ||||||||||
| 材料和用品（按平均成本计算） | ||||||||||
| 提前还款 | ||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 其他资产： | 经营租赁使用权资产 | |||||||||
| 初步调查和调查费用 | ||||||||||
| 监管资产 | ||||||||||
| 非公用事业资产-净 | ||||||||||
| 员工福利计划 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||
| 资本化和负债 | ||||||||||
| 资本化： | 普通股，无面值 | $ | $ | |||||||
| 留存收益 | ||||||||||
| 普通股票总计 | ||||||||||
| 优先股 | ||||||||||
| 长期债务 | ||||||||||
| 总市值 | ||||||||||
| 当前 | 流动长期负债部分 | |||||||||
| 负债： | 应付票据 | |||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||
| 应付诉讼和解 | ||||||||||
| 应计税 | ||||||||||
| 应计利息 | ||||||||||
| 未分配的收入和预付服务费 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 承诺及持续负债（注7） | ||||||||||
| 其他负债： | 建筑客户预付款 | |||||||||
| 租赁义务 | ||||||||||
| 累计递延所得税 | ||||||||||
| 监管责任 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||||
| 建设援助捐款 | ||||||||||
| 资本总额和负债 | $ | $ | ||||||||
请参阅 未经审计简明合并财务报表的附带注释
2
米德尔顿水务公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延所得税和投资税收抵免拨备 | ( | ) | ||||||
| 建设期间使用资金津贴的权益部分（AFUDC） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 人寿保险现金退保额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 未计费收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 材料和用品 | ( | ) | ||||||
| 提前还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 员工福利计划 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未发现的收入和高级服务费 | ||||||||
| 回收成本-环境诉讼和解 | ( | ) | ||||||
| 其他资产和负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 公用事业厂支出，包括AFDC-债务美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 长期债务的赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务发行收益 | ||||||||
| 短期银行净借款 | ( | ) | ||||||
| 延期债务发行发票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付受助人预扣税以换取限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 共同股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建筑预付款和捐款-净 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等值和受限制现金的净变化 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 公用事业工厂作为建设预付款和捐款收到 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 利息资本化 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
请参阅未经审计的简明合并财务报表随附注释
3
米德尔顿水务公司
浓缩合并 资本库存和长期债务报表
(未经审计)
(单位：千)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股，无面值 | ||||||||
| 授权股份- | ||||||||
| 已发行股份- 2024 - | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 普通股票总计 | $ | $ | ||||||
| 累积优先股，无面值： | ||||||||
| 授权股份- | ||||||||
| 已发行股份- | ||||||||
| 可兑换： | ||||||||
| 已发行股票，7.00美元系列- | $ | $ | ||||||
| 不可赎回： | ||||||||
| 已发行股票，7.00美元系列- | ||||||||
| 已发行股票，4.75美元系列- | ||||||||
| 库存总数 | $ | $ | ||||||
| 长期债务： | ||||||||
| 第一抵押债券， | $ | $ | ||||||
| 摊销有担保票据， | ||||||||
| 州循环信托票据， | ||||||||
| 长期债务总计 | ||||||||
| 加：长期债务发行溢价 | ||||||||
| 减：未摊销债务发票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
请参阅未经审计的简明合并财务报表随附注释
4
米德尔顿水务公司
集中合并 普通股股东股票报表
(未经审计)
(单位：千)
| 普普通通 | 普普通通 | |||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 保留 | ||||||||||||||
| 股份 | 量 | 收益 | 总 | |||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投资和普通股购买计划 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-净-员工 | — | |||||||||||||||
| 普通股现金股息（美元 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 优先股现金股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投资和普通股购买计划 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-净-员工 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-董事会 | ||||||||||||||||
| 普通股现金股息（美元 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 优先股现金股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投资和普通股购买计划 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-净-员工 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股现金股息（美元 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 优先股现金股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投资和普通股购买计划 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-净-员工 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 限制性股票奖励-董事会 | ||||||||||||||||
| 普通股现金股息（美元 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 优先股现金股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
请参阅 未经审计简明合并财务报表的附带注释
5
米德尔顿水务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--陈述的依据和最近的事态发展
Middlesex水务公司(Middlesex或本公司) 是潮水公用事业公司(Tidewater)、Pinelands水务公司(Pinelands Water)和Pinelands废水公司(统称为Pinelands)、公用事业服务附属公司(美国)和公用事业服务附属公司(珀斯 安博伊)Inc.(美国-PA)的母公司和唯一股东。South Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems，Inc.(White Marsh) 是Tidewater的全资子公司。Middlesex及其全资子公司的财务报表是在合并的基础上报告的。所有重要的公司间账户和交易都已注销。
2023年年报 Form 10-K(2023年Form 10-K)中的综合附注适用于这些财务报表，本公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含公平地列报公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩以及截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的六个月期间的现金流量所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表中包含的信息来自公司2023年12月31日经审计的财务报表，包括在2023年Form 10-k中的 。
最新发展动态
美国环境保护署(USEPA)发布了最终的全氟烷基物质(PFAS)法规-2024年4月，USEPA最终敲定了针对PFAS的饮用水法规 ，为三种PFAS化合物(受监管的PFAS)设定了低于公司目前遵守的新泽西州环保部MCL的最高污染物水平(MCL)。根据2024年4月生效的美国环保局新法规，水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间完成初步监测(到2027年4月)，然后是持续的合规性监测 。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供关于饮用水中受管制的全氟辛烷磺酸水平的信息。如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，供水系统有五年时间(到2029年4月)实施减少受监管的PFAS的解决方案。
从2029年4月开始，饮用水中受监管的PFAS超过一个或多个MCL的供水系统必须采取行动，降低饮用水中这些PFAS化合物的水平，并必须向公众通报违规情况。
预计这些新的USEPA标准将于2023年实施，公司开始实施其战略，以满足受监管的PFAS较低的MCL，目前正在进行初步的工程研究，以确保实施有效的PFAS处理方法。
最近的会计准则
| 标准 | 描述 | 领养日期 | 应用 | 对凝聚态的影响 已整合 财务报表 | ||||
| 会计准则更新(ASU)2023-07“对可报告分部披露的改进” |
| ASU从公司截至年度的年度财务报表开始生效 | ||||||
| ASU 2023-09“所得税披露的改进” | ASU从公司截至年度的年度财务报表开始生效 |
6
附注2-差饷及监管事宜
Middlesex-新泽西州公用事业委员会(NJBPU)于2024年2月批准了Middlesex 2023基本利率案件的谈判和解方案，预计将使年营业收入增加
$
2024年1月获得NJBPU批准的Middlesex潜在服务线更换(LSLR)计划已启动，Middlesex于2024年7月向NJBPU提交了客户附加费申请
，以收回更换Middlesex客户拥有的潜在服务线所产生的成本。附加费是$
2024年5月，NJBPU批准了分销系统改善费(DSIC)费率，自2024年5月26日起生效，预计将产生$
Tidewater-自2024年7月1日起，Tidewater
提高了经特拉华州公共服务委员会(DEPSC)批准的DSIC费率，预计将产生约$
2024年7月，Tidewater提交了一份请愿书，要求DEPSC
根据联邦法律和特拉华州法规的要求，批准递延会计处理与Tidewater在整个Tidewater服务区识别和清点铅服务线路的义务相关的成本。截至2024年6月30日，Tidewater
已花费
此外，2024年7月，Tidewater向DEPSC提供了一份意向通知，希望在2024年第三季度提交一般费率申请。
7
双湖公用事业公司(双湖)-双湖为宾夕法尼亚州肖霍拉的大约115个住宅客户提供供水服务。根据《宾夕法尼亚州公用事业准则》，双湖公司提交请愿书，要求宾夕法尼亚州公用事业委员会(PAPUC)下令由一家有能力的公用事业公司收购双湖公司。PAPUC指派了一名行政法法官来裁决此事，并向PAPUC提交了一项建议的决定(建议决定)。作为这一法律程序的一部分，PAPUC还于2021年1月发布了一项命令，任命一家总部位于宾夕法尼亚州的大型投资者拥有的水务公司为双湖系统的接收方(接收方公用事业公司)，直到PAPUC全面裁决请愿书
。2021年11月，PAPUC发布了一项命令，确认了ALJ的建议决定，命令接收器公用事业公司收购双湖供水系统，并要求双湖的母公司Middlesex提交#美元
双子湖的财务业绩、总资产和财务义务对米德尔塞克斯来说并不重要。
注3--大写
普通股-在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，有
Middlesex已获得NJBPU的批准，可以
发行和出售至多
长期债务-根据监管部门的批准，公司定期发行长期债务，为其在公用事业工厂的投资提供资金。在可能的范围内，公司根据新泽西州和特拉华州的州循环基金(SRF)贷款计划为符合条件的资本项目提供资金，并在财务上谨慎行事。这些 政府项目以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。新泽西州SRF下的部分借款是免息的。
Middlesex已获得NJBPU的批准，可以
借入至多$
根据新泽西州SRF计划，借款人首先以低于市场利率的价格与新泽西州基础设施银行(NJIB)签订建设贷款协议。当符合条件的项目的建设
基本完成时，NJIB将协调将建设贷款转换为长期证券化贷款
，本金余额的一部分规定利率为零%(
8
根据特拉华州SRF计划，借款人1)在期限不超过20年的长期票据协议中输入 ，2)在协议执行后最多两年的施工期间提交费用报销申请，3)在收到申请收益时，借款人记录 相应的债务金额。
2024年5月，Tidewater完成了DEPSC批准的四笔特拉华州SRF贷款，总额为$
2024年7月，Tidewater收到了一份
a$
另外，Tidewater有两个正在建设的项目
由前一年特拉华州SRF贷款资助，总额为$
金融工具的公允价值-本公司采用下列方法和假设来估计其公允价值披露，而该等金融工具的公允价值披露是可行的。
由于这些工具的短期到期日，简明综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应付票据的账面金额接近其各自的公允价值。Middlesex发行的First Mortgage Bonds(FMB)和SRF债券(统称为债券)的公允价值是基于类似发行的市场报价。在公允价值体系下，现金和现金等价物的公允价值被归类为1级计量，而应付票据和下表中的FMB的公允价值被归类为2级计量。
| (几千美元) | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||||||
| 量 | 价值 | 量 | 价值 | |||||||||||||
| FMBs | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
估计我们未偿还长期债务的公允价值
是不可行的，因为我们没有报价市场价格，也没有活跃的交易市场。有关详情，包括该系列长期债务的账面价值、利率及到期日，请参阅股本及长期债务简明综合报表中注明的“摊销有担保票据”及“国家循环信托票据”。这些票据的账面价值为$。
本公司的公用事业工厂基本上全部受其抵押留置权的约束，该留置权包括偿债和资本比率契约。本公司遵守其所有 抵押契诺和限制。
9
注4-每股收益
| (除每股金额外，以千计) | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本信息： | 收入 | 股份 | 收入 | 股份 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释： | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的调整后收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释每股收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| (除每股金额外，以千计) | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本信息： | 收入 | 股份 | 收入 | 股份 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释： | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的调整后收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释每股收益 | $ | $ | ||||||||||||||
注5-业务分类数据
该公司已确定
10
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 按细分市场划分的操作： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 受监管 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *不受监管 | ||||||||||||||||
| 区段间消除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合并收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入： | ||||||||||||||||
| 受监管 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *不受监管 | ||||||||||||||||
| 合并营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 受监管 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非管制 | ||||||||||||||||
| 合并净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出： | ||||||||||||||||
| 受监管 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非管制 | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 | 截至 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 受监管 | $ | $ | ||||||||||||||
| 非管制 | ||||||||||||||||
| 区段间消除 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合并资产 | $ | $ | ||||||||||||||
注6 -短期借款
| (百万) | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 杰出的 | 可用 | 极大值 | 信用类型 | 续订日期 | ||||||||||||
| 美国银行 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| PNC银行 | $ | |||||||||||||||
| CoBank、ACB | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
使用担保隔夜融资利率（SOFR），然后添加特定金融机构 信用利差，为 美国银行和PNC银行信用额度下的借款设定利率。CoBank、ACb（CoBank）信用额度下的借款利率每周使用CoBank的内部 资金成本指数（类似于SOFR）并添加信用利差来设定。任何 既定信用额度均不要求补偿余额。
11
这一美元
根据这些信贷额度，截至2024年6月30日的未偿还借款的加权平均利率为
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 日均未付金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均利率 | ||||||||||||||||
附注7--承付款和或有负债
供水-米德尔塞克斯与新泽西州自来水管理局(NJWSA)达成协议，通过以下方式购买未经处理的水
米德尔塞克斯还与一家非附属的NJBPU监管的自来水公司达成了一项协议，购买经处理的水。这份协议即将到期
Tidewater与特拉华州多佛市签订合同
购买高达
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 已治疗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未经治疗 | ||||||||||||||||
| 总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租赁-公司在开始时确定 安排是否为租赁。一般而言，如果本公司确定租赁协议赋予本公司对已确认资产的使用控制权，并从已确认资产获得基本上所有利益，则存在租赁协议。
本公司签订了一份用于行政用途的办公空间的经营租约，租约将于2030年到期。本公司并无订立任何融资租赁。公司行政办公室的租约 续订选择权的行使完全由公司自行决定。
12
记录的使用权(ROU)资产代表
公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值
确认。公司的经营租赁不提供隐含贴现率，因此，公司使用了估计的增量借款利率(
考虑到对受监管运营进行会计核算的影响，
以及由此产生的按客户费率收回的金额确认费用，运营租赁支出与租赁支出一致
，为$
| (单位：百万) | ||||||||
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租赁初期的ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU资产 | $ | $ | ||||||
| (单位：百万) | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁付款现值 | ||||
| 较少的当前部分* | ( | ) | ||
| 非流动租赁负债 | $ | |||
| *计入其他流动负债 | ||||
建筑-公司签订了几份建筑合同，这些合同总共承担了约$的支出。
全氟辛酸问题-2021年11月，公司 收到了两起与全氟辛酸相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、换水和其他相关费用以及经济损害。Middlesex和300万同意就这些诉讼进行联合调解，目前尚不清楚最终解决方案 。有关更多详细信息，请参见注释2。
意外情况-基于我们在严格监管的自来水和废水行业的运营 ，公司经常涉及纠纷、索赔、诉讼和其他监管和法律事务，包括与监管合规相关的罚款和处罚责任。目前，管理层 不认为任何此类问题的最终解决，无论是已断言的还是未断言的，都不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外，公司维持业务保险范围，可 减轻任何当前或未来或有损失的影响。
13
控制协议变更-公司 与其高管签订了控制协议变更协议，在与公司控制权变更相关的特定条件下终止雇佣时提供补偿和福利。
附注8-雇员福利计划
养老金福利-公司的固定福利养老金计划(养老金计划)涵盖2007年4月1日之前聘用的所有在职员工。2007年3月31日以后聘用的员工没有资格参加本计划，但确实参加了一项固定缴费计划，该计划规定潜在的年度缴费
由公司根据参与者年度已支付薪酬的百分比酌情确定。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司向养老金计划支付了$
其他退休后福利-公司的退休金以外的退休计划(其他福利计划)涵盖了几乎所有目前符合条件的退休员工。2007年3月31日之后聘用的员工没有资格参加此计划。承保范围包括医疗保健和人寿保险。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司没有向其其他福利计划支付现金。公司预计
将为其他福利计划提供额外的现金捐助，金额为$
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 养老金福利 | 其他好处 | |||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 预期资产收益率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未确认损失的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 定期(收益)净成本* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 养老金福利 | 其他好处 | |||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 预期资产收益率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未确认损失的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 定期(收益)净成本* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
*
14
附注9--从与客户的合同中确认收入
本公司的收入主要来自受监管的基于收费的供水和废水服务销售以及其他公司拥有的供水和废水系统服务的不受监管的运营和维护合同 。当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，其金额反映了实体预期有权交换这些商品和服务的对价 。
本公司与客户签订的合同所产生的受监管收入来自向住宅、工业、商业、消防和批发客户提供水和废水服务的基于关税的销售。住宅客户按季度计费，而大多数工业、商业、消防和批发客户按月计费。客户应在发票日期后15至30天内付款。收入于向客户提供自来水及废水服务时确认，以及根据相关服务地区的历史客户数据、地区天气指标及一般 经济状况等因素，从最后一次抄表日期至会计期末估计的未开单收入应计。未赚取收入和预付服务费包括预先支付给Tidewater客户的固定服务费账单 ，确认为该客户提供了服务。
不受监管的服务合同收入包括 基本服务费以及向客户提供的额外收费服务的费用。费用按月计费，应在开票日期后30天内支付。公司认为账单金额代表向客户提供的这些服务的价值。 这些合同将在2032年6月之前的不同时间到期，并包含公司希望 在未来确认收入的剩余履约义务。这些合同还包含终止条款。
营业收入和应收账款中包含的几乎所有金额都来自与客户的合同。该公司根据历史核销和对其服务地区内当前经济状况的评估，记录其信贷损失准备金。
该公司的合同不包含任何重要的 融资部分。
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 受管制的关税销售 | ||||||||||||||||
| 住宅 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业广告 | ||||||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 消防 | ||||||||||||||||
| 批发 | ||||||||||||||||
| 不受监管的合同操作 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他受监管的收入 | ||||||||||||||||
| 其他非管制收入 | ||||||||||||||||
| 区段间消除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
15
第二项：财务管理层讨论及财务状况及经营成果分析
以下讨论和分析应与本文其他部分包括的Middlesex水务公司(Middlesex或本公司)未经审计的简明综合财务报表以及公司截至2023年12月31日的10-k表格年度报告一并阅读。
前瞻性陈述
本定期报告和通过引用合并的文件中包含的某些陈述构成《1934年证券交易法》第21E节和《1933年证券法》第27A节所指的“前瞻性陈述”。本公司打算将这些声明 纳入根据这些法律创建的安全港。这些声明包括但不限于以下声明：
| - | 公司预期的财务状况、业绩、前景和收益； | |
| - | 发展战略计划； | |
| - | 加息的数额和时间以及其他监管事项，包括作为监管资产记录的某些成本的收回； | |
| - | 公司在下一财年及以后的预期流动资金需求，以及满足其流动资金需求的资金来源和可获得性； | |
| - | 预期客户费率、消费额、服务费、收入、利润率、费用和经营业绩； | |
| - | 财务预测； | |
| - | 预计为公司退休福利计划提供资金的现金缴款金额、预期贴现率和计划资产回报率； | |
| - | 公司支付股息的能力； | |
| - | 公司遵守环境法律法规的情况，以及对任何相关成本的重大程度的估计； | |
| - | 公司设备、设施和运营的安全性和可靠性； | |
| - | 该公司在其服务地区续签市政特许经营权和同意的计划； | |
| - | 趋势；以及 | |
| - | 我们的水供应的可用性和质量。 |
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重要因素包括，但不限于：
| - | 总体经济状况的影响； | |
| - | 公司潜在服务的非特许市场的增长竞争加剧； | |
| - | 公司有能力充分控制选定的运营费用，这些费用是维持安全和适当的公用事业服务所必需的，并且可能超出公司的控制范围； | |
| - | 是否有足够的优质水供应； | |
| - | 政府监管机构采取的行动，包括对加价请求的决定； | |
| - | 新的或修改的水质标准以及遵守相关的法律和法规要求； | |
| - | 天气变化，包括气候变化和影响公用事业运营的其他自然现象； | |
| - | 与收购和/或私有化相关的财务和经营风险； | |
| - | 战争或恐怖主义行为； | |
| - | 网络攻击； | |
| - | 新住房开发速度的变化； | |
| - | 资本资源的可获得性和成本； | |
| - | 及时提供业务和关键基础设施项目所需的材料和用品； | |
| - | 财务报告内部控制的有效性； | |
16
| - | 流行病的影响；以及 | |
| - | 本报告其他部分讨论的其他因素。 |
其中许多因素超出了公司 的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表公司截至本报告发表之日的理解。本公司不承担任何义务 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件或情况，或 以反映意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求。
有关可能影响公司业务和经营结果的其他因素的讨论，请参见项目1A。-公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告中的风险因素。
概述
米德尔塞克斯水务公司(米德尔塞克斯或该公司) 自1897年以来一直作为自来水公司在新泽西州运营，并自1992年以来通过我们的全资子公司Tidewater Utilities，Inc. (Tidewater)在特拉华州运营。我们从事收集、处理和分配生活用水、商业用水、市政用水、工业用水和消防用水的业务。我们根据合同为新泽西州和特拉华州的政府实体和私人实体运营水和废水系统，并在新泽西州提供受监管的废水服务。我们受州公用事业委员会 关于向客户收取的供水和废水服务费率、我们提供的水和废水服务的质量以及我们受监管子公司所在州的某些其他事项的监管。只有我们的公用事业服务附属公司(美国)、公用事业服务附属公司(珀斯安博伊)，Inc.(美国-宾夕法尼亚州)和White Marsh环境服务公司(White Marsh)子公司不受与费率和服务质量相关的公用事业 监管。然而，所有公用事业运营由这些实体管理的市政或商业实体，都受到联邦和州一级的环境监管。
我们主要的新泽西州供水系统(Middlesex系统)为大约60,000名零售客户提供供水服务，主要是在新泽西州中部。米德尔塞克斯系统还根据合同向总人口超过20万的新泽西州中部的市政当局提供水销售。我们在新泽西州的其他子公司Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands Water Company(Pinelands Water)(统称为Pinelands)为新泽西州南安普顿镇约2,500家客户提供供水和废水服务。
我们的特拉华州子公司Tidewater和Southern Shores Water Company，LLC为特拉华州纽卡斯尔、肯特郡和苏塞克斯县的约60,000家零售客户提供供水服务。Tidewater的子公司White Marsh通过各种运营和维护合同为肯特郡和苏塞克斯县约4,300户家庭提供服务。
美国-PA根据一份为期10年的运营和维护合同，为新泽西州珀斯安博伊市(珀斯安博伊)运营水和废水系统，该合同将于2028年到期。除了执行日常运营外，美国PA还负责由珀斯安博伊资助的资本项目的应急响应和管理。
根据一份为期十年的运营和维护合同，美国运营着新泽西州阿瓦隆区(Avalon)的水务设施、下水道设施和雨水系统，该合同将于2032年到期。美国 还根据一份为期10年的运营和维护合同运营新泽西州高地公园区(Highland Park)的供水和废水系统，维护合同将于2030年到期。除了执行日常服务运营外，美国还负责应急响应和管理由Avalon和Highland Park资助的资本项目。
根据与HomeServe USA Corp. (HomeServe)将于2031年到期的营销协议，USA为新泽西州和特拉华州的住宅客户提供与供水和废水相关的服务以及家庭维护计划。Homeserve是此类家庭维护服务计划的领先全国提供商。美国收到与HomeServe服务合同相关的 账单、现金收取和其他行政事务的服务费。美国还与新泽西州的几个市政当局签订了合同，提供不受监管的水和废水服务。
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最新发展动态
Middlesex 首席财务官退休和继任声明-2024年6月10日，公司任命穆罕默德·G·泽胡尼为新的首席财务官兼财务主管高级副总裁，自2024年6月24日起生效。泽胡尼加盟米德尔塞克斯之前，他曾全面寻找前高级副总裁总裁的继任者。总裁是米德尔塞克斯的财务主管兼首席财务官。
米德尔塞克斯基本水价上调批准 -新泽西州公用事业委员会于2024年2月批准通过谈判解决米德尔塞克斯2023年基本水价案件，预计从2024年3月1日起，年营业收入将增加1,540美元万。批准的税率是基于9.6%的普通股权益授权回报率 ，旨在收回增加的运营成本以及56310美元的投资资本回报(万)。Middlesex进行了资本基础设施投资，以确保其公用事业资产的谨慎升级和更换，以支持持续的监管合规性、弹性和整体服务质量。
米德尔塞克斯分销系统改进费 (DSIC)-2024年5月，纽约州商业联合会批准了一项dsIC费率，自2024年5月26日起生效，预计将带来50美元的年万收入 。DSIC是一种费率机制，允许自来水公司收回在一般费率案件诉讼程序之间进行的合格资本改进 中的投资并产生回报。
Tidewater DSIC-自2024年7月1日起，Tidewater 提高了经特拉华州公共服务委员会批准的DSIC费率，预计每年可产生约160亿美元的收入万。
Tidewater延期会计处理申请 铅服务线库存成本-2024年7月，Tidewater提交了一份请愿书，要求DEPSC批准延期会计处理 与Tidewater根据联邦法律和特拉华州法规的要求在整个Tidewater服务区域识别和清点铅服务线的义务相关的成本。截至2024年6月30日，Tidewater已经花费了30美元万，包括运营费用和维护费用，预计到2024年9月30日将花费大约210美元万。
美国环保局(USEPA)发布了最终的全氟烷基物质(PFAS)法规-2024年4月，USEPA最终敲定了关于PFAS的饮用水法规 ，为三种PFAS化合物(受监管的PFAS)设定了低于公司遵守的当前新泽西州环保部MCL的最高污染物水平(MCL)。根据2024年4月生效的美国环保局新法规，供水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间(到2027年4月)完成初步监测，随后是持续的合规监测。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供关于饮用水中受管制的全氟辛烷磺酸水平的信息。水系统有五年的时间(到2029年4月)实施解决方案，如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，就可以减少受监管的PFAS。
从2029年4月开始，饮用水中超过一个或多个MCL的饮用水中已对PFAS进行监管的供水系统必须采取行动，降低饮用水中这些PFAS化合物的水平，并必须向公众通报违规行为。
预期到这些新的USEPA标准，公司于2023年开始并继续实施其战略，以满足受监管的PFAS的这些较低的MCL，目前正在进行初步的工程研究，以确保实施有效的PFAS处理方法。
基建计划-公司的 多年基建计划包括多个项目，旨在升级和更换公用事业基础设施，以及 增强资产的完整性和可靠性，以维护和改善对当前和未来几代供水和废水客户的服务 。2024年的项目包括但不限于：
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| ● | 将新泽西州伍德布里奇的约17,000英尺长的6英寸铸铁水管更换为8英寸的球墨铸铁水管； | |
| ● | 更换卡尔·J·奥尔森地表水处理厂(CJO厂)的控制室和配电设备； | |
| ● | 改进供应和储存，并在我们的几个潮水设施安装应急发电机； | |
| ● | 提升和改善我们的企业资源规划系统；以及 | |
| ● | 各种给水总管的更换和改进。 |
资本支出的实际金额和时间 取决于某些资本项目的项目日程安排和工程估算的精细化。
展望
我们增加营业收入和净收入的能力 主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率减免、有效的成本管理和客户增长。这些 因素将在下面的运营结果一节中讨论。任何时候都可能出现不利的天气模式，这可能会导致客户对水的需求降低。
我们继续在系统基础设施方面进行投资 ，2024年我们的运营成本在各种类别中继续增加。除其他因素外，这些因素将要求Tidewater在2024年第三季度提交基本费率上调申请，并可能在短期内要求Pinelands Water 和Pinelands污水提交基准费率上调申请。
总体而言，我们的Tidewater系统的有机住宅客户继续增长 (2023年约4%)。然而，当前和不断变化的经济市场状况可能会对这种增长构成挑战。
我们的盈利增长战略侧重于 以下关键领域：
| ● | 投资于补充我们核心水和废水能力的项目、产品和服务； | |
| ● | 及时和适当地收回基础设施投资和其他费用，以维持服务质量； | |
| ● | 审慎收购投资者和市政拥有的自来水和废水处理设施； | |
| ● | 以合同为基础运行市政和工业用水及废水系统，以满足我们的风险状况。 |
按部门划分的经营业绩
对本公司经营业绩的讨论是在综合基础上进行的，并包括按子公司划分的重要因素。本公司有监管和非监管两个运营部门。 监管部门的运营受国家公用事业委员会关于费率和服务水平的规定 。非监管部分的费率和服务水平受与市政、工业和其他客户单独协商和执行的合同条款的约束。这两个部分都受到联邦和州环境、水和废水质量以及其他相关法律和法规要求的约束。
下表中的细分市场由以下公司组成：受监管的-Middlesex、Tidewater、Pinelands和Southern Shores；非受监管的-USA、USA-PA和White Marsh。
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经营业绩-截至2024年6月30日的三个月
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管 | 非管制 | 总 | 受监管 | 非 受监管 | 总 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 45,853 | $ | 3,293 | $ | 49,146 | $ | 39,859 | $ | 2,942 | $ | 42,801 | ||||||||||||
| 运维费用 | 19,660 | 2,165 | 21,825 | 19,243 | 1,961 | 21,204 | ||||||||||||||||||
| 折旧 | 6,239 | 66 | 6,305 | 6,119 | 65 | 6,184 | ||||||||||||||||||
| 其他税种 | 5,640 | 61 | 5,701 | 4,677 | 67 | 4,744 | ||||||||||||||||||
| **营业收入 | $ | 14,314 | $ | 1,001 | $ | 15,315 | $ | 9,820 | $ | 849 | $ | 10,669 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 2,606 | 50 | 2,656 | 2,102 | 40 | 2,142 | ||||||||||||||||||
| 利息收费 | 4,041 | — | 4,041 | 3,251 | — | 3,251 | ||||||||||||||||||
| 所得税发票（福利） | 3,053 | 331 | 3,384 | (636 | ) | 295 | (341 | ) | ||||||||||||||||
| --净收益 | $ | 9,826 | $ | 720 | $ | 10,546 | $ | 9,307 | $ | 594 | $ | 9,901 | ||||||||||||
营业收入
由于以下因素，截至2024年6月30日的三个月营业收入比2023年同期增加6.3亿美元：
| ● | 由于批准的基本费率从2024年3月1日起生效，Middlesex系统的收入增加了520美元万，以及商业和工业客户账单的增加； | |
| ● | 由于客户增长和更高的客户需求，潮水系统的收入增加了60美元万； | |
| ● | 非监管收入增加了40美元万，主要是由于补充合同服务增加； 和 | |
| ● | 由于2023年皮恩兰基本费率上调导致预定费率上调，皮恩兰公司的收入增加了10美元万。 |
运维费用
由于以下因素，截至2024年6月30日的三个月的运营和维护费用比2023年同期增加了60美元万：
| ● | 米德尔塞克斯公园大道工厂的强化水处理工艺导致成本增加了40万。 | |
| ● | 由于工资上涨，劳动力成本增加了40美元万； | |
| ● | Tidewater铅服务线库存合规成本增加了30美元万。 其他详情见注2； | |
| ● | 法律、财务和监管事项的外部专业支助服务费用增加了10美元万； | |
| ● | 摊销300万公司(3M)和解协议(和解协议)的收益减少了80美元万。米德尔塞克斯2023年基本费率上调请求的达成使米德尔塞克斯能够从米德尔塞克斯和3M之间300万和解协议的收益中收回成本，包括上一年的某些运营费用 以了结米德尔塞克斯之前提起的诉讼，该诉讼声称300万在其公园大道惠尔菲尔德的公司供水中引入了PFAS。其他详情见附注2；及 | |
| ● | 所有其他运营和维护费用类别增加了20美元万。 |
折旧
由于新的公用设施投入使用，截至2024年6月30日的三个月的折旧费用比2023年同期增加了10美元万。
20
其他税种
截至2024年6月30日的三个月的其他税收比2023年同期增加了100美元万，这主要是因为我们米德尔塞克斯系统的收入增加而产生的毛收入税增加了 ，以及我们米德尔塞克斯系统增加的劳动力成本导致的工资相关税增加。
其他收入，净额
截至2024年6月30日的三个月的其他收入净额比2023年同期增加50万，主要是由于收回了米德尔塞克斯公园大道工厂的全氟辛烷磺酸治疗的运输成本，以及更高的精算确定的退休福利计划非服务福利。由于正在进行的基本建设项目水平较低，建设期间使用的资金拨备较低，部分抵消了这些增加。米德尔塞克斯2023年基本费率上调请求的结论 使米德尔塞克斯能够从300万和解协议的收益中收回成本，包括运输成本。有关更多详细信息，请参见注释2。
利息收费
由于平均未偿债务增加和平均借款利率上升，截至2024年6月30日的三个月的利息费用比2023年同期增加了80美元万。
所得税
截至2024年6月30日的三个月所得税比2023年同期增加了3.7亿美元，主要是由于税前收入增加和所得税福利减少 与米德尔塞克斯系统有形财产修复支出减少相关，被应税资产所得税收回所抵消 本期确认的300万和解协议收益部分。有关更多详细信息，请参阅注2。
运营结果-截至六个月 2024年6月30日
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管 | 非管制 | 总 | 受监管 | 非 受监管 | 总 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 83,289 | $ | 6,381 | $ | 89,670 | $ | 74,785 | $ | 6,172 | $ | 80,957 | ||||||||||||
| 运维费用 | 38,023 | 4,267 | 42,290 | 37,173 | 4,289 | 41,462 | ||||||||||||||||||
| 折旧 | 11,568 | 133 | 11,701 | 12,039 | 131 | 12,170 | ||||||||||||||||||
| 其他税种 | 10,383 | 116 | 10,499 | 9,038 | 130 | 9,168 | ||||||||||||||||||
| **营业收入 | 23,315 | 1,865 | 25,180 | 16,535 | 1,622 | 18,157 | ||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 7,912 | 109 | 8,021 | 3,770 | 83 | 3,853 | ||||||||||||||||||
| 利息收费 | 7,310 | — | 7,310 | 5,846 | — | 5,846 | ||||||||||||||||||
| 所得税发票（福利） | 4,040 | 623 | 4,663 | (172 | ) | 569 | 397 | |||||||||||||||||
| --净收益 | $ | 19,877 | $ | 1,351 | $ | 21,228 | $ | 14,631 | $ | 1,136 | $ | 15,767 | ||||||||||||
营业收入
由于以下因素，截至2024年6月30日的6个月的营业收入比2023年同期增加了870美元万：
| ● | Middlesex系统的收入增加了680美元万，这是由于批准的基本费率从2024年3月1日起生效以及商业和工业客户账单的增加； | |
| ● | 由于客户增长和更高的客户需求，潮水系统的收入增加了1.4亿美元万； | |
| ● | 皮恩兰公司的收入增加了20美元万，这是由于皮恩兰公司2023年基本费率增加导致的预定费率增加； |
21
| ● | 非监管收入增加了20美元万，主要是由于补充合同服务增加； 和 | |
| ● | 所有其他收入类别增加了10美元万。 |
运维费用
由于以下因素，截至2024年6月30日的6个月的运营和维护费用比2023年同期增加了80美元万：
| ● | 劳动力和员工福利成本因薪酬和40.1万计划缴费增加而增加140亿美元 ； | |
| ● | 米德尔塞克斯公园大道工厂的强化水处理工艺导致成本增加了80美元万。 | |
| ● | 法律、财务和监管事项的外部专业支助服务费用增加了30美元万； | |
| ● | Tidewater铅服务线库存合规成本增加了30美元万。 其他详情见注2； | |
| ● | 更高的商业保险费使成本增加了30美元万； | |
| ● | 回收上一年公园大道工厂的水处理运营成本和摊销300万和解协议的收益 使成本减少了240万。Middlesex的2023年基本费率上调请求的达成使Middlesex能够从300万和解协议的收益中收回成本，包括上一年的某些运营费用。更多细节见附注 2；以及 | |
| ● | 所有其他运营和维护费用类别增加了10美元万。 |
折旧
截至2023年6月30日止六个月的折旧较2023年同期减少50万，这是由于米德尔塞克斯公园大道工厂升级相关的上一年折旧有所恢复，部分被新投入使用的公用事业工厂所抵消。米德尔塞克斯2023年基本费率上调请求的达成 使米德尔塞克斯能够从300万和解协议的收益中收回包括弃用在内的成本。有关更多 详细信息，请参阅注释2。
其他税种
截至2024年6月30日的六个月的其他税收比2023年同期增加了130亿美元万，这主要是因为我们米德尔塞克斯系统的收入增加而产生的毛收入税增加了 ，以及我们米德尔塞克斯系统增加的劳动力成本导致的工资相关税增加。
其他收入，净额
截至2024年6月30日止六个月的其他收入净额较2023年同期增加420万，主要原因是米德尔塞克斯公园大道工厂的PFAS治疗升级的账面成本收回，以及精算确定的退休福利计划非服务福利增加。由于进行中的基本建设项目水平较低而导致的建设期间使用的资金的较低津贴 部分抵消了这些增加。米德尔塞克斯2023年基本费率上调请求的达成使米德尔塞克斯得以从300万和解协议的 收益中收回成本，包括运输成本。有关更多详细信息，请参见注释2。
利息收费
由于平均未偿债务增加和平均借款利率上升，截至2024年6月30日的六个月的利息费用比2023年同期增加了150美元万。
所得税
截至2024年6月30日的6个月的所得税比2023年同期增加了430万，这主要是由于税前收入增加，与米德尔塞克斯系统有形财产维修支出减少相关的所得税优惠减少，被本期确认的300万和解协议收益的应税部分所得税的收回所抵消。有关更多详细信息，请参见注释2。
22
流动性与资本资源
营运现金流
运营现金流主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率增加、有效的成本管理和客户增长。这些因素对净收入的影响将在“经营业绩”中进行讨论。
在截至2024年6月30日的6个月中，来自经营活动的现金流 减少了1,140美元万至1,790美元万。经营活动的现金流减少主要是由于Middlesex的300万和解应计收回的成本、供应商付款的时间以及利息支付的增加被Middlesex批准的从2024年3月1日起提高基本利率的影响部分抵消了 。
投资现金流
在截至2024年6月30日的6个月中，由于2024年公用事业厂支出减少，用于投资活动的现金流 减少了2,190美元万至2,870美元万。
有关公司未来资本支出和预期资金来源的进一步讨论，请参见“资本支出和承担额“下面。
融资现金流
在截至2024年6月30日的三个月中，融资活动的现金流 减少了540美元万至1650美元万。融资活动提供的现金流减少是由于米德尔塞克斯水务公司投资计划(投资计划)下发行普通股的收益减少以及净借款减少。
资本支出和承担额
为了为我们的资本计划提供资金，我们使用内部产生的资金、短期和长期债务借款、根据投资计划出售普通股的收益以及向公众出售我们的普通股的收益。此外，2024年7月，我们从300万和解协议中获得了6,360万美元的收益， 用于偿还我们的信用额度余额，以进一步支持我们资本计划的资金。
Middlesex已获得NJBPU的批准，可在2025年12月31日之前根据需要从新泽西州特别提款权计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构借入最多30000美元的万。该公司预计将在多年期间通过一系列一次或多次交易发行债务证券，以帮助为Middlesex的多年基建计划提供资金。
2024年5月，Tidewater完成了DEPSC批准的四笔特拉华州SRF贷款，总计560美元万，利率均为2.0%，预计2044年到期。这些贷款用于建设、搬迁、改善和/或联网输电干线，以及建设水处理设施。每个项目都有自己的建设时间表，最后一次投资将在2026年进行。
2024年7月，Tidewater获得了一笔220亿美元的万特拉华州SRF贷款承诺，利率为0.0%。这笔贷款用于支付与Tidewater根据联邦法律和特拉华州法规的要求 在整个Tidewater服务区识别和清点主要服务线的义务相关的费用。在收到DEPSC的批准后，Tidewater预计将于2024年9月完成这笔贷款，并在2024年第四季度提取全部金额。
为了为我们的公用事业厂基础设施正在进行的投资计划提供全部资金，并保持与监管机构对受监管的自来水公司的期望一致的平衡资本结构，Middlesex可能会出售其普通股的额外股份。普通股的金额、时间和销售方式取决于建设支出的时间、额外债务融资水平和金融市场状况 。经新西兰BPU批准，本公司有权在2025年12月31日之前的一次或多次交易中发行和出售最多100股万普通股。
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最近的会计声明-有关最近的会计声明和指导意见的讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1。
项目3.市场风险的数量和质量披露
我们面临着与利率和大宗商品价格变化相关的市场风险。本公司在正常业务过程中面临利率波动的风险。 我们的政策是通过使用固定利率的长期债务和较小程度的短期债务来管理利率。本公司的利率风险与现有的固定利率有关，长期债务并不重要，因为我们的大多数第一抵押债券的期限从2024年到2059年不等。在未来12个月内，现有长期债务工具当前部分中约8,000美元的万将到期。假设对这些借款收取10%的利率变化，不会对我们的收益产生实质性影响。
我们与化学品、电力和其他商品涨价相关的风险通过合同安排和通过向公司受监管的公用事业客户收取的费率 收回涨价的能力来降低。这些大宗商品供应商的业绩不佳可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的受监管业务部门和不受监管的业务部门都面临信用风险。我们的规范运营服务于住宅、商业、工业和市政客户，而我们的非规范运营则从事与开发商、政府实体和其他客户的商业活动。我们的主要信用 风险是客户在合同义务上违约的风险，以及因未支付客户应收账款余额而可能产生的相关损失。我们的信用风险是通过既定的信用和托收政策进行管理的，这些政策符合适用的法规要求，涉及监控客户风险敞口和使用信用风险缓解措施，如信用证或预付款安排。我们的信贷组合是多元化的，没有明显的客户或行业集中度。 此外，我们受监管的业务通常能够通过客户费率收回所有审慎发生的成本，包括无法收回的客户账款 应收费用和收款成本。
本公司的退休福利计划资产受债务和股权证券市场价格波动的影响。公司退休福利计划资产价值的变化可能会影响公司的退休福利计划费用、资金状况和未来的最低资金要求。通过向客户收取受监管公用事业服务的费率，我们能够 收回退休福利计划成本，从而降低了风险。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。
根据《交易法》第13a-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官就截至2024年6月30日的季度对公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。 根据评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2024年6月30日的季度内，财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理地可能产生重大影响的变化。财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序在2024年6月30日未生效 原因如下所述的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
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2023年，公司的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(Baker Tilly)对公司截至2022年12月31日的2022年合并财务报表和财务报告内部控制的综合审计进行了例行内部质量审查。作为此次审查的结果，Baker Tilly重新检查了公司在用户访问和对支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的变更管理方面的信息技术一般控制(ITGC)。 发现其中某些控制存在缺陷，因为缺乏足够的IT控制流程来防止或检测选定IT环境中的应用程序和数据的未经授权的更改。这些无效的控制使得我们的合并财务报表中的财务报告流程和财务报表账目中的重大错误陈述 无法得到预防或及时发现，因此，根据评估，管理层得出结论，这些错误是我们财务报告内部控制的重大薄弱环节 ，截至2024年6月30日，公司的财务报告内部控制无效 。
尽管存在上述重大弱点，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本季度报告中包含的截至2024年6月30日的Form 10-Q表中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所有时期的财务状况、运营结果和现金流量，这些财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的 。
我们致力于及时补救材料薄弱环节 。我们的补救过程包括但不限于增强我们的ITGC和我们的IT系统的自动审核功能，以及加强对通过某些用户帐户进行的IT系统更改的监控。自首次发现重大弱点以来，管理层实施了各种审计和监控解决方案，为我们的信息技术(IT)系统内的变更提供了更高的透明度。这些控制解决方案得到及时审查流程的支持，该流程侧重于对IT系统更改进行适当的授权和批准。我们已完成设计并实施其他控制措施，以补救ITGC的材料缺陷，目前正在测试这些控制措施的运作效果。
我们董事会的审计委员会和公司管理层将继续密切监控本节讨论的补救措施，包括管理层认为必要的任何额外补救措施。当它们完成、测试并确定有效时，我们将能够得出结论： 实质性弱点已得到补救。
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第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼 |
以下信息更新和修订了公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中提供的信息 第一部分第3项--法律诉讼。 本文中使用但未另行定义的大写术语具有公司Form 10-k中所给出的含义。
《全氟辛酸法》关于不遵守规定的监管通知
Vera等人。V.米德尔塞克斯水务公司- 新泽西州高等法院为各方提交与 最终和解协议的最后期限规定的2024年2月29日的最后期限被取消，以便双方有更多时间达成和解。
Lonsk等人。V.米德尔塞克斯水务公司和 300万公司- 新泽西州高等法院为双方提交与法院达成最终和解协议而设定的2024年3月4日的最后期限被取消，以便双方有更多时间达成和解。
| 第1A项。 | 风险因素 |
关于风险因素的信息与第一部分第1A项中的信息没有实质性区别。截至2023年12月31日的公司年度报告Form 10-k。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
| (a) | 没有。 |
| (b) | 没有。 |
| (c) | 内幕交易安排和政策-截至2024年6月30日止三个月内，公司无董事或高级管理人员 |
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| 第六项。 | 陈列品 |
| 标有匕首(T)的展品是管理合同或补偿计划。 | |
| (t)10.13 | 公司与Mohammed G.Zerhouni于2024年6月24日签订的雇佣协议，作为本公司日期为2024年6月10日的8-k表格的附件99.2提交。 |
| (t)10.14 | 本公司与Mohammed G.Zerhouni于2024年6月24日签订的《控制权变更终止协议》，作为本公司日期为2024年6月10日的8-k表格的附件99.3提交。 |
| 10.55 | 融资协议(Minos Conaway项目)，日期为2024年5月17日，特拉华州饮用水州循环基金，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生和潮水公用事业公司采取行动。 |
| 10.56 | 融资协议(肯代尔路项目)，日期为2024年5月17日，特拉华州饮用水州循环基金，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司和潮水公用事业公司采取行动。 |
| 10.57 | 2024年5月17日，特拉华州饮用水州循环基金与特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司和潮水公用事业公司之间的融资协议(贝萨尼湾项目)。 |
| 10.58 | 特拉华州饮用水州循环基金于2024年5月17日签署的融资协议(DelDOT-Lochmeath)，由特拉华州卫生和社会服务部公共卫生司和潮水公用事业公司采取行动。 |
| 31.1 | 第302节由Nadine Leslie根据1934年证券交易法规则13a-14和15d-14进行的证明。 |
| 31.2 | 第302节穆罕默德·G·泽胡尼根据1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14条所作的证明。 |
| 32.1 | Nadine Leslie根据USC 18的第906条认证§1350，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
| 32.2 | 第906条穆罕默德·G的认证Zerhouni根据USC 18§1350，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL架构文档 |
| 101.CAL | XBRL计算链接库文档 |
| 101.LAB | XBRL标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | XBRL演示文稿链接库文档 |
| 101.DEF | XBRL定义链接库文档 |
| 104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求，登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 米德尔顿水务公司 | |||
| 作者： | /s/Mohammed G. Zerhouni | ||
| 穆罕默德·G Zerhouni | |||
| 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | |||
| 首席财务官(首席财务官) | |||
日期：2024年7月31日
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