内容表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 7 月 30 日，注册人已经
内容表
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
2 |
第 1 项。 |
财务报表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
37 |
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
39 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
39 |
第 5 项。 |
其他信息 |
39 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
|
签名 |
40 |
我
内容表
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
BigCommerce 控股有限公司
简明合并资产负债表
（以千计）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限制的现金 |
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有价证券 |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他资产，净额 |
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延期佣金 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁、使用权资产 |
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||
预付费用，扣除当期部分 |
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||
递延佣金，扣除当期部分 |
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无形资产，净额 |
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||
善意 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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||
流动负债 |
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计负债 |
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||
递延收入 |
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||
债务的流动部分 |
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||
经营租赁负债的流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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||
债务的长期部分 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
其他长期负债，扣除流动部分 |
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||
负债总额 |
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||
股东权益 |
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
内容表
BigCommerce 控股有限公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
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|
2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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||||
收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
收入成本 (1) |
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||||
毛利润 |
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||||
运营费用：(1) |
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||||
销售和营销 |
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||||
研究和开发 |
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||||
一般和行政 |
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||||
无形资产的摊销 |
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与收购相关的成本 |
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||||
重组费用 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税准备金前的亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
所得税准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算每股基本净亏损的股份 |
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||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||||
(1)
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
内容表
BigCommerce 控股有限公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（亏损）： |
|
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有价债务证券的未实现净收益（亏损） |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
内容表
BigCommerce 控股有限公司
股东权益简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
|
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
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损失 |
|
|
股权 |
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||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
行使股票期权的收益 |
|
|
|
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|
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||||||
发行限制性股票单位 |
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( |
) |
|
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|
|
( |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合损失总额 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期权的收益 |
|
|
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|
|
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|
$ |
|
|
|
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|
|
$ |
|
||||||
发行限制性股票单位 |
|
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发行普通股作为收购对价 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合损失总额 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||||
发行限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合损失总额 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
发行限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他综合损失总额 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
净亏损 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
内容表
BigCommerce 控股有限公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
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预期信贷损失准备金 |
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其他 |
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( |
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运营资产和负债的变化： |
|
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应收账款 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
延期佣金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计负债和其他负债 |
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
|
|
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|
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为收购支付的现金 |
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购买财产和设备 |
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有价证券的到期日 |
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购买有价证券 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
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与股票期权净股结算相关的已缴税款 |
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融资义务所得收益 |
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偿还债务 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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现金和现金等价物以及限制性现金，期末 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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增资，应计但未支付 |
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作为收购对价发行的股票的公允价值 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
内容表
BigCommerce 控股有限公司
简明合并财务报表附注
1。概述
BigCommerce Holdings, Inc.（“公司”）正在引领电子商务的新时代。该公司的软件即服务（“SaaS”）平台通过提供易用性、企业功能和灵活性的独特组合，简化了引人入胜的在线商店的创建。该公司为其客户的品牌电子商务商店及其与热门在线市场、社交网络和线下销售点系统的跨渠道连接提供支持。
该公司使企业能够将数字化转型转化为竞争优势，并允许商家以自己的方式构建电子商务解决方案，灵活地适应其独特的业务和产品供应。该公司为启动和扩展电子商务业务提供了一个全面的平台，包括商店设计、目录管理、托管、结账、订单管理、报告，以及预先集成到付款、运输和会计等第三方服务。该公司的所有商店都在单一代码库上运行，并共享一个专为安全性、高性能和创新而构建的全球多租户架构。该公司的平台为各种规模、产品类别和购买类型的商店提供服务，包括企业对消费者和企业对企业。
除非另有说明，否则这些简明合并财务报表中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “BigCommerce” 是指BigCommerce Holdings, Inc.及其子公司。
2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。
管理层认为，所附未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，包括公允列报所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，这些未经审计的中期简明合并财务报表中省略了通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表附注中的某些信息和披露。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和附注一起阅读，后者包含在公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
整合的基础
随附的简明合并财务报表包括公司的账目和公司全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
该公司的财政年度于12月31日结束。例如，提及 “2024财年” 是指截至2024年12月31日的财政年度。
估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层在公司的合并财务报表及其附注中做出估计和假设。
管理层在这些合并财务报表中做出的重要估计和假设包括：
7
内容表
由于使用财务报告流程中固有的估计值，实际业绩可能会有所不同，而且差异可能对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-07要求所有公共实体，包括那些拥有单一可申报分部的公共实体，每年和中期披露重要的分部支出和其他分部项目，并在中期提供目前每年要求的有关应申报分部的损益和资产的所有披露。此外，它要求公共实体披露个人的头衔和职位或被确定为首席运营决策者（“CODM”）的团体或委员会的名称。亚利桑那州立大学2023-07对公司自2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估该准则将对公司的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740）
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。ASU 2023-09 要求所有实体通过改进主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。本更新中的修正案还取消了诸如以下要求：(1) 披露未来12个月内未确认的税收优惠余额可能发生的合理变化的性质和估计范围；(2) 或声明无法估算该范围；(3) 由于全面确认子公司递延税的例外情况而未确认递延所得税负债时，披露每种临时差额的累计金额和企业合资企业。最后，本更新中的修正案将主题 740 中当前使用的 “公共实体” 一词替换为 “公共企业实体” 一词。亚利桑那州立大学2023-09对公司自2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估该准则将对公司产生的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
对2023年12月31日之后开始的中期和年度期间生效的其他会计准则更新预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
细分市场
该公司的CODM是首席执行官。公司首席执行官审查合并后的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定其作为单一的运营和可报告部门运营。
收入确认
订阅解决方案
订阅解决方案收入主要包括所有计划和定期专业服务的平台订阅费。订阅解决方案按月、每季度或每年收费，供公司客户在公司平台上销售产品和处理交易。订阅解决方案通常按在线商店收费，并基于商店的订阅计划。如果客户在过去十二个月内的总商品量（“GMV”）或已处理的订单超过规定的计划阈值，则将调整企业计划的月度订阅费。对于大多数订阅解决方案安排，不包括企业订阅计划，公司已确定公司符合可变对价分配例外情况，因此，将固定的月费或季度或年费的比例部分以及任何交易费用视为赚取当月的收入。在2023财年，公司采用了新的定价结构，为按季度或按年付款的客户提供了合同价格的折扣。在此日期之前，企业订阅计划包括预付促销期，以激励客户订阅安排。在这两种情况下，总订阅费将在合同期限内按直线方式确认。在确定应确认的收入金额时，公司确定是否有可能收取全部交易价格。只有被认为可能的金额才被确认为收入。这一决定的关键因素是历史合同终止率和总体经济因素。
订阅收入包括来自Feedonomics的收入。Feedonomics提供技术平台和相关服务，使在线零售商和其他卖家能够自动在多个第三方市场和广告商（例如亚马逊、谷歌、Facebook等）上在线列出卖家信息。公司根据服务合同提供这些服务，这些合同通常为期一年或更短，在许多情况下是逐月提供的。这些服务类型可以单独出售，也可以作为服务的一部分出售
8
内容表
多服务套餐（例如市场和广告）。服务是根据每月使用量进行的，费用是根据每月使用量确定的，并按拖欠计费。
专业服务主要包括教育套餐、发布服务、解决方案架构、实施咨询和目录转移服务，通常在交付时计费并确认为收入。
与公司零售客户签订的合同通常是逐月签订的，而与公司企业客户签订的合同通常从一到一
合作伙伴和服务
公司的合作伙伴和服务收入包括收入分成、合作伙伴技术集成以及向合作伙伴提供的营销服务。收入分成涉及公司合作伙伴使用公司平台从客户那里获得的费用，公司与此类合作伙伴达成协议，在发生此类费用时分摊此类费用。收入分成在收入活动完成时予以确认，通常按月计算，并根据客户在平台上的使用情况而变化。合作伙伴技术集成的收入在合同有效期内以直线方式记录，从集成完成之日算起。营销服务的收入要么在收入活动完成时确认，要么在合同期限内按比例确认，具体取决于合同中义务的性质。在提供服务之前收到的款项记作递延收入，并在债务到期时确认。
该公司还从交付后的网站主题和应用程序的销售中获得收入。
由于公司已确定公司是公司与第三方应用程序提供商的协议的代理人，因此公司按净额确认合作伙伴的收入份额。所有其他收入均按总额确认，因为公司已确定公司是这些安排的负责人。
具有多重履约义务的合同
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。
公司的订阅合同通常包含一项提供公司平台访问权限的单一履约义务，但可能包括额外的履约义务。对于具有多项履约义务且合同价格与任何不同商品或服务的独立销售价格（“SSP”）不同的合同，公司可能需要使用公司对SSP的最佳估计，将合同的交易价格分配给每项履约义务。需要做出判断才能确定每项不同履行义务的 SSP。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时或履行义务时确认为收入。估计 SSP 的主要方法是在可比情况下向类似客户单独销售或定价的产品或服务的可观察价格。
与公司技术解决方案合作伙伴签订的合同可能包括多项履约义务，其中可能包括整合和营销活动。在确定集成服务是否不同于托管服务时，公司会考虑各种因素。这些考虑因素包括实施和托管服务之间的集成程度、相互依赖性以及相互关系。该公司得出结论，托管义务合同中包含的集成服务没有区别。因此，公司推迟支付任何整合服务安排费，并在整合完成之日起的托管义务期内确认这些金额。为了确定营销活动是否不同，公司会考虑合同中承诺的性质、付款时间和合作伙伴的期望。某些合作伙伴合同的其他考虑因素因平台上的客户活动水平而异。某些协议包含最低收入分成保障。对这些合同进行评估，以确定最低保障金额是否实质性。如果最低限额被认为是实质性的，则收入将在协议有效期内按比例确认。对于公司的大多数合同，公司已确定可变对价分配例外情况已得到满足，因此可变费用在赚取期内予以确认。
收入确认、账单和现金收款的时机可能会导致已开单的应收账款、未开票的应收账款、合同资产和递延收入。
合同资产
计划在履行义务得到履行和收入确认之后开具账单，从而产生合同资产。合约资产在每个报告期结束时以预付费用和其他资产净额的形式记录在简明合并资产负债表中。通常, 合同资产来自在合同期限内采用分层计费的协议,
9
内容表
促销计费期限以及包括实质性最低限额的合作伙伴和服务收入协议。净合约资产为美元
公司主要通过向客户和合作伙伴销售产品和服务而遭受信贷损失。公司持续评估未偿合同资产的可收性，并维持储备金，该储备金包含在被认为无法收回的合同资产的信用损失备抵中。公司通过考虑历史收款经验和预测未来的收款能力，分析合同资产组合中是否存在重大风险，以确定最终将从其客户和合作伙伴那里收取的款项，拖欠水平和客户类型已被确定为影响公司合同资产的主要特定风险，损失估计值每年进行分析并在必要时进行调整。公司已拨款 $
递延收入
递延收入主要包括在履行履约义务之前从客户那里收到的款项。当提供服务并满足相应的收入确认标准时，公司确认递延收入的收入。从递延收入中确认的金额主要代表来自订阅解决方案、集成和营销服务销售的收入。公司认可了 $
剩余的履约义务
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
剩余的履约义务包括以下内容：
（以千计） |
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当前 |
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非当前 |
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总计 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日 |
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|||
收入成本
收入成本主要包括与人事相关的成本，包括：客户支持和专业服务人员的股票薪酬支出；维护和保护基础设施和平台的成本；管理费用和信用卡手续费的分配；以及与资本化内部使用软件相关的摊销费用。
应收账款
应收账款按可变现净值列报，包括已开票和未开单的应收账款。应收账款扣除信贷损失备抵金，不抵押，不计利息。付款条件包括
公司持续评估未清应收账款的可收性，并为被认为无法收回的应收账款保留信贷损失备抵金。公司按相似的风险状况分析分组客户，以及开具发票的应收账款投资组合和未开票的应收账款，以了解重大风险、历史收款活动以及对未来收款能力的估计，以确定公司最终将收取的金额。每年对该估计值进行分析并在必要时进行调整。
已确定的与公司开具发票的应收账款相关的风险包括拖欠水平和客户类型。对可能无法收取的应收账款金额的估算基于应收账款余额的账龄、历史客户拖欠情况，以及对整体投资组合和总体经济状况的评估。
10
内容表
信贷损失备抵金包括以下内容：
（以千计） |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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预期信贷损失准备金 |
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从津贴中扣除的注销款 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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|
预期信贷损失准备金 |
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从津贴中扣除的注销款 |
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( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
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|
基于股票的薪酬
公司向员工发行股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。
公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值，并在服务期内以直线方式确认相关的股票薪酬支出，扣除预计的没收额，通常为
公司按格雷斯当日的收盘市价对限制性股票进行估值。限制性股票单位通常按等额分期归属
公司发放的PSU规定根据公司与罗素2000指数相比的总股东回报率来赚取普通股，这称为市场奖励。公司使用蒙特卡罗模拟模型在授予之日对这些基于市场的奖励进行估值。公允价值的确定受公司股价和包括预期波动率和无风险利率在内的许多假设的影响。公司假设没有股息收益率，并从授予之日起在奖励绩效期内按比例确认股票薪酬支出。以市场为基础的奖励将在年底悬而未决
公司还向PSU授予PSU，这些股规定根据公司实现的调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）以及相对于适用协议中规定的目标的收入来赚取普通股，这被称为公司基于业绩的奖励。公司按授予之日的收盘市场价格对这些奖励进行估值。基于绩效的公司奖励的授予以实现某些目标为条件，并将归属
3.收入确认和递延成本
收入确认
该公司的收入来源包括订阅解决方案费用以及合作伙伴和服务费。这些服务允许客户在合同期内访问公司的托管软件。不允许客户拥有该软件或转让该软件。公司的收入安排不包含取消时退款的一般权利。
收入分类
下表按主要来源分列了收入：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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订阅解决方案 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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合作伙伴和服务 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
内容表
按地理区域划分的收入如下：
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|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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美洲 — 美国 |
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美洲 — 其他 (1) |
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EMEA |
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亚太地区 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 美洲——其他收入包括来自除美国以外的北美和南美的收入
按地理区域划分的收入是根据客户的收单地址所在的地区确定的。归因于美国的收入是
延期佣金
公司进入市场团队获得的某些销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。公司按平均客户寿命按比例摊销递延销售佣金，即
销售佣金为 $
递延佣金摊销费用为 $
4。公允价值衡量
以公允价值计价的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和有价证券。下文列出了我们的可转换优先票据的公允价值，仅供披露之用。
对于按公允价值计量的资产和负债，公允价值是截至计量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司会考虑其交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。
公允价值会计准则建立了基于三个投入级别的公允价值层次结构，前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的。该标准要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。
可用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的公司现金等价物、有价证券和负债的信息：
12
内容表
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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（以千计） |
|
的报价 |
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|
重要的其他 |
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意义重大 |
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公允价值总额 |
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现金等价物 (1)： |
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货币市场共同基金和现金等价物 |
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有价证券： |
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公司债券 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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机构债券 |
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有价证券总额 |
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$ |
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负债： |
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2026年到期的可转换优先票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
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|||||||||||||
（以千计） |
|
的报价 |
|
|
重要的其他 |
|
|
意义重大 |
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|
公允价值总额 |
|
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现金等价物 (1)： |
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货币市场共同基金和现金等价物 |
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有价证券： |
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公司债券 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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机构债券 |
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有价证券总额 |
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$ |
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$ |
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负债： |
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2026年到期的可转换优先票据 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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(1)
归类为有价证券的投资的合同到期日如下：
（以千计） |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||
1 年内到期 |
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$ |
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$ |
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将在 1 年到 2 年内到期 |
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有价证券总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
13
内容表
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金等价物、有价证券和负债的收益、亏损和估计公允价值：
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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（以千计） |
|
摊销成本/本金金额 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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估计的 |
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现金等价物： |
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货币市场共同基金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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有价证券： |
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公司债券 |
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( |
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美国国债 |
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( |
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商业票据 |
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( |
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机构债券 |
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( |
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有价证券总额 |
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$ |
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$ |
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负债： |
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2026年到期的可转换优先票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
摊销成本/本金金额 |
|
|
格罗斯 |
|
|
格罗斯 |
|
|
估计的 |
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场共同基金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
机构债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年到期的可转换优先票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
5。业务合并
收购 Makeswift
2023年10月，公司根据合并协议收购了Makeswift, Inc.（“Makeswift”）的所有已发行和流通股票。Makeswift 是 Next.js 网站的领先可视化编辑器。
（以千计） |
|
金额 |
|
|
基本购买价格 |
|
$ |
|
|
另外：期末现金 |
|
|
|
|
减去：递延薪酬 |
|
|
( |
) |
总购买对价 (1) |
|
$ |
|
|
(1) 在总收购对价中，美元
14
内容表
下表汇总了收购Makeswift时收购的资产和承担的负债的公允价值：
（以千计） |
|
2023 年 10 月 31 日 |
|
|
收购的有形资产 |
|
$ |
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
收购的无形资产 |
|
|
|
|
承担的负债 |
|
|
( |
) |
递延所得税负债 (1) |
|
|
( |
) |
租赁责任 |
|
|
( |
) |
收购的净资产，不包括商誉 |
|
$ |
|
|
总购买对价 |
|
$ |
|
|
商誉 (1) |
|
$ |
|
|
(1) 美元的计量期调整
收购之日收购的可识别无形资产的公允价值如下：
（以千计） |
|
公允价值 |
|
|
使用寿命（以年为单位） |
|
||
开发的技术 |
|
$ |
|
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
||
商标名称 |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
这个 $
作为Makeswift合并协议的一部分, $
6。商誉和无形资产
商誉是指企业合并中的收购价格超过所收购净有形和无形资产的公允价值的部分。
商誉金额不摊销，而是按年度进行减值测试，如果情况表明商誉可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。有
无形资产在使用寿命内按直线分期摊销。无形资产摊销额为美元
15
内容表
无形资产包括以下内容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
（以千计） |
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面金额 |
|
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面金额 |
|
|
截至2024年6月30日的加权平均剩余使用寿命（以年为单位） |
|
|||||||
开发的技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
商标名称 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||
截至2024年6月30日，无形资产的预期摊销费用如下：
（以千计） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2024 年剩下的六个月 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
7。承付款、意外开支和租约
法律诉讼
公司可能会不时参与其正常业务过程中出现的法律诉讼。一般而言，法律事务的解决可能会阻止公司向他人提供服务，可能对公司的财务状况或现金流造成重大影响，或两者兼而有之，或者可能以其他方式对公司的声誉和未来的经营业绩产生不利影响。
在正常业务过程中，当既有可能发生责任又可以合理估计损失金额时，公司会对与法律事务有关的责任作出规定。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。但是，法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的裁定对公司不利，将对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。
购买义务
公司与第三方签订了与托管和内部软件系统相关的服务的合同承诺。这些承诺不可取消，并在一到之内到期
（以千计） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2024 年剩下的六个月 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 及以后 |
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
16
内容表
租约
公司根据运营租赁协议租赁某些设施，这些设施将在不同的日期到期
与租赁相关的运营费用为 $
经营租赁负债的未来到期日如下：
（以千计） |
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
2024 年剩下的六个月 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
||
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去估算的利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
重组费用
在可能支付的遣散费且金额可以估算或发出通知时，公司会确认员工的遣散费，具体取决于支付的遣散费是否属于公司总体计划的一部分。与没有未来收益的合同或租赁相关的设施成本在合同终止日期或停止使用日期以较早者为准予以确认。此外，重组费用还包括对各种资本替代方案的考虑，包括资产减值、专业服务以及其他与非经常性或不寻常的重大项目相关的成本被确认为已发生的费用。
2023年9月，公司启动了重组计划（“2023年重组”），其中包括裁减公司员工，旨在推进公司对盈利增长的持续承诺。截至2024年6月30日，2023年重组计划已基本完成。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司支出约为美元
下表汇总了截至2024年6月30日与重组费用相关的活动：
（以千计） |
|
|
|
|
责任，截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
额外费用 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
责任，截至2024年6月30日 |
|
$ |
|
|
8。其他负债
下表汇总了其他流动负债的组成部分：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
应缴销售税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工资和工资单相关费用 |
|
|
|
|
|
|
||
收购相关补偿 |
|
|
|
|
|
|||
与重组相关的费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
内容表
9。债务
2026 年可转换优先票据
2021 年 9 月，公司发行了 $
2026年的可转换票据是公司的优先无担保债务，应计利率为
公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。2026年可转换票据的初始转换率为
公司不得在2024年10月7日之前赎回2026年的可转换票据。2026年可转换票据可在2024年10月7日或之后以及到期日前的第25个预定交易日当天或之前，随时按公司的期权全部或部分（受某些限制）兑换成现金，但前提是公司上次公布的普通股每股销售价格至少超过每股（i）转换价格的130％
如果发生 “根本性变化”（定义见2026年可转换票据的契约），则票据持有人可能会要求公司以现金回购票据，但有限的例外情况除外。回购价格将等于待回购的2026年可转换票据的本金，加上截至但不包括适用的回购日的应计和未付利息（如果有）。
在考虑2026年可转换票据的发行时，公司将2026年可转换票据记为面值负债。2026年可转换票据的实际利率为
公司债务的净账面金额包括以下内容：
18
内容表
（以千计） |
|
发行日期 |
到期日 |
合同利率 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还本金 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日的账面价值 |
|
截至 2023 年 12 月 31 日的账面价值 |
|
||||
2026 年可转换优先票据 |
|
|
% |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
2023 年定期债务 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
债务的总账面价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去：债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||
债务的长期部分总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
与公司债务相关的已确认的利息支出总额包括以下内容：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
预先支付给贷款人的贷款费用和支付给第三方的债务发行费用记作账面债务的折扣，并在债务期限内分期摊为利息支出。
2021 年看涨期权交易上限
在2026年可转换票据的定价方面，该公司使用了美元
如果公司普通股的每股市场价格高于上限看涨期权交易的行使价，则上限看涨期权交易通常预计将减少2026年可转换票据转换后对公司普通股持有人的潜在稀释幅度和/或抵消公司在转换2026年可转换票据时需要支付的超过2026年可转换票据本金的任何现金支付，但此类减少和/或抵消的前提是一顶帽子。
上限看涨交易的初始上限价格约为美元
上限看涨期权交易不符合作为衍生品的单独会计标准，因为它们与公司的普通股挂钩。为上限看涨期权交易支付的保费已计入股东权益中额外实收资本的净减额。
19
内容表
10。股东权益
2020 年股权激励计划
2020年，公司通过了2020年股权激励计划或 “2020年计划”，根据该计划，可以向员工、顾问和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的限制性股票单位和其他基于现金或股票的奖励。根据2020年计划已发行和可供发行的普通股包括已获授权但未发行或重新收购的普通股或其任何组合。根据2020年计划，公司已授予股票期权、限制性股票单位以及基于市场和业绩的限制性股票单位的奖励。
总共有
股票期权
股票期权通常在服务期内归属和行使
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
2024 |
期权的加权平均授予日期公允价值 |
$ |
|
无风险利率 |
|
|
预期的波动率 |
|
|
预期寿命（年） |
|
该公司结合其观察到的期权隐含波动率和同行历史波动率计算，估算了其未来的股价波动率。管理层认为，这是对其股票期权预期寿命内预期波动率的最佳估计。股票期权的估计寿命基于剩余归属期限和每个奖励的剩余合同期限的加权平均值。无风险利率基于授予期权时估计寿命相同的美国政府证券的利率。适用的估计没收率基于历史没收率。公司预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此在期权定价模型中使用零的预期股息收益率。
截至2024年6月30日的六个月中，股票期权活动如下： |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（以千计） |
|
杰出 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
聚合内在价值 |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所有计划下授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
计划份额到期或取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已归属，预计将归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2024年6月30日，预计仍需确认的股票薪酬支出为美元
20
内容表
限制性库存单位
截至2024年6月30日的六个月中，限制性股票单位活动如下： |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（以千计） |
|
杰出 |
|
|
授予日期公允价值 |
|
|
聚合内在价值 |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已授予——限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已授予——基于市场和基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
归属并转换为股份 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已归属，预计将归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基于市场的奖励的授予日公允价值为 $
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
2024 |
波动率 |
|
|
无风险利率 |
|
|
股息收益率 |
|
截至2024年6月30日，
截至2024年6月30日，预计仍需确认的股票薪酬支出总额为美元
11。所得税
截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税支出基于2024财年的估计年度有效税率。公司的所得税准备金基于估计的有效税率，该税率来自税前年度合并收益的估计，经不可扣除的费用、其他永久项目、估值补贴和任何适用的所得税抵免进行了调整。
公司的所得税准备金反映的有效税率为（
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的有效税率低于美国联邦法定税率
该公司已为公司的大部分递延所得税资产提供了估值补贴，因为它认为公司历史税前净亏损的客观和可证实的证据超过了预测未来业绩的任何积极证据。公司将继续监测正面和负面证据，并在获得足够的客观积极证据后调整估值补贴。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $
21
内容表
12。每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的数量。由于公司报告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损，因此用于计算摊薄后每股净亏损的股票数量与用于计算报告期内基本每股净亏损的股票数量相同，因为如果计算中包含潜在的稀释性股票，则具有反稀释作用。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东可获得的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
加权平均已发行股数 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有稀释性的已发行证券被排除在基本加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券由于报告的亏损而具有反稀释作用：
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未偿还的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性库存单位 |
|
|
|
|
|
|
||
收购相关补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换债务 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在稀释性证券总额 |
|
|
|
|
|
|
||
13。后续活动
2024年8月1日，公司与2026年可转换票据的持有人签订了私下谈判的交换协议。根据协议，换取大约 $
22
内容表
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1993年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语或短语以及类似的词语或短语来发表的，但并非总是如此。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来的表现，并且涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 和本10-Q表季度报告中的 “风险因素”，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 及本季度其他地方更全面描述的因素 10-Q 表格上的报告。
如果影响我们的前瞻性信息和陈述中反映的预期的一个或多个因素被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性信息和陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性信息或陈述。这些因素的影响很难预测。除这些因素外，其他因素也可能对我们的业绩产生不利影响，读者不应将这些因素视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。新因素不时出现，管理层无法评估任何此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性信息或陈述，无论是书面还是口头的，以反映任何变化。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。
23
内容表
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素”。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站（investors.bigcommerce.com）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们打算使用我们的投资者关系网站来披露有关我们的业务、财务状况和经营业绩以及其他事项的信息，并用于履行FD法规规定的披露义务。我们在投资者关系网站上发布的信息，包括投资者演示文稿中包含的信息，可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注我们的投资者关系网站。
概述
BigCommerce正在引领电子商务的新时代。我们的 SaaS 平台通过提供易用性、企业功能、可组合性和灵活性的独特组合，简化了在线商店的创建。我们允许商家以自己的方式构建电子商务解决方案，灵活地适应其独特的业务和产品供应。我们为客户的品牌电子商务商店及其与热门在线市场、社交网络和线下销售点系统的跨渠道连接提供支持。我们的战略是在多租户SaaS平台中提供世界上最好的自由选择和灵活性组合。我们将这种策略描述为 “开放式 SaaS”。截至2024年6月30日，我们为5,961个账户提供了至少一项独特的企业计划订阅或企业级订阅源管理订阅（统称为 “企业账户”）。这些账户可能有多个企业计划或企业计划和基本套餐的组合。
我们为启动和扩展电子商务业务提供了一个综合平台，包括商店设计、目录管理、托管、结账、订单管理、报告，以及预先集成到付款、运输和会计等第三方服务。我们所有的商店都在单一代码库上运行，并共享一个专为安全性、高性能和创新而构建的全球多租户架构。我们的平台为各种规模、产品类别和购买类型的商店提供服务，包括B2C和B2B。
我们以订阅方式提供对我们平台的访问权限。我们为客户提供根据其规模和功能需求量身定制的订阅计划。对于我们的大客户，我们的企业计划以针对每个企业量身定制的订阅价格提供我们的全套功能。对于中小企业，我们提供三种零售套餐：标准版、Plus版和专业版，按年预付费时定价为每月29美元、79美元和299美元（我们的 “必备套餐”），按月支付时分别为每月39美元、105美元和399美元（我们的 “必备套餐”）。我们的基本计划包括GMV阈值，当商家超过每个计划的阈值时，还内置了程序化升级。
我们差异化的开放 SaaS 技术方法将开源软件的灵活性和定制潜力与多租户 SaaS 的性能、安全性、可用性和价值优势相结合。这种组合有助于企业将数字化转型转化为竞争优势。虽然一些软件集团提供商试图将客户锁定在他们的专有套件中，但我们专注于开放平台的可配置性和灵活性，使每个企业都能根据其特定需求优化其电子商务方法。
合作伙伴对我们的开放战略至关重要。我们相信，我们拥有电子商务行业中最深入、最广泛的集成技术解决方案生态系统之一。我们与包括支付、运输、销售点、内容管理系统、客户关系管理和企业资源规划在内的相邻类别的领先提供商进行战略合作，而不是与之竞争。我们将研发投资集中在核心产品上，以创建同类最佳的电子商务平台和共同市场，并与我们的战略技术合作伙伴共同销售，向我们共同的潜在客户和客户进行共同销售。因此，我们从部分战略技术合作伙伴那里获得了高利润的收入份额，这补充了我们核心电子商务平台的高毛利率。
自成立以来，我们的业务取得了长足的增长。我们计划继续投资我们的 “开放式SaaS” 战略，建立新的合作伙伴关系，并继续开发一个提供同类最佳功能且具有多租户SaaS成本效益的平台。在我们努力为客户开发和交付该平台的同时，我们还将通过为我们的平台获取更多客户，增加与现有客户的收入，向现有客户交叉销售自有和合作伙伴解决方案，扩大我们在新市场和地区的影响力，以及考虑有针对性的收购来增强我们对客户的服务，从而投资和发展我们的业务。
24
内容表
影响我们业绩的关键因素
我们的运营和财务业绩已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素带来了重大机遇以及风险和挑战，包括下文和本季度报告其他地方以及我们的10-k表年度报告，特别是第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的关键因素影响了我们的2023年业绩或预计将影响我们的未来业绩。
“进入市场” 策略
BigCommerce最初是为了满足小型企业客户的需求而成立的。我们从根本上提高了我们的产品和服务能力，以满足中端市场和企业企业的复杂需求，因此，我们成功地将客户群推向了上游市场。我们计划继续专注于企业业务，并在下面描述我们取得的进展示例。
我们重组了业务团队和领导结构，为客户引入了清晰统一的端到端所有权。销售、客户成功、市场营销和我们的业务开发团队制定了一致而明确的目标，这些目标将围绕客户的成功和增长统一起来。2023年第四季度，我们将端到端客户的成功所有权集中到公司总裁手中。我们的公司总裁现在负责监督整个业务的所有上市工作，包括平台产品、Feedonomics以及合作伙伴和服务收入。
获取新客户仍然是当务之急，但现在已与高度关注客户保留、满意度和增长相平衡。这一进展包括更加注重Feedonomics和合作伙伴解决方案的产品组合交叉销售。
我们完全有能力重新加速收入增长，自启动上述许多进展以来的六个月中，我们将继续取得进展。在过去的十二个月中，我们的企业ARR实现了最大的连续增长。上半年，我们的净留存率与上年相比继续提高，我们将继续专注于客户的成功和增长，同时提高进入市场的支出效率。
宏观经济环境和客户支出
尽管电子商务的总体增长速度低于疫情期间，但我们的主要市场的消费者支出仍然具有弹性。总体而言，我们在业务中看到的潜在消费信号令我们感到鼓舞。
如上所述，我们在市场转型方面正在取得进展。相对于疫情，我们继续看到更长的销售周期以及对平台投资支出的严格审查。我们相信销售周期和平台投资支出将得到改善，我们正在转变我们的市场进入能力，以利用这种改善。
业务指标
我们会审查以下业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们业务指标的增加或减少可能与收入的增加或减少不一致。例如，我们的一些业务指标包括年收入运行率（“ARR”）、订阅年度收入运行率（“订阅ARR”）、每个账户的平均收入、终身价值（“LTV”）占客户获取成本（“CAC”），其他指标是截至报告期最后一个月末计算的。
年收入增长率
我们在每个月末计算的ARR是：（1）期末的合同每月经常性收入，包括平台订阅费、发票增长调整、产品源管理订阅费、经常性专业服务收入和其他经常性收入，乘以十二以预期按年计算经常性收入，以及（2）过去十二个月的非经常性和可变收入的总和，包括一次性合作伙伴整合、一次性费用、付款收入份额以及任何其他收入是非经常性且可变的。
订阅年收入运行率
我们将每个月末的订阅ARR计算为期末合同每月经常性收入的总和，其中包括平台订阅费、发票增长调整、产品源管理订阅费、经常性专业服务收入和其他经常性收入，乘以十二以预期的年度经常性收入。
25
内容表
每个账户的平均收入
我们在期末计算每个账户的平均收入（“ARPA”），包括客户账单收入以及合作伙伴和服务收入分配（如果适用）。我们向客户收取订阅解决方案和专业服务的费用，在报告期内，我们将两者都包含在ARPA中。例如，截至2024年6月30日的ARPA包括2024年1月1日至2024年6月30日期间计费的所有订阅解决方案和专业服务。在适用的情况下，我们主要根据每个客户在通过该合作伙伴的解决方案处理的 GMV 中所占的份额来分配合作伙伴收入。与客户使用合作伙伴解决方案不直接相关的合作伙伴收入是根据每个客户在平台总GMV中所占的份额分配的。每个账户的合作伙伴收入分配的计算方法是将账户过去十二个月的合作伙伴收入除以十二，得出适用于适用时段的月平均值，从而使ARPA符合季节性。
企业账户指标
为了衡量我们执行增长战略能力的有效性，特别是在中端市场和企业业务领域，我们计算了归属于企业账户的ARR。
下图说明了截至期末我们的某些关键业务指标：
|
|
6月30日 |
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|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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|
九月三十日 |
|
|
6月30日 |
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|||||
ARR（以千计） |
|
$ |
345,832 |
|
|
$ |
340,147 |
|
|
$ |
336,541 |
|
|
$ |
332,245 |
|
|
$ |
331,103 |
|
订阅 ARR（以千计） |
|
$ |
263,526 |
|
|
$ |
258,566 |
|
|
$ |
256,412 |
|
|
$ |
256,518 |
|
|
$ |
255,552 |
|
企业账户指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
企业账户数量 |
|
|
5,961 |
|
|
|
5,970 |
|
|
|
5,994 |
|
|
|
5,951 |
|
|
|
5,929 |
|
归属于企业账户的ARR（以千计） |
|
$ |
253,798 |
|
|
$ |
248,236 |
|
|
$ |
245,100 |
|
|
$ |
240,602 |
|
|
$ |
236,386 |
|
归属于企业账户的ARR占ARR的百分比 |
|
|
73 |
|
|
|
73 |
|
|
|
73 |
|
|
|
72 |
|
|
|
71 |
|
每个账户的平均收入 |
|
$ |
42,576 |
|
|
$ |
41,581 |
|
|
$ |
40,891 |
|
|
$ |
40,431 |
|
|
$ |
39,870 |
|
客户获取成本的终身价值
我们通过将新获得的客户的生命周期价值与相关时间段的获客成本进行比较来衡量新客户获取的效率，得出 “LTV: CAC 比率”。我们计算LTV的方法是任何一年中四个季度的新销售毛利除以预计的未来订阅流失率。
净收入保留
我们使用净收入留存率（“NRR”）来评估我们在企业客户的账户基础随时间推移超过ACV门槛的情况下维持和扩大收入的能力。衡量期间的总账单和分配的合作伙伴收入（如果适用）除以此类账户的账单总额和分配给合作伙伴的收入（与一年前的时期相对应）。NRR 大于 100% 意味着净收入保持率为正。该方法包括过去十二个月内在账户订阅量中增加或减少的门店。它还包括订阅和合作伙伴及服务收入账单的变更，以及在过去一年内退出平台的商店或账户的收入减少。在过去一年之后增加的净新账户不包括在我们的 NRR 计算中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，企业账户的自然资源减少率分别为100％和111％。我们在每个财政年度末更新报告的NRR，并且不报告NRR的季度变化。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自两个来源：（1）订阅解决方案收入和（2）合作伙伴和服务收入。
订阅解决方案收入主要包括计划和定期专业服务的平台订阅费。订阅解决方案按月、按季度或按年收费，供我们的客户在我们的平台上销售产品和处理交易。订阅解决方案通常按在线商店收费，并基于商店的订阅计划。我们的企业计划合同通常为12至36个月的固定期限，并且不可取消。2023年上半年，我们实施了一项新的定价策略，为企业商户提供一段时间内的合同月费折扣。在此新战略之前，某些企业协议包含促销期。在这两种模式下，商家在合同执行后都可以完全使用我们平台的功能，并且收入在合同有效期内按比例确认。我们的零售计划通常是按月合约。如果客户的GMV或，企业计划的月度订阅费用会进行调整
26
内容表
在过去的十二个月内，处理的订单超出了规定的计划阈值。固定月费和与订阅解决方案相关的任何交易费用在赚取当月被确认为收入。
通过Feedonomics，我们根据服务合同提供饲料管理解决方案，这些合同通常为期一年或更短，在许多情况下是逐月。这些服务类型可以单独出售，也可以作为多服务套餐（例如市场和广告）的一部分出售，并按月拖欠计费。
我们通过我们的技术应用生态系统为合作伙伴创造收入。通过集成我们的战略技术合作伙伴开发的应用程序，客户可以定制商店以满足其功能需求。我们与战略技术合作伙伴签订的合同通常为期一年或更长时间。我们通过三种方式从这些合同中获得收入：（1）收入分享安排，（2）技术整合，以及（3）合作伙伴的营销和推广。当基础交易发生时，我们按收益分享安排的净收入进行确认。
我们还通过非经常性专业服务创造收入，这些服务旨在补充客户及其代理合作伙伴的能力。我们的服务使用BigCommerce帮助客户缩短上市时间并提高其业务的成功率。我们的非经常性服务包括教育套餐、发布服务、解决方案架构、实施咨询和目录转移服务。
收入成本
收入成本主要包括：（1）我们的客户成功团队的人事相关成本（包括股票薪酬支出和相关的工资成本），（2）与托管和维护平台直接相关的成本，（3）处理客户付款的费用，例如信用卡处理费，（4）与饲料管理相关的人员和其他成本，以及（5）分配成本，例如折旧、技术和设施成本。我们预计，按绝对美元计算，收入成本将增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
由于我们的增长计划和对先前收购的业务的整合，我们产生了所购无形资产的股权和摊销费用。
销售和营销
销售和营销费用主要包括：（1）人事相关费用（包括股票薪酬支出和相关的工资成本），（2）销售佣金，（3）营销计划，（4）差旅相关费用，以及（5）分配的管理费用和支持成本，例如技术和设施成本。我们将销售和营销工作重点放在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。我们计划通过在全球范围内执行市场进入战略和建立品牌知名度来增加对销售和营销的投资。新客户合同的增量销售佣金将在我们与此类客户的关系的预计期限内按比例摊销。由于整个行业的平台投资支出收紧，我们最近几个季度的销售和营销效率业绩有所下降。
研究和开发
研发费用主要包括维护和开发电子商务平台增强功能时产生的人事相关费用（包括股票薪酬支出和相关的工资成本）以及分配的管理费用。在应用程序开发阶段产生并满足其他要求的与内部使用软件相关的软件开发成本被资本化。
我们认为，提供新功能对于吸引新客户和增强现有客户的成功至关重要。我们预计将继续在研发方面进行投资。我们预计，我们的研发费用按绝对值计算，将增加，但随着时间的推移，占总收入的百分比将下降，因为我们将继续利用其他低成本国际地区的工程师。
一般和行政
一般和管理费用主要包括：（1）财务、法律与合规及人力资源的人事相关费用（包括股票薪酬支出和相关的工资成本），（2）外部专业服务，以及（3）分配的管理费用，例如技术和设施成本。我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，但占收入的百分比将下降。
收购相关费用
收购相关费用包括第三方收购成本的现金支付和其他与收购相关的费用，包括与收购相关的或有补偿安排。
27
内容表
重组费用
重组费用主要包括员工通知期支出和遣散费、租赁或合同终止成本，以及对各种资本替代方案的考虑，包括资产减值、专业服务以及与非经常性或异常重大项目相关的其他成本。
无形资产的摊销
无形资产的摊销包括收购的无形资产的摊销，这些资产是通过企业合并确认的，将在其预期使用寿命内摊销。
利息收入
利息收入来自我们的现金、现金等价物和有价证券。
利息支出
利息支出主要包括债券发行成本摊销产生的利息支出和我们2021年发行的可转换票据的票面利息，以及与2023年上半年签订的融资协议相关的利息。
其他费用
其他支出主要包括与捆绑收购相关的股票发行亏损和外币折算调整。
所得税准备金
我们的所得税准备金主要包括与可抵税商誉摊销相关的递延所得税，以及与我们开展业务的某些外国和州司法管辖区相关的当期所得税。出于美国联邦所得税的目的，在某些外国和州司法管辖区，我们有NOL结转额。我们经营的外国司法管辖区的法定税率与美国的法定税率不同。此外，我们的某些国外收入目前也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据国外收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、递延所得税资产和负债估值的变化、任何估值补贴的适用性以及我们经营所在司法管辖区税法的变化而有所不同。
28
内容表
操作结果
下表汇总了我们的历史合并运营报表数据。经营业绩的逐期比较不一定代表未来各期的业绩。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
81,829 |
|
|
$ |
75,443 |
|
|
$ |
162,189 |
|
|
$ |
147,200 |
|
收入成本 (1) |
|
|
19,811 |
|
|
|
18,756 |
|
|
|
38,250 |
|
|
|
36,202 |
|
毛利润 |
|
|
62,018 |
|
|
|
56,687 |
|
|
|
123,939 |
|
|
|
110,998 |
|
运营费用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
34,425 |
|
|
|
35,593 |
|
|
|
66,857 |
|
|
|
69,645 |
|
研究和开发 |
|
|
20,287 |
|
|
|
21,403 |
|
|
|
40,275 |
|
|
|
42,248 |
|
一般和行政 |
|
|
15,436 |
|
|
|
14,428 |
|
|
|
30,365 |
|
|
|
30,922 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
2,452 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
4,919 |
|
|
|
4,066 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
334 |
|
|
|
4,125 |
|
|
|
667 |
|
|
|
8,250 |
|
重组费用 |
|
|
2,572 |
|
|
0 |
|
|
|
2,572 |
|
|
|
420 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
75,506 |
|
|
|
77,582 |
|
|
|
145,655 |
|
|
|
155,551 |
|
运营损失 |
|
|
(13,488) |
) |
|
|
(20,895) |
) |
|
|
(21,716) |
) |
|
|
(44,553) |
) |
利息收入 |
|
|
3,196 |
|
|
|
2,825 |
|
|
|
6,374 |
|
|
|
5,251 |
|
利息支出 |
|
|
(720) |
) |
|
|
(722) |
) |
|
|
(1,440) |
) |
|
|
(1,444) |
) |
其他费用 |
|
|
(111) |
) |
|
|
(63) |
) |
|
|
(443) |
) |
|
|
(32) |
) |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(11,123 |
) |
|
|
(18,855) |
) |
|
|
(17,225) |
) |
|
|
(40,778) |
) |
所得税准备金 |
|
|
(132) |
) |
|
|
(210) |
) |
|
|
(422) |
) |
|
|
(407) |
) |
净亏损 |
|
$ |
(11,255) |
) |
|
$ |
(19,065 |
) |
|
$ |
(17,647) |
) |
|
$ |
(41,185) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1) 金额包括股票薪酬支出和相关的工资税成本，如下所示：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
1,028 |
|
|
$ |
1,290 |
|
|
$ |
1,684 |
|
|
$ |
2479 |
|
销售和营销 |
|
|
3,138 |
|
|
|
3,566 |
|
|
|
5,005 |
|
|
|
6,433 |
|
研究和开发 |
|
|
3,273 |
|
|
|
3,943 |
|
|
|
6,749 |
|
|
|
7,446 |
|
一般和行政 |
|
|
2,582 |
|
|
|
2,573 |
|
|
|
5,174 |
|
|
|
5,652 |
|
按地理区域划分的收入
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们按地理区域划分的收入构成如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
美洲-美国 |
|
$ |
62,428 |
|
|
$ |
57,546 |
|
|
$ |
4,882 |
|
|
|
8.5 |
|
% |
|
$ |
123,567 |
|
|
$ |
112,355 |
|
|
$ |
11,212 |
|
|
|
10.0 |
|
% |
美洲 — 其他 (1) |
|
|
3,777 |
|
|
|
3,422 |
|
|
|
355 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
|
7,552 |
|
|
|
6,773 |
|
|
|
779 |
|
|
|
11.5 |
|
|
EMEA |
|
|
9,281 |
|
|
|
8,649 |
|
|
|
632 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
|
18,473 |
|
|
|
16,633 |
|
|
|
1,840 |
|
|
|
11.1 |
|
|
亚太地区 |
|
|
6,343 |
|
|
|
5,826 |
|
|
|
517 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
|
12,597 |
|
|
|
11,439 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
10.1 |
|
|
总收入 |
|
$ |
81,829 |
|
|
$ |
75,443 |
|
|
$ |
6,386 |
|
|
|
8.5 |
|
% |
|
$ |
162,189 |
|
|
$ |
147,200 |
|
|
$ |
14,989 |
|
|
|
10.2 |
|
% |
29
内容表
(1) 美洲——其他收入包括来自除美国以外的北美和南美的收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
下表列出了我们在每个指定时期的收入组成部分：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
订阅解决方案 |
|
$ |
61,796 |
|
|
$ |
56,135 |
|
|
$ |
5,661 |
|
|
|
10.1 |
|
% |
|
$ |
122,755 |
|
|
$ |
109,943 |
|
|
$ |
12,812 |
|
|
|
11.7 |
|
% |
合作伙伴和服务 |
|
|
20,033 |
|
|
|
19,308 |
|
|
|
725 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
$ |
39,434 |
|
|
$ |
37,257 |
|
|
|
2,177 |
|
|
|
5.8 |
|
|
总收入 |
|
$ |
81,829 |
|
|
$ |
75,443 |
|
|
$ |
6,386 |
|
|
|
8.5 |
|
% |
|
$ |
162,189 |
|
|
$ |
147,200 |
|
|
$ |
14,989 |
|
|
|
10.2 |
|
% |
由于订阅解决方案以及合作伙伴和服务收入的增加，截至2024年6月30日的三个月，总收入从截至2023年6月30日的三个月的7,540万美元增长了640万美元，增幅8.5％，至8180万美元。截至2024年6月30日的三个月，订阅解决方案收入从截至2023年6月30日的三个月的5,610万美元增长了570万美元，增长了10.1％，至6180万美元，增长了10.1％，这主要是由于企业、中端市场和Feedonomics活动的增加。合作伙伴和服务收入从截至2023年6月30日的三个月的1,930万美元增长了70万美元，增幅3.8％，至2,000万美元，增幅3.8％，这主要是由于收入分成活动的增加被待命和整合活动的减少所抵消。
由于订阅解决方案以及合作伙伴和服务收入的增加，截至2024年6月30日的六个月中，总收入从截至2023年6月30日的六个月的1.472亿美元增长了1,500万美元，增长了10.2％，至1.622亿美元。订阅解决方案收入从截至2023年6月30日的六个月的1.099亿美元增长了1,280万美元，增长了11.7％，至截至2024年6月30日的六个月的1.228亿美元，增长了11.7％，这主要是由于企业、中端市场和Feedonomics活动的增长。合作伙伴和服务收入从截至2023年6月30日的六个月的3,730万美元增长了220万美元，增幅为5.8％，至3,940万美元，增幅5.8％，这主要是由于收入分成活动的增加被待命准备和整合活动的减少所抵消。
收入成本、毛利率和毛利率
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
19,811 |
|
|
$ |
18,756 |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
|
5.6 |
|
% |
|
$ |
38,250 |
|
|
$ |
36,202 |
|
|
$ |
2,048 |
|
|
|
5.7 |
|
% |
毛利润 |
|
|
62,018 |
|
|
|
56,687 |
|
|
|
5,331 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
|
123,939 |
|
|
|
110,998 |
|
|
|
12,941 |
|
|
|
11.7 |
|
|
毛利百分比 |
|
|
75.8 |
|
|
|
75.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.4 |
|
|
|
75.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本从截至2023年6月30日的三个月的1,880万美元增加了100万美元，增幅为5.6％，至1,980万美元，增幅为5.6％，这主要是由于相关收入增长推动的软件成本和120万美元的信用卡手续费增加。毛利率从75.1％增至75.8％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
收入成本从截至2023年6月30日的六个月的3,620万美元增加了210万美元，增幅为5.7％，至3,830万美元，增幅5.7％，这主要是由于软件成本和信用卡手续费增加270万美元，以及工资和股票薪酬成本降低30万美元。毛利率从75.4％增至76.4％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
30
内容表
营业收入（支出）
销售和营销
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
34,425 |
|
|
$ |
35,593 |
|
|
$ |
(1,168 |
) |
|
|
(3.3) |
) |
% |
|
$ |
66,857 |
|
|
$ |
69,645 |
|
|
$ |
(2,788) |
) |
|
|
(4.0 |
) |
% |
收入百分比 |
|
|
42.1 |
|
|
|
47.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41.2 |
|
|
|
47.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的3560万美元下降了120万美元，降幅为（3.3％），至2024年6月30日的三个月的3440万美元，降幅为（3.3％），这主要是由于可变营销成本减少了100万美元，以及2023年重组成本削减措施推动的工资和基于股份的薪酬支出减少了40万美元。销售和营销费用占总收入的百分比从47.2％下降至42.1％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的6,960万美元下降了280万美元或（4.0％），至截至2024年6月30日的六个月的6,690万美元，降幅为（4.0％），这主要是由于可变营销成本降低至150万美元，以及2023年重组成本削减措施推动的薪金和基于股份的薪酬支出减少了220万美元。这些减少被软件成本、合同服务和专业费用等其他支出增加的150万美元部分抵消。销售和营销费用占总收入的百分比从47.3％下降至41.2％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
研究和开发
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
20,287 |
|
|
$ |
21,403 |
|
|
$ |
(1,116) |
) |
|
|
(5.2 |
) |
% |
|
$ |
40,275 |
|
|
$ |
42,248 |
|
|
$ |
(1,973) |
) |
|
|
(4.7) |
) |
% |
收入百分比 |
|
|
24.8 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.8 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由于2023年重组中的成本削减措施，研发从截至2023年6月30日的三个月的2140万美元下降了110万美元，降幅为（5.2％），至2024年6月30日的三个月的2,030万美元。研发费用占总收入的百分比从28.4％下降至24.8％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
由于2023年重组中的成本削减措施，研发从截至2023年6月30日的六个月的4,220万美元下降了200万美元，跌幅为（4.7％），至截至2024年6月30日的六个月的4,030万美元。研发费用占总收入的百分比从28.7％下降至24.8％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
15,436 |
|
|
$ |
14,428 |
|
|
$ |
1,008 |
|
|
|
7.0 |
|
% |
|
$ |
30,365 |
|
|
$ |
30,922 |
|
|
$ |
(557) |
) |
|
|
(1.8) |
) |
% |
收入百分比 |
|
|
18.9 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18.7 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的1,440万美元增加了100万美元，增幅为7.0％，增幅7.0％，这主要是由于员工人数增加和专业服务费用增加40万澳元的推动，工资支出和基于股份的薪酬支出增加了70万美元。一般和管理费用占总收入的百分比从19.1％下降至18.9％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的3,090万美元下降了50万美元，降幅为（1.8％），至3,040万美元，降幅为（1.8％），这主要是由于以下原因导致的保险费用减少了80万美元
31
内容表
更低的续订率。一般和管理费用占总收入的百分比从21.0％下降至18.7％，这主要是由于2023年重组中的成本削减措施。
收购相关费用
收购相关支出从截至2023年6月30日的三个月的410万美元下降了380万美元，降幅为91.9％，降幅为91.9％；从截至2023年6月30日的六个月的830万美元减少了760万美元，下降了91.9％，至2024年6月30日的六个月的70万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的收购成本代表收购Makeswift的递延薪酬的摊销。前几年与其他交易相关的收购成本和Feedonomics的收购成本是在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认的。
重组费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，重组费用分别为260万美元和0万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，重组费用分别为260万美元和40万美元。这260万美元主要来自与我们的资本结构相关的专业服务，以及与入境调查和公司权益相关的各种替代方案。
利息收入
截至2024年6月30日的三个月，利息收入从截至2023年6月30日的三个月的280万美元增加了40万美元，增长了13.1％，增幅为13.1％，从截至2023年6月30日的六个月的530万美元增长了110万美元，增长了21.4％，至截至2024年6月30日的六个月的640万美元。这一增长主要是由于现金、现金等价物和有价证券余额的增加。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利息支出分别为70万美元和70万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与我们的未偿债务相关的利息支出分别为140万美元和140万美元。
流动性和资本资源
我们致力于通过关注运营纪律来创造现金流和现金管理，并将继续评估所有支出，以寻找推动现金流改善的机会。我们成功地将客户群从传统的按月合同过渡到更优惠的付款条件，这继续改善了现金流，因为这些努力增加了我们获得现金的时机并降低了我们的总体订阅流失率。
我们的短期运营流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、我们平台的市场接受度、业务举措的结果，包括我们努力将客户转为按年计费、流失率持续减少、新产品推出时机、通货膨胀对全球经济的持续影响、利率上升导致的市场风险、我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营活动的现金流将足以满足至少未来十二个月的营运资本和资本支出需求。将来，我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外资金。
此外，随着我们最近宣布的预期可转换票据重组，流动性必然会减少。但是，我们认为，通过重新谈判和延长剩余债务，我们将降低整体债务杠杆率，更好地优化到期日。可转换票据的重组将需要每半年支付一次的利息，才能在新的延长期内大幅增加。
我们可能会不时寻求通过现金回购和/或股权证券交易所、公开市场回购、私下谈判交易、要约或其他方式回购、赎回或以其他方式注销我们的可转换票据。此类回购、赎回或其他交易（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。我们没有任何我们预计会对我们的流动性和资本资源产生重大影响的重大资产负债表外安排。
32
内容表
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
11,738 |
|
|
$ |
14,743 |
|
|
$ |
8,321 |
|
|
$ |
(6,093) |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
60,324 |
|
|
|
(2,725) |
) |
|
|
53,393 |
|
|
|
(12,402) |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
134 |
|
|
|
1,426 |
|
|
|
(351) |
) |
|
|
1,096 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
$ |
72,196 |
|
|
$ |
13,444 |
|
|
$ |
61,363 |
|
|
$ |
(17,399) |
) |
截至2024年6月30日，我们拥有1.342亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，与截至2023年6月30日的7,560万美元相比增加了5,860万美元。现金和现金等价物包括高流动性投资，原始到期日少于三个月。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的限制性现金余额为110万美元，包括用于未来退款的保证金和在某些金融机构的存款金额。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的有价证券余额分别为1.427亿美元和2.229亿美元，包括对企业和美国国债的投资。我们维持的现金账户余额超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。
运营活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金分别为1170万美元和1,470万美元。这主要包括我们针对某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧、股票薪酬、债务折扣摊销、无形资产摊销、坏账支出和营运资金变动的影响。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，（用于）经营活动提供的净现金分别为830万美元和（610万美元）。这主要包括我们针对某些非现金项目调整后的净亏损，包括折旧、股票薪酬、债务折扣摊销、无形资产摊销、坏账支出和营运资金变动的影响。
投资活动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，（用于）投资活动提供的净现金分别为6,030万美元和（270万美元）。在截至2024年6月30日的三个月中，这主要包括6,250万美元的有价证券的出售和到期，由购买110万美元的财产和设备以及购买100万美元的有价证券所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，这主要包括购买8,360万美元的有价证券和购买100万美元的房地产和设备，由8,530万美元的有价证券到期日所抵消。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，（用于）投资活动提供的净现金分别为5,340万美元和（1,240万美元）。在截至2024年6月30日的六个月中，这主要包括9,200万美元的有价证券的出售和到期，由购买190万美元的不动产和设备以及购买3,660万美元的有价证券所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，这主要包括购买1.334亿美元的有价证券和购买210万美元的房地产和设备，由1.231亿美元的有价证券的出售和到期所抵消。
融资活动
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为10万美元和140万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，这归因于行使股票期权的收益20万美元，被偿还的10万美元债务所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，这归因于在行使股票期权后扣留了100万美元的普通股发行以及110万美元的债务收益，但因行使股票期权和80万美元限制性股票单位的归属而被扣留的普通股发行所抵消。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，（用于）融资活动提供的净现金分别为（40万美元）和110万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，这归因于行使股票期权所得的120万美元股票期权的收益被根据行使股票期权和归属130万美元限制性股票单位和偿还30万美元债务而预扣的普通股发行所产生的扣款所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，这归因于行使股票期权的220万美元收益和110万美元的债务收益被抵消
33
内容表
根据行使股票期权和归属220万美元的限制性股票单位而拒绝发行普通股。
债务
2026 年可转换优先票据
2021年9月，我们发行了本金为3.45亿美元的2026年到期0.25％的可转换优先票据（“2026年2026年可转换票据”）。2026年可转换票据根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2021年9月14日的契约（“2026年可转换票据契约”）发行并受其管辖。
2026年的可转换票据是我们的优先无担保债务，（i）在支付权上与我们未来的优先无抵押债务相同；（ii）在支付权中明确从属于2026年可转换票据的未来债务的优先受付权；（iii）在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们未来的有担保债务；以及 (iv) 在结构上从属于所有未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（就我们而言）不是其持有人）我们子公司的优先股（如果有）。
2026年可转换票据的年利率为0.25％，从2022年4月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则2026年的可转换票据将于2026年10月1日到期。在2026年7月1日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2026年7月1日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。我们将根据自己的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元的票据本金中有13.6783股普通股，这意味着普通股的初始转换价格约为每股73.11美元。在某些事件发生时，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（定义见2026年可转换票据契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转换率将在特定时间段内提高。
在2024年10月7日之前，我们不得随时按我们的选择赎回2026年的可转换票据。2026年可转换票据可以在2024年10月7日或之后以及到期日前的第25个预定交易日当天或之前，随时按我们的选择全部或部分赎回（受 “部分赎回限制”（定义见2026年可转换票据契约）），但前提是我们上次报告的普通股每股销售价格超过转换量的130％ 在截至的连续30个交易日内，（i）至少20个交易日的价格，无论是否连续，包括，我们发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及（ii）我们发送此类通知之日之前的交易日。赎回价格将是现金金额，等于要赎回的2026年可转换票据的本金，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，要求赎回任何票据都将构成该票据的整体基本变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。根据部分赎回限制，除非票据本金总额至少为1.5亿美元，并且截至我们发送相关赎回通知时无需兑换，否则我们不得选择赎回少于所有未偿还票据。
如果发生构成 “基本变革”（定义见2026年可转换票据契约）的某些公司事件，那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可能会要求我们在基本变更回购日之前以现金回购价格回购票据，加上应计和未付利息（如果有），以现金回购价格回购票据。基本变革的定义包括涉及我们的某些业务合并交易以及与普通股相关的某些除名事件。
2026年可转换票据有与 “违约事件”（定义见可转换票据契约）的发生有关的习惯条款，其中包括以下内容：（i）2026年可转换票据的某些付款违约（如果2026年可转换票据的利息支付违约，则将有30天的纠正期）；（ii）我们未能根据2026年可转换票据发送某些通知在指定期限内签订义齿；（iii）我们未能遵守2026年敞篷车的某些契约票据契约，涉及我们在一项或一系列交易中将我们及其子公司的全部或基本全部资产合并、合并或合并，或者出售、租赁或以其他方式转让给他人；（iv）如果此类违约在60年内未得到纠正或豁免，则我们违约了2026年可转换票据契约或2026年可转换票据下的其他义务或协议根据2026年可转换票据契约发出通知后的天数；(v) 我们的某些违约行为或与至少6,500万美元的借款债务有关的任何重要子公司；以及（vi）涉及我们或我们的任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。
34
内容表
如果发生涉及我们（而不仅仅是我们的重要子公司）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的2026年可转换票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，无需任何人采取任何进一步行动或通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的2026年可转换票据本金总额至少25％的票据持有人可以通过向我们和受托人发出通知，宣布当时未偿还的2026年所有可转换票据的本金以及所有应计和未付利息的到期应计和未付利息。但是，尽管有上述规定，但我们可以选择，对于因我们未能遵守2026年可转换票据契约中的某些报告契约而发生的违约事件，唯一的补救措施仅包括票据持有人有权按不超过2026年票据本金的0.50％的规定年利率获得2026年可转换票据的特别利息，期限最长为180天。
资产负债表外的安排
截至2024年6月30日或截至2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们还对报告期内报告的收入和报告的支出进行估算和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
对近期会计声明的讨论包含在本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2中。
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内容表
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的现金、现金等价物和限制性现金主要由计息账户组成。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。为了最大限度地降低未来的利率风险，我们打算维持各种投资级证券的现金等价物投资组合，其中可能包括商业票据、货币市场基金以及政府和非政府债务证券。由于我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的到期日为短期，我们认为市场利率的提高不会对我们投资的实现价值产生任何重大的负面影响。到2024年6月30日，利率立即提高或降低100个基点可能会导致200万美元的市值减少或同等数额的增加。2028年可转换票据的年利率为7.5％，在2028年票据重组交易生效后，预计这将增加我们的年度利息支出。
由于转换功能，我们的2026年可转换票据的公允价值受利率风险、市场风险和其他因素的影响。与2026年可转换票据发行同时达成的上限看涨期权交易已经完成，以减少2026年可转换票据转换带来的潜在稀释。2026年可转换票据的公允价值通常会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而降低。此外，2026年可转换票据的公允价值通常会随着我们普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着普通股价格的下跌而下降。利息和市值变化会影响2026年可转换票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。
由于转换功能，我们的2028年可转换票据的公允价值在发行时将受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。发行后，2028年可转换票据的公允价值通常会随着利率的下降而增加，并随着利率的上升而降低。此外，发行后，2028年可转换票据的公允价值通常会随着我们普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着普通股价格的下跌而下降。利息和市值变化会影响2028年可转换票据发行时的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。
外币兑换风险
截至2024年6月30日的三个月，我们的所有收入以及大部分支出和资本购买活动均以美元进行交易。随着我们在国际上扩大销售和业务，我们将更容易受到外汇汇率变化的影响。我们的国际收入目前以美元收取。将来，随着我们向其他国际司法管辖区的扩张，我们预计我们的国际销售将主要以美元计价。如果我们将来决定以美元以外的货币计价国际销售，那么美元与进行国外销售的货币之间汇率的不利变动可能会对我们的收入产生不利影响。
我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，由于外币汇率的变化，外币可能会出现波动。特别是，在墨西哥、澳大利亚和英国的业务中，我们分别以墨西哥比索、澳元和英镑支付工资和其他费用。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。但是，我们认为，由于相关成本不占我们总支出的很大一部分，因此目前运营费用所产生的外币波动风险相对较小。
我们目前不对冲外币敞口。我们将来可能会对冲我们的外币敞口，并可能使用远期货币合约、货币期权和/或其他常见的衍生金融工具来降低外币风险。很难预测未来的套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。
信用风险
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。我们的投资政策限制投资于美国政府、美国政府赞助机构发行的高信贷质量证券和高评级公司证券，但须遵守一定的集中限额和到期限制。我们的现金和现金等价物以及限制性现金由管理层认为信贷质量高的金融机构持有。存款金额有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。我们的现金和现金等价物存款没有任何损失，管理层对账户进行监控以降低风险。如果持有我们的现金和现金等价物的金融机构违约，或者我们持有的公司债务证券的发行人发生违约事件，我们将面临信用风险。
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内容表
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年6月30日，在我们的首席执行官兼首席财务官的指导下，我们已经评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无效，因为我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“10-K表格”）中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷。
正如我们的10-K表格第二部分第9A项 “控制和程序” 中所讨论的那样，我们发现了以下领域的财务报告内部控制存在重大缺陷：
我们没有保持对 (i) 用户访问的有效控制，以确保适当的职责分工，并充分限制相关人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(ii) 财务应用程序的程序变更管理，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；(iii) IT运营控制，以确保关键接口工作得到监控。
补救工作现状
为了应对上述发现和描述的重大缺陷，我们管理层将在董事会审计委员会的监督下，持续到2024年，投入大量精力和资源来进一步改善控制环境，并采取措施纠正这一重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除了因上述披露控制和程序无效而实施的补救计划外，在截至2024年6月30日的三个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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内容表
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能会不时参与与我们正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。公司认为，没有任何针对我们的索赔或诉讼尚待处理或受到威胁，这些索赔或诉讼的最终处置将对我们产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除下文所述外，截至本报告发布之日，正如我们先前在截至2023年12月31日的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
由于拟议的可转换票据重组和利率的提高，我们未能从业务中产生足够的现金流，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为债务支付利息和所需本金的能力取决于我们的经营业绩产生的现金流。因此，当前的经济状况以及金融、商业和其他因素（其中许多是我们无法控制的）可能会影响我们支付这些款项的能力，并随着时间的推移降低我们的负债水平。
我们2028年10月到期的拟议可转换票据的利率为7.5％，根据预计交换2026年10月到期的约1.612亿美元的现有可转换票据，我们的年度息票支付额将大大超过我们目前的2026年可转换票据。此外，我们预计将花费约1.087亿美元的现金回购2026年10月到期的部分未偿还的可转换票据。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来履行偿债义务，我们可能不得不采取替代融资计划，例如再融资或重组债务，出售资产或寻求筹集额外资金。
此外，我们在债务重组方面的预期支出加上提高的利率可能会产生重大的不利后果，包括：减少可用于为营运资金、资本支出、产品开发工作和其他一般公司用途提供资金的现金资源；阻碍我们利用战略机会的能力；降低盈利能力；增加我们对总体经济、行业和市场条件不利变化的脆弱性；限制我们规划或应对变化的灵活性我们的业务和行业；与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
适用于2028年可转换票据的契约（“2028年可转换票据契约”）的条款将施加限制，这可能会限制我们当前和未来的运营灵活性，尤其是我们应对经济或行业变化或采取某些行动的能力，这可能会损害我们的长期利益。
2028年可转换票据契约和管理2026年可转换票据交换2028年可转换票据（以交易所持有人继续持有指定数量的2028年可转换票据为限）的交易协议将包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们和子公司能力的限制（仅限此类限制）子公司产生或担保债务）至：
由于这些限制，我们可能会：
这些限制可能会阻碍我们按照我们的战略实现增长的能力。此外，虽然我们不允许承担任何额外的优先债务（优先担保循环债务除外），但次级债务的产生将受到以下要求：2028年可转换票据必须由我们的所有资产（惯例例外情况除外）同时发生任何次级债务。
38
内容表
违反2028年可转换票据契约或2026年可转换票据契约下的契约可能会导致适用债务下的违约事件。这种违约如果得不到纠正或免除，可能允许债权人加速偿还相关债务，并可能导致受适用的交叉加速或交叉违约条款约束的任何其他债务加速偿付。此外，如果我们无法偿还2028年可转换票据契约下的到期和应付款项，然后为2028年可转换票据提供担保，则2028年可转换票据的持有人可以继续使用担保此类债务的抵押品。如果2028年可转换票据的持有人加快偿还借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
没有。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
展品索引
展览 |
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以引用方式纳入 |
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数字 |
描述 |
表单 |
文件编号 |
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生效日期 |
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3.1 |
第七次修订和重述的注册人公司注册证书。 |
8-K |
001-39423 |
3.1 |
2020年8月10日 |
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3.2 |
注册人第二经修订和重述的章程。 |
8-K |
001-39423 |
3.2 |
2023年9月1日 |
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4.1 |
注册人与美国银行全国协会于2021年9月14日签订的契约 |
8-K |
001-39423 |
4.1 |
2021年9月15日 |
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4.2 |
代表2026年到期的0.25％可转换优先票据的证书表格（包含在附录4.1的附录A中） |
8-K |
001-39423 |
4.1 |
2021年9月15日 |
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10.1 |
绩效单位协议的形式 |
8-K |
001-39423 |
10.1 |
2024年3月8日 |
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39
内容表
10.2 |
绩效单位授予通知表格（调整后的息税折旧摊销前利润） |
8-K |
001-39423 |
10.2 |
2024年3月8日 |
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10.3 |
绩效单位授予通知表格（收入） |
8-K |
001-39423 |
10.3 |
2024年3月8日 |
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10.4 |
绩效单位授予通知表格（股东总回报率） |
8-K |
001-39423 |
10.4 |
2024年3月8日 |
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31.1** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2** |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350c条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类文件中包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入BigCommerce Holdings, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。 |
** |
随函提交。 |
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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BigCommerce 控股有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
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作者： |
/s/ 布伦特·贝尔姆 |
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布伦特·贝尔姆 |
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董事长兼首席执行官 |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
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作者： |
/s/ 丹尼尔·伦兹 |
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丹尼尔·伦茨 |
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首席财务官 |
40