SILVACO 集团有限公司

2024 年员工股票购买计划

目录

页面

第 2 部分。定义。1

(a) “附属公司”。1

(b) “董事会” 1

(c) “守则” 1

(d) “委员会” 1

(e) “公司” 1

(f) “补偿” 2

(g) “公司重组” 2

(h) “合格员工” 2

(i) “员工” 2

(j)《交易法》2

(k) “公允市场价值” 2

(l) “要约” 3

(m) “发售日期” 3

(n) “发行期” 3

(o) “参与者” 3

(p) “参与公司” 3

(q) “计划” 3

(r) “计划账户” 3

(s) “购买日期” 4

(t) “购买期” 4

(u) “购买价格” 4

(v) “股份” 4

(w) “附属公司” 4

(x) “交易日” 4

第 3 部分。计划的管理。4

(a) 行政权力和责任 4

(b) 国际管理 5

第 4 部分。注册和参与。5

(a) 发行期 5

(b) 注册 5

(c) 参与期限 5

第 5 部分。员工缴款。6

(a) 扣除工资的频率 6

(b) 工资扣除额 6

(c) 更改扣除率 6

(d) 停止扣除工资单 6

第 6 部分。退出计划。6

(a) 提款 6

(b) 退出后重新注册 7

第 7 节。就业状况的变化。7

(a) 终止雇用 7

(b) 请假 7

(c) 死亡 7

第 8 节。计划账户和购买股票。7

(a) 计划账户 7

(b) 购买价格 7

(c) 购买的股票数量 8

(d) 可用股票不足 8

(e) 发行股份 8

(f) 未使用的现金余额 8

(g) 股东批准 9

第 9 节。对股票所有权的限制。9

(a) 百分之五的限额 9

(b) 美元限额 9

第 10 节。权利不可转让。9

第 11 节。作为雇员没有权利。10

第 12 节。作为股东没有权利。10

第 13 节。证券法要求。10

第 14 节。根据该计划发行的股票。10

(a) 授权股份 10

(b) 反稀释调整 10

(c) 重组 11

第 15 节。修订或终止。11

第 16 节。责任限制。11

第 17 节。没有资金的计划。12

第 18 节。向美国以外的参与者提供优惠。12

第 19 节。适用法律。12

第 20 节。处决。13

SILVACO 集团有限公司

2024 年员工股票购买计划

第 1 节计划的目的。

本计划自美国证券交易委员会宣布有关股票首次公开募股的注册声明生效之日（“生效日期”）起生效。该计划的目的是提供广泛的员工福利，以吸引新的合格员工的服务，保留现有合格员工的服务，并激励这些人通过以优惠条件从公司购买股票来尽最大努力实现公司的成功，并通过工资扣除来支付此类购买的费用。该计划旨在符合《守则》第423条规定的资格，免受《守则》第409A条的适用和要求的约束，应作相应的解释。

公司打算根据该计划进行两种类型的发行：旨在符合《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划” 的发行，以及不受该守则第409A条适用和要求约束并作相应解释的发行（均为 “第423条发行”），以及不符合《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划” 资格的发行（每种发行）（均为 “第423条发行”），“非423发行”）。第423条的产品将被解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与度。根据委员会为实现税收、证券法或任何其他目标而通过的任何规则、程序、协议、附录或子计划，将授予在非423发行下购买普通股的期权。除非本文另有规定，否则非423产品将以与第423条发行相同的方式运作和管理。

第 2 节定义。

(a) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何实体。

(b) “董事会” 指不时组成的公司董事会。

(c) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(d) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或完全由公司一名或多名董事组成的其他委员会，董事会可能不时任命这些委员会来管理本计划。如果董事会未任命此类委员会来管理本计划，则本计划中提及的 “委员会” 应指董事会。

(e) “公司” 指特拉华州的一家公司Silvaco Group, Inc.，包括其任何继任者。

(f) “薪酬” 是指参与公司以现金支付给参与者的基本工资和工资，除非委员会在发行条款和条件中另有规定，否则不扣除参与者根据《守则》第401（k）或125条缴纳的任何税前缴款。除非委员会在发行条款和条件中另有规定，否则 “薪酬” 应不包括可变薪酬（包括佣金、奖金、激励性补偿、加班费和轮班保费）、所有非现金项目、搬迁或搬迁津贴、生活费用均衡补助、汽车津贴、学费报销、归因于汽车或人寿保险的估算收入、遣散费、附加福利、员工福利计划下的缴款或福利、归因于该项工作的收入股票期权或任何其他股权奖励和类似项目。委员会应确定特定项目是否包含在薪酬中。此外，委员会应有权决定将该定义适用于美国以外的参与者。

(g) “公司重组” 是指：

(i) 完成公司与其他实体的合并或合并，或任何其他公司重组；或

(ii) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或彻底清算或解散公司。

(h) “合格员工”

指符合本次发行管理文件中规定的参与公司任何有资格参与本次发行的要求的员工，前提是该员工还符合本计划规定的参与资格要求。尽管有上述规定，但如果任何对员工拥有管辖权的国家的法律禁止该个人参与本计划，则该个人不应被视为符合条件的员工。

(i) “员工” 是指参与公司为了《守则》第 423 (b) (4) 条 “雇用” 的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(j) “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(k) “公允市场价值” 是指股票的公允市场价值，确定方式如下：

(i) 如果股票在有关日期在包括纽约证券交易所或纳斯达克股票市场在内的任何知名国家证券交易所上市，则公允市场价值应等于该交易所（或股票交易量最大的交易所）在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的当天在该交易所（或股票交易量最大的交易所）报价的收盘价；或

(ii) 如果上述条款不适用，则公允市场价值应由委员会在其认为适当的基础上真诚地确定。

为预扣税目的确定公允市场价值可由委员会根据适用法律酌情作出，不要求与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

对于任何非交易日的日期，该日股票的公允市场价值应使用前一个交易日的收盘销售价格来确定。根据上述规定确定公允市场价值应是决定性的，对所有人都有约束力。

(l) “发行” 是指向符合条件的员工授予根据本计划购买股票的期权。

(m) “发行日期” 是指发行的第一天。

(n) “发行期” 是指根据第4（a）条确定的本计划可以授予股票购买权的时期。

(o) “参与者” 是指选择参与本计划的合格员工，如第 4 (b) 节所述。

(p) “参与公司” 指 (i) 公司和 (ii) 委员会指定为参与公司的每家现有或未来的子公司或关联公司。委员会可以在股东批准计划之前或之后，随时不时地指定任何子公司或关联公司，或撤销任何此类指定，还可以进一步指定此类公司或参与者参与423部分或非423部分。委员会还可以决定在符合《守则》第423条或在非423发行中实施的范围内，哪些关联公司或符合条件的员工可以被排除在计划之外，并决定哪些参与公司或公司将参与单独的发行（以公司单独发行为限）。就第423条发行而言，只有公司及其子公司可以是参与公司；但是，前提是，在任何给定时间，参与第423条发行的子公司都不会成为非423发行的参与公司。

(q) “计划” 是指本Silvaco Group, Inc.2024年员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

(r) “计划账户” 是指根据第 8 (a) 条为每位参与者设立的账户。

(s) “购买日期” 是指发售期间可以根据本次发行条款购买股票的一个或多个日期。

(t) “购买期” 是指发售期间的一个或多个连续时期，从发行日或购买之日后的第二天开始，到下一个下一个购买日期结束。

(u) “购买价格” 是指根据第8（b）条确定的参与者根据本计划购买股票的价格。

(v) “股份” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(w) “子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁链中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

(x) “交易日” 是指股票交易的国家证券交易所开放交易的日子。

第 3 节计划的管理。

(a) 行政权力和责任。本计划应由委员会管理。在不违反本计划规定的前提下，委员会拥有充分的权力和权力，可以颁布其认为适当管理本计划所必需的规章和条例，解释计划条款和监督计划的管理，并采取其认为必要或可取的与本计划有关或与之有关的所有行动。任何缩减为书面形式并经委员会全体成员签署的决定应完全有效，就好像它是在正式举行的会议上作出的一样。除非董事会另有决定，否则委员会在本计划下的决定为最终决定，对所有人均具有约束力。公司应支付管理本计划所产生的所有费用。委员会任何成员均不对本计划本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应就任何此类行动、决定或解释向委员会的所有成员提供全额赔偿。委员会可通过其认为适当的规则、指导方针和表格，以实施本计划。在遵守适用法律要求的前提下，委员会可指定委员会成员以外的人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。委员会的任何成员都不是

对他本计划本着诚意采取或未能采取的任何行动负责。尽管本计划中有任何相反的规定，董事会可以随时不时地自行决定管理本计划。在这种情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。

(b) 国际管理。委员会可以制定子计划（不必符合《守则》第 423 条规定的资格）并启动单独的发行，目的是 (i) 在不影响《守则》第 423 条规定的计划剩余部分资格的前提下，促进非美国雇员参与本计划，或 (ii) 使计划有资格获得外国税法规定的优惠税收待遇（委员会可自行决定该次级计划可规定分配根据本计划预留发行的授权股份为如第 14 (a) 节所述）。除第4（a）（i）节、第5（b）节、第8（b）节和第14（a）节外，此类子计划（或其下的发行）的规则、指导方针和形式可能优先于本计划的其他条款，但除非该子计划的条款另行取代，否则本计划的条款应管辖该分计划的运营。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，委员会有权自行决定向非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们是美国公民还是外国居民）授予期权，这些公民或居民（无论他们是美国公民还是外国居民）提供的期权条件不如在同一优惠中向居住在美国的员工提供的期权条款优惠，但须遵守本守则第423条。

第 4.节：注册和参与。

(a) 发行期限。在本计划生效期间，委员会可能会不时向符合条件的员工授予在规定的发行期内根据本计划购买股票的期权。每项此类发行均应采用委员会确定的形式和条件，并应包含委员会确定的条款和条件，但须遵守本计划的条款和条件（可通过引用方式纳入）以及《守则》第423条的要求（如适用），包括要求参与每项第423条产品的所有符合条件的员工都享有相同的权利和特权。委员会应在每次发行开始之前具体说明 (i) 本次发行的生效期限，自发行之日起不得超过二十七 (27) 个月，可能包括本次发行中的一个或多个连续购买期；(ii) 根据本次发行可以购买的股票的购买日期和购买价格；(iii) 如果适用，对参与者或所有参与者可购买的股票数量的任何限制总计，在任何发行期内或（如果适用）购买期限，在每种情况下都符合计划的限制。委员会有权自行决定在股票的公允市场价值等于或小于发行日股票公允市场价值的任何购买日自动终止发行，并规定已终止发行的参与者自动重新注册在该购买日期之后立即开始的新发行。每次发行的条款和条件不必相同，应视为通过引用纳入并成为本计划的一部分。

(b) 注册。任何在发行期第一天有资格成为合格员工的个人都可以通过完成公司为此目的不时向符合条件的员工规定和沟通的注册流程，选择成为该优惠期的计划参与者。

(c) 参与期限。一旦注册本计划，参与者应继续参与本计划，直到参与者不再是合格员工或根据第6（a）条退出计划为止。如果参与者当时是合格员工，则根据第6（a）条退出计划的参与者可以通过遵循上文（b）小节所述的程序再次成为参与者。如果参与者当时是符合条件的员工，则根据第 9 (b) 条自动终止员工缴款的参与者应在截至下一个日历年的最早发售期开始时自动恢复参与。除非发售条款和条件中另有规定，否则当参与者达到发行期结束但参与者将继续参与时，该参与者应自动重新注册在前一发售期结束后立即开始的发售期。

第 5 节。雇员缴款。

(a) 扣除工资的频率。参与者只能通过扣除工资的方式购买本计划下的股票；但是，前提是，在发行条款和条件规定的范围内，参与者也可以在发行期间的一个或多个购买日期之前通过现金或支票付款进行供款。工资扣除应在参与本计划期间的每个发薪日进行，但须遵守下文 (b) 小节的规定或产品条款和条件中另有规定。

(b) 工资扣除额。合格员工应在注册过程中指定符合条件的员工选择为购买股票而预扣的合格员工薪酬部分。该部分应占合格员工薪酬的完整百分比，但不得低于百分之一（1％）或不超过百分之十五（15％）（或在适用产品的条款和条件中规定的较低薪酬率）。

(c) 更改扣除率。除非发行条款和条件中另有规定，否则，(i) 参与者不得在发行期内提高工资扣除率，(ii) 参与者可以根据公司可能为所有参与者规定的程序和限制，停止或降低发行期内的工资扣除率至参与者薪酬的整数百分比（包括降至零百分比（0%））。参与者还可以根据公司规定的程序提交更改工资扣除率的授权，从而提高或降低在新发行期内生效的工资扣除率。根据上文 (b) 小节，新的扣除率应为合格员工薪酬的整数百分比。

(d) 停止工资扣除。如果参与者希望完全停止员工缴款，则参与者可以通过根据第6（a）条退出本计划来做到这一点。此外，根据第 9 (b) 条，员工缴款可以自动终止。

第 6 节退出计划。

(a) 退出。参与者可以选择根据公司不时规定和沟通的程序发出通知来退出本计划。除非本发售中另有规定，否则可以在发行期的最后一天之前随时选择撤回。此外，如果根据发行的条款和条件允许以现金或支票付款，则参与者可能因拒绝或未能及时向公司汇款而被视为退出本计划。除非适用法律另有规定，否则应在合理可行的情况下尽快停止工资扣除，存入参与者计划账户的全部金额应以现金不计利息退还给他或她。不允许部分提款。

(b) 退出后重新注册。在参与者根据第4（b）条重新注册本计划之前，已退出本计划的前参与者不得成为参与者。重新注册只能在发售期开始时生效。

第 7 节就业状况的变化。

(a) 终止雇用。根据第 6 (a) 条，因任何原因（包括死亡）终止合格员工的雇佣关系均应视为自动退出本计划。从一家参与公司向另一家参与公司的调动不应被视为终止雇用。

(b) 请假。就本计划而言，如果公司以书面形式批准休假、病假或其他真正的休假，则不应将参与者视为终止雇用。但是，除非合同或法规保障参与者重返工作岗位的权利，否则雇佣应被视为在参与者休假三（3）个月后终止。在任何情况下，除非参与者立即重返工作岗位，否则在批准的休假结束后，工作将被视为终止。

(c) 死亡。如果参与者死亡，存入参与者计划账户的金额应支付给参与者的遗产。

第 8 节计划账户和购买股份。

(a) 计划账户。公司应以每位参与者的名义在其账簿上开立计划账户。每当根据本计划从参与者的薪酬中扣除一笔金额时，该金额均应记入参与者的计划账户。记入计划账户的金额不应是信托基金，可以与公司的一般资产混合并用于一般公司用途，除非适用法律要求

存入计划账户的金额应单独存放或存入第三方。除非适用法律有要求，否则不得将任何利息存入计划账户。

(b) 购买价格。在发行期内购买的每股股票的购买价格应为以下两项中较低者：

(i) 购买当日该股票公允市场价值的百分之八十五（85％）；或

(ii) 该股票在发行日公允市场价值的百分之八十五（85％）。

委员会可以在要约的条款和条件中指定替代购买价格金额或公式，但在任何情况下，此类金额或公式都不得导致购买价格低于根据前一公式计算的购买价格。

(c) 购买的股票数量。自每个购买之日起，除非参与者先前选择根据第6（a）条退出本计划，否则每位参与者应被视为选择购买根据本（c）小节计算的股份数量。然后，参与者计划账户中的金额应除以购买价格，由此产生的股票数量应使用参与者计划账户中的资金从公司购买（除非发行条款和条件中另有规定，否则四舍五入至最接近的整数）。除非委员会在发行开始前另有规定，否则个人参与者在此次发行期间可以购买的最大股票数量为25,000股。尽管有上述规定，任何参与者购买的股份数量均不得超过委员会在发行期或购买期限（如果适用）方面可能确定的数量，也不得超过第9（b）和14（a）节规定的股份数量。对于每个发行期以及购买期（如果适用），委员会应有权对所有参与者总共可购买的股票数量设定额外限制。

(d) 可用份额不足。如果所有参与者在发行期内选择购买的股票总数超过了根据第14（a）条可发行的最大剩余股票数量，或者可以根据委员会规定的任何额外总限额进行购买，则每位参与者有权获得的股票数量应通过将可供发行的股票数量乘以分数来确定，分数的分子是该参与者选择的股票数量要购买和其分母是所有参与者选择购买的股票数量。

(e) 发行股票。代表参与者根据本计划购买的股票的证书应在适用的购买日期之后尽快向参与者发放，除非公司可以决定此类股份应由公司指定的经纪人为每位参与者的利益而持有。股票可能是

以参与者的名义注册或以参与者和参与者配偶的名义共同注册为具有生存权的共同租户或作为社区财产。

(f) 未使用的现金余额。除非发售条款和条件中另有规定，否则参与者计划账户中代表任何部分股份购买价格的剩余金额应结转到下一个发行期，或者在发行期结束时以现金形式退还给参与者，如果参与者不继续参与，则不计利息（适用法律可能要求的除外）。参与者计划账户中任何剩余的金额，如果是由于上文（c）或（d）小节、第9（b）节或第14（a）节而无法购买的全部股票的购买价格，均应以现金形式退还给参与者，不计利息（适用法律可能要求的除外）。

(g) 股东批准。本计划应在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。尽管本计划有任何其他规定，除非公司股东批准通过本计划，否则不得根据本计划购买任何股票。

第 9 节对股票所有权的限制。

(a) 百分之五的限额。尽管本计划有任何其他规定，但如果任何参与者在参与者选择购买此类股票后立即拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票，则任何参与者均无权购买本计划下的股票。就本 (a) 款而言，应适用以下规则：

(i) 股票所有权应在适用《守则》第424 (d) 条的归属规则后确定；

(ii) 每位参与者应被视为拥有参与者根据本计划或任何其他计划有权或选择购买的任何股票；以及

(iii) 每位参与者应被视为有权根据第8（c）条规定的每个发行期的个人限额购买最多参与者根据本计划可以购买的最大数量的股份。

(b) 美元限额。尽管本计划有任何其他规定，但任何参与者均不得获得按每日历年超过二万五千美元（合25,000美元）的利率购买此类股票的权利（根据本计划以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划），该利率是根据该守则第423（b）（8）条的规定以及根据该守则颁布的适用美国财政条例的规定确定的。

就本 (b) 小节而言，股票的公允市场价值应在购买此类股票的发行期开始时确定。《守则》第423条中未描述的员工股票购买计划应不予考虑。如果本 (b) 小节禁止参与者购买本计划下的额外股份，则该参与者的员工缴款将自动终止。

第 10 节权利不可转让。

本计划下任何参与者的权利，或任何参与者在本计划下可能有权获得的任何股份或款项中的权益，均不得通过自愿或非自愿转让、法律的实施，或以血统和分配法以外的任何其他方式转让。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式抵押参与者在本计划下的权利或利益，则该行为应被视为参与者根据第6（a）条选择退出本计划。

第 11 节没有员工的权利。

本计划或本计划授予的任何权利中的任何内容均不赋予参与者在任何特定期限内继续受雇于参与公司的权利，也不得以任何方式干扰或以任何方式限制参与公司或参与者随时以任何理由随意终止参与者的权利，无论是否有原因，均明确保留这些权利。

第 12 节没有股东权利。

参与者作为股东无权购买参与者根据本计划可能有权购买的任何股份，除非在适用的购买日购买了此类股份，并且该参与者对此类股票的所有权应记入注册登记处账簿或向参与者颁发股票证书（如适用）。

第 13 节证券法要求。

除非此类股票的发行和交付符合（或免除）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《美国证券法》、根据该法颁布的规章制度、州或非美国证券法律法规、当时可以交易公司证券的任何证券交易所或其他证券市场的法规，以及任何外国证券、交易所管制或其他适用的规定，否则不得根据本计划发行股票任何具有以下条件的国家的法律对适用参与者的管辖权。

第14节根据计划发行的股票。

(a) 授权股份。该计划下可供购买的最大股票总数为312,500股，外加每年将在该计划第一天增加的股份

公司的每个财政年度，最长为十年，从2024年1月1日开始的财政年度开始，等于（i）当日已发行股份的百分之一（1％），（ii）525,884股，或（iii）委员会或董事会确定的较小数额。根据第14（b）条，本计划下可供购买的股票总数（以及第（ii）条中对该计划年度增长的上限）应随时进行调整。

(b) 反稀释调整。如果由于任何正向或反向股份分割、细分或合并、股息或红利发行、资本重组、重新分类而导致已发行股份（或股票以外股份的发行）数量发生任何变化，则委员会应按比例调整根据本计划发行的股票总数、第8（c）节所述的个人和参与者总份额限制以及任何参与者选择购买的股票的价格合并、合并、合并、分立、分立在任何情况下，以符合《守则》第423条的方式进行重组、合并、交换、发行认股权证或其他购买股票或其他证券的权利，或公司结构的任何其他变更或发生任何特别分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）。

(c) 重组。尽管本计划有任何其他规定，但如果企业重组中尚存的公司或其母公司没有根据适用的合并或合并计划承担本计划，则当时正在进行的发行期应在该企业重组生效前立即终止，任何一股股份均应根据第8条购买，或者，如果董事会或委员会决定，所有参与者账户中的所有款项均应根据第15条不予退还购买股票。在任何情况下，本计划均不得解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。

第 15节：修改或终止。

董事会或委员会有权随时修改、暂停或终止本计划，恕不另行通知；但是，除非公司股东在计划通过前后的十二（12）个月内批准，否则就本守则第423条而言，任何被视为通过新计划的修正案均无效力或效力。在发行期内对本计划进行任何此类修订、暂停或终止后，董事会或委员会可自行决定立即终止适用的发行，参与者账户中的所有金额应结转到后续计划（如果有）下每位参与者的工资扣除账户，或立即退还给每位参与者。除第14节另有规定外，根据本计划发行的股票总数的任何增加均须经公司股东投票批准。此外，在适用法律或法规要求的范围内，本计划的任何其他修正均须经公司股东投票批准。本计划将持续到 (a) 终止的最早日期

根据本计划第 15 条或 (b) 发行根据本计划预留发行的所有股份。

第 16 节责任限制。

尽管本计划有任何相反规定，但本公司、其任何子公司、委员会或代表公司、其任何子公司或委员会行事的任何人均不对任何参与者、任何允许的受让人、任何参与者或任何允许的受让人的遗产或受益人，或任何其他人因收入增加、任何额外税收或任何罚款、利息或其他原因对任何其他人承担责任因本计划或任何购买股票的选择权失败而声称的责任满足第423条的要求，或以其他方式主张的与本计划或任何股票购买期权有关的要求。

第 17 节无资金的计划。

公司在本计划下的义务没有资金，任何参与者都无权通过购买股票的任何期权获得公司的特定资产。就本计划到期或应付的任何款项而言，参与者将是公司的普通无担保债权人。

第 18 节向美国境外的参与者提供优惠。

尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司和关联公司运营或参与者工作或居住的美国以外国家的适用法律，委员会应自行决定有权力和权力：（i）确定美国以外的哪些员工将成为本计划规定的合格员工；（ii）修改向美国境外合格员工提供的任何产品的条款和条件；（iii）制定子计划并修改条款、程序和规则，在必要或可取的范围内，包括通过适用于特定地点的特定子公司和关联公司或参与者的规则、程序或子计划；前提是此类子计划和/或修改不得优先于本计划第3节或以其他方式需要股东批准；(iv) 在授予股份购买期权之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或促进遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准，以及（v）对参与本计划和/或购买股票施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外派任的参与者在税收均衡方面的义务。在不限制上述内容的普遍性的前提下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改参与发行资格、终止雇用、可用的缴款方法、缴纳所得税、社会保险缴款和工资税、向参与者转移雇主税或社会保险缴款责任、预扣程序以及任何股票证书或其他所有权标志的处理。尽管如此，董事会只会采取行动并授予购买符合适用法律的股票的期权。

第 19 节管辖法律。

本计划受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。

[页面的剩余部分故意空白]

第 20 节执行。

为了记录董事会通过该计划的情况，公司已要求其授权官员执行该计划。