某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

融资协议

日期截至2024年5月13日

其中

APELLIS PHARMACEUTICALS，Inc.，
作为借款人，

借款人的某些子公司，
作为担保人，

各种出借人时不时地向本协议出借方，

和

六街租赁合作伙伴，
作为管理代理

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融资协议

本融资协议日期为2024年5月13日，由APELLIS制药公司、特拉华州的一家公司(“公司”或“借款人”)和借款人的某些子公司作为担保人、不时作为本协议当事人的贷款人以及第六街贷款合作伙伴(“第六街”)作为贷款人的行政代理(以该身份，“行政代理”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于贷款人已同意向公司提供某些本金总额不超过475,000,000美元的优先担保信贷安排，包括(A)本金总额不超过375,000,000美元的初始定期贷款和(B)本金总额不超过100,000,000美元的延迟提取定期贷款，在每种情况下，其收益将按第2.2节所述使用；

鉴于，公司已同意为担保当事人的利益向行政代理授予其所有资产的优先留置权(抵押品文件中另有规定的除外)，包括对其各子公司的所有股本进行质押，从而确保其所有义务；以及

鉴于，担保人已同意担保公司在本协议项下的义务，并为担保方的利益向行政代理授予对其各自资产的优先留置权(除非抵押品文件中另有规定)，包括对其各自子公司的所有股本进行质押或抵押，从而保证各自的义务。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人不时指定的银行账户，贷款各方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

“不利程序”系指在法律上或在衡平法上，或在任何政府当局、国内或国外(包括任何环境索赔)或其他监管机构或任何调解人或仲裁员面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表借款人或其任何子公司)，

无论是待决的，或据借款人或其任何附属公司所知，以书面威胁借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何财产。

“受影响的贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第2.19(B)节规定的含义。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有(A)通过拥有投票权证券或股本的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有(A)投票15%或以上的具有普通投票权的证券以选举该人的董事，或(B)指示或导致该人的管理层和政策的方向。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人或其任何附属机构或相关基金均不得被视为任何贷款方的“附属机构”。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“总付款”具有第7.2节规定的含义。

“协议”系指本融资协议及其所附的任何附件、证物和附表，可随时予以修改、补充或修改。

“反腐败法”系指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》，以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即《美国法典》第18编第1956和1957节)；(B)《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、第1820(B)和1951年-1959年)(《银行保密法》)；(C)《美国爱国者法》；(D)下列法律：由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的任何法规和行政命令，(E)2010年《伊朗制裁、问责和撤资全面法案》和美国财政部执行的法规，(F)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)，或(G)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，上述任何法律均可不时修订、更新、扩大或取代管理、处理、有关或企图消除恐怖主义行为和战争行为的任何政府当局目前和未来的所有其他法律要求，以及根据这些规定颁布的任何条例。

“Apellis Securities”是指Apellis MA Securities，Inc.，是马萨诸塞州的一家证券公司，也是借款人的全资子公司，成立于2019年12月6日，目的是根据指定的马萨诸塞州法规符合马萨诸塞州证券公司的资格。

“适用保证金”是指(A)对于SOFR贷款的定期贷款，年利率为5.75%；(B)对于基本利率贷款，年利率为4.75%。

“申请事件”是指(A)违约事件的发生，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人选择要求根据第2.12(F)节使用抵押品的付款和收益。

“[**]“意思是[**].

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可或再许可或其他处置，或与任何人交换财产，包括但不限于任何贷款方的全部或任何类型的业务、资产或财产，无论是不动产、动产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何贷款方的股本。为澄清起见，“资产出售”应包括：(A)任何合同的出售或其他价值处置；(B)根据《特拉华州有限责任公司法》通过“分割计划”或根据任何类似法律进行的任何类似交易的任何财产处置；(C)导致任何借款方收到现金付款或其他对价以换取此类事件的任何合同的提前终止或修改；(D)任何借款方或借款人的子公司出售账户(或其任何权利(包括但不限于任何剩余付款流的任何权利))。(E)任何产品协议；(F)任何许可产品交易；及(G)任何版税货币化交易。

尽管有上述规定，下列项目均不被视为资产出售：

(I)借款人的子公司向借款人或另一借款方发行股本，除非本协议的条款或其他贷款文件禁止；

(2)借款人发行股本；

(3)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转让现金或现金等价物；

(4)转让、出售和转让与准许优先债务有关的应收账款；

(V)在正常业务过程中不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，并且是本协议允许的知识产权的非排他性许可或非排他性再许可(为免生疑问，(X)关于任何知识产权的任何排他性或共同排他性许可或其他安排，(Y)任何许可产品交易(不包括(I)根据“许可产品协议”定义(A)的非独家许可和(Ii)根据“许可产品协议”定义(C)的许可)和(Z)特许权使用费货币化交易应被视为资产出售)；和

(Vi)在正常业务过程中租赁、转让或转租任何不动产或非土地财产(知识产权或根据准许产品交易的任何财产除外)(不包括(I)根据“准许产品协议”定义(A)条规定的非排他性许可和(Ii)根据“准许产品协议”定义(C)条规定的许可)或特许权使用费货币化交易)，该等财产不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰，且在本协议的其他方面是允许的。

“转让协议”是指实质上采用附件C形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“获授权人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、董事、首席执行官、总裁或副总裁之一(或同等职位)的任何个人，以及该人士的首席财务官或财务主管，或对于荷兰贷款方、董事管理人员或任何其他获授权代表该人士的人士。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.20(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

《巴赫姆协议》指Apellis PharmPharmticals，Inc.、Apellis International GmbH(f/k/a Apellis Swiss GmbH)、巴赫姆美洲公司和巴赫姆股份公司之间于2021年1月1日签订的《商业供应协议》，可根据本协议不时修订或以其他方式修改。

“备用担保权益”是指借款人或其任何附属公司就许可使用费交易或许可优先债务向许可使用费买方授予的备用担保权益，前提是此种特许权使用费或应收账款的购买分别被重新定性为担保债务融资而不是真正的出售，以及通过出售任何此类特许权使用费或与此相关的应收账款而作为法律事项产生的担保权益；但这种备用担保权益不授予对借款人或其任何子公司的任何资产的留置权，但对根据此类交易出售的此类特许权使用费或应收账款的留置权除外。

“银行税”指《银行征款法》(Wet Bank)所述的荷兰银行税、2011年《金融法》附表19所列的英国银行税、2011年2月22日欧盟委员会关于金融业税收的咨询文件中所设想的任何金融活动税(或其他税)、或在任何司法管辖区通过参照在任何司法管辖区进行金融交易的金融机构或其他实体的资产或负债而征收的任何类似性质的税或税。

《银行保密法》具有《反恐怖主义法》定义中所规定的含义。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加[**]、(C)定期SOFR(利率以三个月为基准计算，按日计算)[**]%，以及(D)[**]年利率。最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的任何变化应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指SOFR；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构在与借款人协商后选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代基准的任何替代基准而言，该利差调整是行政代理与借款人协商后选择的，并适当考虑了(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“受益人”是指行政代理人和每个贷款人。

“福利计划”系指下列任何一项：(A)受《雇员福利计划条例》第一标题所规限的“雇员福利计划”(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所界定)；(B)《国税法》第4975节所界定的《国税法》第4975节所界定的任何“计划”；(C)其资产包括(就《计划资产条例》而言或就《雇员退休保障条例》第1章或《国税法》第4975条而言)的任何个人

任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产；(D)瑞士法律规定的福利计划或任何瑞士担保人与其雇员之间商定的自愿福利计划。

“被封锁的人”是指任何人：(A)被公开识别的(I)在OFAC公布的最新的“特别指定国民和被封锁的人”名单上，或居住、组织或特许的，或在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区有营业地点的人，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他反恐怖主义法禁止与美国做生意的人；(B)由上文(A)款所述的任何人拥有或控制，或为上述(A)款所述的任何人或其代表行事；(C)任何贷款人被任何反恐怖主义法禁止交易或以其他方式从事任何交易；及(D)与上文(A)、(B)或(C)款所述的人有关联或有联系的。

“董事会”是指：(A)就任何公司或公司而言，指该公司、公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或董事会，或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指具有类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义，并可与“公司”一词互换。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人，并在符合第1.2(A)节的规定下，由该人(A)作为承租人，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，或(B)作为承租人的一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计上被视为经营租赁，但就其支付租金在所得税方面被视为贷款本金和利息的交易)。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有同等所有权权益，包括但不限于股份、合伙权益及会员权益，以及购买任何及所有认股权证、权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利；但股本应不包括可转换为或可交换为任何前述任何事项的债务证券及其他债务(包括但不限于准许可转换债务)。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国的任何机构发行的有价证券，其债务由美国的完全信用和信用担保，每一种情况下在该日期后一年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何政治分区发行的有价证券或其任何公共工具，在每一种情况下均在该日期后一年内到期，并且在购买时，S的评级至少为A1，穆迪的评级至少为P1，(C)商业评级

(D)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，而该等存款证或承兑汇票是由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑的，且(I)至少(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)已有“充足资本”，及(Ii)拥有不少于$100,000,000的一级资本(按该等规例所界定)；。(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产已持续投资于上文(A)及(B)条所指的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从S或穆迪取得的最高评级，。(F)如属任何外地附属公司，在该司法管辖区内与上文(A)至(E)款所述的现金及现金等价物(就经济合作与发展组织的每个成员国而言)及(G)借款人截至截止日期的投资政策中所述的其他投资，并经借款人董事会不时修订，但任何此类修订须经行政代理书面批准。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何情况：

(A)任何个人或“团体”(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的)(I)应已取得[**]借款人在证券或股本中的投票权和/或经济利益完全稀释的%或以上，或（ii）应已获得权力（无论是否行使）选举董事会过半数成员借款人（或类似的管理机构）;前提是，就本规定而言，任何个人或团体不得被视为受益拥有该个人或团体根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认购权协议或类似协议（或与之相关的投票权或期权或类似协议），直至完成与预期交易相关的股本收购;

(B)除非根据本协议明确允许的交易，否则借款人应停止在完全稀释的基础上直接或间接实益拥有和控制各借款方股本中的经济权益和有表决权的权益；

(C)借款方董事会(或类似管理机构)的多数席位(空缺席位除外)不再由下列人士占据：(I)在截止日期时是借款方董事会成员，或(Ii)被借款方董事会提名参选，其中多数是截止日期时的董事，或其选举或提名参选之前已获得过半数董事的批准；

(D)任何“控制权变更”或类似事件应在证明或管理借款人股本的文件、证明任何重大合同的任何协议或证明个人本金金额为#美元的任何债务下发生，或在证明或管理借款人股本的文件中定义或阐述。[**]或借款人或其任何附属公司欠下的更多债务；或

(E)普通股未能保持(I)在美国证券交易委员会登记或(Ii)在公开证券交易所公开交易及登记。

“截止日期”是指发放初始定期贷款的日期，即2024年5月13日。

“截止日期证书”是指主要采用附件D形式的截止日期证书。

“抵押品”是指所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股本)及其所有权益和收益，这些财产现在或以后由任何贷款方拥有或获得，借款方根据抵押品文件以行政代理人为受益人授予或声称授予留置权，作为债务的担保。

“抵押品访问协议”是指一份形式和实质均令行政代理人合理满意的抵押品访问协议。

“抵押品文件”是指质押和担保协议、抵押品访问协议(如果有)、任何控制协议(或任何适用于美国境外账户的外国证券文件所要求的同等文件)、任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何抵押、任何外国证券文件和所有其他文书、文件和协议，以便为了担保当事人的利益，向行政代理授予该贷款方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保，在每种情况下，此类抵押品文件均可不时修改或修改。

“商业化”指与产品的分销、营销、详细说明、促销、销售和报销有关的任何和所有活动(包括产品的使用、进口、销售和销售要约)，并应包括政府当局要求的上市后审批研究、投放市场后的营销、促销、详细说明、分销、销售、进口、出口或运输产品以供销售，以及与上述内容相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。除政府当局要求的上市后批准研究外，商业化不应包括针对产品的研究或开发(包括临床前和临床开发)或制造的任何活动。

“承诺”是指任何定期贷款承诺或延期提取的定期贷款承诺。

“普通股”是指借款人的普通股。

“公司”具有本合同序言中规定的含义，并可与“借款人”一词互换。

“竞争产品”的意思是[**].

“符合性证书”是指基本上采用附件B形式的符合性证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.19(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有市场

存在任何此类利率的管理惯例，其管理方式由管理代理决定，与本协议和其他贷款文件的管理相关，是合理必要的)。

“综合现金总额”是指在确定日期的任何日期，贷款方截至该日期的合格现金，与许可收购定义下的任何确定有关，应在适用的许可收购生效后按预计基础确定，并在每种情况下由借款人的首席财务官向行政代理证明。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或任何契约、抵押、信托契据、合同(包括但不限于任何重大合同)、承诺、协议、许可或其他文书的任何规定，该人是当事一方，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。

“控制协议”是指由适用的贷款方、管理代理和适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指基本上采用附件A-2形式或行政代理批准的其他形式的转换/继续通知。

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件F的形式交付的对手方协议。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“授信延期”是指发放贷款。

“数据”系指与借款人或其任何子公司的客户有关的客户名单、通信、数据、提交、许可和购买历史，以及借款人或任何子公司收集或维护的有关借款人或其子公司产品的购买者以及借款人或其任何子公司拥有或控制的网站的访问者的所有其他报告、信息和文件。

“数据保护法”系指有关个人信息保护、隐私或安全的法律适用要求(包括收集或以其他方式处理个人信息的司法管辖区的任何适用法律)和其他适用的消费者保护法，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于HIPAA、一般数据保护条例(及其实施或补充的所有法律)、加州消费者隐私法和联邦贸易委员会法第5节。

“DCC”指不时修订的荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“Deba”指1889年4月11日的瑞士联邦债务强制执行和破产法(SR 281.1)。

“债务人救济法”系指破产法和美国、荷兰、瑞士或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、重整或类似的债务人救济法，包括但不限于Deba、荷兰破产法(Faillissementswet)，并包括任何适用司法管辖区允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协的任何公司法或其他法律。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人的定期贷款未偿还本金总额(犹如所有违约贷款人(该违约贷款人除外)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中所占的比例超出该违约贷款人所有定期贷款的未偿还本金总额的超额部分。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约或违反第9.5(C)条之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有定期贷款承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)(I)违约贷款人的违约超额部分应降至零的日期(无论是违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是根据第2.9条或第2.10节的条款，非按比例申请任何自愿或强制性的贷款预付款，或两者相结合)，以及(Ii)该违约贷款人应已向公司和行政代理提交书面重申，其打算履行其在本条款下关于其定期贷款承诺的义务，(C)公司，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约，以及(D)行政代理应以书面形式放弃该违约贷款人违反第9.5(C)条的所有规定的日期。

“违约率”是指根据第2.6节规定应付的任何利息。

“违约贷款”具有第2.17节规定的含义。

“违约贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“延迟提取承诺期”是指自行政代理收到令人相当满意的证据证明借款人通过延迟提取承诺终止日期(包括延迟提取承诺终止日期)满足延迟提取资金里程碑之日起的时间段。

“延迟提取承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)根据第2.1(A)节或第2.9(B)节将定期贷款承诺永久减少为零之日；(B)根据第8.2和(C)节终止延迟提取定期贷款承诺之日。[**].

“延迟支取资金里程碑”是指贷款方在截至当日或之前的任何拖尾三个月期间内实现[**]，产品销售收入至少为180,000,000.00美元，以延迟支取定期贷款的任何建议信贷日期之前截止的三个月期间的最后一天计算。

“延期支取定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为延期支取定期贷款提供资金的承诺。每家贷款人延迟提取定期贷款承诺的金额(如有)列于附录A-2或适用的转让协议中，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为1亿美元。

“延迟提取定期贷款”是指根据第2.1(A)(Ii)条规定在截止日期后提供资金的定期贷款。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“争议”具有第4.23(D)节规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本(但因控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿付现金债务并终止定期贷款承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须先以现金全数支付并终止定期贷款承诺)、(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换为(I)负债或(Ii)构成不合资格股本的任何其他股本，在(A)至(D)条的每一种情况下，[**]在定期贷款到期日之后；但如果该股本是根据贷款方的现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的利益计划或任何此类计划向该现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者发行的，则该股本不应仅因为借款方为了履行适用的法定或监管义务(包括预扣税款)而需要回购，或由于该现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的终止、死亡或残疾而构成不合格股本；此外，丧失资格的股本应不包括允许的股权衍生品。

“不合格机构”是指(A)(I)借款人在截止日期或之前以书面向行政代理指定的人，以及(Ii)借款人在截止日期后经行政代理同意以书面向行政代理指定的任何人(不得无理扣留、附加条件或拖延)；但在截止日期后根据上文(A)(Ii)款确定任何人为不符合资格的机构，不应适用于追溯取消任何先前已获得转让或参与任何贷款或承诺权益的人的资格。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“荷兰事实检察官”具有第10.25节所规定的含义。

“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律组织的任何贷款方，在本协议签订之日为阿佩利斯欧洲公司，交易注册号为76679780，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹。

“荷兰平行债务”具有第10.26(A)节规定的含义。

“荷兰担保文件”是指附表1.1(D)中确定的每份文件(该附表可由行政代理根据第5.10节进行修订或补充，以增加与执行对应协议有关的附加荷兰担保文件)，以及受荷兰法律管辖的其他抵押、质押、担保协议、文件和文书，行政代理可能要求(根据当地律师的建议)在截止日期或贷款文件中规定的其他时间交付任何或所有荷兰平行债务的担保，因为每份该等荷兰担保文件被修订、重述、不时地补充或以其他方式修改。

“荷兰基础债务”是指可能不时存在的担保债务(如“质押和担保协定”所界定的)(但为免生疑问，不包括每项荷兰平行债务)。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和任何相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上的相关基金被视为单一的合格受让人)，(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，它是“认可投资者”(根据证券法D条的定义)，并作为其业务之一发放信贷或购买贷款，以及(C)经行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；条件是：(I)借款人、(Ii)借款人的任何关联公司、(Iii)拥有或控制任何借款方的任何贸易债务或债务(债务除外)或任何借款方的任何股本的任何人(在每种情况下，除非得到行政代理的批准)，(Iv)只要未发生违约事件且仍在继续，借款人的任何竞争对手或(V)只要未发生违约事件且仍在继续，在任何情况下，任何被取消资格的机构均为合格受让人。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后继机构。

“EMPAVELI”是指任何系统管理的可注射药物产品，包括：(A)称为聚乙二醇胺计划的借用者补体抑制剂，其结构载于附表1.1；(B)借款者根据借款者当时的商业惯例在此日期后识别并指定为备用形式的任何备用形式；以及(C)(A)或(B)款所述任何化合物的任何无定形形式、晶型、共晶体、异构体、同位素替代、亲药物酯、代谢物、盐类、水合物、溶剂和多晶型，以所有形式、陈述、制剂或剂型。

“EMPAVELI专利”是指现在或将来由公司或其任何子公司拥有或授权的、与EMPAVELI的研究、开发、制造、使用或商业化有关的美国和外国专利以及待处理的专利申请。

“雇员福利计划”指ERISA第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”，该计划由或曾经由借款人、其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或贡献，或须由借款人提供。

“环境索赔”系指任何申诉、传票、传唤、调查、通知、指示、违反通知、命令、索赔、要求、诉讼、诉讼、司法或行政诉讼、判决、

任何政府当局或任何其他人的信件或其他通信，涉及(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料或任何实际或声称的危险材料活动，(C)对环境、自然资源、与危险材料有关的任何人(包括不当死亡)或财产(不动产或个人)的损害，或实际或据称违反环境法的行为，或(D)实际或据称的危险材料释放或威胁释放，(I)在任何资产上、在任何资产上或从任何资产迁移，任何贷款方或其任何子公司或任何利息继承人目前或以前拥有或经营的财产或业务，(Ii)毗邻的财产或业务，或(Iii)接收任何贷款方或其任何子公司或任何利息继承人产生的危险物质的任何设施。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、许可证、许可证或具有约束力的任何政府授权决定，或与(A)制造、生成、使用、储存、运输、处理、处置或释放有害物质，或(B)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护环境、人类、植物或动物健康或福利有关的任何其他要求。

“环境责任和费用”是指与任何补救行动、任何环境索赔或任何政府当局或任何个人的任何其他索赔或要求有关的所有责任、货币义务、损失(包括已支付的款项)、损害、惩罚性赔偿、自然资源损害、间接损害、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，或任何政府当局或任何个人与任何实际或据称违反环境法、实际或声称接触或威胁接触危险材料、或实际或声称释放或威胁释放危险材料有关的任何其他索赔或要求。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务均为该组织的成员。借款人的任何前ERISA联营公司或其任何附属公司应继续被视为借款人的ERISA联营公司或本定义所指的任何此类子公司，就该实体是借款人或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就借款人或该附属公司根据《国税法》或该附属公司可能负有责任的期间之后产生的负债而言，应继续被视为该定义所指的该等附属公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括规定免除向PBGC提供30天通知的那些)，(B)就任何养老金计划未能达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否按照《国税法》第412(D)条免除)或未能在到期日前根据《国税法》第412(M)条就任何养老金计划支付所需的分期付款。

(C)管理人根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条的规定发出终止任何养老金计划的意向通知，以便在《雇员退休保障条例》第4041(C)条所述的紧急终止情况下终止该计划；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，从而导致根据《雇员退休保障条例》第4063或4064条对借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司负有责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据《雇员退休保障条例》终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向借款人、其任何附属公司或其各自的雇员退休保障计划附属公司施加法律责任；。(G)借款人退出；。如果借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的根据ERISA第4241或4245条进行重组或破产的通知，或打算终止或已经根据ERISA第4041A或4042条终止；(H)发生可能导致借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司被处以罚款的行为或不作为，则其任何子公司或其各自的ERISA关联公司将完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指的)；根据《国税法》第43章或第409条、第502(C)、(I)或(L)条或ERISA第4071条关于任何员工福利计划的罚款、税收或相关费用，(I)对除多雇主计划或其资产以外的任何员工福利计划提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，或针对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司提出与任何员工福利计划有关的实质性索赔，(J)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)条规定的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格，或(K)根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条对任何养恤金计划实行留置权。

“错误分配”具有第9.12节中规定的含义。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每一种条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外账户”是指存款账户(位于瑞士的存款账户除外)，(A)存款账户的余额完全由预扣所得税和外国、联邦、州或地方就业税组成，应在随后两个月内就借款人或其任何子公司的雇员支付给国税局或任何其他政府机构；(B)专门用于向借款人或其任何子公司的雇员支付工资，或为借款人或其任何子公司的雇员支付工资，其数额应在紧随其后的两个工资周期内支付给这些雇员；(C)完全属于医疗保险报销账户或员工福利账户，包括根据美国司法部规定必须支付给员工福利计划的金额的任何账户。美国证券交易委员会。2510.3-102代表借款人或其任何附属公司的雇员或为借款人或其任何附属公司的雇员或为借款人或其任何附属公司的雇员的利益，(D)构成受信人账户和信托账户的所有独立存款账户(其余额仅包括与信托账户有关的资金)；(E)存款金额不超过$的任何其他存款账户[**]个别或$[**](F)完全持有现金抵押品或其他存款，构成

允许留置权条款(D)、(G)或(O)所允许的留置权，以及(G)仅持有根据允许使用费交易或允许优先债务出售的应收款或特许权使用费的现金收益(前提是此类现金收益不与贷款方的任何其他资金混合)的独立账户，或仅用于收集和迅速分配根据此类交易出售的应收款或特许权使用费付款人的应收款或特许权使用费(前提是此类现金收益不得与贷款方的任何其他资金混合)。

“除外附属公司”是指：(A)任何非牟利附属公司，(B)任何专属自保保险实体，(C)任何与准许收购有关而组成的合并附属公司，只要该合并附属公司根据该项准许收购而不复存在或在[**](D)Apellis Securities，除非Apellis Securities在任何时间不再符合指定的马萨诸塞州法规规定的证券公司分类资格；(E)任何(I)拥有下列资产的附属公司：[**]公司及其附属公司总资产的%或以下，按公认会计原则综合计算，截至最近一个会计季度的最后一天，其财务报表已按照3.1(F)节、5.1(B)或(C)节(以适用为准)或必须按第5.1(B)或(C)节交付，(Ii)[**]借款人及其子公司在截至测试日期的会计季度的总收入的%或更少，以及(Iii)有现金和现金等价物[**]在截至测试日期的会计季度，公司及其子公司的现金和现金等价物总额的%或更少；如果在截止日期后的任何时候和不时，非贷款方的子公司总共包括超过[**]截至测试日期，公司及其子公司总资产的百分比超过[**]公司及其子公司截至测试日期的会计季度总收入的%，并持有超过[**]测试日期结束的会计季度公司及其子公司现金和现金等价物总额的百分比，借款人应不迟于[**]在要求交付该期间的财务报表的日期(或行政代理人可自行决定同意的较长期间)之后，以书面形式向行政代理人指定一家或多家此类子公司不再是本协议中被排除的子公司，以使上述条件不再成立；或(F)根据法律要求或在成交之日存在的合同义务禁止或限制的任何子公司(或对于任何新收购的子公司，如果担保债务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权。

“不含税”具有第2.15(A)节规定的含义。

“现有可转换票据”是指公司发行的、2026年9月16日到期的3.50%优先无担保可转换票据，根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2019年9月16日的特定契约，以指定为“持有人”的各方为受益人，该契约可根据本协议不时进行修订、重述、补充或其他修改。

“现有负债”指本公司与SFJ制药集团旗下的有限合伙企业--SFJ制药xi，L.P.于截止日期前修订的于2019年2月28日订立的某项发展融资协议项下的债务及其他未偿债务。

“非常收据”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.10(A)或(B)节所述的收益)，

包括但不限于：(A)退税、(B)养老金计划退回、(C)判决、和解收益或与任何诉因(包括但不限于侵权诉讼和违反合同索赔)有关的任何其他代价、(D)谴责赔偿(以及代替赔偿)、(E)赔偿(不包括对实际发生和支付给借款人或其任何子公司的非关联公司的实际成本和支出的补偿)，以及(F)与任何购买协议相关的任何购买价格调整。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日有效的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施《国税法》这些部分的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构执行、实施、执行或发布的所有适用的法规、规则、法规、标准、指南、政策和命令以及法律要求。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。

“联邦医疗保健计划法”是指联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规、《社会保障法》第1128、1128A、11280亿、1128C或1877条(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-70亿、1320a-7c、1320a-7h和1395nn)、联邦《联邦医疗保险条例》(10 U.S.C.§1071及其后)、1863年《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虚假报销法规(如《美国联邦法典》第18编第287和1001节)。1986年《计划欺诈民事救济法》(《美国联邦法典》第31编第3801节及其后)、HIPAA以及直接或间接管理医疗行业的相关法规或其他法律要求、与医疗、医疗专业人员或其他医疗参与者有关的政府当局的计划、医疗服务提供者、供应商、分销商、制造商和患者之间的关系，以及医疗项目或服务的定价、销售和报销，包括收集和报告要求，以及处理任何适用的回扣、退款或调整，根据与医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划相关的适用规则和条例，联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划。

“联邦医疗保健计划”应指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何其他州或联邦医疗保健计划。

“费用信函”是指公司与行政代理之间日期为截止日期的信函协议，并不时修订、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“财务官员认证”指借款人首席财务官的认证，即该财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的财务状况以及所示期间的经营结果和现金流量，视审计和正常年终调整而产生的变化而定。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是该抵押品受制于该抵押品的唯一留置权，而不是任何允许的留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“下限”是指利率等于1%(1.00%)。

“资金流协议”是指公司、行政代理人和任何其他当事人根据第2.1(A)(I)条的规定，以行政代理人合理满意的形式和实质签署的某些资金流动协议，日期为截止日期。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国官员”是指非美国政府或其任何部门、机构或机构、或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构、或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“外国安全文件”系指任何荷兰安全文件、任何瑞士安全文件和根据本协议就受美国法律以外的法律管辖的义务订立的任何其他协议，视上下文需要单独或共同签署，每项协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“外国主权豁免法”指经修订的美国1976年外国主权豁免法(美国联邦法典第28编第1602-1611条)。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。

“资金违约”具有第2.17节规定的含义。

“拨款通知”是指基本上以附件A-1或行政代理批准的其他形式发出的书面通知。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院(包括专利局)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府有关。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、许可、批准、登记、计划、指令、行政命令、同意命令或同意法令。

“设保人”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指借款人的每个子公司以及根据第七条或以其他方式担保或以任何外国担保文件担保全部或任何部分债务的其他每个人；但除非借款人根据第5.10节的规定选择担保人，否则不要求任何被排除的子公司成为担保人。

“保证人子公司”是指各保证人。

“担保”系指(A)第七条规定的每个担保人的担保和(B)由任何其他担保人为担保全部或部分债务的担保当事人的利益而以行政代理人满意的形式和实质作出的相互担保。

“危险材料”是指，不论数量或数量，(A)根据环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品，或可能立即或在未来某个时间对环境造成损害或对人类健康或安全产生不利影响的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于任何污染物、污染物、废物、危险废物、(B)石油及其精炼产品；(C)多氯联苯；(D)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环境法所列或分类的危险物质的制成品；以及(F)其他受环境法管制的任何物质或材料。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、

任何危险材料的持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、施工、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正措施或反应措施。

“对冲协议”指任何利息或外汇掉期协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇套期保值协议、利率或外汇对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为(A)对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率风险或外汇风险，及(B)非投机目的。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“HIPAA”系指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及根据该法案颁布的所有条例，以及规范患者识别健康护理信息的隐私和/或安全的法律的其他要求，包括有关侵犯隐私或此类信息安全的通知方面的要求。

“历史财务报表”是指截至截止日期，(A)借款人及其子公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表，包括该财政年度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表；(B)借款人及其子公司截至2024年3月31日的财政季度的财务报表，包括该财政季度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表，以及与此相关的财务官证明。

“违法通知”具有第2.19(B)节规定的含义。

“成本增加的贷款人”具有第2.18节规定的含义。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(A)借入资金的所有债务；(B)与资本租赁有关的债务中按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(C)由票据、债券或类似票据证明的、或通常用于支付利息的该人的所有债务，以及与代表信贷延期的应付票据和承兑汇票有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(D)对财产或服务的全部或部分递延购买价格所欠的任何债务。包括与收购有关的任何收益或其他递延付款义务，只要这种收益和递延付款义务是固定的和非或有的(不包括根据ERISA发生的任何此类债务，也不包括在正常业务过程中发生并根据惯例贸易条件应偿还的贸易应付款)，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产产生或产生的所有义务，(F)就该人所拥有或持有的任何财产或资产而以任何留置权作为保证的所有债务，而不论由此而担保的债务是由该人承担，抑或并非借入该人的贷方；。(G)为该人的账户而发出的任何信用证或担保书、银行承兑融通、担保债券及类似的信贷交易的面额，或该人须以其他方式偿还提款的面额；。(H)直接或间接担保、背书(在一般情况下收取或存放的除外)。

(I)该人的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人提供保证，保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与其有关的任何协议将获遵守，或其持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失；(J)该人通过任何协议(或有或有)对另一人的义务负有的任何责任；(I)购买、回购或以其他方式取得该义务或其任何担保的任何责任，或提供资金以支付或履行该等义务(不论以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或(Ii)维持另一人的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，但前提是，就本条第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第(I)款所述：(K)该人就任何交易所交易或在场外衍生工具交易所承担的所有义务，包括但不限于任何对冲协议，无论是出于套期保值还是投机目的，以及(L)取消合格股本。任何人的债务，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债务，但如该等债务对该人并无追索权，则属例外。尽管本协议有任何相反规定，负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，(Iii)不构成不合格股本的股本，(Iv)与任何允许股权衍生交易有关的任何债务，(V)递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休及同等福利或根据ERISA产生的任何递延债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止。(Vi)购买价格调整或收益或其他类似性质的或有付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)，在每一种情况下，只要此类债务尚未到期和应支付(前提是固定的或不受善意或有事项约束的递延付款应构成以上(D)款规定的负债)；(Vii)与投资或其他收购相关产生的竞业禁止债务或咨询债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；(Viii)物业或服务的分期付款或递延购买价格(仅以该人士的合格股本支付为限)；(Ix)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的义务；及(X)在正常业务过程中订立的最低购买义务。

“赔偿责任”，统称为任何和所有责任(包括环境责任和费用)、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、监测、减少、清理、清除、补救或其他必要的反应或纠正行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何调查、补救、清理、减少或以其他方式处理任何危险材料活动有关的合理和有据可查的自付费用和赔偿对象律师的支出)。由任何人以书面发起或威胁的行政或司法程序，不论任何该等受偿人是否被指定为该等受偿人的一方或潜在一方，以及受偿人因执行本弥偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接或相应的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券及商法、法规、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法，或根据合同或其他规定而强加于任何该等受偿人、由该等受偿人招致或以书面向任何该等受偿人主张的，以任何方式涉及或直接或间接产生于(A)本协议或其他贷款文件或在此或由此预期的交易(包括贷款人同意对其收益进行信贷扩展或使用或预期用途，或任何强制执行

任何贷款文件(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现或担保的执行)，(B)任何贷款人在截止日期前就本协议拟进行的交易向公司提交的建议书中包含的陈述，或(C)与借款人或其任何子公司过去或现在的任何活动、运营、土地所有权或实践直接或间接相关或产生的任何环境索赔或任何危险材料活动。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

“受赔方代理方”具有第9.6节规定的含义。

“初始定期贷款”是指根据第2.1(A)(I)节在结算日提供资金的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，而“初始期限贷款承诺”是指所有此类贷款人的总体承诺。每家贷款人的初始定期贷款承诺金额(如果有)列于附录A-1或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期的初始定期贷款承诺总额为375,000,000美元。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序，但根据瑞士法律组织的任何人为自愿或非自愿清算而由该人启动或针对该人启动的任何诉讼或法律程序除外，但有一项谅解，根据瑞士法律组织的任何人的此类程序仅限于(1)提出暂停请求(Gesuch Um Nachlassstundung)，给予临时或最终暂停(但书)，(2)申请紧急暂停(Gesuch Notstundung)，批准紧急暂停(Notstundung)，(3)与债权人重整(Nachlassvertag)，或(4)申请破产(Antrag auf Konkurseröffnung)或启动破产程序(Konkurseröffnung)。

“破产条例”系指2015年5月20日关于破产程序(重铸)的理事会条例(欧盟)2015/848号。

“知识产权”具有《质押与安全协议》和《外国安全文件》中规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地存在的各种类型和性质的知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括

(A)任何专利；

(B)商标、商号、服务标志、品牌、商业外观和标志、包装设计、标语、域名以及与之相关的商誉和活动；

(C)著作权、面具作业权、机密信息、商业秘密、数据库权利，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合；

(D)技术诀窍；

(E)隐私权和公开权，以及精神权利；以及

(F)任何和所有其他知识产权或专有权利，无论是否可申请专利，包括与上述任何内容有关的任何和所有注册、申请、录音、许可证、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利、针对第三方的侵权和挪用索赔，以及监管备案、提交和批准。

“公司间从属协议”是指借款方及其附属公司为行政代理的利益而订立的某些公司间从属协议，其日期为截止日期，其形式和实质均令行政代理合理满意，并经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款而言，即每个财政季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；(B)对于任何SOFR贷款而言，(I)每个会计季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；(Ii)适用于该贷款的每个利息期的最后一天；以及(C)对于每笔贷款，贷款的最终到期日(无论是按预定到期日、加速或其他方式)。

“利息期”就SOFR贷款而言，指三个月的利息期：(A)最初从信用证日期或其转换/延续日期(视属何情况而定)开始，以及(B)此后从前一个利息期届满之日开始；但：(I)如果利息期间在非营业日的某一天到期，则该利息期间应在下一个营业日届满，除非在该月份没有下一个营业日，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应符合本定义第(B)(3)和(B)(4)款的规定，(Iii)任何定期贷款的任何部分的利息期限不得超过定期贷款到期日，及(Iv)根据第2.20(D)节从本定义中删除的任何期限不得在资金通知或转换/延续通知中指明。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“投资”系指(A)借款人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何证券或股本，或任何其他人的全部或实质全部资产(或该其他人的任何产品、部门、产品线或业务线)的全部或实质全部资产，(B)借款人的任何附属公司直接或间接向任何人赎回、退休、购买或其他有价值的收购；(C)任何直接或间接贷款、垫款、或出资(或从一个实体向其子公司支付的转移或类似付款

借款人或其任何附属公司对任何其他人士的所有债务(包括但不限于任何债务(包括但不限于任何公司间债务)和来自该其他人士的非流动资产或在正常业务过程中出售给该其他人士所产生的应收账款)，以及(D)对任何其他人士的任何债务的任何直接或间接担保。任何投资的金额应为(I)该等投资的原始成本加上所有增加该等成本的成本，而不对该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何调整，减去(Ii)与该等投资有关而实际收到的股息或分派金额及就该等投资所收取的任何资本回报及任何本金付款(在任何情况下均以现金或现金等值形式收取(不超过最初作出的投资金额))。

“合资企业”指公司或其任何附属公司持有任何股本的合资企业、合伙企业、共同开发或其他类似安排，无论是公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司均不得被视为该人是其中一方的合资企业。

“专有技术”系指所有信息和材料，包括但不限于发现、改进、过程、方法、方案、配方、数据(包括药理、毒理、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、发明、设备、化验、化学配方、规格、产品样品和其他样品、物理、实践、程序、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、监管文件、与任何政府当局的备案有关或与之相关的信息和提交。正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞和任何表达产品、后代、衍生物或其改进)，以及实验和测试的结果，包括每个案例中的样本、知识、技术诀窍、商业秘密等，以书面、电子、口头或其他有形或无形的形式，可申请专利或其他形式，但一般不为人所知。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个出借人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人，但根据任何转让协议不再是本合同当事人的任何人除外。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“许可协议”具有第4.23(B)节规定的含义。

“被许可人”是指任何第三方，公司或其任何附属公司直接或间接通过多个层级授予许可、再许可或其他权利，以便在任何司法管辖区将产品商业化。

“留置权”是指(A)任何留置权、抵押、质押、转让、抵押权、信托契约、担保权益、许可或再许可、任何种类的抵押或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排)，以及

(B)就证券或股本而言，第三方对该等证券或股本的任何购买选择权、催缴股款或类似权利。

“[**]“指的是[**].

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款账户”是指根据本协议由行政代理在付款办公室的账簿上保存的与公司有关的账户，在该账户中，它将承担向贷款方发放的定期贷款以及由贷款方承担的所有其他义务。

“贷款文件”系指本协议、附注(如有)、抵押品文件、费用函、资金流协议、任何担保、公司间从属协议、完善性证书、根据第9.8(A)(Ii)(A)条签署的任何债权人间协议，以及借款方为行政代理或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议。

“贷款方”是指公司或任何担保人。

“贷款方合伙人”的含义见第4.33(A)节。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会规则U中不时生效的含义。

“市值里程碑”是指公司实现的总市值(以普通股在计算之日的收盘价为基础)超过30亿美元。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、财务状况或负债；(B)任何贷款方根据其所属任何贷款文件全面和及时履行其义务的能力；(C)其所属贷款文件对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；(D)抵押品或行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权；或(E)可获得的权利、救济和利益，或根据任何贷款文件授予、行政代理和任何贷款人或任何其他担保方。

“重要合同”是指(A)借款人或其任何附属公司是当事一方(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，而违反、不履行、取消或不续订该等合同或安排将会合理地产生重大不利影响，以及(B)附表4.15所列的合同和安排，包括但不限于，UPenn许可协议、NOF协议、百恒协议[**].

“实物不动产”是指任何贷款方拥有的、公平市场价值超过#美元的任何收费不动产。[**](在收购时，借款人出于善意合理估计)。

“重大监管责任”是指(A)(I)因违反FDA法律、公共卫生法律、联邦医疗保健计划法律或其他适用的类似法律要求或适用于任何注册的条款、条件或要求而产生的任何责任(包括

根据适用法律(包括FDA法律和联邦医疗保健计划法律)要求采取的行动的费用，或补救任何违反适用于任何注册的条款或条件所需的费用)，包括但不限于撤回批准、召回、撤销、暂停、进口扣留和扣押任何产品，以及(Ii)由于任何注册的任何损失、暂停或限制而造成的经常性年收入损失，在前述第(I)和(Ii)条的情况下，损失超过$[**]个别或整体，或(B)任何重大不利影响。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指借款方为行政代理人的利益而以行政代理人为受益人、担保债务并交付给行政代理人的抵押、信托契据或契约，该抵押、信托契据或契据以行政代理人合理满意的形式和实质阻碍不动产。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“叙述性报告”是指，就要求提交叙述性报告的财务报表而言，是指符合公司以往做法的摘要叙述性报告，其格式是为在适用的财政季度或财政年度，以及从该财政季度发生的财政年度开始至该财政季度结束这段期间提交公司高级管理层而准备的，其中应包括一份关于(I)竞争形势、(Ii)SYFOVRE和EMPAVELLI在美国的业绩、(Iii)业绩仪表盘、(Iv)逆风/顺风、(V)临床试验和管道最新情况的叙述报告。(6)业务费用、库存和跑道以及(7)杂项物品。

“净收益”是指(A)就任何资产出售而言，等于：(I)借款人或其任何附属公司从该资产出售中收到的现金付款，减去(Ii)与该资产出售有关而发生的、可合理归因于该资产出售并在一定程度上支付或应付给非关联公司的任何真实成本或支出，包括(A)已支付或合理估计应支付的与此相关的所得税或利得税(在考虑任何可用亏损、扣除和税务属性后，这些损失、扣除和税务属性可能会减少其他应缴税额)以及任何未预料到的与适用纳税人收到或分配此类收益有关的合理和不可避免的汇回税，(B)支付未偿还的本金、保费或罚款(如果有)以及任何债务(贷款除外)的利息，该债务以有关股票或资产的留置权为担保，并根据其条款要求因此类资产出售而偿还，(C)合理准备金(X)可归因于卖方的赔偿以及借款人或其任何子公司就此类资产出售向买方作出的陈述和担保的任何赔偿付款(固定或或有)，及(Y)与该等财产有关并在出售该等资产后保留的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿义务，以及(D)与该等交易有关而产生的任何合理及有文件记录的自付费用或开支；(B)就任何保险、没收、提取或其他意外损失收益而言，相当于：(I)借款人或其任何附属公司(A)根据任何意外事故、业务中断或“关键人”保单就其所涵盖的任何损失而收取的任何现金付款或收益，或(B)因任何政府当局依据征用权、谴责或其他权力而没收借款人或其任何附属公司的任何资产的结果，或依据一项出售任何该等资产予有此权力的购买者而作出的，减去(Ii)(A)任何

借款人或其任何附属公司因调整或结算借款人或该附属公司的任何债权而招致的实际成本或开支，及(B)本定义第(B)(I)(B)款所述与出售本定义(B)(I)(B)款所述资产有关而招致的任何善意成本及开支，以支付或应付予非联营公司的范围为限，包括因任何与此相关而确认的收益而应付的所得税。

“NIH”具有公共卫生法定义中规定的含义。

“NOF协议”指Apellis PharmPharmticals，Inc.和NOF Corporation之间于2021年2月12日签署的修订和重新签署的供应协议，可根据本协议不时进行修订或以其他方式修改。

“本票”是指证明初始定期贷款或延期提取定期贷款的本票，视情况而定。

“通知”是指资金通知或转换/延续通知。

“债务”是指每一贷款方及其子公司在任何情况下根据任何贷款文件不时欠行政代理人(包括前行政代理人)、贷款人或他们中的任何一人的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括利息，如果没有就该贷款方提出破产呈请，则会因任何义务而产生)、收益维持保费、预付保费、费用、费用、赔偿或其他，也不论是主要的、次要的、直接的、间接的、或有的固定的或其他的(包括履行义务)。

“OFAC”具有“反恐怖主义法”定义中所规定的含义。

“OFAC制裁方案”系指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限于13224号行政命令，以及(B)OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单，在每种情况下，均经更新、延长、修订或替换。

“橙色手册”是指FDA的出版物“已批准的药物产品与治疗等效性评估”，其中标识了FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》批准的药物产品，以及与已批准药物产品相关的专利和排他性信息，这些信息可能会不时修改。

“Orange Book Patent”指根据《美国法典》第21编第355(B)(1)条在美国颁发并列入Orange Book的任何产品专利，该专利列表可能会不时修改，与所有外国对应专利一起。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其证书、章程或公司章程、组织或组织及其章程；(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书及合伙协议而言；(C)就任何普通合伙企业而言，其合伙协议；及(D)就任何有限责任公司、其组织章程及经营协议而言(或在(A)至(D)项中，就任何非美国司法管辖区而言，指同等或类似的组织文件)。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件符合

经国务秘书或类似的政府官员认证的，所指的任何这种“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的那种文件。

“其他派西他可计划产品”是指除SYFOVRE和EMPAVELI外，含有派西他可计划的任何产品/产品，其结构载于附表1.1，由借款人或贷款方不时开发或商业化，不论形式如何(包括任何无定形形式、晶体形式、共晶体、异构体、同位素替代物、前药物酯类、代谢物、盐类、水合物、溶剂和派西他可计划的各种形式、呈现形式、配方或剂型)。

“其他税”具有第2.15(B)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6(H)(Ii)节规定的含义。

“专利”是指任何专利或专利申请，包括任何继续申请、部分继续申请、分部申请、临时申请或任何替代申请，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何上述专利的证书、补发、重新审查、续期或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及任何基于上述专利的替代专利、确认专利、注册专利或附加专利，以及上述任何专利的所有外国同行。

“爱国者法案”具有第4.29节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于行政代理人和公司不时以书面形式指定的行政代理人办公室或行政代理人办公室，地址为德克萨斯州达拉斯，邮编：75201。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章管辖。

“完善证书”是指行政代理人合理满意的形式的证书，它提供了关于每一贷款方资产的信息。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“准许取得”是指[**]公司或其全资子公司通过购买、合并、内部许可或其他方式收购任何人的所有股本、或任何人的一个业务部门或部门、或专利或类似或相关知识产权的全部或几乎所有资产；

(A)在紧接该条例生效之前及之后，不会有失责事件发生，亦不会因该失责事件而持续或会导致失责事件；

(B)与许可证有关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律和符合所有适用的政府授权完成；

(C)在收购股本的情况下，该人或任何新成立的担保附属公司就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何此类证券除外)均应拥有[**]%由贷款方承担，公司应在该人成为子公司之日采取或促使其采取第5.10节、第5.11节和/或第5.12节(以适用者为准)规定的每一项行动；

(D)借款人及其子公司在最近结束的财政季度的最后一天实施收购后，应在形式基础上遵守第6.8节规定的契约；

(E)总代价超过$的收购[**]，并且仅在公司合理可用的范围内，公司应至少已交付给管理代理[**](或行政代理人以书面同意的较短期限)在提议的收购之前，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限于与此类收购资产有关的财务信息，只要此类财务信息可用，以及与此相关的各项收购协议草案；

(F)在该项准许收购中收购的任何人或资产或部门，须与公司及/或其附属公司在截止日期时所从事的业务或业务范围相同(或与此合理相关或附带的业务范围，或行政代理人同意的其他业务范围)；

(G)该项收购须已获收购人的董事会或其他管治机构或控制人批准，或已获收购资产或分部的人批准；及

(H)总代价(不包括以本公司普通股支付的任何部分或以相当并行的(但在任何情况下不超过[**]在收购之前或之后)发行普通股)因(A)(I)个人收购而支付的金额不得超过$[**]和(2)自截止日期以来完成的所有此类收购不得超过#美元[**]以及(B)自截止日期(X)起可分配给(1)不会成为贷款方的任何子公司或(2)不会成为贷款方的人将持有的资产的购买价格或其他收购的所有此类收购不得超过$[**];

但(1)如(A)在订立任何准许收购之前及之后，(A)综合现金总额超过$，则上述(H)条的上限不适用于任何准许收购，亦不得因该准许收购而减少。[**]和(B)SYFOVRE在美国境内销售的产品收入，按截至紧接进行该项许可收购前的十二个月期间的最后一天计算，超过#美元[**](2)(H)条中的上述上限不适用于，亦不得减去，[**]以及(3)对于超过(H)款中上述上限的任何许可收购(就本条第(3)款而言，上限的计算应在不排除(I)以公司普通股支付的部分或用基本上同时进行的(在任何情况下不得超过[**]在这种收购之前或之后(发行普通股)和(2)本款第(1)款所述的)，借款人应以行政代理合理满意的形式和实质提交预测和预测，表明这种被允许的收购目标在预计的基础上在这种收购之日之后的12个月内的运作是完全有资金的。

“允许的可转换负债”是指(1)现有的可转换票据和(2)借款人根据固定的转换率(受习惯的反稀释调整、“整体”增加和其他习惯变化的限制)可转换为借款人普通股(或合并事件后的其他证券或财产或借款人普通股的其他变动)、现金或其任何组合(该现金或该组合的金额通过参考该等普通股或该等其他证券的市场价格确定)的任何其他债务；但条件是：(A)在发生这种债务时，并没有因为这种债务发生而发生、正在发生或将会发生的违约或违约事件；(B)应就债务的发行采取一切必要的公司、公司、股东或类似行动，并征得同意；(C)债务的发行应按照所有适用的法律规定完成；和(D)证明这种债务的文件应已交付给行政代理，并应遵守公开市场上类似可转换交易的习惯条款(由借款人善意确定，但在所有情况下，此类债务的现金利率应为当时市场条件下的现金利率)，包括以下所有条款：(I)它将是(并将始终保持)无担保的；(Ii)在该日期之前，它不应具有到期日(也不应有任何预定的本金摊销)[**]在发生这种债务时有效的定期贷款到期日之后，(3)如果它有任何消极的契诺，这种契诺(包括与债务发生有关的契诺)不得比本文所述的更具限制性，(4)对借款人授予担保债务的留置权的能力没有限制，(5)它不应禁止债务的产生，(Vi)不由任何附属公司担保，及(Vii)任何与公司(或其任何附属公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的交叉违约或交叉加速违约事件(不论其定义如何)所载的规定，至少包含至少[**](在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后，至少[**]在该交叉违约参考责任项下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉违约条款下的违约事件发生之前，该等债务本金总额(当时未偿还的债务本金总额)。

“许可股权衍生产品”是指与借款人普通股有关的任何远期购买、加速股份回购、看涨期权、认股权证或其他衍生产品交易；条件是：(W)每笔交易的条款、条件和契诺应适用于借款人真诚决定的此类交易，(X)根据借款人的选择，此类交易可以借款人的普通股结算，(Y)根据第6.5(F)条，此类交易与发行允许的可转换债务或受限次级付款同时签订，或与发行限制次级付款相关，(Z)根据FASB ASC 815-40或任何后续条款，此类交易应归类为借款人的股东权益。

“准许负债”是指：

(A)义务；

(B)在构成负债的范围内，准许的公司间投资；但该等负债须为无抵押的，而该等负债的各方须是一项公司间附属协议的一方；

(C)借款人或其任何附属公司因提供赔偿的协议或因担保或信用证、保证债券或

在本协议允许的收购或资产出售方面，根据此类协议保证公司或任何此类子公司履行的履约保证金；

(D)根据在正常业务过程中发生的任何担保、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务，以及在正常业务过程中构成对借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人义务的担保的债务；

(E)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的债务，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币保证金的履约和返还以及其他类似义务；

(F)(I)与净额结算服务、透支保障或其他与存款账户有关的负债；及(Ii)银行或其他金融机构在正常业务运作中，因无意间(白天透支除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债；但此种负债须于[**]因应得的；

(G)附表6.1所述的债项，以及就该等债项而准许的任何再融资债项；

(H)债务总额在任何时候不得超过$[**]对于(I)资本租赁和(Ii)购买货币债务(包括与许可收购相关的任何债务)；但任何此类债务只能由受该资本租赁约束的资产或与该债务的产生相关的收购资产担保；

(1)与借款人或其任何子公司的债务有关的担保，只要在第6.7节不禁止的范围内，根据这种担保负有义务的人本可以产生这种基础债务；但如果被担保的债务从属于债务，则这种担保应至少按照对担保当事人有利的条件从属于债务；

(J)借款人因回购已向该等人士发行的借款人股本而欠前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)该等债务并未发生失责或违约事件，且该等失责事件并无继续或将会导致该等债务的产生，(Ii)根据本条(J)产生的所有该等债务的未偿还本金总额不超过$[**]，以及(Iii)按照行政代理人合理接受的条款和条件，此类债务从属于债务；

(K)欠任何向贷款各方提供财产、意外伤害、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债务的未付费用的款额，且只可为延迟该等债务产生期间的保险费用而招致，而该等债务只在该期间仍未清偿；

(L)因许可收购、本协议允许的任何投资或本协议允许的任何许可、转让或其他处置而发生的收购价、延期收购价和补偿或其他类似安排的调整；

(M)与任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务有关的或有负债；

(N)借款人或其任何附属公司在一项准许收购中取得其资产或股本的人的负债，总额不超过$[**]但该等债务(I)在该项准许收购的日期前已存在，及(Ii)并非与该项准许收购有关连或并非因预期该项准许收购而招致；

(O)允许可转换债务及其任何允许再融资债务，其未偿还本金总额不得超过公司总市值的(X)$400,000,000和(Y)10.0%(以产生该等债务之日普通股的收盘价为基础)；但根据本条款(O)发生的任何金额在任何时间不得超过$600,000,000；

(P)债务，包括与信用证、担保债券或履约保证金有关的债务，未偿还本金总额不超过$[**];

(Q)在购买或借记卡计划、信用卡计划方面欠任何金融机构的债务，以及因正常课程金库、存管或现金管理服务而产生的相关负债，包括与终止有关的任何付款；

(R)由正常业务过程中的供应安排所载的要么接受要么支付的债务组成的债务；

(S)在正常业务过程中从客户那里收取的在正常业务过程中购买的货物的客户定金和预付款；

(T)因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为托收目的而对应收款进行贴现或保理而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或进行；

(U)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；

(V)准许优先债项及与其有关的任何准许再融资债项；

(W)在构成债务的范围内，许可使用费交易项下的义务；

(X)任何套期保值协议下的义务；

(Y)任何准许权益衍生工具；

(Z)因荷兰贷款方之间的财政统一而产生的任何负债；

(Aa)根据《债务抵押协议》第2：403节所述的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而产生的贷款方之间的任何责任(以及根据《债务赔偿委员会》第2：404(2)节产生的此种声明下的任何剩余债务)；

(Bb)借款人及其附属公司的其他债务总额在任何时候不得超过$[**]及

(Cc)借款人及其附属公司的其他债务，这些债务是无担保的，并以行政代理人满意的方式从属于债务，总额在任何时候都不超过$[**].

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务，则应计算美元等值本金。

尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，借款人不得允许Apellis Securities在违反本协议条款或违反指定的马萨诸塞州法规的情况下产生、产生、承担、担保或忍受存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任。

“允许的公司间投资”是指(A)借款方对另一借款方的投资，(B)非贷款方的子公司(Apellis Securities除外)对非贷款方的子公司(Apellis Securities除外)的投资；但任何产品(核心)知识产权不得因该等投资而转让，(C)非贷款方的子公司(Apellis Securities除外)向贷款方或在贷款方中转让，只要在贷款或垫款的情况下，贷款方的当事人是公司间从属协议的一方，(D)非贷款方的子公司的贷款方与外国司法管辖区内任何产品的开发或商业化有关，(E)向非贷款方的子公司(Apellis Securities除外)提供贷款方；但就(E)条而言，(I)该等投资的未偿还总额不超过$[**]总体而言，在任何财政年度和(Ii)公司及其子公司在实施此类投资后，应在形式基础上遵守第6.8节规定的公约；此外，任何贷款方不得根据本条款(E)转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置任何产品(核心)或产品(核心)知识产权，但为满足美国和欧盟以外司法管辖区的监管要求而需转让的非实质性权利的许可除外；(F)仅以现金和现金等价物的形式向Apellis Securities或在Apellis Securities中提供贷款的借款方，只要符合本协议的条款和指定的马萨诸塞州法规，且只要在此类投资生效之前和之后，(G)借款方的Apellis证券(贷款或垫款形式除外，且在符合本协议条款和指定的马萨诸塞州法规的范围内)。

“获准投资”指：

(A)对现金和现金等价物的投资；

(B)在结算日拥有的任何子公司的股权投资，以及在结算日之后因成立子公司而在本协议允许的范围内拥有的任何子公司的股权投资；

(C)获准的公司间投资；

(D)向借款人及其附属公司的雇员提供的贷款和垫款(I)在正常业务过程中作出并在附表6.6中描述，及(Ii)在截止日期后对该等贷款进行的任何再融资，总金额不超过$[**];

(E)经准许的收购；

(F)截至截止日期的附表6.7所述的投资；

(G)任何投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，或通过妥协或解决(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(H)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(1)在正常业务过程中的投资，包括与客户的惯常贸易安排；

(J)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款；

(K)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购当日已存在；

(L)允许的股权衍生工具；

(M)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(N)对套期保值协议的投资；

(O)只要并无发生失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致失责，则合营企业的投资总额连同下文(U)项所述的投资总额不得超过$[**]；但根据第(O)款作出的任何投资的每一贷款方应签署一份质押协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，从而将此类投资的股权质押给行政代理人，以使担保当事人受益；

(P)由借款人或其子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或其他协议支付的保证金组成的投资；

(Q)就借款人的一名或多名高级人员或其他雇员或借款人的任何附属公司收购借款人的任何直接或间接母公司的股本而取得该等高级人员或其他雇员的债务，只要借款人或任何附属公司实际上并无就任何该等债务的取得而向该等高级人员或雇员垫付现金；

(R)由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的不构成债务的经营租约或其他债务的担保；

(S)由本协议允许的借款人的任何股本的赎回、购买、回购或注销组成的投资；

(T)在构成投资的范围内，许可产品交易；及

(U)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，其他投资的总额不得超过上文(O)款所述的投资总额，以(X)$中较大者为准[**]和(Y)[**]SYFOVRE在美国境内销售的产品收入的百分比，截至在紧接作出该项投资之前的12个月期间的最后一天，在任何时候未偿还；但根据本条款(U)进行的任何投资不得超过$[**]在任何时候都是合计的。

尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，借款人不得允许Apellis Securities违反本协议的条款或违反指定的马萨诸塞州法规对任何其他人进行或承诺或同意进行任何投资。

“允许留置权”是指：

(A)根据任何贷款文件为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权；

(B)税款留置权(I)尚未到期及应付，或(Ii)如有关税款的债务正真诚地通过迅速提起及勤奋进行的适当程序提出争议，并已按照公认会计原则就该等税款保留足够准备金，并已在借款人或其任何附属公司(视何者适用而定)的账面上维持足够的准备金，连同下述(Ee)款所述的留置权，总额在任何时候均不得超过，$[**]在任何一段时间内未清偿；

(C)房东、银行(以及抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或ERISA规定的任何此类留置权除外)，每一种情况下在正常业务过程中发生的尚未逾期的款项；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行而产生的留置权，

履行和归还货币债券和其他类似债务(不包括偿还借款或其他债务的债务)，只要没有就其抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(E)地役权、通行权、限制、侵占以及所有权上的其他轻微缺陷或违规行为，在每一种情况下，不会也不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(G)仅对借款人或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)附表6.2所述的留置权；但任何该等留置权只可担保其在截止日期所担保的债项，以及就该等债项而准许的任何再融资债项；

(L)担保资本租赁或购买资金债务的留置权；但任何此类留置权仅对受资本租赁限制的资产或以债务收益获得的资产进行抵押；

(M)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义所允许的融资为限；

(N)借款人及其附属公司就许可收购所承担的留置权，以担保许可负债定义第(N)款所允许的债务；

(O)仅对根据准许负债定义第(P)款准许的任何保证负债的现金留置权；

(P)在正常业务过程中以该人的卖方或供应商为受益人的留置权，但以扣押从该等卖方或供应商购买或提供的财产及其收益为限；

(Q)担保不构成第8.1(H)条规定的违约事件的任何判决、令状或扣押令或类似程序的留置权；

(R)关于在正常业务过程中与该人的客户、供应商或供应商订立的定购单的合同抵销权的留置权；

(S)(一)第6.9(B)节允许的、(二)不属于资产出售定义的租赁、转租、许可或者再许可；

(T)仅就存入借款人或其附属公司所设一个或多个账户的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权(包括根据荷兰一般银行条件产生的任何质押权或抵销权)，每一种情况都是在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人给予的，作为银行标准条款和条件的一部分，担保欠该银行的现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排的现金和现金等价物；但除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得保证(直接或间接)偿还任何债务；

(U)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条规定在有关法域有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(5)(1)托收银行在托收过程中根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款产生的留置权；(2)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人的留置权，这些留置权是作为限制存款的法律事项而产生的(包括抵销权)，并在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(W)对借款人或附属公司的特定存货或其他货物及收益的留置权，借款人或附属公司须就该人在正常业务过程中为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务；

(X)因借款人或其附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售而产生的留置权，或因UCC财务报表备案而产生的留置权；

(Y)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(Z)任何与合营企业或任何相关合营企业的组织文件、股东协议或类似协议所载的任何合营企业的股本有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽和催缴安排；

(Aa)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Bb)在任何允许产品交易下构成留置权、许可和再许可的范围内；

(Cc)根据任何许可的优先债务或许可的再融资债务授予的留置权(包括后备担保权益)，在营运资本循环安排的情况下，但须符合债权人之间就条款及形式和实质合理地令行政代理人满意的协议；

(Dd)依据任何许可专利税交易授予的后备担保权益；及

(Ee)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中因债务而产生的其他留置权，连同上文(B)款所述的留置权，不超过$[**]在任何一个时间的总和都是杰出的。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)本协议不允许对任何产品、产品专利或注册进行任何留置权(构成“允许留置权”的非自愿留置权和上文(A)和(S)款中描述的留置权除外)，以及(Ii)借款人不得允许阿佩利斯证券违反本协议的条款或违反指定的马萨诸塞州法规，对其本身或其任何财产设立、产生、承担或容忍存在任何留置权

“准许优先债务”是指借款人或其任何附属公司在一项营运资本循环信贷安排下的债务，按当时的市场条件计算，此类债务的数额不得超过(A)在满足准许优先债务里程碑之前，在任何时候(X)$100,000,000和(Y)两者中较小者，[**]贷款方在该贷款下的合格应收账款的面值的%，以及(B)在满足允许的优先债务里程碑时和之后，在任何时间，(X)$200,000,000和(Y)中较小者，[**]贷款方在该贷款下的合格应收账款的面值的%；但条件是：(A)此类债务如有担保，仅由借款人及其子公司的应收账款和上述单独的现金收益担保，以及(B)该贷款下的贷款人或买方已签署债权人间协议，并向行政代理提交了债权人间协议，协议的条款、形式和实质合理地令行政代理满意；此外，借款人可选择在应收账款购买安排项下招致该等“许可优先债务”，该等贷款应(1)按当时市场条件计算的此类债务，(2)不超过购买总额(A)在许可优先债务里程碑达到前为100,000,000美元，以及(B)在任何时间在许可优先债务里程碑均为200,000,000美元之后，以及(3)不需要债权人之间达成协议。

“允许的优先债务里程碑”是指贷款方在终止于定期贷款到期日或之前的任何过去十二个月期间，从美国境内销售SYFOVRE中获得的产品收入超过美元[**]，以任何拟议允许优先债务发生前结束的十二个月期间的最后一天计算。

“许可产品协议”系指：

(a) [**];

(b) [**]及

(c) [**];

提供任何此类产品协议(I)[**]，和(Ii)允许根据第5.1(E)和(Iii)节向行政代理和贷款人披露特许权使用费和类似报告[**].

“许可产品交易”是指根据许可产品协议授予许可或再许可或任何产品知识产权或注册项下的任何权利的任何其他处置。

“允许再融资负债”是指借款人或其任何子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于为借款人或其任何子公司续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿其他债务；条件是：

(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过该债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的本金额(或增值(如适用的话))(另加该债项的所有累算利息及与此有关而招致的所有费用及开支，包括保费)；

(B)该等核准再融资债项的最终到期日迟于该债项的最终到期日，而该等债项的加权平均到期日等于或大于该债项的加权平均到期日，则该等债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿；

(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于债务，则在偿付权上，该准许再融资债务从属于该等债务，其条款至少与管理债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的文件所载的条款一样，对行政代理人和贷款人同样有利；

(D)该等债项是由借款人或作为债务人的附属公司因该债项被续期、退还、再融资、更换、作废或清偿而招致的；及

(E)就许可可转换负债而言，该等负债符合许可可转换负债定义的但书所载的条款。

“允许的再投资目的”具有第2.10(A)节规定的含义。

“许可使用费交易”是指就产品(非核心)的净销售额应支付的使用费或来自该产品(非核心)的收入进行的任何使用费货币化交易，其预付现金的金额不超过$[**]；但条件是：(A)此类交易的结构应为此类特许权使用费或收入的“真正出售”，(B)此类交易不得具有或规定任何(X)强制性赎回或回购义务或在下列日期之前适用的任何金融契诺[**]在该许可特许权使用费交易时有效的定期贷款到期日之后(在任何情况下，应允许根据贷款文件承担债务和其他义务)，(Y)对借款人或其任何附属公司的任何资产的留置权，但根据该交易出售的特许权使用费或收入中的备用担保权益，或(Z)限制对借款人或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权的负质押(但此类交易可能包含对根据该交易出售的特许权使用费或收入的惯常负质押)，(C)为此类交易而收到的对价应至少等于其公平市场价值；(D)不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应因违约或违约事件而继续发生或将导致违约或违约事件；及(E)出售或处置参与收益和里程碑权利，只要参与收益的部分不超过[**]总销售额占净销售额的百分比。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“个人信息”是指识别或可用于识别自然人的任何信息，包括根据适用的数据保护法定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或“非公开个人信息”的任何信息。

“质押和担保协议”是指设保人为了担保当事人的利益，以行政代理人合理满意的形式和实质签署的、经不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改的质押和担保协议。

“预付保险费”具有费用函中规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》货币利率部分引用的最优惠利率(目前定义为全国至少75%的最大银行发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“委托人办公室”是指附件B所列的行政代理人的“委托人办公室”，或该人不时以书面形式指定给公司和每家贷款人的其他办公室。

“按比例分摊”是指以下方面：

(A)(1)贷款人提供初始期限贷款的义务，其百分比为：(A)贷款人的初始期限贷款承诺除以(B)初始期限贷款承诺总额；(2)贷款人提供延迟提取期限贷款的义务，百分比为：(A)贷款人延迟提取期限贷款承诺除以(B)贷款人延迟提取期限贷款承诺总额；

(B)贷款人就定期贷款收取利息、手续费及本金的权利，百分率为：(I)贷款人部分定期贷款的未付本金总额除以(Ii)定期贷款的未付本金总额；及

(C)所有其他事项，指(I)贷款人的延迟提取定期贷款承诺和该贷款人部分定期贷款的未偿还本金的总和除以(Ii)延迟提取定期贷款承诺总额和定期贷款的未偿还本金总额所得的百分比。

“产品”指SYFOVRE、EMPAVELI、任何其他PEGCETOCOPLAN产品，以及借款人或其任何子公司不时开发或商业化的任何其他产品/候选产品，包括但不限于根据允许收购获得或获得许可的任何收购产品，包括医疗器械产品。

“产品协议”是指公司或其任何子公司与他人签订的任何协议，包括授予任何产品知识产权或注册项下的任何权利的许可或再许可。

“产品(核心)”是指SYFOVRE、EMPAVELI、任何其他PEGCETACO PLAN产品以及进入后的任何竞争产品注册使临床试验成为可能s.

“产品(核心)知识产权”是指与任何产品(核心)有关的产品知识产权。

“产品(芯)材料合同”是指与任何产品(芯)有关的材料合同。

“产品(核心)专利”是指SYFOVRE专利和EMPAVELI专利以及涵盖产品(核心)的任何其他专利。

“产品(非核心)”是指除任何产品(核心)以外的任何产品。

“产品知识产权”是指(A)产品专利，以及(B)借款人或其附属公司拥有或独家许可、或声称由借款人或其关联公司拥有或独家许可的与任何产品有关的任何和所有知识产权，或在没有有效许可或此类知识产权下的其他权利的情况下，任何产品的研究、开发、制造、使用或商业化将侵犯或挪用的任何和所有知识产权。

“产品专利”是指现在或将来由公司或其任何子公司拥有或授权的、与一个或多个产品的研究、开发、制造、使用或商业化有关的美国和外国专利以及待处理的专利申请。

“产品收入”是指，在任何时期内，(A)贷款方(或根据许可产品协议的任何被许可方，在这种情况下，此类收入应限于贷款方从任何此类被许可方或其分被许可方商业销售该产品所实际收到的使用费)向第三方商业销售产品所产生的综合毛收入，减去(B)(I)公司允许的贸易、数量和现金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款，追溯价格调整和任何其他有效降低销售净价的津贴，(Iii)产品退货和津贴，(Iv)运输或其他分销费用的津贴，(V)抵销和反索赔，以及(Vi)公司在确定净收入时使用的任何其他类似的和惯例的扣除，所有这些都是根据公认会计原则确定的，并根据在截止日期之前提交给行政代理的历史财务报表计算的。但为免生疑问，产品收入不包括任何预付费用、一次性付款、特许权使用费、里程碑或其他不代表该被许可人(或其分被许可人)根据许可产品协议销售适用产品的部分的付款。

“投影”具有第4.8节中规定的含义。

“保护性预付款”具有9.11节中规定的含义。

“公共卫生法”是指与任何药品、生物或其他医疗产品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分)的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求有关的所有法律要求，受《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以下部分)监管。本条例适用于美国联邦卫生署(FDA)颁布的联邦法规第21章，以及所有由美国国立卫生研究院(“NIH”)颁布并编入联邦法规第42章的适用法规，以及FDA、NIH和其他类似政府机构发布的指导、合规、指南和其他政策。

“合格股本”对任何人来说，是指该人的所有股本，但不是丧失资格的股本。

“合格现金”是指，在任何确定日期之前，(X)[**]在截止日期(或行政代理全权酌情以书面商定的较后日期)之后，贷款方在存款账户或证券账户中的不受限制的现金和现金等价物(抵押品文件造成的限制除外)的金额，或在该日期及之后的任何组合或(Y)[**]在截止日期(或行政代理自行决定以书面商定的较晚日期)之后，贷款方在存款账户或证券账户或其任何组合中的不受限制的现金和现金等价物(抵押品文件造成的限制除外)的金额，此类存款账户或证券账户受控制协议的约束(或任何适用于美国境外账户的外国安全文件所要求的同等文件)。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，贷款方拥有的任何房地产，但仅限于此类房地产构成抵押品，并根据本协议的条款由抵押担保。

“不动产”是指公司或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

“注册使临床试验成为可能指在足够数量的患者身上进行的人体临床试验，其主要目的是最终确定一种药物对其预期用途是安全有效的，并在批准后规定的剂量范围内界定与该药物有关的警告、预防措施和不良反应，并提供关键数据，以支持FDA对此类药物的上市批准或此类药物的标签扩展，或支持EMA或与FDA和EMA起类似作用的任何其他外国监管机构的类似营销授权。

“注册”是指产品的研究、开发、制造、商业化、分销、进口、出口、营销、储存、运输、定价、补偿、标签批准或其国外等价物所需的授权、批准、许可证、许可、证书、注册、上市、证书或由任何政府主管部门颁发的授权、批准、试验新药申请或临床试验申请、产品再认证、生产批准和授权、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物。

“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D。

“监管行动”指FDA、美国卫生与公众服务部、美国司法部或任何其他监管辖区内的任何类似政府机构根据公共卫生法发布的任何行政或监管行动、诉讼或调查、警告函、无标题信函、其他违规通知函、召回、扣押、禁令或投诉、第305条通知或其他类似的书面通信、同意命令或同意法令，包括在FDA 483表格上记录的任何检查意见、任何机构检查报告，以及FDA要求召开监管会议的任何书面请求。

“监管文件”是指所有(A)注册、(B)提交给政府当局或从政府当局收到的书面信件和报告(包括与任何政府当局的任何沟通有关的会议记录和正式联系报告)以及与此有关的所有支持文件，包括所有广告和促销文件、不良事件档案和投诉文件，以及(C)上述任何一项中包含或依赖的非临床和临床数据、研究方案和数据，在每种情况下(A)、(B)和(C)与任何产品有关。

“再投资金额”具有第2.10(A)(I)节规定的含义。

“相关基金”指，对于作为投资基金或投资基金关联公司的任何贷款人而言，作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理、管理或建议的任何其他人。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)纠正或解决任何实际或威胁不遵守环境法的行为；(B)清理、清除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的有害物质；(C)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(D)进行补救前研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(E)执行环境法或政府当局授权或要求的任何其他行动。

“替代贷款人”具有第2.18节规定的含义。

“所需贷款人”是指其按比例分配份额(根据其定义第(C)款计算)合计至少50.1%的贷款人。

“所需的预付款日期”具有第2.11(A)节规定的含义。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“有限制的次级支付”是指(A)因借款人现在或今后未偿还的任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以股本形式支付给该类别持有人的股息除外，连同任何付款

(B)根据特拉华州有限责任法案下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易进行的任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接地购买借款人或其任何子公司的任何类别股本的任何股份，但现在或以后未偿还的贷款方；(C)为退出或获得放弃任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获取借款人或其任何子公司的任何类别股本的股份，而借款人或其任何子公司现在或以后不是贷款方，及(D)支付或预付任何次级债项的本金、保费(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、无力偿债(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款。

“受限许可”是指下列任何产品协议：(I)不能被附带转让以保证义务，或包含限制或惩罚授予该产品协议或相关产品知识产权的担保权益或留置权的条款，(Ii)限制在出售或以其他方式处置与该产品协议有关的全部或几乎所有资产时转让该产品协议(要求适用购买者承担该产品协议下的所有义务的惯例条款除外)，或(Iii)不允许根据该产品协议向行政代理和贷款人披露信息，丧失抵押品赎回权或以其他方式转让全部或任何部分抵押品的任何买方或潜在买方(须遵守惯例保密义务)；但如果借款人和/或适用子公司已作出商业上合理的努力以允许或以其他方式获得此类披露的许可，则产品协议不应因第(Iii)款而成为“受限许可”。

“特许权使用费货币化交易”指涉及以下各项的任何货币化交易：(I)交易对手根据产品协议应付给借款人或其附属公司的任何货币付款(或有或有)，或(Ii)任何产品收入(不论全部或部分)，包括但不限于特许权使用费流、特许权使用费债券和其他特许权使用费融资的销售、合成特许权使用费和收入利息交易(包括但不限于临床试验融资安排)，以及混合货币化交易。

“S”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

"受制裁实体"是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在一个国家或领土或被确定居住在一个国家或领土的人，在第（a）款至第（d）款的每种情况下，是制裁目标，包括外国资产管制处管理和执行的任何国家或领土制裁计划的目标。

“受制裁人员”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局、欧洲联盟、荷兰或瑞士维持的任何其他与制裁有关的名单上指名的任何人；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在受制裁实体经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构不时实施、实施或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；

(B)联合国安全理事会；。(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；。(D)联合王国国库；或。(E)对任何贷款人或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“担保当事人”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券账户”是指证券账户(根据UCC的定义)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限确定的利率计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“偿付能力证书”指实质上以附件E形式的偿付能力证书。

“偿付能力”指，对于任何贷款方，在确定之日，(A)(I)该借款方的债务(包括或有负债)的总和不超过该借款方现有资产的当前公平可出售价值，(Ii)该借款方的资本相对于其在成交日期所考虑并反映在预测中的业务而言并不是不合理的小规模，以及(Iii)该人没有、也不打算招致、或相信(也不应合理地相信)它将招致，这种情况包括：(A)债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)；(B)该人在该术语的含义内是“有偿付能力的”，以及根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定的马萨诸塞州法规”是指(I)马萨诸塞州总法第63章第38B条：专门从事购买、销售、交易或持有证券的金融机构和商业公司；(Ii)830CMR 633.8亿1：根据马萨诸塞州法规对证券公司征税；(Iii)马萨诸塞州税务局于2012年5月24日发布的指令12-2：证券公司的某些允许活动和使用的范围。

“附属公司”是指对任何个人而言，任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票、股份或其他所有权权益的总投票权超过50%的公司、公司、股份或其他所有权权益有权(无论是否发生任何意外情况)在选举有权直接或间接指导或导致管理层及其政策的一个或多个人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，并就任何荷兰人而言，指第2条：第240条亿DCC所界定的集团公司(Groepsmaatscappij)；但在确定由他人控制的任何人的所有权权益的百分比时，

前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不应被视为未偿还。

“瑞士担保人”和“瑞士担保人”是指在瑞士注册成立的任何担保人，或者，如果不同，则被视为瑞士的税务居民，用于瑞士预扣税目的。

“瑞士贷款方”和“瑞士贷款方”是指在瑞士注册成立的任何贷款方，或者，如果不同，则被视为瑞士的纳税居民，用于瑞士预扣税目的。

“瑞士担保文件”是指附表1.1(S)中确定的每份文件(该附表可由行政代理根据第5.10节进行修订或补充，以增加与执行对应协议相关的额外瑞士担保文件)，以及受瑞士法律管辖的其他抵押、质押、担保协议、文件和票据，将在贷款文件中规定的截止日期或其他时间交付，因为每份此类瑞士担保文件均被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日“瑞士联邦预扣税法案”(SR 642.21)征收的税收。

“SYFOVRE”是指任何玻璃体内注射的药物产品，包括：(A)称为聚乙二醇胺的借用者补体抑制剂，其结构载于附表1.1；(B)借用者在此日期后根据借款人当时的商业惯例确定并指定为备用形式的任何备用形式；以及(C)(A)或(B)款所述任何化合物的任何无定形、晶型、共晶体、异构体、同位素替代、亲药物酯、代谢物、盐类、水合物、溶剂和多晶型，以所有形式、陈述、制剂或剂型。

“SYFOVRE专利”是指现在或将来由公司或其任何子公司拥有或授权的、与SYFOVRE的研究、开发、制造、使用或商业化有关的、正在使用或有用的美国和外国专利以及待处理的专利申请。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)或其他费用，以及与此有关的任何利息、罚款、税收附加费或其他债务。

“定期贷款”统称为初始定期贷款和每笔延期提取的定期贷款。

“定期贷款承诺”，统称为初始定期贷款承诺和延期提取定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指(A)2030年5月13日和(B)定期贷款到期并在本合同项下全额支付的日期(以较早者为准)，无论是加速还是以其他方式。如果该日期不是营业日，则为紧随其后的营业日。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为三个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“被终止的贷款人”具有第2.18节中规定的含义。

“所有权公司”具有第5.11节规定的含义。

“所有权政策”具有第5.11节规定的含义。

“测试日期”具有排除子公司定义中规定的含义。

“延期支取定期贷款承诺总额”是指贷款人延期支取定期贷款承诺金额的总和。

“首期贷款总承诺额”是指贷款人首期贷款承诺额的总和。

“交易成本”是指借款人或其任何子公司在成交日前或之前与贷款文件中规定的交易相关的合理且有文件记载的应付费用、成本和开支。

“贷款类型”是指任何定期贷款、基本利率贷款或SOFR贷款。

“UPenn许可协议”统称为(I)Apellis AG与宾夕法尼亚大学受托人之间于2008年3月28日签订的、转让给借款人的、由Apellis AG与宾夕法尼亚大学受托人签订的、日期为2008年3月28日的专利许可协议，以及(Ii)日期为2008年3月28日、由Potania PharmPharmticals，Inc.与宾夕法尼亚大学受托人之间签署、并经日期为2009年10月14日的修订和重订专利许可协议第一修正案修订、并根据本协议不时进一步修订或以其他方式修改的专利许可协议。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其所有财产和领土)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)节规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“可免除的强制性提前还款”具有第2.11(B)节规定的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)就该债项而须支付的每一笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款(包括在最后到期时付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“收益维持保险费”具有费用函中规定的含义。

第1.2节会计和其他术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。借款人根据第5.1(B)节和第5.1(C)节规定必须向贷款人交付的财务报表和其他信息，应按照编制时有效的公认会计准则编制(并交付

以及5.1(F)节规定的对账声明(如适用)。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470 20对金融负债的影响；(Ii)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 840对本文定义和契约的会计影响，GAAP于12月31日生效，(Iii)关于收入确认及根据FASB ASC 606进行的此类会计处理对本协议的定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本协议中使用的所有术语，如在纽约州不时生效的《UCC》第8条或第9条中定义，且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中使用的术语如在UCC中定义为在本协议之日在纽约州有效的，应继续具有相同的含义，尽管该法规有任何替代或修订，但行政代理另有决定的除外。

(C)为确定是否符合本协议规定的任何汇入或支出测试，任何如此产生或支出的金额(仅限于以美元(美元)以外的货币发生或支出的范围)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，则参照行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有此类服务的情况下，在行政代理认为合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定的总美元限额的发生或支出发生之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则最初以美元以外的货币发生或支出的所有未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，指行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有该等服务的情况下，以行政代理合理满意的其他基础)(指根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额下产生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3条释义等除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后列出的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否没有对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

物质。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务或担保债务的清偿、偿还或全额支付应指(A)全额支付或偿还(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未付款项，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，包括任何收益维持溢价和任何预付款溢价；(Ii)根据本协议第10.2节或第10.3节应支付的所有费用、费用或赔偿，无论是否已提出要求，均未支付。及(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件而产生而尚未支付的所有费用、收费(包括贷款费、服务费、专业费及费用偿还)及其他债务；(B)行政代理人收取现金抵押品，以保证任何其他或有债务在上述时间或之前提出申索或付款要求，或就行政代理人或贷款人当时所知而合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律费用)的事宜或情况而收取现金抵押品；该等现金抵押品的数额由行政代理合理厘定，以担保该等或有债务；及(C)终止所有定期贷款承诺。尽管本协议中有任何相反规定，(A)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其项下或相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为在本协议日期之后颁布、通过、发布、分阶段实施或生效，而无论其颁布、通过、发布、分阶段实施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受任何贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)凡提及任何法律或法规，应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充该等法律或法规的所有成文及规章条文，及(Ii)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(C)凡在此提及任何人之处，须解释为包括该人的继承人及获准受让人。凡提及(I)美利坚合众国或其任何分部、部门、机构或机构时，均应视为亦指荷兰、瑞士或其任何分部、部门、机构或机构；(Ii)美国的联邦或州证券法亦应视为亦指荷兰、瑞士的类似证券法或荷兰及瑞士法律下的相应或同等条文；及(Iii)“州或联邦破产法”应视为亦指在荷兰和瑞士发生的任何破产程序，或根据荷兰或瑞士联邦、省或地区法律进行的任何破产程序。凡与根据瑞士法律成立或设立的任何实体有关，或文意另有规定，除非另有指示，否则凡提及(A)“破产管理人”、“临时接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“清盘人”、“扣押人”、“受托人”、“托管人”或“强制管理人”，包括破产管理人(Konkursverwaltung)、保管人(Sachwalter)、临时保管人(Provisorischer Sachwalter)或清盘人(清盘人)，“破产管理”或“解散”包括：(1)申请破产(Antrag auf Konkurseröffnung)或《破产条例》所指的正式破产(Konkurseröffnung)；(2)申请暂停破产(Gesuch Um Nachlasstundung)或批准《破产条例》(Deba)所指的临时或最终暂停(Provisorische Oder Fulative Nachlassstundung)；以及(3)申请紧急暂停(Gesuch Um Notstundung)或批准《Deba》所指的紧急暂停(Notstundung)

(C)“济助令”包括：(1)“破产条例”所指的正式破产宣告(Konkurseröffnung)；(2)“破产条例”所指的临时或最终暂缓执行(Deba)所指的临时或最终暂缓执行；(3)“暂缓执行令”所指的紧急暂缓执行(Notstundung)。关于荷兰实体，(1)“清盘”、“破产管理”或“解散”包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)的荷兰贷款方，(2)“暂缓”包括接管或接管，(3)“组成”包括《荷兰破产法》(Faillissementswet)所指的AKORD，(4)与破产程序有关的任何“启动的程序”包括：(1)荷兰贷款方已根据“荷兰1990年税收征收法”(1990年)第36条提交通知(不论是否依照“荷兰社会保险融资法”第60条)；(5)“清算人”包括一名管理人和一名受保护的管理人；(6)“接管人”包括欺诈的管理人或被欺诈的管理人；或(7)“管理人”、“强制管理人”或“其他类似人员”包括管理人或观察人。第1.3条在作必要的变通后适用于所有贷款文件。

第1.4节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。当根据本协议或任何其他贷款文件采取或作出的任何行动或交付被声明在营业日以外的某一天到期时，该行动或交付应被视为在下一个营业日到期。

第1.5节施工的某些事项。本协议中提及的行政代理人的“决定”包括行政代理人的诚信估计(在定量裁定的情况下)和行政代理人的诚信信念(在定性裁定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的以行政代理为受益人的任何留置权、行政代理根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理支付的任何款项或收到的任何资金、行政代理采取或未采取的任何行动，均应为行政代理和贷款人的利益或账户而创建、订立、作出或接受、采取或省略。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该措辞应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员假若真诚和勤勉地履行该高级职员的职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性所应获得的知识。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证

应具有独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确之处。

第1.6条差饷。参考资料管理代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考比率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否可根据第2.20节进行调整，在术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准终止或不可用之前，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成，将与术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响SOFR参考利率、SOFR期限、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对公司不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.7节以美元付款的义务。任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方支付此类款项的义务不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二条

贷款

第2.1节定期贷款。

(A)初始定期贷款；延迟提取定期贷款。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

(I)每家贷款人各自同意在截止日期向公司提供一笔初始定期贷款，金额等于该贷款人的初始定期贷款承诺额；以及

(Ii)各贷款人各自同意在延迟提取承诺期内一次向本公司提供一笔总金额不超过该贷款人的延迟提取定期贷款承诺的延迟提取定期贷款。

根据初始定期贷款承诺，公司只能进行一次借款，并且只能根据延迟提取定期贷款承诺进行一次借款。任何

根据第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。根据第2.9条的规定，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在定期贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的初始期限贷款承诺和延迟提取期限贷款承诺应在贷款方分别为初始期限贷款或延迟提取期限贷款提供资金的贷款日生效后立即终止，且不采取进一步行动；但为免生疑问，根据上文第2.1(A)(Ii)节为延迟提取期限贷款提供资金时，延迟提取期限贷款承诺的任何未使用部分应在该融资日期终止。

(B)定期贷款借款机制。

(I)公司应不迟于截止日期前三个工作日(或行政代理允许的较短期限)向行政代理递交一份关于在截止日期发放的定期贷款的全面执行的资金通知。在截止日期之后(并受第3.2节所述条件的约束)，当公司希望贷款人在根据第5.1(B)条规定必须交付财务报表和其他信息之日起三十(30)天内发放延迟提取定期贷款时，公司应在不迟于下午12：00向行政代理交付一份完全执行并交付的资金通知。(纽约市时间)至少提前十五(15)个美国政府证券营业日。除本协议另有规定外，作为SOFR贷款的定期贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，公司应根据该通知进行借款。在行政代理收到任何此类资金通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的借款。行政代理和贷款人(A)可以根据行政代理善意地认为来自公司(或来自以书面形式指定的公司向行政代理发出的任何授权人员)的书面或传真通知行事，(B)有权最终依靠任何授权人员的授权代表公司申请定期贷款，直到行政代理收到相反的书面通知，以及(C)没有义务核实任何书面资金通知上签名的真实性。

(Ii)每个贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供其适用的定期贷款。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的贷方日期将适用定期贷款的收益提供给公司，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款收益的当日美元金额电汇到公司在行政代理的主要办事处的账户或公司以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(Iii)在延期支取承诺期内，公司可从延期支取定期贷款中提取一(1)笔，最低金额为#[**]和$的整数倍[**]超过这个数额的。

(C)按比例计算的股份；资金的可得性。

(I)按比例计算的股份。所有贷款应由贷款人同时按比例按其各自的比例发放，不言而喻，任何贷款人都不对任何其他贷款人违约承担该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务负责，任何贷款人的任何定期贷款承诺也不得因违约而增加或减少

任何其他贷款人有义务提供本协议所要求的贷款或购买本协议所要求的参与权。

(2)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前以书面通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，并且行政代理可在该授信日期向公司提供相应的金额，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向行政代理人支付该款项之日起的每一天，按行政代理人为纠正银行间错误而设定的习惯利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知公司，公司应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，按本合同规定的基本利率贷款利率计算。本第2.1(C)(Ii)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺的义务，或损害本公司因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.2节收益的使用。定期贷款的收益将由公司用于：(A)对现有债务进行再融资；(B)为借款人及其子公司的营运资金、资本支出、收购、研究、开发和商业化支出以及一般企业用途提供资金。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷延期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会t条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》。

第2.3节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明公司对贷款人的义务，包括其发放的定期贷款的金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何该等记录应为最终记录，并对本公司具约束力，且无明显错误；惟未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响本公司就任何定期贷款所承担的责任；此外，如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理机构须在其主要办事处备存一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及每名贷款人不时取得的定期贷款本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册应在任何合理的时间供公司查阅，并在合理的事先书面通知下不时供公司查阅。行政代理应在登记册上记录定期贷款(及其声明的利息)，以及关于定期贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应为最终记录，且在没有明显错误的情况下对公司和每一贷款人具有约束力；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响公司对任何定期贷款的义务。公司特此指定作为行政代理的实体作为公司的非受信代理，仅为维持登记册为

第2.3节所规定的，且公司特此同意，在该实体以此类身份提供服务的范围内，作为行政代理的实体及其高级管理人员、董事、员工、代理和附属机构应构成“受赔方”。

(C)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向公司发出书面通知(复印件给行政代理)，公司应在截止日期(或，如果通知在截止日期之后交付，则在公司收到通知后立即)签署并交付一份或多份票据给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第10.6条规定作为该贷款人受让人的任何人)。

第2.4节利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款自偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，其未偿还本金的利息如下：(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；或(Ii)如属SOFR贷款，按SOFR期限加适用保证金计算。

(B)任何贷款的利率基准和任何SOFR贷款的利息期限应由公司选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/续贷通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据交付给管理代理，则该贷款在该日应为基本利率贷款。

(C)就SOFR贷款而言，任何时候未偿还的利息期不得超过五(5)个。如果公司未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款之间的关系，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还基本利率贷款将保持为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。在违约或违约事件发生并持续的任何时候，公司不再有权要求任何部分的贷款为SOFR贷款，而此类SOFR贷款应在当时当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日，行政代理应确定适用于SOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面形式)通知公司和每一家贷款人。

(D)根据本协议应支付的利息应以一年360天为基础计算，每一种情况下应按利息累加期间的实际日数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

(E)除本文另有规定外，每笔定期贷款的利息应以现金形式支付，并在(1)在每个利息支付日和(2)在该定期贷款的任何预付款时支付，无论是自愿的还是强制性的，但以预付金额为限。

(F)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理应立即通知公司和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.5节转换/延续。

(A)在符合第2.17节的规定下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，公司就有权选择：

(I)在任何时间将相当于5,000,000美元且超出该金额5,000,000美元的整数倍的任何定期贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非公司应支付与任何此类转换相关的根据第2.17节到期的所有金额；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款中相当于5,000,000美元且超出该金额5,000,000美元的整数倍的全部或任何部分作为SOFR贷款。

(B)公司应在不迟于下午12：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议的转换/继续日期之前至少三(3)个工作日(在转换为SOFR贷款的情况下或在继续的情况下)。除本协议另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知于相关利率厘定日期当日及之后不得撤回，而本公司须根据该通知进行转换或延续。如果任何贷款的利息期限结束时没有发出转换/续期通知，该贷款应作为SOFR贷款继续发放，利息期限为三个月。

第2.6节违约利息。在第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件发生和持续期间，以及在按照所需贷款人的指示行事的行政代理发出通知后，在追溯到违约事件发生之日的任何其他违约事件发生之后和持续期间，所有未偿还定期贷款的本金，以及在适用法律允许的范围内，就定期贷款支付的任何利息或任何费用或本合同项下所欠的其他金额(包括任何收益维持保险费或预付款保险费，如适用)，此后须按要求支付利息(包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，利率为[**]超过本协议规定的定期贷款利率的年利率(或在任何此类费用和其他金额的情况下，利率为[**]年利率超过本协议规定的基本利率贷款的利率(“违约率”)。所有按违约利率支付的利息应按即期现金支付。支付或接受本第2.6节规定的违约利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成

放弃任何违约或违约事件或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.7条费用。

(A)公司同意按照费用函中规定的金额和时间，向行政代理支付费用函中规定的所有费用。

(B)第2.7(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

第2.8节偿还定期贷款。定期贷款的本金，连同本合同项下所欠的所有其他款项，应在不迟于定期贷款到期日全额现金偿还。

第2.9节自愿预付款和减少承付款。

(A)自愿预付。

(I)在支付任何适用的收益维持溢价、预付溢价或应计及未付利息后，公司可于任何营业日随时预付全部或部分定期贷款(连同根据第2.19节到期的任何款项)，合共最低金额为5,000,000美元，超出该金额5,000,000美元的整数倍。

(Ii)所有此类预付款应(A)在不少于一(1)个工作日的提前书面通知(对于基本利率贷款)和(B)不少于三(3)个工作日的提前书面通知(对于SOFR贷款)，在每种情况下在上午10：00之前提交给管理代理。在要求的日期(行政代理将立即通过传真或电子邮件将该通知或原始通知发送给每个贷款人)。通知发出后，通知中规定的定期贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿提前还款应按照第2.11(A)节中关于定期贷款的规定使用。

(B)自愿减少承诺额。

（i） 公司可以在不少于三个工作日提前书面向行政代理确认（该书面通知行政代理将迅速通过传真或电子邮件发送给每个适用的贷方），随时终止全部或永久减少延迟提取期限贷款承诺的任何未使用部分;前提是，延迟提款期贷款承诺的任何部分减少总额至少为5，000，000美元，超出该金额的5，000，000美元的整倍。

(Ii)公司向行政代理发出的通知须指定终止或扣减的日期(应为营业日)及任何部分扣减的金额，而延迟提取定期贷款承诺的终止或减少将于本公司通知所指定的日期生效，并应按贷款人所占比例按比例扣减各贷款人的延迟提取定期贷款。

第2.10节强制提前还款。

(A)资产出售。

(I)不迟于[**]任何贷款方收到超过$的任何个人资产出售(第6.9(B)节第(V)、(Vi)、(Viii)、(X)、(Xi)或(Xii)条所述的资产出售除外)的任何净收益之日起[**]，公司应在符合第2.11(B)节的规定下，提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额等于该净收益超过$[**]；只要：(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)公司已将公司有意将该等款项(“再投资金额”)用于研究、开发、商业化、许可、购买或其他收购或投资，或用于或用于贷款方业务的其他资产或产品的其他收购或投资的成本，包括营运资金、资本支出和允许收购(“允许再投资目的”)，送交行政代理事先书面通知，以及(Iii)贷款方在[**]在最初收到此类款项后，贷款当事人应有权申请(A)[**]此类再投资的百分比相当于任何允许的再投资目的，总金额不超过(1)美元[**]就任何个别资产出售及(2)$[**]在本协议期限内合计；及(B)[**]这种再投资的%相当于任何允许的再投资目的，只要这种再投资金额超过$[**]就任何个别资产出售或超逾$[**]在本协议期限内的总额；如果任何此类净收益不再打算或不能在适用的[**]在此期间，除第2.11(B)款另有规定外，相当于任何此类净收益的金额应在[**]借款人根据第2.11(A)节的规定，合理地确定这些净收益不再打算用于或不能用于提前偿还定期贷款。

(Ii)第2.10(A)节所载内容不得允许借款人或其任何附属公司出售或以其他方式处置除第6.9节以外的任何资产。

(B)保险/谴责收益。不晚于[**]在任何贷款方或行政代理人作为损失收款人收到任何个人保险付款的净收益或任何超过$的谴责、承担或其他伤亡事件的日期后[**]，公司应在符合第2.11(B)节的规定下，提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该净收益超过$[**]；但条件是：(I)只要不发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)公司已将公司有意将再投资金额用于允许的再投资目的的事先书面通知送交行政代理，以及(Iii)贷款方在[**]在最初收到此类款项后，贷款当事人应有权申请(A)[**]此类再投资的百分比总额不得超过(1)$[**]就任何个别活动及(2)$[**]在本协议期限内合计；及(B)[**]这种再投资的%相当于任何允许的再投资目的，只要这种再投资金额超过$[**]就任何个别活动而言，或超过$[**]在本协议期限内的总额；如果任何此类净收益不再打算或不能在适用的[**]在此期间，除第2.11(B)款另有规定外，相当于任何此类净收益的金额应在[**]借款人根据第2.11(A)节的规定，合理地确定这些净收益不再打算用于或不能用于提前偿还定期贷款。

(C)发行债务。在借款人或其任何子公司收到因借款人或其任何子公司的任何债务(根据第6.1节允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金收益的日期，公司应

提前偿还贷款的总金额等于[**]在每种情况下，扣除承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出后，支付给非关联公司的此类收益的%，包括合理的法律费用和支出。

(D)非常收据。借款人或其任何附属公司收到任何超过$的非常收入的净收益之日[**]，公司应根据第2.11(B)节的规定，预付第2.11(A)节规定的条款贷款，其非常收据的金额应超过$[**]；但前提是：(I)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)公司已将公司打算将该等款项用于研究、开发、商业化、购买在贷款方的业务中使用或有用的其他资产或产品(包括资本支出、研究和开发以及允许的收购)的事先书面通知送交行政代理，以及(Iii)贷款方将该等款项用于[**]在最初收到此类款项后，贷款当事人应有权申请(A)[**]此类再投资的百分比总额不得超过(1)$[**]就任何个别非常收据及(2)$[**]在本协议期限内合计；及(B)[**]这种再投资的%相当于任何允许的再投资目的，只要这种再投资金额超过$[**]就任何个别活动而言，或超过$[**]在本协议期限内的总额；如果任何此类净收益不再打算或不能在适用的[**]在此期间，除第2.11(B)款另有规定外，相当于任何此类净收益的金额应在[**]借款人根据第2.11(A)节的规定，合理地确定这些净收益不再打算用于或不能用于提前偿还定期贷款。

(E)预付款凭证。在根据第2.10(A)节至第2.10(D)节预付定期贷款的同时，公司应向行政代理提交一份授权官员的证书，证明本协议项下应对贷款人的适用净收益和赔偿金额的计算(如果有)。如果公司随后确定实际收到的金额超过该证书中规定的金额，公司应立即支付额外的贷款预付款，公司应同时向行政代理提交一份由授权人员出具的证书，证明超出部分的来源。

第2.11节预付款项的申请。

(A)申请预付定期贷款。(I)根据第2.9节和(Ii)节规定的任何定期贷款的任何预付款，除非与第2.11(B)节规定的任何可免除的强制性预付款有关，只要没有发生申请事件且仍在继续，则根据第2.10节对任何贷款的任何强制性预付款在每种情况下均应适用如下：

第一，提前支付定期贷款的应计利息和未付利息；

第二，支付任何收益维持保证金和应付的预付保证金；

第三，按比例预付(A)首期贷款本金直至全数清偿，及(B)延迟提取定期贷款本金直至全数清偿为止；及

此后，永久减少任何未提取的延迟提取定期贷款承诺。

(B)可免除的强制性预付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据第2.10节的规定，公司必须对定期贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，则不少于[**]在公司被要求支付该可免除的强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)之前，公司应将该预付款的金额通知行政代理，行政代理随后将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该贷款人在该可免除的强制预付款中按比例分摊的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可在规定的预付款日期前的第一个营业日或之前向公司和行政代理发出书面通知，通知其选择行使该选择权(不言而喻，任何贷款人如果没有在规定的预付款日期前的第一个营业日或该日之前通知公司和行政代理其选择行使该选择权，应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，公司应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于(I)相当于应支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额，以预付此类贷款人的定期贷款(预付款应根据第2.11(A)节使用)，以及(Ii)在任何超出的范围内，向公司用于营运资金和一般公司用途。

(C)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，应根据第2.12(F)节支付所有款项。此处包含的任何内容均不得修改第2.12(B)节中关于所有预付款必须附带预付本金的应计利息和手续费以及适用的收益维持保证金和预付款保证金的规定，或本条款中另外包含的支付到期和应付的所有其他金额的任何要求。

第2.12节关于支付的一般规定。

(A)公司对本金、利息、手续费和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午12：00交付给行政代理，由贷款人负责。(纽约市时间)在付款到期并应支付到管理代理的帐户上的日期。行政代理在到期日之后收到的资金应被视为公司在下一个工作日支付。

(B)任何定期贷款本金的所有付款，应伴随着支付正在偿还或预付的本金的应计利息、收益维持保证金、预付保费和所有承诺费，以及就正在偿还或预付的本金应支付的其他款项。

(C)行政代理应按照贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本合同项下到期的本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括但不限于行政代理收到的与此相关的所有应付费用，迅速分发给每一贷款人。

(D)在“利息期间”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关期限的延长应计入本协议项下的利息或承诺费的计算。

(E)行政代理应视为公司或其代表根据本协议支付的任何款项，如果不是在下午12：00之前以当天资金支付的。不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金和(Ii)适用的下一工作日之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通知公司和每一家适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，按第2.6节所厘定的违约利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(F)在申请事件已经发生且仍在继续，或根据第8.2条债务的到期日应已加快的任何时候，行政代理根据本协议或任何抵押品文件收到的与任何债务有关的所有付款或收益，包括但不限于行政代理从所有或任何部分抵押品的任何销售、任何收款或其他变现收到的所有收益，应全部或部分按如下方式使用：

首先，按比例支付关于任何费用(任何收益维持费用和任何预付款费用除外)、费用报销、赔偿和其他应支付给行政代理的金额的义务，直至全部支付为止；

第二，按比例支付保护性垫款当时到期和应支付的利息，直至全额支付；

第三，按比例支付保护性预付款的本金，直至全额支付；

第四，按比例支付任何费用(任何收益维持保证金和任何预付保证金除外)的债务，以及当时到期并应向贷款人支付的弥偿，以及定期贷款承诺，直至全部支付为止；

第五，按比例支付当时到期并应支付的定期贷款利息，直至全部偿还为止；

第六，按比例支付(A)初始定期贷款的本金，直至全额偿付；(B)延迟提取定期贷款的本金，直至全额偿付；

第七，按比例支付当时到期并须向贷款人支付的任何收益维持保证金和预付保证金的债务，以及定期贷款承诺，直至全数清偿为止；以及

第八，对当时到期和应支付的所有其他债务的应课差饷支付，直至全部清偿。

(G)就第2.12(F)节(第2.12(F)节第八节除外)而言，“全额支付”是指按照贷款文件的条款，以现金支付贷款文件所欠的所有金额，包括贷款费、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和

费用偿还，不论是否在任何破产程序中全部或部分允许或不允许，但在任何破产程序中因违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用而引起或与之相关的违约或逾期利息和贷款费用在任何破产程序中是不允许的；但为第2.12(F)节第八款的目的，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(H)如果第2.12(F)节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第2.12(F)节的条款和规定为准。

(I)贷款人和公司特此授权行政代理，行政代理可不时将公司根据任何贷款文件到期和应付的任何金额记入贷款账户，但在到期时未支付的范围内。贷款人和公司均同意，行政代理在同时通知公司后，有权提出该等费用，无论任何违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，或是否已满足第3.2节中的任何先决条件。任何记入贷款账户的金额应被视为本协议项下贷款人向公司发放的贷款，由行政代理代表贷款人提供资金，并受第2.2条的约束。贷款人和公司确认，行政代理根据本协议的规定对贷款账户收取的任何费用将作为对公司的通融，并完全由行政代理酌情决定，但行政代理应应行政代理的要求，不时向公司的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。行政代理应应公司的要求，迅速提供向贷款账户收取的任何金额的合理详细的发票(除非该费用是应公司的要求而进行的)。

(J)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人以基本利率贷款代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

第2.13节应课税品分享。贷款人在此约定，除非抵押品文件中另有规定，抵押品上因行使留置权而变现的金额，如果有任何抵押品，无论是通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的定期贷款的自愿预付)，通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反申索或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受支付或减少本金、利息、当时根据本协议或其他贷款文件应付给该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)大于任何其他贷款人就欠该其他有定期贷款的贷款人的总金额所收到的比例，则收到该按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到该付款一事通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买参与额(在该卖方收到其付款部分后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)。

应支付给其他贷款人的款项应由所有拥有定期贷款的贷款人按其应得的总金额的比例分摊；但条件是，如果在公司破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的按比例增加的付款全部或部分从该贷款人手中收回，则这些购买应被撤销，为该等参与支付的购买价格应按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。本公司明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就公司欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的金额一样。

第2.14节成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。在不违反第2.15节的规定的情况下(第2.15节对其所涵盖的事项进行控制)，如果行政代理或任何贷款人确定(该决定在无明显错误的情况下应是最终的和决定性的，并对本协议所有各方具有约束力)，任何法律、条约或政府规则、条例或命令的任何变更或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、规章或命令)，或法院或政府当局的任何决定，在本协议日期后生效的每一种情况下，或行政代理或该贷款人遵守任何准则，任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后发出或发出的要求或指示：(I)对行政代理人或该贷款人(或其适用的贷款办事处)征收任何附加税(对行政代理人或该贷款人的总净收入征收的任何税款除外)，或任何银行税(或可归因于以下各项的任何付款或由此产生的任何责任，对本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何义务，或向行政代理或贷款人(或其适用的贷款办公室)支付的本金、利息、费用或本协议项下应支付的任何其他金额；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别储备金、强制贷款、联邦存款保险或类似的规定，以抵押者其持有的资产，或任何政务代理人办事处或该贷款人所持有或为其账户所持有的存款或其他负债，或由其垫款或贷款，或由任何政务代理人办事处或该贷款人延伸或参与的其他信贷，或由其以任何其他方式获取资金(但不包括任何该等储备金或反映在SOFR一词定义中的与SOFR贷款有关的其他规定)；或(Iii)对行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议项下的义务施加或影响任何其他条件(税项除外)；上述任何一项的结果是增加行政代理或该贷款人参与、同意发放、发放或维持本协议项下贷款的成本，或减少行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)与此有关的任何已收或应收金额(不论本金、利息或任何其他金额)；然后，在任何此类情况下，公司应在收到下一句中提到的声明后，立即向行政代理或贷款人支付可能需要的额外金额(以行政代理或贷款人自行决定的提高利率或其他计算利息或其他方式的形式)，以补偿行政代理或贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。行政代理或该贷款人应向公司提交一份书面声明(如果适用，并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出根据第2.14(A)条计算欠行政代理或该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如任何贷款人已确定任何有关资本充足率的法律、规则或法规(或其任何条文)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段或适用性，或其中的任何改变，或负责解释或管理的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守任何该等政府主管当局、中央银行或类似机构关于资本充足性的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况，具有或将具有将该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，作为或参照该贷款人的定期贷款或本合同项下关于该定期贷款的其他义务的效果，降至低于该贷款人或该控股公司若非因采用、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平以下的效果，则在[**]在公司从贷方收到下一句中所指的报表后，公司应向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷方或控股公司的税后减值。贷方应向公司提交一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据本第2.14(B)节欠贷方的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

第2.15节税款；预扣等

(A)预扣税款。任何贷款方根据本协议和其他贷款文件应支付的所有款项(除法律要求的范围外)应免征任何税项，且不得扣除或扣缴任何税项，但下列税项除外：(1)对受款人的净收入(不论面额如何)征收或衡量的税款、分行利得税和特许经营税，在每一种情况下，(A)由该受款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何贷款人的情况下，(B)由于该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系(不包括因该受款人签立、交付、成为征收此类税收的一方、履行其在任何贷款文件项下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件从事任何其他交易或根据任何贷款文件进行任何其他交易而产生的联系)、(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第2.15(D)节和(Iii)项下征收的任何预扣税(第(I)至(Iii)款中所述的所有税种、集体或个别，“不含税”)。如果法律要求任何借款方或任何其他人从任何贷款方根据任何贷款文件向行政代理或贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(1)一旦公司意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变化，公司应立即通知行政代理；(2)公司应在附加处罚之日之前，及时向有关政府当局全额缴纳任何此类税款，这种支付(如果支付责任是强加给任何贷款方的)为其自己的账户，或者(如果该责任是强加给行政代理人或上述贷款人的，视情况而定)代表行政代理人或上述贷款人并以其名义支付；(3)如果该税是一种补偿税，则借款方应支付的金额应在必要的程度上增加，以确保在作出该扣除、扣缴或付款(包括适用于根据第2.15节应支付的额外款项的任何此类扣除、扣缴或付款)后，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在到期日收到一笔净额，该净额相当于在没有要求或支付该等扣除、扣缴或付款的情况下本应收到的款项；及(4)[**]在支付法律要求扣除或扣缴的任何款项后，公司应向行政代理交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该扣减、扣缴或付款，a

报告扣缴、扣除或付款的申报单副本，或行政代理人满意的有关扣除、扣留或付款的其他证据，以及向有关政府当局汇款的情况。

(B)其他税项。贷款各方应向有关政府当局支付(或由行政代理选择，及时偿还)因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议或任何其他贷款文件的担保权益而产生的目前或未来的任何印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税款或任何其他消费税或财产税(“其他税”)。在[**]在支付任何该等其他税款后，每一借款方应向行政代理人提交由该政府当局出具的收据的正本或经核证的副本，证明该等款项已付给有关政府当局，或提交一份报告该项付款的申报表副本，或向行政代理人提交令行政代理人满意的其他证据，证明该等其他税款已向有关政府当局缴付。

(C)税收赔偿。

(I)贷款双方特此共同及各别赔偿并同意使行政代理及任何贷款人不会因其应缴或须预扣或扣除的所有补偿税(包括但不限于根据第2.15节征收或主张的或可归因于该人的任何应付金额的补偿税)及由此产生或与之有关的任何合理开支而蒙受损害，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。赔偿金额应在[**]自行政代理人或贷款人提出书面要求之日起。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人应在以下范围内分别赔偿行政代理[**]在提出要求后，(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税对行政代理进行赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.6(H)(Ii)节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下由行政代理就任何贷款文件应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

(D)免征预扣税的证据。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应交付

适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的当日或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的方式为准：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国内税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的任何贷款方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规

基本以附件G-2或附件G-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式提供的证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；

(Ii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接收方要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司或行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(D)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。尽管有上述规定，贷款人不应被要求根据第2.15(D)(Iii)节交付其在法律上无法交付的任何形式或其他形式的文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(E)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、定期贷款的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

第2.16节减轻责任。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其定期贷款的官员在实际可行的情况下，在得知某事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.13、2.14、2.15或2.19条获得付款的情况后，将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款；或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.13、2.14、2.15或2.19节规定须向该贷款人支付的额外款额会大幅减少，以及

除非公司同意支付贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增加的费用，否则该贷款人自行决定通过该其他办事处或按照该等其他措施(视情况而定)发放、发放、资助或维持该等定期贷款，不会对该等定期贷款或该贷款人的利益产生不利影响；但该贷款人将没有义务根据第2.16条使用该其他办事处。由贷款人向公司提交的关于公司根据第2.16节(合理详细地列出了申请该金额的依据)应支付的任何此类费用的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下是决定性的。

第2.17节违约贷款人。尽管本文包含任何相反的规定，但如果任何贷款人违反第9.5(C)条的任何规定，或(除在任何监管机构或当局的指示或要求下)违约(在每种情况下为“违约贷款人”)其为定期贷款(在每种情况下为“违约贷款”)提供资金的义务，则(A)在关于该违约贷款人的任何违约期间，在就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决时，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”；和(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人的违约超额(如果有的话)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自愿预付款时指示，任何自愿预付定期贷款应适用于其他贷款人的定期贷款，就像该违约贷款人没有未偿还的定期贷款并且该违约贷款人的未偿还定期贷款为零一样；和(Ii)如果行政代理在作出该强制性预付款时指示，任何强制预付定期贷款应适用于其他贷款人，适用于其他贷款人的定期贷款(但不适用于该违约贷款人的定期贷款)，犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，不言而喻，并同意，本公司有权保留仅由于本条(B)规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付定期贷款的任何部分。任何贷款人的定期贷款承诺不得增加或以其他方式影响，除第2.17节另有明确规定外，公司履行其在本条款项下的义务和其他贷款文件不得因任何资金违约或第2.17节的实施而被免除或以其他方式修改。本第2.17节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是公司就任何资金违约可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施，以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约或违反第9.5(C)条对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

第2.18节撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知公司该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.14、2.15或2.16条收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况应继续有效，及(Iii)该贷款人在公司要求撤回该通知后的五个工作日内未能撤回该通知；或(B)(I)任何贷款人将成为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人的违约期将继续有效，以及(Iii)该违约贷款人未能在公司要求其纠正违约后五个工作日内纠正导致其成为违约贷款人的违约；或(C)与第10.5(B)节所设想的对本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意有关的，应已获得行政代理和所需贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他贷款人(每一个都是“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个此类增加的成本贷款人、违约的贷款人或不同意的贷款人(“终止的贷款人”)，行政代理可以(在成本增加的贷款人的情况下，只有在收到

公司要求取消该增加成本的贷款人的书面请求)，通过向公司及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)根据第10.6节的规定将其未偿还的定期贷款全额转让给一个或多个合格受让人(每个受让人均为“替代贷款人”)，终止贷款人应支付与此类转让相关的任何费用；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，金额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(B)相当于所有应计款项，但根据第2.7条迄今未向终止贷款人支付的费用；(2)在转让之日，公司应根据第2.14或2.15条向终止贷款人支付任何应付款项；(3)如被终止的贷款人是非同意贷款人，则每名替代贷款人须在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。为免生疑问，本应向任何非同意贷款人支付的所有费用，包括但不限于任何收益维持保证金和任何预付保费，应继续到期并应支付给该非同意贷款人。

第2.19节发放或维持SOFR贷款。

(A)无法厘定差饷。根据第2.20节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(2)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的书面通知。

然后，行政代理将立即通知公司和每一家贷款人。

在行政代理向公司发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及公司继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(A)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)本公司可撤销任何尚未提出的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利率期间为限)，或如未能收到通知，则本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，公司还应支付转换金额的应计利息，以及根据第2.19(C)节要求的任何额外金额。根据第2.20节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“SOFR”期限，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定

不参照“基本利率”定义的第(C)款，直至行政机关撤销该决定为止。

(B)违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限(“受影响贷款”)确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人(“受影响贷款”)向公司(通过行政代理)(“违法通知”)发出有关通知后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，公司继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要避免此类违法性，则无需参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和公司导致该决定的情况不再存在为止。收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，公司应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期限的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日)，预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则立即偿还。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.19(C)节要求的任何额外金额。

(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。公司应应贷款人的书面要求(请求应列出请求此类金额的依据)赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付或计算应支付的任何利息，以及任何损失，贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约以外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在资金通知中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续转换或继续的通知中指定的日期；(Ii)其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天以外的任何日期(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR贷款的任何预付款没有在公司发出的预付款通知中指定的任何日期进行。

(D)登记SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

(E)关于SOFR贷款供资的假设。根据第2.19节和第2.14节向贷款人支付的所有金额的计算应视为该贷款人实际上通过购买期限为SOFR的有息SOFR存款来为其每笔相关的SOFR贷款提供资金，该SOFR存款的金额相当于该SOFR贷款的金额，且期限与相关利息期间相当，并且通过将该SOFR存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美利坚合众国的国内办事处；

然而，每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔SOFR贷款提供资金，前述假设仅用于计算第2.19节和第2.14节下的应付金额。尽管本文包含任何相反的内容，行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为任何义务提供资金，这些义务是关于SOFR期限或SOFR期限参考利率的应计利息。

第2.20节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和公司可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和公司张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理应及时通知公司和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.20(D)节的第2.20(D)节和(Y)在任何基准不可用期间开始时通知公司(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.20条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受到其不受或将不受影响的公告的约束

对于基准(包括基准替换)的代表，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，(1)本公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(2)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条

先行条件

第3.1节截止日期。本协议的有效性取决于在截止日期或之前满足或放弃符合第10.5节的下列条件：

(A)贷款文件。行政代理应收到每个适用贷款方为每个贷款人正式签署和交付的每份贷款文件的副本。

(B)组织文件；在职。行政代理应已收到每个借款方的秘书证书或董事证书，并附上(I)该贷款方的每一份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期进行认证，每个日期为截止日期或之前的最近日期；(Ii)签署其所属贷款文件的该人的高级职员或董事的签名和在任证书；(Iii)借款方董事会或类似管理机构批准并授权签署、交付和履行本协议以及本协议所属或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件的决议，经其秘书、助理秘书或董事核证，在截止日期时完全有效，未经修改或修正；(Iv)贷款方注册成立、组织或组建的司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证书(如果存在此类概念的话)，每份证书的日期均为截止日期之前的最近日期；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(C)组织和资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应如附表4.2所述。

(D)政府授权和同意。每一借款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权和同意都是与贷款文件所拟进行的交易有关的必要或可取的，并且上述每一项都应具有完全的效力和作用，并在形式和实质上令行政代理合理满意。所有适用的等待期均已届满，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对贷款文件所设想的交易或其融资施加不利条件，且不采取任何行动，

对上述任何一项的暂缓、复审或复审、复议或上诉的请求应待决，任何适用机关主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(E)个人财产抵押品。为了使行政代理人受益，为了担保当事人的利益，行政代理人应获得：

(I)在第5.19节的规限下，令行政代理人合理信纳的证据，证明每一贷款方均已履行其在《质押和担保协议》及其他抵押品文件下的义务(包括但不限于其授权或签立(视属何情况而定)及交付UCC融资报表的义务)、股本正本(如有的话，包括代表已质押股本的股票连同适当的背书)、票据及动产纸，以及其中规定的管理存款及/或证券账户的任何协议)，连同(A)采用UCC-1表格的适当融资报表，格式为UCC-1，以供必要时存档于上述办事处或办事处，行政代理人认为，应当完善据称由每份质押和担保协议以及其他担保文件设定的担保权益，以及(B)令行政代理人满意的提交此类UCC-1财务报表的证据；

(Ii)一份注明截止日期并由每一贷款方的授权人员签立的完整的完善性证书，连同由此预计的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人满意的人就完善性证书所指明的司法管辖区内的任何贷款方的任何资产或财产而作出的所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的查册结果，连同该查册所披露的所有该等文件的副本，和(B)由所有适用人员正式签署的UCC终止声明(或类似文件)，以便在所有适用司法管辖区进行备案，以终止在这种查询中披露的任何有效的UCC融资报表(或同等备案)(与允许留置权有关的任何此类融资报表除外)；和

(III)每一贷款方应采取或促使采取任何其他行动、签立和交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书的证据(包括但不限于第5.19节，(A)由任何租赁物业的房东和适用的贷款方签署的抵押品访问协议，以及(B)控制协议(或任何适用的外国安全文件要求的美国境外账户的同等文件)。)对于贷款方持有的所有存款账户和担保账户)，并作出或导致作出行政代理合理要求的任何其他备案和记录。

(F)财务报表；预测。贷款人应已从借款人收到(I)历史财务报表，(Ii)借款人及其子公司的预计综合资产负债表，该表应以借款人及其子公司截至2024年3月31日的财政季度的财务报表为基础，并进行调整，以反映贷款文件预期在截止日期或之前发生的交易，预计财务报表的形式和实质应令行政代理满意，以及(Iii)预测。

(G)保险证据。行政代理人应已收到公司保险经纪人的证书或其他令其合理满意的证据，证明根据第5.5条规定必须维持的所有保险均完全有效，并在符合第5.19条的情况下，为担保当事人的利益而背书指定行政代理人作为附加被保险人

本合同项下的损失收款人应达到第5.5节所要求的程度，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(H)贷款当事人的律师意见。贷款人及其各自的律师应已收到(A)(I)贷款方律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP，(Ii)贷款方荷兰律师De Brauw Blackstone Westbroek N.V.和(Iii)瑞士贷款方律师Homburger AG就行政代理合理要求的其他事项提出的有利书面意见的执行副本。(B)贷款人的瑞士法律顾问CMS von Erlach Partners Ltd就截止日期的瑞士证券文件的有效性以及行政代理合理满意的其他形式和实质向行政代理提交意见(每一贷款方特此指示该律师向行政代理和贷款人提供此类意见)，以及(B)贷款人的瑞士律师CMS von Erlach Partners Ltd。

(I)费用。公司应已向行政代理支付根据第2.7节和第10.2节到期和应付的费用和开支。

(J)偿付能力证书。在成交日期，行政代理应已收到借款人首席财务官正式签署的偿付能力证书，该证书的日期为成交日期，收件人为行政代理和贷款人，其形式、范围和实质令行政代理满意，证明在完成本协议中设想的交易(包括在成交日期为初始定期贷款提供资金)后，借款人及其子公司具有偿付能力。

(K)截止日期证书。公司应已向行政代理交付一份正式签署的截止日期证书及其所有附件。

(L)不打官司。在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规发展待决或以书面形式威胁，以行政代理的合理自由裁量权，单独或整体地对现有债务的偿还或贷款文件所设想的交易造成重大损害，或合理地预期会产生重大不利影响。

(M)无重大不良影响/重大监管责任。自.以来[**]，不得发生在任何情况下或总体上造成或证明重大不利影响或重大监管责任的事件、情况或变化。

(N)完成法律程序。就本协议拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有合伙、公司及其他法律程序，以及行政代理及其律师先前认为并非合理地接受的所有附带文件，在形式及实质上均须令行政代理及该大律师及行政代理合理地满意，而该大律师应已收到行政代理合理要求的所有该等文件的对应正本或核证副本。

(O)银行条例。行政代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，并且所有此类文件和其他信息的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(P)现有债务。在结算日，借款人及其子公司应(I)全额偿还所有现有债务，(Ii)终止任何贷款承诺或在此基础上进行其他信贷扩展，以及(Iii)向管理代理交付解除所有留置权所需的所有文件或工具，以确保借款人及其子公司在结算日偿还现有债务或其他债务。

(Q)申述和保证。本文件所包含的陈述和保证，以及在本文件日期或之前交付给管理代理或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在本文件日期当日及截至该日作出的相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。

(R)没有违约或违约事件。本协议中预期的交易完成后，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。

(S)没有违例。定期贷款的发放不得违反适用于行政代理或任何贷款人的任何法律、法规或条例。

(T)登记。FDA和EMA关于该产品的所有注册均应有效、有效和完全有效。

(U)荷兰式建议。行政代理人应在截止日期或截止日期之前收到下列内容，其形式和实质均令行政代理人合理满意，除非另有说明，应注明截止日期，如适用，并由当事人一方正式执行：(A)相关借款方劳资委员会的积极或中立的建议(建议)，如果有条件，该建议包含将在截止日期前遵守的条件；或(B)令行政代理人满意的确认书，确认没有为在荷兰经营业务的任何贷款方的业务建立或正在建立任何劳资委员会。

(五)担保物权。贷款文件应在法律允许的范围内，为担保当事人的利益，在位于美国、荷兰和瑞士的担保抵押品(仅受允许的留置权和第5.19节的限制)上为行政代理设定合法、有效和可执行的优先担保权益，并符合《质押和担保协议》或适用的《外国担保文件》中规定的完善要求。

(W)来源和用途。在截止日期或之前，公司应向行政代理公司提交截止日期现金和其他收益的所有来源和用途的合理最佳估计。

(X)法律程序文件的送达。在截止日期，行政代理人应已收到证据，证明每一贷款方已在纽约市指定了一名代理人，以便在纽约市送达法律程序文件，该代理人应书面同意向行政代理人发出有关该服务代理人辞职或以其他方式终止代理关系的通知。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在成交日期为初始定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准在成交日期由行政代理、被要求的贷款人或贷款人(视情况而定)批准或满意的每一份贷款文件和其他文件或项目。

第3.2节每个信贷展期的条件。每一贷款人在结算日发放初始定期贷款或在结算日之后的任何日期发放任何其他贷款的义务，须符合下列前提条件，或根据第10.5节的规定予以豁免：

(A)拨款通知书。根据第2.1(B)(I)节的要求，行政代理人应已收到一份完全签署并交付的资金通知。

(B)申述及保证。截至适用的授信日期，在授信日期当日或之前，根据本授信日期或在授信日期之前向管理代理或任何贷款人交付的本文件及其他贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已对其文本中的“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在该日期及截至该日所作的相同。除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)；

(C)没有失责或失责事件。截至适用的授信日期，不应发生或将因完成适用的授信延期而导致的任何事件构成违约或违约事件；

(D)最低合格现金。关于成交日期，行政代理应收到令其合理满意的证据，证明在成交日期(在实施于成交日期作出的任何信贷延期并支付所有交易成本后的形式基础上)，贷款方应拥有至少50,000,000美元的无限制现金和现金等价物。

(E)费用。根据本协议和其他贷款文件，包括但不限于本协议第2.7节和第10.2节，贷款方应支付当时贷款方应支付的所有费用、成本和开支。

(F)为里程碑提供资金。对于任何延迟提取定期贷款，在该贷方日期，行政代理应收到令其合理满意的证据，证明延迟提取资金里程碑已在最近结束的财务季度的最后一天达到，该会计季度的财务报表已经或应该按照第5.1(B)或(C)节的规定交付。

第四条

申述及保证

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷延期，每一贷款方在截止日期和每个信贷日期向行政代理和贷款人声明并保证下列陈述是真实和正确的：

第4.1节组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其附属公司(A)均已正式组织或注册成立，根据附表4.1所列的组织或注册管辖法律有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按照目前进行和建议进行的业务开展业务、根据每份相关外国证券文件授予留置权、签订其作为一方的贷款文件和进行据此拟进行的交易的一切必要权力和授权，以及在公司的情况下进行本协议项下的借款，及(C)在其资产所在的每一司法管辖区，以及在任何进行其业务及运作所需的任何地方，均有资格经营业务及信誉良好，但如在该等司法管辖区内，不具备上述资格或信誉并未造成或在合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。

第4.2节股本和所有权。借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.2所载外，于本协议日期，并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由借款人或其任何附属公司作为订约方，亦无借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本于转换或交换时须由借款人或其任何附属公司发行任何额外的借款人或其任何附属公司的任何额外会员权益或其他股本或可转换为或证明有权认购或购买借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本。附表4.2正确地阐明了借款人的每一家子公司及其各自子公司的所有权权益。

第4.3节适当授权。贷款文件的签署、交付和履行，以及每一贷款方完成本协议和其他贷款文件所设想的交易，均已由作为贷款方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

第4.4节无冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所预期的交易，不会也不会(A)(I)违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对借款人或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情况除外，合理地预期不会导致实质性不利影响的；(B)与任何重大合同相抵触，导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；(C)导致或要求对借款人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何贷款文件设定的以行政代理为受益人、代表担保当事人的任何留置权除外)；(D)导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或批准的任何失责、不遵守规定、暂时吊销、损害、没收或不续期，但如合理地预期不会导致

或(E)要求股东、成员或合伙人根据任何重大合同获得任何批准或任何人的任何批准或同意，但将在成交日期或之前获得并以书面形式向贷款人披露的批准或同意除外。

第4.5节政府异议。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所预期的交易，不需要也不需要向荷兰或瑞士的任何政府当局或其他当局进行登记、同意或批准，或向荷兰或瑞士的任何政府当局或其他当局发出通知或采取其他行动，但关于将于截止日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供备案和/或记录的情况除外，也不需要向荷兰税务当局登记荷兰证券文件。

第4.6节有约束力的义务。每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法可能限制的除外。

第4.7节历史财务报表。历史财务报表乃根据美国公认会计准则编制，并在各重大方面以综合基准列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整及无附注所导致的变动所规限。于截止日期，借款人及其任何附属公司概无任何未于历史财务报表或附注中反映的或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的负债，而在任何该等情况下，该等负债或负债对借款人及其任何附属公司的整体业务、营运、物业、资产及财务状况均属重大。

第4.8节预测。截至截止日期，借款人及其子公司对本会计年度的预测[**]通过并包括财政年度[**]，(“预测”)是基于借款人管理层的善意估计和假设；但条件是，预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测不同，差异可能是实质性的；此外，条件是，截至截止日期，借款人管理层认为预测是合理和可以实现的。该等经修订的预测须由借款人在所提供的时间内相信是合理的，并须由借款人以合理的基础及真诚地拟备，并须以借款人当时认为合理的假设及借款人当时可合理获得的最佳资料为基础，而借款人不得知悉任何事实或资料会令其相信经如此修订的预测是无法实现的。

第4.9节无实质性不良影响。自.以来[**]，没有发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。

第4.10节不利的法律程序等不存在以下不利诉讼：(A)与任何贷款文件或因此而拟进行的交易有关，或(B)个别或整体而言，可能会对行政代理在抵押品、借款人及其附属公司就适用产品各自的权利、权力或补救办法的担保权益造成重大损害，或以其他方式合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司均不受或不遵守任何最终判决、令状、禁令、法令、规则、法律或

任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的规章，无论是国内的还是国外的，除非这种违约不会合理地预计会导致实质性的不利影响。

第4.11节纳税。借款人及其子公司的所有联邦、州和其他纳税申报单以及借款人及其子公司必须提交的或与之有关的报告都已及时提交，所有到期和应支付的税款以及对借款人及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的到期和应付的所有评税、费用和其他政府收费都已在到期和应付时支付。但以下情况除外：(A)通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩，并根据公认会计准则为其维持充足准备金的税项，或(B)不能合理地预期不会产生重大不利影响的税项。借款人或其任何附属公司并无因善意及适当的法律程序而对借款人或其任何附属公司提出任何待决或(据借款人所知)建议的评税、不足之处、审计或其他法律程序；但须已就此作出或拨备符合公认会计原则所需的充足储备或其他适当拨备。尽管有上述规定，在任何信用证日期的情况下，在截止日期之后发生的第5.3节允许的事项不应违反关于该信用证日期的第4.11节。

第4.12节属性、标题。借款人及其子公司对(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(如属所有其他个人财产)及(如属所有其他个人财产)拥有良好、充足、可出售及合法的所有权，以及(C)在第4.7节所述其各自的历史财务报表及根据第5.1节提交的最新财务报表中所反映的其各自财产及资产的良好而有效的所有权，除(I)自该等财务报表日期起在正常业务过程中或第6.9条所允许的其他情况下出售的资产，或(Ii)所有权或权益的缺陷，而该等缺陷或权益个别或合共合理地预期不会干扰借款人或其适用附属公司按其目前所经营的业务或将该等财产用作其预期目的的能力。除普通损耗外，所有此类财产和资产均处于正常运行状态，且除本协议允许的情况外，所有此类财产和资产均无留置权(允许留置权除外)。截至截止日期，附表4.12包含真实、准确和完整的借款人及其子公司拥有或租赁的所有不动产清单，或抵押品或账簿和记录所在位置的清单。

第4.13节环境事宜。除非合理地预期任何该等故障不会导致重大不良影响或附表4.13所述：

(A)没有针对任何贷款方或任何利息前任提出任何环境索赔，也没有任何贷款方收到针对贷款方或任何利息前任的任何威胁或未决的环境索赔的书面通知。

(B)在任何贷款方目前拥有或经营的每个不动产中，没有危险物质的释放，也没有违反环境法的危险物质存在。

(C)每一贷款方的业务及其所拥有或经营的每一不动产均符合所有环境法。

(D)每一贷款方持有并遵守任何环境法规定的政府授权，这些授权涉及其所从事的业务以及其拥有或经营的不动产。

第4.14节无默认设置。借款人或其任何附属公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非在每一种情况下，此类违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.15节材料合同。

(A)附表4.15载有在截止日期有效的所有材料合同的真实、正确和完整的清单，连同根据第5.1节(L)提供的任何最新情况，所有此类材料合同都是完全有效和有效的，目前不存在任何违约情况(除附表4.15或此类更新中所述的情况外)。

(B)除附表4.15所述外，每份重大合同均为借款人、其附属公司以及据借款人所知的每一方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并在破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的类似普遍适用法律的约束下，具有完全效力和效力。借款人或其附属公司，或据借款人或其附属公司所知，根据任何重大合同的条款，借款人或其附属公司或据借款人或其附属公司所知，均无或曾经有重大违约或违约行为，且不存在或不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成借款人或其任何附属公司根据该等条款而违约或违约的情况。

第4.16节政府管制。借款人及其任何附属公司均不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制借款人产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。借款人及其任何子公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

第4.17节保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向该借款方提供的定期贷款的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或任何违反或不符合美国联邦储备系统理事会T、U或X法规或任何其他司法管辖区的任何类似法规的任何目的而向他人提供信贷。

第4.18节雇员福利计划。并无发生或预期会发生任何已导致或可能会导致重大不良影响的ERISA事件。

第4.19条某些费用。除非在成交日前向行政代理披露，本公司将不会就本合约或本合约拟进行的任何交易支付经纪费或佣金。

第4.20节偿付能力。借款人个人是，合并基础上的贷款方是，一旦完成本合同项下的交易，且贷款方在成交日期和任何贷款日发生信贷延期，将具有偿付能力。

第4.21节ERISA。借款人及其附属公司的标的资产不构成一个或多个福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)节修改)，且本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行不构成也不会构成ERISA第406条或国内税法第4975条规定的非豁免禁止交易。

第4.22节遵从法规等每一借款人及其子公司均遵守(I)其组织文件和(Ii)所有政府当局就其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法律、法规、法规和命令，以及所有适用的限制，除非此类不遵守行为单独或整体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.23节知识产权。

(A)据借款方及其附属公司所知，借款方及其附属公司各自拥有或持有有效的知识产权，这些知识产权是借款方当前开展和拟开展的业务(包括产品的发现、开发、制造、使用和商业化)所必需的，但就任何产品(非核心)而言，如未能拥有或持有此等权利，则合理地预期不会导致重大不利影响。除许可协议中规定的情况外，借款人及其子公司拥有根据产品知识产权、注册和监管文件开发、制造、使用和商业化产品的专有权利和许可，除非对于任何产品(非核心)而言，没有此类独家权利和许可不会合理地导致重大不利影响。附表4.23(A)规定，截至截止日期，贷款方或其子公司授予的与产品(核心)的开发、制造、使用和商业化有关的所有独家许可的真实、正确和完整的清单。

(B)附表4.23(B)在单独的标题下真实、正确和完整地列出了所有合同义务，无论是书面的还是口头的：(I)借款人或其子公司被授予使用任何其他人拥有的任何产品知识产权的许可或其他实质性权利，或借款人或其子公司因使用任何产品知识产权而向任何人支付的任何使用费或其他付款，但在正常业务过程中从服务提供商收到的非实质性非排他性使用权许可除外，(Ii)借款人或其附属公司已向任何人授予任何产品知识产权的任何权利或权益，但在正常业务过程中就使用权许可给予服务提供商的非实质性非排他性许可除外；及(Iii)以其他方式影响借款人或其附属公司对产品知识产权的使用或权利(包括共存协议和不起诉的契诺)，但仅与任何产品(非核心)有关的合同义务除外，且此类合同义务对研究、开发、使用、进口、或产品商业化(非核心)(统称为许可协议)。附表4.23(B)中确定的每个许可协议是借款人及其对应方的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其每一方当事人强制执行，但受适用的债务人救济法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。借款人尚未收到与任何此类许可协议相关的任何书面通知，质疑该协议的有效性、可执行性

或对该协议的任何条款进行解释。借款人未(A)向交易对手发出终止任何该等许可协议(不论全部或部分)的书面通知，或向交易对手发出任何表示有意终止任何该等许可协议的书面通知，或(B)从任何该等许可协议的交易对手收到终止任何该等许可协议的任何书面通知(不论全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表明其终止任何该等许可协议的意图。借款人未同意任何许可协议的交易对手对其在任何此类许可协议下的任何权利或义务进行的任何转让，据借款人所知，交易对手未将其在任何此类许可协议下的任何权利或义务转让给任何人。借款人未将任何许可协议项下的任何赔偿要求以书面形式通知任何许可协议的相应交易对手或任何其他人，也未收到任何许可协议项下的任何书面赔偿要求。借款人未收到任何许可协议的任何交易对手的任何书面通知，或向任何许可协议的任何交易对手发出任何书面通知，声称其侵犯了在该许可协议下许可的任何专利权。

(C)附表4.23(C)列出真实、正确和完整的清单，包括美国(联邦或州)专利和外国专利的所有产品知识产权的所有者和注册号或申请号，并指明每个此类专利/申请、(Ii)注册商标和商标申请、(Iii)注册版权和版权申请、(Iv)域名和(V)任何其他形式的注册产品知识产权的所有者。除附表4.23(C)所列或与产品(核心)知识产权无关的范围外：(I)附表4.23(C)所列所有人是该登记或申请的独家所有人；(Ii)据本公司及其附属公司所知，该等登记是有效、存续及可强制执行的；(Iii)除在正常业务过程中放弃的登记或申请外，所有登记或申请均未失效或被放弃、取消或过期；(Iv)公司已采取一切合理步骤维持该等注册或申请，包括及时提交费用及作出回应，但在正常业务过程中放弃的注册或申请除外；及(V)与提交及起诉该等注册或申请有关的每名人士，包括在产品专利案件中被点名的发明人，均已在所有重大方面遵守所有适用的诚实及善意义务，与存在该等责任的司法管辖区内的任何专利局打交道，包括美国专利商标局。公司可根据借款人在本协议项下的义务和限制，通过向行政代理发出书面通知进行修改，以增加额外的注册或申请。

(D)不存在对任何产品知识产权的合法性、范围、有效性、可执行性、侵权性、所有权、发明性或其他权利提出质疑的反对、干扰、复审、当事各方间审查、授予后审查、派生或其他授予后程序、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、申诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、诉讼或索赔(统称为“争议”)。如果该争议的解决对借款人、其子公司或其被许可人不利，则合理地预计不会导致重大不利影响，且借款人或其子公司均不知道任何可为该争议提供合理依据的事实。借款人及其附属公司并无接获任何书面通知，表明并无任何人是或声称是任何产品专利下的发明人，而该等发明人并非该等产品专利的指定发明人，但就任何产品(非核心)而言，如未能指明正确发明人的姓名，则不会合理地导致重大不利影响。

(E)借款人或其任何附属公司均未参与任何过去或待决事项，且借款人或其附属公司均未收到任何威胁的书面通知，且据借款人及其附属公司所知，并未发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)可合理地预期会引起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人声称或声称任何产品一经上市后发现、开发、制造、使用或商业化的任何调查或索赔，不侵犯或可能侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权，除非在任何产品(非核心)的情况下，如果不拥有、没有许可或以其他方式持有此类权利将不会合理地导致实质性的不利影响，并且据借款人及其子公司所知，没有任何事实可以为此类索赔提供合理的基础。

(F)除附表4.23(F)所披露的外，借款人或其附属公司均未订立任何合同义务：(I)对产品知识产权或其销售产品的任何使用费或收益设定留置权(根据构成留置权的合同义务的许可许可除外)；(Ii)借款人或其附属公司根据该合同义务向任何人出售、转让、转让或质押产品销售的使用费或收益，或(Iii)规定里程碑付款或类似的开发-商业化--或与知识产权有关的付款，支付给适用于该产品的任何人(或随着进一步的开发和商业化可能变得适用)。

第4.24节保险。借款人及其附属公司均对其财产进行充分的保险，并维持：(A)就相同或类似业务的公司惯常投保的范围和风险的保险；(B)适用法律规定的金额的工人补偿保险；(C)公共责任保险，其中应包括相同或类似业务的公司对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔的产品责任保险金额；以及(D)法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他保险(包括但不限于盗窃，挪用公款或其他犯罪挪用)。附表4.24列出了每个借款方在截止日期维持的所有保险的清单。

第4.25节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款方以各自的身份和作为集团公司成员向贷款方发放的信贷中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方均已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第4.26条许可证等每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每一项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认证，如果不获得该等许可、执照、授权、批准、权利和认可，则不会产生重大不利影响。不存在或发生任何情况或事件，其本身或随通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致任何此类许可证、许可证、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，并且不声称

其中任何条款都不是完全有效的，除非在每一种情况下，任何该等条件、事件或索赔都不会被合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.27节银行账户和证券账户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券及其他账户，以及由每一贷款方开立的所有其他类似账户的完整及准确清单，并附上有关说明(即开立该等存款或其他账户的银行或经纪交易商、账户编号及目的)。

第4.28节担保物权。为了担保当事人的利益，抵押品文件为行政代理人设立了对由此担保的抵押品的合法、有效和可执行的担保权益。一旦提交了第3.1(E)节所述的UCC-1融资声明，行政代理对借款方拥有的任何认证股本或票据的占有，美国专利商标局和美国版权局(如果适用)中每个质押和担保协议中提到的担保转让的记录，由此授予的抵押品的担保权益和留置权应得到完善，美国资产的优先担保权益，不需要或将不需要与设立、完善或执行此类担保权益和留置权相关的进一步记录或备案，除(A)根据适用法律提交延续声明，(B)根据每个质押和担保协议在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)就之后获得的美国专利和商标申请和注册以及美国版权记录担保转让之外，(C)就所有外国知识产权在适当的外国登记处登记担保权益的适当证据，以及(D)适用的担保文件中规定的在瑞士和荷兰的任何必要备案。

4.29《爱国者法案》和《反海外腐败法》。在适用的范围内，每一贷款方都遵守(A)外国资产管制处管理的法律、法规和行政命令，以及(B)《银行保密法》，经2001年《团结和加强美国法》(《美国爱国者法》)提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(《爱国者法》)修订。贷款方及其代表贷款方行事的任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东不得使用贷款收益直接或间接(包括通过任何第三方中介)向任何违反《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的外国官员支付任何款项。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不违反任何反恐怖主义法，也不从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法的交易。任何贷款方，或任何贷款方的任何关联公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益于本协议项下的贷款或其他交易，都不是被阻止的人。任何贷款方或其任何代理人均不以与本协议项下的贷款或其他交易有关的身份行事：(A)开展任何业务，或从事向任何被封锁者提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，或(B)根据任何OFAC制裁计划进行任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易。

第4.30节MSC申述。Apellis Securities在任何情况下都不会有任何负债、拥有任何资产或从事任何运营或业务，除非是本协议明确允许的和指定马萨诸塞州法规明确允许的，且不会以任何方式危及其根据指定马萨诸塞州法规获得证券公司分类的资格。

第4.31节披露。借款人或其任何附属公司在任何贷款文件或借款人或其任何附属公司向贷款人作出或提供的任何其他文件、证书或书面声明中所载任何贷款方的陈述或保证，整体而言，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。该等材料所载的任何预测及形式财务资料均基于本公司当时认为合理的善意估计及假设，贷款人确认有关未来事件的该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有重大差异。除一般经济性质的事项外，本公司并无已知(或应在作出合理努力后知悉)任何事实，个别或整体而言，可能会对本协议拟进行的交易或未在本协议中披露的产品，或在提供予贷款人以供在本协议拟进行的交易中使用的其他文件、证书及报表产生重大不利影响。贷款方在完美证书中向贷款人提供的信息(根据5.1(N)节补充的)在交付完美证书之日在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.32节收益的使用。定期贷款的收益将由公司用于：(A)对现有债务进行再融资；(B)为借款人及其子公司的营运资金、资本支出、收购、研究、开发和商业化支出以及一般企业用途提供资金。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷延期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会t条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》。

第4.33节监管合规。

(A)每个借款人及其附属公司都拥有FDA、EMA、可比外国同行或任何其他政府机构的所有注册，以按照目前的方式开展各自的业务，但如果未能进行所有此类注册，则合理地预计不会个别或整体导致重大监管责任。上述每一项登记均属有效，并完全有效，但如未能作出登记，合理地预期不会个别或整体导致重大监管责任，则不在此限。据借款人及其子公司所知，FDA、EMA或任何类似的政府机构都没有考虑限制、暂停或撤销此类注册，或改变营销授权的范围或受此类注册约束的任何产品的标签。据借款人及其子公司所知，在向FDA、EMA或任何类似政府机构提交的任何产品申请或其他通知、提交或报告中没有虚假或重大误导性信息或重大遗漏，且在提交FDA、EMA或任何类似政府当局之日，借款人及其子公司提供的所有此类申请、通知、提交材料和报告在所有重大方面都是真实、完整和正确的。借款人及其附属公司并无在任何重大方面未能履行及履行每项该等注册项下的到期责任，且并无发生或存在会构成任何该等注册项下的重大违约或失责的事件、条件或事实状态，而在每种情况下，合理地预期会导致任何该等注册的撤销、终止或暂停或重大限制，包括但不限于任何形式的临床暂停令。据借款人及其子公司所知，根据借款人或其子公司的协议，开发、研究、制造、商业化、分销、广告、促销、销售或营销产品的任何第三方。

子公司(“贷款方合作伙伴”)遵守FDA、EMA和任何类似政府机构关于产品的所有注册，且每个此类贷款方合作伙伴[**]已经遵守了适用的公共卫生法律，除非在每一种情况下，不遵守公共卫生法律的行为不会合理地预计个别或总体上会导致重大监管责任。

(B)借款人及其附属公司均遵守规定，且自[**]一直遵守所有公共卫生法律，除非任何此类不遵守行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的监管责任。

(C)在适用范围内，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分销、销售、营销或交付的、受FDA、EMA或任何类似政府当局管辖的所有产品，自[**]已经或正在按照公共卫生法律进行设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、贴标签、分发、销售、营销或交付，但不符合公共卫生法律的情况除外，这种不符合情况不会单独或整体导致重大监管责任。据借款人及其附属公司所知，任何产品所包含的设计或技术不存在任何设计或技术缺陷，而这些缺陷合理地预期会妨碍任何该等产品用于其预期用途的安全和有效的性能(适用包装插页中规定的限制除外)，但该等缺陷不会单独或总体地导致重大监管责任或其他责任。除附表4.33(C)所披露者外，所有产品均未成为借款人或其附属公司的任何产品责任或保证诉讼的标的，或试验参与者要求临床试验赔偿的任何非法律索偿的标的。

(D)借款人或其任何附属公司目前均无因监管行动而产生的任何重大责任，且据借款人及其附属公司所知，政府当局并未威胁或发起该等重大责任或监管行动。

(E)除附表4.33(E)所披露外，截至截止日期：(I)借款人或其任何附属公司自[**]收到FDA、EMA或任何其他政府机构的任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，以及(Ii)据借款人及其子公司所知，此后没有任何贷款方合作伙伴[**]收到来自FDA、EMA或任何其他政府机构的任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或任何政府当局关于该贷款方合作伙伴为借款人或其子公司工作的其他通知。除附表4.33(E)所披露者外，截至截止日期，并无任何召回、现场通知、市场撤回、行政拘留、警告、“亲爱的医生”函件、调查员通知、安全警报或任何其他与任何产品实际或潜在缺乏安全性、有效性或法规遵从性有关的行动通知(“安全通知”)，亦未有FDA、EMA或任何其他监督机构就任何产品正在进行或预期进行的临床试验发出临床暂停令，据借款人及其附属公司所知，截至截止日期，不存在可能导致(X)安全通知或临床暂停令、(Y)任何产品的标签或使用说明的重大更改、(Z)终止或暂停任何产品的研究、测试、制造、分销或商业化的事实或情况。

(F)根据《美国法典》第21编第355(B)(1)条和《美国联邦法典》第21编314.53(B)(1)条，《橙皮书》中列出的所有EMPAVELI和SYFOVRE产品专利均有资格列入此类专利。据借款人及其子公司所知，EMPAVELI和SYFOVRE的橙书专利不受联邦贸易委员会或任何其他政府当局关于该专利上市资格的审查，此类橙书专利也不合理地可能受到联邦贸易委员会和其他政府当局关于其上市资格的审查。借款人或其任何子公司均未收到联邦贸易委员会、任何其他政府当局或任何其他人的任何书面通知或通讯，声称任何针对EMPAVELI和SYFOVRE的橙书专利可能构成不公平或反竞争的商业行为。

第4.34节政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的一方，借款人或该子公司的应收账款或其他收款权利不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州、县或市法律的约束。

第4.35节医疗监管法律。

(A)借款人及其附属公司，或据他们所知，董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不是任何关于其遵守联邦医疗保健计划法律的书面命令、个人诚信协议、公司诚信协议、延期起诉或不起诉协议或与任何政府当局达成的其他书面协议的一方或受其约束。

(B)借款人及其附属公司，或董事的任何高级职员、管理雇员或代理人(如该条例第42 C.F.R.第1001.1001节所界定)，亦无借款人及其附属公司所知的任何贷款方合伙人：(I)自[**]被控或被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划交付物品或服务有关的任何刑事罪行；。(Ii)自[**]根据《社会保障法》第1128A条对借款人处以民事罚款；(Iii)已被美国总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的当事人名单上；或(Iv)据借款人及其子公司所知，是与上述任何或任何联邦医疗保健计划相关的违法行为相关的任何当前或潜在诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、查询、传票或调查的目标或标的，或者可能导致施加实质性处罚或禁止、暂停或排除参加任何联邦医疗保健计划。截至截止日期，借款人及其子公司、任何高级管理人员、董事、管理雇员或代理人(见美国联邦法规第42 C.F.R.第1001.1001节)、以及任何贷款方合作伙伴均未被禁止、排除、取消或暂停参加任何联邦医疗保健计划或美国食品及药物管理局的任何法律(包括《美国法典》第21篇第335a节)。

(C)借款人及其子公司，或董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如该条例第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，或借款人及其子公司、任何贷款方合作伙伴所知，自[**]、违反或从事违反任何联邦医疗保健计划法律或原因的任何活动、虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在任何联邦医疗保健计划之外，除非该违规行为合理地预计不会单独或总体导致重大监管责任。

(D)据借款人及其子公司所知，截至截止日期，没有人根据任何举报人法规，包括但不限于1863年的《虚假索赔法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)，对借款人或其任何子公司提起或以书面威胁要提起与任何FDA法、公共卫生法或联邦医疗保健计划法有关的诉讼。

第4.36节数据保护。借款人及其子公司均在运营，且自[**]一直在实质上遵守：(I)适用的数据保护法；(Ii)适用的行业标准；(Iii)借款人或任何子公司受约束的合同义务；及(Iv)借款人及其各附属公司的所有内部私隐政策，在每项情况下均与借款人或可接触借款人及其各附属公司包含任何个人资料的记录的借款人或第三方收集、使用或保存的个人资料的收集、保留、保护及使用有关，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响。借款人及其附属公司已在任何网站、移动应用程序或其他电子平台上采纳和发布准确描述借款人或任何附属公司(视情况而定)的隐私做法的隐私声明和政策，并遵守该等通知和政策，除非合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响(与借款人及其子公司的内部隐私政策合称为“隐私政策”)。本协议的签署、交付和履行在所有重大方面均遵守并将遵守所有数据保护法以及借款人和每家子公司的隐私政策，除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响。借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，代表借款人或任何附属公司行事的任何第三方均未经历或可能被窃取或以不正当方式获取个人资料的任何事故，包括任何违反安全规定或由借款人或其任何附属公司或代表借款人或任何附属公司行事的任何第三方管有、保管或控制个人信息的未经授权访问、使用或披露，除非合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或据借款人或其子公司所知，关于违反数据保护法的书面询问或投诉；(Ii)就数据或其他个人信息的损失或未经授权收集、处理或披露的损失或未经授权收集、处理或披露而提出的书面或口头索赔；或(Iii)书面通知或口头通知(据借款人或其附属公司所知)更改、删除或销毁仍未解决的资料或其他个人资料的申请，但合理地预期不会个别或整体造成重大不良影响的情况除外。

第4.37节适当的法律形式。根据荷兰和瑞士的法律，贷款文件具有适当的法律形式，在荷兰和瑞士法院是有效的、合法的、有效的、可强制执行的或可被接受为证据的，但已采取或可随时采取的任何其他程序步骤除外，且不影响担保当事人根据贷款文件可能享有的任何权利或补救办法。

第4.38节强制执行协议的诉讼。在荷兰或瑞士进行的任何强制执行任何受纽约州法律管辖的贷款文件的法律程序中，选择纽约州法律作为该贷款文件的管辖法律将得到承认和适用，不可撤销地将其提交纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院的管辖权将是有效的、合法的、具有约束力的和可执行的，在这种法院获得的任何判决都将在荷兰和瑞士得到承认和执行，而无需重新考虑该判决的是非曲直。

第4.39节主要利益和机构中心。每一荷兰贷款方的“主要利益中心”(如“破产条例”中使用的那样)在荷兰，而荷兰贷款方在荷兰以外没有任何“机构”(如在“破产条例”中使用的那样)。

第4.40节为税务目的而居留。每一荷兰贷款方仅出于纳税目的在荷兰境内居住，在荷兰以外没有常设机构或其他应税机构。

第4.41节客户和供应商。不存在实际或威胁(以书面形式)终止、取消或限制、修改或改变(A)任何公司或其子公司与任何客户或其任何集团之间的业务关系，另一方面，其与公司或其任何子公司的协议单独或总体上对该借款方或其任何子公司的业务或运营具有重大意义，或(B)公司或其子公司的任何公司与任何供应商或其任何集团，另一方面，与本公司或其附属公司的任何协议个别或合计对公司或其附属公司的业务或营运构成重大影响的，在每一情况下，个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。目前不存在可能导致或导致任何此类终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况，而此类终止、取消、限制、修改或变更可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。

第4.42节不借新冠肺炎。任何瑞士贷款方均未根据《关于联邦委员会抗击新冠肺炎疫情法令的法定原则的联邦法案》(SR 818.102)、《关于与连带担保人因冠状病毒而提供贷款的联邦法案》(SR 951.26)、《关于因冠状病毒给予贷款和联名及若干担保人的法令》(SR 951.261)、《关于为与新冠肺炎疫情有关的公司采取困难措施的法令》(SR 951.262)或任何类似的瑞士联邦或州计划，在任何公共财政支持计划下获得任何贷款、担保、担保、不可退还的出资或其他财务支持。

第4.43节荷兰贷款方。阿佩利斯欧洲公司[**].

第五条

平权契约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务(任何该等或有债务或根据本合同明文规定仍未全部偿付的债务除外)付清之前，每一贷款方应履行并应促使其每一子公司履行本条款第五条中的所有契诺。

第5.1节财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理和贷款人：

(A)现金报告。迅速，但无论如何都要在[**]在借款人的每个财政月结束后，如果在该月的任何时候，公司的总市值(基于普通股在计算日期的收盘价)低于3,000,000美元，则借款人与Apellis证券一起提交一份关于贷款方当前现金和现金等价物余额的报告，该报告应确定不受限制和受限的现金和现金等价物；

但如在任何时间，公司的总市值(以普通股在上述计算日期的收市价为基础)少于$[**]，行政代理可以随时要求，借款人应迅速提供至少[**]贷款方和Apellis证券的当前现金和现金等价物余额的百分比，该报告应确定不受限制和受限的现金和现金等价物(或，如果更大，则为满足第6.8节中规定的契约所需的所有现金和现金等价物余额)。

(B)季度财务报表。一旦可用，无论如何都要在[**]在每个会计年度的每个会计季度结束后(不包括第四个会计季度)，借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计季度和本会计年度开始至该会计季度末期间的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度同期的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有财务人员证明和有关的叙述性报告；

(C)年度财务报表。一旦可用，无论如何都要在[**]在每个财政年度结束后，(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度借款人及其附属公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并合理详细地列出上一财政年度的相应数字，以及与此相关的财务人员证明和叙述性报告；(Ii)就该等合并财务报表而言，由借款人选定并令行政代理合理满意的德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告在持续经营和审计范围方面应无保留，不得包含任何持续经营的重点事项，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况、其经营成果及所指期间的现金流量)(与以下各项有关的任何例外、限制或解释段落除外)：贷款即将到期))；

(D)符合证书。借款人及其子公司根据第5.1(B)节或第5.1(C)节提交的每份财务报表，连同一份正式签署和填写的合规证书，附上贷款方每个存款账户中包含的现金余额的证据；

(E)争议通知。迅速(但无论如何在[**])借款人或其任何子公司收到任何书面通知的副本，该书面通知涉及与产品、任何重要合同、任何产品知识产权、任何许可产品协议或任何特许权使用费货币化交易有关的任何重大第三方争议的开始或实质性发展。

(F)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策的任何变化(公认会计原则的变化除外)，借款人及其子公司根据第5.1(B)节或第5.1(C)节交付的合并财务报表将在任何重大方面与根据这些细分交付的合并财务报表存在差异，如果没有这种会计原则和政策的变化，则连同第一次交付

此类变更后的财务报表，其形式和实质均令行政代理人满意的所有此类以前财务报表的一份或多份对账报表；

(G)失责通知。迅速(但无论如何在[**]借款人的任何高级职员获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向借款人发出通知；(Ii)任何人已向借款人或其任何附属公司发出任何书面通知，或就第8.1(B)条(其他协议中的违约)所列的任何事件或条件采取任何其他行动；或(Iii)在任何情况下或在任何情况下导致或证明或导致重大不利影响或重大监管责任的任何事件或变更的发生，其获授权人员的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存在期限，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或状况的性质，以及公司已就该等失责、事件或状况采取及拟采取的行动；

(H)诉讼通知书。迅速(但无论如何在[**])公司的任何高级管理人员获知(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何实质性进展，而在第(I)或(Ii)款涉及产品、抵押品或重大合同的情况下，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或寻求追讨任何损害赔偿或因此而获得救济，在每一种情况下，合理地预期会导致重大监管责任或重大不利影响，书面通知，以及公司可能合理获得的其他信息，使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(I)ERISA。迅速(但无论如何在[**])在了解到任何ERISA事件的发生或即将发生时，如有理由预计该事件将导致对贷款方承担重大责任，应发出书面通知，说明其性质、贷款方或任何ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在了解到国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动时；

(J)保险报告。连同根据第5.1(C)节提交的财务报表，一份形式和实质令行政代理人满意的报告，概述截至报告日期由借款人及其子公司维持的所有物质保险范围，以及借款人及其子公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围；

(K)监管公告和产品公告。每一借款方应迅速(但无论如何在[**])在收到或发生该通知后，通知管理代理：

(I)借款人或其附属公司收到的任何书面通知，指称借款人或其附属公司可能或实际违反任何公共卫生法，或联邦贸易委员会发出的任何书面通知，指称借款人或其任何附属公司可能存在不公平或反竞争的商业行为，

(Ii)FDA(或国际同等机构)限制、暂时吊销或撤销任何注册的任何书面通知(包括但不限于发出临床搁置令)，

(Iii)借款人或其附属公司已成为任何监管行动的任何书面通知(在正常业务过程中进行的例行检查或调查除外)，

(Iv)将借款人或其附属公司或其授权人员排除在任何政府医疗保健计划之外或取消其资格，或FDA(或国际同等机构)取消其资格或取消其资格，

(V)借款人或其任何子公司或其任何被许可人或再被许可人(包括产品协议或重要合同下的被许可人或再被许可人)正在接受调查或成为任何可能或实际违反任何联邦医疗保健计划法律的指控的任何书面通知，

(Vi)任何关于借款人或其子公司的任何产品已被扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产的书面通知，或在美国或任何其他司法管辖区要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的程序正在等待或以书面威胁借款人或其子公司，或

(Vii)在任何登记项下，借款人及其附属公司的销售授权范围或产品标签的任何更改，

但在上述第(1)至第(7)款中的每一种情况下，如合理地预期此类行动不会个别地或总体上具有实质性的监管责任，则除外；

(L)关于材料合同的通知。迅速(但无论如何在[**](I)在贷款方或贷款方的子公司收到任何重大合同项下的违约或违约事件的任何书面或口头通知后，(Ii)在贷款方或贷款方的子公司收到或以其他方式知道任何重大纠纷、诉讼、购买价格调整(不按照该重大合同的条款)、赔偿要求、根据或关于任何重大合同而行使抵销权或扣除权(包括任何前述书面威胁)后，以及(Iii)在订立任何新的重大合同之后，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，应向行政代理提交一份书面声明，描述此类事件，并提供该等通知或新合同的副本，以及借款方或贷款方所拥有、保管或控制的子公司中与此有关的所有相关细节和信息，以及根据该重大合同的条款允许交付的范围，以及对与此有关的任何行动的解释。借款人在知悉对方实质性违反其在任何重大合同项下的义务时，应向行政代理发出书面通知；

(M)关于抵押品的信息。如有任何更改(A)任何贷款方的法定名称、(B)任何贷款方的身份或公司结构或(C)任何贷款方的美国联邦或其他纳税人识别码(如有)，公司应事先向行政代理提供书面通知。公司同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使管理代理在变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品在变更后始终拥有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分被损坏或销毁，公司将立即通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。每年，在根据第5.1(C)节提交上一会计年度的年度财务报表时，公司应向行政代理提交一份高级人员证书，证明所有UCC融资报表(包括固定设备备案，视情况而定)或其他适当的备案、记录或登记已在每个司法管辖区的每个政府、市政或其他适当办公室备案，以保护和完善抵押品文件下的担保权益，期限不少于[**](B)确认UCC融资报表(包括固定设备备案，视情况而定)或行政代理为保护和完善担保文件项下的担保权益而必须在此期间进行的其他适当备案、记录或登记[**]期间；

(O)产品(核心)。迅速，但无论如何都要在[**]借款人或其任何子公司收到或发生后，应通知行政代理：

(I)根据任何许可产品协议授予任何实质性许可或再许可；

(2)修订现有的材料许可产品协议，或订立任何新的材料许可产品协议；

(3)与食品和药物管理局或其他政府当局的任何书面材料，如有理由预计会造成重大不利影响；

在每种情况下，在与产品(核心)相关的范围内。

(P)有关知识产权的通知。迅速(但无论如何在[**])，交付借款方或其任何子公司所拥有或许可的、任何借款方所知的实质性侵犯任何重大知识产权的通知；

(Q)监管文件。公司应负责并维护与每个产品有关的所有向政府当局提交的与产品有关的文件以及与政府当局有关的所有通信(包括注册和许可证、监管药品清单及其任何修订或补充)。在交付根据第5.1(D)节要求交付的合规性证书的同时，公司应应管理代理的合理要求，立即向管理代理提供提交给任何政府当局的有关产品(核心)的任何和所有重要监管文件的副本；

(R)维护、保护和执行产品专利。公司应采取一切商业上合理的步骤来维护、捍卫和执行产品(核心)专利，包括及时向美国专利商标局或任何适用的外国对应机构提交费用和作出回应。公司应及时向行政代理提供与任何产品(核心)专利有关的任何重大不利事件的书面通知，并应行政代理不时提出的请求，迅速向行政代理提供以下内容的完整和正确的副本：(I)公司、其子公司或其各自的任何许可人或被许可人根据《美国法典》第21编第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条收到的与任何橙书专利有关的任何证明，以及(Ii)任何诉状、案情摘要、声明、与涉及橙书专利的任何纠纷有关的信件和其他文件；和

(S)其他消息。(A)一旦可供使用，应在任何情况下在[**]借款人收到后，(I)借款人或其任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有重要报告及所有登记声明和招股说明书(如有)的副本，以及(Ii)借款人或其附属公司从借款人或其附属公司收到的本金金额超过$的所有关于借款人或其附属公司的违约通知和权利保留的所有修订、放弃、同意、违约通知和保留权利的所有副本[**]，(B)在提交给任何政府当局后，立即向该政府当局提供与任何贷款方的任何调查有关的所有重要文件、提交材料和信息(常规调查除外)，以及(C)行政代理可能不时合理地要求提供的关于借款人或其任何子公司的其他信息和数据。

尽管有上述规定，本第5.1节第(B)、(C)、(H)、(I)、(K)、(L)、(O)、(P)、(Q)和(S)(A)段中的义务可通过提供借款人表格10-k来履行借款人及其子公司的财务信息。10-Q或8-K(视情况而定)，提交给美国证券交易委员会；只要此类信息取代第5.1(C)节要求提供的信息，行政代理人对此类材料是合理满意的，其意见应符合第5.1(C)节规定的标准。此外，尽管第5.1节有任何相反规定，借款人及其任何子公司都不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)法律要求或任何具有约束力的协议禁止披露(或其各自的代表或承包商)的任何文件、信息或其他事项；或(Ii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项，在每种情况下，均基于外部律师对借款人的建议。

第5.2节存在。除第6.9节另有许可外，每一借款方将并将促使每一借款人的子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和政府授权、资格、特许、许可和许可，并在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事会(或类似的管理机构)或借款人的任何高级管理人员认为，在该人的业务开展中不再需要保留这些权利或政府的授权、资格、特许经营权、许可证和许可，并且这些权利的丧失对该人或贷款人没有任何实质性的不利影响，则借款方或借款人的任何子公司无需保留这些存在、权利或政府授权、资格、特许经营权、执照和许可。

第5.3节纳税和债权的缴纳。每一借款方将，并将促使每一借款人的子公司提交借款人或其任何子公司要求提交的或与借款人或其任何子公司有关的所有联邦、州和其他纳税申报表，并在产生任何罚款或罚款之前，及时支付对其或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律已成为或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是暂缓施加因不缴付该等款项而产生的任何罚款、罚款或留置权。任何贷款方都不会，也不会允许借款人的任何子公司(I)向任何人(借款人或其子公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报单，或(Ii)成为任何税收分享协议的一方，根据该协议，该人对贷款方以外的人负有纳税合同责任

除在正常业务过程中订立的协议外，其标的主要与税务无关。

第5.4节财产的维护。每一借款方将，并将促使借款人的每一家子公司(A)维护或使其保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，借款人及其子公司的业务中使用或有用的所有财产，并将不时地对其进行所有适当的修理、更新和更换，除非任何此类不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况，以及(B)始终遵守其作为承租人的一方或根据其占用财产的所有重要租约的规定，以防止该物件或根据该物件而蒙受的任何损失或没收，但如该等物件不获遵从则不会合理地预期会有重大不良影响者除外。每一贷款方应，并应促使其子公司(A)保持足够的行政、物理和技术安全措施和程序，以保护贷款方数据系统和贷款方数据在所有重要方面的机密性、完整性和安全性，在所有情况下，包括防止任何人窃取、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断、删除或修改，以及(B)保持所有贷款方数据系统的运行，并保持适当的备份和灾难恢复安排，这些备份和灾难恢复安排至少合理且至少符合、具有保护性且不低于类似行业中类似规模的公司和企业的行业标准。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应(X)在实际安全的场所维护适用的设备和软件，(Y)使用行业认可的病毒和入侵检测软件和防火墙，(Z)仅限于为开展贷款方及其子公司的业务需要访问借款方数据的员工和代理人，且应促使其子公司(X)维护适用的设备和软件。

第5.5节保险。

(A)贷款方将在财务状况良好且信誉良好的保险人的协助下，维持或安排维持(I)令行政代理人合理满意的业务中断保险，及(Ii)意外伤害保险，如公众责任险、第三者财产损毁保险或其他与贷款方的资产、财产及业务有关的责任、损失或损害保险，这些保险通常由从事类似业务的已有声誉的人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(使自我保险生效)及免赔额如下：按该等人士惯常的条款及条件承保该等风险及其他风险。每份此类保险单应在符合第5.19节的规定下，(1)代表贷款人指定行政代理作为其利益项下的额外被保险人，以及(2)就每份意外伤害保险单而言，应包含形式和实质上令行政代理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方的行政代理指定为其项下的损失收款人。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，行政代理可在通知借款人的同时安排此类保险，但费用由公司承担，行政代理不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，在同时通知借款人之后，行政代理有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义提出任何保险单项下的索赔，接收、接收和免除根据该保险单可能支付的任何款项，并执行可能需要的任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。

(B)根据第5.5节规定必须维护的每份保险单，除第5.19节另有规定外，应至少规定[**]取消或大幅修改的事先书面通知行政代理。收到此类通知后，行政代理(但行政代理不承担义务)有权在向贷款方发出书面通知的同时续签任何此类保单，使其承保范围和金额维持在本第5.5条所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险(包括保险类型、限额和保费)以代替此类保单，费用由贷款方承担。

第5.6节账簿和记录；检查。每一借款方将，并将促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席执行官办公室随时保存借款人及其子公司的所有材料账簿和记录的副本，(B)保存充分的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(C)允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或任何顾问、审计师、会计师、行政代理聘请的律师和评估师)访问任何贷款方和借款人的任何子公司的任何财产，以检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员、独立会计师和审计师讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都在合理的通知下，并在正常营业时间内的合理时间(只要没有发生违约或违约事件)，并按合理要求进行；但如无违约事件发生及持续，行政代理及贷款人在任何财政年度内不得行使该等权利超过一次。贷款双方同意支付审查员因此而发生的合理和有据可查的自付费用和费用。

第5.7节贷款人会议和电话会议。

(A)借款人应行政代理人或所需贷款人的合理要求，在每个财政年度内，在借款人和行政代理人商定的时间内参加一次行政代理人和贷款人的电话会议。

(B)在[**]根据第5.1(B)节的规定，在交付财务报表和其他信息后，借款人应应行政代理人的合理要求，安排其首席财务官或其他授权人员参加与行政代理人和所有选择参加该电话会议的贷款人的电话会议，在电话会议期间，首席财务官或该授权干事应审查借款人及其子公司的财务状况以及行政代理人或任何贷款人可能合理要求的其他事项。

第5.8节遵守法律。

(A)每一贷款方将遵守并应促使每一借款人的子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(包括(I)所有环境法和(Ii)关于Apellis Securities的指定马萨诸塞州法规)，如果不遵守这些要求，将有理由单独或总体上产生重大不利影响。

(B)在不限制前述一般性的情况下，每一借款方应并应促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共卫生法，以及所有适用的联邦医疗保健计划法律，除非不遵守不合理地

预计将导致重大监管责任，无论是单独的还是总体的。由贷款方和借款人子公司或代表贷款方和借款人子公司开发、制造、测试、调查、分销或营销的所有受FDA或任何类似政府机构管辖的产品，已经并应按照FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限于良好的制造实践、标签、广告、记录保存和不良事件报告，开发、测试、制造、调查、分销、销售和营销，除非不遵守规定不会合理地导致单独或整体产生重大监管责任。

(C)每一贷款方应遵守并促使Apellis Securities遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，以根据指定的马萨诸塞州法规保持其符合证券公司分类的资格。

第5.9条环境。

(A)每一贷款方应(I)保持其不动产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有实质性方面维护并遵守适用环境法所要求的所有政府授权，除非任何此类不符合规定的行为不会导致重大不利影响；(Iii)采取一切措施防止任何贷款方拥有或经营的任何财产释放任何有害物质，除非任何此类不符合规定的行为合理地不会导致重大不利影响；以及(Iv)确保在任何自有不动产上、在其上或从其转移出任何有害材料，除非任何此类故障不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)贷款各方应迅速(但无论如何不得超过[**])(I)在合理预期会导致重大不利影响的范围内，以书面形式通知行政代理(A)针对任何贷款方提出的任何环境索赔或环境责任和费用，以及(B)针对任何所拥有的不动产提交的任何环境留置权通知，以及(Ii)提供行政代理根据第5.9(B)节就任何事项合理要求的其他文件和信息。

第5.10节附属公司。如果任何人成为贷款方的子公司，并且该人不是被排除的子公司，公司应(A)[**]如果该人成为附属公司或不再是被排除的附属公司，导致该附属公司通过签署并向行政代理交付对应协议和任何其他适用的所需文件，成为本协议项下的担保人和质押与安全协议和/或适用的外国安全文件下的设保人，以及(B)采取所有行动，并执行和交付，或促使执行和交付与第3.1(B)、3.1(E)和3.1(H)节中描述的文件、文书、协议和证书类似的所有文件、文书、协议和证书，这些文件、文书、协议和证书类似于第3.1(B)节、第3.1(E)节和第3.1(H)节所述的文件，并由行政代理以其他方式要求。对于每一家该等附属公司，公司应立即向行政代理发出书面通知，列明有关该人士(I)该人士成为公司附属公司或不再是被排除附属公司的日期，及(Ii)有关公司所有附属公司的附表4.1及4.2所规定的所有数据；但就本通知的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.1及4.2的补充。此外，在借款人的选择下，借款人的任何被排除的子公司可成为本协议项下的担保人。

第5.11节房地产资产。如果任何借款方在本贷款期限内获得了重大不动产的费用所有权，借款人应在发生此类事件后立即向行政代理发送书面通知。在[**]收购后

对于任何该等重大不动产(或行政代理人自行决定的较后时间)，借款人应向行政代理人交付：(A)一份完全签立且经公证的抵押，该抵押应以适当的形式在记录在适当的不动产记录中并以适当的形式记录在该不动产记录中后，对其中所述的重大不动产产生有效且可强制执行的留置权；(B)该重大不动产所在司法管辖区的律师就该抵押的可执行性及行政代理人可能合理地要求的其他事项提出的意见，在每一种情况下，其实质内容和行政代理人可能合理地满意；(C)(I)由管理代理人(“业权公司”)合理满意的业权公司(“业权公司”)就该按揭(每份“业权保单”)发出不少于该房地产资产公平市价的保单，或就该保单作出无条件承诺，连同业权公司就该保单发出的日期不超过[**]在该重大不动产获得之日之前，且所有记录文件的副本被列为所有权例外或以其他方式被提及，该所有权政策应自抵押之日起有效，否则其形式和实质应令行政代理人和(Ii)行政代理人满意的证据，证明该借款方已向所有权公司支付或存入所有权公司的所有费用和保费以及与签发该所有权政策有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该重大不动产的抵押相关而应支付的所有记录和印花税(包括抵押记录和无形税金)；(D)在法律要求的范围内，符合联邦储备系统理事会任何适用规定的与该等重大不动产有关的洪水保险证据，且其形式和实质令行政代理人合理满意；及(E)ALTA/NSPS对该等重大不动产的调查，其形式足以允许业权公司以行政代理人所要求的形式及其他方式以行政代理人满意的形式及实质发出业权保单，并须(1)向行政代理人证明，日期不得超过[**]在取得该等重大不动产之日前，或(2)附有由该重大不动产所有人签署并获业权公司接受的勘测或“不变”誓章，以行政代理所要求的形式(视何者适用而定)发出业权保单。除上述规定外，借款人应应所需贷款人的要求，向行政代理提交该材料不动产的评估，以核实抵押和/或所有权政策的金额，但仅在适用法律或法规要求的情况下。

第5.12节进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的，包括根据第10.21节向贷款人提供任何合理要求的信息。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由借款人子公司的几乎所有资产和借款人子公司的所有未偿还股本担保。在截止日期后适用的税法发生变化，而仅由于以下各项质押而对贷款当事人(作为整体)造成重大不利税收后果的范围内[**]对于贷款方境外子公司有表决权股票的%，行政代理将考虑对抵押品做出改变(但在任何情况下，行政代理都不会被要求做出任何改变)，以解决这种重大的不利税收后果；但有一项理解并同意，对抵押品进行任何此类改变的选择应由行政代理自行决定。

第5.13节管制协议。根据第5.19节的规定，借款人和每个担保子公司应将其所有现金和现金等价物存放在存款账户或证券中

受控制协议约束的帐户(排除帐户除外)(或位于美国境外的帐户的任何适用的外国安全文件所要求的同等文件)。美国各州或领地法律管辖的所有此类控制协议应规定对每个此类账户，包括每个支出账户的“跳跃”现金支配权。

第5.14节市值。如果在任何时候，(I)公司的总市值(以普通股在计算之日的收盘价为基础)少于$[**]，或(Ii)借款人、其他贷款方和Apellis证券持有的现金和现金等价物总额少于$[**]总的来说，贷款方应促使Apellis证券转移(无论是以允许的公司间投资或限制初级付款的形式)其所有现金和现金等价物(不超过#美元)。[**]以现金和Apellis证券可能继续持有的现金等价物)支付给公司。

第5.15节荷兰税收方面的财政统一。除非事先得到行政代理的书面同意，否则公司应并应促使每一贷款方促使任何贷款方不构成荷兰税收方面的任何财政统一的一部分，除非此类财政统一仅由贷款方组成。

第5.16节税收资产的分配。如果在任何时候，贷款方出于荷兰企业所得税的目的，构成了财政统一的一部分，而该财政统一由于行政代理人执行其在任何贷款文件下的权利而被终止(瓦解)或被破坏(被破坏)，则该借款方应应行政代理人的要求，并与该财政统一的母公司(Moedermaatscappij)或被视为母公司(Aangewezen Moemaatscappij)一起，在合理可行的情况下尽快终止(瓦解)或被视为母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)向主管政府当局提出请求，要求将任何税收损失(1969年荷兰企业所得税法(Wet Op De Vennootschaps Lasting 1969)第20条所指)任何可结转(荷兰企业所得税法第15b(5)条所指)的利息支出(荷兰企业所得税法第15af条所指)转嫁给贷款方，但此类税收损失和利息支出(可归因于(Erekenbaar))可归因于贷款方(荷兰企业所得税法第15af条和第15ahb条所指)。

第5.17节为税务目的而居留。除事先征得行政代理书面同意外，公司应并应促使每一贷款方促使荷兰贷款方不得出于税务目的改变其居住地或在荷兰境外设立常设机构或其他应税机构。

第5.18节主要利益中心。公司应，并应促使每一贷款方促使每一荷兰贷款方维持其在荷兰的主要利益中心，以达到破产条例的目的。

第5.19节结业后事宜。公司应并应促使每一贷款方在指定的日期或之前满足附表5.19所列要求，或由行政代理自行决定的较后日期。

第六条

消极契约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺有效，且直至全部偿付所有债务(任何该等或有债务或根据本条款明文规定尚存的债务除外)，该贷款方应履行并应促使其每一家子公司履行本第六条中的所有契诺。

6.1节债务。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或保持对任何债务(准许债务除外)的直接或间接责任。

第6.2节留置权。贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在借款人或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或票据)或从其获得的任何收入或利润直接或间接地设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或提交或允许提交或允许继续有效的任何此类财产、资产、收入或利润的任何融资报表或其他类似通知，除非，在上述每一种情况下，允许留置权。

第6.3节材料合同。借款人或其任何子公司不得同意根据或关于任何产品(核心)材料合同的任何抵销、反索赔或其他扣除，而该合同没有明确要求，并且有理由预计可能导致借款人及其子公司的现金负债超过$[**]。借款人及其子公司不得修改或允许修改任何产品(核心)材料合同的任何条款，如果该条款被视为整体，将对借款人及其子公司造成实质性和不利的经济损害。

第6.4节不再有负面承诺。但下列情况除外：(A)为保证偿还特定债务而被担保的特定财产，或根据与第6.9条所允许的资产出售签订的协议而出售的特定财产，(B)因习惯条款限制转让、留置权、转租或其他转让的限制，这些限制载于在正常业务过程中签订的或在成交之日存在的租约、许可证和类似协议中所载的转让、留置权、转租或其他转让(但此类限制仅限于由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视情况而定)。(C)根据任何协议或其他文书所订的限制，而该等协议或文书是由某人取得或与贷款方合并、合并或合并为贷款方的，而该协议或文书在取得贷款时(或在该协议或文书合并贷款方与贷款方或并入贷款方时，与从贷款方取得资产有关连)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或任何人(该人除外)的财产或资产，或如此取得或指定的该人的财产或资产；。(D)客户对现金或其他存款或净值施加的限制，根据在正常业务过程中签订的商业合同，(E)与任何许可产品交易或许可使用费交易有关的任何产权负担或限制，(F)仅与适用的合资企业有关的合资企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定，(G)以其他方式允许发生的有担保债务中所载的任何产权负担或限制，其范围限制债务人处置担保这种债务的资产的权利，以及就任何许可优先债务达成的任何协议中所载的任何产权负担或限制，以及(H)本协议所指类型的任何产权负担或限制

上述(A)至(G)条所指的合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资(包括允许的再融资债务)所施加的上述(A)至(G)条(但借款人真诚地判断，任何此等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资中所包含的产权负担和限制，在整体上并不比上述修改、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资之前的产权负担和限制更具限制性)，任何借款方或借款人的任何子公司不得签订任何协议，禁止对其任何财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第6.5节限制次要付款。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司通过任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地申报、订购、支付、支付或划拨，或同意申报、订购、支付、支付或划拨任何有限制的次要付款，但以下情况除外：

(A)以普通股形式向公司股权持有人支付股息；

(B)(I)在行使任何认股权证、期权或权利以取得该等股本时，包括在任何可转换为公司股本或可交换为公司股本的债务转换时，发行公司股本；及。(Ii)因行使可转换或可交换为公司股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；。

(C)借款人的附属公司向任何贷款方或该附属公司的直接母公司支付股息或其他限制性次级付款；

(D)公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与任何雇员、董事、经理、借款人或其附属公司的高级职员或顾问；但依据本条(D)支付的所有此等付款的总额不得超过$[**];

(E)依据许可专营权使用费交易支付的任何款项；

(F)(I)借款人同时或以其他方式因产生许可可转换债务而购买普通股(包括依据许可股权衍生品)；但与此类购买相关的普通股的总对价不得超过[**]借款人从此类许可可转换债务中获得的净收益的%，以及(Ii)许可股权衍生品的任何非现金结算或解除；

(G)在符合本协议条款和特定马萨诸塞州法规的范围内，向借款人提供Apellis证券；

(H)就任何核准优先债项及任何核准再融资债项所欠的本金及利息或其他款额的定期付款，或根据该等债项而承担的任何偿还、弥偿或回购义务；

(1)管理准许可转换债务的文件中规定的定期利息支付和此种准许可转换债务到期时的付款；

(J)使用任何准许再融资债务的收益对任何债务进行再融资；

(K)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在继续，或会因失责事件而导致的其他付款，总额不超过$[**]或

(L)按照管辖从属债务的从属协议对从属债务的任何偿付。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得允许(I)Apellis Securities违反本协议的条款或违反指定的马萨诸塞州法规进行任何限制性初级付款，或(Ii)Apellis International GmbH向Apellis Europe B.V.支付任何限制性初级付款，除非Apellis International GmbH的可分配准备金不低于$[**]在给予这种限制的初级付款形式上的效力之后。

第6.6节对附属分配的限制。除本协议另有规定外，任何借款方不得，也不得允许借款人的任何子公司产生或以其他方式导致或忍受任何形式的自愿产权负担或限制存在或生效，以使公司的任何子公司有能力(A)向公司或公司的任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本支付股息或进行任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该子公司对公司或公司的任何其他子公司的任何债务，(C)向公司或公司的任何其他子公司提供贷款或垫款，或(D)将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但以下限制除外：(I)在证明允许的优先债务、允许的特许权使用费交易(但仅限于此类允许特许权使用费交易项下欠交易对手的产权负担或对特许权使用费金额的限制)的协议中，购买许可债务或其他有担保允许债务的定义(H)款允许的债务；(Ii)由于限制转让、控制权变更、转租或本协议明确允许的其他协议中所包含的转让、控制权变更、转租或其他转让的惯常条款，以及(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或期权或权利而产生的或曾经产生的。贷款方不得、也不得允许其子公司履行任何禁止借款人的子公司成为贷款方的合同义务(排除子公司的子公司除外)。

第6.7节投资。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但允许投资除外。尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进第6.5节条款下不允许的任何限制性次级付款。

第6.8节最低合格现金。贷款方不得在截止日期后的任何时间允许合格现金低于50,000,000美元；但在达到市值里程碑的任何期间，上述限制不适用。

第6.9节根本变化；资产处置。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司，

(A)完成任何合并或合并交易，或自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，但以下情况除外：

(I)(X)作为贷款方的借款人的任何子公司可与公司或任何担保子公司合并或并入公司或任何担保子公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何担保子公司；和(Y)借款人的任何非贷款方子公司可与借款人或任何其他子公司合并或并入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)条的每一项情况下，如该等合并涉及借款人，则借款人须为持续或尚存的人；如该合并并不涉及借款人但涉及担保附属公司，则担保附属公司须为持续或尚存的人；或

(Ii)与第6.9(B)条所准许的准许收购、其他准许投资及资产出售有关的；或

(Iii)如果借款人真诚地认为任何子公司的清算或解散或改变其法律形式符合公司和子公司的最佳利益，且对贷款人没有不利，则该子公司可以清算或解散或改变其法律形式；但如果该子公司是贷款方，则该借款方持有的任何资产应按照第6.9(B)条的规定转让给另一借款方或以其他方式转让；或

(B)转让、出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)，交换、移转或以其他方式处置任何资产销售，或以其他方式达成或完成任何资产销售，在每种情况下，在一次或一系列交易中，其所有或任何类型的业务、资产或财产(包括但不限于任何产品(包括但不限于与之相关的任何知识产权)、任何产品协议(包括但不限于本公司在其下的任何权利)、任何产品协议(包括但不限于本公司在其下的任何权利)，无论是不动产、非土地或混合财产，以及不论是有形或无形的，不论现在拥有或以后收购，或，除非，在每种情况下，按照市场条款和公平市价进行公平交易(每种情况下，由公司或适用的子公司合理确定)：

(I)许可产品交易；

(Ii)任何许可专营权费交易；

(3)许可收购和其他许可投资；

(Iv)任何对冲协议或任何准许权益衍生工具的处置、解除或以其他方式终止，或订立任何准许权益衍生工具；

(5)借款人或任何附属公司可在正常业务过程中出售存货和无形资产；

(Vi)在通常业务过程中处置陈旧或破旧、退役或剩余的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(7)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Viii)对任何贷款方的产权处置；

(Ix)非贷款方的任何附属公司(Apellis Securities除外)的处置。

(X)由准予留置权和准予限制性次级付款组成的处分；

(Xi)根据许可优先债务的条款处置财产或资产以及与其有关的任何许可再融资债务；

(十二)处置与催收或妥协有关的应收账款，以及出售或处置现金等价物或其他现金等价物；

(十三)贷款方与其子公司之间在美国境外的营销权的资产出售；

(Xiv)任何核准权益衍生工具的处置、清盘或其他终止，或加入任何核准权益衍生工具；及

(Xv)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，其他处置(不包括直接或间接处置重大合同、产品(核心)、产品(核心)知识产权、任何产品(核心)的注册、任何产品(核心)的应收账款或库存或任何产品(核心)的研究、开发、使用或商业化所必需或重要的任何其他资产)，金额不超过$[**]总体而言。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)除非本协议明确允许，否则不得转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置与任何产品(核心)有关的任何产品(核心)、产品(核心)专利或注册，以及(Ii)借款人不得允许Apellis Securities违反本协议的条款或违反指定的马萨诸塞州法规进行任何处置。

第6.10节出售附属权益。除依照第6.9节的规定出售其在其任何子公司的股本的所有权益外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求符合董事资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，但另一贷款方除外

(受本协议另有规定的此类处置的限制)，或在适用法律要求的情况下符合董事资格。

第6.11节销售和回租。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何附属公司直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任，无论该财产是现在拥有的还是以后获得的，该借款方(A)已经或将要出售或转让给任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)，或(B)打算使用与该租赁有关的任何其他财产的用途基本上与该贷款方已经或将要出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产相同。

第6.12节与股东和关联公司的交易。贷款方不得，也不得允许借款人的任何子公司直接或间接与借款人或其子公司或借款人的任何关联公司或任何此类持有人直接或间接持有任何类别股本5%或以上的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；但借款方和借款人的子公司可以订立或允许存在任何此类交易，前提是行政代理在交易完成前已对其进行书面同意，且此类交易的条款对借款人或该子公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于当时可能从不是此类持有人或关联方的人那里获得的条款；此外，如果上述限制不适用于下列任何一项：

(A)在任何实质性方面对借款人或附属公司有利的交易(或一系列相关交易)，其条款不低于借款人或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比独立交易(由借款人的高级管理层或董事会真诚决定)；

(B)任何贷款方之间或任何贷款方的附属公司之间的任何交易，或价值低于$的任何交易[**];

(C)向借款人及其附属公司的现任或前任董事会成员(或类似的管理机构)支付的合理和惯常费用；

(D)借款人及其附属公司的现任和前任高级职员及其他雇员在正常业务过程中订立的补偿安排；

(E)任何此类交易，但行政代理在交易完成前已凭其全权酌情决定权以书面同意；及

(F)附表6.12所述的交易(包括但不限于截止日期存在的任何公司间许可证或其他安排)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得允许Apellis Securities违反本协议的条款或违反指定的马萨诸塞州法规，与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)。

第6.13节经营业务。自截止日期起，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司：(I)从事除业务以外的任何实质性业务

(Ii)允许Apellis Securities在每种情况下拥有任何负债、拥有任何资产或从事任何经营或业务，但本协议明确允许及根据指定马萨诸塞州法规明确允许的情况除外，但不得以任何方式危及其根据指定马萨诸塞州法规被列为证券公司类别的资格。

第6.14节对某些协议和组织文件的更改。任何贷款方不得(I)修改或允许以贷款人身份对任何贷款方的组织文件进行实质性不利的任何修订，包括但不限于根据特拉华州有限责任公司法第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)对贷款方的任何组织文件进行的任何修订、修改或更改；(Ii)修改或以其他方式修改任何允许的可转换债务的任何条款，如果此类修订或更改将对行政代理或贷款人造成重大不利；(Iii)根据适用的债权人间协议(在适用的范围内)修订或以其他方式修改任何准许优先债务的任何条款，但第(X)项除外(在适用的范围内)或(Y)如果不存在债权人间协议，则任何该等修订或更改不会对行政代理或贷款人造成重大不利，或(Iv)如果该等修订、终止或豁免会对行政代理或贷款人造成重大不利，则可修订或准许对任何重大合约作出任何修订或准许任何修订或终止或放弃任何条款。

第6.15节会计方法。贷款方将不会也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计原则的除外)。

第6.16节存款账户和证券账户。根据第5.19节的规定，任何贷款方不得设立或维护不受控制协议约束的存款账户或证券账户(或任何适用于美国境外账户的外国安全文件所要求的同等文件)。但排除的帐户除外。

第6.17节提前偿还某些债务。任何借款方不得直接或间接自愿购买、赎回、作废或预付任何本金、溢价、利息或其他应付债务的本金，未偿还本金总额超过#美元。[**]在预定到期日之前，除(A)债务、(B)许可优先债务和任何许可再融资债务以外，(C)以许可留置权担保的债务(如果担保此类债务的资产已根据第6.9节出售或以其他方式处置)，(E)转换(或交换)借款人的任何债务(或交换)借款人的任何合格股本，(F)与任何转换、行使、回购、交换、赎回、清偿或提前终止或取消许可可转换债务有关的借款人发行股本(以及代替发行零碎股份的现金)，(G)发行构成许可再融资债务的许可可转换债务，以换取其他许可可转换债务；。(H)赎回、购买、交换、提前终止或注销许可可转换债务，本金总额不得超过借款人因赎回、购买、交换、终止或取消许可可转换债务的再融资而实质上同时发行额外的许可可转换债务或股本而收到的现金收益净额；。只要额外的许可可转换债务构成许可再融资债务，以及(I)适用的管辖任何从属债务的从属协议所允许的。

第6.18节反恐怖主义法。任何贷款方及其任何关联公司或代理人均不得：

(A)经营任何业务或从事任何交易或与任何被阻挡人进行交易或交易，包括向任何被阻挡人或为任何被阻挡人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，

(B)交易或以其他方式从事任何与依据外国资产管制处制裁方案被冻结的财产或财产权益有关的交易或

(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反OFAC制裁方案、《美国爱国者法》或任何其他反恐怖主义法中规定的禁令的交易。

借款人应向贷款人提供任何贷款人自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本第6.18条的规定。

第6.19节反腐败法。任何贷款方不得使用或允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款收益，用于向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法。

第6.20节收益的使用。贷款方将不会也不会允许其任何子公司将任何贷款所得直接用于，或据任何贷款方所知，在适当谨慎和询问后，间接向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供资金，为受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁规定，任何贷款所得资金的任何部分都不会直接或，据任何借款方所知，借款人在适当的谨慎和调查之后，间接地推进向违反任何制裁、反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、付款承诺或授权。贷款双方应确保在本协议期限内的任何时候，根据本协议借款的任何收益都不会被用于瑞士税务机关为瑞士预扣税(Verrechnungssteuer)的目的而解释的“有害使用瑞士收益”的方式。除非已获得瑞士联邦税务局(Eidgenössische Steuerverwaltung)会签的书面确认或税务裁决(以行政代理人满意的形式)，确认本协议项下的融资安排不符合瑞士预扣税(Verrechnungssteuer)的瑞士融资资格。

第6.21节产品(核心)。在本协议期限内，未经所需贷款人事先书面同意，借款人及其子公司不得、[**]:

(A)出售、转让、许可、再许可、质押、质押、授予担保权益或以其他方式转让与任何产品(核心)有关的任何或所有资产，或向任何人转让任何产品(核心)的任何专利权使用费或销售任何产品(核心)的收益，但任何许可产品交易除外；

(b) [**]或

(C)除任何允许的产品交易外，与任何第三方订立任何协议或其他安排，规定对产品(核心)适用的预付款、里程碑付款、特许权使用费或类似的开发、商业化或与知识产权有关的付款适用于产品(核心)。

第6.22节版税货币化交易。在本协议期限内，借款人及其子公司不得参与或完成任何产品(核心)的任何版税货币化交易。

第6.23节瑞士限制。在本协议期限内，阿佩利斯[**].

第6.24节放弃在荷兰州投票。每一贷款方放弃其作为任何荷兰贷款方或其财产的债权人的任何权利，除非根据《荷兰破产法》(Failissementswet)所指的破产管理代理的指示，直到全额偿付债务和本协议终止。

第6.25节荷兰贷款方。任何贷款方不得允许Apellis Europe B.V.[**].

第七条

担保

第7.1节义务的保证。在符合第7.2节规定的情况下，担保人特此共同及各无条件地为受益人的应得利益，在所有债务到期时，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如非因《破产法》美国法典第11编第362(A)节规定的自动中止的实施即到期的金额)(统称为“担保债务”)，对到期及按时足额偿付的所有债务作出不可撤销和无条件的担保。

第7.2节保证人的出资。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有担保人在该日期或之前就所担保的义务支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保书项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第7.2节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何决定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第7.2条)作出的所有付款和分发的总额，减去(B)在该日期或之前收到的截至

由其他担保人提供该担保人，作为第7.2节规定的出资。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第7.2节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

第7.3节担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在任何担保债务到期时以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第11篇美国法典第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)偿付任何担保债务，担保人将应要求偿付，或为受益人的应课税益以现金形式向行政代理支付一笔金额，该金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金金额、该等担保债务的应计和未付利息(包括如果公司没有成为破产法下的案件的标的，该等担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向公司提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

第7.4节保证人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)行政代理人可在违约事件发生时强制执行本担保，即使公司与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每名担保人在本协议下的义务与公司的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对公司义务的义务无关，而不论是否针对公司或任何该等其他担保人提起诉讼，亦不论公司是否参与任何该等诉讼，均可对该担保人提起和起诉一宗或多於一宗诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下关于担保债务的责任；

(E)任何受益人，按其认为适当的条款，无须作出通知或要求，并在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致任何扣减、限制、

对本协议项下任何担保人责任的减值、解除或终止，可随时(1)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何关于保证债务或与之有关的任何协议的履约要约，和/或从属于支付任何其他债务；(3)请求和接受保证债务的其他担保，并为本协议或保证债务的付款提供和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和应用该受益人现在或以后为该受益人持有或为该等担保义务而持有的任何保证，并指示出售该等保证的顺序或方式，或行使该受益人就任何该等保证而可享有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的保证协议一致，包括依据一项或多项司法或非司法售卖而取消任何该等保证的止赎，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人对公司或担保债务的任何报销或代位权或其他权利或补救；以及(Vi)行使贷款文件规定的任何其他权利；以及

(F)本担保书及担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止(全数支付保证债务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或不强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的权力或补救办法(无论是根据贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何其他担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，不论是否按照本协议或该等贷款文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；。(Iii)担保债务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)担保任何担保责任的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)公司可能就担保义务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为担保责任的债务人或债权人的风险。

第7.5节担保人的豁免权。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)：(I)针对公司、担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人；(Ii)针对或用尽从公司、任何其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保；(Iii)针对或求助于任何受益人账面上任何存款账户或信贷的任何余额，以公司或任何其他人为受益人；或(Iv)以任何受益人的权力寻求任何其他补救；(B)因公司或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因公司或任何其他担保人因任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护，而该等因由并非全额支付保证债务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责以及任何要求受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何诉讼或不作为通知，包括接受本协议、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的协议的通知、向公司提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；及(G)任何限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的法律可能产生或提供的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

第7.6节担保人的代位权、赠与权等在担保债务以现金全额支付且延迟提取定期贷款承诺终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对公司或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何权利或补救，或担保人履行其在本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生于衡平法，包括但不限于(A)任何代位权，担保人现在或以后就担保义务对公司拥有或可能拥有的补偿或赔偿；(B)任何受益人现在或以后对公司拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(C)任何受益人现在或将来持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务已不可行地全额偿付且延期提取定期贷款承诺已终止之前，每个担保人应停止行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权利，包括但不限于第7.2节所设想的任何此类出资权利。各担保人还同意，在本协议所述放弃或同意停止行使其代位权、补偿、赔偿和出资权利的情况下，有管辖权的法院因任何原因认定该权利无效或可撤销时，该担保人对公司或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位权、补偿或赔偿权利，以及该担保人可能对任何其他担保人拥有的任何出资权利，均应是优先于任何受益人可能对公司享有的任何权利、所有权和担保的权利。

任何受益人可能在任何此类抵押品或担保中享有的利益，以及任何受益人可能对该其他担保人拥有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终和不可行地全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便按照本条款的规定贷记受益人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.7节其他义务的从属关系。任何担保人现在或以后持有的公司或任何担保人的任何债务在此从属于担保债务的偿还权，担保人在违约事件发生后收集或接收的任何此类债务应代表受益人以行政代理人的信托形式持有，并应行政代理人的要求立即支付给行政代理人，用于担保债务的贷记和使用，但不以任何方式影响、损害或限制担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.8节继续保证。本担保是一项持续担保，在所有担保债务已完全偿付且延期提取定期贷款承诺终止之前，本担保将一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.9节担保人或公司的权力。任何受益人无需调查任何担保人或公司或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或代理人的身份或权力。

第7.10节公司财务状况。任何信贷延期可随时向公司作出或继续，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论公司在订立任何此等授予或延续(视属何情况而定)时的财务或其他状况。受益人没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对公司财务状况的评估或任何担保人对公司财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从公司获取有关公司财务状况及其履行贷款文件所规定义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任获知公司的财务状况以及与无法支付担保债务风险有关的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与公司业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.11条破产等

(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人在没有行政代理事先书面同意的情况下，不得开始或与任何其他人一起启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或诉讼程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、接管、管理、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或公司或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保债务应计入担保债务中应计入的利息，因为担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议担保的担保债务在确定时不应考虑任何可能解除公司任何部分担保债务的法律或法令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、管理人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)在全部或部分担保债务由公司支付的情况下，担保人在本合同项下的义务应继续并保持完全有效，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的款项应构成本合同项下所有目的的担保义务。

第7.12节担保人出售时解除担保。如任何担保人或其任何权益继承人的所有股本将根据本协议的条款及条件出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除及解除，而不会由任何受益人或于出售资产时生效的任何其他人士采取任何进一步行动。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。公司没有支付(I)任何定期贷款到期时的本金和保险费(如有)，无论是在规定的到期日，还是由于强制性预付款或其他原因而加速到期；或(Ii)在[**]到期时，任何定期贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用或任何其他金额；或

(B)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或任何贷款方的附属公司在一项或多项债务(第8.1(A)条所指的债务除外)到期时，未能按个别本金$支付本金或利息，或就一项或多项债务(第8.1(A)条所述债务除外)支付任何其他应付款项[**]或以上，或本金总额为$[**]在每一种情况下，超过规定的宽限期(如果有)，或(Ii)任何贷款方就(A)上文第(I)款所述的个人或本金总额中的一项或多项债务，或(B)与该债务项(S)有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，违反或违约任何其他实质性条款，在每种情况下，均超过规定的宽限期或治疗期(如果有)，如果违反或违约的影响是导致的，或准许该债项的持有人(或代表该债权持有人的受托人)安排或宣布该债项成为或须予支付(或受强制回购或可赎回的规限)，或规定

提前偿还、赎回、回购或使借款人或借款人的任何附属公司在该债务的所述到期日或任何标的债务的所述到期日(视属何情况而定)之前提出任何预还、赎回、回购或使其无效的要约；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未能履行或遵守第2.2节、第5.1节(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)或(P)节、第5.2节、第5.3节、第5.5节、第5.7节、第5.8节、第5.10节、第5.11节、第5.13节、第5.14节、第5.15节、第5.18节、第5.19节或第六条；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在任何借款方或借款人的任何子公司根据本协议或本协议或与其相关的任何时间以书面形式作出的任何陈述、担保、证明或其他陈述，自作出或视为作出之日起，在任何重要方面均属虚假(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他贷款文件时，除本条款8.1节中提及的任何此类条款外，均应违约，且此类违约不应在以下时间内得到补救或免除[**]在(I)贷款方的高级职员知悉该违约，或(Ii)公司收到行政代理或任何贷款人的书面通知后(以较早者为准)；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，对借款人或其任何附属公司提起非自愿案件的救济判令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律对借款人或其任何子公司提起非自愿案件；或法院就委任接管人、管理人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对借款人或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相若权力而作出的判令或命令；或非自愿为借款人或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、管理人、受托人或其他保管人；或已针对借款人或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件应持续[**]未被解聘、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)借款人或其任何附属公司须有就其订立的济助令，或须根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律而展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、管理人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或借款人或其任何附属公司须为债权人的利益作出任何转让；或借款人或其任何附属公司根据税务第36条提交通知

《荷兰收款法》(Invorderingswet 1990)或《荷兰社会保险融资法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60条与荷兰《税收法》第36条(Invorderingswet 1990)相结合；或(Ii)借款人或其任何子公司在债务到期时应无能力偿还债务，或应普遍未能偿还，或应书面承认无力偿还债务；或借款人董事会(或类似的管理机构)或其任何附属公司应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第8.1(F)条所述的任何行动；或

(H)判决及扣押。任何涉及以下款项的判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序文件：(I)在任何个别个案中，款额超逾$[**]或（ii）任何时间总计超过$[**](在任何一种情况下，如有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保，在保险未充分承保的范围内)应针对借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在一段时间内保持未解除、未腾出、未担保或未被扣留[**](或在任何情况下迟于[**]在根据该条例拟进行的任何出售日期之前)；或

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对任何贷款方或其任何子公司，裁定该借款方或其任何子公司解散或拆分，并且该命令应在超过[**]或

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在本协议或任何抵押品文件签署和交付后的任何时间，(I)本协议或任何抵押品文件因任何原因(以现金全额偿付所有债务除外)不再具有全部效力和作用(按照其条款除外)，或应被宣布无效，或任何担保人应拒绝履行其义务；(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根据本协议或其条款解除抵押品或按照本协议条款全额偿还债务除外)，或应被宣布为无效。在任何情况下，行政代理人或任何担保方不应因行政代理人或任何担保方未能采取其控制范围内的任何行动以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵盖的抵押品中不再拥有或不再拥有有效和完善的留置权，或(Iii)任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步的责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(L)会议记录。根据任何刑事法规起诉任何贷款方或其任何子公司，或启动针对任何贷款方或其任何子公司的刑事或民事诉讼程序，根据该法规或诉讼程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收该人财产的任何重要部分给任何政府当局；或

(M)ERISA。任何ERISA事件的发生，无论是个别的还是总体的，已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响。

第8.2节补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，管理代理可以，并应所需贷款人的要求：

(A)宣布延迟提取定期贷款承诺的全部或任何部分应立即终止，所有未偿还定期贷款的未偿还本金、所有应计利息

以及根据本合同或根据任何其他贷款文件应立即到期和应付的所有其他金额；没有提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由各借款人明确放弃；和/或

(B)代表他们自己和贷款人行使他们和贷款人根据贷款文件或适用法律或衡平法或根据现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生上述第8.1(F)或(G)节规定的任何事件，所有未偿还定期贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第8.3节权利非排他性。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。

第九条

行政代理

第9.1节行政代理人的委任。

(A)第六街根据本协议及其他贷款文件被指定为行政代理，各贷款人据此授权第六街根据本协议条款及其他贷款文件担任其代理，以履行、行使及执行贷款人关于贷款方的任何及所有其他权利及补救措施、义务或与上述任何义务有关的任何其他权利及补救措施，但以行政代理行使根据本协议条款特别授权行政代理或任何其他贷款当事人行使的权利及补救措施的合理附带范围为限。

(B)行政代理特此同意按照本合同所载的明示条件和其他适用的贷款文件行事。第IX条的规定(第9.8(A)(Ii)条除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。

第9.2节权力和义务。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件和其他贷款文件条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人产生受托关系；本协议或任何其他贷款文件，不论明示或默示，均无意或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定。

第9.3节一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。行政代理人不应就本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中，或在行政代理人向贷款人提供或作出的任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件中，或由任何贷款方向行政代理人或任何贷款人或其代表就贷款文件及拟进行的交易，或对任何贷款方或任何其他有责任支付任何债务的人士的财务状况或商业事务，负责。行政代理也不应被要求确定或查询任何贷款文件中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述情况进行任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还定期贷款的金额或其构成金额而承担任何责任。

(B)免责条文。对于行政代理人根据或与任何贷款文件相关的任何行动，行政代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责，除非行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。行政代理应有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未采取行动)，或行使根据本协议或根据本协议赋予行政代理的任何权力、自由裁量权或权力，除非行政代理已收到来自所需贷款人(或根据第10.5节可能需要发出此类指示的其他贷款人)的有关指示，并且在收到来自所需贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)的指示后，行政代理应有权采取行动或(在接到指示时)不采取行动，或行使该权力。自由裁量权或权力，根据这样的指示。在不损害上述一般性的原则下，(I)行政代理人有权信赖其认为真实、正确并且由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并在信赖时受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(可能是借款人及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因行政代理根据本协议行事或(如有指示)不按照所要求的贷款人(或根据第10.5节要求给予此类指示的其他贷款人)的指示而不采取行动或不采取任何其他贷款文件而对行政代理提起任何诉讼。

(C)失责通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或贷款方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。管理代理应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理人应根据第VIII条的规定，对任何此类违约或违约事件采取所需贷款人指示的行动；但除非行政代理人收到任何此类指示，否则行政代理人可(但不应承担义务

就该违约或违约事件采取或不采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动。

第9.4节有权作为出借人行事的行政代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在定期贷款中的参与，行政代理应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它没有履行本协议赋予它的职责和职能，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理。行政代理及其关联公司可接受借款人或其任何关联公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般与借款人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样，并可接受公司就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

第9.5节贷款人的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人均表示并保证其已就借款人及其附属公司与本协议项下的信贷扩展有关的财务状况及事务进行独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的信誉作出评估。行政代理不应在最初或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在发放定期贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)每一贷款人在本协议中提交签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求行政代理、所需贷款人或贷款人在截止日期批准的每份其他文件。

(C)每一贷款人(I)表示并保证，截至成交日期，该贷款人或其关联公司或相关基金不拥有或控制、或拥有或控制任何贷款方的任何贸易债务或债务(任何贷款方的债务或任何股本除外)；及(Ii)契诺，并同意自成交日期起及之后，该贷款人及其关联公司及相关基金不得购买上文第(I)款所述债务或股本以外的任何贷款方的任何贸易债务或债务。

第9.6节获得赔偿的权利。各贷款人按其所占比例分别同意赔偿行政代理人、其附属公司及其各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人(每个均为“INDEMNITEE代理方”)，但该INDEMNITEE代理方不得因任何贷款方在行使其权力、权利及声称对其施加或产生的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费及支出)或任何种类或性质的支出而向该INDEMNITEE代理方作出补偿。

在所有情况下，以INDEMNITEE代理方的身份进行补救或履行本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的职责，与本协议或其他贷款文件有关或由本协议或其他贷款文件引起，无论是否由该INDEMNITEE代理方的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但任何贷款人均不对因INDEMNITEE代理方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、支出或支出由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。如果为任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何赔偿，在该INDEMNITEE代理方认为不足或受损的情况下，该INDEMNITEE代理方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，直到提供了这种额外的赔偿；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何INDEMNITEE代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的任何责任；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何INDEMNITEE代理方进行赔偿。

第9.7节继任行政代理。

(A)行政代理可在任何时候向贷款人和公司发出提前30天(或所需贷款人同意的较短期限)的书面通知而辞职。在任何此类辞职通知发出后，被要求的贷款人有权在向公司发出五个工作日的通知后，指定一名继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中任命一名继任行政代理人。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的委任，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，而卸任的行政代理人应迅速(I)将抵押品文件下持有的所有金额、证券或股本及其他抵押品，以及与履行借款文件项下的继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录及其他文件，转让给该继任行政代理人，以及(Ii)签署财务报表的修订，并向该继任行政代理人交付该等其他行动。在必要或适当的情况下，将根据附属品文件设定的担保权益转让给该继任的行政代理人，因此，该退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。双方在此承认并同意：(1)退役的行政代理人的任何辞职对于其在荷兰平行债务项下的权利和义务无效，除非该权利和义务已转让给继任行政代理人并由其承担，(2)退役的行政代理人将合理地配合将其在荷兰平行债务项下的权利转让给任何该等继任行政代理人，并将合理地配合将任何荷兰证券文件下的所有权利转让给该继任行政代理人。之后

任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条的规定应对其有利。

(B)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可将其在本协议项下作为行政代理的权利和责任转让给第六街的一家关联公司，而无需事先获得公司或贷款人的书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，公司和贷款人可将该转让的行政代理视为行政代理，除非并直至该转让的行政代理向公司和贷款人发出书面通知。一旦转让，该附属公司将继承并被授予根据本合同和其他贷款文件作为行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第9.3节、第9.6节和第9.7节的免责、赔偿和其他规定应适用于管理代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。第9.3节、第9.6节和第9.7节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类分销商及其附属公司，并应适用于其作为分代理商的各自活动，就像该等分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责和获得赔偿的权利)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理人同意的情况下修改或修改，并且(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人行使权利。

第9.8节抵押品文件和担保。

(A)抵押品文件和担保下的行政代理。各贷款人特此进一步授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理和代表。具体而言，对于(I)规定非附属性担保权益的任何瑞士担保文件(Nicht-akzessorische Sinherheit)，行政代理应订立、签立、持有、管理和(视情况而定)解除并(在该文件已成为可强制执行的情况下)以其自身名义和代表其本人以及以其间接代表(Indirekter Stellvertreter)的名义变现任何此类瑞士担保文件，而不是为了其他贷款人的利益；和(Ii)受瑞士法律管辖的任何规定附属性担保权益的瑞士担保文件(Akzessorische Sinherheit)，行政代理应订立、签立、持有、管理和(视具体情况而定)释放并(在该文件已成为可强制执行的情况下)以其自己的名义和代表其本人以及作为以其名义和代表的直接代表(Direcrekter Stellvertreter)的身份变现任何此类瑞士担保文件

其他贷款方的。在第10.5款的约束下，无需贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理(I)可以签署任何必要的文件或文书，以(A)解除任何抵押品项目的任何留置权，该抵押品项目是本条款允许的资产出售或其他处置的标的，或要求贷款人(或根据第10.5节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品项目，或(B)根据第7.12节免除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第10.5节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意免除任何担保人，以及(Ii)应(A)就允许的优先债务以行政代理人完全满意的条款、形式和实质达成债权人间协议；(B)如果借款人提出要求，应以行政代理人合理满意的形式和实质订立惯常的互不干扰协议；就借款人或任何附属公司订立任何《许可产品协议》而言，以及(C)仅就与产品(非核心)有关的任何《许可产品协议》而言，仅在适用被许可人按借款人合理接受的条款履行该《许可产品协议》所要求的范围内，解除其在与该产品(S)直接相关的知识产权上的担保权益(不包括受该许可产品协议约束的任何产品(核心)知识产权)；但在根据本第9.8(A)(Ii)(C)条提出任何请求之前或同时，借款人应在没有留置权解除的情况下，尽商业上合理的努力协商许可产品协议(并应向行政代理提供该协议的合理文件)；此外，只要行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，对借款人或任何附属公司从该许可产品协议收到或将收到的所有现金收益拥有优先担保权益，且借款人应尽商业上合理的努力，代表贷款人并为贷款人的利益向行政代理授予该许可产品协议中的优先担保。

(B)抵押变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，公司、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独拥有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和同意，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根据《破产法》公开或非公开出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品赎回权，则行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或全部抵押品的人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份提供的贷款，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于行政代理在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应由行政代理在所要求的贷款人的指示下，在应计费率的基础上(连同债务)进行信贷投标

对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权，在此种债权清算时，应按与或有债权的已清偿部分成比例的数额授予如此购置的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或与此种购置款相关发行的股权或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由规定的贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)的投票控制，而不论本协议的终止和不实施本协议中规定的贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益还是会员权益，在这种购置工具发行的任何此种购置工具和/或债务工具中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因没有用于购置抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该购置工具的债务数额超过了该购置工具出价的信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

第9.9节完善机构。行政代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人和受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条的规定，只有通过占有或控制(或拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)和行政代理人，才能完善资产抵押品的担保权益和留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第9.10节报告和其他信息；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求该贷款人或行政代理人在备有由行政代理人或应其要求拟备的每份关于借款人或其附属公司的实地审计或审查报告(每份“报告”及统称为“报告”)的副本后，立即向该贷款人或行政代理人提供该等报告，而行政代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认行政代理不(I)就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)不对任何报告所载的任何资料负责，

(C)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的其他方将只检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及该人员的陈述，

(D)同意根据第10.17节的规定，以保密方式保存有关借款人及其子公司及其业务、资产和现有和预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或从任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向公司作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买公司的一笔或多笔贷款有关的任何报告，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有行政代理、以及任何其他出借人准备一份报告，对行政代理和任何其他出借人或代理人所产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，作为任何第三方可能通过赔偿出借人或行政代理获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

除上述规定外：(X)任何贷款人可不时以书面形式要求行政代理向该放贷人提供借款人或其附属公司向行政代理提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由借款人或该附属公司同时提供给该放贷人，且在收到该请求后，行政代理应立即向该放贷人提供该报告或文件的副本，(Y)在行政代理根据贷款文件的任何规定有权要求借款人或其子公司提供额外报告或信息的范围内，任何放贷机构可不时地：合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知中规定的权利，因此行政代理应立即向公司要求该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从公司或该子公司收到后，行政代理应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)每当行政代理向公司提交关于贷款账户的报表时，行政代理应将该报表的副本发送给每个贷款人。

第9.11节保护性预付款。在符合以下所述限制的情况下，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，公司和贷款人不时授权行政代理人以行政代理人的全权决定权(但行政代理人绝对没有义务)向公司支付或垫付款项，行政代理人凭其全权裁量权认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议及其他贷款文件的条款须由公司收取或须支付的任何其他金额，包括但不限于本金、利息、费用及可偿还开支(任何此等贷款在本条款(C)中称为“保护性垫款”)。即使第三条规定的先决条件未得到满足，仍可取得保护性进展。所有保护性垫款的利率应为基本利率加适用保证金。每笔保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。保护性垫款应构成本协议项下的义务，可根据第2.12(I)节的规定记入贷款账户。公司应在定期贷款到期日和行政代理提出付款要求的日期(以较早者为准)，支付每笔保护性垫款的未付本金和所有未付和应计利息。行政代理人应以书面形式通知每个贷款人和公司，该通知应包括对该保护性垫款的目的的描述。在不限制其根据第9.6款承担的义务的情况下，每一贷款人同意，应行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元为单位的即时可用资金，金额相当于该贷款人在每笔保护性垫款中的比例份额。如果贷方未向管理代理提供此类资金，则管理代理有权按要求从该贷方收回此类资金及其利息，自应付款之日起至支付给管理代理之日止的每一天的利息，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。

第9.12节错误分配。如果行政代理人或代表行政代理人向任何公司、贷款人或其他人士支付或以其他方式作出的任何付款或其他分发的全部或任何部分，经行政代理人全权酌情决定为行政代理人所确定的错误作出(任何该等分发，“错误分发”)，则有关公司、贷款人或其他人士应应书面要求(附同该错误分发的合理详细计算)，立即向行政代理人偿还该人收到的该等错误分发的金额。行政代理根据其全权裁量权，认定向公司、贷款人或其他人分发的全部或部分分发为错误分发，在没有明显错误的情况下应为决定性的分发。本协议项下错误分配的每一家公司、贷款人和其他潜在接受者均放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张。

第十条

其他

第10.1节通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向借款方、行政代理发出的任何通知或其他通信应

寄往附件b或其他相关贷款文件中规定的人的地址，如果是任何贷款人，则寄往附录b中指明的地址或以书面方式向行政代理指明的地址。本协议项下的每项通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传或通过传真、美国邮件或快递服务发送，并在收到传真后或在收到传真后三(3)个工作日内以预付邮资和适当地址寄往美国邮件后，视为已送达或通过快递服务送达，并在收到收据时签字；但除非行政代理收到通知，否则通知无效。

(B)电子通讯。

(I)行政代理和公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但批准此类程序可能仅限于特定的通知或通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通讯，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通讯，应视为已由预期收件人通过前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第10.2款开支。无论拟进行的交易是否完成，公司同意立即支付(A)行政代理人实际和合理的所有自付费用和贷款文件的准备、谈判、执行和管理费用，以及对贷款文件的任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)与贷款文件的谈判、准备、执行和管理以及公司要求的任何其他文件或事项相关的行政代理律师的所有合理费用、开支和支出；(C)为担保当事人的利益设立和完善留置权的所有实际有据可查的费用和合理开支，包括备案和记录费、费用和税金、印花税或文件税、查询费、所有权保险费以及行政代理人的律师和律师的合理费用、开支和支出，以及提供行政代理人或被要求的贷款人可能就抵押品或根据抵押品文件设定的留置权提出的任何意见的律师的费用和支出；(D)行政代理人S的所有实际有文件记录的费用和行政代理人的任何内部或外部审计师、会计师、顾问或评估师的合理费用、费用和支出，以及行政代理人及其律师所发生的所有合理和有文件记录的律师费(包括内部律师的分摊费用和外部律师的费用和支出)；。(E)行政代理人及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的所有实际有文件记录的费用和合理有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的自付费用、费用和支出)。

与任何抵押品的保管或保存有关；(F)行政代理和贷款人与出席与本协议和其他贷款文件有关的任何会议(包括第5.7节所指的会议)有关的所有实际有文件记录的费用以及合理和有文件记录的自付费用；(G)行政代理因贷款和承诺的辛迪加以及贷款文件的谈判、准备和执行以及任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此预期的交易而产生的所有其他实际和合理的成本和开支；和(H)在违约或违约事件发生后，行政代理和贷款人在履行任何贷款方的义务或向任何贷款方收取因该违约或违约事件而到期的任何款项时发生的所有费用和开支，包括合理的律师费(包括内部律师的分配费用)和和解费用(包括与出售、收取、或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或与任何破产或破产案件或程序有关。

第10.3节弥偿。

(A)除根据第10.2节支付费用外，不论本协议所拟进行的交易是否应完成，每一贷款方同意在所有情况下，就任何及所有受保障的法律责任(不论是否全部或部分由该机构的比较、分担或唯一疏忽所引起或产生)抗辩、赔偿、支付行政代理人及贷款人、其联属公司及其各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人代理人及每一贷款人的责任，并使其不受损害；但任何贷款方均不对本合同项下的任何赔偿责任承担任何义务，只要赔偿责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该赔偿责任的严重疏忽或故意不当行为引起的。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行，则适用的贷款方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿因INDEMNITE或其任何一项而产生的所有受赔偿的债务。

(B)在适用法律允许的范围内，本合同任何一方均不得主张，且本合同各方特此放弃根据任何责任理论对本合同另一方及其各自的关联方、董事、雇员、律师或代理人提出的任何针对特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，本协议或任何贷款文件或本协议或本协议或其中提及的任何协议或文书、本协议或本协议或本协议中提及的交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为、不作为或事件，本协议各方在此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

第10.4节抵销。除现在或以后根据适用法律授予且不以限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，每一贷款人及其各自的关联公司在此由每一贷款方在任何时间或不时经行政代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)授权，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户(以任何货币计)，以及该贷款人在任何时间所持有或欠任何贷款方(以任何货币计)的债项或账户的任何其他债务，以及任何贷款方在本协议项下对该贷款方承担的义务和债务，以及其他贷款文件项下的参与，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或相关的所有任何性质或种类的债权，不论(A)该贷款人是否已在本协议项下提出任何要求，(B)定期贷款的本金或利息或根据本章程第二条到期的任何其他款项应已到期并应支付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或负债是欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务或该等债务的分行或办事处。

第10.5条修订及豁免。

(A)须征得贷款人同意。根据第10.5(B)条和第10.5(B)(I)条的规定，未经行政代理和所需贷款人的书面同意，对贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效。

(B)受影响贷款人的同意。未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(2)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括提前还款)；

(Iii)降低任何贷款的利率(不包括根据第2.6条对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免)或根据本协议应支付的任何费用；

(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；

(V)减少任何贷款的本金金额；

(Vi)修改、修改、终止或放弃本第10.5(B)条或第10.5(B)(I)条的任何规定；

(7)修订“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或几乎所有担保人的担保，除非贷款文件中有明确规定；

(Ix)从属于(X)本协议或任何其他贷款文件所产生的任何义务或(Y)任何留置权，但本条(Y)所允许的担保留置权除外

优先债务、许可产品交易、许可使用费交易或根据本协议明确允许的其他交易，其优先于担保债务的留置权以及与之相关的任何允许再融资债务；或

(X)同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务。

（c） 其他同意。 对贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或同意任何贷款方背离贷款文件，均不得修改、修改、终止或放弃第九条的任何条款（同样适用于行政代理人），或本协议的任何其他条款（同样适用于行政代理人的权利或义务），在任何情况下都未经行政代理人同意。

(D)修订的签立等行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意，应对当时的每一出借人、每一未来的出借人具有约束力，如果由借款方签署，则对该借款人具有约束力。

第10.6节继承人和受让人；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何借款方在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.6条下的受赔方代理方、第10.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的附属机构)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)登记册的保存。根据第2.3(B)节的登记册条款，公司、行政代理和贷款人应将登记册上所列的贷款人视为登记在册的相应承诺书和贷款的持有人和所有人，并且在任何情况下，任何此类定期贷款承诺书或贷款的转让或转让均无效，除非与直到完成转让或转让的转让协议已交付给行政代理人并由行政代理人接受，并按第10.6(E)节的规定记录在登记册中。在这种记录之前，与适用的定期贷款承诺或贷款有关的所有欠款均应拖欠登记册所列贷款人作为其所有人。

(C)转让权。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其定期贷款承诺的全部或部分或欠其的贷款或其他义务(但每次此类转让在任何贷款及任何相关承诺项下的所有权利和义务的百分比应是统一的，且不得改变)：

(I)在向公司及行政代理人发出通知后，任何符合“合资格受让人”一词定义(A)条的准则的人；及

(Ii)在行政代理的同意下以其他方式构成合资格受让人的任何人，以及只要没有发生或违约事件仍在继续的公司(但如果公司在[**]在收到建议转让的书面通知后，公司应被视为已批准该转让)；但根据本第10.6(C)(Ii)条进行的每一次转让的总金额应不少于$[**](或行政代理人可能同意的较低数额)。

(D)机械学。转让贷款人及其受让人应签署一份转让协议并将其交付给行政代理人，连同转让协议下受让人根据第2.15(D)节可能要求受让人交付给行政代理人的与预扣税款有关的表格或证书以及所有“了解您的客户”的文件。

(E)转让通知书。行政代理在收到并接纳一份正式签署及填写的转让协议、本协议所规定的任何与此相关的表格或证明后，须将该转让协议所载的资料记录在登记册内，并应就此向公司发出即时通知，并须保存该转让协议的副本。

(F)受让人的陈述和担保。每家贷款人在签立和交付本协议或签署和交付转让协议时(视属何情况而定)，在截止日期或适用的生效日期(如适用的转让协议中所定义的)表示并保证：(1)它是合格的受让人；(2)它在作出承诺或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，如适用的定期贷款承诺或贷款(视情况而定)；(Iii)贷款人将在其正常业务过程中为其自身账户作出或投资定期贷款承诺或贷款(视属何情况而定)，而不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的定期贷款承诺或贷款；及(Iv)该贷款人不拥有或控制、或拥有或控制任何贷款方的任何贸易债务或债务，但任何贷款方的债务或任何股本除外。

(G)转让的效力。在符合第10.6节的条款和条件的情况下，自适用的转让协议中规定的“生效日期”之日起，或(Ii)此种转让被记录在登记册上之日起：(A)受让人应享有本转让协议项下的“出借人”的权利和义务，只要该权利和义务已根据该转让协议转让给它，并且此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(B)在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方；但任何贷款文件中所载的任何内容如有相反规定，转让贷款人应继续有权获得本合同项下规定的与转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人的参与有关的一切赔偿的利益)；(C)应对承诺加以修改，以反映受让人的承诺和转让贷款人(如有)的任何承诺；及(D)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据签发之后，转让贷款人应在转让生效后或此后立即作出。

公司应在实际可行的情况下，将适用票据交回管理代理注销，如受让人及/或转让贷款人提出要求，公司应向受让人及/或转让贷款人发行及交付新票据，并附上适当的插页，以反映受让人及/或转让贷款人的新承诺及/或未偿还贷款。

(H)参与。

(I)每一贷款人有权随时向任何人(借款人、其任何附属公司或其任何关联公司除外)出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项权益。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(I)延长该参与者所参与的任何定期贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者的同意即可增加任何定期贷款承诺或贷款)，(Ii)同意任何贷款方转让或转移其在本协议下的任何权利和义务。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与者参与的本协议项下贷款的担保(在每种情况下，贷款文件中明确规定的除外)的全部或几乎所有担保人。公司同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.19(C)节的利益(有一项理解，第2.15(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权享受第2.15节的利益，除非在该参与者申请该福利时，公司已被告知参与销售给了该参与者，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第2.15节，就像它是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。

(2)如果任何贷款人出售对其承诺、贷款或本协议项下任何其他义务的参与，该贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其所持有的承诺、贷款或债务的所有参与者的姓名和地址，以及作为参与标的的该等承诺、贷款或债务部分的本金金额(及其声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。本协议项下的承诺、贷款或债务只能通过在参与者名册上登记参加才能全部或部分参与(每一说明应明确规定)。参赛者名册应在任何合理的时间供公司查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。为

为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。这项债务：(A)还应根据本款向借款人或其代理人登记本金和任何规定的利息，以及(B)贷款人只能通过以下方式转让：(1)交还旧票据，并(1)借款人向新贷款人重新发行旧票据，或(2)借款人向新收款人发行新票据，或(2)向借款人确认，通过贷款人或其代理人保存的参与者登记册记账系统维持对债务本金和所述利息的权利。这一条款旨在将根据本协议支付的利息限定为投资组合利息，因此根据美国国税法下的投资组合利息豁免，不需要缴纳美国预扣利息税。双方同意，他们可以不时修改或改革本条款的任何部分，并具有追溯力，以确保符合本条款的要求。

(I)某些其他任务。除根据本第10.6款允许的任何其他转让外，任何贷款人或行政代理人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、其所欠或欠该贷款人的其他债务以及其票据(如有)，以保证该贷款人或行政代理人或其任何关联公司对向该贷款人或行政代理人或其任何关联公司或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或财务安排的任何人承担义务(未经该贷款人或行政代理或其任何关联公司及其任何代理人、受托人或代表同意、通知或采取任何其他行动，本合同的任何其他方)，包括但不限于任何联邦储备银行，根据联邦储备系统理事会A规则作为抵押品担保，以及由该联邦储备银行发布的任何经营通告；但公司与该贷款人或行政代理人之间的任何贷款人或行政代理人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；此外，在任何情况下，该人、代理人、受托人或该人或适用的联邦储备银行的代表均不得被视为“贷款人”或“代理人”，也无权要求转让贷款人或行政代理人采取或不采取本条例下的任何行动。

第10.7节契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第10.8节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10节所述各借款方的协议以及第2.13、9.3(B)和9.6节所述的贷款人协议在定期贷款支付和本合同终止后仍继续有效。

第10.9条没有放弃；补救措施累积。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予行政代理和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他贷款文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何忍耐或不锻炼，或任何延迟锻炼，任何

本合同项下的权利、权力或补救措施不应损害任何该等权利、权力或补救措施，或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救措施。

第10.10节编组；付款作废。行政代理或任何贷款人均无义务为有利于任何借款方或任何其他人或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。如任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)或行政代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废及/或须根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法向受托人、接管人或任何其他一方偿还，则在该追偿范围内，该等原本拟履行的义务或其部分，而所有留置权、为此或与之相关的权利和补救办法，须予恢复并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第10.11节可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何票据或其他贷款文件在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.12节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第9.8条的规定下，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他贷款文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。

第10.13节或有付款债务工具规则。双方同意：(I)贷款旨在被视为用于美国联邦收入和任何其他适用税收目的的债务，(Ii)任何与定期贷款相关的或有事项在《财政条例》1.1272-1(C)节和/或《财政条例》1.1275-2(H)节中描述，因此，定期贷款不受《财政条例》1.1275-4中规定的规则管辖，(Iii)除非《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)条所述的贷款人除外，除非法律发生变化，贷款的所有利息是《国税法》第871(H)或881(C)条所指的“投资组合利息”，因此可根据《国税法》第1441(C)(9)条和第1442(A)条免除预扣税，并且(Iv)为美国联邦收入和任何其他适用税务目的遵守本第10.13条，除非适用法律另有要求，否则不得采取任何行动或提交与本条款不符的任何纳税申报表、报告或申报。纳入第10.13条并不意味着任何贷款人承认它要受美国的征税。

第10.14节原发行贴现。就《国税法》第1272、1273和1275条而言，每笔定期贷款的发行都有原始发行折扣；请联系借款人的首席财务官，以获得有关发行价、原始发行折扣金额和到期收益率的信息。

第10.15节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10.16节适用法律。本协议(包括第10.17节)和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行。

第10.17节同意司法管辖权。

(A)因本协议或任何其他贷款文件(瑞士证券文件或荷兰证券文件除外)或任何义务而对任何贷款方(瑞士贷款方除外)提起的所有司法程序，均可在纽约州、县和市具有管辖权的任何州或联邦法院提起。所有因本协议或任何其他贷款文件(瑞士证券文件除外)或任何义务而引起或与之相关的针对任何瑞士贷款方的司法程序，均可在纽约(美国纽约州)任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每一贷款方就其自身及其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非专属管辖权和地点；(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩；(Iii)同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序中的所有法律程序文件，可以挂号或挂号邮递或挂号邮递、所要求的回执，送达按照第10.1条提供的适用贷款一方的地址，或按照第3.1(U)条为该贷款一方选择的任何法律程序文件代理人，以足以在任何该等法院的任何该等法律程序中授予对适用贷款一方的个人司法管辖权，否则在各方面均构成有效及具约束力的送达；和(Iv)同意行政代理和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(B)每一贷款方特此同意，可以按照第10.1条或COURCURY GLOBAL Inc.(位于纽约东42街122号18层，NY 10168)中规定的地址，通过挂号信、要求回执的方式向其送达处理程序，并在此指定COURCURY GLOBAL INC。作为其代理人接受此类程序的服务。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、或任何其他方式或需要签署收据、预付邮资、按上述规定邮寄的邮件发出，应对任何贷款方有效。

第10.18条放弃陪审团审讯。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能提交给任何法院的任何和所有争议，并且涉及

本次交易的标的，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议的每一方进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了本豁免，并在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.18节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.19节保密。行政代理和贷款人应持有公司及其子公司及其业务的所有非公开信息，这些信息由公司根据本协议的要求从公司或其子公司根据贷款人处理此类机密信息的惯常程序获得，公司理解并同意，在任何情况下，行政代理或贷款人可(I)向行政代理或贷款人的附属公司及其代理人、顾问、董事、高级管理人员和股东(以及贷款人或行政代理授权组织、(Ii)披露任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者就任何贷款或参与任何贷款的预期转让、转让或参与而合理要求的此类信息；(Iii)在任何评级机构要求时向任何评级机构披露；(Iv)向任何贷款人的融资来源披露，但在披露之前，应告知该融资来源信息的机密性；(V)向任何实际或潜在的投资者、成员、行政代理的任何贷款人或其附属公司的合伙人，条件是在任何披露之前，该投资者或合伙人被告知信息的机密性，以及(Vi)任何公开申报所要求或要求的披露，无论是根据为此颁布的任何证券法律或法规或规则(包括1940年的《投资公司法》或其他规定)或其代表，或由全国保险监理员协会(及其任何继承者)，或根据法律或司法程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则行政代理和贷款人应尽合理努力通知公司任何政府当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的任何要求(与该政府当局对该贷款人的财务状况的任何审查或对该贷款人的其他例行审查有关的任何要求除外)。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密条款(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自的关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为了这个

目的，“税收结构”指与本协议所述交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在成交当日或之后，行政代理及任何贷款人可自费在报章、行业期刊及其他适当媒体(可能包括使用一名或多名贷款方的标志)(统称为“行业公告”)发布新闻稿及刊登与本次交易有关的“墓碑”广告及其他公告。任何贷款方不得(I)发布任何交易公告或(Ii)披露任何行政代理或任何贷款人的名称，除非第(Ii)条(A)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求披露，(B)以保密方式向本公司的受控关联公司和子公司以及本公司及其受控关联公司和子公司董事会(或同等管理机构)、员工、代表和专业顾问披露，但在第(B)款的情况下，此等人士须遵守与本协议有关的惯例保密义务。(C)除因违反本条款第10.19条规定的保密义务的不当披露外，该等信息变得可公开的程度；(D)在与本公司和/或其任何关联公司的税务有关的合理必要范围内，或(E)在行政代理和该贷款人的事先批准下，向税务机关披露。

第10.20节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的应付利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

第10.21条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。本协议自双方签署本协议副本之日起生效。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语，以及与任何待签署的文件相关的类似含义的词语。

与本协议和其他贷款文件以及在此和由此预期的交易(包括但不限于转让协议、修订、通知、豁免和同意)应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在行政代理批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)中规定的范围和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第10.22条效力。本协议自双方签署本协议副本，并由公司和行政代理收到签署的书面通知和交付授权后生效。

第10.23条《爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理人根据贷款当事人的《爱国者法》或其他反恐怖主义法识别贷款方的其他信息，以及允许该贷款人或行政代理人(如适用)识别与《爱国者法》相关的贷款方的其他信息。

第10.24条放弃豁免权。就任何贷款方对其本身或其任何财产已获得或此后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达法律程序文件或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该贷款方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不就(A)其在贷款文件下的义务提出抗辩或索偿，(B)强制执行此种义务的任何法律程序；及(C)强制执行在任何强制执行这种义务的法律程序中作出的任何判决的任何法律程序。每一贷款方特此同意，第10.24节中规定的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为《外国主权豁免法》的目的而不可撤销。

第10.25节荷兰贷款方的代表。就荷兰贷款方而言，如果本协议或任何其他贷款文件是由代表该荷兰贷款方的另一人(“荷兰事实检察官”)根据该荷兰贷款方签署和交付的授权书签署或签署的，根据1978年3月14日《海牙代理法律适用公约》第14条的规定，本协定或任何其他贷款文件的当事人特此明确承认和接受，该荷兰事实检察官的权力的存在和范围，以及该荷兰事实律师行使或声称行使其权力的效力，应受荷兰法律管辖。

第10.26节荷兰平行债务。

(A)每一贷款方不可撤销和无条件地承诺向行政代理支付与其荷兰基础债务可能不时存在的金额相等的金额(每笔债务均为“荷兰平行债务”)。每笔荷兰平行债务将在相应的荷兰标的债务到期和应付的同时到期和支付。

(B)行政代理在每笔荷兰平行债务项下的权利是其自己从相关贷款方获得付款的权利，该债权是独立于有担保一方根据贷款单据可能享有的任何权利的几项债权。

(C)行政代理人在清偿荷兰平行债务时收到的一笔款项将以同等数额清偿相应的荷兰基础债务。

(D)荷兰平行债务项下的未偿债务总额永远不会超过荷兰基础债务项下的未偿债务总额。

(E)就第10.26节而言，行政代理以其自己的名义并为其本身行事，而不是作为任何其他代理人或贷款人的代理人、受托人或代表行事。

第10.27节瑞士限制。

(A)如果和在一定范围内，瑞士担保人根据本协议或任何其他贷款文件对其全资子公司以外的关联公司承担的任何义务(包括提供担保、承担赔偿或其他义务，包括连带责任和从属于任何债权)或任何担保权益，或担保、担保或以其他方式受益的义务(“受限义务”)，以及如果在该义务项下的付款或强制执行该等义务的收益或使用该担保权益的收益来履行受限义务构成资本的偿还(Einlagerückgewähr/Kapitalrüzahung)，违反受法律保护的准备金(gesetzlich geschützte Reserve)或根据当时适用的瑞士公司法支付(建设性)股息(Gewinnousschüttung)，或以其他方式不被当时适用的瑞士强制性法律允许的情况下，根据或执行此类义务或使用执行此类担保权益的收益用于履行受限制的义务，应限于不受限制的股权资本盈余(包括普通和法定准备金、其他自由准备金、留存收益中不受限制的部分，以及在当时适用法律允许的范围内，可作为股息分配给该瑞士担保人的股东(“最高额度”)，前提是这是当时适用的瑞士强制性法律的一项要求，并理解这一限制不应使该瑞士担保人免除超过最高额度的债务，而只是将这些债务的履行或强制执行日期推迟到当时适用的法律再次允许履行或强制执行的时候。最高金额应根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定，如果适用的瑞士法律要求，并在适用的范围内，应由相关瑞士担保人的审计师根据当时的中期经审计资产负债表进行确认。

(B)在被要求履行贷款文件规定的受限义务后，如果行政代理人提出要求或根据当时适用的瑞士法律的要求，瑞士担保人应立即向行政代理人提供一份经瑞士担保人的法定审计师审计的临时资产负债表，列出最高金额，并采取行政代理人可能要求的任何进一步的公司和其他行动(例如：(I)董事会和股东决议批准支付或使用执行收益，(2)收到瑞士担保人的法定审计师关于相关金额代表最高金额的任何确认；(3)将受限制准备金转换为可作为股息自由分配的利润和准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；(4)重估隐藏准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；以及(5)在适用范围内

法律、瑞士会计准则和贷款文件，减记或变现资产负债表中显示的账面价值大大低于资产市值的任何资产，但是，只有在这些资产对于瑞士担保人的业务不是必要的情况下，才可以减记或变现，并采取其他必要措施，使瑞士担保人能够在最低限度的限制下支付本协议项下约定的款项，并在此后立即向行政代理人支付最高金额。

(C)就受限制债务而言，有关瑞士担保人应就其根据本协定或任何其他贷款文件给予的担保、赔偿或担保权益的强制执行所产生的任何义务的付款或履行或收益的使用：

(I)如果瑞士担保人有义务按适用法律的要求并在符合在有关时间有效的任何适用的双重征税条约的情况下就此缴纳瑞士预扣税，且在此范围内：

(A)促使这种付款、履行或执行收益可用于履行受限制的义务，而不扣除瑞士预扣税，或以较低的税率扣除瑞士预扣税，或通过依照适用法律(包括税务条约)通知而不是缴税来解除瑞士预扣税的责任(Meldeverfahren)；

(B)如有必要，按35%的税率扣除(分别要求行政代理人扣除)瑞士预扣税。(或当时有效的其他利率)用于履行受限制义务的任何此类付款、履行或执行收益；

(C)毫不拖延地支付(分别要求行政代理人支付)向瑞士联邦税务局扣除的任何此类税款；和

(D)通知行政代理人并向其提供证据，证明已作出上述扣除或通知(视属何情况而定)，以及(如适用)已向瑞士联邦税务局缴付已扣除的税款；

(2)按照适用法律的要求，在扣除瑞士预扣税后尽快：

(A)确保任何有权获得从该项付款或执行所得款项中扣除的瑞士预扣税全额或部分退还的人，在扣除后将尽快得到退还；

(B)根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税；和

(C)在收到退还的任何款项后，立即向行政代理人支付。

(D)如果该瑞士担保人根据上述(C)(I)(B)款有义务预扣瑞士预扣税，则行政代理人应有权进一步执行其在贷款文件下的权利，包括(为免生疑问)本协议第2.15节规定的权利，和/或进一步运用由此产生的收益(考虑到根据上述(C)(Ii)(B)款支付的任何金额)，其金额不得超过在不需要预扣瑞士预扣税的情况下所获得的金额，据此，进一步强制执行/运用收益应始终限于最高金额。

第10.28节判定货币。这是一种国际金融交易，在这种交易中，纽约的货币和支付规范至关重要。在根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的所有付款中，美元应为账户货币，所有此类付款应立即以可用资金支付到行政代理人在纽约的账户。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在本协议和其他贷款文件下对担保当事人的义务不得以任何其他货币或行政代理在纽约的账户以外的任何地方支付，只要在根据本协议转换并转移到纽约后支付的金额不能产生根据本协议和其他贷款文件在纽约到期的美元金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要在适用法律允许的最大范围内，将本合同项下到期的美元金额兑换成另一种货币(“其他货币”)，所使用的汇率应是行政代理人可以按照正常程序在作出最终判决的前一个营业日以另一种货币购买美元的汇率。每一贷款方就其在本合同项下应付给担保当事人的任何此类款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在行政代理收到任何被判定应以另一种货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序以另一种货币购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元少于最初应付给担保当事人的美元金额，则每一贷款方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿担保当事人的此类损失，如果如此购买的美元超过最初应付给担保当事人的美元金额，则担保当事人同意将超出的部分汇给贷款当事人。

第10.29节英语。本协议及其他贷款文件均以英文协商并签署。本协议任何一方根据本协议或任何其他贷款文件发出或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信应为英文，如果不是英文，则应附有经认证的英文译本。任何此类文件的英文版本应控制本文所述事项的含义。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

附录A-1
至融资协议

初始定期贷款承诺

附录A-2
至融资协议

延迟提取定期贷款承诺

附录B
至融资协议

通知地址

APELLIS PHARMACEUTICALS，Inc.

第五大道100号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451
注意：总法律顾问

电子邮件：[**]

将一份副本(不构成通知)发给：

WilmerHale
道富银行60号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
注意：乔治·W小舒斯特
电子邮件：

第六街贷款合作伙伴

第六街专业贷款公司
TAO Talents，LLC
每个人都像一个小丑，

麦金尼大道2100号，1500套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：TSL会计
电子邮件：[**]

将一份副本(不构成通知)发给：

第六街专业贷款公司
第七大道888号
35楼
纽约，纽约10019
请注意：[**]
电子邮件：[**]

第六街贷款合作伙伴，
作为行政代理和贷款人

行政代理的主要办事处：

麦金尼大道2100号，1500套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：TSL会计
电子邮件：[**]

将一份副本(不构成通知)发给：

第六街专业贷款公司
第七大道888号
35楼
纽约，纽约10019
请注意：[**]
电子邮件：[**]

在每种情况下，均应附上副本（不构成通知）至：

Proskauer Rose LLP

十一时代广场

纽约，纽约10036

请注意：[**]

传真：212-969-3000

电子邮件：[**]