附录 10.2 某些已识别信息已被排除在展览之外，因为这些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人视为私密或机密的信息。双星号表示省略。合作与许可协议的第一修正案本合作与许可协议的第一修正案（以下简称 “修正案生效日期”）自2024年4月3日（“修正案生效日期”）由特拉华州的一家公司（“旅行者”）（以下简称 “Voyager”）与特拉华州的一家公司NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC.（“Neurocrine BIOSCIENCES, INC.”，其主要营业地点位于马萨诸塞州列克星敦海登大道75号02421）生效（“修正案生效日期”）Crine”），其主要营业地点位于加利福尼亚州圣地亚哥的埃尔卡米诺雷亚尔12780号 92130。Voyager和Neurocrine在此可以分别称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。RECITALS A. Voyager和Neurocrine是2023年1月8日签订的合作与许可协议（“协议”）的当事方，根据该协议，双方正在合作开发针对GBA1和其他遗传靶标的基因治疗产品，根据该协议，Voyager有权选择在美国共同开发和共同商业化针对GBA1的产品。b. 双方同意根据协议修订该协议其中第15.12节旨在更改Voyager行使此类权利的触发因素和相关的财务条款。因此，现在，Voyager和Neurocrine达成了以下共识：1.协议的修订双方特此同意按照下述规定修改协议的条款，自修正案生效之日起生效。如果未明确修改《协议》，则协议的条款将继续有效。本修正案中使用的未另行定义的大写术语应具有协议中给出的这些术语的含义。1.1 特此删除本协议第 1.36 节（Co-Co 触发日期的定义），替换为以下内容：“Co-Co 触发日期” 是指：(a) Voyager 从作为该主题的产品的首次帕金森氏病临床试验中获得头条数据的日期 GBA1 计划；或 (b) 如果 JSC 决定将重点放在帕金森氏症以外的其他适应症上在 Voyager 收到帕金森氏病的此类头条数据之前，GBA1 计划下的 “疾病促发展”，后者发生在 (i) Voyager 从作为GBA1计划对象的产品的首次临床试验中收到标题数据的日期，或 (ii) JSC决定明确不将帕金森氏病作为GBA1下开发适应症的日期程序。1.2 特此删除本协议的第 4.1.1 节，取而代之的是以下内容：4.1.1 旅行者的选择加入权。Voyager有权在Co-Co触发日期之后的 [**] 内向Neurocrine提供此类选择的书面通知，选择共同开发和共同商业化美国GBA1计划（“Co-Co选项”）的产品。在进行此类活动后，DocuSign Envelope ID：86B04D58-D0B4-45F3-A047-FD40A4CAB790 2 双方应本着诚意进行谈判并签订协议，该协议所依据的条款和条件与本第 4.1 节中规定的条款和条件基本相同，并在其他方面与本协议（每项此类协议均为 “Co-Co 协议”）一致，根据该协议，双方将共同开发和商业化，并平均分享开发成本、商业化成本以及开发和商业化产生的利润或损失诸如此类美国（“Co-Co 地区”）的产品。如果 Voyager 行使 Co-Co 期权，(a) GBA1计划中的每种产品均应被指定为本协议下的 “Co-Co产品”，GBA1计划应被指定为下述的 “Co-Co计划”，(b) 双方将平均分摊此后产生的美国开发成本，并且 (c) Voyager将按照第4.1.2 (d)、4.1.3和7.3节的规定向Neurocrine偿还五十笔费用在Voyager行使联合期权之前，Neurocrine因在GBA1计划中开发产品而产生的所有开发成本的百分比（50％）（“可报销费用”）；前提是在 Voyager 首次控制权变更后，Voyager 有义务支付相当于每年 [**]% 的可报销费用利息（使用与可报销费用相同的机制支付），除非 Voyager 在 (i) Voyager 行使 Co-Co 期权和 (ii) 有效性之后的 [**] 内无利息支付所有可报销费用这样的控制权变更。如果 Voyager 没有在 Co-Co 触发日期之后的 [**] 内行使联合期权，或者如果 Voyager 在Co-Co触发日期之前的任何时候向Neurocrine提供书面通知，表示放弃行使Co-Co期权的权利，则任何应计的里程碑款项将由Neurocrine在 [**] 内支付。1.3 协议第8.2 (b) 节在此删除全部替换为以下内容：(b) 如果是第 8.2.1 (c) 节中描述的开发里程碑或任何后续的开发里程碑第 8.2.1 节所述的是在联合公司触发日期之后 [**] 之前实现的，那么无论此处有任何相反的规定，相应的里程碑付款都不会到期，除非且直到 (i) Co-Co 触发日期发生且 Voyager 未行使其 Co-Co 期权或 (ii) Voyager 放弃行使第 4.1.1 节（前述日期）规定的Co-Co期权的权利（i）) 或 (ii) 出现 “Co-Co 到期日期”)。在这种情况下，在Co-Co到期日之前完成的任何里程碑活动的未付里程碑付款将在Co-Co到期日之后的 [**] 内到期。如果 Voyager 行使联合合作期权，则无论此处有任何相反的规定，只要GBA1计划仍然是联合合作计划，Voyager仅有权就与Co-Co地区以外的地区相关的任何里程碑活动获得里程碑付款，如下文进一步规定。如果合作协议终止且 GBA1 计划不再是联合合作计划，则随后将适用第 8.2.1 节（发展里程碑）和第 8.2.3 节（商业里程碑）中的表格，但仅适用于联合协议终止后实现的里程碑事件。1.4 特此删除协议第 8.2 (c) 节的全部内容，替换为以下内容：DocuSign 信封编号：86B04D58-D0B4-45F3-A047-FD40A4CAB790 (c) 主题至上文第 8.2 (b) 节，除非下文明确规定，否则每个里程碑付款应视为自完成相应里程碑事件时获得的款项。1.5 特此在《协议》第 8.2.1 节表格下方第一段末尾添加以下内容：如果 Voyager 未行使联合期权或放弃其联合期权的权利，此后 GBA1 计划中的任何两 (2) 款产品实现了上述第 8.2.1 (c)-(i) 节中任何一节规定的里程碑事件 [**] 作为第一个指示，无论此处有任何相反的规定，还是此类里程碑事件（以及之前的任何里程碑事件）以前未付款（如以下段落所述）应作为第二项指示支付，该产品实现此类里程碑事件的下一个指示应作为第一次指示支付。1.6 特此修订第 15.8 节，将 Voyager 在两个地方的地址更新为马萨诸塞州列克星敦海登大道 75 号 02421。1.7 双方同意 (a) 平等分担 [**] 产生的开发成本，以及 (b) [**]。双方还将平均分担 [**] 产生的自付费用。双方同意，如果双方在 [**] 方面发生的开发成本增加超过 [**]，则双方将寻求JSC批准此类额外开发费用。2.其他 2.1 全力以赴。本修正案修订了协议的条款，并被视为已纳入本协议。经本修正案修正的协议条款仍然完全有效。2.2 整个协议。本协议和本修正案构成双方之间关于本协议标的的的全部书面和口头协议，此前与本协议标的有关的所有书面或口头协议，无论是明示还是暗示的，均在此取代、合并和取消，无效且无效。2.3 对应方。本修正案可在一个或多个对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成一份文书。{签名页关注} 3 DocuSign 信封编号：86B04D58-D0B4-45F3-A047-FD40A4CAB790 自修正案生效之日起，双方已执行本修正案，以证明这一点。旅行者疗法有限公司作者：/s/ Alfred Sandrock NEUROCRINE 生物科学公司作者：/s/ Kyle Gano 姓名：职位：Alfred Sandrock 首席执行官姓名：Kyle Gano 职称：首席业务发展官