NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC. 薪酬委员会通过的2020年股权激励计划：2020年3月16日股东批准：2020年5月19日薪酬委员会修订和重述：2022年3月14日经股东批准：2022年5月18日薪酬委员会修订和重述：2023年3月24日经股东批准：2023年5月17日薪酬委员会修订和重报：2024年3月18日经股东批准持有人：2024 年 5 月 22 日终止日期：2030 年 3 月 15 日 1.将军。(a) 先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效日期之后的第二天起：（i）根据先前计划不得授予任何额外奖励；（ii）先前计划的可用储备金加上任何先前计划的回归股份（此类股份不时可用），将根据本计划授予的奖励可供发行；（iii）所有先前计划奖励仍将受先前计划的条款约束（除非任何先前计划的回报份额变成可根据本计划授予的奖励发行）。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款的约束。(b) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。(d) 通过日期。该计划将在通过之日生效。在通过之日之前，本计划不得授予任何奖励。在生效日期之前授予的任何奖励都取决于在适用的税收、证券和监管规则要求的范围内及时获得股东的批准，以及是否满足任何其他合规要求。2.股票受计划约束。(a) 股票储备。(i) 在不违反第 2 (a) (iii) 节的前提下，根据第 2 (b) 节进行的任何调整，以及为实施任何资本调整而进行的任何必要调整，合计附录10。1 2. 根据奖励可能发行的普通股数量不得超过：（i）先前计划的可用储备金之和；（ii）在2020年年会上批准的额外3,300,000股股票；（iii）2022年年会上批准的额外5,900,000股股票；（iv）2023年年会批准的额外6,600,000股股票；（v）另外3,600,000股股票在 2024 年年会上批准的 35,000 股股票；以及 (vi) 先前计划的回报股份数量（如果有）不时可用。(ii) 在不违反第2 (b) 条的前提下，本计划下可供发行的普通股数量将减少：(A) 根据本计划授予的增值奖励发行的每股普通股减少一股；(B) 根据2022年5月18日之前根据本计划授予的全额价值奖励发行的每股普通股减少一股；(C) 根据本计划发行的每股普通股2.13股到2022年5月18日当天或之后根据本计划授予的全额奖励。(iii) 在不违反第2 (b) 条的前提下，本计划下可供发行的普通股数量将增加：(A) 每股先前计划的回报股份或2020年计划回报股份（定义见第2 (b) (iii) (1) 节）增加一股；(B) 每股先前计划的回报股份或2020年计划回报股份增加一股，但须获得返还的全额价值奖励在2022年5月18日之前进行规划；（C）每股先前计划的回报股份或2020年计划回报股份可获得2.13股股份，但须获得回报的全额价值奖励在 2022 年 5 月 18 日当天或之后加入该计划。(b) 股票储备业务。(i) 限额适用于根据奖励发行的股票。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将随时保留履行根据此类奖励发行股票的义务所合理所需的普通股数量。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。(ii) 不构成股票发行且不会减少股票储备的行动。以下行动不会导致本计划下普通股的发行，因此不会减少受股票储备约束并可根据本计划发行的普通股数量：(1) 在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行的情况下，奖励的任何部分到期或终止；(2) 以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金而不是普通股）股票）。(iii) 将股份返还至股份储备。(1) 可供后续发行的股份。如果根据奖励发行的任何普通股由于未能满足此类股票归属所需的应急资金或条件而被公司没收或回购，3. 则此类股票将恢复为股票储备，并可根据本计划再次发行（此类股票，“2020年计划回报股份”）。 (2) 不可后续发行的股票。根据本计划，以下普通股将不再可供发行：(i) 公司为满足奖励或先前计划奖励的行使、行使价、行使价或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股票（包括任何受此类奖励约束的股份，但由于该奖励是通过减少受此类奖励限制的股份（即 “净行使的”）而未交割的股票；(ii) 任何股份公司为履行相关的预扣税义务而重新收购或扣留（或未发放）的获得奖励或先前计划奖励；（iii）公司使用奖励或先前计划奖励的行使、行使价或收购价在公开市场上回购的任何股票；（iv）如果根据本计划授予的股票增值权或先前计划授予的股票增值权以普通股结算，则受该奖励约束的普通股总数。3.资格和限制。(a) 符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。(b) 特定奖励限制。(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守则》第424（e）和（f）条中定义的条款）的员工。(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或超过该限额的部分（根据授予的顺序）的规则或以其他方式不遵守此类规则将被处理不论适用的期权协议中有任何相反的规定，均为非法定股票期权。(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。十％的股东不得获得激励性股票期权，除非（1）该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（2）该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。(iv) 对非法定股票期权和特别股权的限制。不得向仅向公司任何 “母公司”（定义见规则405）的员工、董事和顾问授予非法定股票期权和特别股票，除非此类奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励以其他方式符合第 409A 条的分配要求，因此根据第 409A 条的规定，此类奖励被视为 “服务接受者股票”。(c) 总激励性股票期权限额。 尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且在实施任何资本调整时进行必要的调整，但根据行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为34,135,000股。(d) 非雇员董事薪酬限额。在自特定年度的年会之日起至下一年度（“年度期间”）年会之日止的任何期间，公司向担任非雇员董事的任何个人授予或支付的所有薪酬（如适用）的总价值不超过125万美元。此外，公司根据本计划或其他方式向在首次当选或任命董事会时或与之相关的任何个人授予的任何股权奖励的总价值不超过2,000,000美元；为避免疑问，公司因担任非雇员董事而向任何个人授予或支付的年度薪酬总额（如适用）此类人员首次被任命或当选为董事会成员的期限不得超过本第 3 (d) 节中前两项限制的总和。出于本第 3 (d) 节所述限制的目的，任何股权奖励的价值将根据用于财务报告目的的此类股权奖励的授予日公允价值计算。本第 3 (d) 节中的限制将从 2020 年年会召开的年度期开始适用。4.期权和股票增值权。每个期权和特别股权将具有董事会确定的条款和条件。在授予时，每种期权都将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权未如此指定，则该期权将是非法定股票期权，行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个特别行政区将以普通股等价物计价。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是，每份期权协议和特别股权协议都将（通过在奖励协议或其他方式中纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：（a）期限。视章节错误而定！找不到参考来源。关于百分之十的股东，自授予该奖励之日起十年到期后或奖励协议中规定的较短期限后，将无法行使任何期权或特别股权。(b) 行使价或行使价。视章节错误而定！未找到参考来源。关于百分之十的股东，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予该奖励之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于该奖励之日公允市场价值的100％，则该期权或特别股权的授予是根据另一种期权或股票增值权的假设或替代权而授予的

5。交易方式应符合《守则》第 409A 条和（如适用）第 424 (a) 条的规定。(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司规定的其他程序向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。期权的行使价可以在适用法律允许的范围内并由董事会决定，在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：(i) 以现金或支票、银行汇票或应付给公司的汇票；(ii) 根据美联储委员会在普通股发行之前颁布的第t条例制定的 “无现金行使” 计划进行支付视期权而定，结果要么是公司收到现金（或支票），要么收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者已拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (1) 普通股是公开的在行使时交易，(2) 该交割未满足的行使价的任何剩余余额均由行使价支付参与者以现金或其他允许的付款方式，（3）此类交割不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，（4）任何认证股票均需背书或附有与证书分开的已执行转让，（5）参与者已持有此类股票的最短期限，以避免此类交割导致的不利会计待遇；（iv）如果该期权是非法定股票期权，则由 ““净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少行使之日公允市值不超过行使价的最大整数股行使时可发行的普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使；(2) 此类净行使价未满足的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付；或 (v) 以任何其他形式的对价支付这可能是董事会可以接受的，也是适用法律允许的。(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议中规定的程序或公司规定的其他程序向计划管理人提供行使特别行政区通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使6日普通股的总公允市值超过（ii）该特别行政区行使的行使价格等于在该特别行政区归属和行使的普通股等价物数量的总公允市值超过（ii）该特别行政区的行使价。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在《特别行政区协议》中规定的任何其他付款形式。(e) 可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特别股权的可转让性施加额外的限制。在董事会未做出任何此类决定的情况下，将对期权和特别股权的可转让性适用以下限制，前提是除非本文明确规定，否则期权和特别股权均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：(i) 转让限制。 (ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员的批准的前提下，可以根据家庭关系令转让期权或特别股权。(f) 归属。 董事会可以对董事会确定的期权或特别股权的归属和/或行使性施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在持续服务终止后立即终止并被没收，参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），并且参与者将没有其他权利、标题或没收奖励中的权益、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。(h) 因非原因而终止持续服务后的离职后行使期。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则7. 在遵守第 4 (i) 条的前提下，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下时间段内，或者如果适用，参与者与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他时间段内行使期权或 SAR 公司或关联公司；但是，前提是在任何情况下都不能此类奖励应在其最长期限届满后行使（如第 4 (a) 节所规定）：(i) 如果此类终止是无故解雇（不包括因参与者残疾或死亡而解雇），则自终止之日起三个月后行使；(ii) 如果此类终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；(iii) 如果终止到期，则自终止之日起 18 个月直至参与者死亡；或 (iv) 在参与者死亡之日起18个月后此类死亡发生在终止之日之后，但在该奖励可以行使的期限内（如上文 (i) 或 (ii) 所规定）。在此类终止或死亡之日之后（视情况而定），如果参与者未在适用的终止后行使期限内（或在此类奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，并且参与者在终止的奖励、受终止的奖励约束的普通股或与终止的奖励有关的任何对价中没有进一步的权利、所有权或权益。(i) 限制行使；扩大行使权。参与者在任何时候都不得行使期权或特别股权，因为在行使时发行普通股会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期权期间的任何时候：(i) 仅仅因为行使参与者期权或特别股权会违反适用法律而被禁止行使；或 (ii) 立即出售任何普通股在这种演习中签发的将违反公司的交易政策，那么适用的终止后行使期将延长至奖励原本到期之日之后的日历月的最后一天，如果在延长的行使期内的任何时间适用上述任何限制，则将行使期限额外延长至下一个日历月的最后一天，通常不限制允许的最大延期次数；但是，前提是此类奖励在任何情况下都不可以在其到期后行使最长期限（如第 4 (a) 节所述）。(j) 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起的至少六个月内，均不得首次行使任何普通股。 本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入均免于其正常工资率。(k) 全股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。5.期权和股票增值权以外的奖励。(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励都将具有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过在奖励协议中提及或其他方式纳入本协议条款）都将符合以下每项条款的实质内容：（i）奖励形式。（1）限制性股票奖励。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性股票奖励约束的普通股可以（i）以账面登记形式持有，直到此类股票归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励的股份拥有投票权和其他权利。(2) RSU Awards。RSU奖励代表参与者有权在未来某个日期发行普通股的数量，该数量等于受RSU奖励限制性股票单位的数量。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，该公司发行普通股以结算此类奖励的无资金债权（如果有），本计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其条款采取的任何行动都不会建立或解释为在参与者与公司或关联公司之间建立任何形式的信托或信托关系或任何其他人。作为公司股东，参与者对RSU奖励没有投票权或任何其他权利（除非股票实际发行以结算既得RSU奖励）。(ii) 对价。(1) 限制性股票奖励。可以授予限制性股票奖励，以换取（A）应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票，

9。(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可能根据适用法律确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。(2) RSU 奖励。除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供的服务为代价发放RSU奖励，因此，参与者无需就RSU奖励的授予或归属或根据RSU奖励发行任何普通股向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU奖励时，参与者必须支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则可以根据适用法律以董事会可能确定和允许的任何形式的对价支付该对价。(iii) 归属。董事会可以对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止之日尚未归属的任何或全部普通股，以及 (2) 参与者未归属的 RSU 奖励的任何部分都将终止后将被没收，参与者在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励有关的任何对价中将没有其他权利、所有权或权益。(v) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任意组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的日期。(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式对全部或部分进行估值。(c) 其他奖项。其他形式的全部或部分参照普通股或以普通股为基础的奖励可以单独发放，也可以与10号奖励一起发放。 根据第 4 节和本第 5 节的先前条款规定。在遵守本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励授予的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。6.普通股变动时的调整；其他公司活动。(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当、按比例调整：（i）根据第2（a）节对本计划约束的普通股的类别和最大数量；（ii）根据第3（c）条行使激励性股票期权后可能发行的普通股的类别和最大数量；以及（iii）股票的类别和数量普通股以及普通股的行使、行使价或购买价格，均受未偿还奖励的约束。委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不会为实施任何资本调整而设立分成股或普通股分股权。董事会将为通过本第 6 (a) 节前述条款中提及的调整而产生的任何部分股份或部分股份权确定适当的等值权益（如果有）。(b) 解散或清算。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，普通股将被没收期货条件或公司的回购权可能是尽管该奖项的持有者提供持续服务，但仍被公司重新收购或回购。(c) 交易。如果发生交易，除非奖励证明文书、参与者与公司或关联公司之间的任何其他书面协议或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则本第6（c）节的规定将适用于每项未兑现的奖励。(i) 可以假设奖励。如果发生交易，收购实体可以承担或延续任何或所有未偿奖励，也可以用类似的奖励代替任何或所有未偿奖励（包括但不限于收购根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励），公司持有的根据未偿奖励发行的普通股的任何再收购或回购权可能由公司转让给收购实体。为明确起见，在进行交易的情况下，收购实体可以选择仅承担或延续未决奖励的一部分，以类似的奖励仅取代未决奖励的一部分，或者承担或延续，或用类似的奖励代替部分（但不是全部）参与者持有的杰出奖励。任何假设, 延续或替代的条款将由理事会确定. 11.(ii) 现任员工和董事参与者持有的奖励。 如果交易中收购实体不承担或延续未兑现的奖励或用类似奖励代替未兑现的奖励，则对于任何未被承担、延续或替代的、由身为员工或董事的参与者持有的此类奖励，在每种情况下，在交易生效之前持续服务未终止（称为 “现任员工和董事参与者”），归属（以及此类奖励的可行性（如果适用）将是在董事会确定的该交易生效时间（视交易的有效性而定）之前（或者，按交易的有效性而定）的全额加速（以及任何受业绩归属条件或要求约束的此类奖励），在 (x) 目标绩效水平或 (y) 根据截至交易之日的适用绩效目标衡量的实际绩效水平（或，如果董事会没有确定这样的日期，则改为15日交易生效前几天），如果在交易生效时或之前未行使（如果适用），此类奖励将终止，并且公司持有的与此类奖励相关的任何回购或回购权都将失效（视交易的有效性而定）。关于根据本第 6 (c) (ii) 条在交易发生后加速发放并以现金支付形式结算的奖励的归属，此类现金付款将在交易发生后不迟于 30 天内支付。(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励。如果交易中收购实体不承担或延续未兑现的奖励或用类似奖励代替未兑现的奖励，则对于未承担、延续或替代且由现任员工和董事参与者以外的人员持有的奖励，如果在交易生效时或之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是公司持有的任何再收购或回购权此类奖励不会终止尽管进行了交易，但仍可继续行使。(iv) 支付奖励以代替行使。尽管如此，如果在交易生效时或之前未行使奖励就会终止，则董事会可以规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔款项，其形式由董事会决定，其价值等于参与者在行使奖励时本应获得的财产价值（如果有）的超出部分（如果有），高于 (2) 该持有人就该行使应支付的任何行使价。(d) 交易时或交易后的非自愿终止。除非奖励协议、参与者与公司或关联公司之间的任何其他书面协议或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则如果员工或董事的持续服务在交易生效之日或之后的12个月内无故被非自愿终止（包括因该员工或董事死亡或残疾而导致的任何此类解雇），则任何股权的归属（和行使性，如果适用）假定奖励（定义见本第 6 (d) 节）持有者自解雇之日起，该员工或董事将获得全额加速（对于任何受基于绩效的归属条件或要求约束的此类奖励，在 (x) 目标绩效水平或 (y) 根据截至解雇之日的适用绩效目标衡量的实际绩效水平的 12. 实际绩效水平（以较高者为准），归属将被视为满足。就本第 6 (d) 节而言，“假定奖励” 是指收购实体在适用交易中承担或延续的任何未兑现的奖励，或为替代奖励而授予的任何未兑现的类似奖励。(e) 任命股东代表。作为获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。 授予任何奖励和根据任何奖励发行普通股均不影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、购买股票或债券、债券的权利或期权的权利或权力，权利优于或影响普通股的优先股或优先股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。7.管理。(a) 董事会管理。除非董事会按照第 7 (c) 节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理本计划。(b) 董事会的权力。董事会将有权根据本计划的明确规定，并在其限制范围内：（i）不时决定：（1）哪些符合本计划条件的人员将获得奖励；（2）每项奖励的发放时间和方式；（3）将授予哪种类型或类型的奖励组合；（4）每项奖励的条款（不一定相同），包括时间或允许个人根据奖励获得普通股发行或其他报酬的时候；(5) 普通股的数量或向每位此类人员授予奖励的现金等价物；以及 (6) 适用于奖励的公允市场价值。(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以其认为使本计划或奖励完全生效所必要或权宜的方式和范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。(iii) 解决与本计划及根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

13。(iv) 尽管《奖励协议》中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或授予奖励的时间或其任何部分的授予时间，但仍要缩短首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。(v) 出于管理便利的原因，禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或其他向股东分配（普通现金分红除外），或任何其他影响普通股或普通股股价的变动（包括任何交易）完成前30天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励。(vi) 随时暂停或终止本计划。暂停或终止本计划不会严重损害参与者在本计划生效期间授予的任何奖励下的权利，除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意。(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何此类修正都需要股东的批准。除上述规定外，除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意，否则任何此类修正均不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害。(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准。(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于为提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否则任何此类修订都不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害受影响参与者的同意，以及 (2) 该参与者的同意写作。(x) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。(xi) 采用必要或适当的程序和次级计划，允许和促进对外国雇员、董事或顾问在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划，或利用对奖励的特定税收待遇（前提是无需董事会批准即可对本计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律）。(c) 派往委员会的代表团。(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。但是，如果将本计划的管理权下放给委员会，14. 在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给另一个委员会或委员会的小组委员会的权力（此后本计划中提及董事会的权力，视情况而定），，适用于此类决议，但不违背本计划的条款，董事会可能不时予以通过。每个委员会可保留与其根据本协议授权的任何委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中撤回先前授予的部分或全部权力。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。(ii) 规则 160。3 合规性。如果奖励旨在获得交易法第160亿条第3款规定的交易法第16（b）条的豁免，则根据《交易法》第160亿条的规定，该奖励将由董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何确立或修改奖励条款的行动都将获得董事会或a的批准委员会在维持此类豁免所必需的范围内满足此类要求。(d) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。(e) 取消和重新授予奖励。除非与交易有关，如与资本调整有关的第 6 (a) 节所规定，或者除非公司股东在该事件发生前的 12 个月内批准了此类行动，否则董事会或任何委员会均无权：(i) 降低任何已发行期权或特别股权的行使价或行使价；或 (ii) 取消行使价或行使价高于当时公允市场价值的任何未偿还期权或 SAR 以换取本计划下的现金或其他奖励。(f) 向官员下放权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：(i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他类型的奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内接受其条款；以及 (ii) 确定授予此类员工的此类奖励的普通股数量；前提是，但是，董事会或任何证明此类授权的委员会通过的决议或章程将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励约束的普通股总数，并且该高级管理人员不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。15. 8.预扣税。(a) 扣留许可。作为接受任何奖励的条件，参与者授权从工资中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意为履行公司或关联公司因行使、归属或结算此类奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备。 因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类预扣义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合，履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款的预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从已发行或以其他方式向参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股奖励；(iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv)从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项；（v）允许参与者根据根据美联储委员会颁布的t条例制定的计划进行 “无现金活动”；或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务向任何参与者告知该参与者行使奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知该参与者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式通知该参与者。公司没有义务或义务将奖励对任何参与者的税收后果降至最低，也不会对任何参与者因奖励而对该参与者造成的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受奖励的条件，每位参与者（i）同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且（ii）承认已建议该参与者就该奖项的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，任何期权或特别股权的行使价或特别股权的行使价至少等于美国国税局确定的该期权或特别股授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的延期与该奖励相关的补偿，则该期权或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受期权或特别股权的条件，每位参与者同意，如果美国国税局声称该期权或特别股的行使价格低于美国国税局随后确定的该期权或特别股授予之日普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。(d) 预扣赔偿。作为接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与 16. 此类奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而使其免受损害。9.杂项。(a) 股息和股息等价物。不得将股息或股息等价物支付或记入任何奖励。 (b) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。(c) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。(d) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者发放奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函是何时传达给万亿e参与者，或者实际收到或接受的。如果由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误，记录批准拨款的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关拨款文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利或相关的拨款文件。(e) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据奖励条款（如果适用）行使奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的普通股的发行反映在公司的记录中，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有任何受奖励的普通股的权利。(f) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来在任何奖励方面可能拥有的任何归属机会 (i) 雇用该奖励的员工或不经通知，无论有无原因，(ii)根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款提供顾问服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司对未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇用或服务条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺

17. 或者授予奖励或计划下的任何权利或权益，除非根据奖励协议和/或计划的条款特别累积了此类权利或权益。(g) 时间承诺的变化。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司或任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是员工，身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），董事会可以在适用法律允许的范围内决定（i）做出相应的决定减少股份数量或现金金额，但须视该等任何部分而定计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的奖励，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。(h) 执行补充文件。作为接受奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理员自行决定执行任何必要或理想的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。(i) 电子交付和参与。此处或奖励协议中对 “书面” 协议或文件的任何提及均包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并同意通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式将由公司决定。(j) 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励均须根据以下规定（如适用）进行补偿：（i）Neurocrine Biosciences, Inc.的激励性薪酬补偿政策；（ii）Neurocrine Biosciences, Inc.激励性薪酬补偿政策；（iii）公司根据公司证券所依据的任何国家证券交易所或协会的上市标准必须采用的任何回扣政策已列出或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的其他要求或其他适用法律；以及 (iv) 公司采用的任何其他回扣政策。 此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 时自愿终止雇佣关系，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款。(k) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的，或者 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。(l) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非计划或奖励协议中有明确规定，否则参与者不得转让或分配奖励。在受奖励的既得股份发行后，或者就限制性股票和类似奖励而言，在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合本文的规定、交易政策和适用法律的条款。(m) 对其他雇员福利计划的影响。根据授予、归属或结算确定的任何奖励的价值，将不包括在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。(n) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时推迟普通股的交付或现金支付，还可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 条的要求进行。(o) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则本计划和每份奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并在不这样豁免的范围内，遵守第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免并因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有根据第409A条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是第409A条所指的 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职”（定义见第409A条，不考虑其中的其他定义）而应付的任何款项将在六个月零一天的日期之前签发或付款在该参与者 “离职” 之日之后，如果更早，则在参与者去世之日之后，除非此类分配或付款可以按照第 409A 条的方式支付，并且任何延期的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原定时间表支付余额。 19。(p) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议将受加利福尼亚州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用除加利福尼亚州法律以外的任何法律的冲突原则。10.公司的契约。(a) 遵守法律。在必要的情况下，公司将寻求从每个对本计划拥有管辖权的监管委员会或机构那里获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或授予此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。11.其他奖励规则受第 409A 条的约束。(a) 应用程序。除非本第 11 节的规定被奖励协议中的条款明确取代，否则本第 11 节的规定将适用，并将取代非豁免奖励协议中规定的任何相反条款。(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果非豁免奖励因适用非豁免遣散费安排而受第 409A 条的约束，则本第 11 (b) 条的以下规定将适用。(i) 如果非豁免奖励在参与者持续任职期间根据奖励协议中规定的归属时间表在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下都不得迟于：(i) 包括适用的归属日期在内的日历年12月31日；(ii) 第60日以上的较晚者发行此类非豁免奖励的股份；(ii) 第60日适用的归属日期之后的第二天；或 (iii) 任何允许且不会产生不利影响的日期第 409A 条规定的税收后果。(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款自非豁免奖励的授予之日起生效，因此自授予之日起也是该非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者离职后提前发行，以结算此类非豁免奖励根据非豁免遣散费安排的条款，但不是晚于参与者离职之日后的第60天的事件。但是，如果当时以其他方式发行股票，则为20股。参与者必须遵守第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，此类股票不会在该参与者离职之日起六个月之日之前发行，如果更早，则在参与者在此六个月内死亡之日之前发行。 (iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款在非豁免奖励发放之日尚未生效，因此在发放之日也不是此类非豁免奖励条款的一部分，则这种加速非豁免奖励的授予不会加快非豁免奖励的颁发日期股票，但股票将按照授予通知中规定的相同时间表发行如果他们在参与者的持续服务期间归属于普通课程，尽管非豁免奖励的归属速度有所加快。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。(c) 雇员和顾问交易中非豁免奖励的待遇。如果参与者在非豁免奖励的发放适用日期是员工或顾问，则本第11（c）条的规定将适用，并将取代本计划中关于与交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇的相反规定。(i) 既得非豁免奖励。以下规定将适用于与交易相关的任何既得非豁免奖励：（1）如果该交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。在第409A条控制权变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，该现金结算将在第409A条控制权变更时向参与者发行。(2) 如果该交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票将由收购实体按与交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。收购实体可以自行决定在每个适用的发行日用现金来代替股票的发行，取而代之的是确定交易之日股票的公允市场价值，该现金等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值。(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据第 11 (e) 条另有决定，否则以下规定将适用于任何未归属非豁免奖励。

21. (1) 如果进行交易，收购实体将承担、继续或替代任何未归属的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励仍将受交易前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。因任何未归非豁免奖励而发行的股票将由收购实体按与交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。收购实体可以自行决定，以代替发行股票，而是可以在每个适用的发行日用现金支付，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定交易之日股票的公允市场价值。(2) 如果收购实体不承担、替代或继续与之相关的任何未归属非豁免奖励一项交易，则此类奖励将自动终止并且交易时没收，不向任何参与者支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管有上述规定，在允许的范围内，根据第 409A 条的要求，董事会可自行决定选择加快交易中未归属非豁免奖励的归属和结算，或者根据第 11 (e) (ii) 条的进一步规定，以相当于本应向参与者发行的此类股票的公允市场价值的现金支付取代。在董事会未作出此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与交易相关的未归非豁免奖励，则任何未归属非豁免奖励都将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。(3) 上述待遇将适用于任何交易的所有未归属非豁免奖励，无论该交易是否也属于第 409A 条控制权的变化。(d) 非雇员董事交易中非豁免奖励的待遇。本第11（d）条的以下条款将适用，并将取代本计划中可能规定的与交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇的任何相反规定。(i) 如果该交易也是第409A条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或替代非豁免董事奖。在第409A条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。或者，公司可以规定，参与者将获得相当于根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。(ii) 如果该交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受22之前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。交易。根据非豁免董事奖发行的股票将由收购实体向参与者发行，其时间表与未进行交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是交易之日确定的公允市场价值。 (e) 如果RSU奖励是非豁免奖励，则本第11（e）条的规定将适用并取代计划或奖励协议中可能规定的有关此类非豁免奖励的允许待遇的任何相反规定：（i）董事会为加快非豁免奖励的授予而行使的任何自由裁量权都不会导致有关股票的预定发行日期的任何延迟的非豁免奖励，除非在适用的归属日期提前发行股票符合以下规定第 409A 节的要求。(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第409A条的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据交易进行结算，则在遵守第 409A 条要求所需的范围内，触发和解的交易事件也必须构成第 409A 条控制权变更。如果非豁免奖励条款规定将在终止雇用或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时以 “离职” 为由向参与者发行股票，则该参与者将受该守则第409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的适用于 “特定员工” 的分配限制的约束，则此类股票将不会在参与者离职之日起六个月之日之前发行，或者更早的是参与者在这六个月内死亡的日期。(iv) 本第 11 (e) 节中关于交付属于非豁免奖励的 RSU 奖励的股份的规定旨在遵守第 409A 条的要求，因此向参与者交付此类非豁免奖励的股份不会触发根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将按此解释。可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不会使本计划或未被宣布为非法或无效的奖励协议的任何部分失效。如有可能，本计划或任何奖励协议（或此类条款的一部分）的任何部分（或此类条款的一部分）的任何部分将被解释为在保持合法和有效的前提下最大限度地使该部分或该部分的条款生效。13.计划的终止。董事会可以随时暂停或终止本计划。除非董事会提前终止，否则本计划将在以下日期的十周年前一天自动终止：（i）通过日期；或（ii）生效日期（以较早者为准）。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。24. 14. 定义。本计划中使用的以下定义适用于下述资本化术语：(a) “收购实体” 是指与交易相关的尚存或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）。(b) “通过日期” 是指薪酬委员会首次批准该计划的日期。(c) “关联公司” 在确定时是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》颁布的第405条所定义的那样。董事会可在前述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。(d) “年会” 是指公司在每个日历年选出董事时举行的首次股东会议。(e) “适用法律” 指任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、法规、法令、上市规则、条例、规章、司法决定、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织的授权下）发布的、颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融市场行业监管局）。(f) “增值奖励” 指（i）根据先前计划授予的股票期权或股票增值权，或（ii）期权或特别股权，在每种情况下，行使价或行使价至少为授予之日受股票期权或股票增值权约束的普通股公允市场价值的100％，或期权或SAR（如适用）的公允市场价值的100％。(g) “奖励” 是指根据本计划获得普通股、现金或其他财产（包括激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。(h) “奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议通常由拨款通知和包含适用于该奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。(i) “董事会” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定将是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定或决定将是最终决定并对所有参与者具有约束力。

25。(j) “资本调整” 是指公司在通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、交易所对受计划约束或任何奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件股份、公司结构变动或任何类似股权重组交易，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。(k) “原因” 的含义与参与者与公司或关联公司之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义相同，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生以下任何事件：(i) 该参与者犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 该参与者企图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为，导致（或可能合理导致）对公司或关联公司的业务造成重大损害；(iii) 该参与者故意严重违反该参与者与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或违反该参与者对公司或关联公司应承担的任何法定义务；或 (iv) 该参与者的行为构成严重违约、不称职或习惯性疏忽职守，对业务造成（或可能合理导致）实质损害公司或关联公司；但是，前提是该行动或行为只有在公司向参与者提供书面通知后，上述第 (iii) 和 (iv) 条所述的行动或行为仍在继续，并且在不少于五个工作日内纠正该行为或行为的情况下，才构成 “原因”。对于身为高级管理人员的参与者，终止参与者的持续服务是有原因还是无故的决定将由公司首席执行官做出，对于非高级管理人员的参与者，将由公司首席执行官做出。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。(l) “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一种或多种事件；但是，在必要范围内，为避免对参与者造成与奖励相关的不利个人所得税后果，此类交易也构成第409A条的控制权变更：(i) 任何交易法人直接或间接成为证券的所有者该公司占公司当时合并投票权的50％以上除合并、合并或类似交易之外的未偿还证券。尽管如此，（A）由于直接从公司收购公司证券，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他在交易或一系列关联交易中收购公司证券的《交易法》人士收购公司证券，其主要目的是通过26为公司筹集资金，控制权变更不应被视为发生。 尽管本计划有前述规定或任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者将取代上述关于受此类奖励约束的定义协议；但是，前提是 (1) 如果没有控制权变更的定义（或任何类似的术语）载于此类个人书面协议中，前述定义将适用；27. (2) 如果不要求控制权变更（或任何类似条款）实际发生，则不受此类个人书面协议约束的奖励的控制权变更（或任何类似条款）均不被视为发生任何控制权变更（或任何类似条款）。(m) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。(n) “委员会” 是指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据本计划授权的任何其他董事委员会。(o) “普通股” 是指公司的普通股。(p) “公司” 指特拉华州的一家公司Neurocrine Biosciences, Inc.(q) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。(r) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。 尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。(s) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，因为该参与者的持续服务由董事会决定在该实体不再具备关联公司资格之日将被视为已终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合美国财政条例第1.409A-1（h）条所定义的第28条 “离职” 定义的方式确定是否终止连续服务，并对该条款进行解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。(t) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项活动：(i) 出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产；(ii) 出售或以其他方式处置公司至少 90% 的已发行证券；(iii) 合并、合并或类似交易其后本公司不是幸存的公司；或 (iv) 合并、合并或类似行为交易之后，公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股通过合并、合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。(u) “决定” 或 “确定” 是指董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定。(v) “董事” 指本公司董事会成员。(w) 对于参与者而言，“残疾” 是指根据《守则》第 22 (e) (3) 条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于 12 个月，并将由董事会根据此类医疗情况确定在这种情况下，委员会认为有正当理由的证据。(x) “生效日期” 是指2020年年会日期，前提是本计划获得公司股东在该次会议上的批准。(y) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。(z) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。(aa) “实体” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。(bb) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

29。(cc) “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），但 “交易法人” 不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何员工福利计划或公司或任何子公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，(iii) 承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，(iv) 直接或间接拥有的实体公司的股东比例与其持有公司股票的比例基本相同，或（v）任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义，这些自然人、实体或 “团体”（在生效之日直接或间接拥有占公司当时已发行证券合并投票权50％以上的公司证券的所有者）。(dd) “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（视情况而定，按每股或总额确定）确定如下：(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是在该交易所或市场（或交易所或市场）报价的此类股票的收盘销售价格据董事会消息来源报道，截至确定之日，普通股交易量最大）认为可靠。(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后前一日期的收盘销售价格。(iii) 在普通股没有此类交易所或市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。(ee) “全额奖励” 指（i）根据先前计划授予的股票奖励或（ii）奖励，在每种情况下都不是感谢奖励。(ff) “政府机构” 是指：(i) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(iii) 政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、机关、官员、部、基金、基金会）、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免怀疑、任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构；或（iv）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。(gg) “授予通知” 是指向参与者提供的关于其已获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、授予奖励的日期、受该奖励约束的普通股数量或潜在的现金 30. 付款权（如果有）、奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款。(hh) “激励性股票期权” 是指根据第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。(ii) “重大损害” 是指本计划的暂停或终止、本计划的修订或奖励条款的修订（如适用）将对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。就本计划而言，如果董事会自行决定总体上采取的行动不会对参与者在奖励下的权利造成重大损害，则上述任何行动均不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。 (jj) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任员工或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据该法规颁布的S-k条例第404（a）项不要求披露的金额除外《证券法》（“S-K法规”）不在任何其他需要披露的交易中拥有权益根据S-k法规第404（a）项，并且没有从事根据S-k法规第404（b）项需要披露的业务关系，或者（ii）就第160亿条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。(kk) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不可豁免的任何奖励，包括 (i) 延期发行受参与者选择或公司规定的受该奖励约束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。(ll) “非豁免董事奖” 是指授予在适用的授予日期担任董事但不是员工的参与者的非豁免奖励。(mm) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司或关联公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇用或离职（该术语的定义见《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条（不考虑其中的任何替代定义）时加速奖励的归属和与该奖励相关的股票发行）（“离职”）和此类遣散费不符合31的豁免要求适用《财政条例》第 1 条规定的第 409A 条。409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 或其他方式。(nn) “非法定股票期权” 是指根据第 4 节授予的任何不符合激励性股票期权资格的期权。(oo) “高管” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。(pp) “期权” 是指根据第4节的条款和条件授予的用于购买普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。(qq) “期权协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权授予通知和包含适用于该期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。(rr) “其他奖励” 是指根据第 5 (c) 条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。(ss) “其他奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，证明其他奖励补助的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。(tt) “拥有”、“拥有”、“所有者” 或 “所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者” 或 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权（包括投票权或指导投票权），关于此类证券。(uu) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。(vv) “绩效奖励” 是指可以授予或可以行使的奖励，或者可以赚取和支付的奖励，前提是绩效期内某些绩效目标的实现情况，该奖励是根据第 5 (b) 节的条款和条件以及董事会批准的条款授予的。(ww) “绩效标准” 是指董事会为确定绩效期内的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：(1) 收益（包括每股收益和净收益，无论是在利息、税收、折旧和摊销、法律和解或其他收入（支出），或股票薪酬、其他非现金支出和递延收入变动之前或之后的收益）；(2) 股东总回报率；（3）32的回报率。股本回报率或平均股东权益；（4）资产回报率，投资或动用资本；（5）股票价格；（6）利润率（包括毛利率）；（7）收入（税前或税后）；（8）营业收入；（9）税后营业收入；（10）税前利润；（11）运营现金流；（12）销售、处方或收入目标；（13）收入或产品收入的增加；（14）支出和成本削减目标；（15）营运资金水平的改善或达到；（16）经济增加值（或同等指标）；（17）市场份额；（18）现金流；（19）每股现金流；（20）现金消耗；（21）股价绩效；(22) 债务减免；(23) 项目或流程的实施或完成（包括但不限于临床前候选药物的发现、推荐候选药物进入临床试验、临床试验启动、临床试验注册和日期、临床试验结果、监管机构备案申报、监管机构申请受理、监管机构或咨询委员会的互动、监管机构的批准、研究的介绍以及商业计划、合规计划或教育活动的启动）；(24) 顾客满意度；（25）股东权益；（26）资本支出；（27）债务水平；（28）融资；（29）营业利润或净营业利润；（30）员工多样性；（31）净收入或营业收入的增长；（32）账单；（33）员工招聘；（34）运营资金；（35）预算管理；（36）战略伙伴关系或交易（包括收购、合资企业或许可交易）); (37) 思想领袖和患者权益团体的参与; (38) 加强知识产权组合，提交专利申请和专利的授予；（39）诉讼准备和管理；以及（40）董事会选择的任何其他绩效衡量标准。 绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在设定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 视情况排除非美元货币的汇率影响绩效目标；(3) 排除以下方面的影响公认会计原则的变更；（4）排除对公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的 “不寻常” 或 “不经常” 发生的项目的影响；（6）排除收购或合资企业的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标在此类资产剥离之后；(8) 排除任何资产的影响由于任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行除定期现金分红以外的任何分配，导致本公司已发行普通股的变动；(9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖金发放的影响；(10) 排除相关成本包括必要的潜在收购或资产剥离根据公认会计原则列为支出；(11) 不包括根据公认会计原则必须记录的商誉和无形资产减值费用；(12) 排除接受提交给美国食品部的审查和/或批准时间的影响

33. 以及药物管理局或任何其他监管机构。此外，董事会保留自行决定其选择的绩效期内绩效标准的计算方式，以及减少或取消实现任何绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权。部分实现任何绩效目标都可能导致与适用的奖励协议或绩效奖励书面条款中规定的实现程度相应的付款或归属。(yy) “绩效期” 是指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利或根据奖励支付任何款项而选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。(zz) “计划” 是指本Neurocrine Biosciences, Inc.2020年股权激励计划。(aaa) “计划管理员” 是指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。(bbb) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后可行使期权或特别股权的期限，如第 4 (h) 节所规定。(ccc) “先前计划” 是指Neurocrine Biosciences, Inc.2011年股权激励计划。(ddd) “先前计划奖励” 是指根据先前计划授予的截至生效之日尚未兑现的奖励。(eee) “先前计划的可用储备” 是指截至生效日期之后立即根据先前计划可授予新奖励的股份数量。(fff) “先前计划的回报股份” 是指在生效日期之后获得先前计划奖励的普通股：(i) 由于此类先前计划奖励或其任何部分在未发行先前计划奖励所涵盖的所有股份尚未发行的情况下到期或以其他方式终止而无法发行；(ii) 由于此类先前计划奖励或其任何部分以现金结算而无法发行；或 (iii) 被没收或再发行由于未能满足此类股票归属所需的应急条件或条件而被公司收购。(ggg) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。(hhh) “限制性股票奖励” 是指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。(iii) “限制性股票奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励补助的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励34的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。(jjj) “RSU奖励” 是指限制性股票单位的奖励，代表根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股发行的权利。(kkk) “RSU 奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，证明了 RSU 奖励拨款的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。(lll) “第160亿.3条” 是指根据《交易法》颁布的第160亿条或不时生效的第160亿.3条的任何后续规则。（嗯）“第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。(nnn) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的法规和其他指导方针。(ooo) “第409A条控制权变更” 是指《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (A) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司很大一部分资产的所有权的变动（不考虑其中的任何替代定义）。(ppp) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。(qqq) “股份储备” 是指第2（a）（i）节规定的本计划下可供发行的普通股数量。(rrr) “SAR” 或 “股票增值权” 是指根据第 4 节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。(sss) “SAR协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，该协议证明了SAR补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。(ttt) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何拥有普通表决权的已发行股本中超过50％的公司（无论当时该公司的任何其他类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）由公司直接或间接拥有，以及 (ii) 本公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体35. 或超过 50% 的间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）。(uuu) “百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。(vvv) “交易政策” 是指公司不时生效的允许某些个人仅在特定的 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策。(www) “交易” 是指公司交易或控制权变更。(xxx) “未归属非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在任何交易之日或之前未根据其条款归属的部分。(yyy) “既得非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在交易之日或之前根据其条款归属的部分。