对第二次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案和合并

(SLA)

本修正案第4号和第二次修订和重新签署的信贷协议(SLA)(本《修正案》)的合并日期为2024年6月20日(“生效日期”)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉华州有限责任公司Sunnova SLA Management，LLC，特拉华州有限责任公司，作为卖方(以该身份，称为“经理”)和服务商(以该身份，称为“服务商”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，作为卖方(以该身份，卖方“)及质押人(”质押人“)、本协议各方金融机构(各该等金融机构(包括任何渠道贷款人)、”贷款人“及合称”贷款人“)、代表本协议一组贷款方的各资金代理(各”资金代理“及统称为”资金代理“)及根据信贷协议(定义见下文)(定义见”行政代理“)而担任行政代理的Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(”Atlas“)。除本修正案另有规定外，信贷协议中定义的术语在本文中按其定义使用。

独奏会：

鉴于借款人、管理人、服务商、卖方、贷款人、资金代理、行政代理、富国银行、全美银行协会和全美银行协会不是以个人身份，而是仅以托管人的身份，是日期为2023年8月2日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(在本协议日期之前经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的缔约方；

鉴于借款人已要求终止加拿大皇家银行承诺贷款人的承诺，且加拿大皇家银行(其为加拿大皇家银行贷款人集团承诺贷款人(“加拿大皇家银行离任贷款人”)、桑德贝融资有限公司(其为加拿大皇家银行贷款集团的管道贷款人)(“加拿大皇家银行离任管道贷款人”)及加拿大皇家银行(其为加拿大皇家银行资金代理(“加拿大皇家银行离任资金代理”)及加拿大皇家银行离任贷款人及加拿大皇家银行离任管道贷款人(“离任贷款人集团”)各自根据本协议的条款退出信贷协议所提供的融资；

鉴于在离开贷方集团的同时，借款人已请求通过执行本修正案，(X)加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)成为新成立的加拿大皇家银行贷方集团的“承诺贷款人”，以及(Y)加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行资金代理”)成为加拿大皇家银行贷款集团的“资金代理”，在这两种情况下，就信贷协议的所有目的和在每种情况下，均根据本信用协议的条款；

鉴于借款人已要求通过执行本修正案，对信贷协议进行某些修改，如本修改附件A所示；

鉴于为进一步执行前述规定并根据信贷协议第10.2节的规定，双方当事人希望在符合本协议条款的前提下修改信贷协议；以及

因此，现在，考虑到下文所列的相互承诺，并为其他良好和充分的对价--在此确认已收到和充分--本合同双方特此同意如下：

第1.01.节包括对信贷协议的修订。

在满足以下第2.01节规定的先决条件的前提下，信贷协议应修改，并在此予以修改，修改内容如下：下划线标记的文本表示对信贷协议的补充，删除线标记的文本表示对信贷协议的删除，如本协议附件A所示。

第2.01节规定了修正案生效的先决条件。

本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

因此，(一)行政代理人、借款人、管理人、服务者、出卖人、出质人、出借人应已签署并交付本修正案；(二)加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资金代理人、行政代理人、借款人、服务者应已签署并交付加拿大皇家银行出借人费用函；

根据第(B)款，行政代理和本合同的每一出借方应已收到借款人、管理人、服务商、出卖人和质押人各自的管理机构的决议，授权执行、交付和履行本修正案，并据此对信贷协议进行修改；

根据(C)：行政代理和加拿大皇家银行资金代理应已收到截至本合同日期由借款人的负责人员签署的与本合同项下提供的加拿大皇家银行预付款有关的、已填妥的借款基础证书；以及

根据第(D)款，即将离任的贷款人集团应已收到即将离任的贷款人集团即时可用资金中的偿付金额。

第3.01节：终止即将离任的贷款人集团

在满足本合同第2.01节规定的前提条件后，根据本合同第3.03节的规定重新分配垫款，截至本合同日期，(I)

双方同意，作为承诺贷款人的加拿大皇家银行离任贷款人的承诺将自动终止，不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何人采取进一步行动，其在信贷协议下的所有权利和义务以及其他交易文件(在信贷协议终止或取消后明确存在的权利除外)将终止并不再具有进一步的效力或效果，(Ii)作为加拿大皇家银行贷款人费用函(如信贷协议生效前的定义)的当事方的双方特此同意，加拿大皇家银行贷款人费用函在此终止。

第3.02节具有合并效力的美国宪法修正案

鉴于(A)同意与本修正案有关，(X)加拿大皇家银行于本修正案之日成为承诺贷款人，以及(Y)加拿大皇家银行资金代理于本修正案之日成为资金代理，双方确认、同意并同意如下：(I)通过签立本修正案，借款人、加拿大皇家银行(以承诺贷款人的身份)、加拿大皇家银行(以资金代理的身份)、行政代理在此同意，本修正案将以信贷协议附件中附件G的形式(“合并协议格式”)代替合并协议交付，且此类各方的约束程度与此类合并协议已在本修正案日期签署和交付的情况相同，要求包括在该合并协议的附表1和附表2中的信息列于本修正案的附表1和附表2中；(Ii)借款人、服务机构、管理人、加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资金代理人在此同意，本修订应构成并具有与收到根据合并协议形式发出的合并生效通知相同的效力，以及(Iii)自本修订之日起，(I)加拿大皇家银行(该日期应构成根据合并协议形式的合并生效日期)将成为信贷协议的承诺贷款方，并具有初始贷款人组百分比和承诺(如果适用)，如本协议附表二所述及(Ii)加拿大皇家银行融资代理(该日期按合并协议的形式构成合并生效日期)将为加拿大皇家银行贷款集团的融资代理，并就信贷协议的所有目的而言为信贷协议订约方。

根据(B)在签署和交付本修正案后，加拿大皇家银行和加拿大皇家银行基金代理各自向行政代理和每个其他贷款人确认并同意如下：(I)行政代理或任何其他贷款人均不就信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述(该等各方作出的陈述或担保除外)或信贷协议或据此提供的任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，作出任何陈述或担保，或承担任何责任。或母公司、管理人、服务商、卖方或借款人(统称为“Sunnova实体”及各自为“Sunnova实体”)的财务状况，或任何Sunnova实体履行或遵守其在信贷项下的任何义务的情况

(Ii)加拿大皇家银行及加拿大皇家银行基金代理各自确认已收到其认为适合作出其本身的信贷分析及决定以订立本修订的文件及资料的副本；(Iii)加拿大皇家银行及加拿大皇家银行基金代理各自将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出其本身的信贷决定；(Iv)加拿大皇家银行和加拿大皇家银行双方同意根据信贷协议第VIII条的规定，指定并授权行政代理采取其代理行动，行使信贷协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；(V)加拿大皇家银行特此同意委任及授权加拿大皇家银行融资代理按照信贷协议第VII条的规定，代表其采取融资代理的行动及行使信贷协议条款授予融资代理的权力及合理附带的权力；及(Vi)加拿大皇家银行同意(为了信贷协议其他订约方的利益)加拿大皇家银行将根据信贷协议条款履行其作为贷款人须履行的所有责任。

第3.03.节说明离开贷款人集团的偿付金额；预付款的分配

自本修正案之日起，关于贷方集团的退出和加拿大皇家银行贷方集团的加入，双方同意：

(A)借款人应在离任贷款人集团的贷款人提供资金的情况下，全额偿还即将离任的贷款人集团的贷款人的全部未清偿余额部分，以及在本合同生效之日(包括该日)的任何应计利息，该数额等于#美元。[***](“离任贷款人集团还款金额”)，在离任贷款人集团的贷款人收到该离任贷款人集团的还款金额后(包括根据以下(B)段)，此类垫款应永久降至零，并且离任贷款人集团应根据本合同第3.01节停止成为信贷协议的一方；

(B)为使借款人向离任贷款人集团内的贷款人偿还离任贷款人集团的还款金额，借款人(I)特此请求加拿大皇家银行贷款人集团垫付一笔与离任贷款人集团还款金额相等的款项(“加拿大皇家银行垫款”)，及(Ii)特此委托及指示加拿大皇家银行贷款人集团代表借款人直接向离任贷款人集团垫付该笔款项，以偿还离任贷款人集团的还款金额；及

(C)借款人、行政代理和贷款人各自承认并同意，与加拿大皇家银行预付款有关的：(I)该预付款应由加拿大皇家银行贷款人集团全额支付，以减损信贷协议规定的贷款人之间的任何按比例分配要求，(Ii)就信贷协议的所有目的而言，第3.03节应构成借款通知，(Iii)在根据上文(B)段支付时，就《信贷协议》及《加拿大皇家银行贷款人费用函》而言，加拿大皇家银行垫款应构成由加拿大皇家银行承诺贷款人提供的未偿还垫款，及(Iv)加拿大皇家银行贷款人集团根据上文(B)段的指示直接向离任贷款人集团支付的款项是加拿大皇家银行贷款人集团向借款人提供的通融，在加拿大皇家银行贷款人集团向离任贷款人集团支付离任贷款人集团付款金额后，借款人特此确认已收到加拿大皇家银行贷款人集团立即可用资金中的此类垫款。

尽管信贷协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认、同意并同意本节规定的预付款和偿还。

第4.01节：声明和保证

借款人、经理、服务商和卖方中的每一方在此向担保方表示并保证，在本修正案生效后：(A)借款人、经理、服务商和卖方在每份交易文件中提出的陈述和担保(视情况而定)在本合同日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(除非任何陈述和担保明确涉及较早的日期，然后该较早的日期)，以及(B)不发生摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约已经发生并仍在继续。

第5.01节禁止在所有交易文件中引用。

如果任何交易文件包含与本修正案的意图相冲突的条款，双方同意以本修正案的条款为准。

第6.01节介绍了电子签名和相应的电子签名。

本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式进行。

核实其有效性或真实性。本修正案中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)相同。

第6.02节：适用法律。

根据纽约州一般义务法第5-1401条，本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第6.03节规定了条款的可分割性。

如果本修正案的任何一个或多个契诺、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余契诺、协议、条款或条款分开，并且不以任何方式影响本修正案其他条款的有效性或可执行性。

第6.04节继续有效。

除非在此明确修订，否则每份交易文件应按照其规定继续完全有效，并且每份交易文件在各方面均予以批准、确认和保存。

第6.05节：保护继任者和受让人。

本修正案对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第6.06节。无破产申请。

本修正案各方在此约定并同意，在清偿管道贷款人所有未偿债务后一(1)年零一(1)天之前，不会对该管道贷款人提起或与任何其他人一起对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、

根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律，破产或清算程序或其他类似程序。

本修正案的每一方在此约定并同意，在每笔贷款票据全额偿付后的一(1)年零一(1)天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对借款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。本第6.06节的规定在本修正案终止后继续有效。

第6.07节规定了成本和支出。

借款人同意支付信贷协议第10.6条所要求的与本修正案的准备、执行、交付、归档、记录、管理、修改、修订和/或豁免相关的所有成本和费用。

第6.08节规定了同意和指示。

本合同的贷款方代表所有贷款方在此授权并指示行政代理执行和交付本修正案。

第6.09节规定不收取任何修订费。

尽管本协议或信贷协议第2.5(H)条有任何相反规定，行政代理、借款人、服务商、贷款人和资金代理均确认、同意并同意信贷协议第2.5(H)条项下的修改费不应到期并支付给行政代理。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付本修正案。

Sunnova EZ-Off Portfolio，LLC，作为借款人

作者：/s/ Eric Williams

姓名：埃里克·威廉姆斯

工作头衔：常务副秘书长总裁

首席财务官

Sunnova SLA Management，LLC，
作为经理和服务者

作者：/s/ Eric Williams

姓名：埃里克·威廉姆斯

工作头衔：常务副秘书长总裁

首席财务官

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，作为卖方和质押人

作者：/s/ Eric Williams

姓名：埃里克·威廉姆斯

工作头衔：常务副秘书长总裁

首席财务官

阿特拉斯证券化产品控股有限公司作为行政代理人

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Patrick Duggan

___________________________________ 姓名：帕蒂克·杜根

北京时间标题：董事

阿特拉斯证券化产品管理局，LP，
作为阿特拉斯收件箱集团的资助代理

作者：Atlas证券化产品管理局BKR GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Patrick Duggan

___________________________________ 姓名：帕特里克·杜根

北京时间标题：董事

AGF WHCO 1-A1 LP，
作为一名忠诚的工作人员

作者：AASP Management，LP，其投资经理

作者：AASP Management GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：Apollo Capital Management，LP其唯一成员

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

作者：/s/ William b.库菲

___________________________________
姓名：威廉·b。库菲
职务：总裁副

East West Bank，作为EWb SEARCH集团的承诺分包商和融资代理

作者：/s/ Keith Kishiyama

___________________________________ 姓名：Keith Kishiyama

主办方：高级副总裁

Zions Bancorportion，NA，作为Zions SEARCH集团的承诺分包商和融资代理

作者：/s/ Robert Park

___________________________________ 姓名：罗伯特·帕克

原标题：授权签字人

加拿大皇家银行、

作为加拿大皇家银行即将离任的资金代理

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：罗斯·谢曼

原标题：授权签字人

加拿大皇家银行、

作为加拿大皇家银行出发者

___________________________________

作者：/s/ Ross Shaiman

姓名：罗斯·谢曼

原标题：授权签字人

作者：/s/ Lisa Wang

___________________________________ 姓名：王丽莎

原标题：授权签字人

雷霆湾融资有限责任公司，

作为RBC离开管道的收件箱

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：罗斯·谢曼

原标题：授权签字人

加拿大皇家银行、

作为加拿大皇家银行NPS集团的融资代理

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：罗斯·谢曼

原标题：授权签字人

加拿大皇家银行、

作为承诺的收件箱

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：罗斯·谢曼

原标题：授权签字人

作者：/s/ Ross Shaiman

___________________________________ 姓名：罗斯·谢曼

原标题：授权签字人

SMBC日兴证券美国公司

作为SMBC SEARCH Group的资助代理

作者：/s/Fueno隆

___________________________________ 姓名：富野隆

中文标题：经营董事

三井住友银行、

作为一个忠诚的贷款人

作者：/s/ Brian t Caldwell

___________________________________ 姓名：布莱恩·t考德威尔

中文标题：经营董事

曼哈顿资产融资公司有限责任公司，

作为管道贷款人

作者：/s/ April Grosso

___________________________________ 姓名：阿普丽尔·格罗索

职业头衔：总裁副

ING Capital LLC，

作为ING SEARCH集团的承诺分包商和融资代理

作者：/s/ Thomas Ryan

___________________________________ 姓名：托马斯·瑞安

中文标题：经营董事

作者：/s/ Sandeep Srinath

姓名：桑迪普·斯利纳特

中文标题：经营董事

附件A至

对第二次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案和合并
(SLA)

符合条件的信贷协议

[附在一起]

附表I至
第二次修订和重新签署的信贷协议(SLA)的第4号修正案和合并

填写资料
适用于加入协议

回复：截至2023年8月2日，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作为借款人，Sunnova SLA Management，LLC作为管理人和服务商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为卖方，美国银行全国协会作为托管人，Wells Fargo Bank，National Association作为付款代理、贷款人和融资代理，作为行政代理，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作为借款人，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为管理人，美国银行全国协会作为支付代理、贷款人和资金代理，以及Atlas Securitialized Products，L.P.作为行政代理之间的第二次修订和重新签署的信贷协议(修订、修改和/或在本协议日期之前补充)

第一项：加入协议生效日期：2024年6月20日生效

第二项：新增承诺贷款人：加拿大皇家银行

基金增资代理：加拿大皇家银行

*不适用于其他管道贷款机构：不适用

第三项：承贷机构类型：承贷机构__承贷机构
_X_承诺的收件箱
            

第四项： 如果已提交，则填写： 承诺：美元[***]

预定承诺终止日期： 付款日期为2025年5月，除非根据信贷协议另行延长

第五项： 资助代理名称： 加拿大皇家银行

第六项： 收件箱组名称： 加拿大皇家银行NPS集团

附表二转到
第二次修订和重新签署的信贷协议(SLA)的第4号修正案和合并

投资办事处列表，收件箱
通知和承诺

    

第二次修订和重新签署的信贷协议

日期截至2023年8月2日
经2023年10月6日第1号修正案修订，
经2024年2月14日第2号修正案修订，
经2024年3月28日第3号修正案修订，以及
第4号修正案和Joinder日期为2024年6月20日

其中

Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，
作为借款人

Sunnova SLA Management，LLC，
作为经理

Sunnova SLA Management，LLC，
作为服务商

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC
作为卖家

阿特拉斯证券化产品控股有限公司
作为贷方行政代理人

出借人
本合同不时与甲方签约

资金代理机构
本合同不时与甲方签约

富国银行，国家协会，
作为付费代理

和

美国银行全国协会，
作为托管人

    

目录表

页面

第一条某些定义 1

第1.1节 某些定义 1

第1.2节 时间段的计算 1

第1.3节 建设 2

第1.4节。 会计术语 2

第1.5节 率 2

第1.6节。 司 3

第二条预付款的金额和期限 3

第2.1节 建立信贷机制 3

第2.2节 的进展 3

第2.3节 所得款项用途 3

2.4.节 取得进展 4

第2.5节。 费 7

第2.6节。 减少/增加承诺 8

第2.7节 偿还预付款 9

第2.8节

第2.9.节：强制预付14年前的预付款

第2.10节。1月14日开始计息。

第2.11节：支付违约成本；清算费用；增加成本；资本充足率；额外赔偿。

第2.12.第2.16节规定的付款和计算

第2.13节--非营业日

第2.14节允许将预定的承诺终止日期延长至3月16日

第2.15节。减税

第2.16节.取消超出总承诺额的借款请求；增加总承诺额。6月21日

第2.17.节规定更换贷款人、违约贷款人和非同意贷款人。

第2.18.节：无法确定费率；非法。第26节。

第2.19节：预付款的分期付款。

第2.20节记录的维护。第2.30节。

第三条出借和结清贷款的条件

第3.1节：第二修正案和重述日期之前的先决条件是3月30日

第3.2节.第3.2节规定了所有预付款的先决条件。

第四条陈述和保证：第33条

第4.1节借款人的陈述和保证。

第五条公约于1938年1月1日生效

第5.1节。 肯定的可卡因 38

第5.2节。 否定契诺 47

第六条违约事件 52

第6.1.节 违约事件 52

第6.2节。 补救办法 54

第七条行政代理和资助代理 55

第7.1节。 任命;关系性质 55

第7.2节。 权力。 55

第7.3节。 全身免疫 56

第7.4节。 不对预付款、信誉、抵押品、朗诵等负责 56

第7.5节。 根据贷方指示采取的行动 57

第7.6节。 代理人和律师的雇用 57

第7.7节。 依赖文件;律师 57

第7.8节。 行政代理人的报销和赔偿 57

第7.9节。 债权人相互协议 58

第7.10节。 信用决策 58

第7.11节。 继任行政代理人。 58

第7.12节。 交易文件;进一步保证。 59

第7.13节--抵押品审查--第60节

第7.14节政府资金代理人的任命；关系的性质。

第7.15节财政资金代理权力委员会61

第7.16节《联邦基金代理一般豁免权条例》第61条

第7.17节规定资金代理对垫款、信誉、抵押品、演奏会等的责任。

第7.18节：根据贷款人的指示采取融资代理行动。

第7.19.第7.19节资金代理的职责委派。

第7.20节：审查文件上的资金代理信赖度；律师审查63

第7.21.第7.21节资金代理的报销和赔偿金。

第7.22节。[已保留].    63

第7.23节：金融融资代理贷款人信贷决定第63条

第7.24节：财务代理继任资金代理。第63条

第7.25节提供资金代理交易文件；向提供进一步保证

第7.26节：向报告ERISA的某些事项

第7.27节.禁止错误付款至第65节

第八条《太阳能贷款管理和服务条例》第67条

第8.1.节《机场管理协议和维修协议》第67节

第8.2节。 账户 69

第8.3节。 调整 78

第九条付款代理人 78

第9.1节。 任命 78

第9.2节。 陈述和保证 78

第9.3节。 付款代理人的责任限制 79

第9.4节。 影响付款代理人的某些事项 79

第9.5节。 赔偿 84

第9.6节。 继任者付款代理 85

第十条其他 86

第10.1节。 生存 86

第10.2节。 修正案等 86

第10.3节。 告示等 88

第10.4节。 不得放弃;补救措施 91

第10.5节。 赔偿 92

第10.6节。 成本、费用和税款 92

第10.7节。 抵消权;可分级付款;贷方之间的关系 93

第10.8节。 约束力;分配。 95

第10.9节。 管辖法律 100

第10.10节。 管辖权 100

第10.11节。 放弃陪审团审判 100

第10.12节。 章节标题 101

第10.13节。 税收定性 101

第10.14节。 执行 101

第10.15节。 责任限制 101

第10.16节。 保密 102

第10.17节。 有限追索权 103

第10.18节。 客户身份-美国爱国者法案通知 103

第10.19节。 付款代理遵守适用的反恐和反洗钱法规 103

第10.20节。 非请愿 104

第10.21节。 没有追索权 104

第10.22节。 保留股权 104

第10.23节。 额外的备用服务员、付款代理和过渡经理规定 104

第10.24节。 第三方受益人 104

第10.25节。 第二修正案和重述 104

第10.26节。 方向 105

第10.27节。 有关任何支持的QFC的确认 105

第10.28节。 无现金结算 106

第10.29节要求承认并同意接受受影响金融机构的纾困：第106条

第10.30节：FINMA合同逗留期限为108美元。

第10.31节《关于绿色贷款的规定》第108节

附件A：定义的术语。

附件B-1借款基础凭证表格

附件B-2借款通知单。

附件：借款单的格式。

附件D：中日韩双边投资承诺

附件：推迟拨款的通知形式。

展品-延迟拨款通知形式

附件：加盟协议的形式。

附件：英国政府批准的表格。

附件一：--《转让协议》格式

附件：日本政府拨款报告函格式。

附件K--影响报告信的格式

附表I列出了三个国家的资格标准。

明细表二、三个账户：加密箱银行、加密箱账户、代收账户、设备更换准备账户、流动性储备账户、借款人账户、外卖交易账户和贷款收益账户

附表三包括借款人未履行的材料合同和其他承诺

附表四取消贷款机构资格。

第二次修订和重新签署的信贷协议

本第二次修订和重新签署的信贷协议(“本协议”)于2023年8月2日由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，Sunnova SLA Management，LLC，特拉华州有限责任公司(“Sunnova Management”)，作为管理人(以该身份，称为“经理”)，Sunnova Management，作为服务者(以该身份，称为“服务者”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，作为特拉华州有限责任公司(“卖方”)签订。本协议不时指本协议各方(每个此等金融机构(包括任何管道贷款人)、一个“贷款人”及统称为“贷款人”)，每个资金代理代表一组贷款人，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(“Atlas”)作为贷款人(定义见下文)的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)，富国银行全国协会，不以其个人身份，但仅作为付款代理(以该身份，“付款代理”)，以及作为托管人(定义见下文)的美国银行协会。

独奏会

鉴于，借款人、管理人、服务商、卖方、贷款人、行政代理、付款代理和托管人于2017年4月19日签订了该特定信贷协议(在2019年3月27日之前不时修订、修改、延长和/或重述)，其中贷款人向借款人提供贷款，与借款人获得符合条件的太阳能贷款(定义见下文)及相关太阳能资产(定义见下文)有关；

鉴于，在2019年3月27日，本协议的某些当事人修订和重述了原信贷协议和该特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期前不时修订、修改、延长和/或重述的“现有信贷协议”)；以及

鉴于本合同双方希望根据本合同规定的条款和条件修改和重述现有的信用证协议，且不作任何更改。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第一条

某些定义

◦第1.1节解释了某些定义。本文中使用但未另行定义的大写术语的含义与附件附件A中赋予的含义相同。

◦第1.2节规定了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”一词均指“至但不包括”，而“至”一词则指“至及包括”。任何提及在非营业日完成操作(包括任何付款)的内容应自动延长至下一个营业日。

◦第1.3节规定了建筑行业。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非

文意另有规定，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制)；(B)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继任人及经准许的受让人；(C)包括“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼及类似含义的字眼；应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中所有提及章节、附表和证物的内容应被解释为指本协议的章节、附表和证物；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及在上述任何条款中的权益；(F)任何提及法规、规章或条例的内容均指该法规；现已制定或可能不时修订、重新制定或明确取代的规则或规例，而(G)“或”并非排他性的。

◦第1.4节规定了新的会计术语。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应按照不时生效的、与编制经审核财务报表时使用的一致的方式应用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第二次修订和重述日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人大多数贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据有效的GAAP进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款应据此进行修订为止。

◦第1.5节降低了利率。行政代理人或任何供资代理人均不保证或接受任何责任，亦不承担任何责任，亦不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续管理、提交、计算基本利率、术语SOFR或其任何组成定义或其定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与下列各项相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性，基本利率、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。行政代理、每个供资代理及其各自的附属公司或其他相关实体可以从事影响基本利率、期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。管理代理和每个资金代理可以合理地酌情选择信息源或服务，以确定基本费率、期限SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义

或其定义中提及的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何资金代理、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而造成的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上还是在衡平法上)。

◦第1.6条规定了不同的部门。就交易文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

预付款的金额和条款

◦第2.1节规定了信贷安排的建立。在截止日期，根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件，行政代理和贷款人同意为借款人的利益建立本协议中规定的信贷安排。

◦第2.2条禁止了这些进步。在可获得期内，如果其相关贷款组中的管道贷款方自行决定不发放此类贷款，或者如果其相关贷款组中没有管道贷款方，则每个贷款机构可自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款为“垫款”)，贷款金额相当于借款人根据第2.4节要求的总垫款的贷款组百分比，这笔垫款将由适用的贷款人根据第2.4(C)节直接存入借款人的贷款收益账户；但(I)任何贷款人集团的垫款不得超过当时适用于该贷款人集团的最高贷款金额，以及(Ii)贷款人集团的垫款总额不得超过当时的借款基数。

◦第2.3条禁止收益的使用。于收购Solar Loan及相关Solar资产后，卖方应根据销售及贡献协议将所收购的每项Solar Loan及相关Solar资产转让予借款人。预付款所得款项只能由借款人用于(A)根据销售和贡献协议向卖方购买太阳能贷款和相关太阳能资产，(B)存入流动资金储备账户(最高可达流动资金储备账户所需余额)，(C)存入设备更换储备账户(最高可达设备更换储备所需余额)，以及(D)支付与设立本协议所述信贷安排有关的某些费用和支出。

◦第2.4节表示，他们没有取得进展。(A)除本合同另有规定外，借款人可要求贷款人向借款人交付

行政代理和每个资金代理，不迟于下午1：00(纽约时间)在提议的借款日期前两(2)个工作日，以附件B-2的形式发出关于此类申请的书面通知(每个此类通知，即“借款通知”)，以及由借款人的一名负责官员签署的填妥的借款基础证书。行政代理和每个资金代理在前一句中规定的时间之后收到的任何借款或借款基础证书通知，应被视为已在下一个营业日收到，如果建议借款日期早于该借款通知交付日期后两(2)个工作日，则该借款通知中指定的建议借款日期应被视为紧接在该借款通知中指定的该借款的建议借款日期之后的一个营业日。借款通知中规定的建议借款日期不得早于借款通知交付之日起两个工作日，最长不得迟于借款通知交付之日起三十(30)日。除非本协议另有规定，否则每份借款通知不得撤销，并应注明(I)申请垫款的本金总额和(Ii)借款日期(应为营业日)。如果行政代理对借款人的计算或借款通知内的任何陈述提出异议，应立即以书面形式(包括通过电子邮件)通知借款人，任何贷款人都没有义务按照该借款通知垫款。然后，借款人可以向行政代理和每个资金代理递交修订的借款通知，或通过书面通知撤销借款通知；但如果借款人选择交付修订的借款通知，则该修订的借款通知应反映不早于该修订的借款通知交付日期后两(2)个营业日的建议借款日期。

▪(B)借款人每笔垫款的本金总额不得少于$1,000,000。

▪(C)借款通知应指明申请的垫款总额以及每个贷款人集团根据各自贷款人集团百分比应支付的垫款分配金额；但如果任何此类垫款的任何部分是根据第2.16(A)节支付的，借款通知应仅指明贷款人或贷款人集团(视情况而定)应支付的金额，该金额连同其未偿还垫款一起超过其总承诺额(但受适用于该贷款人或该贷款人集团的最高贷款金额的限制)。在收到借款通知后，每个资金代理应立即通知其贷款人集团内的每个贷款人关于借款通知的细节和各自贷款人的垫款；但每个资金代理机构可全权酌情在其贷款人集团内的贷款人之间分配任何请求的垫款。每一贷款机构均可自行酌情决定，若其或其关连贷款人集团中的一名或多名承诺贷款人自行决定不这样做，或其关联贷款人集团中没有管道贷款人，则每一贷款人组应启动适用预付款的网络，其金额相当于借款人根据适用的借款通知向借款人的贷款收益账户申请的金额的贷款人集团百分比，不迟于下午2：00。(纽约市时间)在该借款通知中指定或视为指定的借款日期。关于每笔预付款的资金，借款人(或行政代理，代表借款人，从

初始预付款)应促使向流动性储备账户存入一笔金额，使存入账户的金额等于流动性储备账户所需余额。

▪(D)尽管有上述规定，如果任何贷方集团先前通过其融资代理以书面形式(基本上以本协议附件E的形式)通知借款人，它已就承诺贷款人在该贷方集团的承诺或承诺贷款人与该贷方集团的管道贷款人之间的任何流动资金协议，或其在垫款中的权益，发生了与巴塞尔协议III项下的“流动性覆盖率”直接相关并因此而产生的任何成本、费用或开支，则该贷方集团可在收到第2.4(A)节规定的借款通知后，通过其融资代理：在下午5：00之前书面通知借款人。(纽约市时间)在该借款通知中规定的借款日期前两(2)个工作日，以本合同附件F(“延迟资金通知”)的形式，表明其打算为相关垫款的全部或部分分配金额提供资金，如果与借款人在过去三十五(35)天内向该贷款人集团申请的所有其他垫款相结合，该金额将超过20,000,000美元(该超额金额，“延迟金额”)是在该融资代理递送该延迟融资通知之日(“延迟融资日期”)之后的第三十五(35)日或之前的一个营业日，而不是在该借款通知中指定的日期。如果任何资金代理在借款人递送借款通知后向借款人提供延迟的资金通知，借款人可以在下午12：00之前将书面通知递送给行政代理和资金代理，以撤销该借款通知。(纽约市时间)相关借款日期前一个工作日。任何已就预付款提供延迟资金通知的贷款方集团(或其承诺的贷款方)(“延迟资金组”)不应被视为不履行其根据本协议第2.4(C)条规定为其延迟金额提供资金的义务，除非或直到其未能在延迟资金日期或之前为延迟金额提供资金。延迟资助小组没有义务在提出资助请求后的三十五(35)天内提供资助。为免生疑问，延迟融资集团中的承诺贷款人应被要求为其延迟金额提供资金，无论在相关借款日期起至相关延迟融资日期(包括该日期)期间发生摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约，除非该等摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约与借款人的破产事件有关。

▪(E)如果(I)一个或多个延迟的资金小组就借款通知向借款人提供了延迟的资金通知，以及(Ii)借款人在借款日期之前的营业日之前不应撤销借款通知，则行政代理应不迟于下午12：00。(纽约市时间)在该借款日期的前一个营业日，指示每个就该借款日期并非延迟融资集团的贷款人集团(每个贷款集团均为“非延迟融资集团”)在该借款日为此类预付款的额外部分提供资金，其数额等于该非延迟融资集团相对于所有非延迟融资集团的承诺之和在总延迟金额中所占的比例；但在任何情况下，均不要求非延迟融资集团为超出其承诺的任何金额提供资金。在符合第2.4(C)条的情况下，如果是非延迟融资集团中的承诺贷款人，该承诺贷款人特此同意，或在

在非延迟融资集团中的管道贷款人的情况下，该非延迟融资集团中的该管道贷款机构可全权酌情同意，且该非延迟融资集团中承诺的贷款人特此同意在该借款日期为该部分预付款提供资金。

▪(F)根据第2.4(E)节，在任何借款日期，非延迟资金组为延迟金额提供资金后，延迟资金组中承诺的贷款人将承担该延迟金额的义务，或者，如果是该延迟资金组中的管道贷款人，则该延迟资金组中的管道贷款人可全权酌情同意，并且该延迟资金组中的承诺贷款人特此同意提供相当于(A)该延迟金额超过(B)的超额(如果有的话)的金额，根据第2.7节支付给该非延迟供资小组的任何本金分配额的部分或根据第2.8节对未偿还本金余额的任何减少额，在该借款日期(包括该借款日期)至该延迟供资日期(但不包括该延迟供资日期)期间的任何日期，大于该延迟供资小组在该借款日期或该延迟供资日期之前就该延迟金额所应获得的资金(“延迟供资偿还金额”)。无论借款人是否能够满足第3.2(A)节规定的条件，借款人都可以预支一笔金额相当于该延迟融资日期的延迟资金偿还金额。延迟融资组中承诺的贷款人，或延迟融资组中的管道贷款人，可全权酌情同意在延迟融资日期通过向行政代理支付立即可用的资金来为延迟融资偿还金额提供资金，行政代理应根据该非延迟融资组在借款日期根据第2.4(E)条提供资金的相对金额，将此类资金按比例分配给每个非延迟融资组。

▪(G)关于在第二次修订和重述日期(如有)的垫款，每一贷款人应在不迟于下午2：00之前通过电汇资金到第二次修订和重述日期资金备忘录中指定的账户的方式将其垫款金额提供给付款代理人。(纽约时间)第二修正案和重述之日。付款代理人应为行政代理人和贷款人的利益接受并代管这类垫款。一旦行政代理人确定在第三条规定的第二修正案和重述日期预支的所有条件已经满足或以其他方式放弃，行政代理人应以书面(可以通过电子邮件)通知付款代理人，支付代理人可以根据第二修正案和重述日期资金流动备忘录中规定的指示分配将在第二修正案和重述日期预付的预付款。行政代理可以在分发之前的任何时间指示支付代理将在第二次修订和重述日期支付的预付款退还给贷款人，并由其自行决定。

▪(H)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，对于将在第二次修订和重述日期(如有)支付的预付款，付款代理人只有义务履行第二次修订和重述日期资金流备忘录中第2.4(G)节明确规定的职责或其他义务。

这将被视为纯粹的部长级性质。在任何情况下，付款代理人都不会被视为任何人在第二修正案和重述日期的预付款或付款代理人根据第2.4(G)条或第二修正案和重述日期资金流备忘录所承担的责任方面的受托人。对于将在第二次修订和重述日期预付的预付款，付款代理不应对除第2.4(G)条和第二次修订和重述资金流动备忘录以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不应对此负责，无论该协议的正本或副本是否已提供给付款代理；付款代理没有责任了解或查询任何此类协议、票据或文件的任何条款的履行或不履行情况。对于将在第二次修订和重述之日支付的预付款，付款代理将不负责确定或查询本文中未定义的任何术语(大写或其他)。第2.4(G)节和第二修正案和重述日期资金流备忘录规定了所有与第二修正案和重述日期相关的预付款托管事宜，付款代理人不得从本协议或任何其他协议的条款中推断或暗示任何与此有关的额外义务。

◦第2.5节不收取任何费用。

▪(A)未使用的线路费用。借款人同意为其贷款人集团中承诺的贷款人的利益，并作为该贷款人集团中承诺的贷款人承诺的代价，向每个供资代理支付从结算日到可用期间最后一天期间未使用的额度费用(“未使用额度费用”)，计算方法为：(A)未使用额度费用百分比乘以(B)从付款日期(包括付款日期)起至(但不包括)下一个付款日期的每个月期间关于该贷款人集团的承诺的平均未使用部分；但就本条文而言，如任何承诺贷款人是违约贷款人，则该承诺贷款人的承担须当作为零。应计的未使用线路费用应在从(包括前一付款日期)到(但不包括)适用付款日期的每个付款日期和可用期限的最后一天的每个付款日期到期并以欠款形式支付(从可用收款中按第2.7节确定的优先顺序)。

▪(B)经理费。借款人应向首任经理支付管理费，在首任经理辞职或更换后，借款人应向按照管理协议任命的继任经理支付管理费。

▪(C)服务商服务费。借款人应向初始服务商支付服务费，在初始服务商辞职或更换后，借款人应向根据《服务协议》指定的继任服务商支付服务费，该服务商可以是后备服务商。

▪(D)备份服务/过渡经理费用。借款人应向后备服务商和过渡期管理人支付后备服务费/过渡管理费，直至后备服务商根据《服务协议》成为继任服务商为止；但只要后备服务商成为继任服务商，则过渡期管理人应按确定的时间和相同的优先顺序获得费用

根据第2.7(B)条，支付后备服务/过渡经理费用，该费用应为行政代理和过渡经理之间商定的金额，并应至少等于后备服务/过渡经理费用的50%。

▪(E)托管费。借款人应当向托管人支付托管费。

▪(F)支付代理费。借款人应向付款代理人支付付款代理费。

▪(G)费用的支付。第2.5条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)项规定的费用应由借款人在每个付款日从第2.7(B)条规定的可分配收款中按优先顺序支付。尽管本合同或任何交易文件中有任何相反规定，本第2.5节中提及的费用不应构成“保密信息”。

▪(H)修订费。自2019年10月1日起，借款人应向行政代理支付#美元的费用[***]对于其要求的对交易文件的每一项修改(或于同一日期生效的一组相关修改)，该费用应是本合同第10.6节规定的与之相关的成本和费用的补偿之外的费用。为免生疑问，行政代理根据第5.1(W)节提交的对建议表格的任何同意，不应产生支付本第2.5(H)节规定的修改费的义务，只要与该建议表格相关的任何交易文件不需要修改，由行政代理自行决定。

◦第2.6节规定了承诺的减少/增加。(A)借款人可在任何营业日向行政代理和每个供资代理发出不迟于拟议行动日期前两(2)个工作日的书面通知(通知可视任何情况而定)，根据其贷款人集团百分比按比例全部终止或部分减少关于每个贷款人集团的承诺的未使用部分(并按比例减少该贷款人集团中承诺的每个贷款人)；但(I)任何部分减额应为1,000,000美元或其整数倍；及(Ii)未经该贷款人集团内相关承诺贷款人的书面同意，任何如此减少的承诺的任何未使用部分不得再次增加。

▪(B)借款人可于任何营业日向行政代理及每名适用的资金代理发出书面通知，要求增加承诺贷款人(S)在一个或多个贷款人组别中的承担额；但任何增加金额须至少等于5,000,000元或其整数倍，但在任何情况下均不得导致承诺贷款人(S)在任何该等贷款组的承诺额超过该贷款组的最高贷款金额。接受此类请求的每个承诺贷款人应在收到此类请求后五(5)个工作日内，以书面形式通知行政代理和借款人(将副本提供给适用贷款人集团的其他成员)，以确定每个承诺贷款人是否已自行决定是否同意增加其承诺。如果承诺的贷款人在五(5)个工作日内没有向行政代理和借款人发送任何通知，则该承诺的贷款人应被视为拒绝增加其承诺。

◦第2.7节要求偿还预付款。(A)如果本贷款的到期日是到期日，则即使有任何其他相反的规定，本协定项下的预付款和其他债务的未偿还本金余额，连同其所有应计但未付的利息，应在到期日全额到期和应付，如果不是在到期日之前到期和应付的话。

▪(B)在任何营业日，借款人可以指示付款代理人，并且在每个付款日期，借款人应指示付款代理人在符合第2.7(D)条的规定下，使用托收账户中的所有存款金额(包括，(X)(1)(A)在相关的收款期内存入的收款，以及(B)在相关的收款期结束后十(10)个营业日内到期但存入收款账户的任何款项，由服务机构(根据其选择)决定(并向付款代理发出书面通知(并向行政代理、借款人和后备服务商提供副本))视为该等金额在收款期结束时存入收款账户，(2)从流动资金储备账户或设备更换储备账户存入该账户的金额，在每一种情况下，根据第8.2条，或(3)卖方或母公司分别根据《销售和贡献协议》或《母公司担保》存入其中的任何金额，但(Y)不包括在本收款期内存入其中的收款，除非根据第(I)-(V)款或服务商根据上述第(X)(1)(A)款另有决定的情况外，按下列优先顺序对债务进行分派(“可分派收款”)，仅根据第(I)款中包含的关于任何付款日期的信息。有关收款期的月度服务商报告，或如果没有提供月度服务商报告，则仅按照行政代理的书面指示，或(Ii)关于借款人请求申请和分配收款账户(和/或外卖交易账户，如适用)中的资金的任何其他营业日，包括外卖交易的结束日期，临时月度服务商报告或其他形式和实质合理令行政代理满意的报告(由行政代理通过发送给支付代理的电子邮件确认)和支付代理与外卖交易的可分配收款和收益有关，如果适用，由服务机构交付(服务机构在此同意应管理代理的要求交付)：

·(I)首先(税收)向经理人支付在下一个付款日期之前借款人在下一个付款日期之前所欠的、以前从未从收款账户中提取的资金的特许经营权税额；但根据第(I)款已缴纳和将缴纳的税款仅包括在截止日期或之后应计的税款；

·(2)第二个(服务提供商)，按比例：(A)向付款代理人支付(1)付款代理费和(2)(X)与先前付款日期有关的任何应计和未付的付款代理商费用，加上(Y)付款代理商因其在本协议下的义务和义务而发生且未得到补偿的自付费用和赔偿；(B)向后备服务商及过渡期经理支付(1)后备服务费/过渡期管理费及(2)(X)与先前付款日期有关的任何累积及未付的后备服务费/过渡期管理费，以及(Y)后备服务商及过渡期管理人(视何者适用而定)的自付开支及弥偿；及(3)任何应计及未付的

在每种情况下，根据交易文件支付过渡费用；但作为第(A)(2)(Y)和(B)(2)(Y)条的补偿向付款代理、备份服务商和过渡管理人支付的总金额将限制为#美元。[***]每历年，只要没有根据本协议发生违约事件(除非行政代理另行批准)；此外，支付给后备服务商和过渡经理作为第(3)款补偿的总金额将限制在$[***]每次转换发生的次数和$[***](C)管理人的管理费；(D)服务商的服务费；及(E)托管人的托管费；

·(3)根据适用的对冲协议的条款，向每项对冲协议下的合格对冲交易对手支付借款人在该日期到期并应支付给该合格对冲交易对手的所有款项(费用、开支、终止付款、赔偿付款、税款或其他类似金额除外)(扣除符合资格的对冲交易对手根据该对冲协议的条款在该日期到期应付的所有款项)，支付第三方(合资格对冲交易对手和支付代理人付款)；

·(4)第四项(利息分配额)给每个供资代理，为其贷款组中贷款人的利益并代表贷款组中的贷款人，当时到期的利息分配额(根据贷款组的垫款百分比在贷款组之间分配)，直至全额支付；

·(5)第五项(未使用额度费用)给每个供资代理，为其贷款人集团中承诺的贷款人(S)的利益并代表其支付当时到期的未使用额度费用(根据贷款人集团的百分比在各贷款人集团之间分配)，直至全额支付为止；

·(6)第六个(流动资金储备账户)，如果流动资金储备账户中的存款额少于流动资金储备账户要求的余额，并且没有发生摊销事件并且还在继续，则转入流动资金储备账户，直至流动资金储备账户中的存款额等于流动资金储备账户要求的余额；

·(7)第七个(设备更换储备金账户)，记入设备更换储备金账户，如有设备更换储备金；

·(8)第八项(借款基础赤字)，在第2.9节规定的借款基础不足的范围内，代表其贷款人集团中的贷款人向每个供资代理人预付和减少任何垫款的未付本金，数额等于治愈这种借款基础不足所需的数额(根据贷款人集团的垫款百分比在贷款人集团之间按比例分配)；另外，在上文规定的未支付的范围内，预付垫款的应计和未付利息，直至全部付清；

·(九)第九项(符合资格的对冲交易对手破坏)，向行政代理支付每项对冲协议项下符合资格的对冲交易对手的账户，

由于符合资格的对冲交易对手或借款人违约而产生的所有付款，或由于该对冲协议项下的任何预付款，以及借款人根据适用的对冲协议的条款在该日期到期并应支付给该符合资格的对冲交易对手的所有费用、开支、赔偿付款、税款或其他金额(以前未支付的部分)；

·(X)第十条(可用期贷款人债务)，如果可用期已经结束，向行政代理和每个供资代理及其相关贷款组的贷款人申请适用借款人当时对行政代理、这种供资代理和贷款组中的每个贷款人的所有到期和应付的债务总额，包括支付未清偿预付款的本金余额(在行政代理选定的债务中分配；但未清偿预付款的本金余额应根据贷款人组的垫款百分比按比例在各贷款组之间按比例分配)；

·(Xi)第十一条(贷款人手续费和开支)，向行政代理人和每个供资代理人代表其本人和其相关贷款人集团中的贷款人支付借款人根据本协议或根据任何其他交易文件全额支付的所有违约费用、所有清算费用和所有其他应付款项(上文已规定的款项除外)；

·(十二)第十二条(所有其他债务)代表任何适用一方向行政代理支付逾期和/或在该日期应缴的所有其他债务的应课税额；

·(Xiii)第十三条(服务提供者赔偿)，向付款代理人、托管人、后备服务商、过渡管理人、经理和/或服务商支付分别欠付款代理人、托管人、后备服务商、过渡管理人、经理和/或服务商的任何赔偿、费用、费用或其他义务(包括付款代理人、后备服务商和过渡管理人的自付费用，以及没有根据上文第(2)款支付的任何管理费、保管费或服务费)，根据交易文件；

·(Xiv)第2.8(A)节规定的第十四条(本金预付款)：(A)第2.8(A)节规定的首先，按照第2.8(A)和第2.12节的规定向每个供资代理人支付预付款，连同第2.11(A)节规定的任何清算费和预付金额的应计利息(根据贷款人集团的垫款百分比按比例在各贷款组之间按比例分配)；和(B)第二，取消资格的贷款人根据第10.8节持有的任何其他预付款，连同预付金额的应计利息；

·(十五)第十五条(经理非常费用)，按比例(A)向经理支付所有以前未支付的经理非常费用，以及(B)向服务人员支付所有以前未支付的服务人员非常费用；

·(Xvi)第十六条(加密箱银行取款金额)，指借款人指定的任何加密箱银行取款金额，即借款人以前未通过借款人或其代表向加密箱账户转账补足的金额(为免生疑问，不应包括任何债务人的资金转账)；

·(Xvii)第十七条(信用证费用)，向适用的合格信用证银行支付当时到期和所欠的所有信用证费用；以及

·(Xviii)第十八条(剩余部分)，在将第2.7(B)节中的上述分配生效后仍留在托收账户中的所有可分配收款到借款人的账户。

▪(C)在任何营业日(如有)按照第2.7(B)条规定实施可分配收款后，付款代理人应在符合第2.7(D)条的前提下，按下列优先顺序将在该营业日存放在外卖交易账户中的代表任何外卖交易净收益的所有金额用于债务：

(1)首先(利息)代表其贷款人集团中的贷款人向每个供资代理人支付就该日预付的预付款(根据其贷款人集团的垫款百分比在各贷款人集团之间分配)在根据第2.7(B)(4)节在该日分配(或可分配)给供资代理人的金额中，就相关利息应计期累计的利息分配额的超额部分(如有)；

·(2)第二项(清算费和欠行政代理人、贷款人和供资代理人的其他债务)，以行政代理人和每个供资代理人的名义，代表其本身和其相关贷款人集团中的贷款人，对借款人在该日预付的预付款(根据本第2.7(C)节已规定的预付款除外)应计的所有清算费用和所有其他债务的总额适用，直至全部付清为止；

·(3)根据第2.8节和第2.12节(根据贷款人集团的垫款百分比在各贷款人集团之间按比例分配)向每个供资代理人(代表其相关贷款人集团)预付预付款的第三个(委托人)；

·(4)第四项(符合资格的对冲交易对手付款)，根据每项套期保值协议，向行政代理支付符合资格的对冲交易对手的账户，借款人因预付与这种外购交易有关的预付款(包括所有费用、开支、赔偿款项、税款)而在该日期到期并应向符合资格的对冲交易对手支付的所有款项

根据适用的对冲协议的条款)；以及

·(V)根据第2.7(B)节的规定，将这类外卖交易的所有收益留在外卖交易账户中以供申请的第五部分(余数)转入收款账户。

▪(D)尽管第2.7节或第8.2节有任何相反规定，付款代理人没有义务就根据上述任何一节作出的付款或分配作出任何决定或计算，在作出该等节所要求的付款和分配时，付款代理人有权独家和决定性地依赖付款代理人在适用付款日期之前根据上述任何一节收到的最新月度服务机构报告(或由行政代理人签署的其他报告或指示)中的信息。付款代理人根据上述条款在付款日期以外的付款日期执行的任何付款指示，应至少在付款日期前一(1)个营业日送达付款代理人。

◦第2.8条规定了某些预付款。(A)借款人(根据第2.7(B)款通过付款代理，并在本协议中另有允许的情况下)可在任何时候向行政代理、供资代理和付款代理发出书面通知，并在符合第2.7(B)款规定的付款优先权的情况下，根据未偿还的本金金额预付预付款本金余额的全部或任何部分，提前还款通知应在建议的提前还款日期前至少两(2)个工作日发出(该通知可视任何情况而定，但如果提前还款通知在最初通知发生之日起两(2)个工作日内撤回，则撤回通知将向贷款人收取违约费用)。每笔预付款(不必在付款日期)应附有：(A)支付应预付金额的所有应计但未支付的利息；及(B)如未在付款日期预付，则须支付与该等预付款有关的任何清盘费用。

▪(B)借款人须将任何外卖交易的所有得益(扣除借款人因该项外卖交易而招致的合理费用、税项、佣金、保费及开支后)全部存入外卖交易账户，行政代理应将该等收益用于预付与太阳能贷款及相关太阳能资产有关的预付款(并根据第2.7(B)节支付其他相关款项(如根据第2.7(B)节支付可分配的收款)和第2.7(C)节第二项)，包括应付给付款代理、后备服务商和过渡管理人的任何此类款项。

◦第2.9条规定，强制预付预付款。在借款人(A)获知或(B)收到行政代理的通知(提供合理详细的计算)的任何日期，即截至需要计算借款基数的任何日期，所有垫款的未偿还本金总额超过(I)超过(X)总承诺额和(Y)超过根据第2.16(A)(Ii)和(Ii)节作出的总承诺额的任何预付款的总和。

如果所有垫款的未偿还本金总额超过第(I)款和第(Ii)款所述金额中的较小者(称为“借款基础不足”)，借款人应为其贷款人集团的账户向每个资金代理支付任何超额金额(将用于贷款人集团根据贷款人集团的垫款百分比按比例减少的垫款)，以及截至预付款之日应预付的应计但未付的利息，以及与预付款相关的任何清算费用(如果预付款不是在付款日期支付的话)。即使本协议包含任何相反规定，卖方也可以自愿将额外的合格太阳能贷款和相关太阳能资产转让给借款人，只要(X)借款人向行政代理提供书面通知，表明卖方打算作出此类贡献，同时提供形式上的借款基础证书，以弥补借款基础不足，而不是偿还垫款以弥补借款基础不足，而不是偿还借款基础不足，以弥补借款基础不足。(Y)卖方根据托管协议将相关托管人档案送交托管人以供认证，及(Z)行政代理应已根据托管协议从托管人获得有关该等合资格太阳能贷款及相关太阳能资产的相关A-1托管认证。

◦第2.10节取消了利息。根据第2.7(B)节和第2.7(C)节的规定，预付款的发放者有权在每个付款日获得适用的利息分配额。

◦第2.11条规定了违约成本；清算费用；增加的成本；资本充足率；额外的赔偿。

▪(A)破碎费和清算费。(I)如果借款人指定的日期由于贷款人违约以外的任何原因没有支付任何垫款，借款人特此同意支付违约费(如果有)；及(Ii)借款人还同意在任何时候支付与任何垫款本金余额减少相关的所有清算费用。借款人不对任何清算费用或任何其他损失、成本或支出负责，除非在每一种情况下，借款人都要求进行此类转让，否则，在根据第10.8节进行的任何转让以及对进行该转让的适用贷款人的任何部分的再分配所产生的任何清算费用或任何其他损失、成本或支出。

▪(B)成本增加。如果法律(A)的任何更改将使任何贷款人、行政代理或其任何附属公司(每一方为“受影响一方”)对其贷款、贷款本金、信用证、对冲安排、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(X)补偿税、(Y)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(Z)与所得税有关的税项)，修改或视为适用任何准备金要求(包括联邦储备系统理事会施加的任何准备金要求)、针对受影响一方的资产的特别存款或类似要求、在受影响一方的账户或为其账户存款或为受影响一方提供的信贷而施加的任何其他条件，其结果是增加受影响一方在本协议项下的成本或减少受影响一方在本协议项下收到或应收的任何款项，则在受影响一方提出书面要求后的下一个付款日，受影响一方应获得此类额外款项

一笔或多笔金额，用于补偿该受影响方所发生的该等额外或增加的费用或所遭受的该等减少，只要该等额外或增加的费用或减少的费用与抵押品、根据本协议垫款的任何义务、该贷款人或该行政代理人的任何权利、或根据本协议按照第2.7(B)条支付的任何款项有关；但借款人不应被要求赔偿在任何此类要求之前超过一百八十(180)天发生的该等额外或增加的费用或此类减少的任何部分(除非，如果引起该等额外或增加的费用或此类减少的事件具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

▪(C)资本充足率。如果法律的任何修改已经或将会降低任何受影响一方的资本回报率，包括由于其根据本协议承担的义务或与本协议相关的义务而对任何受影响一方施加任何流动资金要求，使之低于任何该等受影响一方若没有该等法律修改(考虑到该受影响一方关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在该受影响一方不时提出书面要求后的下一个付款日(该要求应附有一份说明该等要求的依据的声明)，该受影响一方应获得一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响一方根据第2.7(B)款减少的费用；但借款人不应被要求赔偿在任何此类要求之前超过一百八十(180)天发生的一笔或多笔额外款项的任何部分(除非，如果导致该额外款项或多笔款项的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

▪(D)报销证明。根据第2.12(B)节的规定，由受影响方出具的一份或多份列明赔偿该受影响方所需金额的证书，交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。

▪(E)计算。在确定本第2.11节规定的任何金额时，受影响一方可使用任何合理的平均和归属方法。任何根据第2.11条提出索赔的受影响方应向借款人提交一份关于该额外或增加的费用或减少的证明，该证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

◦第2.12节规定了支付和计算。(A)借款人(根据第2.7(B)或2.7(C)条和本协议允许的其他规定，通过付款代理)应在不迟于下午4：00之前支付本协议项下和预付款项下与借款人应付的本金、利息、费用、赔偿、费用或其他义务有关的每笔付款和预付款。(纽约时间)在第10.3节所述地址以美元支付给相关资金代理的当天，或该资金代理提供的即日可用资金中的该账户，且没有抵销、反索赔或其他任何性质的扣除(受第2.15条约束的税项除外)。对债务的付款也可以通过使用第2.7(B)或2.7(C)节中规定的代收账户或支付交易账户中的资金，或第2.4节中规定的额外预付款来支付。根据基本利率进行的所有垫款利息计算应由适用的资金代理机构进行(该机构应向借款人提供相关发票

列明该等数额)，以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，以及在应付该等利息期间所经过的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天为基础，并在支付利息的期间内实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。资金代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

▪(B)借款人根据本协议应向行政代理支付的所有费用(如果有)应在到期之日支付，而无需出示、索要、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些，且不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣除(受第2.15条约束的税项除外)，并应立即就此提起诉讼。借款人同意，在行政代理账户中资金不足的情况下，借款人应立即向行政代理支付尚未支付的所有到期款项。

◦第2.13节规定，在非工作日不付款。凡在本合同或预付款项下的任何付款被声明为在营业日以外的某一天到期时，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，时间的延长应计入利息支付的计算中。

◦第2.14节允许延长预定的承诺终止日期。借款人可在不早于当时预定承付款终止日期前九十(90)天且不迟于六十(60)天向行政代理和每个供资代理递交书面通知，要求延长该预定承付款终止日期。行政代理应至迟于收到请求之日起三十(30)日内对该请求作出答复，表明其是否正在考虑行政代理决定在答复中列入的此类请求和任何延长预定承诺终止日期的先决条件。行政代理未能回应借款人根据第2.14节提出的请求，不应被视为构成行政代理对任何此类延期的任何协议。借款人要求的任何延长预定承诺终止日期的批准，应由借款人和行政代理(在征得所有贷款人团体同意的情况下代表贷款人)相互酌情决定。

◦第2.15条规定了税收。

▪(A)定义的术语。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

▪(B)免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应及时支付

根据适用法律向有关政府当局全额扣除或扣缴的税款，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

▪(C)借款人支付的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据供资代理的选择，及时偿还任何其他税款。

▪(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接受者(向每个供资代理人提供一份复印件)，或由筹资代理人代表其本人或代表接受者向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

▪(E)贷款人的弥偿。各承诺贷款人应在提出要求后10天内，就(I)任何可归因于该承诺贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向该等受偿贷款人作出赔偿，并在不限制借款人的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.8(D)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)任何可归因于该受托贷款人而应由该受托贷款人支付或支付的与任何交易文件有关的任何除外税项，分别向其作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由其资金代理向任何承诺的贷款人提供的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个承诺的贷款人在此授权其资金代理在任何时间抵销和运用根据任何交易文件欠该承诺的贷款人的任何和所有金额，或该资金代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何和所有款项，以抵销根据本第(E)段应支付给该资金代理的任何金额。

▪(F)付款证据。借款人根据第2.15条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项支付的申报表副本或该资金代理合理地满意的其他该项支付的证据交付给每一供资代理。

▪(G)收件人的状态。(I)任何有权就根据任何交易单据作出的付款获得豁免或减免预扣税的收款人，应在借款人、付款代理人或有关资金代理人合理要求的一次或多于一次的时间内，适当地向借款人、付款代理人及有关的资金代理人交付

借款人、付款代理人或资金代理人合理地要求完成并签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣款率支付此类款项。此外，如果借款人、付款代理人或相关筹资代理人提出合理要求，任何受款人应提交适用法律规定或借款人、付款代理人或筹资代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或筹资代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将严重损害接收方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

·(2)在不限制前述一般性的原则下，

◦(A)任何身为美国公民的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人的当天或前后(此后应借款人、付款代理人或该筹资代理人的合理要求不时)向借款人、付款代理人和相关资金代理人交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该收款人免除美国联邦后备预扣税；

◦(B)任何非美国人的接受者，在其合法有权这样做的范围内，应在该接受者根据本协议成为接受者的日期或前后(且应在借款人、付款代理人或该资金代理人的合理要求下不时地)交付给借款人、付款代理人和相关资金代理人(按借款人、付款代理人或资金代理人所要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

▪(1)就任何交易文件下的利息支付而言，(1)在要求美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的签署副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何交易文件、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

▪(2)签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本；

▪(3)如收受人根据《国税法》第3881(C)条申索证券组合利息豁免的利益

代码，(X)表示该收款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、《国税法》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”(或者，如果借款人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则被视为借款人的所有者)，或《美国国税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)和(Y)已签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)所述的“受控外国公司”；或

▪(4)如果收款人不是受益所有人，则提交已签署的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，并附上美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务合规证书、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果接受者是合伙企业，并且该接受者的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该接受者可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规性证书；

◦(C)任何非美国个人的接受者，在其合法有权这样做的范围内，应在该接受者根据本协议成为接受者的日期或前后(以及在借款人、付款代理人或该资金代理人提出合理要求后，不时地)向借款人、付款代理人和相关资金代理人交付副本(副本的数量应由接受者要求)，并签署任何适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、付款代理人或资金代理人确定需要扣留或扣除的费用；

◦(D)如果根据任何交易单据向收款方支付的款项，如果收款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该收款方应在法律规定的时间和借款方合理要求的时间交付给借款方、付款代理和相关资金代理，付款代理人或资金代理人应提供适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人、付款代理人或资金代理人合理要求的其他文件，以便借款人、付款代理人和资金代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该接受者已履行FATCA或

以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

◦(E)在本协议日期或之前，以及在每个资金代理成为本协议项下的资金代理的日期或之前，根据任何交易文件，该等行政代理及资金代理(视何者适用而定)为任何贷款人或其本身收取的款额，应(1)向借款人交付一份签署的IRS表格W-9，证明其免除美国联邦备用预扣税，或(2)向借款人交付一份IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的美国分行预扣证明，证明其与借款人达成协议，将被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)(关于从其自己账户收到的金额)，其效果是，在任何情况下，借款人将有权根据本协议向该行政代理或资金代理支付款项，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。行政代理和资金代理同意，如果之前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明。

每一收款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人、付款代理和相关资金代理其法律上无法这样做。

▪(H)付款代理人表格。行政代理和每个资金代理应在第一个付款日期或之前向支付代理交付已签署的美国国税局W-9或W-8表格的副本(视情况而定)，以证明行政代理或该资金代理免除美国联邦备用预扣税。

▪(I)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退款的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(I)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项：(I)如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净额地位。本段不应为

解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

▪(J)生存。在资金代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何交易文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.15条承担的义务应继续有效。

◦第2.16节要求借款超过总承诺额；增加到总承诺额。

▪(A)超出总承诺额的借款请求。

·(I)通知。借款人可在可用期间内，在发出借款通知之前，不时向行政代理发出书面通知(行政代理应立即将其转发给每个贷款集团)，说明借款人申请借款的意图，这将导致所有未偿还预付款的总和超过总承诺额。该通知应不迟于借款人打算发出相关借款通知之日前五(5)个工作日发出，并应列明所有未清偿预付款的总和(在实施借款后)将超过总承诺额和相关借款日期。

·(2)批准/不批准。行政代理收到第2.16(A)(I)节所述的通知后，行政代理应在收到通知后五(5)个工作日内获得每个承诺贷款人对所请求的垫款的书面批准或不批准，批准或不批准应由承诺贷款人全权酌情决定。如果申请的垫款获得批准，借款人应按照第2.4节规定的程序发出相关借款通知。相关贷款人集团中贷款人将支付的任何经批准的垫款，应根据该贷款人集团所有成员同意的任何分配在该贷款人集团内提供资金。如果所要求的垫款未获批准，则借款人在发出借款通知之前，应以足以确保所要求的借款不会导致所有未清偿垫款的总和超过当时有效的总承诺额的方式对其进行修改。

·(3)承诺。为免生疑问，如果贷款人集团提供的垫款将导致所有未偿还垫款的总和超过适用的总承诺额，则每个已承诺的贷款人的承诺应仅增加到该承诺贷款人批准垫款的程度。除非根据第2.6节或第2.16(B)节不时增加和/或减少或根据该承诺贷款人根据第10.8节作出的转让而修订，否则每个承诺贷款人的承诺应保持在附件D中所述。此外，借款人必须通过下列各节所述的程序

2.16(A)(I)和2.16(A)(Ii)每次提出的垫款请求会导致所有未清偿垫款的总和超过承担额总额(视何者适用而定)。

·(Iv)第2.16(A)节中规定的任何内容均不要求管道贷款人提供任何垫款；然而，管道贷款人可全权酌情为其贷款人集团提供根据第2.16(A)节要求的垫款。根据第2.16(A)节批准的任何预付款应依据并按照第2.2和2.4节的规定支付。

▪(B)增加到总承诺额。

·(1)要求增加总承付款。(A)借款人除了有权申请超过第2.16(A)节规定的总承诺额的借款外，还有权在可用期间向行政代理发出书面请求，要求通过在本协议中增加一个或多个其他承诺贷款人或与承诺贷款人(可包括经承诺贷款人同意的任何现有承诺贷款人)(每个此类贷款人为“额外贷款人”)来增加总承诺额；但每个该等额外贷款人(以及其贷款人集团的其他成员，如适用)应已订立合伙协议或其他类似协议，协议的形式及实质须令行政代理人及借款人满意，据此，该额外贷款人应(1)作出承诺(如任何该等额外贷款人是现有的承诺贷款人，则其承诺应是对其现有承诺的补充)，(2)确定其贷款人集团的其他成员，及(3)按行政代理人或付款代理人的要求，提供在合并协议表格中指定的其他资料。该新增贷方应成为“承诺贷方”，其贷方集团的成员(如适用)应在该合并协议或其他经批准的协议生效时(任何此类协议生效之日起称为“增加承诺日”)，成为本协议的所有缔约方。

◦(B)在增加的承诺日，每个额外的贷款人(或其贷款组，如适用)应通过其他贷款组的转让(这些转让应被视为在增加的承诺日自动发生，且不需要任何额外文件)获得其他承诺的贷款方或贷款组的预付款的一部分(贷款组应通过行政代理在彼此之间进行必要的其他调整)，以便在实施此类转让和调整后，每个承诺的贷款方(或其贷款组，视情况适用)应根据各自的承诺按比例持有本协议项下的未偿还预付款。

◦(C)尽管有上述规定，根据本第2.16(B)节增加的总承诺额只有在下列情况下才有效：

▪(1)可用期未满；

▪(2)截至前述(A)款所述通知之日或增加的承诺日，不应发生或继续发生任何潜在违约或违约事件；

▪(3)实施该项增加后，不得导致借款基础不足、潜在违约或违约事件；以及

▪(4)行政代理有权批准借款人推荐的所有额外贷款人。

·(2)辛迪加的调整。如果行政代理机构就借款人根据第2.16(B)(I)条提出的任何请求合理地确定(A)为了完成这些要求，有必要提交法律意见、结案证书或其他尽职调查，和/或(B)增加使用费或未使用的额度费用、预付费用/承诺费、降低预付款或借款基数，或对本协议中预期的交易的定价、金额、条款、分配或结构进行其他改变，以确保该额外贷款人要求的总承诺额增加，借款人同意真诚地就此类变更或交付成果进行谈判，但不应要求其接受任何此类变更或提供此类交付成果。

◦第2.17条规定，更换贷款人、违约贷款人和非同意贷款人。

▪(A)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11(B)、(C)或(D)条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第10.8节所载的限制，并经第10.8节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第2.11节或第2.15节获得付款的现有权利)以及本协议项下的义务和相关交易单据转给贷方关联公司或任何其他应承担此类义务的许可受让人(如果贷方关联公司不可用)，该受让人应承担此类义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是本协议项下的另一贷款人)；但条件是：

·(I)借款人应已向行政代理支付第10.8节规定的转让费用(如有)；

·(2)该贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他数额)收到一笔数额相当于其垫款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他交易文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.11(A)节规定的任何款项)的款项；

·(3)在根据第2.11(B)和(C)条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

·(4)这种转让不与适用法律相抵触；

·(5)在出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据第2.17(A)节要求的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让进行；(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

▪(B)失责贷款人。

·(I)违约的贷款人调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，应适用下列规定：

◦(A)未使用的线费。未使用的线路费用应在该违约贷款人根据第2.5条作出承诺时停止产生。

◦(B)豁免及修订。违约贷款人的垫款和承诺不应计入确定是否所有贷款人、多数贷款人或要求的贷款人(视情况而定)已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.2节对任何修订或豁免的任何同意)；但任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或修改，对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，应需要该违约贷款人的同意；此外，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何垫款的到期日不得延长，其任何垫款的利率不得降低，其任何垫款的本金不得免除，在每种情况下，均不得未经该违约贷款人同意。

◦(C)违约贷款机构瀑布。行政代理人为其账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何支付

违约贷款人(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第六条或其他条款)或由行政代理根据第10.7条从违约贷款人收到的，应在行政代理确定的时间或时间申请：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，用于支付违约贷款人未能按照本协议要求为其部分提供资金的任何预付款，由行政代理确定；第三，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行该违约贷款人关于本协议项下垫款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在潜在的违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的支付，并且(Y)此类垫款是在满足或放弃第3.2节中规定的条件时支付的，则此类付款应仅按比例用于支付所有适用的非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到适用的贷款人根据适用的承诺按比例持有所有垫款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

·(2)违约贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人应在适用的范围内按面值购买其他贷款人的垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

·(3)终止违约贷款人。如果违约贷款人在成为违约贷款人后十(10)个工作日内仍未纠正其“违约贷款人”地位，借款人可在不少于三(3)个工作日提前通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后终止任何违约贷款人的未使用承诺金额，在这种情况下，第2.17(B)(I)(C)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

▪(C)指定另一间借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.11(B)条或第2.11(C)条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.11(B)条、第2.11(C)条或第2.15条(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

▪(D)尽管第2.17节有任何相反规定，除非按照第7.11节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

◦第2.18条规定，无法确定费率；非法。

▪(A)除第2.18节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果在任何利息应计期开始之前：

·(1)行政代理机构确定(如果没有明显错误，这一确定应是决定性的)不存在确定适用基准的充分和合理的手段(包括因为无法获得或在当前基础上公布确定该利率所需的任何屏幕利率)，该利息应计提期间(或该日)；但当时不应发生关于该基准的基准过渡事件；或

·(2)任何贷款人(S)告知行政代理人，该利息应计期间(或该日)的适用基准将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息应计期间(或该日)垫付或维持其垫款(S)的成本；但除非该贷款人普遍对实质相同的公司作出类似的决定或以其他方式执行其协议，否则任何贷款人不得作出上述决定

作为借款人的行业；并进一步规定，任何贷款人都没有义务披露任何其他借款人的机密信息；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知借款人和贷款人，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，适用于以适用基准为基础提供资金或维持的垫款的利率应为基本利率。

▪(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换根据基准更换日期的定义第(1)款确定，则该基准更换将在本合同项下和任何交易文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到多数贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，通知将提供给贷款人。

▪(C)在实施基准替换时，行政代理将有权(与借款人协商)不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的进一步行动或同意。

▪(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束；但行政代理未能通知借款人和/或任何贷款人，不应影响行政代理采取或不采取本第2.18节所允许的任何行动的权利。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需任何其他当事人的同意。

协议或任何其他交易文件，但根据本第2.18节明确要求的除外。

▪(E)，尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权(与借款人协商)不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理(在与借款人协商后)可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息累计期”的定义，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，行政代理(在与借款人协商后)可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息应计期间”的定义，以恢复该先前移除的期限。

▪(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，在该基准不可用期间，本应根据相关基准提供资金或维持的任何垫款应改为以基本利率为基础提供资金或维持。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

▪(G)如果任何贷款人认定法律的要求或其中的任何变化，或在其解释或适用方面，此后应使该贷款人以本合同项下所设想的基准为基础的资金成本为基础的垫款的发放或维持为违法，(I)相关非管道贷款机构根据本合同应立即中止以基准为基础的资金成本垫款的义务，(Ii)如有必要避免此类违法行为，则任何未偿还垫款的资金成本应为违法，在当时的应计利息期间的最后一天或法律要求的较早期间内自动转换为基本利率，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。借款人在此同意应要求立即向每个贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿贷款人在根据本协议进行任何转换时发生的任何合理和有据可查的成本，包括但不限于该贷款人为支付或维持本协议项下的垫款而向贷款人支付的任何利息或费用。该贷款人向借款人证明的有关费用的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

▪(H)为免生疑问，付款代理人不应承担任何义务(I)监测、确定、核实或作出关于任何基准的不可用或停止，或是否或何时发生基准转换事件或

就上述任何事项而言，(Ii)选择、决定或指定任何基准替代或指定任何基准替代，或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代或其他修正指标，或(Iv)决定是否需要或适宜采用符合上述任何变更的基准替代或其他修正，以(Ii)选择、决定或指定任何基准替代或基准不可用期间，或根据上述任何交易文件向任何其他方发出通知，以选择、决定或指定任何基准替代，或指定指定该等费率的任何条件。对于以下情况，付款代理概不负责：(I)本协议任何一方就基准或基准替换作出的任何决定、决定或选择，或(Ii)由于无法获得任何基准或基准替换以及没有指定的继任者或替换基准指数而导致其无法履行本协议规定的任何职责的任何无力、失败或延误，包括任何交易文件的任何其他方(包括但不限于行政代理)在提供任何指示、指令、本协议条款所要求或预期的、履行该等职责所合理需要的通知或信息。

◦第2.19条规定了预付款的分批。

在行政代理或任何贷款人发出合理的事先书面通知后，借款人应在商业上作出合理努力，以借款人合理满意的形式和实质对本协议进行修订，以分配或调整任何预付款的份额，但与该修订相关的借款人的所有合理费用和开支(包括律师和顾问费用)应由提出请求的贷款人(S)承担，并且还规定：(I)如果可以合理地预期该修订将对借款人的付款、经济或义务产生重大不利影响，则无需要求借款人作出该修订，以及(Ii)任何贷款人如有合理理由预期这会对其垫款的财务回报产生重大不利影响，则有权反对该项转拨。在行使该分批或调整分批选择权时，借款人应按照该管理权代理人或任何贷款人的合理要求，作出商业上合理的努力，与该行政代理人和贷款人以及任何贷款人的任何意向受让人(S)(如有的话)合作，以行使该选择权，包括增发一种按不同于当时现行利率的利率计息的额外垫款类别，或与当时现行垫款利率分开的垫款利率，或一种条款由该行政代理人或任何贷款人合理厘定的新垫款类别。包括发行具有行政代理或任何贷款人可能合理要求的条款(包括预付利率或保证金的变更)的替代贷款票据。

◦第2.20节规定了记录的维护。

每个供资代理机构应按照其惯例保存记录，证明借款人因其供资小组中贷款人的每一笔垫款而欠该贷款人的债务。行政代理应根据第10.8(C)节的规定保存登记册。根据第2.20节保存的记录中所记入的条目，应为没有明显错误地证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。任何贷款人、任何资金代理或行政代理未能保存此类记录或在其中输入任何条目或其中的任何错误，都不应以任何方式影响借款人在本协议和其他交易文件下的义务。如果任何资金代理所保存的记录与管理代理所保存的记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的记录为准。

第三条

出借条件和成交条件

◦第3.1节规定了第二修正案和重述日期之前的先决条件。应在第二修正案和重述之日或之前满足以下条件：

▪(A)结案文件。行政代理人应已收到下列文件(“第二修正案和重述文件”)，其形式和实质均令行政代理人满意，并已正式签署，且每份此类文件均应具有完全效力，并已获得完成其预期的交易所需的所有同意、豁免和批准：

·(I)本协定；

·(2)为提出要求的每个贷款方集团提供一份贷款票据；

·(3)《担保协定》；

·(4)《质押协定》；

·(5)《管理协议》；

·(6)《托管协议》；

·(7)《服务协议》；

·(8)《销售和贡献协议》；

·(九)父母保证；以及

·(X)每份收费信。

▪(B)秘书证书。行政代理应已收到：(I)父母、卖方、经理、服务商和借款人各自的秘书或助理秘书的证书，(A)证明该人的成员、经理或其他管理机构授权其签署、交付和履行本协议和它所属的其他交易文件的决议，(B)授权该人的特定负责人签署本协议，以及(C)证明该特定负责人的在任和签字；(Ii)在第二修正案和重述日期之前经修订、修改或补充的管理文件副本，每一份均由秘书或该人的助理秘书核证；及(Iii)每一人的身份证书，日期为第二修正案和重述日期后十五(15)天内，该证书由该实体的组织所属司法管辖区的适当官员签发，该证书应表明该实体在该司法管辖区内的地位良好。

▪(C)法律意见。行政代理应收到父母、卖方、管理人、服务商和借款人律师的惯常意见，涉及(A)第二修正案和重述文件的授权和可执行性以及其他公司事项，(B)担保权益和UCC事项，以及(C)真实销售和实质性合并事项。

▪(D)无实质性不良反应。自2022年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

▪(E)费用的支付。借款人应已支付先前书面约定的所有费用，这些费用将在第二修正案和重述日期或之前支付。

▪(F)KYC。借款人应根据任何新的或现有贷款人的要求，为每个Sunnova实体提供所有文件和其他信息(包括但不限于监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和规定所要求的信息和文件)。

▪(G)第二修正案和重述日期和解。关于第二次修订和重述日期以及Atlas证券化产品Funding 1，L.P.在第二次修订和重述日期承诺的增加，各贷款人(各自“转让人”和“转让人”)特此出售和转让给Atlas证券化产品Funding 1，L.P.(“受让人”)和受让人，并在此向每个该等转让人购买和承担其各自的未偿还预付款，以及其根据本协议和与之相关的其他交易文件下的承诺贷款人各自的权利和义务，以及作为交换，受让人在第二个修订和重述日期向每一位转让人付款。本协议双方同意的资金流中规定的金额，加上截至(包括)第二修正案和重述日期的应计利息，借款人将根据本合同第2.7条在紧随付款日期之后向每个转让人支付该利息。

▪(H)对冲规定。借款人已修订其现有对冲协议，以符合于第二次修订及重述日期生效的所有对冲要求，并已提供一份附表，列明当时有效的所有对冲协议及其执行利率(经修订)，以及一份载有适用预付款利率任何相应变动的最新借款基本证书。

◦第3.2节规定了所有进展的先决条件。(A)除下文另有明确规定外，每个承诺的贷款人支付或参与每笔预付款(包括在第二修正案和重述日期所预付的初始预付款)的义务，应在预付款时满足下列条件：

·(I)根据《销售和贡献协议》购买太阳能贷款和相关太阳能资产的所有条件均已满足；

·(2)承诺终止日期不应发生，也不应因提前付款而发生，可获得期也未结束；

·(Iii)本协议或任何其他交易文件中包含的关于太阳能资产资格的借款人、卖方、母公司、经理和初始服务商的所有陈述和担保，截至预付款之日应真实无误，而本协议或任何其他交易文件中包含的借款人、卖方、母公司、经理和初始服务商的所有其他陈述和担保应在所有重要方面真实无误(重大方面有限制的陈述和保证除外)。在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)截至预付款之日(或该陈述或保证中明确说明的较早日期或期间)；

·(4)借款人没有发生摊销事件、违约事件、潜在的摊销事件或潜在的违约，并且由于借款人收到任何垫款或由此产生的收益而继续发生或将会产生这种情况，并且在实现这种垫款或利用由此产生的收益后，借款人将具有偿付能力；

·(5)不迟于所要求的借款日期前两(2)个营业日，行政代理应已从借款人收到填写妥当的借款通知和借款基础证书(反映的借款基数等于或超过该等拟议垫款生效后未清偿垫款的总和)；

·（vi）在相关借款日期（不包括第二次修订和重述日期）或之前，行政代理应已收到有关预付款的A-1托管认证，在每种情况下均涉及根据托管协议从托管人处获得的相关太阳能贷款和相关太阳能资产;

·（七）考虑到该日期拟议预付款收益的使用以及该日期所有未偿预付款本金总额的增加，流动性储备金账户中的存款金额不得低于流动性储备金账户所需余额;

·(8)如果所有未清偿垫款的总和超过承付款总额，或所要求的垫款如果支付会导致所有未清偿垫款的总和超过承付款总额，则借款人应根据第2.16(A)节规定的程序，就该项垫款获得承诺贷款人的书面批准，这种批准应由承诺的贷款人自行酌情予以批准；

·(9)在实施这种垫款后，(1)每个贷款人集团提供资金的所有未清偿垫款的总和不得超过该贷款人集团的最高贷款金额，以及(2)所有未清偿垫款的总和不得超过所有贷款人集团的最高贷款金额；以及

·(X)如果借款人根据套期保值要求选择新的执行利率，则不迟于申请借款前两(2)个工作日

在此日期之前，行政代理人应已收到借款人以行政代理人可接受的形式提交的与借款基础凭证有关的日程表，其中包括当时有效的所有对冲协议及其执行率(经修订)以及对适用预付款利率的任何相应变化。

▪(B)借款人在第二修正案和重述日期之后提交的每份借款通知应被视为在适用借款通知之日并截至该日期已满足本第3.2节规定的条件的声明和保证。

第四条

申述及保证

◦第4.1节规定了借款人的陈述和担保。借款人向行政代理、每个资金代理和每个贷款人陈述并担保截止日期、第二次修订和重述日期、每个借款日期，以及关于第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)、(K)和(L)至(T)款，截至每个付款日期如下：

▪(A)组织；公司权力。借款人(I)是一家正式组织和有效存在的有限责任公司，根据特拉华州的法律信誉良好，(Ii)有限责任公司有权拥有其财产和资产，并处理其正在从事和目前打算从事的业务，以及(Iii)具有适当的资格，并被授权在所有需要如此资格或授权的司法管辖区开展业务。

▪(B)权威性和可执行性。借款人拥有有限责任公司或其他组织的权力和权力，有权签署、交付和执行其所参与的交易文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其参与的交易文件的签署、交付和履行。借款人已正式签立并交付其作为当事方的每份交易文件，其作为当事方的每份交易文件构成了借款人根据其条款可强制执行的具有法律效力和约束力的协议和义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制(不论是以衡平法还是在法律上强制执行)。

▪(C)政府批准。任何政府当局的命令、同意、授权、批准、许可或确认，或向任何政府当局备案、登记或豁免，都不需要授权，也不需要作为以下条件：(I)确保借款人签署、交付和履行借款人根据该文件承担的任何义务，或(Ii)确保借款人作为当事方的任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

▪(D)诉讼。除根据第5.1(A)(Vi)节向行政代理和贷款人披露的情况外，没有任何与借款人有关的重大诉讼、诉讼或程序待决或以书面形式威胁。

▪(E)适用法律、合同义务和组织文件。借款人签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反适用于借款人或其财产和资产的任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何规定，(Ii)不会冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成根据或施加(或产生或施加的义务)任何留置权(根据担保协议设定的留置权除外)的违约，质押协议或允许留置权)根据任何合同的条款对借款人的任何财产或资产进行担保，或(Iii)违反借款人的成立证书或经营协议的任何规定，并将对第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项造成重大不利影响。

▪(F)收益的使用。预付款的收益只有在第2.3节允许的情况下才能使用。预付款收益的任何部分不得直接或间接用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，这违反了联邦储备系统理事会第T、U或X条的任何规定。借款人并不从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。在任何情况下，借款人受任何“安排”约束的资产价值的25%以上(该术语在该法规U第221.2(G)节中使用)不得由保证金股票代表。

▪(G)帐户。加密箱银行的名称和地址以及加密箱账户、托收账户、设备更换储备账户、借款人账户、贷款收益账户、外卖交易账户和流动性储备账户的账户编号载于本文件所附附表II，并根据第5.1(Q)节进行了更新。除附件二所列账户外，借款人没有任何其他账户。借款人已指示或已指示每一债务人向加密箱账户支付所有相关债务人款项；但条件是，对于与信用卡应收账款有关的债务人付款，应通过行政代理合理接受的供应商汇款，然后在该供应商收到后第三个营业日或之前转账至加密箱账户。借款人已经或已经促使在每个营业日营业结束时或之前将所有存入加密箱账户的金额转移到托收账户。

▪(H)ERISA。在偿还所有债务和终止所有承诺之前，借款人的任何资产均不受或在偿还所有债务和终止所有承诺之前，不受《美国国税法》第4975节《ERISA》第一章的约束，或因任何政府计划对借款人的任何投资(视情况而定)类似于《ERISA》第406节或《国税法》第4975节的任何其他联邦、州或地方规定。借款人及其任何ERISA关联公司在过去六(6)年中均未维持、参与或承担任何可合理预期会使借款人或其任何ERISA关联公司承担任何税收、罚款或其他责任的任何计划的责任。就任何属多项-

根据雇主计划，如果重组或破产状态持续未得到补救三十(30)天，则此类多雇主计划不得处于“重组”状态，也不得处于“破产”状态，如第四章ERISA标题所定义的那样。没有发生或很可能发生任何ERISA事件。

▪(I)税项。借款人已及时提交(或已代表其提交)根据适用法律必须提交的所有联邦、州、省、地区、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付(或已代表其支付)在考虑到所有有效延期的情况下对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、外国和其他税款，这些纳税申报单上证明是到期和应支付的，但通过勤勉开展的适当行动真诚地提出异议并且已根据美国公认会计准则为其提供充足准备金的除外。并无就借款人或其太阳能资产或其转让而应缴的任何该等税项提出任何留置权或类似的反索偿，亦无提出任何索偿，除非该等税项正通过勤奋的适当行动真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其提供足够的准备金。借款人或其前身在签署和交付本协议和其他交易文件以及在此或因此预期的转让和交易方面的任何到期和应付的利息已经支付或将在到期时支付。借款人对任何其他人应缴的税款不承担责任。就美国联邦所得税而言，借款人一直被归类为被忽视的实体，其单一所有者一直是美国人。

▪(J)材料协议。本交易文件、托管协议、服务协议、管理协议、担保协议、销售及贡献协议、与外卖交易有关而订立的任何类似协议、本协议所附附表III所载协议或借款人为其中一方的任何其他重要协议并无违反或违约。

▪(K)信息的准确性。借款人或其任何关联方或其代表向付款代理人、托管人、后备服务商、过渡管理人、行政代理人或任何贷款人提供的与本协议项下交易有关的书面信息(财务预测、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，包括任何书面陈述或事实信息证明，当作为一个整体提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性(使其所有补充和更新生效)。

▪(L)无实质性不良反应。自2022年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

▪(M)投资公司法。借款人不是1940年法案中定义的“投资公司”的“投资公司”或“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，借款人也不受该法案规定的其他规定的约束，借款人也不完全依赖于1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)节对“投资公司”的定义豁免(尽管可能有此类豁免)。

▪(N)担保基金。根据修订后的《1956年银行控股公司法》第13节，借款人不是备兑基金。

▪(O)财产；担保权益。借款人对其正常业务活动中所需的所有财产和资产拥有良好的所有权，除允许留置权外，没有任何其他留置权。一旦签署并交付，《担保协议》和《质押协议》为借款人的义务或担保债务(如《质押协议》所定义)创造了有效的、可强制执行的有效和可强制执行的担保，并且(与本协议、《加密箱协议》以及根据《担保协议》和《质押协议》以及根据5.1(X)条的完美规定一起)完善了对所有抵押品的担保权益和对所有抵押品的留置权，以行政代理为受益人，为担保当事人的利益，高于和优先于所有第三人的权利，不受其他留置权的限制。除了抵押品可能受到允许留置权的限制。

▪(P)子公司。借款人没有，也不应该有任何子公司，也不应该也不会以其他方式直接或间接拥有或持有任何其他人的任何股本。

▪(Q)有效转让。销售及贡献协议订立卖方向借款人有效出售、转让及/或转让卖方于根据协议转让予借款人的物业的所有权利、所有权及权益，在任何情况下均转让予借款人。

▪(R)购买太阳能贷款和太阳能资产。借款人已向卖方提供合理等值价值(可能包括借款人的额外股本)，作为卖方向借款人转让根据销售及出资协议转让予借款人的转让物业的代价，且并无因卖方先前欠借款人的债务而进行该等转让。

▪(S)制裁和反洗钱遵守。借款人或据借款人适当询问后所知，其任何关联公司或其高级职员、董事或雇员均未出现在外国资产管制办公室(OFAC)公布的特别指定国民和受阻人士名单上，或受到瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局、新加坡金融管理局或适用于借款人或其关联公司的任何其他相关制裁机构的制裁、限制或禁运，只要这些制裁机构根据适用法律对借款人或其关联公司具有管辖权，或出现在加拿大自主综合制裁名单上，或者是根据美国或加拿大法律禁止任何美国公民或加拿大人进行交易的人，除非得到OFAC或加拿大政府的授权。借款人经适当询问后，据借款人所知，其任何关联实体均不与受外国资产管制处、加拿大政府、瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局、新加坡金融管理局或适用于借款人或其关联公司的任何其他相关制裁机构管理和执行的经济制裁国家的政府或境内人士开展业务或完成交易，只要这些制裁机构根据适用法律对借款人或其关联公司具有管辖权。借款人没有直接或(据借款人适当询问后所知)间接使用本协议的收益，

向任何关联实体、子公司、合资伙伴或其他人提供或以其他方式提供此类收益，以资助借款人在提供此类资金时(并在对任何关联实体、子公司或合资伙伴进行适当查询后)受到OFAC或加拿大政府实施或执行的经济制裁的任何活动或与任何人的业务，或在提供此类资金或便利时处于OFAC、加拿大政府、瑞士国家经济事务秘书处、瑞士国际法瑞士局实施或执行的经济制裁的任何国家或地区，香港金融管理局、新加坡金融管理局或任何其他适用于借款人或其关联公司的相关制裁机构，只要该等制裁机构根据适用法律对借款人或其关联公司具有管辖权。借款人及据借款人适当询问后所知，关联实体遵守并将继续遵守适用于其的所有反洗钱法律和法规，并已建立反洗钱计划，旨在遵守适用的美国法律、法规和指导方针，包括与防止洗钱、恐怖分子融资和相关金融犯罪有关的自律组织规则，且没有任何行为违反第13224号行政命令或《爱国者法案》。

▪(T)《反海外腐败法》。借款人或据借款人适当询问后所知，任何关联实体或其任何高级管理人员、董事、代理人或雇员均未使用任何预付款的任何收益(I)用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或员工支付任何非法款项，(Iii)违反1977年美国《反海外腐败法》或借款人开展业务且受其合法约束的司法管辖区的类似法律的任何规定，或(四)非法行贿、回扣、收受贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付。

▪(U)资格。最近交付给行政代理的合格太阳能贷款明细表中所列的每一笔太阳能贷款，在该合格太阳能贷款明细表交付之日起均为合格太阳能贷款。

▪(V)受益所有权认证。借款人提交的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第五条
圣约

◦第5.1节禁止签署平权契约。借款人约定并同意，在本合同项下的所有债务(尚未到期的或有债务除外)已全额清偿且承诺已终止之前：

▪(A)报告要求。借款人将向行政代理、每个贷款人以及在以下第(Vi)款的情况下，向付款代理、后备服务商和过渡经理提供：

·(I)在(A)SEI每个财政年度结束后一百八十(180)天内(从截至2019年12月31日的财政年度开始)和(Y)适用法律要求的较早期间内，该财政年度的无保留意见(但在审计师标准报告中添加的解释性语言不应构成保留意见)经审计的财务报表，其中包括SEI及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表、相关的综合收益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下，列出上一会计年度的比较数字(认识到有关SEI的此类要求可通过向证券交易委员会提交表格10-k的适当报告来满足)，并从截至2019年12月31日的财政年度开始，在SEI的财务报表附注或附表中列出母公司和借款人截至该会计年度结束的资产和负债，并在每种情况下根据GAAP编制，并由SEI选定的国家认可会计师事务所审计，(B)在其财政年度前三个季度结束后的(X)六十(60)天和(Y)适用法律要求的较早期间，SEI及其合并子公司以年初为基础的该财政季度的未经审计的综合资产负债表和损益表(应承认，关于SEI的这种要求可通过向证券交易委员会提交表格10-Q的适当报告来满足)；

·(Ii)在任何时候，如果Sunnova Management是管理者或服务商，但不是母公司的子公司，在其每个会计年度(从截至2018年12月31日的财政年度开始)结束后一百八十(180)天内，Sunnova Management的该年度经审计的合并财务报表的副本(但在审计师的标准报告中添加的不限制审计师发现的解释性语言不构成资格)，载有Sunnova Management选定的一家国家公认会计师事务所为该年度编制的财务报表，以及(B)Sunnova Management每个会计季度结束后六十(60)天，该会计季度的未经审计的合并资产负债表和年初至今的损益表；

·(3)应行政代理或供资代理的要求(但在任何情况下不得早于相关财政季度结束后六十(60)天)，及时提供借款人在每个财政季度结束时未经审计的资产负债表；

·(Iv)在Sunnova Management是管理人或服务商的任何时候，在其每个财政年度(从截至2018年12月31日的财政年度开始)结束后一百八十(180)天内，由合格服务提供商(定义见《服务协议》)向行政代理和每个资金代理提交一份报告，其中包含该公司关于审查与Sunnova Management遵守交易文件下的义务有关的某些信息的结论(包括但不限于，该律师事务所关于审查Sunnova Management在上一历年和Sunnova期间根据本协议和根据管理协议和服务协议(如适用)提交的某些报告中所述金额计算的结论

这种数额的管理层来源记录)，其形式和实质令行政代理人和供资代理人满意；

·(V)在借款人或其任何ERISA关联机构知道或有理由知道ERISA事件发生后，在任何情况下，尽快在五(5)个工作日内，向贷款人提交借款人责任官员的证书，说明该ERISA事件的细节、借款人或ERISA关联机构拟对此采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或养恤金福利担保公司采取或威胁采取的任何行动；

·(Vi)在借款人、卖方、服务商(如果是借款人的关联方)、管理人(如果是借款方的关联方)或母公司的负责人获悉发生任何构成违约事件、潜在违约、摊销事件或潜在摊销事件的事件后，应在任何情况下在五(5)个工作日内迅速发出通知，该通知应具体说明其性质、存续期和借款人拟对其采取的行动，(B)迅速，在任何情况下，借款人、卖方、服务商(如果它是借款人的关联公司)、经理(如果它是借款人的关联公司)、经理(如果它是借款人的关联公司)或父母中的任何一位的负责人在获悉后五(5)个工作日内，关于任何其他有关针对(X)借款人或(Y)父母或SEI的诉讼、政府或监管程序(包括环境法)或劳工事务(包括ERISA事件)的未决或书面威胁的事态发展的通知，在本条款(Y)的情况下，个别地或总体地，如有相反的决定，合理地可能对(A)母公司履行母公司担保义务的能力，或(B)SEI或母公司的业务、运营、财务状况或资产产生重大不利影响；以及(C)在借款人、卖方、服务商(如果它是借款人的关联方)、经理(如果它是借款方的关联方)或母公司的负责人获知后五(5)个工作日内，及时通知构成违约的任何事件的发生、违约事件或允许加速Sunnova信用贷款下的任何义务的任何事件的发生；

(7)在任何借款人、卖方、服务机构(如果是借款人的附属机构)、管理人(如果是借款人的附属机构)或母公司收到借款人根据或与《销售和贡献协议》提交或收到的所有重要通知、请求和其他文件(定期报告除外)的副本后，迅速并无论如何在五(5)个工作日内；

·(8)在任何借款人、卖方、服务商(如果是借款人的关联方)、管理人(如果是借款方的关联方)或母公司收到后，迅速并无论如何在五(5)个工作日内，提供借款方提交或收到的关于太阳能资产任何实质性税收留置权的所有通知和其他文件的副本(单独或合计)；

·(Xi)根据证券交易委员会的任何保密要求，在SEI或任何子公司收到通知后，立即将每份通知的副本

或从证券交易委员会收到的其他通信，涉及该机构对SEI或任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查，而这些结果可能会导致重大的不利影响；以及

·(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的任何其他信息。

▪(B)太阳能贷款报告。借款人应执行《服务协议》和《管理协议》的规定，这些规定要求管理人交付任何报告，并要求服务者在每一种情况下向行政代理人提供每个资金代理人、后备服务者、过渡经理和付款代理人：

·(1)根据和按照《服务协议》的条款(包括详细计算借款基数的借款基准证)提交服务机构月度报告；以及

·(2)在预定的承诺终止日期，更新A-2托管证书，确认所有电子形式的太阳能贷款合同均由保管人拥有。

▪(C)《海商法》；担保物权的保护与完善。借款人同意在变更后十(10)天内，以书面形式通知行政代理：(I)其法定名称的变更；(Ii)其身份或组织类型或公司结构的变更；以及(Iii)在每种情况下其组织管辖范围内的变更。此外，借款人同意，如果任何电子保管库终止或任何电子保管库的基础控制安排发生任何可能对管理代理控制方或贷款人不利的任何方式的变更，并且其中存储的任何太阳能贷款的任何权威电子副本不再保存在电子保管库中或以其他方式从电子保管库中移除，借款人同意立即以书面形式通知管理代理，在任何情况下，均不得迟于电子保管库发生前一(1)个工作日。借款人同意，不时将自行承担费用，迅速签立及交付所有其他文书及文件，并采取行政代理所需或合理要求的一切进一步行动(A)完成卖方根据销售及贡献协议向借款人作出的所有转让，(B)完善、保护或更充分证明行政代理于Solar Loans及借款人根据销售及贡献协议收购的相关太阳能资产中的担保权益，及(C)使行政代理能够行使或执行其在本协议、担保协议或任何其他交易文件项下的任何权利。在不限制借款人这样做的义务的情况下，借款人在此不可撤销地授权提交行政代理可能需要或合理要求的此类融资或续展声明、或其修正案或转让，以及其他文书或通知。借款人特此授权行政代理提交一份或多份融资或延续声明及其修正案和转让书，将借款人指定为债务人，在法律允许的情况下，相对于目前存在的或今后产生的所有或任何抵押品，无需借款人的签名。一份《担保协议》的复印件、照片或其他副本，或任何涵盖抵押品或其任何部分的融资声明，应足以作为一份融资声明。

▪(D)获取有关符合资格的太阳能贷款和相关太阳能资产的某些文件和信息。借款人应允许(如适用，经理、服务商、后备服务商、过渡经理和托管人应允许)行政代理(以及适用的托管人)或其正式授权的代表或独立承包商在向借款人(以及适用的经理、服务商、后备服务商、过渡经理和托管人)发出合理的提前通知后，(I)访问借款人、经理、服务商、后备服务商、过渡管理人或托管人(如果适用)的文件，可能拥有的合资格太阳能贷款和相关太阳能资产，(Ii)拜访借款人、经理、服务商、后备服务商、过渡管理人或托管人(视情况而定)，并与借款人、管理人、服务商、后备服务商、过渡期管理人或托管人(视情况而定)讨论他们各自的事务、财务和账目(因为它们与他们在本协议和其他交易文件下的各自义务有关)、他们各自的高级职员和独立会计师(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，及(Iii)审核借款人、托管人、后备服务商、过渡期经理、服务商或管理人(如适用)与合资格太阳能贷款及相关太阳能资产有关的账簿及纪录，于每种情况下于借款人、托管人、后备服务商、过渡期管理人、服务商或管理人(视何者适用而定)的合理时间及正常营业时间内复制或摘录该等账簿及纪录。允许此类访问、访问和检查的频率以及承担费用的一方应受第7.13节中关于该第7.13节中描述的借款人业务运营审查的规定管辖。行政代理(以及托管人，如适用)应并应促使其代表或独立承包商采取商业上合理的努力，以避免中断借款人、托管人、后备服务商、过渡管理人、服务商或管理人的正常业务运营。尽管第5.1(D)节有任何相反规定，(I)借款人、托管人、后备服务商、过渡管理人、服务商或管理人均不需要披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Y)法律或任何有约束力的保密协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Z)具有律师-客户特权或类似特权或构成律师工作成果，(Ii)借款人应有机会参与借款人的独立会计师的任何讨论，以及(Iii)在违约或摊销事件发生和持续的情况下，行政代理(以及托管人，视情况而定)或其正式授权的代表或独立承包商在任何十二(12)个月期间不得访问后备服务机构超过一次。

▪(E)存在和权利；遵守法律。借款人应保全和保持其有限责任公司的存在，以及任何实质性权利、许可证、专利、特许经营权、许可证和资格。借款人应遵守所有适用的法律，并保持其开展业务活动所需的所有许可、执照、批准和资格，如果不遵守将导致重大不利影响的话。

▪(F)书籍和唱片。借款人应维护并促使经理和服务商(如果有任何借款人的附属公司)保存、适当和完整的财务和会计账簿和记录。借款人应保存符合资格的太阳能贷款账户和每笔符合资格的太阳能贷款的适当、完整、准确和足够详细的记录，以便(I)读者了解截至最近结束的日历月的每笔符合资格的太阳能贷款的状况，包括已支付和拖欠的款项(以及该等付款是否逾期)，以及(Ii)对每笔符合资格的太阳能贷款的付款和不时存入加密箱账户或收款账户的金额进行对账。

▪(G)税项。借款人应在到期时(考虑到所有有效延期)支付或安排支付对其或其任何财产征收的、或要求其代扣代缴的所有税款，并在被要求时向行政代理提供此类付款的证据；然而，只要借款人在以下情况下不被要求支付正在真诚抗辩的任何此类税款：(I)借款人已根据公认会计准则就其保持了足够的准备金，以及(Ii)在税收已经或可能成为任何抵押品的留置权的情况下，此类程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以偿还税款。出于美国联邦所得税的目的，借款人将保持其作为被忽视实体的分类，其单一所有者是美国人。

▪(H)物业的保养。借款人应确保其在其业务中使用或有用的材料特性和设备处于合理的良好维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外，并且在每种情况下，该等财产和设备应不时进行一切必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改善和改进，其程度和方式与从事类似业务的公司惯用的方式相同。

▪(I)ERISA。借款人应在偿还所有债务和终止所有承诺之前不时向行政代理提交证明或其他证据，证明：(I)借款人不是ERISA第3(3)节所定义的受ERISA第一标题或《国税法》第4975节含义的计划制约的“雇员福利计划”，或ERISA第3(32)节含义的“政府计划”，(Ii)借款人不受管理与政府计划有关的投资和受托义务的州法规的约束，以及(Iii)借款人的资产不构成29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”，如ERISA第3(42)节所界定的任何“福利计划投资者”在申请中被ERISA第3(42)节所修改。

▪(J)收益的使用。借款人将只使用第2.3条允许的任何预付款的收益。

▪(K)更改组织国；收藏品；名称等(I)就卖方、服务商和管理人(如果任何人是借款人的关联方)而言，借款人应将下列变更以书面形式通知行政代理、付款代理、备用服务商、过渡管理人和保管人：(A)该实体的法定名称发生变化；(B)该实体的

身份或组织类型或公司结构，或(C)在这种实体的组织的管辖范围内，在每种情况下，在这种变化后十(10)天内；和

·(Ii)如果借款人或其任何关联实体直接收到与任何符合条件的太阳能贷款或相关太阳能资产有关的任何收款，借款人应为担保方的利益以信托形式持有或促使该关联实体持有所有此类收款，并在可行的情况下尽快将该等收款存入收款账户，但在任何情况下不得迟于收到收款后两(2)个工作日。

▪(L)保险。借款人应根据截止日期后任何日期借款人的业务规模和性质，以与借款人截至截止日期的保险范围大体一致的形式和金额，并在商业上可获得的范围内，或(Ii)按照惯例、合理和审慎的方式，自费维持或安排维持(I)由保险人投保的保险范围，其形式和金额以及针对的风险。如果借款人的一家关联公司拥有此类保单，并且根据任何此类保单的条款，其所提供的保险范围扩大到借款人和卖方，则借款人应被视为已遵守本条款。在截止日期之后的任何时间，如行政代理人提出要求，借款人应安排向行政代理人交付证明，证明借款人和卖方在任何此类保单下的承保范围。

▪(M)独立董事的维护。借款人应至少保留一名个人作为借款人的独立董事(“独立董事”)，(I)在过去六(6)年中的任何时间，该借款人不是也不是(A)借款人或其任何关联公司的直接或间接受益所有人、合伙人(无论是直接、间接或受益)、客户或供应商，(B)借款人或其任何关联公司的经理、高级管理人员、雇员、成员、股东、董事、债权人、关联公司或联营公司(独立官员、董事、(C)与第(A)或(B)款所述任何人有关的人，或(D)借款人或其任何关联公司的任何关联公司的受托人、管理人或接管人，(Ii)具有独立董事从业经验的公司或有限责任公司，其章程文件须得到该公司或有限责任公司所有独立董事的一致同意，才能对其提起破产或破产程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Iii)应具有至少三(3)年在一个或多个具有全国声誉和存在的实体的受雇经验，该等实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，并且目前受雇于这样的实体。

▪(N)《销售和贡献协议》。借款人应向卖方提出行政代理根据《销售和贡献协议》合理要求的信息和报告或采取行动的合理要求，只要借款人有权根据该协议采取同样的行动。

▪(O)从卖方收购。就每项太阳能贷款及相关太阳能资产而言，借款人应(I)根据第(1)款及第

根据《销售和出资协议》的条款，(Ii)采取一切必要行动以完善、保护和更充分地证明此类所有权，包括(A)在所有必要的备案办公室提交和维持有效的融资报表(表格UCC-1)，将卖方列为债务人，将借款人列为担保方，将行政代理列为受让人，并将与此有关的续展声明、修订或转让提交给该等备案办公室，以及(B)签署或促使签立行政代理可能需要或合理要求的其他文书或通知。以及(Iii)采取行政代理可能合理要求的所有其他行动，以完善、保护和更充分地证明本协议各方的各自利益。

▪(P)保持独立存在。借款人应采取一切合理步骤，继续其作为独立法人的身份，并向第三人表明，它是一个资产和负债有别于关联实体或任何其他人的实体，除出于税收目的外，它不是任何关联实体或任何其他人的部门。在这方面，借款人应：

·(1)维持其有限责任公司的存在，并就其日常业务和业务作出独立决定，除借款人的有限责任公司协议的条款外，在作出此类决定时不受任何其他附属实体或任何其他人的控制；

·(2)维持其资产的方式应便于查明这些资产并将其与任何其他附属实体的资产分开；

·(3)除非本协议另有明确允许，否则与其他关联实体之间的所有公司间交易应按借款人合理地认为与其保持距离的条款进行；

·(4)除任何交易文件所设想的外，不担保任何其他关联实体的任何义务，也不担保其任何其他关联实体担保的任何义务，或对任何其他关联实体的债务或与任何其他关联实体的业务和事务有关的决定或行动负责；

·(5)除非本协议另有明确许可或任何其他交易文件另有规定，否则不允许将其资金或其他资产与任何其他关联实体的资产混合或合并；

·(6)保持单独的账簿和记录以及其他附属实体(作为与外卖交易有关的总服务商以外)无法进入的存款和其他银行账户；

·(7)在适用的范围内，对所有雇员、顾问和代理人或附属实体向借款人提供的服务给予补偿(直接或通过偿还其在任何分摊费用中的可分配份额)，在每种情况下，直接从借款人的

自有资金或通过母公司、中间控股公司、卖方或借款人的任何其他直接或间接母公司的书面出资间接出资；

·(8)与每个其他相关附属实体商定，通过记录在案的公司间交易，包括来自借款人的母公司、中间控股公司、卖方或借款人的任何其他直接或间接母公司的有据可查的出资，在与外购交易有关的文件中未反映的共同管理费用和公司经营服务及费用(包括共同雇员、顾问和代理人的服务以及合理的法律和审计费用)，在实际使用或所提供服务的价值的基础上，或在其他与实际使用或所提供的服务的价值合理相关的基础上，在相互之间进行分配；

·(9)直接从借款人自有资金中支付，或通过借款人的任何母公司、中间控股公司、卖方或借款人的任何其他直接或间接母公司的有据可查的出资，为自己的账户支付会计和工资服务、租金、租赁和其他费用(或其在一个或多个其他关联实体提供的任何此类金额中的可分配份额)，而不由任何关联实体支付此类业务费用(或借款人的可分配份额)；但应允许母公司或另一关联实体支付借款人的初始组织费用；

·(X)通过其正式授权的官员、雇员和代理人，包括管理人和服务人员，完全以自己的名义开展业务(无论是书面还是口头)；

·(Xi)除任何交易文件所设想的外，不得根据适当的有限责任公司手续并符合稳健的商业判断，定期向其股权证券持有人作出或宣布任何现金或财产分配，或定期赎回或回购其股权证券，频率高于每月或在某些其他非正常情况下；所有此类分配、赎回或回购仅在当时不存在或不会导致违约事件的情况下才被允许；以及

·(十二)在其他方面实践和遵守有限责任公司的手续，如遵守其组织文件和董事成员和董事会决议，定期举行成员和董事会会议，保存完整正确的账簿和记录以及成员和董事会的其他议事程序。

▪(Q)更新帐户计划。本合同所附附表II应由借款人更新，并立即提交给行政代理，以反映已满足第5.2(K)节规定的通知和其他要求的任何变更。

▪(R)将存款存入帐户。(I)借款人应将所有收款直接存入或安排存入加密箱账户、托收账户，或如属外卖交易收益，则应直接存入或安排存入外卖交易账户。

·(2)借款人应指示或安排指示所有债务人将任何符合条件的太阳能贷款的所有款项直接存入加密箱账户；

·(Iii)借款人不得将现金或现金收益存入或以其他方式贷记(或导致存入或贷记)，或同意或不反对将符合条件的太阳能贷款收款以外的任何现金或现金收益存入托收账户或加密箱账户。

（S）对冲。 借款人应遵守所有对冲要求及其报告义务，包括如果借款人选择改变现有对冲协议中的执行利率，则应在该对冲协议生效日期前至少两（2）个工作日通过交付更新的借款基本证书向行政代理发出通知，证明新预付利率的应用，以及拟议的对冲协议副本。

▪(T)加密箱帐户。如果在任何时候，加密箱银行从加密箱账户中提取资金以支付根据加密箱协议欠加密箱银行的金额，并且这种提取使该加密箱账户中的存款金额低于所需的加密箱储备金额(该差额，“加密箱银行取款金额”)，借款人此后应立即向加密箱账户存入或促使存入相当于加密箱银行根据第2.7(B)(XVI)条或其他规定提取的金额的金额。

▪(U)向卖方发出通知。借款人应及时通知卖方违反第4.1(U)条的规定，并应要求卖方根据并按照《销售和贡献协议》纠正该违约行为或为该有缺陷的太阳能贷款支付退款价款；前提是，尽管《销售和贡献协议》中有任何相反规定，一旦分期偿还事件或违约事件发生并持续，借款人应要求卖方完全以现金支付退款价款。

▪(V)更新为符合条件的太阳能贷款。借款人应及时以书面形式通知服务商、后备服务商、经理和行政代理有关合格太阳能贷款时间表的任何增减。

▪(W)与批准表格的偏差。借款人应向借款人、卖方和行政代理提供或应促使卖方向借款人、卖方和行政代理提供在任何重大方面偏离批准格式的所有建议格式的太阳能贷款合同和附属太阳能协议(每个该等格式为“建议格式”)，并应向该等各方发出通知，说明本合同附件H所附或之前在本协议下交付的太阳能贷款合同或附属太阳能协议的终止。行政代理应尽最大努力在收到异议或批准更新后的表格条款后十(10)个工作日内以书面形式通知卖方。经行政代理书面同意，不得无理扣留或推迟此类同意，应修改附件H，以便在所附或先前交付的其他表格之外，包括太阳能租赁合同或附属太阳能协议等拟议表格(视情况而定)。

▪(X)实益所有人认证。借款人在提出任何要求后，应立即提供下列合理要求的信息和文件

行政代理或任何贷款人，以符合《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”的要求。

▪(Y)第二修正案和重述日期A-1拘留证明。借款人应于第二次修订及重述日期后三十(30)日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)或之前，根据托管协议安排托管人向行政代理交付A-1托管证书，证明在第二次修订及重述日期就相关太阳能贷款及相关太阳能资产从托管人取得的垫款。

◦第5.2条禁止了负面公约。借款人承诺并同意，在本合同项下的所有债务(尚未到期的或有债务除外)已全额偿付且承诺已终止之前，借款人不得：

▪(A)业务活动。从事以下业务以外的任何业务：

·(I)根据《销售和贡献协议》不时收购以下各项的任何或所有权利、所有权和(直接或间接)权益：(A)太阳能贷款、相关太阳能资产及其下的或与之相关的所有权利和权益；或(B)借款人的任何其他关联公司的任何资产；

·(2)根据《销售和贡献协议》，不时向卖方转让太阳能贷款和相关太阳能资产的任何或所有权利、所有权和(直接或间接)权益，以及在这些权利、所有权和权益下或与之相关的所有权利和权益；

·(Iii)就外卖交易而言，借款人不时转让：

◦(A)与该等外购交易有关的太阳能贷款及相关太阳能资产；

◦(B)相关债务人根据相关太阳能贷款项下的合同付款的任何部分已逾期的太阳能贷款及相关太阳能资产，而服务机构已就该等太阳能贷款真诚地确定该等太阳能贷款很可能在本收款期或紧接收款期后成为拖欠太阳能贷款或违约太阳能贷款，但须满足以下条件：(I)该等转让与相关外购交易同时进行，目的是在该等转让及相关外购交易后维持一组同质的太阳能贷款及相关太阳能资产作为抵押品，(Ii)不存在违约或借款基础不足的情况，也不会因此而导致违约或借款基础不足的情况(在该等转让及相关的外卖交易生效后)，。(Iii)作出该等转让的目的并非旨在导致对抵押品作出任何逆向选择，。(Iv)(A)如该等转让发生在可用期间，则该等太阳能贷款及相关的太阳能资产。

或(1)以公平市价以公平市价出售，借款人没有实质追索权(除非借款人将此类资产免费且无留置权地转让)，并将所得存入托收账户，或(2)由借款人分发或出售给卖方，或(B)此类转让发生在可用期后，该等太阳能贷款及相关太阳能资产或(1)以公平交易方式出售，借款人没有实质追索权(除非该等资产由借款人免费转让且无留置权)，或(2)由借款人分发或出售给卖方，且在第(B)款第(1)及(2)款的每一种情况下，根据第2.7(C)节的规定，至少相当于从借款人移走的太阳能贷款和相关太阳能资产的公平市值或最低还款金额的金额应存入外购交易账户，以便根据第2.7(C)节进行分配，并且(V)在该收款期内根据第5.2(A)(Iii)(C)节作出的所有太阳能贷款和任何转易的总太阳能贷款余额与从借款人移走的与相关外卖交易相关的太阳能贷款和相关太阳能资产的金额成比例；和

◦(C)太阳能贷款及相关太阳能资产，当时未包括在合格太阳能贷款的附表中，且不符合“合格太阳能贷款”或SREC、服务奖励或电网服务收入定义中所述的标准，(I)受下文第5.2(A)(Iv)节的条件约束，(Ii)金额不超过上文第5.2(A)(Iii)(B)(V)节所要求的金额，以实现与此类收购交易相关的太阳能贷款和相关太阳能资产的按比例剥离；

·(4)除与外购交易有关(第5.2(A)(3)节适用)外，关于太阳能贷款和当时未列入合格太阳能贷款明细表的相关太阳能资产，且不符合“合格太阳能贷款”或SREC、服务奖励或电网服务收入定义中规定的标准，只要不存在违约或借款基础不足的事件，也不会因违约或借款基础不足而导致违约或借款基础不足(在分配之日向借款人转让任何额外的合格太阳能贷款后)，并且此类转让的目的不是为了导致对抵押品的任何逆向选择，借款人不时转让该等太阳能贷款和相关太阳能资产，在每一种情况下，这些资产要么(1)以公平市价以公平市场价格出售，对借款人没有实质性追索权(除非借款人将此类资产免费转让且没有留置权)，并将收益存入托收账户；(2)借款人将其分配给卖方；

·(5)借款人不时以令行政代理人满意的形式和实质签署和交付与借款人或其任何附属公司出售证券有关的购买协议；

·(6)借款人履行上述协定和本协定以及与此有关的任何文件规定的所有义务；

·(7)编制、签署和交付与执行上述核准的卖方和借款人的活动有关的任何和所有其他文件和协议；以及

·(Viii)从事任何合法行为或活动，并行使《特拉华州有限责任公司法》允许的、合理相关的、附带的、必要的或可取的任何权力，以实现上述目的。

尽管有上述规定，在截止日期之后以及在(A)承诺终止日期和(B)借款人在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)已全额偿付且承诺已终止的日期或之前的任何时间，借款人在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得(1)购买或以其他方式获得任何太阳能贷款及相关太阳能资产或其中的权益，但根据销售和贡献协议向卖方收购的除外，(2)向卖方转让或以其他方式处置任何Solar Loans(及任何相关Solar Assets)或其中的权益，但根据第5.2(A)(Iii)、5.2(A)(Iv)或5.2(E)或(Y)条规定的第(X)款除外，或(3)成立任何附属公司。

▪(B)销售、留置权等销售、留置权等除非根据本协议允许，否则(I)出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、设立或容受存在于任何合资格太阳能贷款或收款的任何合资格太阳能贷款或收款的任何留置权，或在托收账户、加密箱账户或借款人拥有的或以借款人的名义拥有的任何其他账户上或就其存在任何留置权，或转让与此有关的任何收入的任何权利，或(Ii)在其任何财产上或就其任何财产(不论现在拥有或以后获得)设定或容受任何留置权，或转让任何获得收入的权利，担保或规定支付任何人的任何债务或因任何其他原因；但即使本协议有任何相反规定，第5.2(B)节不应禁止构成允许留置权的任何留置权，也不禁止出售、转让或处置根据第5.2(A)(Iii)条和第5.2(A)(Iv)条允许的任何太阳能贷款(包括与此类太阳能贷款有关且尚未根据第2.7(B)节分发的收藏品)。

▪(C)负债。招致或承担任何债务，但准许债务除外。

▪(D)贷款和垫款。向任何人提供任何贷款或垫款(为免生疑问，太阳能贷款除外)。

▪(E)股息等宣布或作出任何股息支付或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分配，或因借款人的任何权益，或购买、赎回或以其他方式以价值方式获取关联实体的任何权益或获取任何该等权益的任何权利或选择权，但以下情况除外：

·(1)借款人根据本协定从借款人账户中分配现金；

·(2)根据《销售和贡献协定》向卖方转让、分红或以其他方式分配可转让太阳能贷款和相关太阳能资产；

·(3)根据《销售和贡献协议》向卖方转让太阳能贷款和相关太阳能资产，或转让第5.2(A)(3)节和第5.2(A)(4)节允许的太阳能贷款和相关太阳能资产(包括与之相关但尚未按照第2.7(B)节分配的收款)；

·(4)向卖方或其指定人分配SREC、服务奖励或电网服务收入，或其收益，只要借款人或收款账户实际收到此类收益；但如果第5.2(E)(I)节所述的分配将导致违约或潜在违约，则不得允许，除非所有未偿债务(或有债务除外，未提出索赔)已不可撤销地全额偿付，并已全额支付所有应计但未付的利息和任何相关的清算费用。

▪(F)合并等与任何人士合并或合并或分拆，或将其全部或实质所有资产(不论于一项交易或一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人士，或收购任何人士的全部或实质所有资产，但根据出售及出资协议或根据外购交易收购或出售Solar Loans及相关Solar Assets及类似财产除外，或与Solar Loans及相关债务相关的所有垫款已悉数缴足，并已悉数支付其所有应计但未付利息及任何相关清盘费用。

▪(G)投资公司。以购买股票或证券、出资、财产转让或其他方式对任何人进行资本投资，或以任何方式收购或同意收购任何人的任何业务。

▪(H)组织文件中的更改。修改、修改或以其他方式更改在第二修正案和重述日期生效的组织文件中的任何条款或规定：(I)如果此类修改、修改或更改无关紧要，则无需行政代理的同意；或(Ii)如果此类修改、修改或更改是实质性的，则未经多数贷款人的同意。

▪(I)与关联公司的交易。与其任何关联公司订立或参与任何交易，但下列交易除外：(I)交易文件或与外卖交易相关而订立的任何类似运输协议所预期的交易，(Ii)任何其他交易(包括借款人从关联公司租赁办公空间或计算机设备或软件，以及共享员工和员工资源和福利)(A)在正常业务过程中或在本协议下允许的情况下，(B)根据借款人的合理业务要求和目的，(C)按公平合理的条款(和，(D)第5.2(B)、(C)、(E)或(F)节所允许的；(Iii)借款人与其董事、高级职员、雇员在正常业务过程中之间的雇佣和遣散安排以及健康、伤残和类似的保险或福利计划；及(Iv)向借款人支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人提供的赔偿

借款人或借款人的任何母公司的董事、经理、顾问、高级管理人员及雇员，以借款人的所有权或营运为限。

▪(J)增加、终止或取代帐户。增加、终止或取代或同意增加、终止或取代锁箱账户、托收账户、流动资金储备账户、设备更换储备账户或外卖交易账户，除非，(I)行政代理在收到至少三十(30)天的事先书面通知后应已同意，及(Ii)在指示任何债务人向其汇出债务人付款之前，行政代理要求就受影响的合资格太阳能贷款保护和完善担保当事人在收款中的权益的所有行动已经采取并完成。尽管有上述规定，借款人对密码箱账户、托收账户、流动资金储备账户、设备更换储备账户或外卖交易账户没有、也不应拥有任何控制权。

▪(K)集合。(I)随时将收款存入加密箱账户或托收账户以外的任何银行账户，(Ii)更改任何债务人的付款指示，或指示任何债务人向加密箱账户以外的任何其他目的地付款，或(Iii)允许任何人(借款人除外)的资产存入加密箱账户或托收账户。

▪(L)对交易文件的修改。未经行政代理同意，修改、修改或以其他方式更改任何交易文件的任何条款或条款，但下列情况除外：(I)根据《销售和贡献协议》或本协议，不时转让太阳能贷款和相关太阳能资产时将转让的太阳能贷款的补充条款；(Ii)根据适用交易文件的条款进行的修订、补充或其他更改；以及(Iii)对任何交易文件的证物和明细表的修订、补充或其他更改，这些修订、补充或其他更改不会合理地预期对价值、可执行性产生重大不利影响，或抵押品的可收集性，或对收款产生不利影响。

▪(M)服务激励协议和网格服务协议。同意承担与服务激励协议或网格服务协议相关的任何付款或性能责任。

第六条

违约事件

◦6.1节记录了违约事件。下列任何指定事件的发生应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

▪(A)不付款。(I)借款人在根据本协议到期时应不支付任何所需的本金，并且对于(X)在第2.9条规定的与借款基础不足相关的强制性预付款的情况下，在第6.1(H)和(Y)条规定的适用补救期限到期后，在本金到期后的两(2)个工作日内，借款人应继续不予补救，或(Ii)借款人

在本合同项下到期时，借款人应不支付任何所需的利息，并且在该付款到期后的两(2)个工作日内继续无法补救，或(Iii)借款人应未能在到期日支付给借款人的所有预付款的未偿还本金余额合计，或(Iv)借款人在根据本协议或根据任何其他交易文件到期时，应未能就任何其他债务支付任何所需款项，且在(A)行政代理或任何贷款人已向借款人发出关于该违约的书面通知或(B)借款人的负责人得知该违约的日期(以较早者为准)之后的五(5)个工作日内，该款规定的违约应继续不予补救。

▪(B)申述。借款人或卖方或在本合同或任何其他交易文件中作出或视为作出的任何陈述或担保(在履行其中所述的任何重大限制(如有)后)，在作出时应被证明在任何实质性方面是不准确的，并且该缺陷在其能够被修复的范围内，在以下较早的日期起三十(30)天内仍未被修复：(I)借款人或卖方(视属何情况而定)收到行政代理关于借款人或卖方(视属何情况而定)未能履行的书面通知的日期；或(Ii)借款人或卖方(视属何情况而定)的一名负责人员得悉该没有履行责任的日期；但借款人根据《销售和贡献协议》第4.1(U)节或卖方根据《销售和贡献协议》第6(B)节作出的任何陈述或担保的违反应被排除在以下情况：(I)卖方已以现金修复或偿还《销售和贡献协议》项下任何适用的退款价格，或(Ii)卖方在借款人发现或收到通知的五(5)个工作日内将额外的合格太阳能贷款转让给借款人。只要在6.1(H)节规定的时间框架之前修复因此类违约而存在并继续存在的任何借款基础不足，则销售和出资协议即已发生。在向借款人转让额外的符合条件的太阳能贷款后。

▪(C)契诺。(I)借款人应不履行或遵守第5.1(A)(Vi)节、第5.1(X)节或第5.1(Y)节规定的契诺，或(Ii)借款人或卖方不履行或遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议在(1)借款人或卖方(视属何情况而定)收到行政代理关于借款人、管理人或卖方未能履行的书面通知之日起三十(30)天内仍未得到纠正，或(2)借款人或卖方(视属何情况而定)的负责人员获悉该没有履行责任的日期。

▪(D)交易单据的有效性。本协议或任何其他交易文件应(除非按照其条款)全部或部分停止(I)完全有效和/或(Ii)借款人或卖方具有法律效力、约束力和可强制执行的义务。

▪(E)破产事件。破产事件应针对SEI、母公司、卖方或借款人发生。

▪(F)违反父母担保。母公司未能在母公司担保下履行的任何行为；前提是母公司违反财务契约不属于本合同项下的违约事件。

▪(G)ERISA事件。(I)任何ERISA事件应已发生，或(Ii)借款人的资产应受ERISA第一章《国税法》第4975节的约束，或因任何政府计划对借款人的任何投资(视情况而定)类似于ERISA第406节或《国税法》第4975节的任何其他联邦、州或地方规定。

▪(H)借款基础不足。(1)借款基础不足，总额等于或少于#美元[***]持续超过五（5）个工作日或（ii）借款基础不足总额超过美元[***]持续三(3)个工作日以上。

▪(一)担保物权。为了贷款人的利益，行政代理人不再具有抵押品的完善担保权益的第一优先权，抵押品的价值超过[***]总太阳能贷款余额的%和$[***]并且这种违约应持续五(5)个工作日以上，除非优先于行政代理人的留置权的这类留置权被允许留置权；但如果担保利益的终止是由于行政代理人的行为所致，则不应被视为根据本6.1(I)节发生违约事件。

▪(J)判决。任何针对借款人超过250,000美元的最终不可上诉判决应保持有效、未解除、未满足和未暂停连续三十(30)天，超过未拒绝承保的财务状况良好的保险公司可提供的保险金额。

▪(K)1940年法案。借款人成为或受制于根据1940年法案要求注册为“投资公司”的实体。

▪(L)储备账户缺口。流动资金储备账户中的存款金额在任何时候都少于流动资金储备账户所要求的余额，且该赤字在下一个借款日期或下一个付款日期(以较早者为准)未予弥合，或借款人于任何付款日期未能按照第2.7节将设备更换储备存款存入设备更换储备账户，且该等欠款未能于下一个借款日期或下一个付款日期(以较早者为准)弥偿。

▪(M)对冲。(I)借款人未能维持符合套期保值要求的对冲协议(除非该不符合规定纯粹是由于对冲交易对手不再是合资格对冲交易对手所致，须受第6.1(M)条第(Ii)款管限)，且持续五(5)个营业日，或(Ii)任何对冲交易对手不再是合资格对冲交易对手，而该对冲交易对手在十(10)个营业日内未被合资格对冲交易对手取代。

▪(N)控制权变更。控制权变更的发生。

▪(O) [已保留].

▪(P)交叉默认。借款人或卖方签订的任何其他融资协议下违约事件的发生。

◦第6.2节规定了补救措施。如果任何违约事件仍在继续，行政代理(I)可酌情决定，或(Ii)应贷款人(违约贷款人除外)的书面请求，其垫款等于或超过所有垫款(违约贷款人的垫款除外)的50%(50%)(但关于以下(E)段，如果取消抵押品赎回权或清算的收益少于当时所有到期债务的总和，则被要求的贷款人应向借款人和贷款人发出书面通知，采取以下任何或所有行动：在不损害行政代理或任何贷款人以适用法律允许的任何方式向借款人强制执行其债权的权利的情况下：

▪(A)宣布承诺终止，于是每一贷款人的承诺应立即终止，而无需任何其他任何种类的通知；或

▪(B)宣布根据本协议及根据本协议而欠下的所有垫款及所有其他债务的本金及任何应累算利息，即成为即时到期及须予支付，而借款人并无出示任何要求付款、拒付证明或任何其他通知，而借款人特此免除所有该等债务；但在与借款人有关的破产事件发生时，所有根据本协议而欠下的垫款及所有其他债务的本金及任何应累算利息须即时到期及须予支付，而该等承诺须立即终止，而无须通知借款人或贷款人；

▪(C)如果管理人是Sunnova管理公司，则根据管理协议，用继任者取代管理人；

▪(D)如果服务商是Sunnova Management，则根据维修协议用后续服务商替换该服务商；和/或

▪(E)对借款人拥有的太阳能贷款和相关太阳能资产进行止赎和清算，并寻求根据担保协议提供的所有其他补救措施。

第七条

行政代理和资金代理

◦第7.1节：任命；关系性质。行政代理由资金代理和贷款人根据本协议和其他交易文件指定为行政代理，并且每个资金代理和贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该资金代理和该贷款人的合同代表，并具有本文和其他交易文件中明确规定的权利和义务。行政代理人同意根据本条第七条所载的明示条件担任该合同代表。尽管使用了界定的术语“行政代理人”，但明确理解并同意行政代理人应

不因本协议而对任何资金代理或贷款人负有任何受托责任，行政代理只是作为资金代理和贷款人的代表，仅承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。作为供资代理人和贷款人的合同代表，行政代理人(A)不对任何供资代理人或贷款人承担任何受托责任，(B)行政代理人是纽约州有效的《UCC》第9-102节所指的供资代理人和贷款人的“代表”，以及(C)行政代理人作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。每个资金代理和贷款人同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些都要求每个资金代理和每个贷款人放弃。

◦第7.2条授权授权。

▪(A)行政代理应拥有并可以行使交易文件条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对资金代理或贷款人负有默示责任或受托责任，也不应对资金代理或贷款人负有根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动的义务，但要求行政代理采取的交易文件具体规定的任何行动除外。

▪(B)在本协议项下担任行政代理的人应与任何其他贷款人在本协议和任何其他交易文件下享有相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就好像它没有履行本协议赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理。行政代理可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，以及除本协议或任何其他交易文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，一般还可与借款人或其任何附属公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且在此不禁止借款人与任何其他人进行交易。

▪(C)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何预付款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权介入或以其他方式介入该诉讼程序，并获赋权(但无义务)：

·(I)就所欠和未付的垫款和所有其他债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、供资代理人、对冲对手方和行政代理人的索赔(包括对贷款人、供资代理人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人、供资代理人、对冲对手和行政代理人根据第10.6条规定应支付的所有其他金额)在

司法程序；以及(Ii)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、资金代理和对冲交易对手授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、资金代理和对冲交易对手支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第10.6条应由行政代理支付的任何其他金额。

◦第7.3条规定了一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、资金代理人或贷款人根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或与之相关的任何其他交易文件所采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该等行动或不作为完全是由于(A)该人的严重疏忽或故意不当行为或(B)该人违反交易文件的合同。

◦第7.4条规定，对预付款、信誉、抵押品、演奏会等不承担任何责任。行政代理人及其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、调查或核实(A)与任何交易文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何交易文件下任何义务人的任何契诺或协议的履行或遵守情况，(C)满足第三条规定的任何条件，但收到仅须交付给行政代理人的物品除外，(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约或违约事件，或(E)任何交易文件或与此相关而提供的任何其他文书或文书的有效性、有效性或真实性。行政代理不应就本协议或任何其他交易文件中的任何陈述、陈述、陈述或担保、任何抵押品上任何留置权的完善或优先次序、或本协议或任何其他交易文件或其拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或任何或所有债务的任何担保人、借款人或其任何附属公司的财务状况，向任何资金代理或任何贷款人负责。在确定是否符合本合同规定的任何放款条件时，除非行政代理在放款前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

◦第7.5节规定了根据贷款人的指示采取的行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议和根据任何其他交易文件行事或不行事时，应按照由下列机构签署或经其同意的书面指示，受到充分保护

每一种情况、多数贷款人、此类指示、同意以及根据这些指示、同意采取的任何行动或没有采取的行动，对所有贷款人和贷款票据的所有持有人都具有约束力。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

◦第7.6条规定了代理人和律师的雇用。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第七条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与融资机构的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

◦第7.7条规定了对文件的依赖；律师。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何借款票据、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、声明、纸张或文件，并由适当的一名或多名人士签署或以其他方式认证，就法律问题而言，应依据行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。

◦第7.8节规定了行政代理的报销和赔偿。承诺的贷款人同意(根据贷款人集团百分比，视情况按比例)偿还和赔偿行政代理(A)偿还借款人根据交易文件有权由借款人偿还的任何款项，(B)行政代理代表贷款人与准备、执行、交付、管理和执行交易文件有关的任何其他费用，以及(C)任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类和性质的、与交易文件或与之相关交付的任何其他文件或与此相关的任何其他文件，或因执行其中任何条款或任何此类其他文件而强加、招致或向行政代理人声称的任何种类和性质的支出或支出，只要具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项完全是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的，贷款人就不承担任何责任。

◦第7.9节解释了债权人间协议。每个资金代理应在执行之前从行政代理收到债权人间协议的副本，并应被视为已同意该债权人间协议，除非它在收到副本后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对该协议；

但如资金代理人反对该债权人间协议，则在向提出反对的资金代理人提供令其满意的形式和实质的债权人间协议之前，行政代理和借款人不得订立该债权人间协议。每一贷款人(A)同意其将受债权人间协议条款的约束，犹如该贷款人是该协议的签字人，并且不会采取任何违反债权人间协议的规定的行动，以及(B)授权和指示行政代理代表该贷款人订立债权人间协议。每一贷款人(以及在本协议项下成为贷款人的每一人)特此同意，行政代理可以代表其采取债权人间协议条款所设想的行动。

◦第7.10节规定了贷款人的信贷决定。每一贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他交易文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。

◦第7.11节规定了继任者管理代理。

▪(A)行政代理可(I)未经本协议任何一方事先同意，将行政代理的角色转让给行政代理的贷方附属公司，或(Ii)通过向贷款人、资金代理、托管人、后备服务商、过渡经理、付款代理和借款人发出书面通知，随时辞职。在收到任何该等辞职通知后，多数贷款人和借款人有权指定一名继任代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人或丧失资格的贷款人。如多数贷款人及借款人并未如此委任该等继任行政代理人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或多数贷款人及借款人同意的较早日期)(“行政代理人辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人及资金代理人委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人不得为违约贷款人或丧失资格的贷款人。无论继任者是否已被任命，该辞职应在行政代理辞职生效之日按照该通知生效。根据以上第(I)或(Ii)款的规定任命继任行政代理后，该继任行政代理应继承该行政代理的权利、权力和职责，此处提及的该行政代理是指该继任行政代理，自其被任命之日起生效；该前行政代理的权利、权力和职责应终止，该前行政代理或本协议的任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人另有约定。在任何即将退休的行政代理以此种身份辞职后，本条第七条和

第2.11节、第2.15节、第10.5节和第10.6节应使其在担任本协议下的行政代理期间采取或未采取的任何行动符合其利益。

▪(B)如果行政代理不再是任何贷款人的贷款人或附属公司，或根据其定义第(D)条成为违约贷款人，多数贷款人有权在向行政代理、贷款人、资金代理、托管人、后备服务商、过渡管理人、付款代理和借款人发出十(10)日通知后终止行政代理，多数贷款人和借款人应有权更换行政代理以其选择的继任者。如果多数贷款人和借款人没有这样指定该继任行政代理人，并且在三十(30)天(或多数贷款人和借款人商定的较早日期)内接受了该任命(“行政代理人免职生效日期”)，则行政代理人免职仍应根据行政代理人免职生效日期的通知生效。在任命继任行政代理后，该继任行政代理应继承该行政代理的权利、权力和职责，本协议中提及的该行政代理是指该继任行政代理，在其被任命时生效；该前行政代理的权利、权力和职责应终止，该前行政代理或本协议的任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在任何被终止的行政代理在本协议项下终止其代理身份后，就其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第七条和第2.11节、第2.15节、第10.5节和第10.6节的规定应对其有利。

◦第7.12节提供了更多交易文件；进一步的保证。

▪(A)每个承诺的贷款人和每个资金代理授权行政代理签订它是其中一方的每一份交易文件，每个贷款人和每个资金代理授权行政代理以行政代理的身份采取该等文件预期的所有行动。每个贷款人和每个资金代理均同意，贷款人和资金代理各自无权单独寻求实现任何交易文件所授予的担保，或执行本协议和其他交易文件下的权利和补救措施，但应理解并同意，强制执行本协议项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据交易文件的条款(包括第6.2节)专门提起和维持，但前述规定不得禁止：

·(1)行政代理自行行使符合其利益的权利和补救办法(仅以行政代理的身份)；

·(2)任何贷款人根据第10.7节行使抵销权(须受条款限制)；或

·(3)在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他交易文件下担任行政代理，则(X)多数贷款人应享有根据第6.2节和(Y)节以其他方式提供给行政代理的权利，除前述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项外，并在符合第10.7条的规定下，任何贷款人在征得多数贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经多数贷款人授权的任何权利或补救措施。

▪(B)借款人和母公司同意采取商业上合理的行动，包括但不限于回应尽职调查询问，并提供行政代理或任何资金代理可能合理要求的文件和数据，以获得任何评级机构对其垫款的任何评级，但借款人或其任何关联公司不得被要求就垫款聘请任何评级机构，或就任何评级机构对垫款进行评级而招致任何自掏腰包的费用。任何此类评级不得作为关闭本协议规定的信贷安排或支付预付款的先决条件，任何评级程序或请求或随后收到的任何评级的任何下调也不得影响借款人在本协议规定的信贷安排下的可用性。为免生疑问，任何此类评级不得成为借款人Sunnova Management或卖方在本协议项下任何预付款或行使任何权利的先决条件。与预付款评级相关的任何费用应由资金代理和贷款人承担。

◦第7.13节规定了抵押品审查。(A)在违约事件发生之前，行政代理人和/或其指定代理人在合理通知下，不得在任何给定十二(12)个月期间(费用由借款人承担)超过一(1)次(I)对管理人、服务商、卖方和/或借款人的业务运营进行审查，以及(Ii)对抵押品进行审计，在所有情况下，审计范围应由行政代理人确定。

▪(B)在违约事件发生后，行政代理人或其指定代理人可在发出合理通知后，自行决定(费用由借款人承担)：(I)对管理人、服务商、卖方和/或借款人的业务运营进行审查；(Ii)对抵押品进行审计或任何其他审查，在所有情况下，审查的范围应由行政代理人确定。

◦第7.14节规定了资金代理人的指定；关系的性质。

▪(A)每个资金代理由其贷款组中的贷款人指定为其在本协议项下的代理，并且该等贷款人不可撤销地授权该资金代理作为该等贷款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他交易文件中明确规定。每个资金代理机构同意按照本条款第七条所载的明示条件担任上述合同代表。本条款第七条的规定完全是为了资金代理和贷款人的利益，借款人有权作为任何此类条款的第三方受益人。尽管使用了定义的术语“管理代理”，但明确理解并同意，没有资金代理

因本协议而对任何贷方负有任何受托责任，且每个资金代理仅作为其贷方集团中贷方的代表，仅承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。作为相关贷款人的合同代表，每个Funding Agent(A)不承担对任何贷款人的任何受托责任，(B)它是纽约州有效的UCC第9-102节所指的贷款人集团中贷款人的“代表”，以及(C)它作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向其资金代理主张任何索赔，所有这些都是每个贷款人放弃的。

▪(B)作为本协议项下的资金代理的每个人在本协议和任何其他交易文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议所委派的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份的该等资金代理。除本协议或任何其他交易文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，每个资金代理均可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，并与借款人或其任何附属公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且在此不禁止该人与任何其他人进行交易。

◦第7.15节规定了资金代理权力。每名资金代理应拥有并可行使交易文件中根据交易文件条款明确授予该资金代理的权力，以及合理附带的权力。任何资金代理均不对其贷款人集团中的贷款人负有任何默示责任或受托责任，或对该等贷款人负有根据本协议或根据任何其他交易文件采取任何行动的任何义务，但该资金代理必须采取的交易文件具体规定的任何行动除外。

◦第7.16条规定了资金代理的一般豁免权。任何基金代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或贷款人根据本协议或根据任何其他交易文件或与本协议或与之相关的任何其他交易文件采取或未采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该等行动或不作为纯粹是由于(A)该人的严重疏忽或故意不当行为或(B)该人违反交易文件的合同。

◦第7.17节规定了资金代理对预付款、信誉、抵押品、演奏会等的责任。任何基金代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不负责或有责任确定、调查或核实(A)与任何交易文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何债务人在任何交易文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，(C)满足第三条规定的任何条件，但收到仅须交付给行政代理人的项目除外，(D)是否存在或可能存在任何潜在的违约、违约事件、潜在摊销事件或摊销事件，或(E)任何交易文件或与此相关而提供的任何其他文书或文书的有效性、有效性或真实性。任何资金代理均不对任何贷款人负责任何陈述、陈述、陈述或

本协议或任何其他交易文件中的担保，对任何抵押品上任何留置权的完善或优先，或本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或任何或所有债务的担保人、借款人或其任何关联公司的财务状况。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供贷款人满意的垫款时，资金代理可推定该条件在其各自的贷款组中令贷款人满意，除非资金代理在垫款之前已收到该贷款人的相反通知。资金代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

◦第7.18节规定，资金代理根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，每个资金代理都应受到充分保护，按照其贷款人集团中的每个贷款人签署的书面指示，在本协议和任何其他交易文件下采取或不采取行动，并且该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有该等贷款人具有约束力。各资金代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非其贷款人首先按比例赔偿其贷款人集团因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

◦第7.19节规定了资金代理的职责委派。每一基金代理可通过或通过该基金代理指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个资金代理和任何这类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第七条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及供资代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与融资机构的辛迪加有关的活动以及作为供资代理的活动。任何基金代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该基金代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

◦第7.20条规定，资金代理依赖于文件；律师。每一基金代理应有权依赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何贷款票据、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、声明、纸张或文件，并在法律问题上依赖该基金代理所选择的律师的意见，该律师可能是该基金代理的雇员。

◦第7.21节规定了资金代理的报销和赔偿。每个贷款组中的承诺贷款人同意(根据适用的贷款组百分比按比例)偿还和赔偿其贷款组中的资金代理(A)偿还借款人根据交易文件有权由借款人偿还的任何金额，(B)支付该资金代理代表贷款人与准备、执行、交付、管理和执行交易文件有关的任何其他费用，以及(C)支付

任何种类和性质的法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与交易文件或与其相关交付的任何其他文件或由此计划进行的交易有关或产生，或其任何条款或任何此类其他文件的强制执行，只要：如果有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述行为完全是由该基金代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的，则贷款人不对任何前述行为承担责任。

◦第7.22节规定。[已保留].

◦第7.23节规定了资金代理贷款人的信贷决定。每一贷款人承认，其已根据借款人准备的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，独立地、不依赖于其资金代理或任何其他贷款人，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他交易文件。每家贷款人也承认，它将在不依赖其资金代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他交易文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。

◦第7.24节规定了后续资金代理。

▪(A)任何资金代理可随时通过向其贷款组中的贷款人、行政代理和借款人发出书面通知而辞职。在收到任何此类辞职通知后，适用贷款人集团中的贷款人有权指定继任代理人。如适用贷款人并无如此委任该等继任人，并在退休资金代理发出辞职通知后三十(30)天内(或适用贷款人集团内贷款人同意的较早日期)(“资金代理辞职生效日期”)接受该项委任，则即将退休的资金代理可(但无义务)代表适用贷款人集团的贷款人委任符合上述资格的继任资金代理，但在任何情况下，任何该等继任资金代理均不得为违约贷款人或丧失资格的贷款人。无论继任者是否已被任命，该辞职应在资金代理辞职生效之日按照该通知生效。在任命继任资金代理后，该继任资金代理应继承该资金代理的权利、权力和职责，本协议中提及的资金代理应指该继任资金代理，在其被任命时生效；该前资金代理的权利、权力和职责应终止，该前资金代理或本协议的任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任资金代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在任何即将退休的资金代理在本协议项下辞职后，其在担任本协议下的资金代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第七条和第2.11节、第2.15节、第10.5节和第10.6节的规定。

▪(B)如果任何资金代理不再是贷款人或其贷款人集团中任何贷款人的关联机构，或根据其定义第(D)条成为违约贷款人，

贷方集团中的贷款人有权在提前十(10)天通知该资金代理机构、行政代理机构和借款人后终止该资金代理机构，该贷方集团中的贷款人有权用他们选择的继任者来取代该资金代理机构。如果贷款人在适用的贷款人集团中没有这样指定的继任者，并且在三十(30)天(或适用的贷款人集团中贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“Funding Agent Removal生效日期”)，则该Funding Agent Removal生效日期将根据Funding Agent Removal生效日期的通知生效。一旦任命继任资金代理，该继任资金代理将继承该资金代理的权利、权力和职责，本协议中提及的该资金代理应指该继任资金代理，在其被任命时生效；该前资金代理的权利、权力和职责将被终止，而该前资金代理或本协议的任何一方不会有任何其他或进一步的行为或行为。在任何被终止的资金代理在本协议项下终止其代理身份后，就其在担任本协议下的资金代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第七条和第2.11节、第2.15节、第10.5节和第10.6节的规定应对其有利。

◦第7.25节规定了资金代理的交易文件；进一步的保证。每个承诺的贷款人授权其贷款组中的资金代理签订其作为一方的每一份交易文件，并且每个贷款人授权其贷款组中的资金代理以其资金代理的身份采取该等文件所预期的所有行动。

◦第7.26节规定了ERISA的某些事项

▪(A)为了行政代理的利益，而不是为了借款人的利益，每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本合同的出借方之日起，至该人不再是本合同的出借方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

·(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书或本协议，使用一项或多项计划的“计划资产”(在《信贷协议》第3条第(42)款的含义内，或为《信贷协议》第一章或《国税法》第4975条的目的)；

·(2)一个或多个临时投资实体规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议不受ERISA第406条和《国税法》第4975条的禁止；

·(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求，就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或(Iv)满足行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

▪(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，以及(Y)契诺，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理的利益，向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何交易文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

◦第7.27节禁止错误付款

▪(A)如果行政代理(X)通知资金代理或贷款人，或代表贷款人(任何这样的贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，即“付款接受者”)，行政代理人已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地接收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别或集体地“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第7.27节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，将任何该等错误付款(或其部分)以当天的资金(在

如此收到的货币)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

▪(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下，已经犯下错误和错误；和(Ii)贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受者)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前面第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其细节(合理详细)，并根据第7.24(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第7.27(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第7.27(B)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

▪(C)每家贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何交易文件下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何交易文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何金额。

▪(D)本协议双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应被代位到该付款收件人的所有权利和权益(如果是代表贷款人收到资金的情况下，则为该贷款人的权利和权益)，并且(Y)错误付款不得支付，提前偿还、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本第7.27节不得解释为增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)

此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于这种错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收到的资金(包括通过行使任何交易文件下的补救措施)。

▪(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

▪(F)每一方在本条款7.27项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第八条

太阳能贷款的管理与服务

◦第8.1节规定了服务管理协议和服务协议。(A)经正式签署并已送交行政代理的每一份《管理协议》及《服务协议》均列明经理与服务机构就管理协议及《服务协议》所述的合资格太阳能贷款及其他事宜所订立的契诺及义务(视何者适用而定)，现参阅《管理协议》及《服务协议》，以详细说明该管理协议项下经理的契诺及义务，以及参阅《服务协议》以详细说明该管理协议项下的上述契诺及义务。借款人同意，行政代理可以其名义或(在法律要求的范围内)以借款人的名义执行借款人根据管理协议和服务协议为贷款人和代表贷款人而享有的所有权利，而不论违约事件是否已经发生并且仍在继续。

▪(B)在行政代理(按照多数贷款人的指示行事)提出要求后，借款人应立即采取行政代理可能要求采取的一切合法行动，以迫使或确保管理人履行或确保管理人履行或遵守其在管理协议下或与管理协议相关的合资格太阳能贷款以及服务机构根据服务协议或与服务协议相关的条款对借款人和合格太阳能贷款的每项义务，并且在提出该请求时应行使任何及所有权利、补救、借款人在管理协议或服务协议(视属何情况而定)下或与管理协议或服务协议(视属何情况而定)有关连的情况下，在行政代理指示的范围内及以其指示的方式合法获得的权力及特权，包括

传递管理人或服务商的违约通知，并提起法律或行政行动或程序，以迫使或确保管理人履行其在《管理协议》项下的每项义务或由服务商履行其根据《服务协议》承担的每项义务。

▪(C)未经行政代理书面同意(应在所需贷款人的书面指示下给予)，借款人不得放弃管理人在管理协议下或服务机构在服务协议下的任何违约。

▪(D)行政代理不承担借款人在《管理协议》或《服务协议》项下的任何责任或义务，根据该协议给予行政代理的权利受第VIII条规定的约束。

▪(E)借款人没有也不会向任何债务人提供任何与服务协议不一致的付款指示。

▪(F)关于服务机构在《服务协议》第5.3节下的义务和管理人在《管理协议》第6.3节下的义务，行政代理不对借款人、服务机构、经理或本协议项下的任何一方就服务机构或经理聘用独立会计师的任何条款(视情况而定)进行任何查询或调查，也没有义务；但行政代理人在收到服务机构或管理人(视属何情况而定)的书面指示后，须获授权指示行政代理与独立会计师签立任何确认或与独立会计师订立其他协议，以使行政代理接收本条例所规定的任何报告或指示，该确认或协议除其他事项外，可包括：(I)确认服务机构或管理人(视属何情况而定)已同意由独立会计师进行的程序足以满足借款人的目的，(Ii)确认行政代理已同意由独立会计师执行的程序足以满足行政代理的目的，并且行政代理的目的仅限于接收报告，(Iii)行政代理(代表其本人和贷款人)解除对独立会计师的索赔，并承认有利于独立会计师的其他责任限制，以及(Iv)限制或禁止披露该独立会计师事务所向其提供的信息或文件(包括向贷款人)。尽管有上述规定，在任何情况下，如果行政代理认为对其个人身份产生不利影响或其形式不合理地为行政代理所接受，则行政代理不得签署有关独立会计师的任何协议。

◦第8.2节禁止银行账户。

▪(A)机构。初始服务机构或附属实体已经成立，该服务机构应维持或促使维持：

·(1)为了担保当事人的利益，以借款人的名义，在加密箱银行设立一个独立的无息账户，用于存放债务人的付款(该账户，如本文件所附附表二更全面地描述，即

“加密箱账户”)，这种账户的名称清楚地表明存入其中的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；

·(2)为了担保当事人的利益，在付款代理人处以借款人的名义设立一个独立的无息信托账户(该账户在本文件所附附表二中有更全面的描述，称为“托收账户”)，其名称明确表明存入该账户的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；

·(3)为了担保当事人的利益，在付款代理人处以借款人的名义设立一个独立的无息信托账户(该账户在本文件所附附表二中有更全面的描述，称为“流动资金储备账户”)，其名称明确表明以下所述存入该账户的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；

·(4)为了担保当事人的利益，在付款代理人处以借款人的名义设立一个独立的无息信托账户(该账户在本文件所附附表二中有更全面的描述，称为“设备更换储备账户”)，其名称明确表明，下文所述存入该账户的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；以及

·(5)为了担保当事人的利益，在付款代理人处以借款人的名义设立一个独立的无息信托账户(该账户在本文件所附附表二中有更全面的描述，为“支付交易账户”，并与收款账户、流动性储备账户和设备更换储备账户一起，各为“付款代理账户”，统称为“付款代理账户”)，其名称明确表明，下文所述存入其中的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的。

▪(B)更换。(I)如果持有加密箱账户的机构在任何时候辞职、被撤职或不再符合合资格机构的资格要求，或者借款人希望将持有加密箱账户的机构替换为符合合资格机构的资格要求的另一家金融机构，服务机构应与行政代理合作，与符合合资格机构资格要求的机构(并在加密箱协议规定的期限内)建立符合上述条件的新加密箱账户，将任何现金和持有的任何投资或与此相关的任何投资转移到该新加密箱账户。自任何此类新的加密箱帐户设立之日起，该帐户即为下文中的“加密箱帐户”。

·(Ii)如果付款代理人在任何时间辞职、根据本条例被除名或不再符合合资格机构的资格要求，或如果借款人希望更换付款代理人，服务机构应在三十(30)天内为行政代理人和贷款人的利益设立一个新的收款账户、流动性储备账户、设备更换储备账户或外卖交易账户，并向行政代理合理接受的合格机构设立新的收款账户、流动性储备账户、设备更换储备账户或外卖交易账户，并将其中或与之有关的任何现金和/或任何投资转移到该新的收款账户、流动性储备账户、设备

替换储备帐户或外卖交易帐户(视情况而定)。自该新的收款账户、流动资金储备账户、设备更换储备账户或外卖交易账户设立之日起，应为本协议项下的“收款账户”、“流动性储备账户”、“设备更换储备账户”或“外购交易账户”(视情况而定)。

▪(C)从流动资金储备账户存取款。根据第2.7(D)节的规定，向流动性储备账户存入和从流动性储备账户取款应按下列方式进行：

·(1)在第二次修订和重述之日，借款人应向付款代理人交付一笔相当于截至该日流动资金储备账户所需余额的金额，以存入流动性储备账户；

·(2)在每个付款日，借款人应指示付款代理人将可用收款(如第2.7(B)节所述并按第2.7(B)节规定的优先顺序)中的资金存入流动资金储备账户，金额为2.7(B)节所要求的数额，借款人可自行选择将额外资金存入流动资金储备账户；

·(3)如果在任何付款日(不实施从流动资金储备账户的任何提取)，托收账户中的可用资金不足以支付根据第2.7(B)(1)至(4)款在付款日到期和应付的款项，借款人应根据根据《服务协议》第5.1节提交的月度服务机构报告指示付款代理人，从流动资金储备账户中提取相当于上述不足之数和流动资金储备账户中存款额的数额，并将该数额存入代收账户，并将该数额用于第2.7(B)(一)至(四)节规定的付款；

·(4)一旦发生违约事件，行政代理人(或经行政代理人书面同意的服务机构)应根据第2.7(B)节的规定，通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人提取流动资金储备账户中的所有存款，并将这些款项存入代收账户以供分配；

·(V)在(A)承诺终止日期、(B)摊销事件和(C)预付款余额减至零之日中最早发生的一种情况下，行政代理人应通过向付款代理人提供书面指示而促使付款代理人，在第(A)和(B)款的情况下，或在第(C)款的情况下，服务机构或借款人通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人，根据第2.7(B)节的规定，提取流动资金储备账户中的所有存款，并将其存入代收账户，以供支付；但在发生第(Iii)或(V)款定义中所述的摊销事件时，行政代理不应被要求指示支付代理提取流动性储备中的所有金额

除非并直至行政代理以其合理的酌情决定权另有决定，否则应按照上述规定进行结算；

·(6)除非违约或摊销事件已经发生并仍在继续，否则在任何付款日，如果如服务机构月度报告所述，流动资金储备账户中的存款数额大于流动性储备账户所需余额(在该付款日实施所有其他分配和支出之后)，借款人应根据服务机构的月度报告，指示支付代理人从流动性储备账户中提取超出流动性储备账户所需余额的资金，并将这些金额存入借款人的账户；

·(7)在任何付款日期，如服务机构月度报告所述，如果流动资金储备账户和代收账户中的资金数额等于或大于预付款和本协议规定的所有其他到期和应付款项的总余额，则借款人应指示付款代理人根据月度服务机构报告，从流动资金储备账户中提取所有资金，并将这些款项存入代收账户，以支付所有此类金额和垫款的总未清余额；以及

·(8)在每个付款日，借款人应向付款代理人交付一笔相当于资本化利息准备金释放的金额，以存入托收账户。为免生疑问，借款人应按照第8.2(C)(Viii)节的规定，在每个付款日按照第8.2(C)(Viii)节的规定进行资本化利息准备金的缴存，但仅限于流动性储备账户中有可用资金的范围内，无论这种存款是否导致流动性储备账户的存款余额少于流动性储备账户所需的余额。

即使第8.2(C)节有任何相反规定，借款人(或代表借款人的管理人)可向付款代理人交付或安排向付款代理人交付信用证，以代替或代替以其他方式要求存入流动性储备账户的款项；但借款人(或管理人代表借款人)在将流动资金储备帐户中的存款金额替换为信用证后须存入流动资金储备帐户的任何款项，应由借款人(或管理人代表借款人)按照第2.7(B)节的规定以现金形式存入流动资金储备帐户，或依据借款人(或管理人代表借款人)的规定，导致信用证增加或向付款代理人交付额外的信用证。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为流动性储备账户的资产持有，并且如果根据第8.2(C)条或其他规定需要从流动性储备账户中提取任何款项，则行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应不迟于适用的付款日期或付款日期前三(3)个营业日，以书面指示付款代理人开立信用证，该指示应提供所需的支取金额。行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应指示付款代理人在不迟于下午5：00将提款文件提交给适用的合格信用证银行。(纽约市时间)在付款代理商收到此类指示后的第二个(2)工作日。付款代理人在收到任何此类提款的收益后，应将该收益存入流动资金储备账户。交易文件中提及流动资金储备账户的存款金额或流动资金储备的金额或记入流动资金储备贷方的任何(A)项

账户应包括或被视为包括根据第8.2(C)款交付给付款代理人的信用证的可用总金额，以及(B)借款人(或管理人代表借款人)根据第8.2(C)款交付给付款代理人的信用证应作为流动性储备账户的资产持有，并为确定在当时可从该信用证上提取的任何日期在流动性储备账户的存款金额而进行估值。

在任何时候，如果信用证作为流动性储备账户的资产由付款代理人持有，则：(I)如果信用证按其规定的期限到期，且该信用证在预定到期日之前十(10)天仍未延期或更换，则借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人应在预定到期日前第十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，付款代理人应：不迟于下午5：00，将借款人(或借款人管理人)或行政代理交付给合格信用证银行的提款文件提交给合格信用证银行。(Ii)如果借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人以书面形式通知付款代理人开立信用证的金融机构不再是合格的信用证银行或付款代理人的负责人以其他方式收到开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行的书面通知，则付款代理人应：在付款代理的负责人收到任何此类书面通知后的第二个(2)营业日内，提交借款人(或代表借款人的经理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入流动资金储备账户。

如果信用证在任何时候被支付代理人作为流动性储备账户的资产持有，信用证的规定金额可能会不时减少，但以流动性储备账户所需余额的美元金额为限。每月付款代理人收到月度服务机构报告后，如果该月度服务机构报告显示流动资金储备账户所需余额减少，则借款人(或代表借款人的经理)或行政代理应在相关付款日期之前指示付款代理以信用证规定的格式向符合条件的信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理应确保提交的信函应规定减税在相关付款日营业结束时生效。减少的金额应在服务机构月报上显示为流动性储备账户“减少”的金额，信用证的剩余规定金额应等于服务机构月报上显示的流动性储备账户所需余额“期末所需金额”。根据第2.7(B)款的规定，借款人只能从汇入借款人的金额中偿还信用证上的任何提款。

尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何其他相反的规定，在任何情况下，支付代理人都不应被要求报告、跟踪、计算或监测与本协议任何一方或流动性储备账户受益人或之下的任何信用证有关的价值、可用金额或任何其他信息，除非根据第8.2(C)条明确要求。

▪(D)从设备更换准备金账户中存取款。根据第2.7(D)节的规定，设备更换备用金账户的存取款应按下列方式进行：

·(I)在每个付款日期，借款人应指示付款代理人从可用收款中(按照第2.7(B)节规定的优先顺序)将第2.7(B)节所要求的资金存入设备更换备用金账户，借款人可自行选择将额外资金存入设备更换备用金账户；

·(Ii)在收到经理的高级职员证书后，(A)证明其更换了不再享有制造商保修利益的逆变器，以及(B)在要求偿还该逆变器更换的费用时，借款人应指示付款代理提取设备更换备用账户中的存款，金额等于(1)经理支付的新逆变器的成本(包括人工费用)和(2)设备更换备用账户中的存款金额，并将这些资金交付给经理，两者中的金额以较小者为准；

·(3)除非违约事件或摊销事件已经发生并仍在继续，否则在任何付款日，如果如维修商月度报告所述，设备更换储备金账户中的存款金额大于设备更换储备金所需余额(在该付款日实施所有其他分配和支出之后)，借款人应指示付款代理人根据维修商月度报告，从设备更换储备金账户中提取超出设备更换储备金所需余额的资金，并将这些金额存入借款人的账户；

·(4)如果在任何付款日(从流动资金储备账户中提取资金生效后)，托收账户中的可用资金不足以支付根据第2.7(B)(1)至(4)节规定在该付款日到期和应付的利息或其他金额，借款人应根据月度服务机构报告指示付款代理人，从设备更换备用金账户中提取一笔相当于这一不足之数和设备更换备用金账户存款金额的数额，并将该数额存入集合账户，并将该数额用于第2.7(B)(一)至(四)节规定的付款；和

·(5)在预付款余额减为零之日，行政代理人应促使付款代理人提取设备更换准备金账户中的所有存款，并将这些款项存入收款账户，以便按照第2.7(B)节的规定支付。

即使第8.2(D)节有任何相反规定，借款人(或代表借款人的管理人)可向付款代理人交付或安排向付款代理人交付信用证，以代替或替代以其他方式要求存入设备更换储备账户的款项；但借款人(或经理代表借款人)在以信用证代替设备更换储备帐户内的存款款额后，须向设备更换储备帐户缴存的任何款项，须由借款人(或代表借款人的经理)按第2.7(B)条的规定以现金形式存入设备更换储备帐户，或依据借款人(或经理代表借款人)的规定而缴存。

导致信用证增加或向付款代理人交付额外的信用证。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为设备更换备用金账户的资产持有，并且如果根据第8.2(D)条或其他规定需要从设备更换备用金账户中提取任何款项，则行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应不迟于适用付款日期或付款日期前三(3)个工作日，以书面方式指示付款代理人提取信用证，该指示应提供所需的取款金额。行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应指示付款代理人在不迟于下午5：00将提款文件提交给适用的合格信用证银行。(纽约市时间)在付款代理商收到此类指示后的第二个(2)工作日。付款代理人收到任何此类提款的收益后，应将该收益存入设备更换备用金账户。任何(A)在交易文件中提及设备更换储备账户中的存款金额或设备更换储备账户中的金额或贷记到设备更换储备账户中的金额，应包括或被视为包括根据第8.2(D)节交付给付款代理人的信用证的总可用金额，(B)借款人(或管理人代表借款人)依据第8.2(D)节向付款代理人交付的信用证，应作为设备更换储备账户的资产持有，并为确定设备更换储备账户中的存款金额而对其进行估值，该金额为当时可从该信用证提取的任何日期的金额。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为设备更换储备账户的一项资产持有，则：(I)如果信用证的条款规定该信用证将到期，且该信用证在预定到期日之前十(10)天仍未延期或更换，则借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人应在预定到期日前十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，付款代理人应：不迟于下午5：00，将借款人(或借款人管理人)或行政代理交付给合格信用证银行的提款文件提交给合格信用证银行。(Ii)如果借款人(或代表借款人的管理人)或行政代理人以书面形式通知付款代理人开立信用证的金融机构不再是合格的信用证银行或付款代理人的负责人以其他方式收到开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行的书面通知，则付款代理人应：不迟于付款代理的负责人收到任何此类书面通知后的第二个(2)营业日，提交借款人(或代表借款人的经理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入设备更换储备账户。

如果信用证在任何时候被付款代理作为设备更换储备账户的资产持有，信用证规定的金额可不时减少，但以设备更换储备所需余额的美元金额减少为限。每月付款代理收到月度服务机构报告后，如果该月度服务机构报告显示设备更换储备所需余额减少，则借款人(或代表借款人的经理)或行政代理应在相关付款日期之前指示付款代理以信用证中规定的格式向符合条件的信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。借款人(或代表借款人的经理)或

行政代理应确保提交的信函应规定减税在相关付款日期的营业结束时生效。减额应在维修商月度报告中显示为设备更换储备账户“减少”的金额，信用证的剩余规定金额应等于维修商月度报告中所示的设备更换储备所需余额“期末所需金额”。根据第2.7(B)款的规定，借款人只能从汇入借款人的金额中偿还信用证上的任何提款。

尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何其他相反的规定，在任何情况下，付款代理均不应被要求报告、跟踪、计算或监控与本协议任何一方或设备更换储备账户受益人或之下的任何信用证有关的价值、可用金额或任何其他信息，除非依照本第8.2(D)节的明确要求。

▪(E)加密箱帐户。借款人应存入或安排存入相当于#美元的金额。[***]存入加密箱帐户(该金额即“所需加密箱储备额”)。根据《加密箱协议》，不时存入其中的所有物品和资金及其所有收益，以及加密箱账户应受行政代理的控制。在每个营业日结束时，借款人或其代表的服务机构应促使加密箱银行将加密箱账户中超过所需加密箱储备金额的所有可用金额存入托收账户。

▪(F)支付代理帐户控制。(I)每个付款代理人账户均应在付款代理人处建立和维护，付款代理人应就每个付款代理人账户充当本协议下的“证券中介”(如UCC第8-102节所界定)和“银行”(如UCC第9-102节所界定)(“证券中介”)。付款代理人特此确认，自第二次修订和重述之日起，每个付款代理人账户的帐号均如本文件所附附表II所述。

·(2)每个付款代理人账户应为UCC第8-501节所界定的“证券账户”，并应由付款代理人作为证券中间人以借款人的名义维持，但行政代理人有留置权，用于担保当事人的利益。*付款代理人应将行政代理人视为“权利持有人”(在UCC第8-102(A)(7)节的含义内)贷记到付款代理人账户的所有“金融资产”(UCC第8-102(A)(9)节的含义)。

·(3)付款代理人特此确认并同意：

◦(A)未经行政代理人和借款人事先书面同意，付款代理人不得更改任何付款代理人帐户的名称或帐号；

◦(B)贷记到付款代理人账户的任何金融资产(如下所定义)的所有证券或其他财产应登记在付款代理人的名下，背书给付款代理人，或空白背书，或贷记到以付款代理人名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记到付款代理人账户的任何金融资产

以借款人或任何其他人的名义登记、按借款人的命令付款或特别背书给借款人或任何其他人的，除非上述条款是为担保当事人的利益而特别背书给行政代理的，或者是空白的；

◦(C)根据本协议转让或交付给付款代理人的所有财产将根据本协议的条款记入适当的借款人账户；

◦(D)每个付款代理账户是金融资产被或可能记入贷方的账户，付款代理应在符合本协议条款的前提下，将借款人和服务机构视为有权行使构成贷记到每个该等付款代理账户的任何金融资产的权利；和

◦(E)尽管双方的意图是一致的，但在任何付款代理帐户应被确定为UCC第9-102(A)(29)条所指的“存款帐户”的范围内，为了担保当事人的利益，该付款代理帐户应受行政代理的排他性控制，并且付款代理将遵守行政代理发出的指示，指示处置该付款代理帐户中的资金，而无需借款人或服务商的进一步同意；但尽管有上述规定，行政代理在此授权支付代理根据第2.6节或第8.2节的规定，履行从借款人或服务机构收到的托收账户资金的提取、付款、转账或其他指示。

·(Iv)付款代理人特此同意，贷记任何付款代理人账户的每一项财产(包括但不限于任何投资财产、金融资产、证券、票据或现金)应被视为UCC第8-102(A)(9)条所指的“金融资产”。

·(V)如果付款代理人在任何时候收到行政代理人发出的“权利令”(如UCC第8-102(A)(8)节所界定)(“权利令”)(即指示转让或赎回任何付款代理人账户中任何金融资产的命令)，或行政代理人发出的任何“指示”(UCC第9-104节的含义)，则付款代理人应遵守该权利令或指示，而无需借款人、服务机构或任何其他人的进一步同意。服务商和借款人不得从任何支付代理账户中提取任何资金，除非符合第2.7条或第8.2条的规定。

·(Vi)如果付款代理人通过协议、法律的实施或其他方式拥有或随后通过协议获得任何付款代理人账户的担保权益或贷记于其中的任何金融资产、资金、现金或其他财产或与此相关的任何担保权利，则付款代理人特此同意，为了担保当事人的利益，该担保权益应从属于行政代理人的担保权益。尽管有前款规定，金融资产、资金、现金或

为担保当事人的利益，贷记任何付款代理人账户的其他财产将不会受到扣除、抵销、银行留置权或任何其他有利于行政代理人以外的人的权利的限制(除非付款代理人可以(I)以证券中介的身份就付款代理人账户的日常维护和运营的惯常费用和支出抵销应付给付款代理人的所有款项，以及(Ii)已记入付款代理人账户但随后因资金未收回或不足而被退还而未支付的任何支票的面额)。

·(Vii)无论任何其他协议有何规定，就《统一消费者委员会》而言，纽约应被视为“银行的管辖权”(在《统一消费者委员会》第9-304条的含义内)和“证券中介的管辖权”(根据《统一CC》第8-110条的含义)。

▪(G)允许的投资。在发生违约事件之前，服务机构(以及在违约事件发生后，行政代理)可以书面指示应设立收款账户、设备更换储备账户或流动性储备账户的每一家银行机构将这些账户中持有的资金投资于一项或多项许可投资。从这类允许投资中获得的所有利息应被视为“投资收益”，并应存入该账户，按照本条例的要求进行分配。与代收账户、设备更换储备账户和流动性储备账户相关联的纳税人识别号码应为借款人的识别号码，借款人应为联邦、州和地方所得税目的报告从这些账户中的资金赚取的收入(如果有)。

▪(H)从托收帐户提款以缴税。根据管理协议，经理人应以书面指示付款代理人，如在每个付款日期前至少一(1)个营业日收到该指示，付款代理人应按照该指示，并根据第2.7(B)(I)条，从代收账户中提取经理就借款人在截止日期后的下一个付款日期前规定须支付的款项，并将款项汇给经理人。

◦第8.3节规定了进一步的调整。如果服务商对任何收款或付款的金额有误，并存入、支付或导致存入或支付的金额小于或超过其实际金额，服务商应适当调整随后存入适用账户或锁柜或支付的金额，以在调整日期反映该错误。任何符合条件的太阳能贷款，如收到退票支票，应视为未支付。

第九条

付费代理商

◦第9.1节批准了这一任命。根据本协议的条款，富国银行全国协会的任命由本协议其他各方(托管人除外)确认为付款代理人，并接受这一任命。

◦第9.2条禁止任何陈述和保证。付款代理人向本合同的其他各方陈述如下：

▪(A)组织；公司权力。付款代理人已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在，并拥有开展业务、拥有其财产以及执行、交付和履行本协议项下所有义务所需的一切必要权力和授权，付款代理人无需获得、有效或给予许可证、许可、同意或批准，即可履行其在本协议项下的义务。

▪(B)管理局。付款代理商签署、交付和履行本协议已由付款代理商采取一切必要的行动予以正式授权。

▪(C)执行。本协议构成付款代理人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对付款代理人强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债或类似法律以及衡平法一般原则的限制，无论这种强制执行是在衡平法上还是在法律上寻求的。

▪(D)无冲突。付款代理人并不违反适用于其的有关付款代理人银行或信托权力的任何法律、规则或条例，或付款代理人为当事一方或其或其资产可能受其约束或影响的任何契约、租赁、贷款或其他协议，但违反该等法律、规则或条例或契约、租赁、贷款或其他协议不会对付款代理人根据本协议条款履行其义务的能力造成实质性不利影响除外。

◦第9.3节规定了付款代理人的责任限制。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议是由富国银行全国协会签署的，不是以其个人身份，而是仅以付款代理人的身份签署的，在任何情况下，富国银行全国协会对本协议其他各方或根据本协议交付的任何证书、通知或协议中的陈述、担保、契诺、协议或其他义务不承担任何责任，对所有这些义务应仅对负有责任的一方的资产有追索权。

◦第9.4节规定了影响支付代理人的某些事项。尽管本协议有任何相反规定：

▪(A)付款代理商承诺履行且仅履行本协议中明确规定的职责。除本协议明确规定外，付款代理人不应承担任何义务或责任。

▪(B)无论违约事件是否已经发生并仍在继续，付款代理人均不受任何受托责任或其他默示责任、义务或契诺的约束。

▪(C)付款代理人不对付款代理人的一名或多名高级职员真诚地作出的任何判断错误承担责任，除非付款代理人在查明有关事实方面存在严重疏忽，除非该判决是由不受上诉或覆核限制的司法管辖权法院的最终判决所裁定的。

▪(D)付款代理人不对其根据本协议或任何其他交易文件向付款代理人发出的任何指示或交付的证书或其他文件真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

▪(E)本协议或任何其他交易文件的任何条款均不要求付款代理人在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，不要求付款代理人在履行本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金，或以其他方式招致任何财务或其他责任，前提是其有合理理由相信，该等资金或赔偿不能向其保证获得令其满意的风险或责任赔偿。

▪(F)付款代理人在采取行动或不采取行动时，可以最终依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件或文件，并认为这些决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件或文件是真实的，并且由适当的一方或多方签署或提交，在采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且没有义务询问任何此类信息的充分性、准确性或充分性，也没有义务对任何此类信息进行任何计算或核实，也不对由此可能导致的任何损失承担责任。付款代理人也可以，但不应被要求，依靠任何口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是财产人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。

▪(G)在执行本协议或任何其他交易文件的条文时，付款代理人认为有需要或适宜在采取或忍受根据本协议采取的任何行动之前证明或确定某事项，则在付款代理人没有严重疏忽、故意行为不当或恶意的情况下，该事项可被视为已由根据本协议提交给付款代理人的证明书予以确证和确立，而在付款代理人没有重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下，该证明书即为付款代理人所采取的任何行动的充分授权书，它根据本协议或任何其他交易文件的规定遭受或遗漏。

▪(H)付款代理人可自费征询大律师的意见，而大律师的意见或意见，就其根据本条例真诚及按照大律师的意见而采取或不采取的任何行动而言，即为全面及完全的授权及保障。在付款代理人根据本条例行事或不行事之前，它可以要求并有权获得高级船员证书和/或大律师的意见，其费用(包括付款代理人的合理律师费和开支)应由要求付款代理人采取行动或不采取行动的一方支付。付款代理人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

▪(I)支付代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、权利令、批准或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

▪(J)除本协议明文规定外，在没有根据本协议条款及时和具体的书面投资指示的情况下，付款代理人没有义务投资和再投资本协议项下任何账户中持有的任何现金。在任何情况下，支付代理人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。

对于因任何投资在规定期限之前清算或另一方未能根据本协议条款及时提供书面投资指示而造成的损失，支付代理人不承担任何责任。对任何许可投资的投资不是支付代理人或其关联公司的义务或建议，也不是支付代理人或其关联公司的背书或担保。支付代理人及其联属公司可为准许投资提供各种服务，并可就该等服务收取费用。本协议各方理解并同意，在付款代理人处维护的任何帐户中出售基金投资的收益将由付款代理人在付款代理人收到本协议项下适当指示的营业日存入适用的账户，前提是付款代理人在当日销售此类投资的截止日期之前收到此类指示。如果付款代理人在出售该等投资的适用最后期限后收到该等指示，付款代理人将在下一个营业日将该等收益存入适用帐户。双方同意，投资买卖完成后，支付代理人不应在本合同项下提供通知，支付代理人应根据要求提供反映此类投资活动的定期账目报表，以代替通知。如果在此期间没有发生投资活动，则不得提供任何报表。

▪(K)付款代理人可直接或透过谨慎委任的代理人、受权人、保管人或代名人执行本合约项下的任何信托或权力或履行本合约项下的任何职责，并不对如此委任的代理人、受权人、保管人或代名人的任何行动或不作为负责。

▪(L)付款代理可能合并、转换或合并的任何公司或实体，或付款代理为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或实体，或继承付款代理业务的任何公司或实体应成为付款代理的继承人，而无需向本协议任何一方签立或提交任何文件或本协议任何当事各方的任何进一步行为，除非法律要求转让或转让文书才能实现此类继承，尽管本协议有任何相反的规定。

▪(M)在任何情况下，付款代理人均不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)承担责任，即使付款代理人已被告知此类损失或损害，且不论诉讼形式如何。

▪(N)在任何情况下，付款代理商对因付款代理商无法控制的情况，包括世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央付款系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论是否已申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、爆炸、恶劣天气或意外、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工、禁运、政府行动、包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何其他交易文件或任何相关文件，或通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断或不可用的任何法律、法令、法规等(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或禁止提供本协议或任何其他交易文件或任何相关文件

联邦储备银行电汇或电传或其他电传或通讯设施，或支付代理人无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

▪(O)根据本协议给予付款代理人的权利、特权、赔偿、保护、豁免权和利益延伸至富国银行、国民协会(以其在本协议项下的每一身份)和其他交易文件(包括但不限于后备服务商、过渡管理人和任何未来或继任者的身份)，以及其雇用的每一代理人、托管人、共同受托人和在每种情况下根据本协议行事的其他人，并可由富国银行、国民协会和其他交易文件强制执行。

▪(P)付款代理人执行本协议或任何其他交易文件中列举的任何允许或酌情决定行为的权利不应被解释为一种义务。

▪(Q)没有严重疏忽、恶意或故意的不当行为(在每种情况下，都是由有管辖权的法院根据最终命令或裁决做出的最终裁决，不得上诉)，富国银行、国民协会根据本协议和相关交易文件履行其每一身份的情况下，不应构成不允许的自我交易或利益冲突，本协议各方特此放弃此类服务带来的任何利益冲突。Wells Fargo Bank，National Association可以代理、为其提供银行、托管、抵押代理、验证和其他服务，并通常与其他人从事任何类型的业务，就像Wells Fargo Bank，National Association不是本协议的一方一样。本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不应被视为以任何方式限制富国银行、国家协会为任何其他个人或实体提供此类服务的权利，为其他人提供此类服务本身不会被视为违反或导致富国银行、国家协会根据本协议或任何其他交易文件对本协议任何一方未具体承担的任何义务或义务。

▪(R)支付代理人不负责准备或提交与本协议或任何其他交易文件有关的与联邦、州或地方所得税有关的任何报告或申报表，但支付代理人的补偿除外。

▪(S)除非付款代理人的负责人实际知悉或收到有关的书面通知，否则付款代理人不得被视为知悉或知悉任何事件或资料(包括任何失责事件、摊销事件或任何其他失责事项)，或被要求根据该等事件或资料行事。在不知道或未收到此类通知的情况下，付款代理人可断定上述事件均未发生，付款代理人没有任何义务或义务确定是否发生了任何违约事件、摊销事件或任何其他违约事件。向付款代理人交付或提供报告或其他文件(包括公开提供的报告或文件)不应构成对这些报告或文件中所包含或可确定的信息的实际或推定知识或通知，但本协议特别要求付款代理人在该报告或文件中审查并采取行动的信息除外；并且(I)富国银行全国协会根据本协议或根据与本次交易有关的任何其他文件以其各自的身份获得的知识或信息不得归因于富国银行根据本协议或根据该等其他文件以任何其他身份获得的知识或信息，除非它们各自履行了职责

(I)富国银行全国协会同一部门的负责人，以及(Ii)富国银行，全国协会的任何附属公司不得以其各自的任何身份归于富国银行，全国协会，但前述规定不应免除作为后备服务者、过渡经理或付款代理人(视情况而定)以单独身份履行交易文件规定的职责的义务或责任。

▪(T)除本条第九条另有规定外：

·(I)除根据本协议条款明确要求外，付款代理人不得为确定是否存在缺陷、借款人或任何其他人遵守其陈述和保证或出于任何其他目的而对任何文件或记录进行任何初步或定期检查，除非根据本协议条款明确要求；

·(2)无论其中是否有明确规定，本协定中与付款代理人的行为或影响付款代理人的责任或向付款代理人提供保护有关的每项规定均应受本第九条规定的约束；

·(3)付款代理人不应对任何其他人的作为或不作为承担任何责任，并可由交易文件的其他各方履行其在交易文件下的义务，除非付款代理人的一名负责官员得到书面通知；

·(4)付款代理人在任何情况下均不对交易文件的任何其他当事方(富国银行、国民协会以交易文件规定的任何身份)的任何陈述、担保、契诺、义务或债务承担个人责任；

·(V)付款代理人对以下事项不承担责任或责任，也不对下列情况作出任何陈述或担保：(A)本协议或本协议所指任何协议的任何记录、存档或存放，或任何融资声明、延续声明或对证明担保权益的融资声明或延续声明的修订，或对任何此类记录或存档或存放的维护，或对任何此类记录、存档或存放的任何重新记录、再归档或再存放，或(B)任何担保权益的监测、创建、维护、可执行性、存在、状态、有效性、优先权或完善性，留置权或抵押品或任何抵押品的履行；和

·(Vi)如果付款代理人已合理地确定或其律师已告知付款代理人，此类行动可能导致付款代理人承担责任，或违反本协议条款或其所属的任何其他交易文件，或不符合适用法律，则无需要求付款代理人采取本协议项下的任何行动。

▪(U)双方明确理解并同意，付款代理人(I)没有，也不会在未来提供任何关于税务、金融、投资、证券法或保险影响和后果的建议、咨询或意见

对本协议和本协议所述事项的完成、资助和持续管理，包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题，以及对融资安排的初始和持续选择和监测，(Ii)没有对本协议或其他交易文件或任何其他文件或文书的任何其他当事方的任何陈述、担保或其他义务的准确性进行任何调查，也不对此承担任何责任，(Iii)没有准备或核实任何信息，也不对任何信息负责或承担责任，与本协议或其他交易文件相关的任何披露或要约文件中的披露或其他声明。

▪(V)本文中的叙述不应被视为付款代理人的陈述，付款代理人不对其正确性承担任何责任。付款代理人不会就本协议或其他交易文件的有效性、充分性或可执行性，或其中任何担保权益的完善性或优先权作出任何陈述，但第9.2(C)节明确规定的除外。

▪(W)如果(I)付款代理人对本协议或任何其他交易文件的任何规定的适用或解释不确定，(Ii)本协议对付款代理人被要求或允许就特定事实采取的行动过程保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人可以使用多种方法进行本协议项下的任何确定或计算，则付款代理人可向行政代理人发出书面通知，请求书面指示，并且，在付款代理人按照任何此类书面指示真诚行事或不真诚行事的范围内，付款代理人不对任何人承担个人责任。如果付款代理人在向行政代理人递交通知后十(10)个日历日内(或在通知中合理指定的较短时间内或在情况下可能需要的较短时间内)未收到该书面指示，则该代理人可以，但没有义务采取或不采取任何行动，并且不对任何人就该行动或不采取行动承担任何责任。

▪(X)付款代理人没有义务行使本协议或任何其他交易文件赋予其的任何权利或权力，或在任何人的请求、命令或指示下提起、进行或抗辩任何根据本协议或根据本协议或与之相关的诉讼，除非具有必要权限的人已向付款代理人提供令付款代理人满意的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和责任(包括付款代理人的律师和代理人的合理和有据可查的费用和费用)。

▪(Y)付款代理人无责任(I)维持或监察任何保险，或(Ii)监督任何税款、评估或其他政府收费的支付或清偿，或就抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何种类的任何留置权或产权负担的支付或清偿。

◦第9.5条规定了赔偿。借款方、管理方和服务方(如果管理方和服务方是借款方的关联方)共同和各自同意，支付代理人、后备服务方和过渡管理方各自以其个人和代表的身份及其高级职员、董事、代理人和雇员(统称为“富国银行受补偿方”)对任何

以及所有费用、费用、损害赔偿、损失、诉讼、索赔、判决、负债、义务、罚金、诉讼、费用(包括律师合理和有文件记录的费用和开支)或任何种类和性质的支出，而不论以任何方式直接或间接与本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关或由此交付的任何其他交易文件或任何其他文件，或本协议或其中任何条款或任何其他文件的强制执行，或任何其他交易文件或任何其他文件直接或间接地强加、招致或要求、申索或声称的任何费用、费用、损害、损失、诉讼、债务、义务、惩罚、诉讼、支出或任何性质的支出，包括与任何富国银行受赔方根据本协议或根据本协议所享有的权利(包括获得赔偿的权利)的任何强制执行(包括任何诉讼、索赔或诉讼)有关的责任，前提是借款人、服务机构或管理人均不再对因支付代理人、后备服务机构和过渡管理人(视适用情况而定)的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何前述行为负责，不再受到上诉或复审的约束。本第9.5节的规定在本协议或任何相关协议解除、终止或转让后，或支付代理人、后备服务机构和过渡经理(视情况而定)辞职或解职后(以较早者为准)继续有效。本第9.5条不适用于除代表因任何非税收程序而产生的损失、负债、索赔和损害的任何税收以外的其他税收。富国银行派对的费用是作为行政费用。

◦第9.6节规定了继任者付款代理。付款代理人可随时辞职，方法是至少提前三十(30)天向合同其他各方发出书面通知；但前提是，在管理代理人满意的继任付款代理人，以及未发生违约或摊销事件且仍在继续的情况下，借款人已根据本合同被指定为借款人，该辞职不得生效。付款代理人可在收到行政代理人至少三十(30)天前的书面通知后，随时将其撤职。在任何此类辞职或撤职后，行政代理有权指定一名令借款人满意的继任付款代理(除非违约或摊销事件已经发生并仍在继续)。如果在离职付款代理人发出辞职通知或收到撤职通知后三十(30)天内，没有任何继任付款代理人被如此委任，则离职付款代理人可向有管辖权的法院申请指定一名继任付款代理人，费用由借款人自行承担(包括与该申请有关的所有费用、费用和开支(包括律师合理和有据可查的费用和开支)。在继承人付款代理人接受本协议项下的任何付款代理人的委任后，该继承人付款代理人即应继承并享有离职付款代理人的所有权利、权力、特权及责任，而离职付款代理人将被解除其在本合约项下的责任及义务。在任何退出付款代理根据本条款辞职后，就其在担任本条款付款代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第IX条的规定应继续有效，使其受益。如果付款代理人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让或出售给另一人，则由此产生的、尚存的或受让人将成为继承人付款代理人。

第十条

杂类

◦第10.1条规定了生存。借款人、初始服务商和管理人在本协议项下作出的所有陈述和担保，以及借款人、初始服务商和管理人在本协议项下的所有赔偿义务，在本协议项下的垫款支付和偿还以及本协议终止后，应继续有效。

◦第10.2节包括新的修订等。

▪(A)除本协议(包括第2.18节)或适用的交易文件中另有规定外，对本协议或任何其他交易文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，以及本协议各方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非这些修改或放弃应以书面形式由借款人和所需的贷款人签署，并得到行政代理的确认，或由借款人和行政代理在所需的贷款人的同意下予以确认(每个同意或放弃仅在特定情况下有效，且仅在所给出的特定目的下有效)；但该等修订或豁免不得：

·(1)未经承诺贷款人书面同意，延长或增加承诺贷款人的任何承诺(有一项理解是，放弃第三条规定的任何条件，或放弃任何潜在违约或违约事件，不应构成延长或增加任何承诺贷款人的任何承诺)；

·(2)无需受到直接和不利影响的每个供资代理人的书面同意，降低本协议规定的任何预付款的本金或利率，或根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何费用或其他数额；

·(3)推迟任何预付款本金或利息、根据本协议或根据任何其他交易单据应支付的任何费用或其他金额的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，而不经受此直接和不利影响的每个供资代理人的书面同意；

·(4)更改第10.7(B)节，以改变第10.7(B)节所要求的付款按比例分摊的方式，或改变“合格太阳能贷款”的定义、第2.7节或第2.9节，在每一种情况下，未经受此直接和不利影响的每个供资机构的书面同意；

·(5)未经各供资机构书面同意，放弃第3.1节规定的任何条件；

·(6)未经所有供资代理人同意，修改或修改第6.1条或第6.2条的任何规定；

·(Vii)未经各贷款人书面同意，更改第10.2节的任何规定或“多数贷款人”或“所需贷款人”定义中的百分比，或更改本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

·(8)在未经各供资机构书面同意的情况下，修改或修改“借款基础”的定义或其任何构成术语；

·(9)未经所有供资代理人书面同意，修改、修改或放弃本公约第7.14至7.25节的任何规定；或

·(X)未经付款代理商、托管人、经理、服务商、后备服务商或过渡经理的书面同意，影响付款代理商、托管人、经理、服务商、后备服务商或过渡经理在本协议项下的权利或义务；但任何资金代理商不得无理拒绝同意任何修改、同意或豁免。

行政代理同意就本协议任何条款的任何修改、同意或放弃向本协议各方发出通知。

▪(B)尽管第10.2节有任何相反规定，根据第5.1(Q)节进行的任何修改均不需要行政代理的同意。

▪(C)即使本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何垫款的到期日不得延长，其任何垫款的利率不得降低，其任何垫款的本金亦不得宽免，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何修订、豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

▪(D)此外，尽管第10.2条有任何相反规定，本合同双方同意，仅在借款人、行政代理和适用贷款人同意的情况下，可以对每份收费函进行修改，但修改后所有贷款人的加权平均使用费(基于每个贷款人的最高贷款金额加权)不得超过[***]%。任何可能导致加权平均使用费(根据每家贷款人的最高贷款金额进行加权)的收费信函的拟议修正案，应要求先前对第10.2节的修订提高此类上限并批准对适用的收费信函的修订，该修订须得到各贷款人的同意。借款人应负责计算并在任何此类拟议修改之前通知行政代理和适用的贷款人，如果增加的使用费将超过

前一句中描述的上限和任何不符合本节规定的使用费增加从一开始就无效。

▪(E)未经绿色贷款结构代理书面同意，对本合同第10.31节的任何条款或条款的任何修改不得影响绿色贷款结构代理在任何交易文件下的权利、义务或责任。

◦第10.3节包括安全通知等。

▪(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件发送，如下所示：

·(I)如果借款人的地址是德克萨斯州休斯敦540号Suite540，East Greenway Plaza 20号，请注意：首席财务官兼财务主管，传真：[***]，电子邮件地址：[***];

·(2)如致经理，地址为德克萨斯州休斯敦540号Suite540 East Greenway Plaza 20号，请注意：首席财务官兼财务主管，传真：[***]，电子邮件地址：[***];

·(3)如果致服务机构，地址为德克萨斯州休斯敦540号东大街格林威广场20号，注意：首席财务官兼财务主管，传真：[***]，电子邮件地址：[***];

·(4)如致行政代理人，地址为阿特拉斯证券化产品控股公司，地址为公园大道230号，Suite800，New York，NY 10169，电子邮件地址：[***];

·(V)如果AGF WHCO 1-A1 LP作为Atlas承诺贷款人，其地址为AGF WHCO 1-A1 LP，c/o Aasp Management LP，9 West 57 Street，42 Floor，New York，NY 10019，c/o Atlas Securitiated Products Advisors，L.P.，电子邮件地址：[***]; [***];

·(6)如致阿特拉斯筹资代理人，地址为阿特拉斯证券化产品管理局，L.P.，公园大道230号，Suite800，New York，NY 10169，电子邮件地址：[***];

·(Vii)如果致：EWB Funding Agents或EWB，地址为East West Bank，555 Montgomery St.，10楼San Francisco，CA 94111，收件人：Tradon Reid，电话：[***]，电邮：[***];

·(Viii)如致Zion Funding Agents或Zion，地址为1900Main Street，Suite 350，Irvine，CA 92614，收件人：克里斯汀·普莱斯，电话：[***]，传真：[***]，电子邮件：[***]，邮编：90245。注意：Efrain Soto，电子邮件：Efrain Soto[***], [***]和[***];

·(Ix)如果致加拿大皇家银行融资代理、加拿大皇家银行承诺的贷款人或加拿大皇家银行管道或加拿大皇家银行承诺的贷款人，地址为加拿大皇家银行广场北楼湾街200号，安大略省多伦多M5J2W7，注意：证券化融资，电话：[***]，电子邮件：[***]，邮编：19808，邮编：19808，中央维尔路2751号，212室，两个小瀑布中心，加拿大皇家银行[***]，电子邮件：[***];

·(X)如致SMBC Funding代理人，地址为纽约公园大道277Park Ave，5楼，NY 10172，收件人：Peter Nakhla，电话：[***]，电邮：[***]; [***]; [***];

·(Xi)如果是SMBC承诺的贷款人，地址是纽约公园大道277号5楼，NY 10172，请注意：马丁·利文斯顿，电话：[***]，电邮：[***];

·(十二)如果是SMBC管道贷款人，请寄往其地址：c/o SMBC日兴证券美国公司，地址：纽约公园大道277号，5楼，NY 10172，注意：结构性金融集团，电话：[***]，电邮：[***];

·(Xiii)如果致荷兰国际集团融资代理或荷兰国际集团承诺的贷款人，地址为纽约州纽约美洲大道1133号，邮编：10036，请注意：SanDeep Srinath，电子邮件：[***]，电话：[***];

·(Xiv)如果支付代理人的地址是明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号富国银行，明尼苏达州55108，注意：企业信托服务-资产支持管理，电子邮件：[***];

·(Xv)_如果发送到备份服务机构，地址为北卡罗来纳州富国银行，明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号，邮编：55108，注意：企业信托服务-资产支持管理，电子邮件：[***];

·(十六)如果致过渡经理，地址为明尼苏达州圣保罗能源公园大道1505号富国银行，明尼苏达州55108，注意：企业信托服务-资产支持管理，电子邮件：[***];

·(Xvii)如发给任何其他供资代理或贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件地址)；以及

·(Xviii)就任何当事一方而言，按该当事各方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的地址或其他地址送达。尽管有上述规定，第5.1(B)节所述的每份月度服务商报告和第2.4(A)节所述的每份借款基础证书均可通过电子邮件送达；但前提是该等电子邮件由一名负责人发送，且每份该等月度服务商报告或借款基础证书均附有借款人的负责人签名的电子副本。所有此类通知和通信应在收到后生效，但电子邮件通知应在收件人以电子或电话确认收到时生效。以专人或通宵速递服务寄出，或以挂号或挂号信邮寄的通知，须

收到时被视为已送出的。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按照第(B)款的规定有效。

▪(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

▪(C)除非本合同双方另有书面协议，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

▪(D)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。

▪(E)尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，借款人或其代表根据本协议要求或允许向任何其他交易方提交的任何通知或报告(任何违约或违约通知，无论是到期的或未到期的，包括但不限于任何潜在违约、违约事件、潜在摊销事件、摊销事件，以及根据其条款需要两种或两种以上形式的通知的任何通知、报告或其他通信)，应由借款人或其代表向借款人或任何其他交易方、或由其或其代表向借款人或任何其他交易方交付，通过使用由行政代理、阿特拉斯(如果不同)或其任何附属公司(“门户提供商”)维护的通信门户进行传输，该通信门户最初应位于https://conduitportal.credit-suisse.com，或门户提供商应不时以书面形式指定给借款人和所有其他方的其他互联网地址(“通信门户”)。作为提供访问通信门户的条件，门户提供商可要求注册并接受免责声明和/或对使用条款和条件的其他协议，包括同意遵守门户提供商使用通信门户的说明。除非按照门户网站提供商不时提供的使用条款和条件以及使用门户网站的说明上传，否则通过通讯门户网站发出的任何通知或报告都不足以满足任何目的。通信门户网站是按“原样”和“按可用方式”提供的。行政代理方(定义如下)不保证

通信门户网站，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何行政代理方不会就通讯或通讯门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为“行政代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过通信门户网站传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何交易文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式，包括通过通信门户，分发给行政代理、任何贷款人。对于未能及时或以其他方式向任何一方交付任何此类通知或报告，管理代理和门户提供商(如果不同)均不承担任何责任。此外，对于由于未能按照通信门户的使用条款和条件上传该信息、该信息的形式或格式不允许其上载或进一步由通信门户传输，或者该信息出于任何原因未被通信门户实际接收，对于任何一方未交付、传输或下载的任何信息，管理代理或(如果不同)门户提供商对借款人或任何其他方不承担任何责任。借款人和将任何通知或报告上传到通讯门户网站的任何其他交易方均理解并承认，在将任何通知或报告上传至通讯门户网站之前，其有责任对任何机密信息或个人身份信息进行编辑，并且一旦上传，任何此类通知或报告可按收到的形式传输给任何其他方或由其下载。为免生疑问，在将任何机密信息提供给任何其他方之前，门户提供商不负责对任何上传的通知或报告中的任何机密信息进行编辑。门户提供商不应被要求向任何一方提供其单独判断为机密的、可能包括任何个人身份信息或可能违反适用法律的任何信息，或可能导致对管理代理或门户提供商(如果不同)或其各自关联公司承担责任的任何信息。管理代理和门户提供商(如果不同)均有权依赖任何其他方，但不对任何其他方负责通过通信门户提供的任何信息的内容或准确性。

◦第10.4条规定不放弃；补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何该等权利、补救、权力或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议和交易文件项下的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除任何人在其他情况下将拥有的任何权利、补救、权力或特权。

◦第10.5条规定了赔偿问题。借款人同意赔偿行政代理、绿色贷款结构代理、支付代理、后备服务商、

过渡管理人、继任服务商、托管人、每家贷款人及其各自的关联方(统称为“受赔方”)，使他们中的每一方不会因与交易文件或与之相关的任何其他协议、文件、文书或交易相关的索赔、诉讼、调查或程序(每一“程序”(包括环境法下的任何程序))而遭受的任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支(包括执行借款人的赔偿义务的费用和开支)承担损害，使用其所得收益和本协议所拟进行的交易，不论任何受偿人是否为其中一方，也不论该等诉讼是否由借款人、其股权持有人、联营公司、债权人或任何其他第三方提出，并在提出书面要求时(连同支持该项偿款要求的合理备份文件)，向每名受偿人偿还与调查或辩护一家律师事务所的任何前述行为有关的任何合理的、有据可查的法律费用或其他自付费用，作为一个整体，在发生利益冲突的情况下，向受影响的受偿人额外提供一名律师作为整体(以及，如有合理必要，在任何重要的相关司法管辖区由一名当地律师和/或一名监管律师组成)；但上述赔偿和补偿义务不适用于任何受赔方：(A)损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)只要在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现，是由于付款人、后备服务商和过渡经理以外的受赔方故意不当行为、不守信用或严重疏忽，或与受赔方有关，该受赔方或其任何关联公司或控制人或任何高级人员、董事、员工、(Ii)上述任何事项的顾问或代理人，或(Ii)因不涉及借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为而由该受偿人针对另一受偿人(以付款代理人、后备服务商、过渡经理、代理人、安排人或与交易文件有关的任何其他类似角色的身分行事的受偿人除外)提出的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，或(B)该受偿人未经借款人书面同意而达成的任何和解(同意不得被无理扣留或拖延)。本第10.5条不适用于除代表因任何非税收程序而产生的损失、负债、索赔和损害的任何税收以外的其他税收。尽管第10.5节有任何相反的规定，本节的规定应在不影响支付代理人、后备服务商和过渡管理人以及任何富国银行受赔方根据本协议第9.5节或任何交易文件中规定对任何此等人员进行赔偿的任何其他规定下的权利的情况下适用，且不具有减损该等权利的效力。

◦第10.6条规定了成本、费用和税收。借款人同意支付与本协议、贷款票据和本协议项下其他文件的准备、执行、交付、归档、记录、管理、修改、修订和/或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理、绿色贷款结构代理和支付代理的律师就这些费用和费用以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和责任向行政代理、绿色贷款结构代理和支付代理提供建议的合理和有文件记录的自付费用和费用。借款人还同意按要求支付所有合理和有记录的自付费用和费用(如果有)(包括合理和有记录的律师费和费用)(A)。

执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、贷款票据和本协议项下将交付的其他文件，以及(B)行政代理或付款代理因本协议和其他交易文件中描述的交易或任何潜在的外卖交易而产生的费用，包括在任何情况下与执行第10.6条规定的权利相关的合理和有据可查的律师费用和开支。在不限制前述规定的情况下，借款人承认并同意，行政代理或其律师可在违约事件发生后的任何时间，继续聘请行政代理选定的专业顾问，对本协议中拟进行的交易进行额外的尽职调查，包括(A)审查和独立评估借款人就抵押品分配收款所采用的现有方法，评估公平分配这些收款的方法的合理性，并在适当时提出任何修改方法的建议。(B)审查借款人向行政代理提交的财务预测，评估这些预测的合理性和可行性，并酌情在审查的基础上提出任何建议；(C)核实借款人的资产基础和借款人对其资产的估值，以及与此相关的某些事项。根据本第10.6节的规定，此类专业顾问的合理和有据可查的自付费用和开支应由借款人自行承担。此外，借款人应支付任何和所有其他税款，并同意免除行政代理、绿色贷款结构代理、付款代理和每个贷款人因任何延迟或遗漏支付或遗漏支付此类其他税款而产生的任何和所有债务，使其免受损害。

◦第10.7条规定了抵销权；应课差饷支付；贷款人之间的关系。(A)在任何失责事件发生及持续期间，在事先偿付欠付款代理人、后备服务商及过渡管理人的债务的情况下，现授权行政代理人及贷款人随时及不时在法律所容许的最大范围内，抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、定期或活期)，临时或最终)在任何时间由行政代理或该贷款人持有或在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，以抵偿借款人现在或以后在本协议和贷款票据项下存在的任何和所有债务，无论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或贷款票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。行政代理和每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和贷款人在第10.7(A)条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

▪(B)如果任何贷款人以抵销、反索赔或其他方式就其在本合同项下的垫款或其他债务向其支付的款项，比例高于其在本协议中规定的比例，则该贷款人应将这一事实通知行政代理，并应要求迅速(以面值现金)购买其他贷款人持有的部分垫款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便所有这些付款的利益应由贷款人按照垫款和其他欠款的总额按比例分摊，但条件是：

·(1)如果购买了任何此类部分，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这些部分，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

·(2)本款规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明文条款(包括因违约贷款人或丧失资格的贷款人的存在而产生的资金的运用)支付的任何款项，(Y)贷款人作为将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用本款的规定)。

如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人在书面要求下同意立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享这种抵押品的利益，按比例分享欠他们的债务。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

▪(C)除非任何贷款人根据第10.7(A)款行使抵销权，而抵销权的收益是根据本协议应用的，否则，每个贷款人同意，未经其他贷款人事先书面同意，或在本协议或其他交易文件的指示下，不会对借款人或任何其他义务人或任何抵押品或交易文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

▪(D)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除非本合同另有规定的行政代理人和资金代理人)被授权为任何其他贷款人而承担责任。

◦第10.8条规定具有约束力；转让。

▪(A)继承人和受让人一般。本协议对借款人、付款代理人、托管人、行政代理人、每个资金代理人和每个贷款人以及他们各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但借款人没有权利转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

行政代理和贷款人的事先书面同意(以及借款人违反第10.8款的任何转让均无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第10.8款第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本第10.8款第(D)款的规定以参与方式转让，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第10.8款第(E)款的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本第10.8节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

▪(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

·(1)最低限额。

◦(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额或当时欠它的垫款，或转让给相关获准受让人或由相关获准受让人同时进行的转让(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本第10.8节(B)(I)(B)项规定的数额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或获准受让人，则无需转让最低金额；以及

◦(B)在本第10.8节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在其项下未清偿的预付款)，或如果承诺额当时尚未生效，则转让贷款人每项转让的未偿还预付款本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付给行政代理人之日起确定，或在转让协议中规定“交易日期”的情况下，至交易日止)不得少于$[***]，除非每个行政代理，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

·(2)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

·(3)必要的异议。除第10.8节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

◦(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生，并且

在转让时仍在继续，或(Y)转让给许可受让人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；以及

◦(B)转让给贷款人或获准受让人以外的人时，必须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

·(4)转让协议。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并将其交付给行政代理人(以附件I的形式或行政代理人可接受的形式)，以及#美元的处理和记录费。[***]；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费，但同一贷款人集团成员之间的转让可仅通过记入资金代理的账簿和记录来完成)，且不收取任何处理或记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

·(V)不给某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或(B)任何丧失资格的贷款人、任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本协议项下的违约贷款人或其附属公司而构成违约贷款人或其附属公司的任何人士作出任何此类转让(除非在丧失资格的贷款人的情况下，(I)违约或摊销事件已经发生，或(Ii)借款人已以其唯一及绝对酌情决定权书面同意该项转让，在上述任何一种情况下，就本协议而言，该受让人不应被视为不符合资格的贷款人)。

·(6)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

·(7)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款份额，适用受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的垫款百分比获得(并酌情提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让根据适用法律生效，而不遵守

如果符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至此类遵守发生为止。

即使本协议有任何相反规定，任何资金代理均可随时在通知行政代理后，不经借款人同意或通知借款人，且不必满足上述第(I)-(Iv)或(Vii)款中的条件：(I)将该资金代理的贷款组中的现有贷款人替换为任何贷款人或贷方附属公司；(Ii)将任何贷款人或贷方附属公司添加为该资金代理的贷款组中的新贷款人；(Iii)将贷款人从该资金代理的贷款组中删除，或(Iv)在该资金代理的贷款组中的贷款人之间重新分配或转让承付款或垫款。经行政代理人(或其代理人)根据本第10.8节(C)款接受并记录后，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议下的权利和义务，而在该转让协议所转让的权益范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人不再是本合同的一方)，但应继续享有第2.11节、第2.15节、第10.5节和第10.6节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第10.8节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

▪(C)注册。在任何贷款人在本协议项下作出的任何转让(除非其中另有说明)及其范围内，该转让的受让人或买方就本协议的所有目的而言应为本协议项下的贷款人，并应享有本协议项下贷款人的所有权利、利益和义务(包括根据第2.15(G)节提供文件的义务)。每个资金代理机构应仅为此目的而作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份登记册(“登记册”)，以记录其贷款人集团内贷款人的名称和地址、根据本条款不时欠其贷款人集团内每个贷款人的未偿还本金金额(和应计利息)以及该等未清偿垫款的任何转让。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人、付款代理人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

▪(D)参与。任何贷款人均可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给不是不合格贷款人的任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营)，除非(I)违约事件或摊销事件已经发生(在这种情况下，不需要借款人的同意)或(Ii)借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意出售，在任何一种情况下，受让人都不应被视为不合格的贷款人

就本协议而言，借款人(每个“参与者”)在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或应得的预付款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他各方完全负责，以及(Iii)借款人、行政代理、资金代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第10.5款向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.11节和第2.15节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(G)节(应理解为第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据本节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17节的规定，如同其是第10.8节第(B)款下的受让人一样；以及(B)根据第2.11条或第2.15条，对于任何参与，其无权获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.17(A)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(A)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第10.7(B)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在交易文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

▪(E)某些承诺。(I)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对与该贷款人或联邦储备银行无关的第三方的义务的任何质押或转让；及(Ii)管道贷款人可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于支付资本和收益率的权利)的担保权益质押或授予抵押品代理人或受托人其商业票据的抵押品代理人或受托人

计划；但在每种情况下，该质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

▪(F)取消贷款人及违约贷款人的资格。如果违反本第10.8节的规定，向不符合资格的贷款人或违约贷款人进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的不符合资格的贷款人或违约贷款人和行政代理后，(A)通过支付(X)本金金额和(Y)该不符合资格的贷款人或违约贷款人为获得此类垫款而支付的金额(X)和(Y)该不符合资格的贷款人或违约贷款人为获得此类垫款而支付的金额，以及/或(B)要求该不符合资格的贷款人或违约贷款人转让、转让或预付根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)和/或(B)要求该不符合资格的贷款人或违约贷款人为获得此类垫款而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)在没有追索权的情况下(根据并受第10.8节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人或违约贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，外加应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。

被取消资格的贷款人(A)在没有违约或借款人同意的情况下(X)无权收到借款人或行政代理人提供给贷款人的月度服务机构报告或其他报告或机密信息(有关垫款的税务报告信息除外)，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人与借款人举行的会议，或(Z)访问借款人或行政代理人维护的任何电子网站，向贷款人提供行政代理人的律师或财务顾问提供的机密信息或机密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为就任何重组计划或清算计划进行表决，本协议各被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍对该计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他具有管辖权的适用法院)实施上述条款第(2)款的裁决提出的任何请求提出异议。

◦第10.9条规定了适用法律。本协议和其他交易文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他交易文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及在此和由此预期的交易，应按照总则第5-1401条的规定

纽约州债法，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

◦第10.10条规定了管辖权。与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州(纽约县)或美国纽约南区法院提起，通过签署和交付本协议，本协议的每一方同意其本身及其财产受这些法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地放弃现在或以后在该司法管辖区就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或程序，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对，或关于其自身或其任何财产的任何法律程序。本协议的每一方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行。

◦第10.11条规定放弃陪审团审判。本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿和故意放弃他们可能对基于本协议的任何诉讼，或因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或与之相关的行动引起的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。所有缔约方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本协定的物质诱因。

◦第10.12节列出了所有章节的标题。所有章节标题的插入只是为了方便参考，不应影响本协议的任何解释或解释。

◦第10.13节规定了税收特征。本协议双方有意将本协议项下实施的交易构成美国联邦所得税的融资交易。

◦第10.14条规定执行死刑。(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。通过电子邮件以可移植文档格式(.pdf)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

警告（B）本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。 本协议和其他交易文件（包括任何转让协议）中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应具有与手动签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定），在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》）的范围内和规定，纽约

《州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

◦第10.15条规定了对责任的限制。借款人或借款人的有限责任公司权益持有人，或借款人的任何成员、经理、普通或有限合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、股东或董事，均不对行政代理或贷款人、其任何继承人或受让人、或任何其他人根据本协议或本协议下的任何义务或契约采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任。应理解，在适用法律允许的最大范围内，本协议及根据本协议产生的义务对借款人，完全是借款人的有限责任公司义务。借款人、借款人的任何联属公司、借款人的每名成员、经理、合伙人、高级职员、代理人、股东和董事、借款人的任何联营公司或有限责任公司的任何持有人，均可真诚地依赖任何人(借款人除外)妥善签署和提交的关于本协议所述任何事宜的任何种类的表面文件。

◦第10.16条规定了保密规定。

▪(A)母公司、经理、服务商、卖方和借款人中的每一方同意对与费用函有关并包含在费用函中的所有非公开信息保密(包括在截止日期之前或之后包含与费用函中的费用性质类似的费用的任何聘用信、条款单或建议书中所载的此类信息)(统称为“保密信息”)；但此类信息可以(I)向当事人或当事人或其关联公司的官员、董事、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表披露，在每一种情况下，他们都需要了解此类信息，以便在保密的基础上协助谈判、完成和管理融资，(Ii)在适用法律或任何政府当局要求或要求的范围内披露，以及(Iii)在执行任何交易文件所必需的范围内披露。第10.16(A)条的规定不应禁止母公司、借款人、卖方或其任何附属公司向任何司法、政府或监管机构提交或向其提供，或向任何有资质的人提供适用法律或该司法、政府或监管机构可能要求或要求的、或由该司法、政府或监管机构要求的与该贷款有关的任何信息或其他文件。

▪(B)每个贷款人、每个资金代理、绿色贷款结构代理和行政代理同意对关于本协议各方的所有非公开信息或根据或与本协议或任何其他交易文件提供或交付的任何其他事项保密；但此类信息可(I)向该当事一方的关联方或该方或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表(统称为“贷款人代表”)披露，在每种情况下，他们都需要知道此类信息，以便在保密的基础上协助谈判、完成和管理该融资，(Ii)向该融资或其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或任何预期的受让人或参与者披露，但在每种情况下，除被取消资格的贷款人外，(3)向任何融资来源、对冲交易对手或其他类似方提供与融资机制有关的融资或风险管理活动；。(4)向任何

(V)向任何商业票据评级机构(包括通过根据规则17G-5维护的受密码保护的互联网网站)提供资金；(Vi)在适用法律或任何政府当局要求或要求的范围内；以及(Vii)在执行任何交易文件的必要范围内，向任何商业票据评级机构提供资金。

本条款第10.16(B)款的规定不适用于以下信息：(I)(通过除适用贷款人、资金代理、绿色贷款结构代理或行政代理或与该当事人有关联的任何贷款人代表以外的来源)公众普遍可获得的信息，(Ii)适用贷款人、适用资金代理、绿色贷款结构代理或行政代理或任何贷款人代表在根据本协议披露之日之前是合法知道的或合法地由他们拥有的信息；(3)适用贷款人、适用资金代理、绿色贷款结构代理或行政代理或任何贷款人代表可以从第三方获得这些信息，除非据他们所知，该第三方违反了对适用贷款人、适用资金代理、绿色贷款结构代理或行政代理或任何贷款人代表的保密义务披露了此类信息；(4)已经拟披露信息的各方书面授权批准发布；或(V)由任何贷款人、任何资金代理、绿色贷款结构代理或行政代理或任何贷款人代表在不违反本协议的情况下独立开发或收购。第10.16节的规定不应禁止任何贷款人、任何资金代理、绿色贷款结构代理或行政代理向任何司法、政府或监管机构备案或向其提供，或向任何有资质的人提供适用法律所要求或该司法、政府或监管机构所要求的与该贷款有关的任何信息或其他文件。

◦第10.17条规定了有限追索权。就债务或与债务有关的所有应付款项应构成借款人的有限追索权债务，该债务由抵押品担保，仅由抵押品支付，并在抵押品的范围内支付；但(A)上述规定不以任何方式限制行政代理或任何其他贷款人寻求具体履行任何义务的能力(支付超过仅从抵押品支付的金额的货币义务除外)，(B)第10.17节的规定不限制任何人在任何诉讼、诉讼或行使本协议或其他交易文件下的任何其他补救措施时将借款人列为被告的权利，以及(C)当抵押品的任何部分在第5.2(A)(Ii)节允许的转让中转让时，5.2(A)(III)、5.2(A)(IV)或5.2(E)，卖方根据《销售和贡献协议》，或在本协议允许的情况下，此类抵押品的担保权益和留置权将自动解除，本协议项下的贷款人将不再对此类抵押品拥有任何担保权益、留置权或债权。除交易文件中规定的外，借款人不得向借款人的任何关联公司、董事、高管、股东、经理或代理人追索或承担义务。

◦第10.18节规定了客户身份识别-美国爱国者法案通知。行政代理和每个贷款人特此通知借款人和经理，根据美国爱国者法案的要求(酒吧第三章)。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，以及行政代理和每个贷款人的政策和做法，行政代理和贷款人必须获取、核实和记录某些信息和文件，这些信息和文件识别借款人和管理人，其中包括

借款人的名称和地址，以及根据《爱国者法案》允许行政代理或此类贷款人识别借款人的其他信息。

◦第10.19条规定，付款代理必须遵守适用的反恐和反洗钱法规。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，付款代理人必须获取、核实和记录与与付款代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，双方同意应付款代理人的要求，不时向付款代理人提供可供付款代理人使用的识别信息和文件，以使付款代理人能够遵守适用于银行机构的现行法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令。

◦第10.20条禁止不请愿。本协议各方在此约定并同意，在管道贷款人全额偿付所有未偿债务一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。本协议终止后，第10.20节规定的协议和双方在第10.20节项下各自承担的义务仍然有效。

◦第10.21条规定，没有追索权。(A)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方在此承认并同意，本协议项下与管道贷款人进行的所有交易对该管道贷款人没有任何追索权。管道贷款机构不承担本协议项下的责任或义务，除非该管道贷款机构已根据本协议收到该等款项。此外，双方特此同意：(I)管道贷款人没有义务向合同各方支付构成费用、费用补偿或赔偿的任何金额(统称为费用索赔)，且此类费用索赔不构成对该管道贷款人的索赔(如美国破产法第11章第101条或其他司法管辖区的类似法律所定义)，除非或直至该管道贷款人已收到足以支付根据本协议提出的该等开支申索的款项，且该等款项并不需要用以支付该管道贷款人的未偿债务，及(Ii)不得寻求或使该管道贷款人向该管道贷款人的任何联属公司、董事、高级职员、股东、经理或代理人追索本协议项下该等贷款机构的义务。

▪(B)第10.21节规定的协议以及双方在第10.21节项下各自承担的义务在本协议终止后继续有效。

◦第10.22节规定了股权的保留。在任何未履行的债务期间，卖方应始终保留(不得作为抵押品)其对借款人的所有权权益。

◦第10.23节规定了额外的备份服务程序、付费代理和过渡管理器条款。双方特此确认，付款代理人、过渡经理、

后备服务机构也不应被要求充当修订后的《商品交易法》中所定义的“商品池运营商”，或被要求承担与本协议相关的监管备案。

◦第10.24节规定了第三方受益人。双方同意并承认，过渡管理人和后备服务商是第2.5、2.7、9.4、9.5节和本条款第X条规定的明示第三方受益人，并有权执行其在本合同项下的权利，如同本合同的直接各方一样。

◦第10.25条规定了第二修正案和重述。双方承认并同意，在满足第3.1节中的条件后，在第二次修订和重述之日，现行信贷协议应由本协议全部修订和重述，此后现有信贷协议不再具有进一步的效力和效力，除非有证据表明(I)借款人产生了现有信贷协议下的现有债务(无论该等债务在第二次修订和重述之日是否或有)，(Ii)借款人在第二次修订及重述日期前作出的陈述及保证，及(Iii)在第二次修订及重述日期前根据该现有信贷协议作出或须作出的任何行动或不作为(包括未能在第二次修订及重述日期前遵守该现有信贷协议所载的契诺)。此处所述的修订和重述不应补救在第二次修订和重述日期之前现有信贷协议下和定义的任何违反或任何“潜在违约”或“违约事件”。本协议各方均有意修订及重述现有信贷协议，以保持所有保证交易文件下“义务”的留置权的完善性及优先权，并继续以担保协议所证明的留置权担保借款人在本协议项下的所有“债务”，而本协议并不构成现有信贷协议下现有债务及义务的重新产生或终止。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议项下发生的所有义务。本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免，不论是否类似，除非在此特别修订或由任何其他交易文件作出特别修订，否则每份交易文件应继续完全有效，自第二次修订及重述日期起及之后，其中所载对“信贷协议”的所有提及均应视为指本协议。此外，根据上述规定，行政代理和贷款人同意(I)修改和重述原母公司担保和(Ii)修改和重述(A)借款人的第二份经修改和重述的有限责任公司协议(与本协议生效日期相同)，其形式和实质为行政代理合理接受。尽管本协议有任何相反规定，原母公司担保(在第二修正案和重述之日修订和重述)及其包含的义务应在第二修正案和重述之日保持完全有效(经修订和重述)，并在紧接本协议生效之前有效的交易文件终止后继续有效。

◦第10.26节规定了方向。行政代理人和借款人在此授权并指示付款代理人执行和交付本协议。

◦第10.27节要求对任何支持的QFC进行确认。在交易文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克法案》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。

◦第10.28条规定了无现金和解。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分预付款。

◦第10.29条规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

▪(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

▪(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

·(1)全部或部分减少或取消任何此种债务；

·(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他交易文件规定的任何此类债务的任何权利；或

·(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此种责任条款的变更。

就本第10.29节而言：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(1)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(2)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(1)款所述机构的母公司的任何实体；或(3)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(1)或(2)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为

规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。

FINMA第10.30条规定了◦的合同逗留。双方“承认”根据《银行法》第30A条的规定，FINMA有权对在合规日期或之后达成的或在合规日期或之后未完成的每笔交易宣布“中止终止协议”(Aufschub der Beendigung von Verträgen)。就此承认而言，引号内的字或词组具有紧接在该字或词组之后的括号内德文字或词组的涵义，并按照《银行业条例》第12(2)(之二)条及《银行破产条例》第56及61a条解释。

就第10.30节而言：

“银行法”是指1934年11月8日生效的瑞士联邦银行和储蓄银行法(SR 952.0)。

“银行业条例”是指自2014年4月30日起生效的瑞士联邦银行和储蓄银行条例(SR 952.02)。

“银行破产条例”是指瑞士金融市场监管局于2012年8月30日颁布的“银行和证券交易商破产条例”(SR 952.05)。

“合规日期”为2018年10月1日。

“金融市场监管局”是指瑞士金融市场监管局。

◦第10.31条规定了绿色贷款条款。根据借款人遵守第10.31节中规定的条款和规定，借款人与核心组件保持一致的情况下，该贷款应被视为绿色贷款(“绿色贷款”)：

(A)全球绿色贷款结构代理。借款人特此委任荷兰国际集团资本有限责任公司为绿色贷款结构代理，贷款人特此确认此项任命。以这种身份行事的绿色贷款结构代理应具有该等代理通常履行的职责，但绿色贷款结构代理不应承担本协议项下的任何责任或与符合条件的绿色项目有关的任何责任。

(B)鼓励收益的绿色使用。预付款的收益应根据第2.3节的规定使用，并可部分用于对太阳能贷款和相关太阳能资产(包括符合条件的绿色项目)进行全部或部分融资或再融资(包括以前发生的费用的偿还)，并支付费用

以及与此相关的费用。为免生疑问，第10.31(B)节不应限制第2.3节规定的垫款收益的允许使用，借款人应能够根据第2.3节使用任何垫款收益。截至1号修正案生效日，符合条件的绿色项目比例为1.70倍。

(C)建立项目评估和遴选的程序。符合条件的绿色项目与借款人的可持续性和业务战略保持一致，以帮助客户通过太阳能系统、储能系统及相关产品和服务实现生活的方方面面电气化为中心。借款人拥有内部流程，以确保在所有重要方面继续与核心组件保持一致，并识别、评估和缓解合理预期会导致重大不利影响的环境和社会风险，并将在符合条件的绿色项目的所有实质性方面利用这些流程。

(D)加强收益管理。绿色贷款的收益将由借款人在汇总的基础上跟踪和管理。在绿色贷款的收益全部分配给与符合条件的绿色项目相关的太阳能贷款之前，借款人将根据其流动性管理政策自行决定持有和/或投资尚未分配的收益余额，包括以现金或现金等价物、隔夜或其他短期金融工具的形式持有。

(E)完善绿色贷款报告制度。借款人将定期监测合格绿色项目比率，并确保在每个借款基础证书和每月服务商报告交付之日，合格绿色项目比率保持大于或等于1.10倍。在根据第5.1(A)(I)节提交年度财务报表的同时，借款人应在到期日之前，以及在发生重大事态发展的合理时间内，向绿色贷款结构代理提交以下报告：(I)拨款报告信和(Ii)影响报告信，在每种情况下，均由借款人的授权人员签署，并经证明在借款人所知的所有重要方面都是真实和正确的。

(F)对未能保持一致的行为表示谴责。在不损害借款人根据本协议任何条款承担的任何义务的情况下，借款人因违反本协议第10.31节规定的条款和规定而未能与核心组成部分保持一致，在任何情况下均不得(I)构成潜在违约、违约事件、潜在摊销事件或本协议项下或任何其他交易文件项下的摊销事件，(Ii)在任何情况下限制、限制或以其他方式影响预付款收益的使用，或(Iii)以其他方式影响借款人采取本协议或任何其他交易文件所允许的任何行动的权利或能力。任何此类失败的唯一后果是停止指定该贷款的绿色贷款，此后绿色贷款结构代理、行政代理、贷款人和借款人应停止在所有内部和外部通信、营销或出版物中表示该贷款是绿色贷款。行政代理、绿色贷款结构代理或任何贷款人均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用，包括但不限于监督和/或核实对绿色贷款原则的遵守。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议由各自正式授权的官员于上述日期签署，特此通知。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

由：_
姓名：
标题：

Sunnova SLA Management，LLC，
作为经理

作者：北京_
姓名：
标题：

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC
作为卖家

作者：北京_
姓名：
标题：

Sunnova SLA Management，LLC，
作为服务商

作者：北京_
姓名：
标题：

阿特拉斯证券化产品控股有限公司
作为管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
标题：

阿特拉斯证券化产品管理局，LP，
作为阿特拉斯资助代理

作者：Atlas证券化产品管理局BKR GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
标题：

AGF WHCO 1-A1 LP，
作为一名忠诚的工作人员

作者：AASP Management，LP，其投资经理

作者：AASP Management GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：Apollo Capital Management，LP其唯一成员

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

作者：北京_
姓名：
标题：

加拿大皇家银行、
作为忠诚的贷方和加拿大皇家银行融资代理

作者：北京_
姓名：
标题：

作者：北京_
姓名：
标题：

雷霆湾融资有限责任公司，
作为管道安装工

作者：北京_
姓名：
标题：

Zions Bancorportion，NA，
作为忠诚的Zions和Zions资助代理

作者：北京_
姓名：
标题：

东西岸，
作为忠诚的收件箱和EWb资助代理

作者：北京_
姓名：
标题：

SMBC日兴证券美国公司
作为SMBC资助代理

作者：北京_
姓名：
标题：

三井住友银行、
作为一名忠诚的工作人员

作者：北京_
姓名：
标题：

曼哈顿资产融资公司有限责任公司，
作为管道安装工

作者：北京_
姓名：
标题：

富国银行，全国协会，不是以个人身份，而是仅作为付款代理人

作者：全国协会Computer share Trust Company作为代理

作者：北京_
姓名：
标题：

美国银行全国协会，
作为托管人

作者：北京_
姓名：
标题：

附件A

定义的术语

“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

“A-1托管认证”应具有托管协议第4(A)节中规定的含义。

“A-2托管认证”应具有托管协议第4(B)节中规定的含义。

“上午。“最佳”是指A.M.最佳公司和任何后续评级机构。

“额外贷款人”应具有第2.16(B)(I)节规定的含义。

“行政代理人”的含义与本办法导言所述含义相同。

“行政代理人账户”是指行政代理人通过书面通知借款人和资金代理人不时指定的行政代理人的银行账户。

“行政代理方”应具有第10.3(E)节规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政调查问卷。

“行政代理撤换生效日期”应具有第7.11节中给出的含义。

“行政代理辞职生效日期”的含义见第7.11节。

“预付款”应具有第2.2节中规定的含义。

“预付率”是指，在任何确定日期，就每项符合资格的太阳能贷款而言，(A)(I)如果该符合资格的太阳能贷款是实质性的阶段日期太阳能贷款，则为实质阶段日期太阳能贷款的预付款利率，以及(Ii)如果该合格的太阳能贷款不是实质性的阶段日期太阳能贷款，则指按照以下附表确定的适用百分比；及(B)以百分比表示的金额，通过除以(X)确定。[***]相关光伏系统或独立储能系统(视情况而定，在每种情况下，如相关太阳能贷款合同和任何相关安装协议所述，包括任何附属光伏系统组件)购买价格的%；但如果相关财产位于美国某个州且不是实质性阶段的所有符合条件的太阳能贷款的加权平均预付款利率将超过太阳能贷款[***]%截至该日期，所有符合资格的太阳能贷款的垫款利率，其相关财产位于美国的一个州，而不是

实质性阶段日期太阳能贷款应为[***]%；此外，如果该合格太阳能贷款满足远期太阳能贷款的定义(B)条款，则该远期太阳能贷款的预付率应为[***]低于按照下面的时间表确定的适用百分比。此外，所使用的适用预付利率网格应基于借款人对冲协议下当时有效的执行利率(在当时有效的所有对冲协议下，执行利率应相同)。

“受影响方”应具有第2.11(B)节规定的含义。

“联属公司”就任何人而言，是指(I)直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制，或(Ii)是该人的高级职员或董事的任何其他人，而就任何属投资基金的贷款人而言，指该人的投资顾问及任何拥有同一投资顾问的投资基金。如果某人直接或间接拥有(A)投票权50%或以上的证券(在完全稀释的基础上)，并具有选举该另一人的董事或管理合伙人的普通投票权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该另一人的管理层和政策的指示，则该人应被视为由该另一人“控制”。

“关联实体”是指母公司、经理(如果经理是借款人的关联机构)、服务机构(如果服务机构是借款人的关联机构)、卖方及其各自的任何直接或间接子公司和/或关联机构中的任何一个，无论是现在存在的还是以后创建、组织或收购的。

“总承付款”应在任何时候指当时有效的承付款的总和，包括根据第2.16(B)款的规定增加的结果。截至第1号修正案生效日期的有效承付款总额应等于875,000,000美元。

“合计太阳能贷款余额”是指在任何确定日期，所有符合条件的太阳能贷款余额的总和。

“协议”应具有本协议导言段中所给出的含义。

“已分配超额利差储备额”应指(A)(I)乘积的总和[***]乘以(Ii)主要阶段日期太阳能资产储备额及(B)乘以(I)1/6乘以(Ii)最后阶段日期太阳能资产储备额。

“拨款报告函”是指借款人根据第10.31(E)节的要求，为报告#年实际使用收益而出具的信函。

按照绿色贷款原则的“报告”部分，基本上以附件J的形式提供。

“第1号修正案生效日期”指2023年10月6日。

“第3号修正案生效日期”指2024年3月28日。

“摊销事件”是指发生下列事件之一：

(I)防止经理终止事件的发生，前提是，如果发生管理协议第7.1(I)节所述类型的经理终止事件，则不应发生摊销事件，除非行政代理通知借款人该事件是摊销事件；

(Ii)防止服务商终止事件的发生，但前提是，如果发生《服务协议》第7.1(I)节所述类型的服务商终止事件，则不应发生摊销事件，除非行政代理通知借款人该事件为摊销事件；

(Iii)三个月滚动平均违约率水平大于[***]%;

(四)一旦发生违约事件，应立即采取行动；

(五)三个月平均超额利差小于[***]%;

(Vi)如果Sunnova Management是管理人或服务商，并且(A)Sunnova Management根据母公司Guaranty第6(Q)(Ii)节发布的任何一套季度财务报表中报告的Sunnova Management经营活动提供的现金净额加上(B)Sunnova Management截至该财务报表日期持有的手头无限制现金的总和应为负数(就本款第(Ix)款而言，术语“净现金”和“经营活动”应具有GAAP下该等术语的含义)；但如果(A)在确定金额为负数后十五(15)个营业日或之前，母公司的股权持有人、其任何关联公司和任何其他人以现金向Sunnova Management进行了不少于该差额的股权投资，并且如果Sunnova Management如此指定，此类现金将作为非限制性现金计入，并且(B)第(A)款所述的任何此类行动以书面形式传达给行政代理，则不应视为已经发生或正在继续发生任何摊销事件；

(Vii)其父母违反任何财务契约，且该违反行为未根据《父母保证》第5(R)条予以纠正；

(Viii)三个月滚动平均违约水平大于[***]%;

(Ix)在SEI、母公司或卖方(A)决定或决定不再发起、收购或出售太阳能贷款(视情况而定)，(B)其业务范围或性质发生任何其他重大变化

合理地相当可能导致永久停止发起、获取或销售太阳能贷款(视情况而定)的目标或计划：(C)连续四(4)个月内停止发起、获取或销售太阳能贷款(如适用)；或(D)发起、收购或销售太阳能贷款(视情况而定)，其金额低于$[***]连续五(5)个月的每月太阳能贷款余额合计；但就前述条款(C)和(D)而言，如果在不可抗力事件发生时摊销事件的发生是不可抗力事件的结果，并且只要SEI、母公司和卖方正在努力补救或缓解(视情况适用)此类不可抗力事件，则不应根据该条款发生摊销事件；

(X)监测Sunnova信贷安排下违约事件的发生；

但条件是：(A)在第一次和第二次发生上述第(Iii)款所述类型的摊销事件时，此类摊销事件应在三个月滚动平均拖欠水平等于或低于以下的付款日期终止[***]在连续三(3)个日历月的期间内，(B)在第一次和第二次发生上文第(V)款所述类型的摊销事件时，此类摊销事件应持续到三个月平均超额利差等于或大于的下一个付款日期[***]%，(C)在第一次和第二次发生上述第(Viii)款所述类型的摊销事件时，此类摊销事件应在三个月滚动平均违约水平等于或小于或等于的付款日期终止[***]%，(D)在第一次和第二次发生上文第(Ix)款(C)款所述类型的摊销事件时，该摊销事件应在SEI、母公司或卖方发起、收购或出售太阳能贷款的付款日期终止；及(E)当上文(Ix)(D)款所述类型的摊销事件第一次和第二次发生时，该摊销事件应在SEI、母公司或卖方发起、收购或出售超过$的太阳能贷款的付款日期终止[***]太阳能贷款余额的总和。在第三次发生上文第(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)(C)或(Iv)(D)款所述类型的摊销事件时，摊销事件应存在并持续到所有债务的总额降至零为止。

“辅助光伏系统部件”应指主板升级、发电机、生物保护器、防雪器、电动汽车充电器、屋顶和景观材料、自动转换开关、负载控制器和能效升级。

“附属太阳能协议”是指就每项符合资格的太阳能贷款而言，与债务人或经批准的渠道合作伙伴订立的、与该等符合资格的太阳能贷款及产生总太阳能贷款余额金额的相关太阳能资产有关的所有协议及文件，包括任何付款促进协议。尽管有上述规定，术语“附属太阳能协议”在任何情况下都不应包括任何服务激励协议或电网服务协议。

“适用法律”指任何政府当局的所有适用法律，包括但不限于与消费者租赁和保护有关的法律，以及任何政府当局的任何条例、判决、法令、强制令、令状和命令或类似行动

政府当局和任何联邦、地区、州、县、市或其他政府当局的规则和条例。

“批准格式”是指(I)卖方和借款人使用的太阳能贷款合同和附属太阳能协议，基本上以本合同附件H的形式，并根据5.1(W)节进行修改或补充，以及(Ii)任何其他形式的分期付款销售合同、贷款协议或其他融资协议或期票及相关太阳能协议，在截止日期后由行政代理书面批准。

“核准基金”系指由(A)贷款人、(B)贷方关联公司或(C)管理、咨询、分咨询、服务或管理贷方或贷方关联公司的实体管理、建议、服务或管理(为免生疑问，包括所管理的投资组合的所有人)的任何人(自然人除外)。在不限制前述规定的情况下，应理解，由Atlas或其任何关联公司或由阿波罗全球管理公司或其任何关联公司管理、建议、分咨询、服务或管理的任何实体，对于Atlas或其任何贷方关联公司或Atlas贷方集团内的任何贷方或其任何贷方关联公司而言，应是“核准基金”；然而，只要阿波罗全球管理有限公司及其联属公司(阿特拉斯、其附属公司及由阿特拉斯或其附属公司管理、建议、再建议、服务或管理的任何实体或账户(“阿特拉斯实体”)除外)(“阿波罗实体”)，以及阿波罗实体管理、咨询、分建议、服务或管理的任何实体(阿特拉斯实体除外)，均不属于“核准基金”的定义范围。

“认可安装商”是指在安装适用的光伏系统或独立储能系统时，经母公司批准在承接客户的物业上设计、采购和安装光伏系统或独立储能系统的安装商，并在母公司认可安装商名单上列出。

“经批准的美国领土”是指波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、北马里亚纳群岛以及行政代理通过向借款人提供书面通知而全权酌情批准为经批准的美国领土的任何其他美国领土。

“认可供应商”是指在安装适用的光伏系统或储能系统时，经母公司批准并列在母公司认可供应商名单上的光伏系统用太阳能光伏电池板和逆变器制造商，或储能系统用电池存储和/或电池管理系统制造商。

“受让人”应具有3.1(G)节规定的含义。

“转让协议”是指借款人、行政代理和相关受让人以本合同附件I的形式签署的转让。

“转让人”应具有3.1(G)节规定的含义。

“阿特拉斯”应具有本协议导言段所规定的含义。

“Atlas承诺贷款人”是指AGF WHCO 1-A1 LP和在适用的联合协议或转让协议中被确定为Atlas贷款人集团承诺贷款人的每个其他实体，或根据第10.8节成为Atlas贷款人集团承诺贷款人的每个其他实体。

“阿特拉斯管道出借人”应指在通过签署加入协议加入本协议后，作为阿特拉斯出借人集团的管道出借人的实体。为免生疑问，自第二修正案和重述之日起，没有一家Atlas管道贷款机构作为管道贷款机构加入本协议。

“阿特拉斯实体”的含义应与核准基金的定义相同。

“阿特拉斯融资代理”是指阿特拉斯证券化产品管理局，L.P.，其作为阿特拉斯贷款集团的融资代理。

“阿特拉斯出借人费用函”是指行政代理、阿特拉斯证券化产品基金1，L.P.、借款人和服务商之间签署的、日期为第二次修订和重述的出借人费用函，经不时修改、修改、重述、修改或补充。

“阿特拉斯贷款机构组”是指由阿特拉斯管道贷款机构、阿特拉斯承诺贷款机构和作为此类贷款机构资金代理的阿特拉斯资金代理机构组成的一个集团。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就适用基准而言，该基准的期限与根据该基准计算的付息期相匹配，并且用于或可能用于确定根据本协议截至该日期的利息累计期的长度，并且不包括根据第2.18(C)节从“利息累计期”的定义中删除的基准的任何期限。自第二修正案和重述之日起，有效期限为一个月。

“可用期”是指从关闭日期到(I)承诺终止日期和(Ii)摊销事件中较早发生的一段时间；但是，如果摊销事件的第一次或第二次发生随后已根据“摊销事件”的定义得到治愈，则可用期将一直持续到(I)承诺终止日期和(Ii)下一次摊销事件中较早发生的时间。

“后备服务机构”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性的银行协会，其根据服务协议作为后备服务机构的身份，和/或经行政代理书面批准为借款人提供类似服务的任何其他个人或实体。

“后备服务费/过渡经理费”指(I)$[***]和(2)下列各项的乘积：(A)截至有关收款期第一天的预付款本金余额合计；(B)[***]%和(C)(X)的分数，其分子是该收集期内的天数，以及(Y)其分母为360

收款期(或在任何部分收款期的情况下，按比例收取该金额的部分)。

“破产法”系指经修订的“美国破产法”，第11编，第101条及以下。

“基本利率”是指，就任何贷款人而言，任何一天的年利率等于(I)融资代理就其贷款人集团(或该贷款机构或融资代理的关联公司，如适用，宣布该利率)公开宣布的最优惠利率，该利率在其主要办事处有效，并随着所述最优惠利率的变化而变化(该利率不一定是该人收取的最低或最优利率)，或者，如果该贷款机构、融资代理或其关联公司没有在该日公开宣布《华尔街日报》所引用的最优惠利率，则该利率等于以下较大者：和(Ii)(A)0.50%和(B)联邦基金利率之和。尽管有上述规定，如果本协议中确定的基本汇率将低于下限，则该汇率应被视为本协议的下限。

“巴塞尔协议III”指的是巴塞尔协议III：巴塞尔银行监管委员会为更具弹性的银行和银行系统制定的全球监管框架及其所有国家的实施。

“基准”应指SOFR一词；但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已就当时的基准发生，则“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.18(B)节替换了先前的基准利率；但如果基准将低于下限，则该基准将被视为下限。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

·(I)每日简易SOFR；或

·(Ii)行政代理(与借款人协商)选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例；

但条件是：

(1)如果基准是Daily Simple Sofr，并且(X)Daily Simple Sofr不再可用，(Y)如果管理代理自行决定使用Daily Simple Sofr在操作上、管理上或技术上变得不可行，或(Z)在

行政代理全权决定Daily Simple Sofr已不再反映市场状况，基准替换应为上文第(Ii)条；以及

(2)行政代理人有权在其合理酌情权下(与借款人协商)作出其认为适当的符合变更的任何基准更换。

“基准替换符合性变更”是指，对于任何基准替换，由管理机构根据其合理决定权(与借款人协商)决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息应计期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的任何变更)。可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理在其合理酌情权下(在与借款人磋商后)决定的与本协议或任何其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(I)如属“基准过渡事件”定义第(I)款或第(Ii)款的情况，则指该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用男高音(或其该部分)的日期；及

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明的日期或其中提及的信息的公布日期。

为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在第(I)款或第(Ii)款的情况下，对于任何基准，当其中所述的适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)，基准更换日期将被视为已经发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(I)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；和

(Iii)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

为免生疑问，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款而言，就任何基准而言，如果已就该基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表上述公开声明或公布信息，则将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从发生根据该定义第(I)或(Ii)款的基准更换日期开始的(如果有)(X)段，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，并且结束于基准替换已经为本定义下的所有目的和根据第2.18节的任何交易文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”应具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“借款人的帐户”是指(I)借款人的银行帐户，如本合同所附附表II所述，或(Ii)借款人可能不时通过至少十(10)个工作日提前书面通知行政代理和贷款人而指定的其他帐户，只要该其他帐户是行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权接受的。

“借款人的投资组合”是指符合条件的太阳能贷款明细表中所列的太阳能贷款。

“借款基数”是指在任何确定日期，(A)总太阳能贷款净余额乘以(B)该日适用的加权平均预付款利率的乘积。

“借用基础证书”是指本合同附件b-1形式的证书。

“借款基数不足”应具有第2.9节规定的含义。

“借款日期”系指，(I)就任何垫款而言，指作出该等垫款的日期，及(Ii)就借款人的投资组合中增加任何符合资格的太阳能贷款而言，但并非与垫款有关，且仅为确定或确认该等太阳能贷款的资格，则指根据第2.9节将该等合资格太阳能贷款转移至借款人以弥补借款基础不足的日期，该日期在任何情况下均为营业日。

对于借款人因任何原因未能在适用借款通知中规定的日期借入任何拟议预付款(包括但不限于借款人未能满足借款的任何先决条件)，在提供借款通知后，“破损费用”是指因清算或重新使用存款而产生的损失、成本或支出，这些损失、成本或支出实际上是由行政代理人、任何贷款人或任何资金代理人承担的，但没有重复；但是，行政代理人、贷款人或资金代理人应尽商业上合理的努力将损失或费用降至最低，并应已向借款人交付一份关于该损失或费用数额的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

“营业日”指纽约、纽约、明尼苏达州或加利福尼亚州的商业银行被法律授权或要求关闭的周六、周日和任何其他日子以外的任何日子。

“计算日期”就付款日期而言，指有关收款期最后一天的营业结束。

就任何人士而言，“股本”指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人士的股权成员权益(不论如何指定，不论有投票权或无投票权)，如该人士为合伙企业，则包括合伙企业的合伙权益(不论一般或有限)或任何其他赋予有关人士有权收取该合伙企业的损益或资产分派的其他权益或参与，但在任何情况下，股本不包括任何可转换或可转换为股权的债务证券，除非及直至实际转换或交换。

对于任何太阳能贷款，“资本化利息金额”是指在ITC应计期内就此类Solar贷款按规定利率支付的利息金额，假设在该确定日期之后此类Solar贷款没有预付款。

“资本化利息准备金释放”是指在任何付款日，所有太阳能贷款的每月资本化利息的总和，这些贷款须遵守紧接该付款日之前的资本化利息准备金要求金额下的准备金要求。

“资本化利息准备金要求金额”是指借款人拥有的所有太阳能贷款的资本化利息金额的总和。

“法律变更”系指(I)本协定日期后任何法律的采纳或生效，(Ii)本协定日期后任何政府当局对法律或其管理、解释、适用或实施的任何变化，(Iii)任何政府当局在本协定日期后提出或发布任何请求、规则、指南或指令(不论是否具有法律效力)，或(Iv)任何受影响一方、受影响一方的任何借贷办公室或受影响一方的控股公司(如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克法案》、(B)《巴塞尔协议III》和(C)根据《多德-弗兰克法案》或《巴塞尔协议III》之一或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针和指令应被视为“法律变更”，无论实施、颁布、通过或发布的日期是什么。

“控制变更”是指发生下列一项或多项事件：

(I)为施行经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节(就本定义而言，称为“集团”)，禁止将SEI或母公司的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)予任何人或一群关连人士，但在上述、租赁、交换或转让之前向任何人士或集团出售、租赁、交换或转让的任何此等出售、租赁、交换或转让除外，SEI的关联企业，并由SEI控制(该术语在关联企业的定义中使用)；

(Ii)等待SEI的股本持有人、母公司、中间控股公司、卖方或借款人批准清算或解散该人的任何计划或建议；

(Iii)任何人或集团应直接或间接、实益地或登记在案地成为SEI已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%以上的股份的所有者，但作为许可投资者或由许可投资者控制的集团的任何人除外，但在截止日期或之后向许可投资者或其任何关联公司转让或发行SEI的股权，或在其之间或之间进行的任何转让或发行，均不构成本条第(Iii)款所指的“控制权变更”；

(四)宣布母公司全部股本不再由SEI拥有；

(V)宣布Intermediate Holdco的所有股本应不再由母公司直接或间接拥有；

(六)使借款人的全部股本不再由卖方拥有；或

（七） 借款人的所有股本将不再由母公司直接或间接拥有。

“截止日期”指2017年4月19日。

“抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。

“托收账户”应具有第8.2(A)(2)节规定的含义。

“收款期”就付款日期而言，是指该付款日期发生的月份之前的日历月；但就第一个付款日期而言，收款期应为自结算日起至该付款日期前一个日历月结束为止的期间。

“收款”是指，就任何太阳能贷款和相关太阳能资产而言，所有债务人付款及其任何其他现金收益和所有回扣。在不限制前述规定的情况下，“收款”应包括：(I)与太阳能贷款和相关太阳能资产有关的应付给借款人的任何款项(包括所有合同付款(为免生疑问，包括本金、利息和费用)、清算收益、保险收益、分配和任何此类太阳能贷款下或与之相关的其他收益，以及出售或处置任何相关财产或任何其他太阳能资产下的赔偿收益或其他权利的所有收益)，(Ii)根据与本协议有关的任何对冲协议，(Iii)与出售或处置任何该等太阳能贷款或相关太阳能资产有关，(Iv)第三方就该等太阳能贷款或相关太阳能资产作出的任何弥偿、收益或其他付款，及(V)从流动资金储备账户存入集合账户的任何资本化利息储备释放。为免生疑问，“收据”不应包括服务奖励、服务奖励回扣或网格服务收入(如有)，只要该等服务奖励、服务奖励回扣或网格服务收入不是也不能用来抵销与相关太阳能贷款有关的太阳能贷款余额。

“商业票据”是指由管道贷款人或其代表发行的商业票据、货币市场票据和其他本票及优先债务。

“承诺”是指承诺贷款人根据第2.6节或第2.16(B)节不时增加和/或减少的、以及根据承诺贷款人根据第10.8节作出的转让而不时增加和/或减少的、在本合同附件D中所列的、为承诺贷款人提供资金的义务；但参照阿特拉斯承诺贷款人的承诺，如果所有垫款的未偿还本金余额低于$[***]对于连续三个日历月，则在行政代理提前五(5)个工作日向借款人发出书面通知时，承诺贷款人的总承诺额应减少到$[***](这种减少将由Atlas供资代理分配)，并进一步规定，如果所有垫款的未偿还本金余额低于#美元[***]对于连续三(3)个日历月，则在行政代理提前五(5)个工作日向借款人发出书面通知时，承诺贷款人的总承诺额应减少到$[***](减额由Atlas供资代理分配)自此后的第一个付款日起计算。如果根据第2.6节、第2.16(B)节或第2.17(B)(Iii)节不时增加和/或减少任何承诺，则借款人应向行政代理提交修订后的附件D，列出承诺贷款人的修订承诺。如果AGF WHCO 1-A1 LP以外的任何贷款人不时作为承诺贷款人成为本协议的一方，则行政代理应向借款人交付一份修订后的附件D，列出承诺贷款人的修订承诺。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(I)预定承诺终止日期；(Ii)违约事件发生之日；以及(Iii)借款人自愿终止贷款的日期。

“承诺贷款人”是指Atlas承诺的贷款人、EWB、Zion、加拿大皇家银行承诺的贷款人、SMBC承诺的贷款人、荷兰国际集团承诺的贷款人以及在适用的联合协议或转让协议上确定为此类贷款人的每一家金融机构，这些金融机构可能成为本协议的一方。

“通信门户”应具有第10.3(E)节规定的含义。

“通信”应具有第10.3(E)节规定的含义。

“管道贷款机构”是指阿特拉斯管道贷款机构、加拿大皇家银行管道贷款机构、SMBC管道贷款机构以及可能成为本协议当事人的每一家金融机构。

“机密信息”应具有第10.16(A)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“加拿大自治制裁综合清单”是指加拿大政府不时在以下网址公布的清单：https://www.international.gc.ca/world-monde/

International_relations-relations_internationales/sanctions/consolidated-consolide.aspx?lang=eng”.

“转让财产”系指《买卖和出资协议书》第2(A)节所界定的“卖方转让财产”。

“核心组成部分”是指绿色贷款原则的核心组成部分，包括“收益的使用”、“项目评估和选择的程序”、“收益的管理”和“报告”，每一项都在绿色贷款原则中有更具体的描述。

“公司信托办公室”是指支付代理人、后备服务商和过渡管理人，在任何特定时间进行与交易文件有关的公司信托业务的公司信托办公室，在签署本文书之日位于明尼苏达州55108，圣保罗能源公园大道1505号的公司信托办公室，注意：公司信托服务-资产支持管理，或该当事人可能不时通过通知本协议其他各方指定的其他地址。

就任何可用期限而言，“相应期限”指与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的期限或利息累计期。

“资金成本”是指，对于任何利息应计期间，除非在有关适用贷款人的费用函中另有规定，否则应在该利息应计期间按(I)基准、(Ii)根据第2.18节的要求(如果当时适用的基准不可用)、基本利率或(Iii)根据第2.18节确定的任何其他利率(可能包括基准的另一期限)应计利息。为免生疑问，资金成本不应构成“保密信息”。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有本合同第10.27节规定的含义。

“应收信用卡”是指债务人通过信用卡就符合条件的太阳能贷款支付的款项。

“托管协议”是指由托管人、借款人、服务商和行政代理之间的、由托管人、借款人、服务商和行政代理之间不时修订、修订、重述、修改或补充的、日期为第二修正案和重述日期的修订和重新签署的托管协议。

“托管费”是指托管人在托管费函中规定的由借款人向托管人支付的费用。

“托管费函”是指借款人和托管人之间日期为2022年6月8日的托管费函，经不时修改、修改、重述、修改或补充。

“托管人”是指美国全国银行协会，一个全国性的银行协会，以托管协议项下服务提供者的身份，和/或经行政代理书面批准为借款人提供类似服务的任何其他个人或实体。

“托管人档案”应具有托管协议中规定的含义。

“客户信用和收款政策”应指作为维修协议附件E所附的初始服务商的内部信用和收款政策；但在根据服务协议指定后续服务商之前和之后，“客户信用和收款政策”应指该后续服务商为与借款人太阳能资产相当的资产(如服务协议中的定义)提供服务的收款政策。

“截止日期”是指，对于每一笔太阳能贷款，在合格太阳能贷款相关明细表中指定的日期，即卖方将与此类太阳能贷款相关的所有后续收款出售给借款人并由借款人质押给担保方的日期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理自行制定；但如果行政代理确定任何此类惯例在行政上、操作上或技术上对行政代理都不可行，则行政代理可自行制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

对于任何收款期，“违约水平”是指(I)在收款期内成为违约太阳能贷款的借款人投资组合中的所有太阳能贷款余额的总和，以及在收款期结束时仍未偿还根据相关太阳能贷款合同到期的合同付款的所有逾期部分的商数(以百分比表示)除以(Ii)在该收款期的第一天借款人投资组合中所有太阳能贷款余额的总和。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约太阳能贷款”是指下列情况下的太阳能贷款：(1)相关债务人逾期超过一百二十(120)天到期的合同付款的任何部分

根据相关太阳能贷款合同，(Ii)债务人发生破产事件，(Iii)相关光伏系统或独立储能系统已被服务商或管理人关闭或收回，或(Iv)服务商已根据客户信贷及催收政策确定太阳能贷款的全部或任何部分已被置于“非应计”状态或“不可收回”，或该太阳能贷款项下的任何或全部到期本金已被冲销或被减免。为免生疑问，原债务人在与新债务人重新转让或执行替代太阳能贷款后所欠的任何逾期款项不应导致太阳能贷款被视为违约太阳能贷款，只要替代太阳能贷款在当时是符合条件的太阳能贷款。

除第2.17(B)(Ii)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为垫款提供资金之日起三(3)个工作日内为其垫款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为预付款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人对融资的先行条件的判断，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人确认它将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或(Ii)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人，在每种情况下(I)和(Ii)在事件发生后十(10)个工作日内继续未解除、未被保留、未被驳回或未以其他方式补救或终止；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)(Ii)节的限制)，并应在收到关于该决定的书面通知后被视为违约贷款人

对借款方和贷款方的决心。任何贷款人都不应仅仅因为一个未披露的管理当局而被确定为违约贷款人。

“有缺陷的太阳能贷款”是指行政代理(按照多数贷款人的书面指示行事)或经理在任何时候认定卖方在该太阳能贷款的转让日期违反了《销售和出资协议》第6(B)节中的表述的太阳能贷款，除非该违反已由行政代理按照多数贷款人的指示以书面方式放弃。

“延迟金额”应具有第2.4(D)节中给出的含义。

“延迟供资日期”应具有第2.4(D)节中规定的含义。

“延迟供资组”应具有第2.4(D)节规定的含义。

“延迟拨款通知”应具有第2.4(D)节规定的含义。

“延迟资金偿还金额”应具有第2.4(F)节规定的含义。

“拖欠水平”指在任何收款期内，(I)在该收款期内成为拖欠太阳能贷款的所有符合条件的太阳能贷款余额的总和除以(Ii)该收款期第一天的总太阳能贷款余额的商数(以百分比表示)。

“拖欠太阳能贷款”是指相关债务人根据相关太阳能贷款到期的合同付款的任何部分逾期六十(60)天以上的太阳能贷款。

“不合格的贷款人”是指本合同附表四所列的任何金融机构或其他人，以及根据其名称可明确识别的任何已知关联公司(在每一种情况下，主要从事或为在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券扩展的基金或其他投资工具提供咨询的任何关联公司除外，而该金融机构或其他人无权直接或间接地指导或导致该实体的投资政策方向)；但在任何情况下，自第二修正案和重述之日起根据本协议指定的贷款人不得被指定为不合格的贷款人。借款人可通过向行政代理和每个供资代理提交更新后的附表四，不时更新本合同附表四中确定的不合格贷款人名单；(X)包括根据上一句确定的金融机构附属机构或其他人；但此类更新不追溯适用于取消以前已获得转让或参与承诺权益的当事人的资格，或(Y)将一人或多人除名为不合格贷款人(在这种情况下，被除名的一个或多个人不再构成不合格贷款人)。

“可分发的收藏品”应具有第2.7(B)节中给出的含义。

“多德-弗兰克法案”指的是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”是指美国的合法货币。

“合格绿色项目”是指不将化石燃料发电机作为辅助光伏系统部件的太阳能资产。为免生疑问，合资格绿色项目被视为与核心组成部分“收益使用”部分下的“可再生能源”和“能源效率”指示性类别一致。

“符合条件的绿色项目比率”是指，在任何确定日期，(A)仅与符合条件的绿色项目的太阳能贷款有关的总太阳能贷款余额与(B)截至该日期所有垫款的未偿还本金余额之比。

“合格机构”是指资本和盈余不低于$的商业银行或信托公司[***]在美国银行和美元的情况下[***](或确定之日的美元等值)；但条件是，不满足上述要求的商业银行仍应被视为持有任何存款账户或任何其他账户的合格机构，只要该商业银行是联邦或州特许的存款机构，受基本上类似于第12条C.F.R.第9.10(B)节的关于存款受托资金的规定的约束，并且该账户在该银行的公司信托部门作为单独的信托账户维持。

“合格信用证银行”是指(A)在美国成立、(B)总资产超过#美元的金融机构。[***]长期评级至少为[***]《S与宝洁》[***]“被穆迪和短期评级至少”[***]《S与宝洁》[***]“由穆迪公司批准，以及(C)由行政代理根据行政代理的指示批准(此类批准不得无理延迟、扣留或拖延)。

合资格管理人“指Sunnova Management或任何其他经营实体，于其获委任为管理人时，(I)具备法律资格，并有能力为与合资格太阳能贷款有关的太阳能资产提供服务，及(Ii)在获委任前已获行政代理书面批准，证明其有能力按照高标准的技能及谨慎，专业及胜任地为与合资格太阳能贷款相关的太阳能资产提供性质类似的资产组合。

“合格太阳能贷款”是指在任何确定日期，太阳能贷款：

(I)符合附表I-A规定的所有要求的产品；

(Ii)如果这种太阳能贷款是光伏太阳能贷款，则必须满足附表I-b规定的所有要求，或者如果这种太阳能贷款是ESS太阳能贷款，则满足附表I-C规定的所有要求；

(3)与之相关的债务人付款的法律所有权仅归属于借款人的债务；和

(Iii)取得借款人已根据出售及贡献协议取得的所有所有权权益，连同与该等权益相关的所有太阳能资产的所有权利，及(B)借款人并未因外购交易而转让或以其他方式出售或抵押，但根据本协议所准许者除外。

“能效升级”是指根据太阳能贷款合同和附属太阳能协议向债务人提供的能效升级，包括恒温器、LED或其他节能灯泡、花洒、配电盘、水龙头曝气器、楼梯盖、吹风阁楼隔热层、热水器隔热层和阁楼隔热板。

“储能系统”是指与光伏系统一起使用的储能系统，包括与之相关的所有设备(包括任何电池管理系统、接线、管道和任何替换或附加部件)。

“eOriginal”指eOriginal，Inc.及其继承人和受让人。

“设备更换备用金账户”应具有第8.2(A)(4)节规定的含义。

“设备更换储备保证金”是指在承诺终止日期后，(1)(A)(X)乘积之和，以较小者为准。[***]共$[***]和(Y)与太阳能贷款有关的所有光伏系统的DC铭牌总容量(以千瓦衡量)，这些太阳能贷款是运营的(不包括可转让太阳能贷款)，并且其相关太阳能贷款的剩余条款超过了与该光伏系统相关的逆变器相关制造商保修的剩余条款加上(B)(X)的乘积[***]共$[***]以及(Y)储能系统(包括独立储能系统)所包括的电池的总储电量(以千瓦时计算)，该储能系统所涉及的太阳能贷款(不包括可转让太阳能贷款)的剩余条款超出了该储能系统的相关制造商保修的剩余条款，以及(Ii)(A)设备更换储备所需余额减去(B)设备更换储备账户存款的差额；但设备更换储备存款不得少于$[***].

“设备更换准备金要求余额”应指：(一)在承诺终止日期之前，#美元[***]，及(Ii)在承诺终止日期后，相等于(A)(X)$乘积之和的款额[***]和(Y)借款人拥有的所有光伏系统的DC铭牌总容量(以千瓦衡量)，这些光伏系统正在运行(不包括可转让太阳能贷款)，并且具有相关太阳能贷款，其剩余条款超过与该光伏系统相关的逆变器的相关制造商保修的剩余条款，以及(B)(X)$[***]及(Y)储能系统(包括独立储能系统)所包括的电池的总储电量(以千瓦时计算)，而该等储能系统(包括独立储能系统)涉及尚在运作中的太阳能贷款(不包括可转让太阳能贷款)，而余下条款超过该等储能系统的相关制造商保修的剩余条款。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。部分

对ERISA的引用是指ERISA，在第二修正案和重述之日生效，以及ERISA的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“ERISA关联方”是指每个人(如ERISA第3(9)节所定义)，与借款人一起被视为“国内税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)节所指的“单一雇主”。

“ERISA事件”是指(I)发生了与任何单一雇主计划有关的可报告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司、养老金福利担保公司或任何其他人采取任何步骤终止任何单一雇主计划，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的理由；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司采取任何步骤退出任何多雇主计划或多雇主计划，或向借款人或任何ERISA关联公司发出关于施加提取责任的书面通知；(Iv)与任何计划相关的ERISA第406条或国内税法第4975条所指的非豁免“被禁止交易”；(V)在ERISA第4062(E)条所述情况下，停止借款人或任何ERISA关联公司的设施的运营；(6)就单一雇主计划而言，未能达到《国税法》第412节或《雇员权益保护法》第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(7)就单一雇主计划而言，应已符合《雇员权益保护法》第303(K)节规定的实施留置权的条件；(8)确定单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(在《国税法》第430(I)(4)节或《雇员权益保护法》第303(I)(4)节的含义内)；(9)关于多雇主计划的重组程序的破产或启动，或多雇主计划处于“危险”或“危急”状态的书面通知(根据《国税法》第432条或《雇员权益法》第305条的含义)；或(X)国税局、劳工部或养恤金福利担保公司就上述任何事项采取任何行动或威胁采取任何行动。

“错误付款”应具有第7.27(A)节规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第7.27(D)节规定的含义。

“ESS太阳能贷款”是指仅用于为购买和安装储能系统提供资金的太阳能贷款，该储能系统能够向安装地点输送电力，而不考虑该地点的电网连接或运行情况，以及相关的辅助光伏系统组件(如适用)。

“电子保险库”是指由eOriginal创建和维护的电子“保险库”，以便根据托管人和eOriginal之间的协议以电子形式存储文件，并受以行政代理为受益人的控制，或由借款人、行政当局共同同意的提供者维护的任何其他此类电子“保险库”。

代理人和托管人，借款人的太阳能贷款合同的权威电子副本驻留在其中，并受有利于行政代理人的控制。

“违约事件”是指6.1节中所述的任何违约事件。

如果光伏系统或独立储能系统(如适用)因火灾、盗窃或其他事故而损坏或被毁，并且该光伏系统或独立储能系统(如适用)因该等事件而无法运行，则“损失事件”应指与该光伏系统或独立储能系统有关的事件的发生。

“EWB”指的是东西西岸。

“EWB资金代理”指的是作为EWB贷款集团的资金代理的东西西岸。

“EWB贷款人费用函”是指由EWB贷款人集团、行政代理、借款人和服务机构之间签订的、经修订、修订和重述、修改或补充的EWB贷款人费用函，日期为第二修正案和重述日期。

“EWB贷款集团”是指由EWB和东西银行组成的一个集团，作为该贷款集团的资金代理。

“超额浓缩量”是指自确定之日起，以下各项的总和，但不重复：

(I)扣除相关义务人FICO分数低于以下的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额[***]在起源时超过 [***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Ii)扣除相关义务人FICO分数低于以下的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额[***]在起源时超过 [***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Iii)以各州太阳能贷款总余额和太阳能贷款总余额衡量，计算相关债务人居住在美国债务人最集中的州或地区的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Iv)将所有符合资格的太阳能贷款(其相关光伏系统与互联光伏系统最集中的公用事业公司互联)的总太阳能贷款余额超过以总太阳能贷款余额衡量的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(V)确定所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额，这些贷款的相关光伏系统与互联光伏系统密度第一和第二高的两家公用事业公司中的任何一家互联

以总太阳能贷款余额超过[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Vi)限制相关财产位于美属维尔京群岛的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Vii)偿还所有符合资格的太阳能贷款的总太阳能贷款余额，其中相关债务人不是美国任何州的居民，或就任何ESS太阳能贷款或相关财产包括储能系统的任何光伏太阳能贷款而言，在发起时是经批准的美国领土；加上

(Viii)增加与批准的渠道合作伙伴有关的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额(不包括利邦太阳能，Inc.)以总太阳能贷款余额衡量的最高原始金额超过[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Ix)包括与三个批准的渠道合作伙伴(不包括利邦太阳能，Inc.)有关的所有合格太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额。以总太阳能贷款余额衡量的第一、第二和第三高贷款余额超过[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(X)支付与任何一个债务人有关的所有符合资格的太阳能贷款的总太阳能贷款余额，超过(I)项中较小者[***]百分比([***]%)的总承担额及(Ii)相当于[***]瑞士法郎(根据正常的银行程序，行政代理人在确定日期的前一天营业结束时可以在纽约市用美元、瑞士法郎购买的汇率计算)；

(Xi)建议所有符合条件的太阳能贷款，即相关物业位于美国州或批准的美国领土的ESS Solar贷款的总太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(十二)取消相关财产位于波多黎各的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xiii)控制利邦太阳能有限公司相关核准渠道合作伙伴的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xiv)扣除所有符合资格的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过的金额，这些贷款是相关财产包括储能系统的光伏贷款[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xv)规定所有符合条件的太阳能贷款的合计太阳能贷款余额超过实质性阶段日期太阳能贷款的金额[***]总量的%

太阳能贷款余额；但在任何外购交易开始的增长期内，以及自修订第3号生效日期开始至其后九十(90)天结束的期间内，该金额应为所有属于实质性阶段日期的太阳能贷款的合计太阳能贷款余额超出的部分[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(十六)限制所有符合条件的太阳能贷款的总余额超过最后阶段日期的太阳能贷款的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(十七)扣除所有符合条件的太阳能贷款的合计太阳能贷款余额超过实质性阶段日期太阳能贷款或最后阶段日期太阳能贷款的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(十八)审查相关财产位于美属维尔京群岛、关岛和北马里亚纳群岛的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xix)规定利率为所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额[***]%或更低超过[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xx)表示所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额，其中规定的利率是[***]百分比超过[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xxi)将相关债务人的FICO分数为的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额[***]或在发起时低于[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xxii)相关义务人的FICO分数为的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额[***]或在发起时低于[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(XXIII)对所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过任何相关辅助光伏系统部件的采购成本的金额进行审查[***]该合格太阳能贷款的太阳能贷款余额的百分比超过[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(二十四)对所有符合条件的太阳能贷款的附属光伏系统部件的采购费用超出的金额进行审查[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xxv)对所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额超过部分收益用于资助辅助光伏系统组件的金额进行调整[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xxvi)审查所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额，其中部分收益用于资助(X)发电机、(Y)电动汽车充电器或(Z)发电机和电动汽车充电器[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(Xxvii)所有合资格太阳能贷款的合计本金余额(或如属实质阶段日期太阳能贷款或最后阶段日期太阳能贷款，则其最高本金余额)超过$的款额[***]超过[***]百分比([***]%)的总太阳能贷款余额；

(Xxviii)规定符合前进太阳能贷款定义第(B)款的所有符合条件的太阳能贷款的合计太阳能贷款余额超过的金额[***]总太阳能贷款余额的%；加上

(XXIX)-借款人在前进日或之后获得的所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额的金额，其中相关债务人的FICO分数小于[***]在发起时，但不符合前进太阳能贷款的资格超过[***]太阳能总贷款余额的%。

尽管如上所述，(X)在因任何外卖交易而开始的任何扩张期内，上述第(Xvi)和(Xvii)条不适用；及(Y)在因非赫斯提亚外卖交易而开始的任何扩张期内，以及自第3号修正案生效日期起至其后九十(90)日止的期间内，上述第(I)、(Ii)和(Xxi)条各增加一项[***]%和第(Xxii)款应额外增加[***]如果(A)任何FICO分数较低的太阳能贷款如果不是使用适用于非赫斯蒂亚外卖交易的调整，则将仅有资格在一个增强期内使用此类调整，以及(B)如果行政代理根据2005年能源政策法案第十八章的贷款担保计划，确定未来的外卖交易不能获得美国能源部根据其贷款担保计划的担保，或以其他方式符合非赫斯蒂亚外卖交易的资格，则先前适用于非赫斯提亚外卖交易的增强期调整应停止生效。

“超额价差”是指在任何收款期内，下列各项的比率(以百分比表示)：

(A)生产以下产品：

(A)调查结果。

(I)支付(X)所有收款(太阳能贷款的本金付款除外)以及可归因于本金付款或代替本金付款的任何弥偿或清算收益；但在确定本条第(X)款时，(I)至[***]本金的百分比仅可就任何太阳能贷款计入，其声明利率为[***]%，(Ii)最高[***]本金收取的%可以只包括任何太阳能贷款，说明利率高于

比[***]%，但小于或等于[***]%，以及(Iii)最高[***]本金收款的%可以仅针对任何声明利率高于[***]%，但小于或等于[***]%)，以及(Y)分配的超额利差储备额，减去

(Ii)扣除(X)借款人在该收款期内根据所有套期保值协议支付的所有预定定期付款的总和，加上(Y)第2.7(B)节第(I)、(Ii)和(Iv)款(对于第(Ii)款，不包括可归因于在该收款期内与外购交易相关的预付款的预付款，但该等垫款是对在该收款期内尚未到期的太阳能贷款进行的垫款)在该收款期内的到期金额。

《泰晤士报》

(B)    12;

除以

(B)计算截至收款期首日的总太阳能贷款余额。

“不含税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(1)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)属于其他关联税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人在预付款或承付款中取得的利息(借款人根据第2.17(A)节提出的转让请求除外)，或(B)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.15节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第2.15(G)条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”应具有背诵中所给出的含义。

“现有债务”应指现有信贷协议项下产生的债务(定义见现有信贷协议)以及由此预期的交易。

“费用索赔”应具有第10.21节中规定的含义。

“融资”指本协议以及所有其他交易单据。

“贷款到期日”指发生在2025年11月的付款日期。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“国内税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及美国与另一个国家之间修改上述规定的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，(A)利率等于纽约联邦储备银行公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(B)0%中的较大者。

“费用函件”是指(I)行政代理与借款人之间签订的日期为第二修正案和重述日期的某些修订和重述的费用函件协议，(Ii)Atlas贷款人费用函件，(Iii)EWB贷款人费用函件，(Iv)Zion贷款人费用函件，(V)加拿大皇家银行贷款费用函件，(Vi)SMBC贷款人费用函件，(Vii)荷兰国际集团贷款人费用函件，以及(Viii)借款人与任何其他贷款人之间的任何其他费用函件。

“最终阶段日期太阳能资产储备额”是指，在任何确定日期，下列各项的乘积[***]乘以(Ii)在该日到期及应付的利息分派金额及(B)于该日到期及应付的对冲付款净额，再乘以(Iii)截至该日与所有最后阶段太阳贷款有关的垫款本金余额总额除以(Y)截至该日期尚未偿还的垫款本金余额总额的比率；然而，仅为确定截至第二次修订和重述日期的最终阶段日期太阳能资产储备额，最后阶段日期太阳能资产储备额应是由行政代理合理计算并在第二次修订和重述日期之前提供给借款人的金额。

“最后阶段日期太阳能贷款”是指相关物业已完全安装，并在母公司内部系统内达到适当的里程碑指定，但尚未投入使用的太阳能贷款。

“财务契约”应具有“母公司保证”中规定的含义。

“首次付款日期储备额”指于任何决定日期，指(I)于紧接下一个付款日期到期应付的利息分派金额(如有)乘以(Ii)所有合资格太阳能贷款(不包括最后阶段太阳能贷款及实质阶段太阳能贷款)的总太阳能贷款余额与(Y)截至该日期有关债务人尚未支付相关太阳能贷款项下的首次付款的总太阳能贷款余额的比率的乘积。

“下限”指的是0.0%。

“不可抗力事件”系指(一)天灾；(二)洪水、火灾、流行病、地震或爆炸；(三)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(四)政府秩序或法律；(五)在本协定之日或之后生效的行动、禁运或封锁；(六)任何政府当局的行动；(七)供应链延误或中断；以及(Viii)罢工、停工或停工或其他工业骚乱，在每一种情况下，都超出SEI、母公司或卖方(视情况而定)的合理控制范围。

“资金代理”是指根据第7.14节被指定为贷方集团的资金代理的人。

“公认会计原则”是指在项目和金额的分类方面不时有效并在一致的基础上适用的公认会计原则(借款人的独立注册会计师和行政代理合理同意的申请变更除外)。

“前进日期”指的是2024年4月1日。

“未来太阳能贷款”是指借款人在未来日或之后获得的符合条件的太阳能贷款，相关债务人的FICO分数低于[***](A)根据2005年《能源政策法案》第17章的贷款担保计划，此类太阳能贷款有资格得到美国能源部的担保，或(B)如果根据2005年《能源政策法案》第17章的贷款担保计划，此类太阳能贷款没有资格得到美国能源部的担保，(I)相关债务人的FICO评分大于[***]和(Ii)此类太阳能贷款由利邦太阳能公司发起。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“绿色贷款”的定义见第10.31节。

“绿色贷款原则”是指贷款市场协会(LMA)、贷款辛迪加和交易协会(LSTA)和亚太贷款市场协会(APLMA)于2023年2月发布的《绿色贷款原则》，以及LMA、LSTA和APLMA于2023年2月发布的《绿色贷款原则指南》。

“绿色贷款结构代理”是指ING Capital LLC及其继任者和受让人，由借款人在本协议项下指定，以促进借款人自愿与与本协议相关的核心组成部分(如绿色贷款原则中所定义的)保持一致。

“电网服务”是指任何电网服务(包括但不限于资源充足性、运营储备和负荷缓解)、能源服务(包括但不限于需求减少、能量注入和能源消耗)和辅助服务(包括但不限于一次和二次频率响应、频率调节和电压支持)。

“网格服务协议”是指债务人订立的关于网格服务收入的任何网格服务或类似的协议或附录。

“电网服务收入”是指从债务人的光伏系统或储能系统向公用事业公司、独立发电商、零售能源供应商、地区输电组织、能源贸易公司或其他实体出售或提供电网服务所获得的任何付款或收入，包括但不限于根据Sunnova Connected Solutions计划。

“套期保值协议”应统称为(I)相关的ISDA主协议、ISDA主协议的相关附表以及相关的确认书或(Ii)详细形式的确认书，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受。

“套期保值交易对手”指的是套期保值协议下的初始交易对手，以及此后该套期保值协议的任何合格的对冲交易对手。

“套期保值要求”是指借款人要求借款人在每个借款日起两(2)个工作日内(为免生疑问，包括打破或修改以保持在所要求的摊销时间表内)，订立并维持一项或多项利率上限协议，其执行利率不超过[***]%, [***]%，或[***]%，只要当时生效的所有对冲协议将具有相同的选定执行利率；如果借款人选择降低其所有对冲协议的执行利率，则其选择的利率必须不低于(I)预期摊销时间表的当时市场利率减去(Ii)[***]%，(X)与符合资格的对冲交易对手订立，以及(Y)使用不少于[***]与该日垫款相关的贷款票据未偿还本金余额总额的预期摊销时间表的百分比(除非就先前垫款订立的该等利率上限协议的名义金额足以满足该名义余额要求)。尽管有上述规定，套期保值协议不得包含基于到期日之前的固定日期发生的额外终止日期。根据这一定义签订的每项利率上限协议应具有指定期限为一个月的浮动利率付款，并应以行政代理合理接受的条款和条件并根据文件进行支付。尽管有上述规定，借款人可订立另一类衍生工具协议，以满足行政代理在订立该等协议前以书面批准的对冲要求，惟该替代衍生工具协议与当时现有对冲要求下贷款人的信贷状况相比，并不对贷款人的信贷状况构成重大不利。

“持有者规则”是指联邦贸易委员会关于保护消费者的索赔和抗辩的规则，该规则出现在美国联邦贸易法规第16编第433部分。

“影响报告函”是指借款人根据第10.31(E)节的要求提供的一份信函，其目的是根据绿色贷款原则中的“报告”部分，主要以附件k的形式，报告收益的使用所产生的预期影响。

“增加的承诺日期”应具有第2.16(B)(I)节规定的含义。

“负债”指在任何时间对任何人而言，该人为或与下列各项有关的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的)；(Ii)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务；(Iii)根据任何票据购买或承兑信贷安排而筹集的款额或与之有关的负债；(4)任何信用证、货币互换协议、利率互换、上限、下限或下限协议或其他利率管理手段(与本协议有关的除外)项下的偿还义务；。(5)该人支付财产或服务的延期购买价款的义务；。(6)作为承租人的该人根据已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租约承担的义务；。(Vii)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，具有该人士借入资金为其业务或资本需求提供资金的商业效果，且无论其结构是否为借款、出售和回租，或出于会计目的出售资产；(Viii)本定义所述类型的任何债务的任何担保或背书或责任；(Ix)由拥有或获取的财产的任何留置权担保的负债，无论该负债是否已被承担(任何准许留置权除外)；或(X)未归属的养老金债务。

“保证税”是指(I)对借款人在任何交易单据下的任何义务或因任何交易单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“被赔付人”应具有第10.5节中给出的含义。

“独立董事”应具有第5.1(M)节中给出的含义。

“独立储能系统”是指用ESS太阳能贷款的收益购买或安装的储能系统。

“ING”应指荷兰国际集团资本有限责任公司。

“荷兰国际集团承诺的贷款人”应指荷兰国际集团。

“ING资金代理”是指ING Capital LLC，其作为ING贷款人集团的资金代理。

“ING贷款人费用函”是指荷兰国际集团贷款人集团、行政代理、借款人和服务机构之间签订的、日期为第1号修正案生效日期的、经不时修订、修订、重述、修改或补充的某些ING贷款人费用函。

“荷兰国际集团贷方集团”是指由荷兰国际集团和荷兰国际集团资本有限责任公司组成的集团，作为该集团的融资代理。

“破产事件”对任何人来说是指：

(I)在以下情况开始之前：(A)该人根据《破产法》自愿提起诉讼，或(B)该人在美国以外的任何司法管辖区根据其他债务人救济法寻求救济；

(2)在根据《破产法》(或其他债务人救济法)对该人提起的非自愿案件开始之前，请愿书在案件开始后六十(60)天内未被异议或驳回；

(3)是否有一名托管人(如《破产法》所界定)(或任何其他债务人救济法规定的同等期限)被任命或掌管该人的全部或基本上所有财产；

(Iv)如该人根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债、清盘、修复、托管或类似法律，展开(包括申请或同意委任该人或由该人接管管有该人或其全部或任何主要部分财产的任何其他法律程序)(或根据任何其他债务人济助法律所订的任何同等期限)(统称为“保管人”)；

(5)如果该人被有管辖权的法院判定为无力偿债或破产；

(Vi)在任何济助令或批准上述第(I)或(Ii)款所指的任何此类案件或法律程序的其他命令进入之前；

(Vii)如果该人为其或其财产的任何实质性部分继续未解除或未被扣留六十(60)天而接受任何管理人或类似人的任何任命；或

(8)如果该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在债务到期时一般不偿还债务。

“保险收益”是指借款人作为收款人收到的与光伏系统有形损失或损坏有关的任何资金、款项或其他净收益，包括业务中断保险造成的收入损失，或经理代表借款人支付和维护的保险覆盖范围内的任何其他事件。

“互联协议”就光伏系统而言，是指公用事业公司与义务人之间的合同义务，允许义务人将其光伏系统与公用事业电网互联。

“债权人间协议”是指借款人、行政代理和符合条件的对冲交易对手(任何贷方关联对冲交易对手除外)之间的债权人间协议，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“利息应计期间”是指就每个付款日期而言，自前一付款日期起至该付款日期(但不包括该付款日期)的期间，但不包括该付款日期，但初始付款日期的利息应计期应为自截止日期起至(但不包括)初始付款日期的实际天数；然而，就付款日期以外的营业日根据第2.7(C)条申请任何可分配收款而言，“利息应计期间”应指自紧接前一付款日期起至该营业日(但不包括该营业日)的期间。

“利息分配额”是指，就任何确定日期的垫款而言，该金额等于(I)相关利息应计期间的资金成本，该数额由行政代理或其贷款人集团的适用资金代理根据适用的收费信函向服务机构报告，(Ii)适用于每个贷款人的使用费，以及(Iii)之前付款日期的任何未付利息分派金额，在法律允许的范围内，加上用于计算资金成本的利息加上适用于每个贷款人的该利息应计期间的使用费之和。为免生疑问，利益分配金额不应构成“保密信息”。

“利息收入”指，就任何收款期而言，不重复的下列款项的总和：

(A)退还借款人在该收款期内收到的关于太阳能贷款的所有利息和其他收入(包括在该收款期内回售给卖方的太阳能贷款收到的利息和其他收入)；

(B)退还借款人在该收款期内收取的所有修改及豁免费用、逾期付款费用及其他费用及佣金；及

(C)提供服务机构真诚地认为借款人收到的任何其他款项应被视为利息收益。

“中级控股”是指Sunnova Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“国税法”系指可不时修订或补充的1986年国税法，或不时有效的任何后续法规及其下的规则和条例。

就光伏系统而言，“逆变器”是指将太阳能光伏电池板输出的可变直流电流(DC)转换为可供义务人家庭或物业使用的公共频率交流电(AC)所需的必要设备，或根据互联协议可反馈到公用事业电网的设备。

对于任何太阳能贷款，在任何确定日，“ITC应计期间”是指从该确定日开始，到(A)该确定日后12个月的日期和(B)该太阳能贷款的ITC付款日期两者中较早者结束的期间。

对于任何太阳能贷款，“ITC付款金额”应指与债务人收到相关太阳能贷款合同中规定的投资税抵免相关的太阳能贷款的预定预付款金额，减去根据该太阳能贷款合同的预付款。

对于任何太阳能贷款，“ITC付款日期”应指与债务人收到投资税抵免相关的太阳能贷款的预定预付款日期，如相关太阳能贷款合同所述。

“合并协议”是指实质上以附件形式作为附件G的合并协议。

“加入日”是指任何贷款人通过签署加入融资协议而加入融资的日期。

“法律”系指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、指导方针、判决、禁令、令状、法令或裁决。

“贷方关联公司”指任何贷款人或行政代理机构，指直接或间接控制(包括该人的任何高级管理层成员)、由该贷方机构或行政代理机构控制或与其共同控制的任何核准基金或个人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的20%或20%以上的投票权，或(B)通过具有投票权的证券的所有权或合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向；但条件是，阿波罗实体(定义见“核准基金”)和阿波罗实体管理、咨询、分咨询、服务或管理的任何实体(阿特拉斯实体除外)应不包括在“贷方关联公司”的定义之外。

“出借人关联对冲交易对手”是指作为合格对冲交易对手和与借款人签订对冲协议的一方的任何出借人或其任何关联公司；但如果某人不再是出借人或出借人的关联公司，但仍是符合资格的对冲交易对手和在此停止之前与借款人签订的一项或多项对冲协议的一方，则该人仍应留任

贷方关联公司对冲交易对手和有担保的一方，但仅限于在该人不再是贷方或贷方关联公司期间或之前签订的该等对冲协议和据此进行的交易。

“贷款方集团”是指由同一融资机构代表的贷款方集团。

对于任何贷款组，“贷款组垫款百分比”应指相当于分数(小数点后五位)的百分比，对于每个贷款组，其分子是该贷款组中所有贷款方的未偿还垫款，其分母是所有贷款组的最高贷款金额。

对于任何贷款人集团而言，“贷方集团百分比”应指相当于分数(小数点后五位)的百分比，对于每个贷方集团，其分子是该贷方集团中所有贷款人的承诺，其分母是总承诺。

“出借人代表”应具有第10.16(B)节规定的含义。

“出借人”是指每个承诺的出借人、每个管道出借人和根据合并协议或转让协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让协议不再是本协议当事方的任何此等人除外。

“信用证”是指由符合条件的信用证银行开具并由借款人提供给行政代理的任何信用证，以代替或替代以其他方式要求存入流动性储备账户或设备更换储备账户(视情况而定)的款项，该信用证将作为流动性储备账户或设备更换储备账户(视情况而定)的资产持有，并且满足下列每项标准：(I)其关联方是借款人的管理人或关联公司，(Ii)为支付代理人的利益而开具的：(3)自确定之日起具有至少一百八十(180)天的规定到期日(考虑到任何自动续期权利)，(4)在付款代理人正式签署开具证明，说明(A)违约或摊销事件已经发生且仍在继续，或(B)开证行不再是合格信用证行，且该信用证未在合格信用证行开具的信用证延期或替换的十(10)个工作日内，该开证行不再是合格信用证行时，应以美元立即向付款代理人支付。(V)付款代理根据第8.2(C)和8.2(D)条提交的任何提款申请的资金将在付款代理向相关的合格信用证银行提交适用的提款文件后两(2)个工作日内以现金形式提供，以及(Vi)经行政代理审查并包含行政代理可接受的条款和条件的提款申请。为确定存入流动资金储备账户或设备更换储备账户(视情况而定)的金额，信用证的估值应为当时可根据该信用证提取的任何日期的金额。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或

非自愿给予，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及任何拟作为抵押或具有上述任何担保的效力的转让、按金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或任何关于上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)。

“清算费”是指任何利息应计期间，如因任何原因，在该利息应计期间的最后一天以外的任何一天，有关垫款的本金余额因任何原因而减少，则(A)在该利息应计期间的该部分期间本应累算的额外利息(在没有考虑任何清算费用或该利息应计期间的任何缩短的期限的情况下计算)，超过(B)在该利息应计期间的本金余额减少之前已确定的融资成本的部分的收入(如有)，在本金余额减少之前已确定融资成本的部分利息应计期间的本金余额减少的收益投资于持有该预付款的管道贷款人或承诺贷款人收到的。受影响的管道贷款人或承诺贷款人须就任何清盘费用的款额(包括该款额的计算)向借款人呈交一份陈述书，而就任何诉讼或仲裁程序而言，该陈述书须为该陈述书所关乎的事项的表面证据，而该陈述书并无明显错误或欺诈行为。该报表应在该金额到期前五(5)个工作日提交。

“流动资金储备账户”应具有第8.2(A)(3)节所给出的含义。

“流动性储备账户所需余额”是指在任何确定日期，等于(1)下列各项之和的数额：(A)截至该日期所有垫款的未偿还本金余额的总和，乘以(B)(1)在可用期间，[***]%或(2)在可用期之后，[***]%加(Ii)最后阶段日期太阳能资产储备额加(Iii)实质阶段日期太阳能资产储备额加(Iv)资本化利息储备额加(V)首次付款日储备额加(Vi)流动资金储备事件发生及持续时，乘以(A)截至该决定日期的太阳能贷款总额乘以(B)[***]%.

“流动性储备上调事件”是指发生下列事件之一：

(I)三个月滚动平均违约率水平大于[***]%；或

(Ii)三个月滚动平均违约水平大于[***]%;

但条件是：(A)发生上述第(I)款所述类型的流动性储备增加事件时，该流动性储备增加事件应在三个月滚动平均拖欠水平等于或低于以下的付款日期终止[***]%；及(B)在发生上文第(Ii)款所述类型的流动性储备增加事件时，该流动性储备增加事件应于三个月滚动平均违约水平等于或低于以下的付款日期终止[***]%.

“贷款票据”是指借款人的每张贷款票据，以本合同附件所附附件C的形式，为该融资代理的贷款人的利益而向该融资代理的贷款人支付，总面值最高可达该贷款集团的贷款金额，证明借款人对该融资代理的贷款人的总负债，但为免生疑问，以本合同附件附件C的形式发行的贷款票据应应每个资金代理的选择和要求(为了该资金代理的贷款人集团中的贷款人的利益)而发行，并且不要求证明借款人在本协议下欠该资金代理的贷款人集团的债务。

“借款收益账户”是指借款通知书中指定为预付款汇入账户的账户。

“加密箱帐户”应具有第8.2(A)(I)节中规定的含义，并应包括根据本条款规定的任何替代“加密箱帐户”。

“加密箱协议”是指借款人、加密箱银行和行政代理之间于2020年3月6日签订的经冻结的账户控制协议，该协议可不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，或借款人、加密箱银行和行政代理之间的替换协议，其形式和内容应合理地令行政代理满意。

“加密箱银行”是指加密箱账户所在的摩根大通银行或行政代理批准的另一家合格机构。

“加密箱银行取款金额”应具有5.1(T)节规定的含义。

“多数贷款人”指，在任何确定日期，Atlas Funding Agent和贷款人(违约贷款人除外)的垫款(为免生疑问，包括根据第2.6(B)节提供资金的垫款)等于或超过所有垫款(违约贷款人的垫款除外)的50%(50%)；此外，在所有情况下，Atlas Funding Agents应立即通知贷款人(X)多数贷款人根据本协议收到的任何同意请求，以及(Y)多数贷款人对此类请求的回应，以及在任何贷款人请求时，对任何批准或拒绝此类同意请求的书面解释。

“管理协议”是指借款人、经理、过渡经理和行政代理之间的经修订和重新签署的管理协议，其日期为第二次修订和重述之日，并经不时修订、修订和重述、修改或补充。

“管理人”应具有本合同导言段所述的含义。

管理人非常费用“是指(A)管理人根据管理标准为防止人员或财产受到严重伤害、损失或损坏(包括对光伏系统或独立能量储存系统的任何伤害、损失或损坏)而在紧急情况下对光伏系统或独立储能系统进行维护和操作服务而发生的非常费用

(I)经理就太阳能贷款和相关太阳能资产提起的任何诉讼，(Iii)经理就太阳能贷款和相关太阳能资产提起的任何诉讼，(Iv)不享有制造商保修利益的逆变器或能量存储系统的更换，但不能从设备更换储备账户(如果适用)偿还的范围内，或(V)经理就太阳能贷款和相关太阳能资产向第三方支付的任何违约金，只要(I)光伏系统或独立能源存储系统遭受损失，(Ii)保险收入减去任何适用的免赔额，及(Iii)管理人就该等光伏系统或独立储能系统(视何者适用而定)的维修、恢复、更换或重建而产生的费用，超出保险收入，数额相等于该超额及适用的免赔额两者中较小者。

“管理费”应具有“管理协议”第2.1(B)节中规定的含义。

“经理终止事件”应具有《管理协议》第7.1节规定的含义。

“制造商保修”是指光伏系统或储能系统的制造商对该光伏系统或储能系统或其任何部件或部件所作的任何保修。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指对下列任何事项产生重大不利影响的任何事件或情况：(I)借款人、管理人、服务商或母公司的业务、财产、运营或财务状况；(Ii)借款人、管理人或服务商履行交易文件规定的各自义务的能力(包括支付到期和应付利息的义务)；(Iii)符合条件的太阳能贷款重要部分的有效性或可执行性或收取到期金额的法定权利；或(Iv)以行政代理人为受益人的任何留置权的优先权或可执行性。

“到期日”指下列日期中最早出现的日期：(I)贷款到期日；(Ii)违约事件发生之日；以及(Iii)借款人自愿终止贷款的日期。

“最高贷款量”或“所有贷款组的最高贷款额”应指在本定义的但书中规定的每个贷款组的最高贷款额的总和(截至第1号修正案生效日期，该金额为1,000,000,000美元)；但每个贷款组的最高贷款额在本定义附件D中列出。

“最低偿付金额”是指，就受外购交易(包括与第5.2(A)(Iii)节所述转易有关的交易)制约的太阳能贷款而言，收益的数额等于(1)此类太阳能贷款的总余额乘以当时有效的加权平均垫款利率的乘积，再加上(2)与预付垫款本金金额相关的任何应计利息

该等外购交易，加上(Iii)就该等外购交易应付及应付予任何贷款人或行政代理的任何费用；但如该等外购交易是为补救违约事件而进行的，则最低偿付金额应包括补救该违约事件所需的额外收益(如有)。

对于任何太阳能贷款，“每月资本化利息”应指(A)1/12乘以(B)该太阳能贷款的规定利率，再乘以(C)该太阳能贷款的ITC付款金额。

“每月付款日期”是指付款日期。

“每月服务商报告”应具有《服务协议》中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内已作出或累积作出缴款的义务。

“多雇主计划”是指单一雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司以及借款人或ERISA关联公司以外的一个或多个雇主正在承担或累积缴费义务，如果任何此类计划已终止，则借款人或ERISA关联公司在该计划终止之日之前的五个计划年度中的任何一年有义务或累积义务对其进行缴款。

“国家认可会计师事务所”是指(A)普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所和任何此类事务所的后继者，以及(B)由母公司指定并经行政代理批准的任何其他公共会计师事务所，此类批准不得无理扣留或拖延。

“总太阳能贷款净余额”指(X)总太阳能贷款余额减去(Y)超额集中额度的差额。

“净对冲付款”是指根据任何对冲协议到期的所有金额减去根据任何对冲协议收到的所有金额，无论结果是积极的还是消极的。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非赫斯提亚外购交易”是指，只要关联实体获得授权，有能力参与并有能力执行美国能源部根据2005年《能源政策法案》第17章的贷款担保计划有资格担保的太阳能贷款证券化，即不受益于美国能源部根据此类贷款担保计划提供的担保的外购交易。

“非履行太阳能贷款”是指被归类为再履行太阳能贷款，但根据其定义不再是再履行太阳能贷款的太阳能贷款。

“借款通知”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“债务”是指并就借款人而言，包括借款人根据本协议、贷款票据、担保协议、任何其他交易单据或任何其他文书、单据或协议签立和/或交付的所有贷款、垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及根据本协议、贷款票据、担保协议、任何其他交易单据或任何其他文书、文件或协议签立和/或交付的所有贷款、垫款代理、付款代理、后备服务商、过渡管理人、任何有担保的对冲交易对手或任何种类或性质的贷款人，不论是否因信贷扩展而产生，开出信用证、贷款、担保、赔偿或任何其他方式，不论是直接或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。本条款包括所有预付款的本金，以及利息、手续费、费用、律师费和律师助理费用，以及根据本协议或根据本协议产生的任何其他交易文件应向借款人收取的任何其他款项。

“债务人”是指太阳能贷款项下的债务人。

“债务人付款”是指就太阳能贷款而言，指债务人根据该太阳能贷款或就该太阳能贷款而到期的所有本金、利息、费用和其他付款。

“OFAC”应具有第4.1节(S)中给出的含义。

“官员证书”是指由一个实体的授权官员签署的证书。

“原信贷协议”应具有背诵中所给出的含义。

“原母公司担保”是指母公司为借款人和行政代理人的利益，于2019年6月27日修订和重新签署的第三份有限履约担保。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何交易单据或强制执行任何其他交易、根据任何交易单据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或交易单据的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何交易单据下的担保权益或与之有关而产生的，但任何此类税项除外。

这些是对不是根据第2.17(A)节进行的转让征收的其他关联税。

“母公司”指的是太阳能源公司，特拉华州的一家公司。

“父母保证”是指父母为借款人和行政代理人的利益而作出的第四次修订和重新设定的有限履约保证，其日期为第二次修订和重述日期。

“参与者”应具有第10.8节中规定的含义。

“参赛者名册”应具有第10.8节规定的含义。

“部件”是指光伏系统的部件。

“爱国者法案”应具有第10.18节中规定的含义。

“付款代理人”应具有本合同导言中所述的含义。

“付款代理帐户”应具有第8.2(A)(V)节中规定的含义。

“付款代理费”是指借款人在付款代理费函中规定的由借款人向付款代理商支付的费用。

“付款代理费函件”是指借款人和付款代理人之间日期为2017年2月28日的、经不时修改、修改和重述、修改或补充的某些函件协议。

“支付代理费费率”应具有支付代理费函中所给出的含义。

“付款日”指每个日历月的第20天，如果该第20天不是营业日，则指下一个营业日。

“支付便利协议”是指服务商根据服务标准(如服务协议中的定义)和服务协议代表借款人签订的与太阳能贷款有关的各项修改、豁免或修订协议(包括替代太阳能贷款)。

“收款方”应具有第7.27(A)节规定的含义。

对于任何光伏系统，“许可证”应指运行该光伏系统所需的任何政府主管部门的适用许可证、特许经营权、租赁、订单、许可证、通知、认证、批准、豁免、资格、权利或授权，或注册、通知或备案。

“许可受让人”是指(A)任何贷款人、(B)任何贷款人关联公司、(C)任何经批准的基金、(D)任何管道贷款机构的任何计划支持提供商、任何计划支持提供商的关联机构、或由贷款人管理、赞助或管理的任何商业票据管道、或非管道贷款机构向其提供流动性支持的任何商业票据管道、关联公司

贷款人或管理贷款人的实体的附属公司，或该商业票据渠道的相关计划支持提供商是贷款人的实体。

“允许负债”是指交易文件中的负债。

“获准投资”系指下列任何一项或多项义务或证券：(I)(A)美国或美国任何机构或机构的直接计息义务和保证支付本金和利息的计息义务，其义务以美国的全部信用和信用为后盾；(B)联邦全国抵押协会或联邦住房贷款抵押公司的直接计息债务和保证支付本金和利息的计息债务，但前提是在投资时，此类债务被S给予最高信用评级；以及(C)证明拥有上文(A)和/或(B)所述特定债务的相应权益；(Ii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的存款机构或信托公司(或外国银行的本地分行)的往来存款、定期存款、货币市场存款账户、存款证和出售的联邦资金，并受联邦或州银行或存款机构主管当局的监督和审查，并在有关借款人进行投资或根据合同承诺投资于该等机构时，具有S标普“A-1”的短期无担保债务评级；(Iii)任何根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的法团所发行的有息证券或折扣价出售的证券，而该等证券获S评级不少于“A-1+”，而年期不超过365天；(Iv)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何法团(母公司除外)的商业票据(包括无息贴现债务及须于其结束日期后不超过一年的指明日期要求支付的有息债务)，而该等商业票据在作出投资或作出合约承诺投资于该等法团时，获S标普评为“A-1”级；(V)货币市场互惠基金或根据1940年法令注册的任何其他互惠基金，而该等基金只投资于其他核准投资项目，并在投资时获S评为最高评级类别。(Vi)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何托管机构或信托公司的货币市场存款账户、活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或托管机构主管当局的监管和审查；。但在作出投资或合约承诺投资时，其商业票据或其他短期无担保债务(其评级以上述存款机构或信托公司以外的人的信用为依据的债务除外)将被S评级为“A-1+”，包括由富国银行、国民协会或其关联公司提供或管理的专有货币市场基金；(Vii)与美利坚合众国或其任何机构或工具的债务有关的回购协议，或由美利坚合众国或其任何机构或工具担保的本金和利息的回购协议，但条件是当时同意回购此类债务的一方的无担保债务的信用评级不低于S&P的A-1；及(Viii)与一间实体订立的任何投资协议(包括保证投资证书、远期交割协议、回购协议或类似责任)，而该等协议于收购日期具有S公司不低于A-1的信用评级，且每项协议均以美元计值或可赎回。

“核准投资者”统称为Energy Capital Partners III，LP，Energy Capital Partners III-A，LP，Energy Capital Partners III-b，LP，Energy Capital Partners III-C，LP，Energy Capital Partners-D，LP，Quantum Strategic Partners及其每一位许可受让人(定义见于2018年3月29日由母公司及其他签署方签署的《投资者协议》)。

“允许留置权”是指(I)适用资产所有者所欠的尚未到期和应支付的税款、评估费和政府收费或征费的任何留置权，(Ii)对行政代理的留置权(或对借款人的留置权并根据交易文件设定)，(Iii)仅在最后阶段日期太阳能贷款和大量阶段日期太阳能贷款、工人、机械师或类似的法定留置权的情况下，以确保尚未到期或已根据GAAP为其建立准备金的经批准的渠道合作伙伴(或渠道合作伙伴的分包商)的义务；但任何此类太阳能资产如果在获得适用政府当局的运营许可后六十(60)天内未得到解决，则应被归类为缺陷太阳能贷款，以及(Iv)在光伏系统或储能系统构成固定装置的情况下，具有或将优先于适用的UCC固定装置申请(或同等司法管辖权)的不动产的产权负担人或所有者的任何冲突利益，只要任何此类留置权不会对行政代理的借款人的权利产生不利影响。

“个人”是指任何个人、公司(包括商业信托)、合伙企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或社团、合资企业、政府或其政治分支或机构，或者其他任何实体。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412条规定的借款人或任何附属公司可能负有任何责任的最低筹资标准的约束。

“质押协议”是指卖方以行政代理为受益人，于第二修正案和重述之日生效的经修订和重述的质押协议，经不时修订、修订、重述、修改或补充。

“门户提供商”应具有第10.3(E)节中规定的含义。

“潜在摊销事件”是指在通知、时间推移或两者兼而有之的情况下会构成摊销事件的任何事件或条件。

“潜在违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件或条件。

“计划支持提供者”是指现在或以后向管道贷款人(或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人)的账户提供流动资金或信贷，或承诺向该管道贷款人(或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人)提供流动性或信贷，以支持由该管道贷款人直接或间接发行的商业票据的任何人，或包括现在或以后承诺支持该管道贷款人或该相关发行人商业票据计划下产生或与之相关的任何义务的信用证、担保债券或其他票据的任何人。

但仅限于该信用证、担保债券或其他票据支持为取得本协议项下的预付款而发行的商业票据，或专门用于该计划支持提供者对该管道贷款机构整体的支持，而不是该管道贷款机构的商业票据计划中的某一特定发行人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“光伏太阳能贷款”是指用于购买和安装光伏系统以及任何附属光伏系统组件(如果适用)的太阳能贷款。

“光伏系统”是指光伏系统，包括太阳能光伏电池板、逆变器、机架系统、与之相连的任何储能系统、布线和其他电气设备(视情况而定)、管道、耐候外壳、硬件、远程监控设备、连接器、仪表、断开和过电流设备(包括不时包括的任何更换或附加部件)。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有本合同第10.27节规定的含义。

“合格对冲交易对手”是指在任何时候都符合S或穆迪的所有当时适用的交易对手标准的交易对手，才有资格在评级为“[***]，如S律师事务所或[***]“，在穆迪的情况下，但为免生疑问，双方当事人同意，自第二修正案和重述之日起，瑞士信贷国际满足该要求，并且只要继续满足该要求，瑞士信贷国际将继续成为符合资格的对冲交易对手。

就光伏系统而言，“机架系统”是指将太阳能光伏电池板安装并牢固地固定到光伏系统所在的义务人现场所需的硬件。

“备用期”是指从外卖交易生效之日起至之后九十(90)天结束的一段时间。

“加拿大皇家银行承诺贷款人”是指加拿大皇家银行和在适用的联合协议或转让协议中被确定为加拿大皇家银行贷款人集团中的承诺贷款人或根据第10.8节成为加拿大皇家银行贷款集团中的承诺贷款人的每一个其他实体。

“RBC管道贷款机构”指的是雷霆海湾基金有限责任公司。

“RBC资金代理”是指加拿大皇家银行，以RBC贷款人集团资金代理的身份。

“加拿大皇家银行出借人费用函”是指在第二修正案和重述之日，由

行政代理、RBC承诺贷款人、RBC资金代理、RBC管道贷款人、借款人和服务机构，并不时修订、修订和重述、修改或补充。

“RBC出借人小组”是指由RBC管道出借人、RBC承诺出借人和RBC资金代理机构组成的为该等出借人提供资金的团体。

“回扣”是指配电公司、州或地方政府当局或准政府机构在光伏系统投入使用时，作为安装或使用光伏系统的诱因而支付的任何回扣。

“收款人”是指行政代理、贷款人或任何其他因借款人在本协议或任何其他交易文件项下的义务而支付的款项的任何其他收款人。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”应指(1)如果基准是期限SOFR，则为SOFR确定时间；(2)如果基准不是期限SOFR，则指由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“退款价格”应具有“销售和贡献协议”中规定的含义。

“登记册”应具有第10.8节中给出的含义。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关财产”指，就太阳能贷款而言，适用的光伏系统或储能系统、回扣和债务人的任何其他财产或其他资产，以及作为抵押品质押的所有收益，以保证偿还太阳能贷款。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或上述任何机构的任何继承者。

“再履行太阳能贷款”指仅根据其定义第(I)款被分类为违约太阳能贷款的太阳能贷款，即在该太阳能贷款成为违约太阳能贷款之日起不迟于六十(60)天，根据客户信贷和催收政策变为有效，只要该太阳能贷款没有根据其定义的任何其他条款成为违约太阳能贷款，并且相关债务人继续根据相关太阳能贷款合同的条款支付所有合同款项，包括其下的任何经修改的还款计划。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的条例所界定的关于计划的可报告事件，但不包括养老金福利担保公司通过法规或公告放弃了ERISA第4043(A)条关于在三十(30)日内通知它的要求的事件

这类事件的发生，只要未能达到《国税法》第412节和《ERISA》第302节的最低筹资标准，应为应报告的事件，无论是否根据《国税法》第4043(A)节或《国税法》第412(D)节发布了任何此类豁免。

“所需贷款人”指，在任何确定日期，贷款人(违约贷款人除外)的垫款(为免生疑问，包括根据第2.6(B)节提供资金的垫款)等于或超过所有垫款(违约贷款人的垫款除外)的66%(66.0%)；此外，在所有情况下，行政代理应迅速通知贷款人：(X)根据本协议收到的所需贷款人的任何同意请求，以及(Y)所需贷款人对该请求的答复，以及在任何贷款人提出请求时，就给予或拒绝该请求所作的书面解释。

“所需的密码箱预留金额”应具有第8.2(E)节中给出的含义。

“负责人”是指：(X)对于付款代理人、过渡经理和后备服务人员、总裁副、总裁副、总裁助理、助理秘书、助理财务主管或公司信托干事，或公司信托办公室中通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的任何其他高级人员，在每种情况下，他们都直接负责本协议、服务协议或管理协议的管理；及(Y)就本协议任何其他方而言，任何法团、有限责任公司或合伙企业、董事会主席、总裁、任何副董事、总裁、秘书、司库、任何助理秘书、任何助理财务主管、董事总经理及有关法团或有限责任公司之每名其他高级管理人员或有关合伙企业之普通合伙人，于董事会决议中获明确授权代表有关法团、有限责任公司或合伙企业(视属何情况而定)签署与交易文件有关之协议、文书或其他文件，并获授权代为行事。

“加拿大皇家银行承诺贷款人”指加拿大皇家银行及在适用的联贷协议或转让协议中指定为加拿大皇家银行贷款人集团的承诺贷款人或根据第10.8节成为加拿大皇家银行贷款人集团的承诺贷款人的每一个其他实体。

“加拿大皇家银行资金代理人”系指加拿大皇家银行，以加拿大皇家银行贷款人集团资金代理人的身份。

“加拿大皇家银行出借人收费函”是指行政代理、加拿大皇家银行承诺出借人、加拿大皇家银行出借人、借款人和服务机构之间签订的、日期为2024年6月20日的、经不时修改、修订、重述、修改或补充的某一费用出借书。

“加拿大皇家银行贷款团”是指由加拿大皇家银行承诺出借人和加拿大皇家银行出资人作为出借人的出资人组成的团体。

“S”系指标准普尔评级集团、标准普尔金融服务有限责任公司的分支机构或任何后续评级机构。

“销售和出资协议”是指卖方和借款人之间的经修订和重新签署的销售和出资协议，日期为第二修正案和重述日期，经不时修订、修订和重述、修改或补充。

“符合条件的太阳能贷款明细表”应指符合条件的太阳能贷款的明细表，该明细表可根据本协议的条款不时更新。

“预定承诺额终止日期”应指2025年5月的付款日期，除非根据第2.14节另有延长。

“第二修正案和重述日期”指的是2023年8月2日。

“第二次修订和重述日期资金流动备忘录”是指关于借款人批准的第二次修订和重述日期预付款收益分配的资金流动备忘录。

“第二修正案和重述文件”应具有3.1(A)节中给出的含义。

“有担保对冲交易对手”指(I)每一贷款人关联对冲交易对手，(Ii)作为合资格对冲交易对手并已成为债权人间协议(或其联名)一方的每一对冲交易对手，及(Iii)瑞士信贷国际，只要其与借款人订立一项或多项对冲协议，并继续符合构成合资格对冲交易对手的要求。

“有担保的当事人”是指行政代理、每个贷款人和每个有担保的对冲交易对手，但为免生疑问，不再是有担保的对冲交易对手的对冲交易对手应继续是本协议项下的有担保的一方，直至其“对冲协议”的转让、更新或替换根据第6.1(M)节生效为止。

“担保协议”是指借款人为了担保当事人的利益而签署和交付的、在第二修正案和重述之日由借款人签署并交付的经修订、修订和重述、修改或补充的担保协议。

“SEI”指的是特拉华州的Sunnova Energy International Inc.。

“卖方”应具有本合同导言段所给出的含义。

服务奖励是指州或地方政府当局、公用事业或电网运营商、社区选择聚合者或任何其他管理与任何需求响应计划、电网服务或任何其他需求响应计划、电网服务或任何其他相关的光伏系统或储能系统的计划或安排的人支付的费用

为维护电网所有者的可靠性而使用的程序或安排。

“服务奖励协议”是指由义务人订立的任何网格服务或类似协议，规定服务奖励回扣。

“服务奖励回扣”是指贷记或支付给债务人(借款人除外)的任何金额，以换取该债务人允许相关光伏系统和/或储能系统参与一项计划或安排，根据该计划或安排产生服务奖励，如该债务人签订的相关服务奖励协议中所述。

“服务商”的含义应与本合同导言段中的含义相同。

“服务商非常费用”是指服务商根据服务标准就太阳能贷款提起的任何诉讼、仲裁或执行程序所发生的非常费用。

“服务费”应具有“服务协议”第2.1(B)节中规定的含义。

“服务商终止事件”应具有《服务协议》第7.1节中规定的含义。

“服务协议”是指借款人、服务商、后备服务商和行政代理之间的第二次修订和重新签署的服务协议，日期为第二次修订和重述之日，经不时修订、修改、重述、修改或补充。

“单一雇主计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节规限的多雇主计划除外，并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司可能因根据ERISA第4069条被视为缴费赞助人而负有责任。

“SMBC承诺贷款人”是指三井住友银行以及在适用的联合协议或转让协议中被确定为SMBC贷款人集团承诺贷款人或根据第10.8节成为SMBC贷款人集团承诺贷款人的每一个其他实体。

“SMBC管道贷款人”指的是曼哈顿资产融资公司。

“SMBC资金代理”是指SMBC日兴证券美国公司，其作为SMBC贷方集团的资金代理。

“SMBC贷款人费用函”是指由行政代理、SMBC承诺贷款人、SMBC资金代理、SMBC之间签订的、日期为第二修正案和重述日期的某些修订和重新确定的费用函

经不时修订、修订及重述、修改或补充的渠道贷款人、借款人及服务商。

“SMBC贷款人小组”是指由SMBC管道贷款人、SMBC承诺贷款人和SMBC资金代理组成的一个小组，作为该等贷款机构的资金代理。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的任何后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指伦敦、纽约和华盛顿特区的银行开放进行外汇和外汇交易的日子。

“SOFR测定时间”指下午3：00。(纽约时间)在关联利息应计期开始前的第二个美国政府证券营业日，届时SOFR条款将在纽约联邦储备银行的网站上公布。

“太阳能资产”指，就太阳能贷款而言，以下各项的适当所有权和权益：

(I)管理与该等太阳能贷款有关的相关财产；

(Ii)签署与该太阳能贷款有关的附属太阳能协议，以及卖方或服务商按照其惯常和习惯程序保存或可能保存的关于该太阳能贷款的任何其他电子或纸质文件、档案和记录；

(Iii)收回在向借款人出售太阳能贷款之日或之后收到的所有收款，包括本金和利息的任何付款，以及债务人为此支付的或为其账户支付的其他付款；和

(Iv)保留就上述任何或所有事项而提出的所有现有及未来的申索、要求、因由及据法权产，以及就上述任何或所有事项而作出的所有付款或任何种类及性质的所有收益，包括将所有自愿或非自愿的收益转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、帐目、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账户、保险收益、获得任何及每一种付款的权利及其他形式的债务及应收款项，在任何时间构成全部或部分或包括在上述任何收益中的票据和其他财产。

“太阳能贷款”是指太阳能贷款合同，其收益主要用于为债务人购买和/或安装光伏系统或独立储能系统提供资金，随后由母公司收购并出售给卖方，然后再出售给卖方

借款人。为免生疑问，任何太阳能贷款所得款项可额外资助因安装相关光伏系统或独立储能系统而产生的附属光伏系统组件。

就任何太阳能贷款而言，“太阳能贷款余额”指相关太阳能贷款项下截至任何确定日期的未偿还本金余额，不包括任何资本化利息；但就任何实质阶段日期太阳能贷款而言，其实质阶段日期垫付利率是参考“实质阶段日期垫款利率”的定义但书确定的，太阳能贷款余额应等于就适用的太阳能贷款合同提供的服务支付给渠道合作伙伴的金额。

“太阳能贷款合同”是指贷款和担保协议、房屋改善协议、零售分期付款和担保协议或其他实质上类似的协议，该协议以证明太阳能贷款的批准形式在债务人和经批准的渠道合作伙伴或父母之间签订，延长消费信贷。尽管有上述规定，在任何情况下，术语“太阳能贷款合同”均不包括任何网格服务协议。

“太阳能租赁服务文件”是指服务商履行服务协议中所述服务所必需的文件、文件和计算机文件(包括组成托管人文件的文件)。

就光伏系统而言，“太阳能光伏电池板”是指必要的硬件部件，该部件使用由硅、碲化镉或任何其他合适材料制成的晶片，利用太阳光的能量产生直流(DC)输出。

“偿付能力”是指，就借款人而言，在确定之日，(A)(1)该实体的债务(包括或有负债)的总和不超过该实体现有资产的当前公平可出售价值；(2)该实体的资本相对于其在第1号修正案生效日期所设想的业务而言并不是不合理的小；及(Iii)该实体并未、亦不打算招致、或相信(亦不应合理地相信)将会招致超出其到期偿债能力(不论到期或其他)的债务；及(B)该实体具有该词所指的“偿付能力”，以及根据有关欺诈性转让及转让的适用法律下的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“可再生能源证书”是指太阳能可再生能源证书，包括但不限于为符合国家可再生能源组合标准而颁发的太阳能可再生能源证书，该证书代表了光伏系统发电产生或以其他方式产生的任何和所有环境信用、好处、减排、补偿和津贴，无论其权利如何。

“子公司”在任何时候就任何人而言，指（i）占流通资本50%或以上（按股份数量或票数计算）的任何公司或信托

通常有权投票选举一名或多名董事、经理或受托人的实益权益的一股或多於一股(不论是否有任何会或可能暂停或稀释投票权的意外情况)，在当时是由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有的，或由该人或该人的任何附属公司是普通合伙人的任何合伙，或当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有的合伙权益的50%或以上所拥有，及(Ii)任何法团、信托、由该人或该人的一个或多个子公司控制或能够控制的合伙企业或其他实体。

“实质阶段日期太阳能资产储备额”指于任何确定日期乘以(I)11乘以(Ii)(A)于该日期到期及应付的利息分派金额及(B)于该日期到期及应付的对冲付款净额乘以(Iii)截至该日期与所有实质阶段日期太阳能贷款有关的所有垫款的本金余额总额除以(Y)截至该日期所有未偿还垫款的本金余额的比率。

“实质性阶段太阳能贷款”是指相关物业尚未安装，但母公司或其关联公司已发出“继续进行通知”，确认债务人已签署太阳能贷款合同，渠道合作伙伴已提交最终设计方案，且该方案已获得母公司或其关联公司批准的太阳能贷款。

“实质阶段日期太阳能贷款预付率”是指，对于每一笔符合条件的太阳能贷款，只要该符合资格的太阳能贷款是实质性阶段日期太阳能贷款，[***]%乘以按照“预付款”定义中所列时间表确定的适用百分比；如果乘积为[***]%乘以渠道合作伙伴在适用的Solar Loan合同上提供的服务支付的金额小于[***]%乘以按照“垫款利率”定义中所列时间表确定的适用百分比乘以相关太阳能贷款项下的未偿还本金余额，实质阶段日期太阳能贷款垫款利率应等于[***]%.

“继任经理”是指根据《管理协议》任命的继任经理。

“继任服务商”应具有“服务协议”中规定的含义。

“Sunnova信用贷款”是指向母公司或其子公司提供信贷扩展的任何融资协议，行政代理或其附属公司是该协议项下的贷款人、代理人或票据持有人。

“Sunnova管理”应具有序言中所给出的含义。

“Sunnova跟踪系统”是指借款人或其关联公司维护的内部太阳能资产跟踪系统，目的是确定太阳能贷款合同下与光伏系统、储能系统(如果有)和任何辅助光伏系统组件相关的应付金额。

“支持的QFC”应具有本协议第10.27节中给出的含义。

“外卖协议”是指与外卖交易有关的协议、文书、文件和其他记录。

“收购交易”是指(X)借款人将太阳能贷款和相关太阳能资产及相关抵押品出售、转让或以其他方式转让给其任何关联公司(包括卖方的一家特殊目的破产的远方子公司)，或在公平交易中向第三方出售、转让或转让的任何抵押品，该抵押品用于担保或规定支付因借款人以外的人发行股权或债务证券或其他债务而欠(或将欠)或预期的金额，而该等抵押品由该等抵押品支持(“融资交易”)；条件是紧随该融资交易生效后，(1)不存在违约事件(除非该违约事件将通过运用该融资交易的净收益来治愈)，(2)数额等于$[***]或在融资交易中从借款人移走的太阳能贷款和相关太阳能资产的最低偿付金额应存入收购交易账户，根据第2.7(C)节进行分配，(Iii)对于借款人在融资交易中转让的太阳能贷款和相关太阳能资产，没有采用对贷款人有实质性不利影响的选择程序(应理解，本条款(Iii)不禁止完成不包括储能系统的融资交易)，以及(Iv)此类融资交易不受借款人担保，且对借款人没有实质性追索权(除非借款人出售和转让此类资产时没有任何留置权)或卖方，(Y)融资安排、证券化、出售或以其他方式处置借款人或其任何关联公司根据本协议以外订立的太阳能贷款和相关太阳能资产及相关抵押品，只要(1)此类交易的所有收益应存入外卖交易账户，(2)所有债务应已清偿至零，或(Z)任何其他融资安排、证券化、出售或以其他方式处置Solar Loans及相关Solar资产及相关抵押品(直接或透过出售或以其他方式处置借款人的股本)，由借款人或其任何联营公司根据本协议以外订立，并非一项融资交易，且已获所需贷款人书面同意。

“外卖交易账户”应具有第8.2(A)(V)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”对于相应的期限(在适用的SOFR确定时间确定时确定)，是指相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。只要可用期限为一个月，任何利息应计期间的期限SOFR应指年利率等于彭博报价器上显示的提供利率，该报价器显示由期限SOFR管理人确定的一个月期限SOFR(该报价器目前为彭博股票代码SR1M)，目前在芝加哥商品交易所集团网站上上市：https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html；

然而，如果截至任何SOFR确定时间，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则“SOFR期限”将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该SOFR确定时间之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

“SOFR管理人”一词应指CME集团(或SOFR管理人建议的接管费率确定的其他人员)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于任何付款日期，“三个月滚动平均违约水平”应指最近三(3)个收款期的违约水平的平均值。

“三个月滚动平均违约率”是指在任何付款日期，最近三(3)个收款期的平均违约率。

“设备总成本”是指任何太阳能贷款中与相关光伏系统和/或储能系统的设备相关的所有成本的总和，在每种情况下，包括任何辅助的光伏系统组件。

“交易文件”指本协议、贷款票据、担保协议、质押协议、每份费用函、付款代理费函、服务协议、管理协议、托管协议、销售和出资协议、加密箱协议、母公司担保、每份套期保值协议、任何债权人间协议以及根据本协议或根据本协议交付的或与本协议或与其相关的任何其他协议、文书、证书或文件，而“交易文件”指任何交易文件。

“转让日期”是指相关转让证书中规定的日期(如《销售和贡献协议》中所定义)。

“可转让太阳能贷款”是指构成违约太阳能贷款或拖欠太阳能贷款的任何太阳能贷款。

“过渡管理人”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会，其作为管理协议下的过渡管理人的身份，和/或经行政代理书面批准为借款人提供类似服务的任何其他个人或实体。

“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“承保和再分配信用保单”是指作为服务协议附件D所附的服务商的内部承保和再分配保单。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指美国国内税法第7701(A)(30)节所指的任何美国人。

“美国特别决议制度”应具有本协议第10.27节规定的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

对于贷款人或其直接或间接母公司而言，“未披露的管理”是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“未使用的线费”应具有第2.5(A)节中给出的含义。

“未使用线路资费百分比”是指，就任何一个日历月而言，(I)在该日历月内，如果平均使用率低于50.00%，[***](Ii)如在该历月内使用率大于或等于50.00%，[***]年利率。

对于贷款方集团而言，“承诺的未使用部分”是指贷款方集团中承诺的贷款方在下午5：00的承诺超出的部分。(纽约市时间)在这一天，超过(Y)该贷款人集团中所有贷款人截至下午5点的未偿还本金余额总和。(纽约时间)在这样的日子里。

就所有垫款而言，“使用费”应指(1)适用贷款人的使用费费率乘以(2)相关利息应计期间所有垫款的日平均未偿还本金余额乘以(3)该利息应计期间的实际天数除以360。为免生疑问，使用费并不构成“保密信息”。

“使用费费率”对于每个贷款人和由该贷款人提供资金的每笔预付款(无重复)，应指该贷款人参与的费用函中规定的含义。

“使用百分比”是指在任何确定日期，等于(1)相关利息应计期内所有垫款的日平均未偿还本金余额除以(2)截至该日期的总承付款的百分比。

“加权平均预付款利率”是指，于任何确定日期就所有合资格太阳能贷款而言，(A)乘以(I)适用于每项该等合资格太阳能贷款的预付款利率乘以(Ii)可归因于该合资格太阳能贷款的合计太阳能贷款余额部分所得的乘积，以及(B)将该金额除以截至该确定日期的太阳能贷款总余额所得的数字。

“富国银行受赔方”应具有本合同第9.5节规定的含义。

“Zion”指Zion Bancorporation，N.A.

“Zion Funding Agents”是指Zion Bancorporation，N.A.，其作为Zion Lending Group的资金代理。

“Zion出借人费用函”是指由Zion出借人集团、行政代理、借款人和服务商之间签订的、经修订、修改、重述、修改或补充的经修订和重述的Zion出借人费用函，日期为第二修正案和重述日期。

“Zion贷方集团”是指由Zion和Zion Bancorporation，N.A.组成的一个集团，作为该贷方集团的资金代理。

附件B-1

借用基础证书的格式

借用基础证书

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

[_________], 20[_]

关于日期为2023年8月2日的该第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用但未在本文中定义的资本化术语应具有信贷协议中给出的定义)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC(作为借款人)、Sunnova SLA Management，LLC(作为管理人和服务商)、Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC(作为卖方)、Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(作为贷款人的行政代理)、Wells Fargo Bank，National Association(作为付款代理)和U.S.Bank National Association(作为托管人)，借款人特此证明：

1.承诺所有未偿还预付款的总和不会超过当时的总承诺额[外加根据信贷协议第2.16(A)节批准的超出该总承诺额的任何预付款]，在执行所附借款通知中要求的垫款之后。

2.根据所附附表一，所列借款基数计算反映的借款基数等于或超过所要求的预付款之和的借款基数计算(“借款基数计算”)，并以Excel格式提供用于计算截至借款日期的上述款项的所有数据，借款基数计算中反映的计算是真实、正确和完整的。

3.附件二列出了超额浓缩量计算(“超额浓缩量计算”)，并以Excel格式提供了截至上述日期用于计算前述各项的所有数据，超额浓缩量计算中反映的计算是真实、正确和完整的。

4.自本协议之日起，借款基数计算中包含的每笔太阳能贷款均构成合格太阳能贷款，超额集中金额的计算是根据借款人或服务商截至本协议之日已知的信息计算的。

使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

兹证明，以下签署人已于上述第一次签署之日签署本证书。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，作为借款人

作者：北京_
姓名：
标题：

附表I

借款基数计算

1.太阳能总贷款余额为_。

2.超标浓缩量(见附表二第77行)减少_

3. 1号线减去2号线 $_____________

4. 线路3次 [__]%（“借款基础”）1 $_____________

5. 最高贷款金额 $[_]

6. 4号线或5号线中较小的一个 $_____________

1 要插入的适用加权平均预付利率。

附表II

超额浓度计算2

1.太阳能贷款余额总额 $____________

2.符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

其中相关义务人的FICO评分低于 [***]在起源时 $_____________

3.线路1次 [***]%                            $_____________

4.第2行减3（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

5.符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

其中相关义务人的FICO评分低于

[***]在起源时 $_____________

6.线路1次 [***]%                            $_____________

7.5号线减去6号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

8.符合条件的太阳能贷款的总余额

相关债务人居住在国家或领地的

衡量债务人最集中的美国

由每个州的总太阳能贷款余额和总

太阳能贷款余额为美元，包括_美元。

9.第1行[***]%                            $_____________

10.8号线减去9号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

11.所有符合资格的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

其相关的光伏系统与公用事业公司互联

拥有最集中的互联光伏系统

按太阳能总贷款余额计算，美国的太阳能贷款余额为_。

12.第1行[***]%                            $_____________

13.11号线减去12号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

14.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额，其相关的光伏系统与第一和第二高集中度的两个公用事业公司中的任何一个互联

通过聚合来衡量互联的光伏系统

太阳能贷款余额为美元，包括_美元。

15.第1行[***]%                            $_____________

16.14号线减去15号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

2在推广期内及自第3号修正案生效日期起至其后九十(90)天为止的期间内，确定太阳能贷款是否符合资格太阳能贷款的某些标准和某些超额集中金额的计算须按该等术语的定义作出调整，其目的是首先适用适用于资格标准的调整，然后再适用对超额集中金额的调整，而不重复计算。

17.所有符合资格的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

相关财产位于美属维尔京群岛的资产价值_。

18.第1行[***]%                            $_____________

19.第17行减去第18行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

20.所有符合条件的太阳能贷款的总余额

有关义务人不是任何州的居民

美国或就任何ESS Solar贷款或任何

相关财产包括能源的光伏太阳能贷款

存储系统，始发时已获批准的美国领土；花费_

21.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

与经批准的渠道合作伙伴有关(利邦太阳能公司除外)

以总太阳能贷款衡量的最高原始金额

平衡资产负债表，资产负债表。

22.行1次[***]%                            $_____________

23.21号线减去22号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

24.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

与三个经批准的渠道合作伙伴有关(利邦太阳能公司除外)

第一个、第二个和第三个最高的来源由

太阳能总贷款余额为_美元。

25.行1次[***]%                            $_____________

26.24号线减去25号线(如果小于0美元，则输入0美元)，即为_。

27.符合条件的太阳能贷款的总贷款余额

与超过(I)项中较少者的任何一名债务人有关[***]百分比([***]%)

总承诺额及(Ii)美元等值[***]瑞士法郎(按以下汇率计算，

根据正常的银行程序，行政代理可以购买

用美元，瑞士法郎在纽约市，纽约，

在该决定日期前一天的营业时间结束时，$_。

28.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

是相关物业所在的ESS Solar Loans

在美国的一个州或经批准的美国领土上，美国政府将支付_。

29.行1次[***]%                            $_____________

30.第28行减去第29行(如果小于0美元，则输入0美元)为_。

31.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

相关财产位于波多黎各的美国联邦储备银行支付_美元。

32.行1次[***]%                            $_____________

33.31号线减去32号线(如果小于0美元，则输入0美元)，即为_。

34.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

其批准的渠道合作伙伴是利邦太阳能公司。该公司在中国投资_美元。

35岁。行1次[***]%                            $_____________

36.第34行减去第35行(如果小于0美元，则输入0美元)，表示_。

37.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

这些是光伏太阳能贷款，相关财产包括

一个储能系统将耗资_美元。

38.行1次[***]%                            $_____________

39.第37行减去第38行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

40.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

这是太阳能贷款的实质性阶段日期，即_。

41.行1次[***]%                            $_____________

42.40号线减去41号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

43.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

这是太阳能贷款的最后阶段日期：_。

44.行1次[***]%                            $_____________

45.43行减去44行(如果小于0美元，则输入0美元)，即为_。

46.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

是实质阶段日期太阳能贷款或最终阶段日期

太阳能贷款 $_____________

47.线路1次 [***]%                             $_____________

48.第46行减去第47行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

49.所有符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

相关财产位于美属维尔京群岛，
关岛和北马里亚纳群岛 $_____________

50.线路1次 [***]%                            $_____________

51.第49行减去第50行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

52.所有符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

规定利率为 [***]%或更少 $_____________

53.线路1次 [***]%                            $_____________

54.第52行减去第53行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

55.所有符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

规定利率为 [***]%                     $_____________

56.线路1次 [***]%                            $_____________

57.第55行减去第56行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

58.符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

相关义务人的FICO评分为 [***]或更少

在起源时 $_____________

59.线路1次 [***]%                             $_____________

60.第58行减去第59行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

61.所有符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

相关义务人的FICO评分为 [***]或更低

起源时间 $_____________

62.线路1次 [***]%                            $_____________

63.第61行减去第62行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

64.符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额总额

其采购成本归因于任何相关

辅助太阳能系统组件超过 [***]%的用户

此类符合条件的太阳能贷款的太阳能贷款余额 $_____________

65.线路1次 [***]%                            $_____________

66.第64行减去第65行（如果低于0美元，则输入0美元） $_____________

67.应占采购成本的金额

关于所有符合条件的辅助光伏系统组件

太阳能贷款超过[***]太阳能总贷款余额的百分比为_。

68.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

其中一部分收益用于融资

辅助光伏系统组件的成本为_美元。

69.行1次[***]%                            $_____________

70.第68行减去第69行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

71.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

其中一部分收益用于融资

或者(X)发电机，(Y)电动汽车充电器，

或(Z)一台发电机和一个电动汽车充电器，花费_。

72.行1次[***]%                            $_____________

73.第72行减去第71行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

74.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

该太阳能贷款的原始本金余额(或，在

主要阶段日期太阳能贷款或最后阶段日期太阳能的情况

贷款，其最高本金余额)超过#美元[***]    $_____________

75.行1次[***]%                            $_____________

76.第75行减去第74行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

77.所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

这符合持续太阳能贷款定义的第(B)条，金额为_

78.行1次[***]4%                            $_____________

79.第78行减去第77行(如果小于0美元，则输入0美元)，表示_。

80岁。所有符合条件的太阳能贷款的总太阳能贷款余额

借款人在前进日期或之后购买的，

相关义务人的FICO得分低于[***]发生时

发端，但不符合远期太阳能贷款的资格，该贷款金额为_。

81.行1次[***]%                            $_____________

82.第81行减去第80行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

83.4号线+7号线+10号线+13号线+16号线之和

加19号线加20号线加23号线加26号线加27号线

30号线+33号线+36号线+39号线+42号线+45号线

48号线+51号线+54号线+57号线+60号线

63号线加66号线加67号线加70号线加73号线加76号线

加79号线加82号线

(《超额浓缩量》)美国银行，美国银行_

附件B-2

借款通知书的格式

__________ ___, 20__

致： 阿特拉斯证券化产品控股有限公司作为行政代理人

公园大道230号，800套房
纽约州纽约州10169

电子邮件：[***]

阿特拉斯证券化产品管理局，LP，作为资助代理
公园大道230号，800套房
纽约州纽约州10169

电子邮件：[***]

东西岸，作为融资代理

蒙哥马利街555号10/F

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：特拉登·里德

电子邮件：[***]

Zions Bancorportion，NA，作为资助代理

1900 Main Street，350套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

收件人：克里斯汀·普莱斯

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

Zions Bancorportion，NA，

200牛顿。太平洋海岸高速公路，套房1850

埃尔塞贡多，CA 90245

收件人：Efrain Soto

电子邮件：[***], [***]和

[***]

加拿大皇家银行

皇家银行广场北塔

海湾街200号，2楼

多伦多安大略省M5J2W7

收件人：证券化融资

电话：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

加拿大皇家银行

两个小瀑布中心

中央维尔路2751号，212号套房

邮编：19808，威尔明顿

电话：[***]

电子邮件：[***]

SMBC日兴证券美国公司作为融资代理

公园大道277号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：彼得·纳赫拉

电话：[***]

电邮：[***];

[***]

[***]

ING资本有限责任公司

作为资金代理和承诺贷款人

美洲大道1133号

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：[***]

女士们、先生们：

请参阅日期为2023年8月2日的第二份经修订及重述、补充或以其他方式修改的信贷协议(“信贷协议”)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作为借款人(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC作为管理人和服务商、Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为卖方、Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“管理代理”)、贷款人、富国银行、国家协会、作为付款代理和美国银行全国协会，作为托管人。此处使用但未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

答：根据信贷协议第2.4节，借款人特此请求贷款人根据以下标准提供垫款：

1. 请求预付款本金总额：美元[____________]

2. 每个贷款人集团的贷方将支付的此类预付款的分配金额：

阿特拉斯收件箱集团 $[___________________]

EWb收件箱集团 $[___________________]

锡安集团 $[___________________]

RBC加拿大皇家银行电信集团 $[___________________]

SMBC Group $[___________________]

ING SEARCH集团$[___________________]

3. 请求借用日期：__

4. $_应转入流动性储备账户

5. $_应转入设备更换储备账户

资助代理应将所需资金余额电汇至的帐户：

银行名称：[_________________]

ABA编号：[_________________]

帐户名：[_________________]

帐号：[_________________]

参考资料：[_________________]

6. 作为附件A随附于本通知的是与这些预付款相关的借款基础证书。

非常真诚地属于你，

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

作者：北京_
姓名：
标题：

3.不早于本借款通知送达之日起两个工作日内送达。

附件C

借款单的格式

借款票据

最高可达$[__]    [___], 20[_]

纽约，纽约

请参阅日期为2023年8月2日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(借款人)，Sunnova SLA Management，LLC，LLC作为管理人和服务商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为卖方，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作为贷款人的行政代理，贷款人不时地作为贷款人的一方，每个资金代理代表贷款人的一群贷款人，富国银行，国家协会，作为支付代理，美国银行全国协会作为托管人。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

对于收到的价值，借款人在此承诺支付[__]，作为资金代理，在到期日或信贷协议规定的较早日期(无论是否在本协议所附附表I(或该电子副本)上显示)，为其贷款人集团(“贷款票据持有人”)的贷款人的利益，在美国的可立即可用合法货币中，本金金额最高可达[__]或，如较少，则为贷款票据持有人的贷款人集团内的贷款人根据信贷协议向借款人作出的所有垫款的未付本金总额，连同所有应计但未付的利息。

借款人亦同意为其贷款人集团的贷款人的利益，向贷款票据持有人支付相同金额的利息，从每次该等垫款的日期起，不时就每笔该等垫款的未付本金金额支付利息，直至按信贷协议所载的一个或多个利率及日期全额偿付为止。

本贷款票据为信贷协议所指之贷款票据之一，并有权享有信贷协议之利益，该协议(其中包括)载有于发生若干所述事件时加快本债券到期日之条款，以及根据本协议所载条款及条件在本债券到期日前预付本金，并以包括Solar Loans及相关Solar资产在内之抵押品作抵押。

如果本借款单的规定与信贷协议的规定有任何不一致之处，则以信贷协议为准。

本借款单及基于本借款单及拟进行的交易的任何索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是合同或侵权行为或其他)，或与本借款单及拟进行的交易有关的任何索偿、争议、争议或诉讼因由，应根据本通则第5-1401条的规定

《纽约州债务法》，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于本贷款票据的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州(纽约县)或美国纽约南区法院提起，通过签立和交付本贷款票据，本贷款票据的每一方同意其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。本合同的每一方都不可撤销地放弃现在或以后在该司法管辖区就本借款票据或与本借款票据相关的任何文件提起的任何诉讼或法律程序，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对，或关于其自身或其任何财产的任何法律程序。本合同双方均不接受任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

本协议项下的所有当事人在知情的情况下，自愿和故意地放弃他们在基于本协议的任何诉讼中，或在本贷款票据下或与本协议有关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议中或与之相关的行动所引起的任何诉讼中，由陪审团进行审判的任何权利。所有各方都承认并同意，他们已经收到了对这一条款的充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本贷款票据的重要诱因。

在遵守任何适用法律的前提下，本借款票据持有人可随时转让或转让本借款票据。本借款单对借款人具有约束力，符合持票人及其继承人和受让人的利益。未经本合同持有人事先书面同意，借款人在本合同项下的义务和责任不得转让给任何人。任何违反本款规定的转让均属无效，不具有任何效力或效力。

借款人特此放弃索要、提示、拒付和拒付通知。

[签名页面如下。]

兹证明，本借款单已由借款人的正式授权人员于上述日期正式签立并交付，特此声明。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

作者：北京_
姓名：
标题：

附表I

增加和减少

附件D

承付款

附件E

延迟拨款通知的格式

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

绿道广场20号，540套房

休斯敦，TX 77046

回复：美国政府可能会推迟融资的通知

请参阅日期为2023年8月2日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，Sunnova SLA Management，LLC，以管理人身份在特拉华州的有限责任公司，Sunnova SLA Management，LLC，以服务机构的身份在特拉华州有限责任公司，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.，作为贷款人、贷款人、富国银行、L.P.的行政代理美国全国银行协会作为付款代理，美国银行全国协会作为托管人。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.4(D)节，[___________]，作为基金的资金代理[_]贷款人集团特此通知借款人，其已就其在信贷协议下的承诺及/或其在贷款票据中的权益而招致与巴塞尔协议III项下的“流动性覆盖比率”直接相关的外部成本、费用或开支。

真诚地

[________________]

作者：
姓名：
标题：

附件F

延迟拨款通知的格式

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

绿道广场20号，540套房

休斯敦，TX 77046

阿特拉斯证券化产品控股公司作为行政代理

公园大道230号，800套房
纽约州纽约州10169

电子邮件：[***]

回复：美国政府可能会推迟融资的通知

请参阅日期为2023年8月2日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，特拉华州有限责任公司(借款人)，Sunnova SLA Management，LLC，特拉华州有限责任公司(以管理人身份，“经理”)，Sunnova SLA Management，LLC，特拉华州有限责任公司(以服务商身份，“服务商”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“卖方”)阿特拉斯证券化产品控股有限公司(以下简称“阿特拉斯”)，作为可能成为本协议当事人的金融机构的贷款人(以该身份为“行政代理”)的行政代理(每个该等金融机构(包括任何管道贷款人)、一个“贷款人”和统称为“贷款人”)、作为支付代理(以该身份为“支付代理”)的贷款人、富国银行、国民银行协会作为托管人(以该身份为“托管人”)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.4(D)节，[______________]，作为该基金的资金代理[_]贷款人集团特此通知借款人，其打算为借款人在以下日期递交的借款通知相关的预付款提供资金[__]，在之前的营业日[____]4，而不是在该借款通知书所指明的日期。

真诚地

[________________]

作者：
姓名：
标题：

4-在承诺的贷款人交付这一延迟的资金通知之日后35天内。

附件G

合并协议的格式

本联合协议，日期为本协议附表一第1项所列日期(“联合协议”)，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC作为借款人(“借款人”)、本协议附表一第2项所载贷款人(作为额外贷款人(“额外贷款人”))和作为额外资金代理(“额外资金代理”)的资金代理，以及Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作为贷款人的行政代理(以该身份，为“行政代理”)，并如下文所述的信贷协议中所定义的。

我是S S等人

鉴于，本联合协议的签署和交付与第二份修订和重新签署的信贷协议有关，该协议日期为2023年8月2日，由Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC作为借款人，Sunnova SLA Management，LLC作为管理人和服务商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为卖方，美国银行全国协会作为托管人，Wells Fargo Bank，National Association作为支付代理，贷款人和资金代理不时与Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.签署和交付，作为贷款人的行政代理(在本协议日期之前修订、修改和/或补充，《信贷协议》；除非本协议另有定义，否则本信贷协议中定义的术语在本协议中使用)；以及

鉴于，增加的贷款人希望成为信贷协议的贷款方；

因此，双方特此达成如下协议：

在行政代理收到本合并协议的副本后，行政代理将向借款人、服务商、管理人、支付代理、额外贷款人和额外资金代理发送一份合并生效通知，基本上采用本合并协议附表三的形式(“合并生效通知”)，其中每个副本都附有完整的附表一和附表二。该合并生效通知应由行政代理执行，并应特别列出本合并协议所生效的合并生效日期(“合并生效日期”)。自合并生效日期起及之后，就信贷协议的所有目的而言，额外的贷款人应为信贷协议的承诺贷款方，其初始贷款人组百分比和承诺(如果适用)载于该附表II。

通过签署和交付本联合协议，额外贷款人向行政代理和贷款人确认并同意如下：(I)

行政代理或任何其他贷款人对信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述(上述各方作出的陈述或担保除外)，或信贷协议或根据其提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或母公司、Sunnova Management、卖方或借款人(统称为Sunnova实体和各自为Sunnova实体)的财务状况，作出任何陈述或担保或承担任何责任。或任何Sunnova实体履行或遵守其在信贷协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件下的任何义务；(Ii)额外贷款人确认其已收到其认为适当的文件和资料的副本，以便自行作出信贷分析和决定以订立本合并协议；。(Iii)额外贷款人将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时自行作出信贷决定；。(Iv)根据信贷协议第VIII条，每个额外的贷款人指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；(V)根据信贷协议第VII条，每个额外贷款人委任及授权有关额外资金代理代表其采取作为融资代理的行动，并行使信贷协议条款授予融资代理的权力及合理附带的权力；及(Vi)额外贷款人同意(为信贷协议其他各方的利益)其将根据信贷协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

本文件附表二列明了额外贷款人的承诺和承诺终止日期，以及关于额外贷款人和额外供资代理的行政信息。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兹证明，自本协议附件一第1项规定的日期起，本合并协议已由各自正式授权的高级职员按本协议附件一签署，特此声明。

附表I至
合并协议

填写资料及
加盟协议签字

回复：截至2023年8月2日，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作为借款人，Sunnova SLA Management，LLC作为管理人和服务商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为卖方，美国银行全国协会作为托管人，Wells Fargo Bank，National Association作为付款代理、贷款人和融资代理，作为行政代理，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作为借款人，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为管理人，美国银行全国协会作为支付代理、贷款人和资金代理，以及Atlas Securitialized Products，L.P.作为行政代理之间的第二次修订和重新签署的信贷协议(修订、修改和/或在本协议日期之前补充)

第一项：加入协议生效日期：

第二项： 附加警告：

额外资助代理：

第三项： 收件箱类型： _管道
_承诺的承诺
            

第四项： 如果已提交，则填写： 承诺：__

预定承诺终止日期：

第五项： 资助代理名称：

第六项： 收件箱组名称：

第7项： 协议各方签署：

_____________________________________
作为附加收件箱

作者：北京_
姓名：
标题：

作者：北京_
姓名：
标题：

Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，
作为借款人

作者：北京_
姓名：
标题：

阿特拉斯证券化产品控股有限公司
作为管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
标题：

附表二转到
合并协议

投资办事处列表，收件箱
通知和承诺

附表III至
合并协议

表格
合并生效通知

致：[姓名或名称及地址
借款人、服务商、管理人、付款代理人、额外贷款人和额外资金代理人]

签署人根据日期为2023年8月2日的第二次修订和重新签署的信贷协议(修订、修改和/或在本协议日期之前补充)签署以下文件：Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作为借款人，Sunnova SLA Management，LLC作为借款人和服务商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作为卖方，U.S.Bank National Association作为托管人，Wells Fargo Bank，National Association作为付款代理，贷款人和资金代理不时与其合作，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作为行政代理，确认收到已完成的合并协议的已签署副本。[注：附上该合并协议的附表一和附表二的副本。]此类合并协议中定义的术语在本文中的使用与其中定义的相同。

根据该合并协议，您的合并生效日期为_。

非常真诚地属于你，

阿特拉斯证券化产品控股有限公司
作为管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：北京_
姓名：
标题：

附件H

认可表格

[向管理代理提交文件]

证物一

转让协议的格式

本转让和假设协议(“转让协议”)签订日期为[________]之间[________](“转让人”)及[________](“受让人”)。请参阅日期为2023年8月2日的第二份修订和重新签署的信贷协议(该协议可能会不时被修订、修改、补充、续签、延长或重述，以下称为“信贷协议”)，其中包括Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC(“服务商”)、Sunnova SLA Management，LLC(“管理人”)、在其签名页上指明的贷款人(该等贷款人及其各自的继承人和许可受让人，以下分别称为“贷方”，并统称为“贷方”)，每个资金代理代表一组贷方，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.，作为贷方的行政代理(以这种身份，连同其继承者和受让人，“行政代理”)，富国银行，全国协会，不以个人身份，但仅作为付款代理，和美国银行全国协会作为托管人。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

1.根据《信贷协议》第10.8节的条款和条件，转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买并承担截至交易文件之日转让人在交易文件中的权益和转让人的权利和义务，这些权利和义务涉及对转让人和转让人所承担的预付款的义务，均按附件一规定的程度进行。

2.转让人(A)代表并保证：(I)它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益没有任何不利索赔；(Ii)如果它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，并完成本转让协议中预期的交易；(B)对(I)在交易文件中或与交易文件有关的任何陈述、陈述或担保，或(Ii)交易文件或根据交易文件提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(C)对借款人的财务状况或借款人履行或遵守交易文件或依据交易文件提供的任何其他文书或文件所规定的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；和(D)代表并保证附件一“采购价格”标题下所列金额(“采购价格”)代表借款人就转让人在本合同项下转让的贷款和/或承诺中所占份额而欠转让人的金额，如转让人的账簿和记录所反映。

3.受让人(A)确认其已收到已签署的《信贷协议》和其他交易文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行进行信用分析和作出订立本转让协议的决定；(B)同意其将根据其当时认为适当的文件和信息，在采取或不采取任何交易文件行动时，独立地和不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人作出自己的信用决定；(C)委派并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据交易文件的条款授予行政代理的权力，以及合理地附带的权力；。(D)同意将按照交易文件的条款履行其作为贷款人须履行的所有义务；。和(F)附上美国国税局规定的表格，证明受让人的地位，以确定根据信贷协议向受让人支付的所有款项免除美国预扣税的情况，或其他必要的文件，以表明所有此类付款的税率按适用的税务条约降低的税率计算。

4.在转让人和受让人签署本转让协议后，转让人将本转让协议送交行政代理，由行政代理记录。本转让的生效日期(“结算日期”)应为(A)转让人和受让人签立和交付本转让的日期，(B)行政代理的唯一和单独账户收到一笔金额为#美元的手续费。[***](C)收到行政代理所需的任何同意；和(D)附件一所列日期。

5.经行政代理记录后，截至结算日，(A)受让人应是信贷协议的一方，并在根据本转让协议转让的利益范围内，享有贷款人根据该协议和其他交易文件所享有的权利和义务，以及(B)转让人应在根据本转让协议转让的权益范围内放弃其权利并免除其在信贷协议和其他交易文件项下的义务，但本协议所载任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后的义务，包括此类转让贷款人在信贷协议第12条和第13条项下的义务。

6.在结算日，受让人应向转让人支付购买价款(见附件一)。自结算日起及之后，行政代理应向根据本协议转让的利息的持有人支付所有应付款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款)给转让人，支付至结算日(但不包括结算日)的应计金额，并向受让人支付结算日及之后应计的金额。在结算日，转让人应向受让人支付相当于结算日前支付给转让人的利息、手续费或任何其他费用中因本协议项下所转让的利息而到期并应支付给受让人的任何利息、手续费或任何其他费用中的一部分，只要这些利息、手续费或其他费用

费用是指自结算日起及之后的时间段，在厘定收购价时并未计算在内。

7.本转让协议在由授权个人代表一方签署和交付时，应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式强制执行：(A)原始手动签名，(B)传真、扫描或影印的手动签名，或(C)联邦《全球和国家商法中的电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一电子交易法》(统称《签名法》)的任何相关条款在各自适用的范围内允许的任何其他电子签名。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本转让协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据《统一商标法》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来执行或背书文字。

8.根据纽约州一般义务法第5-1401条的规定，本转让协议以及基于、产生或与本转让协议和此处涉及的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是侵权行为还是其他方式），均应受纽约州法律管辖并遵守。

特此证明，双方已于上述第一天由各自正式授权的高级官员签署本转让协议及其附件一。

[ASSIGNOR名称]
作为转让人


作者：
姓名（N）：
标题：

[受让人姓名或名称]
作为受托人


作者：
姓名（N）：
标题：

于_

阿特拉斯证券化产品控股有限公司
作为管理代理

作者：Atlas Securities Products Advisors GP，LLC，

其普通合伙人

作者：北京_
姓名：
标题：

[借款人同意

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

作者：
姓名（N）：

标题： ]5

5仅在信贷协议条款要求借款人同意时添加。

转让和假设的附件

附件一

附件J

拨款报告信的格式

致：

ING Capital LLC，

作为绿色贷款构造者

美洲大道1133号

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：[***]

来自：Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

日期：[日期]

在Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Servicer”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)之间，提及日期为2023年8月2日的特定第二次修订和重新签署的信用协议(“信用协议”)(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信用协议”)，在其签名页上标识的贷款人(该贷款人及其各自的继承人和允许受让人，在下文中被单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)，每个资金代理代表一组贷款人，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“行政代理”)，富国银行，全国协会，不以个人身份，但仅作为付款代理，和美国银行全国协会，作为托管人。此处使用但未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

1.根据信贷协议第10.31节，我们特此向您提供本拨款报告函，以便根据信贷协议报告预付款收益的实际使用情况。

2.我方特此确认，预付款的所有收益均以符合信贷协议第2.3条的方式使用。

3.我们在此确认符合条件的绿色项目比例为[___]X截止日期[__日期_].

4.到目前为止，美元[插入数量]如所附附件A所示，预付款的收益中有一半已用于资助或再融资与符合条件的绿色项目有关的太阳能贷款。[附上一份与符合条件的绿色项目融资或再融资相关的太阳能贷款清单，包括每个项目的太阳能贷款余额。]

我们证明，截至本分配报告函之日，上述内容在所有重大方面均真实准确。

Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC，作为借款人

作者：_

姓名：

标题：

附件K

影响报告信格式

致：

ING Capital LLC，

作为绿色贷款构造者

美洲大道1133号

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：[***]

来自：Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC

日期：[日期]

在Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC(“借款人”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Servicer”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)、Sunnova SLA Management，LLC(“Manager”)之间，提及日期为2023年8月2日的特定第二次修订和重新签署的信用协议(“信用协议”)(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信用协议”)，在其签名页上标识的贷款人(该贷款人及其各自的继承人和允许受让人，在下文中被单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)，每个资金代理代表一组贷款人，Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“行政代理”)，富国银行，全国协会，不以个人身份，但仅作为付款代理，和美国银行全国协会，作为托管人。此处使用但未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

1.根据信贷协议第10.31条，我们特此向您提供本影响报告函，旨在报告根据信贷协议使用预付款收益的预期影响。

2.以下列出了符合资格的绿色项目所避免的预计太阳能发电量和温室气体排放总量：

我们证明，据我们所知，截至本影响报告函之日，上述内容在所有重大方面均真实准确。

Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，作为借款人

由：_

姓名：

标题：

附表I-A

适用于所有太阳能贷款的资格标准

“符合条件的太阳能贷款”是指在任何确定日期满足下列各项标准的太阳能贷款：

(A)确保《合格太阳能资产明细表》中关于太阳能贷款的每个条目在所有重要方面都是完整、准确、真实和正确的，并且不遗漏任何使该条目具有误导性的必要信息；

(B)以经批准的表格之一的表格贷款文件作为证明，并由其管辖(因为根据《协定》第5.1(W)节，此类表格文件可在截止日期后修改)；

(C)未以任何与客户信用证和托收政策不一致的方式对其原始条款进行修改、放弃、延长或修改；

(D)货币以美元计价，仅以美元支付；

(E)如果(I)该太阳能贷款的声明利息大于[***]%，关于(A)相关初始义务人的FICO分数至少是[***]及(B)有关光伏系统的任何后继债务人至少是[***]或该义务人已根据信贷承销和再转让信贷政策提供保证金，在每种情况下，在发起该太阳能贷款时，以及(Ii)如果该太阳能贷款的规定利率为[***]%或更低，对相关义务人的FICO得分至少为[***];

(F)在实施将Solar Loan纳入为合格Solar Loan后，所有合格Solar Loan的相关债务人的加权平均FICO分数(截至相关Solar Loan合同发起之日确定)将至少为[***]；但在因非赫斯提亚外卖交易而开始的任何上升期内，以及在第三号修正案生效日期开始并持续九十(90)天的期间内，加权平均FICO分数只需至少等于[***]除非(I)任何FICO分数较低的太阳能贷款如果没有前述但书，将不会被归类为合格太阳能贷款，则只能在一个增长期内被视为合格的太阳能贷款，以及(Ii)如果行政代理根据2005年《能源政策法案》第17章的贷款担保计划确定，未来的外卖交易不能获得美国能源部根据其贷款担保计划提供的担保，或以其他方式符合非赫斯提亚外卖交易的资格，则前述但书应停止有效；

(G)证明该太阳能贷款的债务人根据其附属太阳能协议没有任何法定或其他权利取消该太阳能贷款(或该法定或其他取消权利不再可行使)；

(H)根据相关太阳能贷款合同，附属太阳能协议和与相关转让财产有关的权利可自由转让给借款人，借款人可在未经任何人同意的情况下授予转让财产上的担保；

(I)此类太阳能贷款及其相关的附属太阳能协议是否发起，并在相关截止日期在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于与高利贷、持有人规则、信用保护和隐私法有关的法律、规则和法规)；

(J)太阳能贷款和其他附属太阳能协议是否完全有效和有效，是相关债务人或其他债务人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，除非这种强制执行在未来可能受到适用的破产法的限制，并且除非这种强制执行在未来可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)；

(K)这种太阳能贷款不是违约太阳能贷款或违约太阳能贷款；此外，与这种太阳能贷款相关的债务人不是符合违约太阳能贷款或拖欠太阳能贷款定义的任何其他太阳能贷款的债务人；

(L)表示，在卖方及其关联公司直接拥有的符合条件的太阳能贷款中，没有任何借款人合理地认为对贷款人不利的选择程序被用于选择该太阳能贷款及其相关转让财产；

(M)此类太阳能贷款是否根据客户信贷和托收政策在母公司的正常业务过程中发起(包括根据母公司的信贷审批参数批准相关债务人)；

(N)在该等太阳能贷款成为最后阶段日期太阳能贷款、相关的光伏系统或独立能源储存系统(视何者适用而定)之前，除有关主要阶段日期太阳能贷款外，该等太阳能贷款已由认可安装商出售，并已由认可安装商使用核准供应商制造的太阳能光伏电池板、逆变器、电池储存及电池管理系统(视何者适用而定)妥善交付予相关债务人及为其设计、采购及安装，该等太阳能贷款由认可供应商制造，且维修良好、无瑕疵及状况令人满意。除有关主要阶段日期太阳能贷款直至该等太阳能贷款成为最终阶段日期太阳能贷款外，于安装时，该核准安装商已获适当许可，并具备设计、采购及安装相关光伏系统或独立储能系统(视乎情况而定)所需的专业知识。除主要阶段日太阳能贷款、最终阶段日太阳能贷款外，相关义务人已接受光伏系统或独立储能系统(视情况而定)，且未将任何现有缺陷通知借款人、管理人或其任何关联人，而这些缺陷不在经批准的安装者、借款人、管理人或其关联人正在调查、解决或修理的过程中；

(O)证实相关太阳能贷款合同不向债务人提供任何抵销权；

(P)发现相关太阳能贷款合同未得到履行、从属或解除；

(Q)除实质性阶段日期太阳能贷款和最终阶段日期太阳能贷款外，相关义务人必须维护，或就位于美属维尔京群岛、波多黎各、关岛或北马里亚纳群岛的光伏系统和/或独立能源储存系统而言，Sunnova维持责任保险和财产保险，承保限额足以支付光伏系统或独立能源储存系统的全部更换和安装费用；

(R)确保借款人根据担保协议转让、转让和质押Solar Loan及相关转让财产不受亦不会导致借款人须向任何联邦、州或地方政府支付任何税项，但已缴税款除外。除已支付的税款外，与向借款人出售或出资有关的任何税款均不应缴纳；

(S)：相关太阳能贷款合同受美国一个州或地区的法律管辖，不起源于任何司法管辖区，也不受任何司法管辖区的法律约束，而该司法管辖区的法律将根据任何交易文件，包括根据交易文件进行的任何退款交换，将相关太阳能贷款合同的出售、转让、质押或转让定为非法；

(T)除最后阶段日期太阳能贷款和实质性阶段日期太阳能贷款外，没有拖欠第三方与发起相关太阳能贷款和安装相关光伏系统有关的费用；

(U)在证明太阳能贷款在所有适用司法管辖区构成UCC意义上的“动产纸”的协议中，或者(I)这种动产纸的单一权威电子副本已交付给托管人的电子保管库，或(Ii)如果太阳能贷款是由债务人在有形的纸质媒体上签署的，则它被确认为完整的和具有约束力的协议，并被扫描，以创建经核实的纸质原始协议的副本电子记录；经核实的电子记录被提交给托管人的电子保管库，成为该动产纸的唯一权威电子副本，并且在确认该电子记录准确地反映了构成该太阳能贷款的原始有形媒体后，原始纸质媒体已被销毁(或永久标记为副本)，因此没有或不可能以使该人能够要求优先于借款人授予行政代理人的留置权的方式获得该原始纸质媒体的所有权或控制权)，在任何一种情况下，托管人都已确认已收到该太阳能贷款以及附属太阳能协议(如有)；

(V)如根据《维修协议》或《客户信贷和收款政策》的要求，说明已提交了哪些预防性装置备案，以便在适用的县记录或不动产登记处备案；

(W)以光伏系统或独立储能系统(视情况而定)上有效的第一优先权担保的完善担保权益和留置权(须受允许留置权的约束)，担保债务人在此类太阳能贷款项下的义务，但须受允许留置权的限制，并且太阳能贷款合同的条款规定，合同各方同意相关的光伏系统或独立储能系统(视情况而定)不是适用的UCC项下的固定设备；

(X)债务人的义务：(一)不是已故的个人，也不是政府当局、企业、公司、机构或其他法律实体(“自然人”)；[***]如果(A)母公司确定有限责任公司的控股成员、公司的控股股东、信托的受托人、合伙企业的普通合伙人或其他同等的控制人是自然人，并且(B)母公司对这些自然人执行了与适用于自然人的债务人相同的承保程序，则总太阳能贷款余额的%可能涉及有限责任公司、公司、信托、合伙企业或其他法人的债务人；(2)自愿订立这种太阳能贷款，且不是欺诈或身份盗窃的结果；以及(3)谁拥有安装光伏系统的不动产；但如果债务人是自然人，住所可以由有限责任公司、公司、信托、合伙企业或其他法律实体所有，而父母已确定债务人是控股成员、控股股东、受托人、普通合伙人或其他同等的控制人)；

(Y)有关此类太阳能贷款的相关光伏系统或独立储能系统(视情况而定)将安装在(1)由相关义务人拥有的单户住宅、复式住宅或联排别墅上(除上文(X)项允许的情况外)或(2)由相关义务人拥有的公寓(以上(X)项允许的除外)，并符合客户信贷和催收政策下适用于公寓的所有额外要求；

(Z)债务的原始期限为120个月、144个月、180个月、240个月或300个月(在任何情况下不得超过300个月)；

(Aa)证明(I)截至相关转让日期，Solar Loan的债务人不是破产案件中的债务人，以及(Ii)债务人未提起任何诉讼或提出任何索赔，质疑相关Solar Loan合同的有效性或可执行性；

(Bb)卖方在将这种太阳能贷款出售给借款人时拥有法定所有权，借款人将获得法定所有权，不受所有留置权的影响(允许留置权和留置权与根据《销售和贡献协议》转让给借款人同时解除)；

(Cc)将相关的太阳能贷款合同和任何修改或修改转换为电子形式和相关的太阳能贷款合同正本和任何

根据父母的文件存储副本，修改或修改已在相关借阅日或之前销毁。

(Dd)在卖方和债务人之间，债务人负责支付与相关光伏系统或独立储能系统(视情况而定)的维护、维修、保险和税收相关的所有费用，并且与该太阳能贷款有关的所有付款应无条件支付，且即使该光伏系统或独立储能系统(视情况而定)有任何伤亡、损失或其他损害，与该太阳能贷款有关的附属太阳能协议或太阳能贷款合同规定加速付款并收回相关光伏系统或独立储能系统(视情况而定)。在相关债务人违约的情况下为太阳能贷款提供担保；

(Ee)如果(I)与该太阳能贷款有关的财产不位于波多黎各、关岛、北马里亚纳群岛或美属维尔京群岛，则声明利率不低于[***]%和(Ii)如果与太阳能贷款有关的财产位于波多黎各、关岛、北马里亚纳群岛或美属维尔京群岛，其声明利率不低于[***]%;

(FF)测试结果。[保留区];

(Gg)此外，此类太阳能贷款的基本文件规定，在出售与相关光伏系统或独立储能系统(视情况而定)连接的住宅时，此类太阳能贷款的债务人必须预付太阳能贷款，除非住宅的购买者(I)满足父母(或该批准的渠道合作伙伴)的承保标准，(Ii)签署并向服务机构交付太阳能贷款的书面假设，以及(Iii)开始及时履行其中规定的义务；

(Hh)债券是指根据联邦或州证券法不构成“担保”且不受其约束的贷款；

(Ii)这是一种定期贷款，要求按计划偿还本金加利息，按月支付，一旦偿还，不得再借入任何部分；

(Jj)除最后阶段日期太阳能贷款及实质阶段日期太阳能贷款外，有关太阳能贷款的第一笔预定付款已作出，或有关太阳能贷款的第一笔预定付款尚未到期，但该等付款不迟于紧接(X)相关转让日期或(Y)相关太阳能资产获得营运许可的日期后的第一个完整历月到期；

(Kk)如果该太阳能贷款是实质性阶段日期太阳能贷款，则(I)该太阳能贷款已超过一百五十(150)天不是实质性阶段日期太阳能贷款，(Ii)尽管收到了相关的“继续进行通知”，但其相关债务人仍未取消相关财产的安装，及(Iii)在根据该实质性阶段日期太阳能贷款获得最后付款的资金后，借款人应已取得，且卖方应已将该太阳能贷款的全部法定所有权转让给借款人并提升。

根据《销售和贡献协议》的条款，该等参与权益；及

(Ll)如果该等太阳能贷款是最后阶段日期太阳能贷款，则该太阳能贷款已超过一百八十(180)天不是最后阶段日期太阳能贷款。

附表I-B

适用于光伏太阳能贷款的资格标准

对于作为光伏太阳能贷款的每项太阳能贷款，“合格太阳能贷款”是指在任何确定日期(除附表I-A中规定的标准外)满足下列各项标准的光伏太阳能贷款：

(A)证明与该光伏太阳能贷款有关的相关财产位于美国的一个州，或如该等相关财产包括能源储存系统，则位于经批准的美国领土；

(B)除实质性阶段日期太阳能贷款和最后阶段日期太阳能贷款外，获得该等光伏贷款的相关光伏系统已获得互联公用事业公司的许可，并正在运行和连接至该互联公用事业公司，且截至相关借款日期，尚未因债务人违约而被关闭；

(C)其收益仅用于资助在住宅上或在住宅上购买和/或安装光伏系统(如适用的话，包括储能系统)以及附属光伏系统部件，在每种情况下，只要与安装该光伏系统有关的辅助光伏系统部件相关的费用；

(D)保证该光伏太阳能贷款的原始本金余额(或如属实质性阶段日期太阳能贷款或最后阶段日期太阳能贷款，则其最高本金余额至少为#美元)[***]但不超过美元[***];

(E)在实施将太阳能贷款纳入符合资格的太阳能贷款后，所有属于光伏贷款的符合条件的太阳能贷款的平均原始本金将不超过$[***]及

(F)调查相关物业是否包括附属光伏系统组件：

(I)关于Sunnova跟踪系统，Sunnova跟踪系统具体确定了相关太阳能贷款合同下与此类辅助光伏系统组件相关的应付金额部分，以及与光伏系统(不包括此类辅助光伏系统组件)和任何相关储能系统相关的应付金额；

(Ii)由于相关太阳能贷款合同没有规定，除更换与相关太阳能贷款合同相关的发电机、负载控制器或电动汽车充电器外，该等附属光伏系统部件将由母公司或其任何关联公司更换；

(Iii)根据相关的太阳能贷款合同或其他文件，没有义务要求母公司或其任何关联公司(直接或间接)就该等辅助光伏系统组件提供任何运营或维护服务，但发电机、负载控制器和电动汽车充电器(如有)除外；以及

(Iv)在该附属光伏系统部件包括发电机的范围内，(I)相关太阳能资产的所有人应已签署了一份运行和维护协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，该运行和维护协议规定了发电机的运行和维护服务，(Ii)行政代理应已得到独立工程师的合理满意的尽职调查，该独立工程师支持与包括在辅助光伏系统部件中的发电机相关的预期运行和维护成本，以及(Iii)行政代理应同意将其包括在内(该同意不得被无理扣留或拖延)；

(V)借款人或其任何联营公司均不会就该等附属光伏系统组件提供任何保证，但与相关太阳能贷款合约有关的发电机、负载控制器或电动汽车充电器的保证除外；及。(Vi)确保该等附属光伏系统组件的采购成本不超过。[***]与此类光伏太阳能贷款相关的总设备成本的%。

附表I-C

适用于ESS Solar Loans的资格标准

对于属于ESS太阳能贷款的每项太阳能贷款，“合格太阳能贷款”是指在任何确定日期(除附表I-A中规定的标准外)符合下列各项标准的ESS太阳能贷款：

(A)证明与该ESS Solar贷款有关的相关财产位于美国的一个州或经批准的美国领土；

(B)除大额阶段日期太阳能贷款外，除大额阶段日期太阳能贷款外，担保该等ESS太阳能贷款的相关储能系统的安装已完成，且除大额阶段日期太阳能贷款及最后阶段日期太阳能贷款外，该储能系统已连接至运作中的光伏系统；且截至相关借款日期，该储能系统尚未因债务人违约而关闭；

(C)投资，其收益仅用于资助在住宅上或在住宅上购买和/或安装储能系统以及附属光伏系统部件，在每种情况下，只要与安装这种储能系统有关的附属光伏系统部件的费用产生；

(D)确保该ESS Solar贷款的原始本金余额(或就实质性阶段日期太阳能贷款或最后阶段日期太阳能贷款而言，其最高本金余额至少为$)[***]但不超过美元[***];

(E)在实施将ESS Solar贷款列为合格太阳能贷款后，所有属于ESS Solar贷款的合格太阳能贷款的平均原始本金将不超过$[***];

(F)债务的原始期限为120个月、180个月或300个月(在任何情况下不得超过300个月)；

(G)评估相关物业是否包括附属光伏系统组件：

(I)关于Sunnova跟踪系统，Sunnova跟踪系统具体确定了相关太阳能贷款合同下与此类辅助光伏系统组件相关的应付金额部分，以及与储能系统相关的应付金额(不包括此类辅助光伏系统组件)；

(Ii)由于相关太阳能贷款合同没有规定，除更换与相关太阳能贷款合同相关的发电机、负载控制器或电动汽车充电器外，该等附属光伏系统部件将由母公司或其任何关联公司更换；

(Iii)根据相关的太阳能贷款合同或其他文件，没有义务要求母公司或其任何关联公司(直接或间接)就该等辅助光伏系统组件提供任何运营或维护服务，但发电机、负载控制器和电动汽车充电器(如有)除外；以及

(Iv)在该附属光伏系统部件包括发电机的范围内，(I)相关太阳能资产的所有人应已签署了一份运行和维护协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，该运行和维护协议规定了发电机的运行和维护服务，(Ii)行政代理应已得到独立工程师的合理满意的尽职调查，该独立工程师支持与包括在辅助光伏系统部件中的发电机相关的预期运行和维护成本，以及(Iii)行政代理应同意将其包括在内(该同意不得被无理扣留或拖延)；

(v)借款人或其任何关联公司均未就此类辅助PV系统组件提供任何担保，但与相关太阳能贷款合同相关融资的发电机、负载控制器或电动汽车充电器的担保除外;和

（六） 此类辅助PV系统组件的采购成本不超过 [***]与此类ESS太阳能贷款相关的总设备成本的百分比。

附表II

锁箱银行、锁箱账户、收款账户、设备更换准备金账户、流动性准备金账户、借款人账户、外卖交易账户和贷款收益账户

1.锁箱银行：摩根大通银行，不适用

[***]

a. ZBA 10帐户 #[***] 加密箱帐户

B.经营帐目 #[***] 借款人账户

C. LPA #[***] 贷款收益账户

2. 富国银行，全国协会

[***]

a.付款代理 #[***]收款账户

B.付款代理 #[***]流动资金储备账户

C.付款代理 #[***]设备更换备用金账户

D.付款代理 #[***]外卖交易账户

附表III

借款人的重大合同和其他承诺

没有。

附表IV

被取消资格的贷款人

[***]