美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

(第二修正案)

(规则14d-100)

根据1934年证券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)条提交的收购要约声明

证券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)条下的收购要约声明

爱奇艺，Inc。

(受让方公司（发行人）名称)

爱奇艺，Inc。

(发行人姓名）

2026年到期的4.00%可转换高级债券

(证券类别名称)

46267XAE8

(证券类型的CUSIP号码)

王军

致富金融(临时代码) - 首席财务官

北京市朝阳区工人体育场北路21号，优立方大厦iQIYI青年中心4层

北京市朝阳区工人体育场北路21号，优立方大厦iQIYI青年中心4层

中国北京市朝阳区工人体育场北路21号优立方大厦iQIYI青年中心4楼，邮编100027

电话：+86 10-6267-7171

抄送：

Haiping Li, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 地址：香港爱丁堡塔42楼 地标 香港中环皇后大道中15号 香港 电话：+852 3740-4700		许怡琳律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心写字楼2座30层 北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心写字楼2座30层 中国北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心写字楼2座邮编100004 +86 10 6535-5500

(受委托代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址及电话号码)

☐	如果此申报仅涉及在收购要约启动前进行的初步沟通，请勾选框。勾选下面的适当框以指定声明所涉及的任何交易:

☐

第三方要约收购，受14D-1条规定约束。

☒

根据13e-4条规定的发行者要约收购

☐

非上市交易，受13E-3条规定约束。

☐

根据13D-2条规定修订13D条表格。

如果报告是最终修订报告并报告要约收购结果，请选中下列框：☒。

如果适用，请在下面的框中选中适当的规则规定：

☐

13e-4(i)规则（跨境发行者要约收购）

☐

14d-1(d)规则（跨境第三方要约收购）

介绍声明

本《补充协议二》修订和补充了爱奇艺股份有限公司（公司）于2024年5月28日最初提交的《关于现金收购申明书时间表（Schedule TO）》以及2024年6月13日提交的《补充协议一》，以就《现金收购时间表》中所载：每一张债券持有人的权力、出售所有未经取消的债券的义务以及公司的回购权正式发出《回购告知函》（“回购告知函”），该债券由公司于2024年6月13日发行的4.00%可转换公司债券2026（“债券”）。

本《补充协议二》涉及的是公司按照回购权的规定回购并已有效投诚且回购权而未撤回的债券的最终结果。本《现金收购时间表》中所载的信息，包括本《补充协议》以下条款中所修改和补充的《回购告知函》（如下文所涉），已经被参考并纳入本文。除上述内容，本《补充协议二》没有修改《现金收购时间表》中的任何信息。

本《补充协议二》对《现金收购时间表》以下所载内容进行了修订和补充，并构成了该时间表的最终修订。本《补充协议二》旨在满足1934年修订法案下规定的规定要求。

项目11。

附加信息。

现将现金收购告知函修改和补充如下：

回购权提供已在2024年7月30日星期二，纽约时间下午5点到期。付款代理人花旗银行已告知公司，根据回购告知函的规定，债券的总面值为3,954,500,000美元，未能取消的面值为3,974,711,88.84美元（包括债券的总面值及到期尚未支付的利息）。公司已经根据回购告知函的规定接受了所有投诚的债券的回购，并向支付代理人转账以分配给已有效行使其回购权的持有人。回购完成后，157,000美元的债券总面值将继续保持未偿还状态，受现有证券和债券的条款的约束。

项目12。

附表。

（a）		附件。
(a)(1)*		公司于2024年6月13日发布的修订后的2026年到期的4.00%可转换高级票据回购通知书。
(a)(5)(A)*		公司于2024年5月28日发布的新闻稿。
(a)(5)(B)†		公司于2024年8月1日发布的新闻资料
（b）		不适用。
(d)(1)		《托管协议》，签订日期为2020年12月21日，甲方为注册者，乙方为花旗银行有限公司，履行为托管人（其纳入的参考文献为提交给证券交易委员会的20-F年报（文件编号001-38431），该文件提交日期为2021年3月9日，如下同。
(d)(2)		《第一份补充协议》，签订日期为2020年12月21日，甲方为注册者，乙方为花旗银行有限公司，履行为托管人（其纳入的参考文献为提交给证券交易委员会的20-F年报（文件编号001-38431），该文件提交日期为2021年3月9日，如下同。
(g)		不适用。
(h)		不适用。
（b）		申报费展示。
†		交费表格。

*

之前已归档。

†

此处提交。

2

指数

展示编号		描述
(a)(1)*		已修订和重新裁定的《回购告知函》正式发出，针对由公司于2024年发行的4.00%可转换公司债券2026（“债券”）。签署日期为2024年6月13日。
(a)(5)(A)*		公司于2024年5月28日发布的新闻稿。
(a)(5)(B)†		公司于2024年8月1日发布的新闻资料
(d)(1)		《托管协议》，签订日期为2020年12月21日，甲方为注册者，乙方为花旗银行有限公司，履行为托管人（其纳入的参考文献为提交给证券交易委员会的20-F年报（文件编号001-38431），该文件提交日期为2021年3月9日，如下同。
(d)(2)		《第一份补充协议》，签订日期为2020年12月21日，甲方为注册者，乙方为花旗银行有限公司，履行为托管人（其纳入的参考文献为提交给证券交易委员会的20-F年报（文件编号001-38431），该文件提交日期为2021年3月9日，如下同。
(b)†		随附文件

*

之前已归档。

†

此处提交。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

签名

在广泛查询并据我所知和信仰，我证明本声明中所载信息真实、完整和正确。

日期：2024年8月1日

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