美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表
根据第14(d)(1)或第13(e)(1)条的要约说明书
证券交易法1934年第
(修正案编号1)
MORPHIC控股股份有限公司。
(发行人名称)
RAINIER购并公司。
(收购方)
子公司全资拥有
伊莱·莉莉和公司
(发起人、发行人或其他人身份)的名称。
(申报人名称(将状态标识为要约人、发行人或其他人))
每股普通股,面值为$0.0001
(证券类别名称)
61775R105
(证券类型的CUSIP号码)
安娜特·哈基姆
执行副总裁、总法律顾问和秘书。
礼来公司
莉莉公司中心
印第安纳州46285
电话:(317)276-2000。
授权代表接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码。
抄送:
Sophia 休德森律师事务所。
Sharon Freiman。
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约,纽约州10022
电话:(212)446-4800。
☐ | 发行人要约申报,适用于13e-4规则。 |
勾选下列适用的事务,以说明声明所涉及的任何交易:
☒ | 第三方要约收购,适用于14d-1规则。 |
☐ | 如果申报是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下框: ☐ |
☐ | 适用于13e-3规则的私有化交易。 |
☐ | 根据13d-2条规定的13D进一步修正。 |
《修正案1》附表TO(连同任何附件和附录,以下简称“
如果适用,请在下面的框中选中适当的规则规定:
☐ | 13e-4(i)规则(跨境发行者要约收购) |
☐ | 14d-1(d)规则(跨境第三方要约收购) |
本《补充要约声明书》第1号的修订(本“补充声明”)进行了补充和修订,对于于2024年7月19日向证券交易委员会(“交易委员会”)提交的《要约声明书》(如有必要,可能不时地进一步修订和补充,统称为“表格TO”)进行了补充和修改,并涉及Rainier Acquisition Corporation,这是一个特拉华州的公司,是Eli Lilly and Company的全资子公司,Eli Lilly and Company是一个印第安纳州的公司(“Lilly”),以现金支付每股57.00美元的价格(不含利息和任何适用的扣税),购买Morphic Holding,Inc.,这是一家特拉华州的公司,其发行和流通在外的普通股,面值为$0.0001每股(“股票”),根据《收购通知书》的约定和条款,日期为2024年7月19日,并在相关的转让信上(与《要约申请书》共同构成“要约”),附有支票TO作为附件(a)(1)(A)和(a)(1)(B)。
本要约将于2024年8月15日晚上11:59分(东部时间)结束,除非提前终止或延长要约(该时间或将到期时间延长的任何后续时间均称为“到期时间”)。对于到期时间的延长,将在之前安排的到期时间之后的第一个工作日的东部时间上午9:00之前公开宣布。有关要约的条款和条件,包括有关到期时间的延长程序,均在《要约申请书》的第1节“要约条款”中描述。
除非本补充声明中另有规定,否则在附表TO中列出的信息保持不变,并且在与本补充声明相关的项目中具有相关性,并通过引用并入本文。本文所使用但未在此处定义的大写字母术语具有在附表TO中赋予它们的各自含义。
项目1到9和项目11。
《要约申请书》和附件TO的项目1到9和项目11通过在《要约申请书》的项目15的末尾添加一个新段落进行修改和补充,以阅读如下:
“监管条件已经通过HSR法案等待期的到期,在2024年7月31日晚上11:59分(东部时间)生效。”
通过在《要约申请书》的“法律事项;监管批准”中的小标题“反垄断合规”下的第二段的最后添加以下语句,对《要约申请书》和附件TO的第1至9和第11项目进行修改和补充。
“根据HSR法案,本要约的等待期在2024年7月31日晚上11:59分(东部时间)到期。因此,监管条件已得到满足。本要约仍然受到本《要约通知书》中规定的其他条件的限制。请参见《要约通知书》的第15节“要约条件”。”
1
签名。
在充分了解和信任本人的情况下,本人保证本声明中所载信息为真实、完整和正确的。
日期:2024年8月1日 | RAINIER ACQUISITION CORPORATION | |||||
/s/ Michael C. Thompson | ||||||
姓名: | Michael C. Thompson | |||||
标题: | 董事长兼财务主管 | |||||
伊莱·利利(Lilly)公司 | ||||||
/s/ Gordon J. Brooks | ||||||
姓名: | Gordon J. Brooks | |||||
标题: | 临时首席财务官 |