Document附录99.1
辉瑞公司
常见问题解答
即将提供修改合格总股东回报单位和
合格绩效股票奖励
从2024年8月12日开始，辉瑞公司（“我们”，“我们”，“我们”，“辉瑞”或“公司”）计划向合格参与者（以下简称“合格参与者”）提供接受2022年和2023年5年总股东回报单位（TSRU）和/或2022年和2023年绩效股票奖励（PSA）的某些修改机会，以鼓励您保留、致力于我们的长期表现并专注于股价复苏。
修改提供只将根据修改提供和其他相关材料进行，该等材料预计将在修改提供开始后不久免费向所有合格2022年和2023年五年总股东回报单位持有人和/或2022年和2023年绩效股票奖励持有人提供。
以下“常见问题”（“FAQ”）回答了您可能对即将提供的修改提供有的一些问题，FAQ不包括您在决定是否参与即将提供的修改提供时需要考虑的所有信息。在决定是否参加修改提供之前，请仔细阅读修改提供，包括发行备忘录和相关材料，我们建议您在决策之前咨询您的个人财务和税务顾问，因为个人财务和经济状况各异。
对于您的便利，常见问题已分为以下三个部分：
1.修改提供设计
2.修改提供的管理和时间
3.其他重要问题
修改提供设计
1.修改提供是什么？
修改提供将为符合条件的参与者提供选择修改其符合条件的TSRU和/或符合条件的PSA（统称为“原始奖励”的机会），下列未行权奖励符合条件，可根据修改提供进行修改:
•符合条件的TSRU。 “符合条件的TSRU”是指满足以下条件的未行权5年TSRU授予：
o由合格参与者持有；
o在到期时间尚未行权，并于2022年年度授予周期或2023年年度授予周期内授予；及
o根据辉瑞股票计划2019（“2019计划”）授予。
•符合条件的PSA。“符合条件的PSA”是指未行权的绩效股票的授予，该股票满足以下条件：
所持股份由合格参与者持有；
有效期截止时未行使并且是2022年年度授予周期的一部分，或者在2023年年度授予周期期间授予的未行使限制性股票；
根据2019年股票计划授予。
如果您选择参与即将到来的修改方案并告知一份或两份合格TSRU和/或一份或两份合格PSA进行修改，并且我们接受您的投标合格TSRU和/或合格PSA，则您的投标合格TSRU/或者合格PSA将会被修改为修改后的总股东回报（"修改后的TSRU"）和/或修改后的业绩股票奖励（"修改后的PSA，"与修改后的TSRU一同组成"修改后的奖励"），相应地。
修改方案是自愿的。您不需要参与修改方案。如果您选择不参与修改方案，或者积极选择拒绝修改方案，您将保留根据现有条款和条件获得的合格TSRU和/或合格PSA。
2. 为什么要开展此修改方案？
辉瑞的薪酬计划旨在将员工的利益与股东的长期利益保持一致，并旨在吸引、留住和激励员工推动公司的业务和财务业绩。辉瑞的股权激励是我们的总薪酬方案的关键组成部分。作为一家全球生物制药公司，吸引、留住和激励专业人才对于实现我们的战略和运营目标至关重要，其中包括我们在增加股东价值的同时服务于患者的目标。
我们的股价于2022年和2023年达到了历史高位，这主要是由于我们在Covid-19大流行期间的挽救生命的努力。因此，2022年和2023年的TSRU授予价格分别为45.96美元和42.30美元。自那时以来，我们看到了低于预期的COVID疫苗和治疗率，股价下跌，这影响了在某种程度上依赖辉瑞股票价格的未行使限制性股票和业绩股票奖励的业绩目标。股价下跌对于保留和激励员工的总体目标构成了挑战，而这是辉瑞和股东依靠推动辉瑞前进实现我们的宗旨，改变患者生活的突破的员工。
管理层和董事会的薪酬委员会（"薪酬委员会"）认为，2022年和2023年的5年限制性股票和业绩股票奖励的当前保留价值很小，因此这些奖励作为激励和保留工具无效，这削弱了薪酬计划的整体有效性。
修改方案的目的是通过平衡员工和股东的利益来加强TSRU和PSA的保留和激励价值，从而留住核心人才。
3. 修改方案的工作原理是什么？
修改方案是自愿的，允许合格参与者选择是否修改或保留其合格TSRU和/或合格PSA。
在开放选举期间（2024年8月12日至2024年9月12日），您将有机会查看报价条款和补充材料，参加一个或多个信息会议并提出问题。之后，如果您同意条款，您将有机会积极选择投标一份或两份合格TSRU和/或一份或两份合格PSA进行修改，如果我们接受您的投标合格TSRU和/或合格PSA，则您的投标合格TSRU/或合格PSA将被修改为修改后的TSRU/和/或修改后的PSA，视情况而定。然而，如果您否定修改或未能及时作出接受修改方案的选择，您将根据现有的授权条件保留您的合格TSRU和/或合格PSA。
参加修改方案将要求合格参与者自愿积极选择在2024年9月12日晚上11: 59美国东部夏令时之前接受修改方案，此后修改方案将关闭。在到期前可以更改投票。之后的任何选票将会无法更改（但是，如果我们在修改方案开始后的四十个工作日内未能接受您所投标的原始奖励，您可以撤回您所投标的原始奖励，这些奖励将保留其现有的条款和条件）。
4. 对原奖励进行的修改是什么？
修改后的TSRU的业绩和归属期将各延长两年。修改后的TSRU将在7年的业绩期后进行改动，并于原始授予日的第5个周年归属。因此，2022年授予的5年限制性股票将在2029年而不是2027年支付，而2023年授予的5年限制性股票将在2030年而不是2028年支付。此外，这些TSRU在死亡时的处理将被更新，以在二项式价值或内在价值中提供解决方案，这与2024年TSRU授予条款提供的条款一致。2022年和2023年的其他5年限制性股票的所有条款将保持不变。
修改后的PSA的业绩期将延长两年，并作出以下额外修改：
•新的业绩期将是2024-2026（2022年PSA授予）和2025-2027（2023年PSA授予）；
•归属和解决日期将是原始授权日期的第五个周年（即2027年而不是2025年的2022年PSA，以及2028年而不是2026年的2023年PSA）。
•营业绩指标的新支付区间将为0-200%；
•相对总股东回报修正系数将会被限制在25个百分点（正或负），此修正系数将在计算完营业绩指标后应用；然而，总体上限仍为目标的200%；
•对于已完成期间的实际绩效以及未完成期间的目标，死亡时的待遇将与2024年授予的相应变化对齐；
•养老方面对于2022年PSAs（股权赠与计划）的待遇已进行更改，由于税法要求，可能会导致不利的待遇：
•2022年PSAs将在到期时间（2025年9月）满1周年前不会被视为养老用股。
•没有任何有资格的参与者会在到期时间（2025年9月）满1周年前就享有2022年修改版PSA（股权赠与计划）的养老待遇。
•此外，所有参与者的付款日期将为2027年9月，而不是标准的2027年2月/3月。
5.接受修改版的TSRUs（股票相对于总股东回报表现单元）或PSAs（股权赠与计划）会改变我原始奖励单元的数量吗？
修改方案不会对最初授予的TSRUs和/或PSAs的数量产生影响。修改版奖励将恰好与原始奖励授予的单位数量相同。
6.接受此次修改方案会改变TSRUs的授予价格吗？
不会。2022年奖励的修改版TSRUs将保持其最初的授予价格为45.96美元，而2023年奖励的修改版TSRUs将保持其最初的授予价格为42.30美元。
请注意，由于各种原因，少量个体的奖励是在定期年度授予日期之后才领取的，因此他们的授予日期和价格也会保持不变。
7.谁是有资格参与者？
只有在修改方案开始日期（2024年8月12日）时，你是一名持有一项或多项符合条件的原始奖励授予的在职员工，且自2024年7月24日以来具有连续雇用记录的员工，才被认为是“有资格参与者”。此外，有符合条件的原始奖励授予，且处于短期休假中的同事，也是有资格参与者。
曾经的员工，包括退休员工和解雇员工，以及那些没有符合条件的原始奖励授予的同事，不能参与修改方案。
在所有情况下，管理层有决定谁有资格参与修改方案的自由裁量权（有关资格决策的标准应在所有员工中一致地适用）。
8.公司外部的员工是否有资格参与修改方案？
修改方案通常将面向辉瑞及其全资子公司的所有在职员工，他们持有原始奖励授予，同时居住在我们授予TSRUs/PSAs的国家或地区。然而，公司保留权利，自己决定哪些在所在司法管辖区居住、工作和/或受法律约束的同事不得参与，该决定完全由公司自行决定。
9.作为一名长期员工，我最近退休了，是否可以得到一个例外，以允许我参加即将到来的修改方案？
不行。薪酬委员会仅批准修改方案，目的是保留、激励和提供激励给活跃的有资格参与者。包括退休人员在内的退休人员不会参与修改方案，这与修改方案的意图不一致。
作为最近被再雇用的员工，我获得了杰出的原始奖励，并曾因退休/强制离职而受到股权处理待遇。我是否有资格参加修改提议？
修改提议仅开放给截至2024年8月12日仍在职的员工，包括已连续从2024年7月24日起就业的再雇用员工，并拥有原始奖励的员工。
参加修改提议是否会造成继续就业的权利？
否。您对接受该提议的肯定选择并不会赋予您任何法律或其他就业继续的权利。
我是否必须参加修改提案？
不是必须参加修改提案。虽然薪酬委员会已经批准了修改提议，但辉瑞、薪酬委员会或董事会均不会就您参与修改提议向您提供任何建议。参与与否由您决定。在决定是否参加修改提案以及参加的税务或其他投资相关影响方面，建议您咨询个人的财务、法律、投资和/或税务顾问。
我应该参加修改提议吗？
是否参与修改提案完全由您决定。我们建议您在决定是否参加修改提案之前咨询您的个人财务、法律、投资和/或税务顾问，并鼓励您在相关材料发布后仔细阅读《修改合格总股东回报单位和合格绩效股票奖励的提议》以及相关材料。
如果我参加了，我的未决原始奖励会发生什么？
在选举期间，您的富达账户将暂时显示原始奖励和修改奖励。如果您选择参加修改提案，您已选择接受修改的原始奖励将被修改，并成为修改奖励，修改奖励的条款将绑定，并从您的富达账户中移除原始奖励。如果您不选择接受修改，到期时间后，富达所显示的修改奖励将会被移除。
我未选择修改的原始奖励会怎样？
您没有选择修改的原始奖励将保持未决状态，并保留其现有的授予条件和条款（包括现有的归属/解决/绩效期）。例如，如果您同时持有2022年和2023年的合格TSRU授予，并且您选择仅修改2022年Eligible TSRU授予并将2023年的Eligible TSRU授予保持原样，则2023年的Eligible TSRU授予将保留其现有的条款。但是，修改2022年Eligible TSRU授予的选择将影响当年100％的授予。没有部分授予修改选举；选择是修改特定授予的100％或保留原始奖励的100％。对于2022年和2023年的合格PSA也适用相同的规则。
我参与修改提议会对我未来获得授予的资格产生影响吗？
参与或不参与修改提议对您未来获得授予的考虑不会产生影响。您未来获得授予的资格是根据2019年股票计划（及其继任计划）和薪酬委员会的条款和条件确定的。
修改提议的管理和时间安排
我如何参与即将进行的修改提议？
要选择参与修改提案，您将使用富达年度长期奖励（LTI）在线授予接受（OGA）流程，从8月12日开始，直到到期日。您需要在富达NetBenefits上分别针对每个您有资格修改的授予进行选择。一旦您访问了网站，您可以查看您原始奖励的选择范围。
注意：在选举期间，当您查看您的富达账户时，您将继续看到您的原始奖励，并且您将看到添加了“M”的修改奖励与授予名称和日期。例如，您的原始奖励的名称和日期将是TSRU22和2/24/2022和/或TSRU23和2/23/2023，而修改后的奖励的名称和日期将是TSRU2200万和2/24/2022和/或TSRU2300万和2/23/2023。实际授予名称将类似于这些示例，但会有一些变化，在所有情况下，修改后的奖励将以“M”表示。
在决定是否参与修改提议之前，请仔细阅读《修改合格总股东回报单位和合格绩效股票奖励的提议》以及相关材料。
如果您选择参加修改提议，请通过富达NetBenefits采取行动以“接受”修改。如果您希望拒绝参与，请拒绝该提议或不采取任何行动，其效果与拒绝该提议相同。
提交选项后，您将收到每个已操作的获奖项的电子邮件确认。如果在选举后的一天内未收到电子邮件确认，请联系Fidelity。
到期时间之前可以更改选举，之后任何选举将是不可撤销的（但是，如果我们在修改方案开展后40个工作日内未接受您提出的原始奖项，则您可以撤回您提供的原始奖项，其将保留其现有的条款和条件）。
如果您对Fidelity NetBenefits有任何疑问，请致电Fidelity：
•在美国和波多黎各，请致电1-866-476-8723。
对于所有其他地点，请访问此处以获取拨打说明。您需要在拨打电话时提供您的Fidelity参与者9位数字身份证号码和PIN或密码。
选举期结束后：
如果您接受此方案，我们预计将接受您提供的符合条件的TSRU和/或PSA，此时您提供的符合条件的TSRU和/或PSA将被修改为相应 的修改后的TSRU和/或修改后的PSA。
如果您拒绝此方案或未进行选举，您将保留原来的奖项及其现有的条款和条件。
辉瑞保留拒绝或取消其确定的任何违反法律或与方案条款不一致的选举的权利。
修改符合条件的TSRU和/或PSA的选举截止日期是什么时间？
参与修改方案的截止时间为2024年9月12日晚上11:59（美国东部夏令时）。您的完成的选举必须在此时间之前正确提交。
如果您未按照截止日期要求正确提交选举，您将不会参与修改方案，并且将保留原始奖项及其现有的条款和条件。
如果您在到期时间之前未正确提交选举，那么您将不会参与修改方案，并将保留原始奖项及其现有的条款和条件。
我能撤回或更改我的选举吗？
可以。您可以在开放窗口期间任何时候撤回或更改先前提交的选举，但必须在2024年9月12日晚上11:59（美国东部夏令时）之前完成（但是，如果我们在修改方案开展后40个工作日内未接受 您提供的原始奖项，则您可以撤回您提供的原始奖项，其将保留其现有的条款和条件）。要更改或撤回您先前提交的选举，您必须通过电子邮件发送完整的选举更改表格至LTImodification@Pfizer.com。此选举更改表格必须在到期时间之前收到。您有责任在到期时间之前确认我们已收到您的正确选举。
要更改或撤回您先前提交的选举，您必须通过电子邮件发送完整的选举更改表格至LTImodification@Pfizer.com。此选举更改表格必须在到期时间之前收到。您有责任在到期时间之前确认我们已收到您的正确选举。
我可以修改部分授予吗？
不可以。如果您选择修改您的符合条件的TSRU和/或PSA（如适用），则必须选择整个授予（2022年和/或2023年）。没有单个授予的部分修改，但您可以选择修改其中一个授予而不选择另一个授予。例如，选择修改2022年符合条件的TSRU授予将影响该年度的100％授予，但您可以选择不采取任何措施或拒绝2023年符合条件的TSRU授予，通过这样做，奖项将在其现有的条款下继续执行。
只要您符合退休条件，通常为自您的最后雇佣日期以来连续任职10年或年龄至少为55岁并连续服务5年或年龄至少为62岁，且在您选举后，经过修改的TSRU获得释放（原始授予日期的第5个周年），您可以选择行使修改后的TSRU并将其转换为PTU，但须遵守符合条件的TSRU的任何适用条款。
你可以申请修改符合条件的TSRU和/或PSA的截止日期是什么时间？
参与修改方案的截止时间为2024年9月12日晚上11:59（美国东部夏令时）。您的完成的选举必须在此时间之前正确提交。如果我们在修改方案开展后40个工作日内未接受您提供的原始奖项，则您可以撤回您提供的原始奖项，其将保留其现有的条款和条件。
根据适用的税收规则，如下列符合退休条件的参与者（或于到期日满一周年前符合退休条件的符合条件参与者）希望接受变更要约并转为“2022修改后计划股票奖励”方案：
•退休目的上，“2022计划股票奖励”的解锁将在到期日满一周年之前（即2025年9月）暂定取消
•任何持有“2022计划股票奖励”的符合条件参与者直到到期日满一周年之前（即2025年9月）仍然不符合退休条件
•此外，所有其他参与者在2027年2月/3月付款，但所有参与者的付款日期将重新调整为2027年9月
在退休比例计算下，如果在到期日一周年前您被强制性解雇，这将影响您所需接受的股份数量，也将意味着如果您在此期间自愿离职，修改后奖励将被取消。
26. 根据修改后的解锁计划，我仍然可以获得退休待遇吗？
“符合退休条件”通常定义为您的年龄至少为55岁，连续服务10年或您的年龄至少为62岁，自最近一次雇佣日期起连续服务5年。如果您选择将符合条件的 TSRUs（股票相对单位）或 PSA（计划股票奖励）转换为修改的 TSRUs 或 PSA，将两年额外的解锁时间加到解锁计划中，您将有更长的时间使修改后的奖励符合退休资格要求，但2022年修改后的PSA将有某些例外情况，如问题23所述。
27. 如果我接受了修改后的 TSRUs 并在结算日期时股票价值为正值，我能否取消我的选举并“套现”我的修改后的 TSRUs？
不能。一旦变更要约到期并且您已获得修改后的“相对基准股票单元”(TSRUs)，就无法撤回选择（但是如果我们在变更要约开始的四十个营业日内未接受您的“符合条件的 TSRUs”投标，则您可以撤回您的投标“符合条件的 TSRUs”，并保留其现有条款和条件）。
如果您持有未行权的修改后的 PSA 并在去世时仍持有，将对完成的年份采用实际表现和未完成年份的目标表现的组合。对于在任何一年的第四季度去世的参与者，该年度的表现将推迟至该季度结束，并将实际表现用于该年度。任何以后的年度将使用目标表现。
如果在接受变更要约后，我被解雇，我将如何处理已获的修改后奖励？
一般情况下，如果您在辉瑞或其子公司被迫离开，修改后的TSRUs和PSAs的解除措施将与相应的原始奖励相同。一般而言，被解雇而解锁过的奖励将按比例计算，其中分子是从原始授予日期到终止日期的天数，分母是从原始授予日期到解锁日期的天数。因此，将解锁日期延长至修改后的TSRUs和PSAs可能会影响您在因被迫解雇的情况下可获得的按比例计算的股数。
符合退休资格的同事将继续解锁其奖励，但2022年修改后的PSAs将被视为“未解锁”，因此不能退休，直到到期日一周年后才能获得解锁。请参考问题23以了解更多详情。
如果在接受变更要约后，您持有的修改后的TSRUs的股票价值为正值，可以取消我的选举并套现我的修改后的TSRUs吗？
不能。一旦变更要约到期并且您已获得修改后的TSRUs（但是如果我们在变更要约开始的四十个营业日内未接受您的“符合条件的 TSRUs”投标，则您可以撤回您的投标“符合条件的 TSRUs”，并保留其现有条款和条件）。
如果在延长的结算日期上，我的修改后奖励没有提供任何价值（股价变动加上积累股息为零或负数），会发生什么？
变更要约将是一次性要约，我们不希望在未来再次提供该要约。我们无法保证修改后的奖励将在修改后的结算日期上提供任何价值，因为我们无法预测任何时候的普通股价格。
其他重要问题
28.参与此计划是否会有任何美国联邦所得税后果？
如果您接受本要约并且为美国纳税居民，则根据当前的美国法律，您不应认定在选择修改未解锁的 TSRUs 和/或 PSA 时或在修改后奖励生效时为美国联邦所得税目的而产生收入。税务后果可能因每位员工的情况/国家而异。
上述评论仅总结了与为美国公民的有资格参与者有关的美国联邦所得税后果的某些方面。没有考虑到外国、州、地方和其他法律(税收或其他)对要约或有资格参与者的影响，这些法律将因所涉特定司法管辖区而异。特别是，驻美国境外的有资格参与者可能会因要约而被征收外国税。由于联邦、州、地方和外国税法在特定情况下的应用涉及复杂性，并且对税法可能未来可能发生的变化存在不确定性，强烈建议每个有资格参与者就其自身情况咨询税务顾问。
重要法律信息
本通讯仅供参考，不构成任何辉瑞证券的要约或索取要约。修正要约尚未启动。修改要约及其他相关材料只能根据修正要约和其他相关材料进行，这些材料预计将很快对2022年和2023年5年期股价指数范围奖励单元和/或2022年和2023年PSA的所有合格持有人免费提供。当这些材料变得可用时，请仔细阅读这些材料和所述文件，因为它们将包含重要信息，包括修正要约的各种条款和条件。辉瑞将向美国证券交易委员会(SEC)提交《关于Tender Offer Statement的安排》(Tender Offer Statement)，其中包括修改要约和其他相关材料，可通过Fidelity NetBenefits在线门户网站、我们的网站https://pfizer.com/financial-information/sec-filings和SEC的网站www.sec.gov免费获得。辉瑞建议您在对修改要约做出任何决定之前仔细阅读这些材料，并建议您咨询税务和财务顾问以解决与您的决定有关的问题。