CCL - 2023年4月21日
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美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早事项的日期）2023年4月21日

嘉年华公司
嘉年华旗帜.jpg
嘉年华股份有限公司
（注册人的确切名称
巴拿马共和国		（注册人的确切名称
巴拿马共和国
共和国巴拿马
英格兰和威尔士
（国家或其他管辖区的
公司纳入的国家或地区：新加坡		（国家或其他管辖区的
公司纳入的国家或地区：新加坡
001-9610001-15136
（委员会文件编号）（委员会文件编号）
59-156297698-0357772
（内部税务服务雇主识别号码）（内部税务服务雇主识别号码）
3655 N.W. 87th Avenue
迈阿密, （561）33178-2428
美利坚合众国
嘉年华大厦
100号海港天地
南安普顿SO15 1ST
英国
主要地址
执行办公室)
(邮政编码)		主要地址
执行办公室)
(邮政编码)
(305) 599-2600
01144 23 8065 5000
（注册人电话号码）
（如有变化，请提供前名称或前地址）		（注册人电话号码）
（如有变化，请提供前名称或前地址）
无无
(已更改名称或地址的前名称或前地址，如果上次报告后发生变化。)
（如果自上次报告以来有所更改，请勾选相应的下面的框。)		(已更改名称或地址的前名称或前地址，如果上次报告后发生变化。)
（如果自上次报告以来有所更改，请勾选相应的下面的框。)

请勾选下面的适当框，以满足注册机构在以下任何规定下提交8-K表格的同时履行其申报义务：

☐根据交易法规第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐在交易法规第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）规定的预先开始通信



☐其它

☐交易所法规13e-4（c）项下的开工前通讯（17 CFR 240.13e-4（c））

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称交易标的注册交易所名称
普通股（每股面值0.01美元）嘉年华邮轮
请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange, 公司。
普通股，每股代表美国存托股份（每股面值1.66美元）P&O Princess特别表决股、面值1英镑和信托受益股
嘉年华邮轮
请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange, 公司。
截至2029年的1.000%优先票据CUK29纽约证券交易所

请在选框中选择，是否作为新兴成长型公司，按照1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则12亿2条（本章第240.12亿2条）的定义。

新兴成长型公司 ☐

如是新兴成长型公司，请打勾，如是已选不采用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新版或修订的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐


项目5.07 - 向安防-半导体持有人提交事项的投票。

嘉年华公司和嘉年华股份有限公司的股东年度股东大会于2023年4月21日举行（“年会”）。 对于年会上涉及的所有事项，嘉年华公司普通股和嘉年华股份有限公司普通股股东每股享有一票的表决权。 与股东大会有关的持有人表决权的代理共收到了773,999,475股。

嘉年华公司和嘉年华股份有限公司的股东在年会上选举的所有提名人将担任董事，直到下次股东年会召开。 嘉年华公司和嘉年华股份有限公司的股东还投票赞成每年进行一次关于执行薪酬的非约束性咨询投票，并批准了董事会建议提交的所有其他提案。 提交给嘉年华公司和嘉年华股份有限公司股东批准的事项以及有关每项事项的最终表决结果汇总如下：

董事选举。

提案赞成反对弃权代理
未投票股份
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。再次选举米奇·阿里森为嘉年华公司和嘉年华股份有限公司的董事。511,982,13724,543,3672,312,552235,161,369
2.重新选举乔纳森·班德爵士为嘉年华公司和嘉年华股份有限公司的董事。511,087,37325,348,5392,402,194235,161,369
3。重新选举Jason Glen Cahilly为嘉年华存托凭证的董事489,515,46646,798,3542,524,236235,161,369
4.重新选举Helen Deeble为嘉年华存托凭证的董事489,354,56047,034,7862,448,700235,161,369
5。重新选举Jeffrey J. Gearhart为嘉年华存托凭证的董事530,169,8696,131,2662,536,921235,161,369
6.重新选举Katie Lahey为嘉年华存托凭证的董事526,934,5489,443,5362,459,992235,161,369
7.选举Sara Mathew为嘉年华存托凭证的董事527,333,1019,014,8542,485,306235,161,369
8.重新选举Stuart Subotnick作为嘉年华存托凭证的董事504,284,23832,012,4712,541,347235,161,369
9.重新选举Laura Weil作为嘉年华存托凭证的董事470,827,50665,487,2452,523,305235,161,369
10.选举Josh Weinstein为嘉年华存托凭证的董事522,893,97413,458,9892,485,093235,161,369
11.重新选举Randall J. Weisenburger担任嘉年华存托凭证和嘉年华公司董事466,984,46469,362,9592,490,633235,161,369
其他事项。
12.进行（不具约束力的）咨询投票，以批准高管薪酬。444,957,51774,964,29418,916,245235,161,369
提案1年2年3年弃权代理
未投票股份
13.进行（不具约束力的）咨询投票，确定股东应多久审批高管薪酬。529,487,4481,322,1602,433,6031,963,565持有嘉年华存托凭证的董事的报酬报告（不包括嘉年华存托凭证董事报酬政策Part II Section b）进行（不具约束力的）咨询投票。


提案赞成反对弃权经纪人
未投票股份
14.452,690,13483,431,4802,716,442235,161,369
15.批准嘉年华存托凭证有限公司董事薪酬政策，该政策在嘉年华存托凭证有限公司董事薪酬报告第二部分b节中列出510,280,8239,221,49119,335,742235,161,369
16.重新任命普华永道会计师事务所为嘉年华存托凭证有限公司的独立审计师，并批准其作为嘉年华控股有限公司独立注册公共会计师事务所的选择753,322,20516,901,4493,775,7710
17.授权嘉年华存托凭证有限公司审计委员会判断独立审计师的薪酬759,867,5249,552,1044,579,7470
18.接受嘉年华存托凭证有限公司董事和审计师于2022年11月30日结束的年度报告和报告764,683,4224,356,3434,959,6600
19。批准给予嘉年华存托凭证批准新股份的发行授权728,322,71039,604,7916,071,9240
20.批准放弃优先认股权，以便嘉年华存托凭证可发行新股和出售库存股744,940,98821,298,2967,760,1410
21. 批准嘉年华存托凭证在公开市场回购嘉年华存托凭证普通股的总授权754,409,98914,470,7705,118,6660
22。 批准修改嘉年华公司2020年股票计划520,600,57315,299,6182,937,864235,161,369

鉴于第13项提案的投票结果并根据董事会的建议，嘉年华公司和嘉年华存托凭证决定每年进行一次非约束性的薪酬咨询投票，直到下次需要投票频率的强制性投票为止。

项目5.02 - 董事或某些高管的离任; 董事的选举; 某些高管的任命; 某些高管的薪酬安排。

如上所述，在年度股东大会上，嘉年华公司和嘉年华存托凭证的股东批准修改了嘉年华公司2020年股票计划（“2020年计划”），将在2020年计划下发行的股票授权数量增加21,650,000股。关于2020年计划的修改，详见于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的嘉年华公司和嘉年华存托凭证2023年明确的代理声明（“代理声明”）中。



上述说明和代理声明中的摘要并非全部内容，其完整内容应参考附件10.1所附的2020计划修正案的全文。

项目9.01 - 财务报表和展示。

(d) 展示材料。

嘉年华存托凭证2020年股票计划附件10.1的修正案。

104 封面互动数据文件（与内嵌的 XBRL 文件一起）。




签名

根据1934年证券交易法的要求，各注册人已授权签署本报告。

嘉年华存托凭证公司嘉年华PLC
通过：/s/Enrique Miguez通过：/s/Enrique Miguez
姓名：Enrique Miguez姓名：Enrique Miguez
标题：总法律顾问标题：总法律顾问
日期：2023年4月26日日期：2023年4月26日