目录
。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号:
(注册人章程中规定的确切名称)
| | |
| | |
| ||
(州或其他司法管辖区 | | (美国国税局雇主 |
公司或组织) | | 识别码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | |||
| | |||
| | |||
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年5月4日,面值为每股0.01美元的已发行普通股数量为
目录
表格 10-Q 的索引
| 页面 |
| |
第一部分:财务信息 | |
| |
项目 1 — 中期简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| |
简明合并资产负债表 | 3 |
| |
简明合并运营报表 | 4 |
| |
综合亏损简明合并报表 | 5 |
| |
简明合并股东权益表 | 6 |
| |
简明合并现金流量表 | 7 |
| |
中期简明合并财务报表附注 | 8 |
| |
项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| |
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| |
项目 4 — 控制和程序 | 51 |
| |
第二部分。其他信息 | |
| |
项目 1 — 法律诉讼 | 52 |
| |
第 1A 项 — 风险因素 | 52 |
| |
项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
| |
第 3 项 — 优先证券违约 | 54 |
| |
第 4 项 — 矿山安全披露 | 54 |
| |
项目 5 — 其他信息 | 54 |
| |
项目 6 — 展品 | 55 |
| |
签名 | 56 |
2
目录
第 1 部分。财务信息
项目 1 — 中期财务报表(未经审计)
Plug Power 公司及其子公司
简明合并资产负债表
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
|
| 3月31日 |
| 十二月 31, | ||
| | 2023 | | 2022 | ||
资产 | | | | | | |
流动资产: | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | |
受限制的现金 | | | | | | |
按公允价值计算的可供出售证券(摊销成本为美元) | | | | | | |
股权证券 | | | | | | |
应收账款 | |
| | |
| |
库存 | |
| | |
| |
合同资产 | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | |
| | |
| |
流动资产总额 | |
| | |
| |
| | | | | | |
受限制的现金 | |
| | |
| |
不动产、厂房和设备,净额 | | | | |
| |
与融资租赁相关的使用权资产,净额 | | | | | | |
与经营租赁相关的使用权资产,净额 | | | | | | |
与购电协议和向客户交付的燃料相关的设备,净额 | | | | |
| |
合同资产 | | | | | | |
善意 | | | | | | |
无形资产,净额 | |
| | |
| |
对非合并实体和非有价股权证券的投资 | | | | | | |
其他资产 | |
| | |
| |
总资产 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债和股东权益 | | | | | | |
流动负债: | | | | | | |
应付账款 | | $ | | | $ | |
应计费用 | |
| | |
| |
递延收入和其他合同负债 | |
| | |
| |
经营租赁负债 | | | | | | |
融资租赁负债 | | | | | | |
财务义务 | | | | | | |
长期债务的当前部分 | | | | | | |
或有对价、服务合同的应计损失和其他流动负债 | |
| | |
| |
流动负债总额 | |
| | |
| |
| | | | | | |
递延收入和其他合同负债 | |
| | |
| |
经营租赁负债 | | | | | | |
融资租赁负债 | | | | | | |
财务义务 | |
| | |
| |
可转换优先票据,净额 | | | | | | |
长期债务 | | | | | | |
或有对价、服务合同的应计损失和其他负债 | |
| | |
| |
负债总额 | |
| | |
| |
| | | | | | |
股东权益: | | | | | | |
普通股,$ | |
| | |
| |
额外的实收资本 | |
| | |
| |
累计其他综合亏损 | |
| ( | |
| ( |
累计赤字 | |
| ( | |
| ( |
国库中不太常见的股票: | | | ( | | | ( |
股东权益总额 | |
| | |
| |
负债和股东权益总额 | | $ | | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分
3
目录
Plug Power 公司及其子公司
简明合并运营报表
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
净收入: | | | | | | |
设备、相关基础设施及其他的销售 | | $ | | | $ | |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | | | | | | |
购电协议 | |
| | |
| |
向客户和相关设备交付的燃料 | |
| | |
| |
其他 | | | | | | |
净收入 | | | | | | |
收入成本: | | | | | | |
设备、相关基础设施及其他的销售 | |
| | |
| |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | |
| | |
| |
与服务有关的损失合同准备金 | | | | | | |
购电协议 | |
| | |
| |
向客户和相关设备交付的燃料 | |
| | |
| |
其他 | |
| | |
| |
总收入成本 | |
| | |
| |
| | | | | | |
总亏损 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
运营费用: | | | | | | |
研究和开发 | | | | | | |
销售、一般和管理 | | | | | | |
长期资产的减值 | | | | | | — |
或有对价公允价值的变化 | | | | | | |
运营费用总额 | | | | | | |
| | | | | | |
营业亏损 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
利息收入 | |
| | |
| |
利息支出 | | | ( | | | ( |
其他费用,净额 | |
| ( | |
| ( |
已实现的投资亏损,净额 | | | ( | | | ( |
股权证券公允价值的变化 | | | | | | ( |
权益法投资亏损 | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
所得税前亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
所得税优惠 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
每股净亏损: | | | | | | |
基本款和稀释版 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
已发行普通股的加权平均数 | |
| | |
| |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分
4
目录
Plug Power 公司及其子公司
综合亏损简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | 三个月结束了 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| | | | | | |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
其他综合(亏损)/收入 | | | | | | |
外币折算(亏损)/收益 | |
| | |
| ( |
可供出售证券未实现净亏损的变动 | | | | | | ( |
归属于公司的综合亏损,扣除税款 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分
5
目录
Plug Power 公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(以千计,股票金额除外)
(未经审计)
|
|
|
|
| |
|
| |
| 累积的 |
| |
|
| |
|
| |
| | ||
| | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | | | | | | | 总计 | |||
| | 普通股 | | 已付款 | | 全面 | | 国库股 | | 累积的 | | 股东 | ||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 股权 | ||||||
2022年12月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( |
| | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
净亏损 | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
其他综合收入 | | — | |
| — | |
| — | |
| |
| — | |
| — | |
| — | | | |
基于股票的薪酬 | | | |
| | |
| | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
授予限制性股票单位奖励后行使股票期权和发行普通股 | | | |
| | |
| | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
在行使股票期权以及限制性股票和限制性股票单位的归属时从员工手中收购的库存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | ( | | | — | | | ( |
普通股认股权证的行使 | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | — |
普通股认股权证的准备金 | | — | | | — | | | | | | — | | — | | | — | | | — | |
| |
2023 年 3 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( |
| | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( |
| | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
净亏损 | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
其他综合损失 | | — | |
| — | |
| — | |
| ( |
| — | |
| — | |
| — | | | ( |
基于股票的薪酬 | | | |
| | |
| | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
授予限制性股票单位奖励后行使股票期权和发行普通股 | | | |
| | |
| | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| |
在行使股票期权以及限制性股票和限制性股票单位的归属时从员工手中收购的库存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | ( | | | — | | | ( |
普通股认股权证的准备金 | | — | | | — | | | | | | — | | — | | | — | | | — | |
| |
2022年3月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( |
| | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分
6
目录
Plug Power 公司及其子公司
简明合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | 截至3月31日的三个月 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
运营活动 | | | | | | |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | | | | | | |
长期资产的折旧 | |
| | |
| |
无形资产的摊销 | |
| | |
| |
基于股票的薪酬 | |
| | |
| |
债券发行成本的摊销和可转换优先票据的折扣 | | | | | | |
普通股认股权证的准备金 | | | | | | |
递延所得税优惠 | | | ( | | | ( |
长期资产的减值 | | | | | | — |
服务合同的损失/(福利) | | | | | | ( |
对或有对价的公允价值调整 | | | | | | ( |
已实现的投资净亏损 | | | | | | |
可供出售证券的溢价(增加)/摊销 | | | ( | | | |
租赁发放成本 | | | ( | | | ( |
股权证券公允价值的变动 | | | ( | | | |
权益法投资亏损 | | | | | | |
提供(使用)现金的运营资产和负债的变化: | | | | | | |
应收账款 | |
| | |
| |
库存 | |
| ( | |
| ( |
合同资产 | | | ( | | | |
预付费用和其他资产 | |
| ( | |
| ( |
应付账款、应计费用和其他负债 | |
| | |
| ( |
递延收入和其他合同负债 | |
| ( | |
| ( |
用于经营活动的净现金 | |
| ( | |
| ( |
| | | | | | |
投资活动 | | | | | | |
购买不动产、厂房和设备 | |
| ( | |
| ( |
购买与购电协议相关的设备以及与交付给客户的燃料相关的设备 | | | ( | | | ( |
购买可供出售证券 | | | — | | | ( |
出售可供出售证券的收益 | | | — | | | |
可供出售证券到期所得的收益 | | | | | | |
购买股权证券 | | | — | | | ( |
为收购支付的净现金 | |
| — | |
| ( |
为非合并实体和非有价股权证券支付的现金 | | | ( | | | ( |
投资活动提供的净现金 | |
| | |
| |
| | | | | | |
融资活动 | | | | | | |
或有对价的支付 | | | ( | | | ( |
代表员工支付预扣税款,用于股票薪酬的净存量结算 | | | ( | | | ( |
行使股票期权的收益 | |
| | |
| |
长期债务的本金支付 | | | ( | | | ( |
融资债务的收益 | | | | | | |
融资债务和融资租赁的本金偿还 | | | ( | | | ( |
由(用于)融资活动提供的净现金 | |
| | |
| ( |
汇率变动对现金的影响 | |
| ( | |
| |
现金和现金等价物(减少)/增加 | |
| ( | |
| |
限制性现金增加 | | | | | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| | |
| |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
现金流信息的补充披露 | | | | | | |
为利息支付的现金,扣除资本化利息 $ | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
非现金活动摘要 | | | | | | |
承认使用权资产-融资租赁 | | $ | | | $ | |
承认使用权资产-经营租赁 | | | | | | |
企业合并中收购的净有形资产 | | | — | | | |
企业合并中收购的无形资产 | | | — | | | |
库存和长期资产之间的净转移 | | | | | | |
应计购买固定资产,现金将在后续期间支付 | | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分
7
目录
1。运营性质
Plug Power Inc.(“公司”、“Plug”、“我们” 或 “我们的”)正在通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进向日益电气化的世界的模式转变。在我们继续开发商业上可行的氢气和燃料电池产品解决方案的同时,我们扩大了产品范围,以支持各种可以使用绿色氢气的商业运营。我们提供的电解槽允许客户(例如炼油厂、化学品生产商、钢铁、化肥和商业加气站)在现场生产氢气。我们将工作重点放在 (a) 工业交通应用,包括电动叉车和电动工业车辆,用于多班次的大批量生产和高吞吐量配送场所,我们认为我们的产品和服务能够提供生产力、灵活性和环境效益的独特组合;(b) 固定电力系统,用于支持数据中心、微电网和发电设施等关键运营,起到备用电源或持续电源的作用,并取代电池、柴油发电机或电信物流、运输和公用事业客户的电网;以及(c)氢气的生产。Plug 希望通过垂直整合的产品生态系统为这些产品和客户提供支持,这些产品的生产、运输、储存和处理、分配和使用氢气用于交通和电力应用。
2。重要会计政策摘要
整合原则
未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。公司间余额和交易已在合并中消除。此外,我们还包括了我们与名为HyVia SAS、法国简化行动公司(“HyVia”)、AccionaPlug S.L.(AccionaPlug)和Sk Plug Hyverse有限公司(“Sk Plug Hyverse”)的合资企业的业绩份额,使用基于我们经济所有权和大量行使能力的股权法对HyVia、AccionaPlug和Sk Plug Hyverse的运营和财务决策的影响。此外,我们还整合了与奥林公司(“奥林”)的全资子公司Niloco Hydrogen Holdings LLC合资企业的业绩,该公司名为 “Hidrogenii”。
中期财务报表
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。管理层认为,根据美国公认会计原则(“GAAP”),所有调整均已作出,这些调整仅包括正常的经常性调整,是根据美国公认会计原则(“GAAP”)公允列报所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。所列中期的经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩。
通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告(“2022年10-K表格”)中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
截至2022年12月31日,随附的未经审计的中期简明合并资产负债表中提供的信息来自公司2022年12月31日的经审计的合并财务报表。
此处包含的未经审计的中期简明合并财务报表应与我们的2022年10-k表一起阅读。
8
目录
最近的会计公告
最近通过的会计指南
除了采用我们在2022年10-k表格中提到的会计指导外,由于采用新的会计公告,我们报告的财务状况或经营业绩和现金流没有其他重大变化。
最近的会计指导尚未生效
截至2023年3月31日,所有已发布但尚未生效的会计和报告准则要么不适用于公司,要么预计不会对公司产生重大影响。
3.收购
合金定制产品有限责任公司和 WesMor Cryogenics, LLC
2022年12月5日,公司收购了
公司就收购独联体所支付的对价的公允价值如下(以千计):
现金 |
| $ | |
归功于低温工业解决方案有限责任公司 | | | |
Plug Power Inc. 普通股 | | | |
全部对价 | | $ | |
下表汇总了收购价格与收购净资产(不包括商誉)的估计公允价值的初步分配(以千计):
现金 |
| $ | |
应收账款 | | | |
库存 | |
| |
预付费用和其他资产 | | | |
财产、厂房和设备 | | | |
使用权资产 | | | |
可识别的无形资产 | | | |
租赁责任 | | | ( |
应付账款、应计费用和其他负债 | | | ( |
递延收入 | | | ( |
收购的净资产总额,不包括商誉 | | $ | |
收购价格的初步分配被视为临时性的,等待与收购独联体相关的资产和负债以及相关纳税负债(如果有)的估值最终确定。因此,收购资产和承担的负债的公允价值可能会发生变化,因为我们获得了估值假设的更多信息,例如市场对CIS产品线的需求,以支持自收购之日起不超过12个月的预测财务数据。截至2023年3月31日的三个月,没有记录任何计量期调整。
9
目录
商品名称的公允价值总计 $
商誉主要归因于公司当前和未来产品所产生的协同效应的价值以及聚集在一起的员工队伍的价值。商誉和无形资产不可用于所得税扣除。与收购独联体相关的商誉计算如下(以千计):
已支付对价 |
| $ | |
减去:购置的净资产 | | | ( |
确认的商誉总额 | | $ | |
收购独联体贡献了美元
焦耳加工有限责任公司
2022年1月14日,公司收购了Joule Processing LLC(“Joule”),这是一家成立于2009年的工程模块化设备、工艺设计和采购公司。
公司就收购焦耳所支付的对价的公允价值如下(以千计):
现金 |
| $ | |
偶然考虑 | | | |
全部对价 | | $ | |
或有对价代表与收益支付相关的估计公允价值,最高为美元
下表汇总了收购价格与收购净资产(不包括商誉)的估计公允价值的最终分配(以千计):
流动资产 |
| $ | |
财产、厂房和设备 | | | |
使用权资产 | | | |
可识别的无形资产 | | | |
租赁责任 | | | ( |
流动负债 | | | ( |
合同责任 | | | ( |
收购的净资产总额,不包括商誉 | | $ | |
开发技术的公允价值总计 $
10
目录
特许权使用费方法,这是收入方法的一种变体,其使用寿命为
除可识别的无形资产外,收购的在制品和制成品库存(包括在库存)的公允价值是根据估计的销售价格减去所产生的成本和市场参与者的利润率估算的。
与收购有关,公司在其合并资产负债表上记录了负债为美元
如上所述,收购价格对价中包括或有收益付款。由于收益的性质,使用了基于情景的分析,使用实现里程碑预期的概率来确定或有对价的公允价值。这些公允价值衡量标准基于不可观察的输入,被视为三级金融工具。
商誉主要归因于公司当前和未来产品所产生的协同效应的价值以及聚集在一起的员工队伍的价值。商誉和无形资产不可用于所得税扣除。
已支付对价 |
| $ | |
偶然考虑 | | | |
减去:购置的净资产 | | | ( |
确认的商誉总额 | | $ | |
对焦耳的收购贡献了美元
CIS和Joule的收购对我们的合并经营业绩或财务状况无关紧要,因此,未提供预计财务信息。
4。延长维护合同
我们每季度评估与燃料电池系统、相关基础设施和已售设备的延长维护合同相关的任何潜在损失。
| | 三个月 | | 年 | ||
| | 已结束 | | 已结束 | ||
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年12月31日 | ||
期初余额 | | $ | | | $ | |
应计损失准备金 | | | | | | |
向服务部门发布的销售成本 | | | ( | | | ( |
增加/(减少)与客户认股权证相关的应计亏损 | | | ( | | | |
外币折算调整 | | | | | | ( |
期末余额 | | $ | | | $ |
11
目录
5。每股收益
每股普通股的基本收益是通过将归属于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。在我们有净收益的时期,根据折算法,该期间受可转换票据影响的普通股将计入我们的摊薄后每股收益。由于公司处于净亏损状况,所有普通股等价物都将被视为反稀释,因此不包括在摊薄后每股收益的确定中。因此,每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。
潜在的稀释性证券概述如下:
| | 在三月三十一日 | ||
|
| 2023 |
| 2022 |
未兑现的股票期权 (1) | | |
| |
流通的限制性股票和限制性股票单位 (2) | | |
| |
普通股认股权证 (3) | | | | |
可转换优先票据 (4) | | |
| |
普通股的稀释潜在股数 | | |
| |
(1) | 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司授予了以下期权 |
(2) | 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司批准了 |
(3) | 2022年8月,公司签发了认股权证,收购不超过 |
2017年4月,该公司签发了认股权证,收购不超过
2017年7月,该公司签发了认股权证,收购不超过
(4) | 2018年3月,该公司发行了美元 |
数百万的
12
目录
6。库存
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的库存包括以下内容(以千计):
|
| 3月31日 |
| 十二月 31, |
| ||
| | 2023 | | 2022 | | ||
原材料和供应品-生产地点 | | $ | | | $ | | |
原材料和供应品-客户所在地 | | | | | | | |
在处理中工作 | |
| | |
| | |
成品 | |
| | |
| | |
库存 | | $ | | | $ | | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,过剩和过期库存的准备金为美元
库存主要由原材料、在制品和成品组成。库存的增加主要是由于新产品的供应以及收入和订单的增加。
7。财产、厂房和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日,不动产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年12月31日 | ||
土地 | | $ | | | $ | |
在建工程 | | | | | | |
建筑物和租赁权改进 | | | | | | |
软件、机械和设备 | |
| | |
| |
不动产、厂房和设备 | |
| | |
| |
减去:累计折旧 | |
| ( | |
| ( |
不动产、厂房和设备,净额 | | $ | | | $ | |
在建工程主要包括施工
与财产、厂房和设备相关的折旧费用为美元
8。无形资产和商誉
截至2023年3月31日,公司收购的可识别无形资产的总账面金额和累计摊销额如下(以千计):
| | 加权平均值 | | 总承载量 | | 累积的 | | | | ||
|
| 摊还期 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 总计 | |||
获得的技术 |
|
| $ | | | | ( | | $ | | |
干式电堆电解槽技术 | | | | | | | ( | | | | |
客户关系、竞业禁止协议、待办事项和商标 | | |
| | | | ( | | | | |
| | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
13
目录
截至2022年12月31日,公司收购的可识别无形资产的总账面金额和累计摊销额如下(以千计):
| | 加权平均值 | | 总承载量 | | 累积的 | | | | ||
|
| 摊还期 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 总计 | |||
获得的技术 |
| | $ | | | $ | ( | | $ | | |
干式电堆电解槽技术 | | | | | | | ( | | | | |
客户关系、竞业禁止协议、待办事项和商标 |
| |
| | | | ( | | | | |
| | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
从2022年12月31日到2023年3月31日,收购技术的总账面金额的变化主要是由于外币折算的变化。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,收购的可识别无形资产的摊销费用为美元
随后几年的估计摊销费用如下(以千计):
2023 年的剩余时间 |
| $ | |
2024 | | | |
2025 | | | |
2026 | | | |
2027 | | | |
2028 年及以后 | | | |
总计 | | $ | |
商誉是 $
截至2023年3月31日的三个月,商誉账面金额的变化如下(以千计):
2022年12月31日的期初余额 |
| $ | |
外币折算调整 | |
| |
截至2023年3月31日的期末余额 | | $ | |
9。长期债务
2019年3月,公司与Generate Lending, LLC签订了经修订的贷款和担保协议,提供金额为美元的有担保定期贷款额度
2020年6月,作为收购联合氢集团公司的一部分,该公司收购了债务。该债务的未偿账面价值为美元
2023 年 12 月 31 日 |
| $ | |
2024年12月31日 | | | |
2025年12月31日 | | | |
2026年12月31日 | | | |
| | $ | |
14
目录
10。可转换优先票据
2020 年 5 月 18 日,公司发行了 $
这个
| | 三月三十一日 | | 十二月 31, | ||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
本金金额: | | | | | | |
校长 | | $ | | | $ | |
未摊销的债务发行成本 (1) | | | ( | | | ( |
净账面金额 | | $ | | | $ | |
1) | 包含在未经审计的中期简明合并资产负债表中 |
下表汇总了与之相关的总利息支出和实际利率
| | 3月31日 | | | 3月31日 | |
|
| 2023 |
| | 2022 | |
利息支出 | | $ | | | $ | |
债务发行成本的摊销 | | | | | | |
总计 | | | | | | |
有效利率 | | | | |
基于公司普通股的收盘价 $
通话上限
再加上定价
与之相关的净成本
15
目录
远期普通股
2018年3月,该公司发行了美元
与普通股远期股票相关的净成本为美元
有
11。股东权益
普通股和认股权证
2022年8月24日,一份认股权证,最多可购买
累计其他综合收益
累计的其他综合收益包括以下内容(以千计):
|
| 的收益和损失 |
| 的未实现收益和损失 |
| 国外 |
| | | |||
| | 可供出售 | | 可供出售 | | 货币 | | | | |||
| | 证券 | | 证券 | | 物品 | | 总计 | ||||
2022年12月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
本期其他综合亏损净额 | | | — | | | | | | | | | |
2023 年 3 月 31 日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
本期其他综合亏损净额 | | | — | | | ( | | | ( | | | ( |
2022年3月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
12。认股权证交易协议
2022年的亚马逊交易协议
2022年8月24日,公司与亚马逊签订了交易协议(“2022年交易协议”),根据该协议,公司同时向亚马逊的全资子公司亚马逊NV Investment Holdings LLC发行了认股权证(“亚马逊认股权证”),以收购至多
16
目录
至少在归属之前完成某些控制权变更交易(定义见适用的认股权证)后
2023 年 3 月 31 日,
用于计算截至2022年8月24日和2023年3月31日的估值的假设如下:
|
| 第 1-3 部分 |
| 第 4 部分 |
| | 2022年8月24日 | | 2023 年 3 月 31 日 |
无风险利率 | | | ||
波动率 | | | ||
预期平均期限 | | | ||
行使价 | | $ | | $ |
股票价格 | | $ | | $ |
2017 年的亚马逊交易协议
2017 年 4 月 4 日,公司与亚马逊签订了交易协议(“2017 年亚马逊交易协议”),根据该协议,公司同意向亚马逊 NV Investment Holdings LLC 签发认股权证,收购期限不超过
该逮捕令是针对以下方面行使的
17
目录
沃尔玛交易协议
2017年7月20日,公司与沃尔玛签订了交易协议(“沃尔玛交易协议”),根据该协议,公司同意向沃尔玛签发认股权证(“沃尔玛认股权证”),以收购至多
该逮捕令是针对以下方面行使的
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
截至2023年3月31日,用于计算沃尔玛认股权证最后一批估值的假设如下:
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
无风险利率 | | |
波动率 | | |
预期平均期限 | | |
行使价 | | $ |
股票价格 | | $ |
13。收入
收入分列
下表提供了有关收入分类的信息(以千计):
主要产品/服务线 | | | | | | |
| | 三个月结束了 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
燃料电池系统的销售 | | $ | | | $ | |
氢气基础设施的销售 | | | | | | |
电解槽的销售 | | | | | | |
工程设备的销售 | | | | | | |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | | | | | | |
购电协议 | | | | | | |
向客户和相关设备交付的燃料 | | | | | | |
低温设备等的销售 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
净收入 | | $ | | | $ | |
18
目录
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月 31, | ||
| | 2023 | | 2022 | ||
应收账款 | | $ | | | $ | |
合同资产 | | | | | | |
递延收入和合同负债 | | | | | | |
合同资产涉及按直线确认收入的合同;但是,账单在合同有效期内不断增加。合同资产还包括在向客户开具账单之前确认为收入的金额,这取决于另一项履约义务的履行情况。这些金额包含在随附的未经审计的中期简明合并资产负债表中的合同资产中。
合同负债涉及从客户那里收到的将逐步确认的服务(主要是燃料电池和相关基础设施服务)的预付对价,以及在交付产品之前从客户那里收到的预先对价。这些金额包含在未经审计的中期简明合并资产负债表中的递延收入和其他合同负债中。
在此期间,合同资产和合同负债余额的重大变化如下(以千计):
合同资产 | | | | | ||
|
| 3月31日 |
| 十二月 31, | ||
| | 2023 | | 2022 | ||
从期初确认的合同资产转入应收账款 | | $ | ( | | $ | ( |
与认股权证相关的合约资产 | | | | | | |
截至期末已确认但未计费的收入 | | | | | | |
合约资产的净变动 | | $ | | | $ | |
递延收入和合同负债 | | | ||||
|
| 3月31日 |
| 十二月 31, | ||
| | 2023 | | 2022 | ||
因收到的现金而出现的增加,扣除该期间确认为收入的金额 | | $ | | | $ | |
作为收购一部分承担的合同负债 | | | — | | | |
截至期初合同负债余额中已确认的收入 | | | ( | | | ( |
递延收入和合同负债的净变动 | | $ | ( | | $ | |
19
目录
预计未来收入
下表包括预计在未来确认的待办事项中包含的估计收入(燃料电池系统、设备和氢气装置的销售预计将在内部确认为收入)
| | 3月31日 | |
|
| 2023 | |
燃料电池系统的销售 | | $ | |
氢气装置和其他基础设施的销售 | | | |
电解槽的销售 | | | |
工程设备的销售 | | | |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | | | |
购电协议 | | | |
向客户和相关设备交付的燃料 | | | |
低温设备的销售 | | | |
预计未来收入总额 | | $ | |
合同成本
合同成本包括资本化佣金和其他与获得或履行合同相关的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,资本化合约成本为美元
14。所得税
该公司记录了 $
公司净营业亏损产生的国内递延所得税净资产已被全额估值补贴所抵消,因为净营业亏损结转的税收优惠很可能无法实现。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)视为所得税支出的组成部分。
15。公允价值测量
公司根据ASC 820记录资产和负债的公允价值, 公允价值测量 (“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间以及在该资产或负债的主要或最有利市场中的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来计算,而不是根据实体特有的假设来计算。
除了定义公允价值外,ASC 820还扩大了围绕公允价值的披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上的可观察程度,将投入优先分为三个级别。每项公允价值衡量指标均按三个级别之一进行报告,该等级由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入确定。
这些级别是:
● | 第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
● | 第二级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可通过市场证实直接或间接观察到的资产或负债投入的报价,主要涵盖金融工具的整个期限。 |
20
目录
● | 第 3 级 — 不可观察的输入反映了管理层自己对按公允价值对资产或负债进行定价时使用的投入的假设。 |
使用第一级输入以公允价值报告的证券是指其公允价值根据活跃市场中相同资产的可观测未经调整的报价市场价格确定的资产。二级证券是指其公允价值根据可观察的市场信息(例如前一天的交易价格、不太活跃的市场的报价或具有类似特征的证券的报价)来确定的资产。可供出售证券被描述为二级资产,因为其公允价值是根据可观察的市场投入确定的。股票证券被描述为一级资产,因为其公允价值是使用相同资产的活跃市场确定的。曾经有
未定期按公允价值记录的金融工具包括本期未进行重新计量或减值的权益法投资,例如我们对HyVia、AccionaPlug和Sk Plug Hyverse的投资。在截至2023年3月31日的三个月中,公司出资约美元
经常性按公允价值计量的资产和负债汇总如下(以千计):
| | 截至 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||
| | 携带 | | 公平 | | 公允价值测量 | |||||||||
|
| 金额 |
| 价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
现金等价物 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
公司债券 | | | | | | | | | — | | | | | | — |
美国国债 | | | | | | | | | | | | — | | | — |
股权证券 | | | | | | | | | | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | | |
偶然考虑 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
| | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||
| | 携带 | | 公平 | | 公允价值测量 | |||||||||
|
| 金额 |
| 价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
现金等价物 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
公司债券 | | | | | | | | | — | | | | | | — |
美国国债 | | | | | | | | | | | | — | | | — |
股权证券 | | | | | | | | | | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | | |
偶然考虑 | | | | | | | | | — | | | — | | | |
定期按公允价值计量的负债具有不可观察的投入,因此归类为第三级,与或有对价有关。截至 2023 年 3 月 31 日的公允价值
与收购Applied Cryo有关,该公司在其合并资产负债表上记录的初始负债为美元
与收购Frames有关,该公司在其合并资产负债表上记录了负债为美元
21
目录
2023年未经审计的中期简明合并运营报表中或有对价的公允价值变动。
在收购Giner ELX, Inc.时,该公司在其合并资产负债表上记录了负债为美元
与收购联合氢集团公司有关,该公司在其合并资产负债表上记录了负债为美元
在未经审计的中期简明合并资产负债表中,或有对价记录在或有对价、服务合同的应计亏损和其他流动负债财务报表细列项目中,由截至2023年3月31日的三个月中以下不可观察的输入组成:
金融工具 |
| 公允价值 |
| 估值技术 |
| 不可观察的输入 |
| 范围(加权平均值) | |
或有对价 | | $ | | | 基于场景的方法 | | 信用利差 | | 15.73%-15.74% |
| | | | | | | 折扣率 | | 19.85%-20.68% |
| | | | | 蒙特卡罗模拟 | | 信用利差 | | 15.74% |
| | | | | | | 折扣率 | | 20.00%-20.30% |
| | | | | | | 收入波动 | | 45.29% |
| | | | | 蒙特卡罗模拟 | | 信用利差 | | 15.73% |
| | | | | | | 收入波动 | | 35.7%-23.1% (35.0%) |
| | | | | | | 毛利波动 | | 106.7%-23.2% (60.0%) |
| | $ | | | | | | | |
在未经审计的中期简明合并资产负债表中,或有对价记录在或有对价、服务合同的应计亏损和其他流动负债财务报表细列项目中,由截至2022年12月31日的十二个月中以下不可观察的输入组成:
金融工具 |
| 公允价值 |
| 估值技术 |
| 不可观察的输入 |
| 范围(加权平均值) | |
或有对价 | | $ | | | 基于场景的方法 | | 信用利差 | | |
| | | | | | | 折扣率 | | |
| | | | | 蒙特卡罗模拟 | | 信用利差 | | |
| | | | | | | 折扣率 | | |
| | | | | | | 收入波动 | | |
| | | | | 蒙特卡罗模拟 | | 信用利差 | | |
| | | | | | | 收入波动 | | |
| | | | | | | 毛利波动 | | |
| | $ | | | | | | | |
22
目录
截至2023年3月31日的三个月期间,三级负债账面金额的变化如下(以千计):
|
| 三个月结束了 | |
| | 2023 年 3 月 31 日 | |
2022年12月31日的期初余额 | | $ | |
付款 | | | ( |
公允价值调整 | | | |
外币折算调整 | |
| |
截至2023年3月31日的期末余额 | | $ | |
16。投资
公司投资的公允价值基于独立定价服务提供商提供的价格。管理层评估并得出结论,这些价格是合理的,并且没有调整从独立定价服务提供商那里收到的任何价格。
截至2023年3月31日,归类为可供出售的投资的摊销成本、未实现收益和亏损总额、公允价值以及信贷损失备抵汇总如下(以千计):
| | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||
|
| 摊销 |
| 总计 |
| 总计 |
| 公平 |
| 以下津贴 | |||||
| | 成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 价值 | | 信用损失 | |||||
公司债券 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | | — |
美国国债 | | | | | | | | | ( | | | | | | — |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | — |
截至2022年12月31日,归类为可供出售的投资的摊销成本、未实现收益和亏损总额、公允价值以及信贷损失备抵汇总如下(以千计):
| | 2022年12月31日 | |||||||||||||
|
| 摊销 |
| 总计 |
| 总计 |
| 公平 |
| 以下津贴 | |||||
| | 成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 价值 | | 信用损失 | |||||
公司债券 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | | — |
美国国债 | | | | | | | | | ( | | | | | | — |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | — |
下表汇总了归类为可供出售的证券的公允价值和未实现亏损总额,以及截至2023年3月31日个别证券处于持续亏损状况的时间长度(以千计):
| | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| | 少于 12 个月 | | 12 个月或更长时间 | | 总计 | ||||||||||||
|
| 的公允价值 |
| |
| 的公允价值 |
| |
| 的公允价值 |
| | ||||||
| | 投资于 | | 未实现总额 | | 投资于 | | 未实现总额 | | 投资于 | | 未实现总额 | ||||||
| | 未实现的亏损 | | 损失 | | 未实现的亏损 | | 损失 | | 未实现的亏损 | | 损失 | ||||||
公司债券 | | $ | |
| $ | ( | | $ | |
| $ | ( | | $ | |
| $ | ( |
美国国债 | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( |
可供出售证券总数 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
我们会定期审查可供出售证券,以了解我们认为与信贷相关的公允价值是否有所下降。为了确定是否需要信贷损失备抵金,我们考虑了诸如与证券相关的金额是否已无法收回、我们是否打算出售证券,以及在收回之前是否更有可能被要求出售证券。该公司还审查了市值的下跌情况
23
目录
与我们的可供出售证券有关,并确定这些下跌是由于利率的波动造成的。截至2023年3月31日,公司没有与可供出售证券相关的信贷损失备抵金。
截至2023年3月31日,这些被归类为股票证券的投资的成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下(以千计):
| | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||
|
| | |
| 总计 |
| 总计 |
| 公平 | |||
| | 成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 价值 | ||||
固定收益共同基金 | | $ | |
| $ | | | $ | ( | | $ | |
交易所交易的共同基金 | | | | | | | | | ( | | | |
总计 | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | |
截至2022年12月31日,这些被归类为股票证券的投资的成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下(以千计):
| | 2022年12月31日 | ||||||||||
| | | | | 总计 | | 总计 | | 公平 | |||
|
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 价值 | ||||
固定收益共同基金 | | $ | |
| $ | — | | $ | ( | | $ | |
交易所交易的共同基金 | | | | | | — | | | ( | | | |
总计 | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,按合同到期日划分为可供出售的投资的摊销成本和公允价值摘要如下(以千计):
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年12月31日 | ||||||||
|
| 摊销 |
| 公平 |
| 摊销 |
| 公平 | ||||
到期日: | | 成本 | | 价值 | | 成本 | | 价值 | ||||
少于 12 个月 | | $ | |
| $ | | | $ | |
| $ | |
12 个月或更长时间 | |
| | |
| | |
| | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
应计利息收入为 $
权益法投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司按权益法对被投资方普通股进行了以下投资,这些投资包含在未经审计的中期简明合并资产负债表中对非合并实体和非有价股票证券的投资中(金额以千计):
| | | | 截至 2023 年 3 月 31 日 | | 截至2022年12月31日 | ||||||
|
| 形成 |
| 普通股 |
| 携带 |
| 普通股 |
| 携带 | ||
被投资者 | | 日期 | | 所有权% | | 价值 | | 所有权% | | 价值 | ||
HyVia | | 2021 年第二季度 | | | $ | | | | $ | | ||
AccionaPlug S.L. | | 2021 年第四季度 | | | | | | | | | ||
SK 插头 Hyverse | | 2022年第一季度 | | | | | | | | | ||
| | | | | | $ | | | | | $ | |
17。运营和融资租赁负债
截至2023年3月31日,公司作为承租人的经营租赁主要与售后/回租交易有关,这些交易部分由限制性现金、保证金和质押托管作保(另见附注1,“自然”
24
目录
运营情况”),摘要如下。这些租约将在下次租约到期
租赁包含终止条款和相关罚款,其金额导致取消的可能性微乎其微。在租赁期结束时,公司可以将租赁资产归还给出租人,公司可以与出租人协商以公允市场价值购买资产,或者公司可以与出租人谈判以市场租金续订租约。租约中不包含剩余价值担保。租约中不包含任何财务承诺;但是,租约包含惯常的运营契约,例如要求公司妥善维护租赁资产并购买适当的保险。租赁包括现金、抵押品或信用证形式的信贷支持。有关作为担保而持有的与租赁相关的现金的描述,见附注19 “承付款和意外开支”。
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和加油客户所在地的物业和设备相关的融资租约。截至2023年3月31日,该融资债务的公允价值近似于账面价值。
截至2023年3月31日,运营和融资租赁(初始或剩余租赁期超过一年)下的未来最低租赁付款额如下(以千计):
| | | | | 财务 | | 总计 | ||
| | 经营租赁 | | 租赁 | | 租赁 | |||
|
| 责任 |
| 责任 |
| 负债 | |||
2023 年的剩余时间 | | $ | | | $ | | | $ | |
2024 | | | | |
| | | | |
2025 | | | | |
| | | | |
2026 | | | | |
| | | | |
2027 | | | | | | | | | |
2028 年及以后 | | | | | | | | | |
未来最低还款总额 | | | | |
| | | | |
减去估算的利息 | | | ( | | | ( | | | ( |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | |
所有经营租赁的租金费用为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,与售后/回租交易相关的保证金为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,与融资租赁相关的使用权资产为美元
25
目录
下表列出了与经营租赁相关的其他信息:
| | 三个月结束了 | | 三个月结束了 | ||
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年3月31日 | ||
现金支付(以千计) | | $ | | | $ | |
加权平均剩余租赁期限(年) | | | | | ||
加权平均折扣率 | | | | |
融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债利息(即利息和其他费用,在合并运营报表中净额),为美元
18。财务义务
该公司已出售与某些售后/回租交易相关的未来服务,并将余额记为财务债务。截至2023年3月31日,该债务的未清余额为美元
在前几个时期,公司进行了售后/回租交易,这些交易被记作融资交易并列为财务义务的一部分。截至2023年3月31日,与售后/回租交易相关的财务义务的未清余额为美元
截至2023年3月31日,上述融资债务附注下的未来最低还款额如下(以千计):
| | | | | | | 总计 | ||
| | 出售期货 | | 售后/回租 | | 财务 | |||
|
| 收入-债务 |
| 融资 |
| 义务 | |||
2023 年的剩余时间 | | $ | | | $ | | | $ | |
2024 | | | | | | | | | |
2025 | | | | | | | | | |
2026 | | | | | | | | | |
2027 | | | | | | | | | |
2028 年及以后 | | | | | | | | | |
未来最低还款总额 | | | | | | | | | |
减去估算的利息 | | | ( | | | ( | | | ( |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | |
19。承诺和意外开支
限制性现金
关于上述某些销售/回租协议,现金为美元
26
目录
限制性现金将在租期内发放。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司的某些信用证还由总额为美元的保证金支持
截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司的收入均为美元
该公司还有 $
诉讼
法律事务在正常业务过程中进行辩护和处理。当可能已发生负债并且可以合理估计金额时,将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。公司未记录与任何法律事务相关的任何应计费用。
正如先前披露的那样,已向美国纽约南区地方法院和加利福尼亚中区地方法院提起了多起诉讼,根据联邦证券法对该公司及其两名高级管理人员马什先生和米德尔顿先生提出了索赔。2021 年 7 月 22 日,法院将这些诉讼合并为 关于 Plug Power, Inc. 的证券诉讼,第 1:21-cv-2004 号,在美国纽约南区地方法院(“证券诉讼”)待审,并指定了一名首席原告。2021年10月6日,首席原告提交了经修订的合并申诉,代表由2020年11月9日至2021年3月16日期间购买或以其他方式收购公司证券的所有人员组成的假定群体提出索赔(“修正后的申诉”)。修正后的申诉要求所有被告指控违反1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(b)条和根据该法颁布的第10b5条,并根据《交易法》第20(a)条对被指控的控制人的马什先生和米德尔顿先生提起诉讼。修正后的申诉称,被告就(1)调整后的息税折旧摊销前利润;(2)燃料交付和研发费用;(3)与损失合同准备金相关的费用;(4)总损失;以及(5)内部控制和程序(“会计相关报表”)的有效性作出了 “重大虚假” 的陈述,这些所谓的错误陈述给被指控类别的成员造成了损失和损害。2021年12月6日,被告提出动议,要求驳回修正后的申诉。在2022年9月29日下达的意见和命令中,法院批准了被告提出的全部驳回经修正的申诉的动议,但允许首席原告进一步修改申诉。2022年11月21日,首席原告提起了第二份经修正的申诉,意图根据相同条款代表同一类别的公司证券购买者对同一被告提出索赔(“第二修正申诉”)。经修正的第二份申诉在很大程度上重复了经修正的投诉中的指控,但此外还声称,在所谓的集体诉讼期内发表的各种公开声明是虚假或误导性的,因为据称这些声明没有披露与商业协议向客户授予的购买公司普通股的认股权证有关的讨论和考虑的状况。被告于2023年1月12日提出动议,要求完全驳回第二修正申诉。
2021年3月31日,被指控的公司股东刘俊伟以衍生方式并代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地方法院对某些公司董事和高级管理人员(“衍生被告”)提起诉讼,标题为刘诉Marsh等人,案件编号 1:21-cv-02753(S.D.N.Y.)(“刘衍生品投诉”)。刘衍生投诉称,在2020年11月9日至2021年3月1日期间,衍生被告通过 “发布积极的财务信息和乐观的指导,并保证公司的内部控制有效”,“发表或促使公司发表了有关Plug Power的业务、运营和前景的重大虚假和误导性陈述”,而 “实际上,公司的内部控制存在重大缺陷使它们无效。”刘衍生投诉指控涉及(1)违反信托义务,(2)不当致富,(3)滥用控制,(4)严重管理不善,(5)浪费
27
目录
公司资产,以及(6)《交易法》第10(b)和21D条规定的出资(针对指定高管被告)。刘衍生投诉要求作出判决,“申明原告可以代表Plug维持这一诉讼”;“[d] 声明 [衍生] 被告违反和/或协助和教唆违反了信托义务”;“将刘衍生投诉中规定的违规行为所蒙受的损害赔偿判给Plug Power”,“以及判决前和判决后的利息””; “[d] 指示Plug Power和 [衍生的] 被告采取一切必要行动来改革和改善Plug Power的公司遵守适用法律的治理和内部程序”;以及 “[a] 警告原告本诉讼的费用和支出,包括合理的律师和专家费用、费用和开支”;以及 “[c] 法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。”
2021年4月5日,被指控的公司股东埃利亚斯·利维和喀麦隆·威瑟斯以衍生方式并代表名义被告Plug向美国纽约南区地方法院提起诉讼,标题为Levy等人诉McNamee等人,案件编号 1:21-cv-02891(S.D.N.Y.)(“征税衍生品投诉”)。征税衍生品投诉称,从2020年11月9日到2021年4月5日,衍生品被告没有披露 “(1)由于某些成本分类的审查以及某些租赁资产使用权的可追回性方面的延迟,公司将无法及时提交其2020年年度报告,“违反了忠诚和诚信的义务”;(2)该公司有理由报告以下方面的重大缺陷:其对财务报告的内部控制; 以及 (3) 由于上述情况,被告对公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理依据。”征税衍生投诉主张(1)违反信托义务(针对被点名的董事被告),(2)不当致富(针对某些被点名的董事被告),(3)浪费公司资产(针对被点名的董事被告),以及(4)违反《交易法》第10(b)条和第21D条(针对被点名的高级被告)。Levy 衍生品投诉要求作出判决,“宣布原告可以代表公司维持这一诉讼”;认定衍生被告 “应对违反其对公司的信托义务负责”;指示衍生被告 “采取一切必要行动改革和改善公司的公司治理、风险管理和内部运营程序,以遵守适用法律”;“就公司因此遭受的损害向公司提供赔偿” 被告的不当行为”;“判给被告的损害赔偿公司 [指定高管衍生被告] 违反《交易法》第10(b)和21D条”;“向原告授予本诉讼的费用和支出,包括律师费、会计师费和专家费”;以及 “给予公正和公平的其他和进一步的救济”。Liu衍生品投诉和征费衍生品投诉已合并到In re Plug Power衍生品诉讼中,主案编号为 1:21-CV-02753-ER,根据法院批准的规定,这些案件已暂缓审理,等待证券集体诉讼的驳回动议得到解决。
2021年5月13日,被指控的公司股东罗马里奥·圣克莱尔以名义被告Plug的名义被告为衍生物,向纽约州最高法院对刘衍生品申诉中点名的衍生被告提起诉讼,标题是 圣克莱尔诉Plug Power Inc.等人案,索引编号 653167/2021(纽约州附录)康涅狄格州,纽约市)(“圣克莱尔衍生品投诉”)。圣克莱尔衍生品投诉称,自2019年3月13日起的大约两年中,该公司发表了许多不当陈述,“未能披露和歪曲以下重大负面事实,[衍生品] 被告知道、有意无视或鲁莽地不知情”,包括:“(a) 公司在财务报告内部控制方面存在已知但未公开的重大缺陷;(b) 公司夸大了某些使用权资产的账面金额,与租赁相关的财务义务;(c)公司低估了某些服务合同的应计亏损;(d)公司需要对某些长期资产收取减值费用;(e)公司对研发成本与销售商品成本进行了不当分类;(f)由于这些错误,公司将无法提交2020财年的年度报告。”圣克莱尔衍生品投诉主张 (1) 违反信托和 (2) 不当致富。圣克莱尔衍生投诉要求 “就公司因被告违反信托义务和不当致富而蒙受的损失金额作出判决”;“[d] 指示Plug Power采取一切必要行动改革和改善其公司治理和内部程序,以遵守适用法律”;“[e] 法律、股权和州法定允许的特别公平和/或禁令救济” 条款”;[a] 警告Plug Power向被告及其每人赔偿损失,并下令将所有人驱逐出境被告获得的利润、福利和其他补偿”;[a] 向原告提供诉讼费用和支出,包括合理的律师费、会计师和专家费用、成本和开支”;以及 “[g] 向原告提供其他和进一步的救济,例如
28
目录
[c] 法院认为是公正和适当的。”根据法院批准的规定,在证券集体诉讼的驳回动议得到解决之前,该案已暂停审理。
2022年6月13日,被指控的公司股东唐娜·马克斯以公司名义被告的名义被告的名义被告向美国特拉华特区地方法院提起诉讼,标题为Max诉Marsh等人,案件编号 1:22-cv-00781(D. Del.)(“最大衍生品投诉”)。Max衍生品投诉称,在2018年、2019年和2020年,被告没有 “确保可靠的财务控制体系的建立和有效运作”;“未能披露公司会计中的错误,主要涉及(i)使用权资产和相关财务义务的报告的账面价值,(ii)某些服务合同的应计亏损,(iii)某些长期资产的减值,以及(iv)先前包含在研发费用中的某些费用的分类”;以及某些被告以 “人为抬高的股价” 交易公司股票。Max Dericative Complains主张:(1)对所有被告违反信托规定;(2)违反对某些被告的内幕交易的信托义务;(3)根据《交易法》第10(b)和21D条对某些被告提出的缴款索赔。Max Derivicative投诉要求赔偿 “[公司] 遭受的损失” 和相关救济。根据法院批准的规定,该案已暂停审理,等待证券诉讼的驳回动议得到解决。
2022年6月29日,被指控的公司股东阿巴斯·坎巴蒂代表公司作为名义被告,向特拉华州财政法院提起诉讼,指控刘衍生品申诉中点名的衍生被告以及小杰拉德·康威和基思·施密德(字幕) Khambati诉McNamee等人案,C.A. 第 2022-05691 号(Del.Ch。)(“坎巴蒂衍生品投诉”)。Khambati衍生品投诉称,被告 “在个人被告对Plug Power业务的管理和公司遵守美国证券交易委员会会计规则的情况方面欺骗了包括Plug Power股东在内的投资公众”;“为某些被告出售 “在持有重要非公开信息的同时持有的个人持有的股份” 提供便利;以及 “加强个人被告的行政和指导” Plug Power的职位以及个人被告的利润、权力和声望因为担任这些职位而享受了乐趣。”坎巴蒂衍生品投诉主张(1)违反信托规定;以及(2)挪用资金和不当致富。Khambati衍生品投诉要求赔偿 “[公司] 因涉嫌的违规行为或 “撤回或赔偿” 而遭受的损失;“扣除内幕交易利润” 和 “[被告] 内幕交易获得的所有利润、利益和其他补偿以及由此产生的更多利润”;命令 “指示公司采取一切必要行动改革和改善其公司治理” 和内部程序” 以及相关的救济.
2022年7月19日,被指控的公司股东安妮·格拉齐亚诺作为安妮·格拉齐亚诺可撤销生活信托基金的受托人,以名义被告的名义被告的名义被告向特拉华州财政法院对坎巴蒂衍生品申诉中点名的衍生被告提起诉讼,标题是 格拉齐亚诺诉马什等人案,C.A. 第 2022-0629 号(Del.Ch。)(“格拉齐亚诺衍生品投诉”)。格拉齐亚诺衍生品投诉称,董事被告(i)“故意或鲁莽地发布或促使公司发表有关 “某些关键会计问题” 的重大虚假和误导性陈述”;(ii)“故意忽视或鲁莽地不告知公司内部控制、做法和程序中存在的明显问题,也没有真诚地努力纠正问题或防止其再次发生。”;(iii) 审计委员会成员未能 “阻止、纠正或向董事会通报有关关键会计问题和公司内部控制充分性的重大错误陈述和遗漏的发布情况”;(iv) “凭借其在董事会成员资格和对公司的控制而获得的报酬、福利、股票期权和其他薪酬”;(v) 违反了公司行为准则,因为他们故意或鲁莽地参与和/或导致公司做出重大虚假信息误导性陈述;以及 (vi) 某些被告 “出售了大量的公司股票当时以人为抬高的价格进行交易。”格拉齐亚诺衍生品投诉指控涉及(1)违反信托规定;(2)违反对某些内幕交易被告的信托义务;(3)不当致富;(4)协助和教唆违反信托义务;(5)浪费公司资产。格拉齐亚诺衍生投诉要求裁决 “公司遭受的损害赔偿金额”;要求下令 “指示Plug Power采取一切必要行动,改革和改善其公司治理和内部程序,以遵守适用法律,保护Plug Power及其股东免受本文所述破坏事件的重演”;以及相关救济。格拉齐亚诺衍生品投诉和坎巴蒂衍生品投诉的当事方已合并到In re Plug Power, Inc.股东衍生品诉讼,合并C.A. No.
29
目录
2022-0569,根据法院批准的规定,这些案件已暂停审理,等待证券诉讼中的驳回动议得到解决。
2023 年 4 月 12 日,向美国特拉华特区地方法院提起诉讼,声称根据联邦证券法对该公司及其四名高级管理人员马什先生、米德尔顿先生、明德尼奇先生和赫尔先生提出索赔,字幕 Melton 诉 Plug Power Inc 等人案.,案例编号 1:23-cv-00409(D. Del.)。该投诉代表一个假定群体提出索赔,该群体由在2022年8月9日至2023年3月1日期间购买或以其他方式收购公司证券的所有人组成。该申诉要求所有被告指控违反《交易法》第10(b)条和根据该法颁布的第10b5条,并根据《交易法》第20(a)条对被指控为控制人的马什先生、米德尔顿先生、明德尼奇先生和赫尔先生提起诉讼。该投诉称,被告对公司的业务和运营作了 “重大虚假和/或误导性陈述”,包括 “公司无法有效管理其供应链和产品制造,导致收入和利润率下降,库存水平增加,几笔大宗交易至少推迟到2023年等问题。”根据1995年的《私人证券诉讼改革法》,担任首席原告的申请应在2023年6月12日当天或之前提交。
正如先前披露的那样,
2023年5月2日,在美国德克萨斯州南区地方法院对该公司提起了名为 “雅各布·托马斯和JTurbo Engineering & Technology, LLC诉Joule Processing, LLC和Plug Power Inc.案 4:23-cv-01615” 的诉讼。该申诉指控根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》、《美国法典》第18编第1836节和《德克萨斯州统一商业秘密法》盗用商业秘密、三起违约索赔、侵权索赔和一项根据德克萨斯州法律提出的不公平竞争索赔。该公司认为所有指控都缺乏实质内容和依据。公司打算酌情大力为自己辩护,使其免受原告的侵害,并行使法庭上所有可用的追索权。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和有价证券。现金和限制性现金存放在金融机构的账户中,有时可能会超过联邦存款保险的承保范围 $
由于与公司签订商业销售安排的精选客户数量有限,应收账款方面的信用风险存在集中。为了降低信用风险,公司对潜在客户的财务状况进行适当的评估。
2023 年 3 月 31 日,
30
目录
为了指派客户参与与金融机构完成的售后/回租交易,公司将资产的最终用户视为最终客户。在截至2023年3月31日的三个月中,
20。员工福利计划
2011 年和 2021 年股票期权和激励计划
公司已向员工及其董事会(“董事会”)成员发放了股票奖励,包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励。公司根据截至发放之日计量的公允价值,在合并财务报表中将向员工和董事会成员发放的所有股票奖励记作薪酬成本。这些费用在必要的服务期内确认。确认的股票薪酬成本,不包括公司的相应缴款 $
股票薪酬支出的组成部分和分类,不包括公司对Plug Power Inc. 401(k)储蓄和退休计划的相应缴款和季度董事会薪酬,如下(以千计):
| | 三个月结束了 | ||||
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年3月31日 | ||
销售成本 | | $ | | | $ | |
研究和开发 | | | | | | |
销售、一般和管理 | | | | | | |
| | $ | | | $ | |
期权奖励
公司发布基于时间和绩效的奖励的期权。所有期权奖励均被确定为股票奖励。
服务股票期权大奖
下表反映了截至2023年3月31日的三个月的服务类股票期权活动:
| |
| |
| |
| 加权 |
| | | ||
| | | | | 加权 | | 平均值 | | | | ||
| | | | | 平均值 | | 剩余的 | | 聚合 | |||
| | | | | 运动 | | 合同的 | | 固有的 | |||
|
| 股票 |
| 价格 |
| 条款 |
| 价值 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | |
已授予 | | | | | | | | | | | | |
已锻炼 | | | ( | | | | | | | | | |
被没收 | | | ( | | | | | | | | | |
2023 年 3 月 31 日未偿还的期权 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | |
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期权 | | | | | | | | | | | | |
2023 年 3 月 31 日未归属的期权 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中授予的服务股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
31
目录
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属的服务股票期权的公允价值总额约为美元
与服务股票期权相关的薪酬成本约为 $
绩效股票期权奖
下表反映了截至2023年3月31日的三个月的绩效股票期权活动。
|
| |
| |
| 加权 |
| | | |
| | | | 加权 | | 平均值 | | | | |
| | | | 平均值 | | 剩余的 | | 聚合 | ||
| | | | 运动 | | 合同的 | | 固有的 | ||
|
| 股票 |
| 价格 |
| 条款 |
| 价值 | ||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | | | $ | | | | $ | — | |
2022年12月31日可行使的期权 | | | | | | | | | — | |
2022年12月31日未归属的期权 | | | | $ | | | | $ | — | |
2023 年 3 月 31 日未偿还的期权 | | | | $ | | | | $ | — | |
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期权 | | | | | | | | | — | |
2023 年 3 月 31 日未归属的期权 | | | | $ | | | | $ | — |
有
截至 2023 年 3 月 31 日,有
与绩效股票期权相关的薪酬成本约为 $
限制性普通股和限制性股票单位奖励
公司记录的与限制性普通股和限制性股票单位奖励相关的支出约为美元
32
目录
截至2023年3月31日的三个月的限制性股票和限制性股票单位活动摘要如下(以千计,股份金额除外):
|
| |
| 加权 |
| 聚合 | ||
| | | | 平均拨款日期 | | 固有的 | ||
|
| 股票 | | 公允价值 |
| 价值 | ||
截至2022年12月31日未归属的限制性普通股和限制性股票单位 | | | | $ | | | $ | |
已授予 | | | | | | | | — |
既得 | | ( | | | | | | — |
被没收 | | ( | | | | | | — |
截至2023年3月31日未归属的限制性普通股和限制性股票单位 | | | | $ | | | $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中授予的限制性普通股和限制性股票单位奖励的加权平均授予日公允价值为美元
401 (k) 储蓄和退休计划
该公司发布了
该公司在该计划的费用约为 $
非雇员董事薪酬
公司授予了
21。应计费用
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的应计支出包括(以千计):
| | 3月31日 | | 十二月 31, | ||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
应计工资和薪酬相关费用 | | $ | | | $ | |
资本支出应计额 | | | | | | |
应计应付账款 | | | | | | |
应计销售税和其他税 | | | | | | |
应计利息 | | | | | | |
应计其他 | | | | | | |
总计 | | $ | | | $ | |
22。分部报告
我们的组织以 “进入市场” 的销售渠道为基础,从销售角度进行管理,强调终端用户应用程序之间的共享学习和共同的供应商/供应商关系。这些销售渠道的结构旨在为我们的产品和服务为一系列客户提供服务。由于这种结构,我们得出的结论是
33
目录
有
| | 收入 | | 截至目前的长期资产 | ||||||||
| | 三个月已结束 | | 三个月已结束 | ||||||||
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年3月31日 |
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年12月31日 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
北美 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
欧洲 | | | | | | — | | | | | | |
亚洲 | | | | | | — | | | — | | | — |
其他 | | | | | | | | | — | | | — |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
23。后续事件
我们已经对截至2023年5月9日的事件进行了评估,尚未发现任何后续事件。
34
目录
第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告中随附的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注以及2022年10-k表中包含的经审计的附注一起阅读。除历史信息外,本10-Q表季度报告和以下讨论还包含非历史事实的陈述,根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义,这些陈述被视为前瞻性。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下,你可以通过诸如 “相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“计划”、“项目” 等前瞻性词语或此类词语或其他类似词语或短语的否定词来识别这些陈述。我们认为,向投资者传达我们的未来期望很重要。但是,将来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件,这可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述,因为前瞻性陈述涉及风险和不确定性,由于各种因素,实际业绩可能与所讨论的结果存在重大差异,包括但不限于:
● | 我们继续蒙受损失且可能永远无法实现或维持盈利能力的风险; |
● | 我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金的风险,我们可能无法获得此类资金; |
● | 与全球经济不确定性相关的风险,包括通货膨胀压力、利率波动、银行倒闭和供应链中断; |
● | 我们可能无法扩展业务或有效管理未来增长的风险; |
● | 延迟或未完成我们的产品开发和氢气厂建设目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响的风险; |
● | 我们可能无法成功开展、整合或执行新业务的风险。 |
● | 如果我们需要筹集额外资金,股东面临的稀释风险和/或股票价格的风险; |
● | 我们在某些产品的制造和营销方面缺乏丰富经验的风险可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和销售产品的能力; |
● | 单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险; |
● | 我们的一个或多个主要客户的损失,或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付其应收账款,可能会对我们的财务状况造成重大不利影响的风险; |
● | 出售或发行大量股票可能压低我们普通股市场价格的风险; |
● | 如果我们的可转换优先票据以现金结算,可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响; |
● | 我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股价值的风险; |
● | 与我们的业务或股票相关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险; |
● | 与任何产品责任索赔或合同纠纷相关的潜在损失风险; |
● | 与截至2022年12月31日和2021年12月31日无法修复财务报告内部控制中发现的重大缺陷或无法以其他方式维持有效的财务报告内部控制体系相关的损失风险; |
● | 我们吸引和留住关键人员的能力; |
● | 与在我们的产品中使用易燃燃料相关的风险; |
● | 挂单可能无法全部或部分转换为采购订单的风险; |
● | 开发、营销和销售我们的产品的成本和时间; |
● | 参与合资企业所涉及的风险,包括我们通过合资企业执行战略增长计划的能力或能力; |
● | 我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力; |
● | 我们实现预测收入和产品销售成本的能力; |
● | 我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性; |
35
目录
● | 与环境、健康和安全事项相关的风险、责任和成本; |
● | 取消政府对替代能源产品的补贴和经济激励措施的风险; |
● | 我们的产品和服务的市场接受度; |
● | 我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维持关系的能力; |
● | 我们产品组件和零件的成本和可用性; |
● | 可能的新费率可能对我们的业务产生重大不利影响的风险; |
● | 我们开发商业上可行的产品的能力; |
● | 我们降低产品和制造成本的能力; |
● | 我们在国际上成功营销、分销和服务我们的产品和服务的能力; |
● | 我们提高产品系统可靠性的能力; |
● | 竞争因素,例如价格竞争以及来自其他传统和替代能源公司的竞争; |
● | 我们保护知识产权的能力; |
● | 在我们的运营中依赖信息技术的风险以及此类技术失败的风险,包括未能有效防止、发现安全损害或漏洞,包括网络攻击,并从中恢复过来; |
● | 遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本; |
● | 与受法律诉讼和法律合规相关的费用和资源; |
● | 与过去和未来潜在收购相关的风险; |
● | 与地缘政治不稳定相关的风险,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中美和邻近地区之间日益加剧的紧张局势;以及 |
● | 我们股价的波动性。 |
此处包含的风险并非详尽无遗,其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,包括我们在2022年表格10-k第一部分第1A项下的 “风险因素” 部分中讨论的因素和风险,并由本10-Q表季度报告第二部分第1A项进行了补充。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念,但它们并不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述仅代表截至陈述发表之日。除非适用法律另有要求,否则在本10-Q表季度报告发布之日之后,我们不承诺或打算更新任何前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告中提及的 “Plug”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Plug Power Inc.,包括视情况而定,包括其子公司。
概述
Plug 通过创新尖端的氢气和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的模式转变。在我们继续开发商业上可行的氢气和燃料电池产品解决方案的同时,我们扩大了产品范围,以支持各种可以使用绿色氢气的商业运营。我们提供的电解槽允许客户(例如炼油厂、化学品生产商、钢铁、化肥和商业加气站)在现场生产氢气。我们将工作重点放在 (a) 工业交通应用,包括电动叉车和电动工业车辆,用于多班次的大批量生产和高吞吐量配送场所,我们认为我们的产品和服务能够提供生产力、灵活性和环境效益的独特组合;(b) 固定电力系统,用于支持数据中心、微电网和发电设施等关键运营,起到备用电源或持续电源的作用,并取代电池、柴油发电机或电信物流、运输和公用事业客户的电网;以及(c)氢气的生产。Plug 希望通过垂直整合的产品生态系统为这些产品和客户提供支持,这些产品的生产、运输、储存和处理、分配和使用氢气用于交通和电力应用。
36
目录
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive 是我们的氢燃料质子交换膜(“PEM”)燃料电池系统,为物料搬运电动车辆提供动力,包括 1、2、3 和 6 级电动叉车、自动导引车和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel 是我们的液氢燃料输送、发电、储存和分配系统。
GenCare:GenCare是我们正在进行的基于 “物联网” 的维护和现场服务计划,适用于GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢气储存和分配产品以及ProGen燃料电池发动机。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化pEm燃料电池电源,以支持电信、运输和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模的固定电力和数据中心市场。
GenKey:GenKey是我们的垂直整合的 “一站式” 解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池动力与GenFuel燃料和GenCare售后服务相结合,为向燃料电池供电过渡的客户提供了极大的便利。
ProGen:ProGen 是我们的燃料电池堆和发动机技术,目前在全球范围内用于汽车和固定式燃料电池系统以及电动运货车的发动机。这包括Plug的膜电极组件,这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池堆的关键组件。
电解槽:设计和实现 5 和 10MW 电解槽系统,这些系统是模块化、可扩展的氢气发生器,针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽使用电力和特殊膜从水中产生氢气,“绿色” 氢气是通过使用太阳能或风能等可再生能源输入产生的。
液化系统:Plug 的每天 15 吨和每天 30 吨的液化器专为实现高效率、可靠性和操作灵活性而设计,可为客户提供稳定的液氢。这种设计提高了工厂的可靠性和可用性,同时最大限度地减少了热泄漏和密封气体损失等寄生损失。
低温设备:工程设备,包括拖车和移动存储设备,用于分配液化氢、氧气、氩气、氮气和其他低温气体。
我们通过直销队伍,利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供产品和解决方案。我们目前的目标是亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美,以扩大采用范围。作为欧盟能源一体化战略的一部分,欧盟(“欧盟”)已经推出了雄心勃勃的氢经济目标,我们正在寻求执行我们的战略,成为欧洲氢经济的领导者之一。这包括物料搬运的目标客户战略,确保与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者的战略合作伙伴关系,以及加快我们的电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或合同制造商网络。此外,我们还与奥林的全资子公司Niloco HydrogenHolding Holdings LLC成立了一家名为 “Hidrogenii” 的合资企业。Plug 在收购、战略合作伙伴关系和合资企业方面取得了成功,我们计划继续保持这种组合。
我们长期计划的一部分包括Plug渗透欧洲和亚洲的氢市场、公路车辆市场和大规模的固定市场。Plug与欧洲的HyVia和AccionaPlug以及亚洲的Sk Plug Hyverse组建合资企业不仅支持这一目标,而且有望为我们提供更大的全球影响力。
37
目录
我们在纽约莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约斯林格兰兹、德克萨斯州休斯顿、印第安纳州拉斐特和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品,并在田纳西州查尔斯顿和乔治亚州金斯兰支持液氢生产和物流。
最近的事态发展
网络安全
在 2023 年 3 月左右,未经授权的行为者访问了我们的计算机网络并执行了勒索软件攻击,导致我们的某些计算机系统被加密,包括用于存储专有和机密数据的系统,以及有限的数据集泄露。发现后,我们立即采取措施控制、评估和补救事件,包括聘请外部法律顾问和外部法医调查人员。公司在处理该事件时必然会产生成本,包括与调查、控制、修复和补救相关的成本。由于未经授权的访问,公司的员工经历了对内部网络的访问中断,这导致某些内部运营和自动化流程暂时中断。截至提交本10-Q表季度报告之日,公司已经恢复了受影响的系统,在整个恢复期间,公司的业务保持全面运营,没有发生实质性中断。根据迄今为止获得的信息,我们认为勒索软件事件没有对我们的业务产生重大影响。
COVID-19 更新
COVID-19 疫情给全球供应商带来了巨大的运输挑战,尽管我们预计这些挑战将随着时间的推移而减轻,但我们将继续通过供应链团队采取积极措施,限制任何此类挑战对我们业务的影响,我们将继续与供应商和运输供应商密切合作,确保产品的可用性并实施其他成本节约计划。
通货膨胀、材料供应和劳动力短缺
对我们的业务至关重要的大多数组件通常可以从多个来源获得;但是,我们认为有些零部件供应商和制造供应商,尤其是那些在全球范围内供应非常有限的材料的供应商,他们的损失可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们正在通过引入替代系统架构来缓解这些潜在风险,我们预计这将使我们能够通过多个燃料电池、电解槽堆和空气供应组件供应商实现供应链的多元化。此外,我们将继续投资供应链以提高其弹性,重点是自动化、关键组件的双重采购和可行时的本地化制造。我们还与这些供应商和其他主要供应商密切合作,协调产品引进计划、产品和销售预测、战略库存以及内部和外部制造计划和水平;但是,尽管尽了最大努力利用供应商关系和能力,但我们的产品设计变更或不正确的预测可能会对这些战略构成挑战。最近来自全球能源价格和通货膨胀的成本压力对我们关键原材料的供应产生了负面影响。如果我们有单一来源的供应商(通常是由于新技术和新产品),或者由于全球需求而导致全球短缺,我们将努力在产品设计中设计替代方案或开发新的供应来源,同时通过供应合同、建立库存和开发合作伙伴关系来承担短期和中期风险。但是,如果我们或整个行业或经济体陷入衰退,对我们产品的需求减少,那么我们可能会有大量的预购库存,这些库存可能会在一段时间内未使用并老化。
2023年1月,公司与庄信万丰氢气技术有限公司建立了战略合作伙伴关系,后者是庄信万丰集团的子公司,也是可持续技术(“JM”)的全球领导者,根据该合作伙伴关系,Jm将向公司提供用于生产燃料电池的催化剂涂层膜以及用于生产电解槽的催化剂和膜。此外,该公司和Jm打算开发其现有和新技术和商业产品,并共同投资在美国的制造工厂。
此外,我们观察到劳动力市场的竞争日益激烈。紧张的劳动力市场导致劳动力通货膨胀和填补空缺职位的时间更长。员工流失率增加,可用性发生变化
38
目录
供应链中的工人和劳动力短缺已经导致并可能继续导致成本增加,这可能会对我们的零部件或原材料购买能力产生负面影响,进而对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。
运营结果
我们的主要收入来源是燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售、在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务、电力购买协议 (PPA) 以及向客户交付的燃料。我们的一部分销售来自传统市场的收购,我们正在努力向可再生能源解决方案过渡。燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入代表我们的GenDrive机组、GenSure固定式备用动力装置、低温固定式和道路储存、电解槽和氢气燃料基础设施的销售。在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。来自PPA的收入主要是指从客户那里收到的付款,这些客户每月为访问公司的GenKey解决方案而付款。与向客户交付燃料相关的收入是指公司向客户出售的氢气,这些氢气是公司从第三方购买的或现场产生的氢气。
普通股认股权证的准备金
2022年8月24日,公司与亚马逊签订了2022年交易协议,根据该协议,公司同时向亚马逊的全资子公司亚马逊内华达投资控股有限责任公司发行了亚马逊认股权证,以收购亚马逊认股权证,但须遵守下述某些归属活动。该公司与亚马逊签订了2022年交易协议,该协议涉及一项并行商业安排,根据该协议,亚马逊同意在2029年8月24日之前向该公司购买氢燃料。
2017年,公司在单独的交易中分别向亚马逊内华达投资控股有限责任公司和沃尔玛公司(“沃尔玛”)分别发行了购买公司普通股的认股权证。根据认股权证预计归属的普通股数量、亚马逊、沃尔玛及其关联公司在此期间的购买量占相应认股权证归属所需的总购买量的比例以及认股权证当时的公允价值,公司将认股权证估计公允价值的一部分记录为收入减少。对于沃尔玛认股权证下的第三批股票,行使价将在第二批归属后确定。对于第三批亚马逊认股权证股票,参见下文,了解所使用的行使价和衡量日期。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,分别记录为收入减少的普通股认股权证准备金金额如下表所示(以千计):
| | 三个月已结束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | | $ | (434) | | $ | (17) |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | |
| (374) | |
| (150) |
购电协议 | |
| (7,185) | |
| (974) |
向客户交付燃料 | |
| (6,182) | |
| (711) |
总计 | | $ | (14,175) | | $ | (1,852) |
39
目录
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,净收入、收入成本、毛利(亏损)和毛利率(亏损)百分比如下(以千计):
| | | |
| | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | ||||||||||
| | | 3月31日 | | ||||||||
| | | | | 的成本 |
| 格罗斯 |
| 格罗斯 | | ||
|
| 净收入 |
| 收入 |
| 利润/(亏损) |
| 利润 |
| |||
在截至 2023 年 3 月 31 日的期间: | | | | | | | | | | | | |
设备、相关基础设施及其他的销售 | | $ | 182,094 | | $ | 158,320 | | $ | 23,774 |
| 13.1 | % |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | |
| 9,097 | |
| 12,221 | |
| (3,124) |
| (34.3) | % |
与服务有关的损失合同准备金 | | | — | | | 6,889 | | | (6,889) | | 不适用 | |
购电协议 | |
| 7,937 | |
| 46,816 | |
| (38,879) |
| (489.8) | % |
向客户和相关设备交付的燃料 | |
| 10,142 | |
| 54,501 | |
| (44,359) |
| (437.4) | % |
其他 | |
| 1,016 | |
| 935 | |
| 81 |
| 8.0 | % |
总计 | | $ | 210,286 | | $ | 279,682 | | $ | (69,396) |
| (33.0) | % |
在截至 2022 年 3 月 31 日的期间: | | | | | | | | | | | | |
设备、相关基础设施及其他的销售 | | $ | 108,847 | | $ | 88,828 | | $ | 20,019 |
| 18.4 | % |
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务 | |
| 8,240 | |
| 13,875 | |
| (5,635) |
| (68.4) | % |
与服务有关的损失合同准备金 | | | — | | | 2,048 | | | (2,048) | | 不适用 | |
购电协议 | |
| 10,037 | |
| 31,753 | |
| (21,716) |
| (216.4) | % |
向客户和相关设备交付的燃料 | |
| 13,429 | |
| 39,272 | |
| (25,843) |
| (192.5) | % |
其他 | |
| 251 | |
| 377 | |
| (126) |
| (50.2) | % |
总计 | | $ | 140,804 | | $ | 176,153 | | $ | (35,349) |
| (25.1) | % |
净收入
收入 — s设备、相关基础设施和其他的销售。 设备、相关基础设施和其他方面的销售收入是指销售我们的燃料电池(例如GenDrive装置和GenSure固定式备用动力装置)以及现场层面上称为氢气装置、电解槽堆和系统的氢气加气基础设施以及液化器和低温储存设备等其他设备的销售收入。截至2023年3月31日的三个月,设备、相关基础设施和其他产品的销售收入从截至2022年3月31日的三个月的1.089亿美元增长了7,320万美元,增幅67.3%,增幅67.3%,这主要是由于与氢气场地装置、液化器、低温设备以及电解槽堆和系统相关的收入增加。氢气基础设施收入增加2180万美元,这是由于截至2023年3月31日的三个月中安装了14个氢气基地,而截至2022年3月31日的三个月中只有7个氢气场地安装了7个。与低温储存设备和液化器相关的收入增长了3,840万美元,这是由于液化器销售的增加,以及由于收购CIS而收入增加了1,110万美元,而收购CIS在2022年第一季度没有确认收入。与电解槽相关的收入增加了3,600万美元,这是由于截至2023年3月31日的三个月的销量增加了62套一兆瓦当量单元,而截至2022年3月31日的三个月的销量为2套一兆瓦当量单元。与GenDrives相关的收入减少了830万美元,部分抵消了这些增长,原因是场地部署的时间安排,单位数量从截至2022年3月31日的三个月的1,229套减少到2023年3月31日的三个月的1,035套,以及与工程石油和天然气设备销售相关的1,420万美元,而收购预计不会持续到当前承诺之后。此外,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,普通股认股权证准备金分别为40万美元和17,000美元。
收入 — 在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务收入是指主要通过我们的服务和维护合同以及备件销售获得的收入。截至2023年3月31日,共有20,154个燃料电池单元和95个氢气装置签订了延长维护合同,比3月31日的19,409个燃料电池单元和84个氢气装置有所增加,
40
目录
2022年。截至2023年3月31日的三个月,在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务收入增长了90万美元,至910万美元,增长了10.4%,而截至2022年3月31日的三个月为820万美元。与2022年相比,截至2023年3月31日的三个月中,燃料电池系统和相关基础设施服务收入的增长主要与我们的客户群扩大和当前客户群的增长有关。
收入—购电协议。来自PPA的收入是指通过提供设备和服务从客户那里收到的电力的付款。截至2023年3月31日,有117个与PPA相关的GenKey位点,而截至2022年3月31日为77个。截至2023年3月31日的三个月,PPA收入从截至2022年3月31日的三个月的1,000万美元下降了210万美元,至790万美元,下降了20.9%。收入下降的主要原因是普通股认股权证准备金增加,从截至2022年3月31日的三个月的100万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的720万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月,PPA收入的增加部分抵消了普通股认股权证准备金的增加,这主要归因于现有客户和新客户访问PPA解决方案的新场地。2023年第一季度所有新的PPA场地直到本季度末才部署;因此,对收入的全部影响尚未实现。
收入 — 向客户交付的燃料和相关设备。与向客户交付燃料和相关设备相关的收入是指公司向客户出售的氢气,这些氢气是公司从第三方购买的或现场产生的氢气。截至2023年3月31日的三个月,与向客户交付燃料相关的收入从截至2022年3月31日的三个月的1,340万美元下降了330万美元,至1,010万美元,下降了24.5%。收入下降的主要原因是普通股认股权证准备金增加,从截至2022年3月31日的三个月的70万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的620万美元。收入的增加部分抵消了普通股认股权证准备金的增加,这是由于持有燃料合同的地点数量从2022年3月31日的159个增加到2023年3月31日的210个。2023年第一季度的所有新燃料基地直到本季度末才部署;因此,对收入的全部影响尚未显现。
收入成本
收入成本——设备、相关基础设施和其他产品的销售。 设备、相关基础设施和其他方面的销售收入成本包括直接材料、劳动力成本以及与我们的燃料电池(例如GenDrive装置和GenSure固定备用动力装置)以及现场层面称为氢气设施、电解槽堆和系统以及低温储存设备和液化器等其他设备的制造相关的分配管理费用。截至2023年3月31日的三个月,燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入成本增长了78.2%,达到1.583亿美元,增长了78.2%,达到6,950万美元,而截至2022年3月31日的三个月为8,880万美元。氢基础设施收入成本增加1,380万美元,这是由于截至2023年3月31日的三个月中安装了14个氢气基地,而截至2022年3月31日的三个月中只有7个氢气场地安装了7个。低温储存设备增加3,100万美元是由于与液化器销售相关的成本增加,以及收购CIS导致收入成本增加1,000万美元,而收购CIS在2022年第一季度没有确认收入成本。与电解槽堆和系统相关的收入成本增加了3,280万美元,这是由于截至2023年3月31日的三个月中售出了62套一兆瓦当量装置,而截至2022年3月31日的三个月中售出了2套一兆瓦当量装置。与GenDrives相关的收入成本增加了490万美元,其单位数量从截至2022年3月31日的三个月的1,229套减少到截至2023年3月31日的三个月的1,035套。与传统石油和天然气合同相关的减少1,290万美元,部分抵消了这些增长。截至2023年3月31日的三个月,毛利率降至13.1%,而截至2022年3月31日的三个月,毛利率为18.4%。毛利率下降的主要原因是大功率固定式装置和电解槽的新产品供应成本增加,以及普通股认股权证准备金的增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,普通股认股权证的准备金分别为40万美元和17,000美元。
收入成本 — 在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务的收入成本包括劳动力、材料成本和分配的管理费用
41
目录
我们的产品服务和氢气现场维护合同和备件所产生的成本。截至2023年3月31日,共有20,154个燃料电池单元和95个氢气装置根据延长维护合同,分别比截至2022年3月31日的19,409个燃料电池单元和84个氢气装置有所增加。截至2023年3月31日的三个月,在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务收入成本下降了11.9%,至1,220万美元,下降了11.9%,至1,220万美元,而截至2022年3月31日的三个月为1,390万美元。截至2023年3月31日的三个月,总亏损降至(34.3%),而截至2022年3月31日的三个月(68.4%)。收入成本的下降和总亏损的改善主要归因于成本降低和质量相关举措。
收入成本 — 与服务相关的损失合同的准备金。 该公司还记录了截至2023年3月31日的三个月,与服务相关的损失合同准备金为690万美元,而截至2022年3月31日的三个月为210万美元,主要与2023年第一季度签订的新服务合同有关。
收入成本 — 购电协议。PPA的收入成本包括所用资产的折旧和履行PPA义务的服务成本以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。截至2023年3月31日,有117个与PPA相关的GenKey位点,而截至2022年3月31日为77个。截至2023年3月31日的三个月,PPA收入成本从截至2022年3月31日的三个月的3180万美元增长了47.4%,即1,510万美元,至4,680万美元,这是由于PPA合同下的单位和场地的增加以及运费的增加。截至2023年3月31日的三个月,总亏损增至(489.8%),而截至2022年3月31日的三个月(216.4%),这主要是由于截至2023年3月31日的三个月普通股认股权证准备金为720万美元,而截至2022年3月31日的三个月为100万美元。
收入成本 — 向客户交付的燃料和相关设备。向客户交付燃料和相关设备的收入成本代表从供应商那里购买氢气,最终出售给客户,以及现场发电的成本。截至2023年3月31日的三个月,向客户交付燃料的收入成本从截至2022年3月31日的三个月的3,930万美元增长了38.8%,达到1,520万美元,至5,450万美元。增长的主要原因是根据GenKey协议完成的氢气装置数量增加、加气系统效率低下以及燃料成本上涨,向客户现场输送的氢气量增加。截至2023年3月31日的三个月,总亏损增至(437.4%),而截至2022年3月31日的三个月(192.5%),这主要是由于上述收入成本的增加,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月普通股认股权证准备金分别增加620万美元和70万美元导致收入减少。
开支
研究和开发费用。 研发(“研发”)费用包括:用于建造开发和原型装置的材料、工程和相关人员的现金和非现金股票薪酬和福利、合同工程师的费用、为所提供的服务向顾问支付的费用、所消耗的材料和用品、计算机和网络服务等设施相关成本,以及与我们的研发活动相关的其他一般管理费用。
截至2023年3月31日的三个月,研发费用从截至2022年3月31日的三个月的2,050万美元增加了610万美元,增长了29.7%,至2650万美元。研发投资的总体增长与公司未来向新市场、新产品线、收购和各种纵向整合的扩张相称。
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用包括现金和非现金股票薪酬、福利、无形资产摊销和相关成本,以支持我们的一般公司职能,包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。
截至2023年3月31日的三个月,销售、一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的8,090万美元增加了2310万美元,增幅28.6%,至1.04亿美元。这一增长主要与员工人数增加有关,这导致了工资和股票薪酬的增加。
42
目录
偶然考虑。或有对价的公允价值与收购Giner ELX, Inc.、United Hydrogen Group Inc.、Frames、Applied Cryo和Joule的收益有关。截至2023年3月31日的三个月,公允价值的变化为880万美元,这主要是由于时间的推移和应用低温收益的结算,该收益预计将在2023年第二季度支付。
利息收入。利息收入主要由我们的投资持股、限制性现金托管账户和货币市场账户产生的收入组成。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的利息收入增加了1,560万美元。上涨主要与2023年利率的上升有关。
利息支出。 利息支出包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁债务和我们的财务义务相关的利息支出。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的利息支出增加了200万美元,这主要与资本化利息的减少有关,但被财务义务的增加所抵消。
已实现的投资亏损,净额。 已实现的投资亏损,净额包括与可供出售债务证券相关的销售额。在截至2022年3月31日的三个月中,该公司的已实现投资净亏损为80万美元,而截至2023年3月31日的三个月为0美元。
股权证券公允价值的变化。截至2023年3月31日的三个月,股票证券公允价值的变化比2022年3月31日增加了1,020万美元。
权益法投资的亏损。 股权法投资亏损包括我们在HyVia(我们与雷诺的50/50合资企业)、AccionaPlug S.L.(我们与Acciona的50/50合资企业)和Sk Plug Hyverse(我们与Sk E&S的49/51合资企业)的权益。在截至2023年3月31日的三个月中,该公司的权益法投资亏损530万美元。这些损失是由商业和生产业务的启动活动造成的。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司分别录得了130万美元和40万澳元的所得税优惠。该公司没有改变其关于需要为其国内递延所得税净资产提供估值补贴的总体结论,这些资产仍处于全额储备状态。
公司净营业亏损产生的国内递延所得税净资产已被全额估值补贴所抵消,因为净营业亏损结转的税收优惠很可能无法实现。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)视为所得税支出的组成部分。
流动性和资本资源
流动性
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分别拥有4.749亿美元和6.906亿美元的现金及现金等价物以及8.984亿美元和8.587亿美元的限制性现金。此外,截至2023年3月31日和2022年12月21日,该公司分别拥有10亿美元和13亿美元的可供出售证券。
该公司的运营现金流持续为负数,净亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,该公司的净亏损分别为2.066亿美元和1.565亿美元,截至2023年3月31日,累计赤字为33亿美元。
43
目录
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金分别为2.769亿美元和2.099亿美元。这一增长主要是由于与库存相关的支出增加以及其他营运资金的变化。截至2023年3月31日,该公司的营运资金为23亿美元,其中包括4.749亿美元的非限制性现金和现金等价物。该公司计划将其可用现金的一部分投资于扩大其目前的生产和制造能力,建设氢气厂,并为战略收购、合作伙伴关系和资本项目提供资金。公司资金的未来使用是自由裁量的,公司认为,其营运资金和现金状况将足以为财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金分别为9,580万美元和2.739亿美元。这一下降是由于可供出售证券的收益与去年相比有所减少,但部分被资本支出的增加所抵消。不动产、厂房和设备的购买以及与材料、劳动力和管理费用相关的流出包括建造新的租赁物业所必需的成本。与我们直接租赁给客户的设备相关的现金流出包含在投资活动中使用的净现金中。
截至2023年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为720万美元,而截至2022年3月31日的三个月中用于融资活动的净现金为1,820万美元。这一变化主要是由未偿本金债务余额减少导致长期债务本金支付额比上年减少所致。
截至2023年3月31日,公司的重大义务包括以下内容:
(i) | 运营和融资租赁总额分别为3.278亿美元和4,800万美元,其中分别为5,290万美元和860万美元,将在未来12个月内到期。这些租赁主要与与各种金融机构签订的售后/回租协议有关,以促进公司与主要客户的商业交易。 |
(ii) | 财务债务总额为3.428亿美元,其中约6,340万美元将在未来12个月内到期。财务义务主要包括与出售未来收入和失败的售后/回租交易相关的债务。 |
(iii) | 截至2023年3月31日,总额为1.943亿美元的可转换优先票据。 |
股权和债务的公开发行和私募发行
普通股发行
2021年2月,该公司以每股29.2893美元的收购价出售了54,966,188股普通股,总收购价约为16亿美元。
2021年1月和2月,公司以注册股权形式发行和出售了共计3220000万股普通股,收购价为每股65美元,净收益约为20亿美元。
2020年11月,公司以每股22.25美元的收购价以注册直接发行方式发行和出售了共计43,700,000股普通股,净收益约为9.273亿美元。
2020年8月,公司以每股10.25美元的收购价以注册直接发行方式发行和出售了共计35,276,250股普通股,净收益约为3.444亿美元。
44
目录
可转换优先票据
2020年5月,公司发行了总额为2.125亿美元的本金为3.75%的可转换优先票据。扣除发行成本后,本次发行的总净收益为2.051亿美元。该公司使用发行3.75%可转换优先票据的净收益中的9,020万美元回购了5.5%可转换优先票据本金总额1亿美元中的6,630万美元。此外,该公司将发行3.75%可转换优先票据的净收益中的约1,630万美元用于进行私下协商的上限看涨期权交易。在2020年第四季度,剩余的5.5%可转换优先票据中有3,350万美元被转换为1460万股普通股,从而产生约450万美元的收益,该收益记录在合并运营报表中,债务额度清偿后的收益(亏损)记录在合并运营报表中。截至2020年12月31日,5.5%的可转换优先票据的本金总额仍未偿还约20万美元,全部于2021年1月转换为普通股。
有担保债务
2019年3月,公司与Generate Lending, LLC签订了经修订的贷款和担保协议,提供金额为1亿美元的有担保定期贷款额度(“定期贷款额度”)。2022年12月,公司全额偿还了定期贷款机制的未清余额。
2020年6月,作为收购联合氢集团公司的一部分,该公司收购了债务。截至2023年3月31日,该债务的未偿账面价值为900万美元。债务的未偿本金为1,110万美元,未摊销的债务折扣为210万美元,利率从2.2%到8.3%不等。这笔债务计划于2026年到期。截至2023年3月31日,以下所示的本金余额将在以下每个日期到期,具体如下(以千计):
2023 年 12 月 31 日 | $ | 5,660 |
2024年12月31日 | | 3,357 |
2025年12月31日 | | 1,200 |
2026年12月31日 | | 900 |
| $ | 11,117 |
3.75% 可转换优先票据
2020年5月18日,公司根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了本金总额为2亿加元的3.75%的可转换优先票据,将于2025年6月1日到期。2020年5月29日,公司额外发行了本金总额为1,250万澳元的3.75%可转换优先票据。在截至2023年3月31日的三个月中,3.75%的可转换优先票据没有转换。
3.75%的可转换优先票据包括以下内容(以千计):
| | 三月三十一日 | | 十二月 31, | ||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
本金金额: | | | | | | |
校长 | | $ | 197,278 | | $ | 197,278 |
未摊销的债务发行成本 (1) | | | (3,028) | | | (3,359) |
净账面金额 | | $ | 194,250 | | $ | 193,919 |
1) | 包含在 3.75% 的可转换优先票据中未经审计的中期简明合并资产负债表中,按实际利率法在票据剩余期限内进行净资产负债和摊销。 |
45
目录
下表汇总了与3.75%可转换优先票据相关的总利息支出、债务发行成本的摊销以及实际利率(以千计,实际利率除外):
| | 3月31日 | | | 3月31日 | |
|
| 2023 |
| | 2022 | |
利息支出 | | $ | 1,849 | | $ | 1,849 |
债务发行成本的摊销 | | | 331 | | | 316 |
总计 | | | 2,180 | | | 2,165 |
有效利率 | | | 4.5% | | | 4.5% |
根据2023年3月31日公司普通股的收盘价11.72美元,票据的折算价值大于本金。截至2023年3月31日,该票据的公允价值估计约为4.336亿美元。公允价值估算主要基于2023年3月29日证券交易所活跃的3.75%可转换优先票据的交易。
通话上限
在定价3.75%的可转换优先票据的同时,公司与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易(“3.75%票据上限看涨期权”),价格为1,620万美元。3.75%的票据上限看涨期权涵盖了构成初始3.75%可转换优先票据基础的公司普通股总数,通常预计将在3.75%的可转换优先票据进行任何转换后减少公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司要求支付的超过转换票据本金的任何现金支付(视情况而定),并通过这种减少和/或抵消来抵消根据上限价格设定上限。3.75%的票据上限看涨期权的上限价格最初为每股6.7560美元,溢价约为60%高于交易当日上次公布的公司普通股每股4.11美元的销售价格,根据3.75%的票据上限看涨期权的条款,将进行某些调整。如果行使转换期权,则3.75%的票据上限看涨期权可行使。
在未经审计的中期简明合并资产负债表中,与3.75%的票据上限看涨期相关的净成本被记录为额外实收资本的减少。3.75%的票据上限看涨期权的账面价值没有重新测量。
远期普通股
2018年3月,公司根据《证券法》第144A条向合格的机构买家私募发行了2023年3月15日到期的5.5%可转换优先票据的本金总额为1亿加元,这些票据已全部偿还。在发行5.5%的可转换优先票据方面,公司进行了远期股票购买交易(“远期普通股”),根据该交易,公司同意购买14,397,906股普通股,并在2023年3月15日左右结算。2020年5月18日,公司修订了普通股远期股票的到期日并将其延长至2025年6月1日。公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受惯例反稀释调整的约束。如果发生某些公司交易,普通股远期股票需要提前结算或以其他对价进行结算。
在未经审计的中期简明合并资产负债表中,与普通股远期股票相关的净成本为2750万美元,记录为库存股的增加。相关股票被记作普通股的回购。未重新计算远期普通股的账面价值。
在截至2023年3月31日的三个月中或截至2022年3月31日的三个月中,没有与远期普通股相关的普通股结算。
46
目录
2022年的亚马逊交易协议
2022年8月24日,公司与亚马逊签订了交易协议(“2022年交易协议”),根据该协议,公司同时向亚马逊的全资子公司亚马逊内华达投资控股有限责任公司发行认股权证(“亚马逊认股权证”),以收购最多1600万股公司普通股(“亚马逊认股权证”),但须遵守下述某些归属活动。该公司与亚马逊签订了2022年交易协议,该协议涉及一项并行商业安排,根据该协议,亚马逊同意在2029年8月24日之前向该公司购买氢燃料。
1,000,000股亚马逊认股权证股份将在亚马逊认股权证发行后立即归属。根据亚马逊或其关联公司直接向公司支付的款项,或通过第三方间接向公司支付的款项,15,000,000股亚马逊认股权证股份将在亚马逊认股权证的7年期限内分批归属,如果与亚马逊相关的付款总额为21亿美元,则15,000,000股亚马逊认股权证将全部归属。首批9,000,000股亚马逊认股权证的行使价为每股22.9841美元,授予日的公允价值为20.36美元。剩余的7,000,000股亚马逊认股权证的行使价为每股金额,等于截至最后一次归属活动时公司普通股30天成交量加权平均股价的90%,该归属活动导致前9,000,000股亚马逊认股权证全部归属。亚马逊认股权证的行使期至2029年8月24日。
在归属至少 60% 的亚马逊认股权证股份总额之前,某些控制权变更交易(定义见适用的认股权证)后,亚马逊认股权证将自动归属和行使额外数量的亚马逊认股权证股份,这样 60% 的亚马逊认股权证股份应归属。如果控制权变更交易是在亚马逊认股权证总份额的至少 60% 的归属之后完成的,则该交易导致的任何未归属的亚马逊认股权证股份都不会加速归属。行使价和行使亚马逊认股权证时可发行的亚马逊认股权证须遵守惯例的反稀释调整。
截至2023年3月31日,根据2022年交易协议发行的100万股亚马逊认股权证在发行时归属。在我们简明合并的未经审计的中期财务报表中,根据授予日的公允价值,与2,040万美元既得股份相关的认股权证费用资本化为合同资产,随后根据公司对协议期内收入的估计,按比例摊销,作为收入的减少。根据公司对协议期内收入的估计,第二和第三部分的授予日公允价值也将按比例摊销,以减少收入。由于行使价尚未确定,第四部分的公允价值将在每个报告期结束时重新计量,并根据公司对协议期内收入的估计,按比例摊销,以减少收入。在截至2023年3月31日的三个月中,记录为亚马逊认股权证收入减少的普通股认股权证准备金总额为110万美元。
用于计算截至2022年8月24日和2023年3月31日的估值的假设如下:
| | 第 1-3 部分 | | 第 4 部分 |
|
| 2022年8月24日 |
| 2023 年 3 月 31 日 |
无风险利率 | | 3.15% | | 3.50% |
波动率 | | 75.00% | | 75.00% |
预期平均期限 | | 7 年 | | 4 年 |
行使价 | | 22.98 美元 | | 10.55 美元 |
股票价格 | | 20.36 美元 | | 11.72 美元 |
2017 年的亚马逊交易协议
2017年4月4日,公司与亚马逊签订了交易协议(“2017年亚马逊交易协议”),根据该协议,公司同意向亚马逊NV Investment Holdings LLC发行认股权证,以收购多达55,286,696股亚马逊认股权证,但须遵守下述某些归属活动。该公司与亚马逊签订了2017年亚马逊交易协议,该协议涉及该公司与亚马逊之间关于部署公司GenKey燃料电池的现有商业协议
47
目录
亚马逊配送中心的技术。亚马逊认股权证股份的归属取决于亚马逊或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议付款。截至2021年12月31日,所有55,286,696股亚马逊认股权证股票均已归属。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,该认股权证已分别针对27,600,000股和24,704,450股公司普通股行使。
沃尔玛交易协议
2017年7月20日,公司与沃尔玛签订了交易协议(“沃尔玛交易协议”),根据该协议,公司同意向沃尔玛签发认股权证(“沃尔玛认股权证”),以收购公司最多55,286,696股普通股,但须遵守某些归属活动(“沃尔玛认股权证”)。该公司与沃尔玛签订了沃尔玛交易协议,该协议涉及该公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛的各个配送中心部署公司的GenKey燃料电池技术的现有商业协议。现有的商业协议考虑了公司燃料电池技术的未来采购订单,但不能保证这些订单。认股权证股份的归属条件是沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据2017年1月1日之后根据现有商业协议达成的交易付款。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,该认股权证已对13,094,217股公司普通股行使。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,沃尔玛认股权证的27,643,347股已归属。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,记录为沃尔玛认股权证收入减少的普通股认股权证准备金总额分别为1,290万美元和170万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,没有就沃尔玛认股权证进行任何演习。
截至2023年3月31日,用于计算沃尔玛认股权证最后一批估值的假设如下:
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
无风险利率 | | 3.55% |
波动率 | | 75.00% |
预期平均期限 | | 3.5 年 |
行使价 | | 10.55 美元 |
股票价格 | | 11.72 美元 |
运营和融资租赁负债
截至2023年3月31日,公司作为承租人的经营租赁主要与售后/回租交易有关,这些交易部分由限制性现金、保证金和质押托管(另见附注1,“运营性质”)作为担保,摘要如下。这些租约将在未来一到九年内到期。经营租赁下的最低租金在租赁期内按直线方式确认。
租赁包含终止条款和相关罚款,其金额导致取消的可能性微乎其微。在租赁期结束时,公司可以将租赁资产归还给出租人,公司可以与出租人协商以公允市场价值购买资产,或者公司可以与出租人谈判以市场租金续订租约。租约中不包含剩余价值担保。租约中不包含任何财务承诺;但是,租约包含惯常的运营契约,例如要求公司妥善维护租赁资产并购买适当的保险。租赁包括现金、抵押品或信用证形式的信贷支持。有关作为担保而持有的与租赁相关的现金的描述,见附注19 “承付款和意外开支”。
48
目录
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和加油客户所在地的物业和设备相关的融资租约。截至2023年3月31日,该融资债务的公允价值近似于账面价值。
财务义务
该公司已出售与某些售后/回租交易相关的未来服务,并将余额记为财务债务。截至2023年3月31日,该债务的未清余额为3.249亿美元,其中5,990万美元和2.65亿美元在随附的未经审计的中期简明合并资产负债表中分别归类为短期和长期债务。截至2022年12月31日,该债务的未清余额为3.121亿美元,其中5,540万美元和2.566亿美元分别归类为短期和长期。该金额使用实际利率法摊销。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,与财务义务相关的利息支出分别为920万美元和670万美元。该融资债务的公允价值近似于截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。
在前几个时期,公司进行了售后/回租交易,这些交易被记作融资交易,并作为财务义务的一部分列报。截至2023年3月31日,与售后/回租交易相关的未清财务债务余额为1,790万美元、350万美元和1,440万美元,在随附的合并资产负债表中分别归类为短期和长期。截至2022年12月31日,该债务的未清余额为1,720万美元、350万美元和1,370万美元,在随附的合并资产负债表中分别归类为短期和长期债务。该融资债务的公允价值近似于截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。
限制性现金
关于上述某些售后/回租协议,自2023年3月31日和2022年12月31日起,分别要求将4.452亿美元和3.837亿美元的现金限制为担保,这些限制性现金将在租赁期内发放。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司还有某些信用证,分别由总额为3.405亿美元和3.796亿美元的保证金支持,这些信用证是上述售后/回租协议的担保。截至2023年3月31日,该公司还拥有某些与客户和海关相关的信用证,总额为2,270万美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司共持有7,550万美元的托管资金,与某些氢气厂的建设有关。
截至2023年3月31日,我们的付款代理人还分别持有与Applied Cryo、Joule和CIS收购相关的500万美元、120万美元和180万美元的对价,列报为限制性现金,公司未经审计的中期简明合并资产负债表中也有相应的应计负债。此外,截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司分别有650万美元和1,080万澳元的限制性现金作为抵押品,这些现金来自Frames的收购。
投资
截至2023年3月31日,我们的投资组合,包括现金和现金等价物,总额为16亿美元。根据个人证券,固定期限证券的购买在购买时被归类为可供出售。
49
目录
截至2023年3月31日,我们的投资组合的构成,包括现金和现金等价物,如下表所示(以千计):
| | 携带 | | 的百分比 | |
|
| 金额 |
| 投资组合 | |
固定期限证券-可供出售 | | | | | |
美国国债 | | $ | 864,508 | | 52.6% |
公司债券 | | | 163,863 | | 10.0% |
固定到期证券总额——可供出售 | | $ | 1,028,371 | | 62.6% |
股权证券 | | | 139,911 | | 8.5% |
现金和现金等价物 | | | 474,861 | | 28.9% |
投资总额,包括现金和现金等价物 | | $ | 1,643,143 | | 100.0% |
延长维护合同
我们每季度评估与已售燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。下表显示了亏损合同应计余额的向前滚动情况,包括因应计亏损准备金而产生的变动、收购产生的应计亏损、销售的发放到服务成本以及因认股权证准备金而产生的解除额(以千计):
| | 三个月 | | 年 | ||
| | 已结束 | | 已结束 | ||
|
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022年12月31日 | ||
期初余额 | | $ | 81,066 | | $ | 89,773 |
应计损失准备金 | | | 6,981 | | | 23,295 |
向服务部门发布的销售成本 | | | (6,668) | | | (35,446) |
增加/(减少)与客户认股权证相关的应计亏损 | | | (92) | | | 3,506 |
外币折算调整 | | | 25 | | | (62) |
期末余额 | | $ | 81,312 | | $ | 81,066 |
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表,这些报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断,这些估算和判断会影响报告日期和报告期内报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与收入确认、长期资产估值、服务损失合同应计额和普通股认股权证相关的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素和假设,这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值以及(2)从其他来源看不出来的已实现收入和支出金额做出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
与2022年10-k表中报告的估算值相比,我们的关键会计估算没有变化。
最近的会计公告
最近通过的会计指南
除了采用我们在2022年10-k表格中提到的会计指导外,由于采用新的会计公告,我们报告的财务状况或经营业绩和现金流没有其他重大变化。
50
目录
最近的会计指导尚未生效
截至2023年3月31日,所有已发布但尚未生效的会计和报告准则要么不适用于公司,要么预计不会对公司产生重大影响。
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
与公司2022年10-k表格中标题为 “第7A项:市场风险的定量和定性披露” 部分下提供的信息没有实质性变化。
第 4 项 — 控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(我们的首席首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官),以便及时就所需做出决定披露。
截至2023年3月31日,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,由于2022年10-k表第二部分第9A项 “控制和程序” 中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序无效。截至 2023 年 3 月 31 日,这些重大缺陷尚未得到修复。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
51
目录
第二部分。其他信息
项目 1 — 法律诉讼
有关重大法律诉讼的讨论,请参阅本10-Q表格第1项中的 “附注19:承诺和意外开支”。
除非另有说明,否则法律诉讼没有实质性进展。有关先前报告的有关法律诉讼的信息,请参阅公司2022年10-k表格的第一部分第3项 “法律诉讼”。
第 1A 项 — 风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑可能对公司2022年表格10-k第一部分第1A项中讨论的公司业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。“风险因素。”2022年10-k表格中描述的风险并不是可能影响公司的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们未来的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。作为对2022年10-k表格中确定的风险因素的补充,我们在下面列出了最新的风险因素。除下文所述外,自2022年12月31日以来,我们的风险因素没有实质性变化。
我们的运营依赖信息技术,此类技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。我们的信息技术系统的安全漏洞,包括网络攻击、勒索软件攻击,或威胁行为者使用恶意软件、网络钓鱼或其他恶意技术,可能会导致责任,可能影响我们的运营,或可能损害我们的声誉和财务业绩。
我们在当前信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的运行以及新信息技术系统的开发和部署方面过去和将来都可能遇到问题,这些问题可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响,甚至暂时中断,直到问题得到解决。无法实施新系统或延迟实施新的信息技术系统也可能影响我们实现预计或预期成本节约的能力。此外,无法实施或延迟实施新的安全措施也可能影响我们防范日益复杂的威胁行为者的能力。任何系统故障都可能阻碍我们根据适用法律及时收集和报告财务业绩的能力。
信息技术系统和/或网络中断可能会损害公司的运营。未能有效防止、发现安全泄露或漏洞(包括网络攻击)并从中恢复过来,可能会导致滥用公司资产、未经授权使用或发布我们的商业秘密和机密商业信息、公司中断、管理资源转移、监管调查、法律索赔或诉讼、声誉损害、销售损失、研发投资价值下降以及公司其他成本。我们曾经尝试未经授权访问我们维护专有和机密信息的信息技术系统,并将继续经历成功和失败的经历。例如,在2023年3月左右,未经授权的行为者访问了我们的计算机网络并执行了勒索软件攻击,导致我们的某些计算机系统被加密,包括用于存储专有和机密数据的系统,并泄露了有限的数据集。发现后,我们立即采取措施控制、评估和补救事件,包括聘请外部法律顾问和外部法医调查人员。截至提交本10-Q表季度报告之日,我们已经恢复了受影响的系统,在整个恢复期间,我们的业务保持全面运营,没有发生实质性中断。根据迄今为止获得的信息,我们认为勒索软件事件没有对我们的业务产生重大影响。但是,由于该事件,我们在处理该事件时产生了成本,包括与调查、控制、修复和补救相关的费用。
随着网络攻击的发展,安全漏洞或中断的风险,尤其是网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、内部威胁和网络恐怖分子的入侵)的风险普遍增加
52
目录
更加普遍,更难发现和对抗,威胁行为者的恶意技术继续变得更加复杂。此外,外部或未经授权的各方可能尝试通过其他方式访问我们的机密信息,例如通过网络钓鱼电子邮件或欺骗性广告活动欺诈性诱使我们的员工披露机密信息。我们积极努力防止、检测和调查任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变,因此将变得越来越难以发现。此外,由于 COVID-19 疫情,员工在家办公的比例上升可能会加剧上述网络安全风险。尽管实施了网络安全措施,但我们的信息技术系统已经并且可能被外部或未经授权的各方渗透。展望未来,我们可能会花费额外的资源、支出以及法律和专业费用,以进一步增强我们信息技术系统的安全性,并持续评估我们当前的安全措施。此外,我们可能会受到政府调查、执法行动、监管罚款或诉讼,或者由于未经授权访问我们的信息技术系统,我们可能会遭受声誉损害或针对我们的公开声明。
影响金融服务行业的不利事态发展,例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行义务的实际事件或担忧,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻,过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如,硅谷银行、Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 最近关闭导致许多中型银行的银行系统中断和波动以及客户信心减弱,包括存款外流,从而增加了对流动性的需求。此外,整个金融服务行业的流动性担忧仍然存在不确定性。例如,在瑞士联邦财政部、瑞士国家银行和瑞士金融市场监管局的干预下,瑞士信贷最近同意被瑞银收购,最近还宣布,摩根大通银行、全国协会将承担第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。
尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明,SvB的所有存款人在关闭仅一个工作日后就可以获得所有资金,包括存放在未投保的存款账户中的资金,但目前尚不清楚美联储或联邦存款保险公司是否会以同样的方式对待未来的银行倒闭。我们在金融机构存款是开展业务的一部分,如果再发生类似事件,这些存款可能会面临风险。我们持续的现金管理策略是维持我们在大型金融机构的大部分存款账户,但无法保证这种策略会成功。此外,银行倒闭和救助及其对全球银行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在的系统性风险可能会对我们的业务产生更广泛的不利影响。如果我们的任何客户、供应商或其他与我们开展业务的各方无法根据与此类金融机构签订的工具或贷款安排获得资金,或者如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他方宣布破产或破产,则这些方向我们偿还债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。例如,我们的一项售后回租交易的一家租赁持有人银行最近被置于破产管理状态,尽管这没有对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响,但它可能会限制我们获得交易收益的机会。
此外,除其他风险外,可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能限制我们满足资本需求、为未来增长提供资金或履行其他义务的能力,或导致我们的财务和/或合同义务遭到违反。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条件,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源(包括公司债券市场)的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。任何这些影响,或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
53
目录
第 2 项-未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 不适用。
(b) 不适用。
(c) 无。
第 3 项 — 优先证券违约
没有。
第 4 项 — 矿山安全披露
没有。
第 5 项-其他信息
没有。
54
目录
第 6 项 — 展品
3.1 | 经修订和重述的Plug Power Inc.公司注册证书(作为附录3.1提交给Plug Power Inc.截至2008年12月31日止年度的10-K表年度报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.2 | Plug Power Inc.经修订和重述的公司注册证书修正证书(作为附录3.3提交至2008年12月31日止年度的Plug Power Inc.10-K表年度报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.3 | Plug Power Inc.经修订和重述的公司注册证书第二份修正证书(作为附录3.1提交给Plug Power Inc.于2011年5月19日提交的8-K表最新报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.4 | Plug Power Inc.经修订和重述的公司注册证书的第三份修正证书(作为附录3.1提交给Plug Power Inc.于2014年7月25日提交的8-K表最新报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.5 | Plug Power Inc.经修订和重述的公司注册证书第三份修正证书(作为附录3.9提交至2016年12月31日止年度的Plug Power Inc.10-K表年度报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.6 | Plug Power Inc.经修订和重述的公司注册证书第四份修正证书(作为附录3.1提交给Plug Power Inc.于2017年6月30日提交的8-K表最新报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.7 | Plug Power Inc.经修订和重述的公司注册证书的第五份修正证书(作为附录3.7提交给Plug Power Inc.于2021年8月5日提交的10-Q表季度报告,并以引用方式纳入此处)。 |
3.8 | Plug Power Inc.系列优先股的指定、优先权和权利证书,对A系列青少年参与累积优先股进行分类和指定。(作为Plug Power Inc.于2009年6月24日提交的表格8-A注册声明的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)。 |
3.9 | Plug Power Inc. 第五次修订和重述的章程(作为附录3.9提交至2022年12月31日止年度的Plug Power Inc.10-k表年度报告,并以引用方式纳入此处)。 |
10.1 | Plug Power Inc.与Dirk Ole Hoefelmann于2023年4月1日签订的分离协议(作为附录10.12提交至2022年12月31日止年度的Plug Power Inc.10-K/A表年度报告,并以引用方式纳入此处)。 |
31.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过。 |
31.2* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过。 |
32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过。 |
32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过。 |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 随函以电子方式提交。 |
** | 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项,该认证不适用于经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的。 |
55
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,经正式授权。
| PLUG POWER INC | |
| | |
日期:2023 年 5 月 9 日 | 作者: | /s/ 安德鲁·马什 |
| | 安德鲁·马什 |
| | 总裁、首席执行官 |
| | |
日期:2023 年 5 月 9 日 | 作者: | /s/ 保罗 ·B· 米德尔顿 |
| | 保罗·B·米德尔顿 |
| | 首席财务官(主管) |
56