附录 3.2 经修订和重述的 ATRICURE, INC. 章程（特拉华州的一家公司）
i 目录页面第一条——公司办公室... 1 1.1 注册办事处。... 1 1.2 其他办事处。... 1 第二条——股东会议... 1 2.1 会议地点... 1 2.2 年会。... 1 2.3 特别会议。... 1 2.4 提前通知程序；股东大会通知。... 2 2.5 通知；发出通知的方式；通知宣誓书。... 32.6 法定人数。... 3 2.7 会议休会；通知。... 4 2.8 业务进行。... 4 2.9 投票。... 5 2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动... 5 2.11 股东通知的记录日期；投票；给予同意。... 5 2.12 代理人。... 6 2.13 有权投票的股东名单。... 6 2.14 选举检查员。... 7 2.15 向公司交付... 7 第三条——董事... 7 3.1 权力。... 7 3.2 董事人数。... 8 3.3 董事的选举和任期。... 8 3.4 资格... 9 3.5 辞职和空缺。... 10 3.6 会议地点；电话会议... 10 3.7 例会。... 11 3.8 特别会议；通知。... 11 3.9 法定人数。... 11 3.10 董事会未经会议通过书面同意采取行动。... 12 3.11 董事的费用和薪酬。... 12 第四条——委员会... 12 4.1 董事委员会。... 12 4.2 委员会会议记录。... 12 4.3 委员会的会议和行动。... 13
ii 第五条——主席团成员... 13 5.1 官员。... 13 5.2 任命官员... 13 5.3 下属官员。... 13 5.4 官员的免职和辞职。... 14 5.5职位空缺。... 14 5.6 代表其他实体的证券。... 14 5.7 高级职员的权力和职责... 14 第六条——保留... 14 第七条——一般事项... 15 7.1 公司合同的执行和工具。... 15 7.2 股票证书；已部分支付的股票。... 15 7.3 证书上的特殊名称。... 15 7.4 丢失的证书。... 16 7.5 构造；定义。... 16 7.6 股息。... 16 7.6 股息。... 16 7.7 财年。... 16 7.8 SEAL... 17 7.9 股票转让。... 17 7.10 股票转让协议。... 17 7.11 注册股东... 17 7.12 豁免通知。... 17 第八条——保留... 17 第九条——赔偿... 18 9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。... 18 9.2 对其他人的赔偿。... 18 9.3 预付费用。... 19 9.4 裁决；索赔。... 19 9.5 权利的非排他性。... 19 9.6 保险。... 20 9.7 修正或废除。... 20 9.8 代位权... 20 第十条-修正案... 20 第十一条 — 论坛选择... 21 11.1 一般论坛选择... 21 11.2 SECURITIES Act 论坛选择... 21 11.3 同意... 21
1 修正和重述了 ATRICURE, INC. 的章程第 I 条-公司办公室 1.1 注册办事处。AtriCure, Inc.（“公司”）的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，因为该注册办事处可能会不时修改（“公司注册证书”）。1.2 其他办事处。公司可以随时在公司有资格开展业务的任何地方设立其他办事处。第二条——股东会议 2.1 会议地点。股东会议应在公司董事会（“董事会”）（或其指定人员）指定的特拉华州境内外的任何地点（如果有）举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东会议。2.2 年会。年度股东大会应每年在董事会（或其指定人员）指定的日期和时间举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当事项。2.3 特别会议。董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。除致股东的通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易任何业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。
2 2.4 事先通知程序；股东会通知。(i) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要正确地在年会之前提出，业务必须：（A）在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，（B）以其他方式由董事会或按董事会的指示在会议之前妥善提出，或（C）由股东以其他方式正确地在会议之前提出。为了使股东适当地将业务提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知。为了及时起见，股东通知必须在公司首次向股东邮寄与上一年度股东大会有关的委托书之日起一周年纪念日前不少于一百二十（120）个日历日且不超过一百五十（150）个日历日送达公司主要执行办公室或邮寄并接收股东通知；但是，前提是如果没有年会是在上一年举行的，或者年会的日期是自上年度会议之日起超过三十（30）天，股东的及时通知必须不迟于年会前一百五十（150）个日历日和首次公开宣布会议日期之后的十（10）个日历日营业结束之日起，以较晚者为准。股东给秘书的通知应载明股东提议在年会上提出的每项事项：（a）简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，（b）提出此类业务的股东的姓名和地址，（c）受益公司的股票类别和数量由股东共同拥有，（d）股东在该业务中的任何实质性权益，以及（e）根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14A条要求股东以股东提案支持者的身份提供的任何其他信息。尽管如此，为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法案颁布的法规的要求提供通知。尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本款 (i) 项规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。如果事实允许，年会主席应根据本款 (i) 项的规定在会议上确定和宣布未适当地向会议提出的事项，如果他这样决定，他应在会议上宣布，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。(ii) 只有根据本第 (ii) 款规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。董事会选举人选可在股东会议上提名董事候选人，也可以由董事会或根据董事会的指示提名，也可由符合本第 (ii) 款规定的通知程序在会议上有权在董事会选举中投票的任何股东提名。此类提名，除董事会提名或根据董事会指示提名外，应根据本第 2.4 节第 (i) 段的规定，及时以书面形式通知公司秘书。该股东通知应规定 (a) 股东提议提名当选或连任董事的每人（如果有）：（A）姓名、年龄，
3. 该人的营业地址和居住地址，（B）该人的主要职业或就业情况，（C）该人实益拥有的公司股份的类别和数量，（D）股东与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人或个人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解的描述，以及（E）任何其他信息与在委托代理人请求中必须予以披露的人有关根据1934年法案第14A条，每种情况下都需要选举董事或以其他方式选举董事（包括但不限于该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事）；以及（b）对于发出通知的股东，根据本第2.4节第 (i) 段要求提供的信息。应董事会的要求，任何被股东提名参选董事的人均应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。除非根据本第 (ii) 款规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主席应在会议上确定并宣布提名没有按照本章程规定的程序提出，如果他作出这样的决定，则应在会议上这样宣布，有缺陷的提名应不予考虑。这些规定不应妨碍董事会高级职员、董事和委员会的报告在年度会议上审议、批准或不批准，但除非按本文规定说明、提交和接收，否则不得在任何此类会议上就任何新业务采取行动。尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第2.4节规定的程序，否则股东在年会上提出的任何业务均不得在年会上进行。所有股东会议通知均应根据第 2.5 节或第 Section Error 的规定发送或以其他方式发出！除非适用法律另有要求，否则未找到本章程的参考来源。除非适用法律另有规定，否则应在会议举行日期前不少于10天或超过60天向有权在该会议上投票的每位股东找到。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的。2.5 发出通知的方式；通知宣誓书。任何股东大会的通知均应视为按照DGCL第232条的规定发出。在没有欺诈的情况下，发出通知的公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。2.6 quorum。除非法律或公司注册证书另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票大多数表决权的持有人，
4. 亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数未出席或由代理人代表出席任何股东大会，则（i）会议主席或（ii）有权亲自出席会议或由代理人代表参加会议投票的股东有权不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初通知的方式处理任何可能已在会议上处理的业务。2.7 休会；通知。当会议休会到其他时间或地点（如果有）（包括为解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，除非这些章程另有规定，否则无需通知休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可能被视为亲自出席和投票的远程通信方式（如果有）在这类休会的会议上，将在休会期间宣布，在代理时间内公布，在会议期间公布计划参加会议的持有人使用同一电子网络，该电子网络使股东和代理持有人能够通过远程通信或根据DGCL第222条发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据DGCL第213（a）条为休会通知确定新的记录日期，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期2.8向每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知。业务行为。董事会可能指定的人员，如果没有此类人员，则由首席执行官或总裁宣布任何股东会议开会，并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与理事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席应有权通过和执行规定会议有序进行和出席者安全的规则和条例，除非会议主席认为这是举行会议所必需、适当或方便的。股东会议的规则和条例，无论是由董事会还是会议主席通过的，都可能包括但不限于以下权限：（i）决定提交股东行动的项目和将通过投票表决的事项（如果有）的投票何时开始和结束；（ii）制定会议的议程或工作顺序，并确定分配给每个议程项目的审议时间和与会人员的提问和评论；(iii) 制定规则以确定谁可以提出会议期间的问题和评论; (iv) 通过确定谁可以出席或参加会议的规则,
5 包括但不限于将此类与会者或参与者限于有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人、合格代表（包括关于谁有资格的规则）以及会议主席应允许的其他人员；(v) 制定程序（如果有），要求与会者提前通知公司其出席会议的意向；(vi) 通过维持会议秩序的规则和程序，以及在场人员的安全；以及 (vii) 收养限制在规定的会议开始时间之后参加会议。主席可以将任何股东会议休会或休会，无论出席会议的法定人数是否达到法定人数，并且只有在法律要求的情况下才需要发出此类休会或休会的通知。2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一票。公司的股东无权累积公司董事选举的选票。2.10 股东未经会议以书面同意采取行动。在股息或清算时优先于普通股的任何系列优先股或公司任何其他类别或系列股票持有人的权利的前提下，除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式称为公司年度或特别股东大会上进行，不得经任何书面同意生效由这些股东撰写。2.11 股东创纪录日期通知；投票；给予同意。(i) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，除非法律另有规定，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该日期的六十 (60) 天或少于该日期的十 (10) 天会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束之日。(ii) 对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是
6 董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与在休会会议上根据本第 2.11 节的上述规定确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期。(iii) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期应在哪个记录日期之前不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。2.12 PROXIES。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过根据DGCL第212条授权的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。书面代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输方式已获得个人授权。2.13 有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十（10）天编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映出来自会议日期前第十（10）天起有权投票的股东。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期的前一天为期十（10）天内，以与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查；（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的首席执行办公室。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。
7 2.14 选举检查员。在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或任何休会期间采取行动，并就此提出书面报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。此类检查员应：(i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权，并确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(ii) 计算所有选票和选票；(iii) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录；(iv) 证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对他们的决定计算所有选票和选票。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。选举检查员出具的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。2.15 交付给公司。无论DGCL第116条如何，每当本第二条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、信函或其他文件或协议）时，此类文件或信息必须完全以书面形式（而不是电子传输），并且只能手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证或挂号邮件，要求退货收据。第三条——董事3.1权力。在遵守DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与需要股东批准的行动相关的任何限制的前提下，所有公司权力均应由董事会行使或在董事会的指导下行使。
8 3.2 董事人数。董事的授权人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应由不少于六 (6) 名或不超过十二 (12) 名成员组成。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。3.3 董事的选举和任期。除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任期至下次年会，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。(i) 公司在无争议的董事选举中制定了多数投票标准。在无争议的董事选举中（即自公司首次向股东发出会议通知的前第十（10）天起，被提名人的人数不超过将在会议上选出的董事人数的选举），每位董事应在任何董事选举会议上以该董事选举的多数票当选存在法定人数。在任何不是无争议的选举的董事选举中，董事应由多数票选出。就本第3.3节而言，“投的多数票” 是指 “投给” 董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事当选的票数。“弃权票” 和 “经纪人无票” 不应算作对董事选举的选票。(ii) 在无争议的选举中获得股东投票证明后，任何 “反对” 其当选的选票数高于 “赞成” 其当选票数的现任董事应立即向董事会主席提出辞职，前提是董事会根据本第3.3节接受此类辞职。董事会主席应将此类辞职通知提名和公司治理委员会主席，提名和公司治理委员会应立即考虑此类辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝所提出的辞职。在就其建议做出决定时，提名和公司治理委员会应考虑所有相关因素，包括但不限于提出辞职的董事的服务年限和资格以及董事对公司和董事会的缴款。(iii) 董事会应在股东投票认证后的九十 (90) 天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。董事会应考虑提名和公司治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的其他信息和因素。公司应在向美国证券交易委员会提交的表格8-k报告中立即公开披露董事会的决定以及拒绝辞职的原因（如果适用）。
9 (iv) 如果董事会接受董事的辞职，则提名和公司治理委员会应向董事会建议是填补因辞职而产生的空缺还是缩小董事会的规模。3.4 资格。(i) 为了使某人有资格竞选或连任董事，对于年度股东大会，该人应 (1) 不迟于公司首次向股东邮寄与上一年度年度股东大会有关的委托书之日起一周年前一百二十（120）天，或如果没有举行年度股东大会自上一年举行的年会之日起或年会日期已更改三十 (30) 天以上前一年的会议，不迟于该年会前一百五十（150）天或公司首次公开宣布会议日期之后的第十天（第 10 天）；（2）如果是根据公司会议通知选举董事的股东特别会议，则不迟于该特别会议前一百五十（第 150 次）天或公开宣布特别会议日期之后的第十（10）天首先由公司作出，向公司秘书交付或安排交付以下内容：(a) 该人书面同意在与选举董事的股东会议有关的委托书中被点名，如果当选则任职；(b) 一份填写并签署的关于该人的背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷（其形式应由秘书提供）在收到书面请求后的五 (5) 个工作日内）。(ii) 除满足前款规定的资格外，如果股东根据公司注册证书和本章程中规定的程序提名当选或连任董事的人（“股东被提名人”），则该股东被提名人没有资格竞选或连任为董事，除非提交此类提名的股东在期限内交付本章程第 3.4 (i) 节中规定的书面陈述：(a)根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条（“第14a-19条”），该股东、代表其提名该股东或受益所有人的任何受益所有人，或任何直接或间接控制上述股东或受益所有人的关联公司（均为 “支持者”），是否会或是该集团的一员，该集团将招募代理人以支持任何拟议的被提名人，（经修订）；以及（b）如果支持者表示其（或该支持者所属的团体）将进行此类活动招标，如果该支持者（或该支持者是其中的一个团体），则该支持者将（A）通知公司
第 10 部分）不再打算根据第 14a-19 条征集代理人，该通知应在意向发生变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，并且 (B) 在该支持者（或该支持者所属的群组）立即（无论如何不超过两（2）个工作日）根据规则14a-19要求的代理人，向公司提供合理的证据，这些证据可以是陈述的形式，以及代理律师提供的文件，表明已根据第14a-19条采取必要措施招募公司股票持有人；但是，如果支持者的行为违反了本第3.4（ii）条第（a）或（b）条要求的任何陈述，则该股东候选人将被取消竞选或连任董事的资格。(iii) 公司注册证书或本章程可能规定董事的其他资格。3.5 辞职和空缺。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职中注明了更晚的生效日期或在某一事件发生时确定的生效日期。当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而新设立的董事职位只能由董事会其余成员的多数投票填补，尽管少于法定人数。董事会如此选出的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下次选举为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止。如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或遗产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以适用于大法院，要求根据DGCL第211条的规定发布一项即决命令进行选举的法令. 3.6 会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州内外的此类地点（如果有）举行定期和特别会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加董事会会议，或
11 委员会（视情况而定）使用会议电话或其他通信设备，使所有参与会议的人都能听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席会议。3.7 定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点（如果有）举行不经通知。3.8 特别会议；注意。出于任何目的或目的的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的大多数董事召开。会议的日期、时间和地点（如有）应由根据前一句召集会议的人决定。关于特别会议时间和地点（如果有）的通知应：（i）亲自或通过电话发送；（ii）通过预付邮资的美国头等邮件发送；（iii）通过传真发送；或（iv）通过电子邮件发送，通过该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事，如上所示公司的记录。如果通知 (x) 亲自或通过电话送达，(y) 通过传真发送或 (z) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天以美国邮政形式交存。该通知无需具体说明会议目的。3.9 法定人数。在董事会的所有会议上，授权董事人数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数为止。
12 3.10 董事会在未经会议的情况下通过书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式提供，行动同意将在未来某个时候（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的六十（60）天，并且只要该人当时是，就本节而言，此类同意应被视为已在生效时间内给予本节的同意一名董事，在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。3.11 董事的费用和薪酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。第四条——委员会 4.1 董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准、通过或向股东推荐任何行动或事务 DGCL 明确要求提交的事项（董事的选举或罢免除外）供股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。4.2 委员会会议记录。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。
13 4.3 委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受以下条款的管辖，其举行和采取行动应遵循以下规定：(i) 第 3.5 节（会议和电话会议的地点）；(ii) 第 3.6 节（例会）；(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；(iv) 第 3.8 节（法定人数）；(v) 第 7.12 节（免除通知）；以及 (vi) 第 3.9 节（不举行会议的行动）在这些章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：(x) 委员会例会的时间可以由董事会决议决定，也可以由委员会的决议决定；(y) 委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开；(z) 董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。第五条——主席团成员 5.1 主席团成员。公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情任命董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的职务。5.2 任命官员。董事会应任命公司的高级职员，但根据本章程第 5.3 节或第 5.5 节的规定可能任命的高级管理人员除外。5.3 下属高管。董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管。每位官员的任期都应在这段时间内，
14 权力，并履行本章程中规定的职责，或董事会可能不时确定的职责，或董事会可能授权首席执行官（如果首席执行官缺席，则由总裁）决定的职责。5.4 高管的免职和辞职。董事会可以将任何官员免职，无论是否有理由，或者，除非是董事会选出的高级职员，否则任何官员均可被董事会授予此类免职权的任何官员免职。任何高级管理人员都可以随时通过向公司发出书面通知或电子传输来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。5.5 职位空缺。公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照本章程第 5.3 节的规定填补。5.6 其他实体的证券陈述。董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、本公司的秘书或任何助理秘书，或董事会授权的任何其他人、首席执行官、总裁或副总裁，有权投票、代表和行使与任何和所有股票相关的所有权利或任何其他实体或实体的其他证券或权益这家公司的名字。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。5.7 官员的权力和职责。公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的权力和履行管理公司业务的职责，在没有规定的范围内，应受董事会控制，但通常与其各自办公室有关的权力和职责。第 VI 条-保留权利。
15 第七条——一般事项 7.1 公司合同和文书的执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、雇员或员工、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，可能包括向其他高管、雇员或代理人下放权力的能力。除非董事会如此授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或合同约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。7.2 股票证书；部分支付的股份。公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两 (2) 名授权官员（包括但不限于董事会主席或副主席或总裁或总裁或副总裁，以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书）签署或以公司的名义签署的代表注册股票数量的证书以证书的形式出现。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股份而签发的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布股息。7.3 证书上的特殊名称。如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；前提是，但是，除非中另有规定部分
DGCL 第 16 202 条，除上述要求外，可在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制的每位股东提供声明此类偏好和/或权利。7.4 丢失的证书。除非本第7.4节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或毁坏而可能向其提出的任何索赔证书或发行此类新证书或无证股票。7.5构造；定义。除非上下文另有要求，否则这些章程的构建应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。如果公司注册证书规定对任何股份投多于或少于一 (1) 张选票，则本章程中凡提及多数或其他比例的股票、有表决权的股票、有表决权的股票，均应指此类股票、有表决权股票或股份的多数或其他比例的选票。7.6 股息。在（i）DGCL或（ii）公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当用途的储备金，并可以取消任何此类储备金。7.7 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
17 7.8 封印。公司可采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章或其传真，或以任何其他方式复制公司印章。7.9 股票转让。在向公司或公司的过户代理人交出经正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在其账簿中。7.10 股票转让协议。公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票。7.11注册股东。公司：(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；(ii) 无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益，无论是否有明确的或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。7.12 豁免通知。每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的公司注册证书或本章程的书面豁免，或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或目的。第八条-保留。已保留。
18 第九条——赔偿 9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。公司应在DGCL允许的最大范围内，对任何曾经或正在成为当事方或有可能成为当事方或以其他方式参与任何行动的人进行赔偿并使其免受损害（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律在此类修正案之前允许的更广泛的赔偿权）。, 诉讼, 仲裁, 替代性争端解决机制, 调查, 调查, 司法,行政或立法听证会，或任何其他受到威胁、待审或已完成的诉讼，不论其为民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质（“诉讼”），理由是他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业或非营利实体，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以公司董事或高级管理人员的官方身份或在担任公司董事或高级管理人员期间以任何其他身份就遭受的所有责任和损失及开支（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款）提起诉讼，以及该受保人因任何此类情况而合理产生的和解金额）继续。尽管有前一句话，除非 (i) 该诉讼（或其一部分）已获董事会授权，否则不得要求公司就该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿，除非本第九条第9.4节关于执行预付权或赔偿权的诉讼的规定或 (ii) 该诉讼（或其一部分）是为了强制执行而启动的根据下文第 9.4 节的规定获得赔偿或预付费用的权利，或者是强制性的该受保人提出的反诉。本第九条中对公司高管的任何提及均应视为仅指首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管以及董事会根据本章程第 5.2 节选举或任命的任何其他公司高管。9.2 对其他人的赔偿。公司有权在现行或今后可能修订的适用法律允许的范围和方式内，对公司任何雇员或代理人进行赔偿，使其免受损害，并预付费用，这些雇员或代理人因其作为法定代表人的某人是或曾经是其法定代表人而成为或可能成为当事方或受到以其他方式参与任何诉讼的公司雇员或代理人公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人因任何此类诉讼而合理产生的所有责任和损失及费用（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额）。
19 9.3 预付费用。公司应支付受保人或代表受保人产生的费用，并可支付公司任何现任或前任雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用；但是，只有在收到受保人偿还所有诉讼的承诺后，才应支付受保人或代表受保人承担的费用预付的数额，如果最终应由最终的司法裁决来确定没有进一步上诉受保人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿。9.4 裁决；索赔。如果在公司收到书面索赔后的二十（20）天内未向受保人全额支付本第九条规定的赔偿申请，或者如果在公司收到书面索赔后的二十（20）天内未全额支付本第九条规定的任何费用预付申请，则受保人可以在此后的任何时候向特拉华州财政法院对公司提起诉讼，寻求补偿裁定获得此类赔偿或预付费用的权利。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼），应以受保人未达到DGCL第145条规定的任何适用的赔偿行为标准为辩护。在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权在最终裁定受保人未达到DGCL第145条规定的任何适用的赔偿行为标准后收回此类费用。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL第145条规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事）的实际决定如果不是此类行动的当事方，则由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应为该诉讼辩护。在受保人为行使本协议项下的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本第九条或其他条款，受保人无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。9.5 非排他性权利。本第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、规定可能拥有或此后获得的任何其他权利
20 公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他形式。9.6 保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，使其免受因任何此类身份而遭受的任何费用、责任或损失，公司是否有权根据以下规定向他或她赔偿此类责任DGCL 的条款。9.7 修正案或废除。本第九条规定的赔偿和预付开支的权利不应被视为排斥任何人根据任何法律、公司注册证书的规定或本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第九条赋予受保人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任公司董事或高级管理人员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第九条前述条款的任何修正、废除或修改，凡对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响的，均应是预期的，不得限制或取消任何涉及此类修正、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼中的任何此类权利。9.8 代位取代。如果根据本第九条付款，则应在支付的范围内代位保证受保人所有追回的权利（不包括代表受保人自己获得的保险），受保人应签发所有必要的文件，并应尽一切可能保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。第 X 条-修正案有权就本章程进行表决的股东可以通过、修改或废除这些章程。但是，公司可以在其公司注册证书中赋予董事通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。
21 第十一条 — 论坛选择 11.1 一般论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该法庭是任何现任或前任股东（包括现任或前任受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）基于违反公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对公司或其应尽的义务提出索赔的任何诉讼公司的股东，（iii）任何对公司提出索赔的诉讼或其现任或前任董事、高级职员、雇员或股东根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何规定提起的诉讼，(iv) 针对公司或其现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提起的任何受内务原则管辖的诉讼，或 (v) 根据公司权利提起的任何诉讼，提出DGCL授予法院管辖权的索赔大法院，应为特拉华州财政法院（或者，如果该法院不是）拥有或拒绝接受管辖权（特拉华州高等法院或美国特拉华特区地方法院）。在法律允许的最大范围内，如果事由或代表任何现行法院向特拉华州财政法院（如果该法院没有或拒绝接受管辖权，则向特拉华州高等法院或美国特拉华特区地方法院）以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），则在法律允许的最大范围内或前股东（包括现任或前任受益所有人），该股东应被视为同意 (x)衡平法院（或特拉华州高等法院或美国特拉华特区地方法院，如适用）对任何此类法院为执行本第11.1条而提起的任何诉讼的个人管辖权，以及（y）通过在外国诉讼中以该股东代理人的身份在外国诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序的个人管辖权。11.2 SECURITIES Act Forum Selection。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。11.3 同意。为避免疑问，本第十一条旨在使公司、公司高级职员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益，并可由其强制执行，这些专业实体授权该个人或实体发表的声明，并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分。任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条的规定。
22 ATRICURE, INC.章程修订证书下列签署人特此证明，他是特拉华州一家公司AtriCure, Inc. 的正式当选、合格和代理秘书或助理秘书，公司董事会对长达 21 页的上述章程进行了修订和重述，自 2024 年 7 月 30 日起生效。为此，下列签署人已于2024年7月30日举手，以昭信守。秘书