附件25.1

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

资格声明

根据1939年的《信托契约法》

被指定为ACT受托人的公司的

☐	如果根据第305（B）（2）条申请确定受托人的资格，请删除

北卡罗来纳州花旗银行

（确切地 其章程中指定的受托人名称）

13-5266470

（I.R.S.雇主识别号码）

东60街北701号

南达科他州苏福尔斯57104

(主要执行办公室地址)

威廉·基南

纽约格林威治街388号，邮编：10013

(212) 816-4936

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

台积电亚利桑那州公司

(章程中载明的债务人的确切名称)

亚利桑那州		85-3841596
(成立为法团的国家)		(税务局雇主 识别号码)

邓拉普大道西2510号

亚利桑那州凤凰城85021

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

债务证券

(债权证券标题 )

其他注册人：

台路制造股份有限公司

（章程中规定的额外注册人的确切名称）

台积电有限公司

（其他注册人姓名的英语翻译）’

Republic of China

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

不适用

（国税局 雇主识别号）

Li-新路6号8号

新竹科技园

台湾新竹

中华民国

+886-3-5055901

（其他注册人主要行政办公室的地址和电话号码）’

第1项。	一般信息。向受托人提供以下信息：

(a)

受其管辖的每个审查或监督机构的名称和地址。

货币监理署，华盛顿特区。

联邦存款保险公司，华盛顿特区。

(b)

是否有权行使公司信托权。

是。

第二项。	与债务人的从属关系。如果义务人是受托人的附属机构，请描述每个 附属机构：

根据对受托人账簿和记录的检查以及债务人提供的信息 ，债务人不是受托人的附属机构。

项目3~ 15。

第3-15项不适用，因为据 受托人所知，债务人在受托人担任受托人的任何契约下并未违约。

第16项。

展览列表。以下列出了作为本资格和资格声明一部分提交的所有证据。

1.

花旗银行章程副本，不适用，作为附件1随附。

2.

公司存在和受托权力证书副本，作为附件2随附。

3.

不适用。

4.

现行有效的受托人章程副本作为附件4随附。

5.

不适用。

6.

根据1939年《信托契约法》第321（b）条的要求，征得受托人的同意，作为 附件6所附。

7.

当前受托人状况报告，根据法律或其监督或审查机构的要求发布，作为附件7所附。

8.

不适用。

9.

不适用。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人花旗银行，NA，一家根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会 已正式促使以下签署人并获得正式授权，于2021年10月18日在纽约市和纽约州正式签署本资格声明。

附件1

花旗银行章程，不适用

花旗银行

《公司章程》

经修订 于2011年7月1日生效

北卡罗来纳州花旗银行

第1461号宪章

协会章程

经修订，自2011年7月1日起生效

第一。本协会的名称和头衔为Citibank，N.A.；本协会连同其法定名称也可以继续使用其以前的名称First National City Bank作为商品名称。

第二。总部应设在南达科他州苏福尔斯市。本协会的一般业务和贴现、存款业务，在其总公司和依法设立的分支机构办理。

第三。董事会应由不少于五名但不超过二十五名的个人组成，由全体股东当时有权获得的投票权的过半数决定。

第四。为选举董事及处理任何其他事务而召开的股东周年例会应于本会章程规定的每年的日期在总办事处或董事会指定的其他地点举行，但如当日未举行选举，则可根据法律规定于其后的任何一天举行；所有选举均按董事会规定的法律规定 举行。

第五。A.名称。

协会有权发行的所有类别股本的股份总数为4150万股(41,500,000股)，应指定为普通股，每股票面价值20美元(20美元)(普通股)。本协会的所有S普通股，即构成本协会S股本的全部流通股，将在本文件备案后作为本协会的普通股继续存在。在任何情况下，本协会任何类别或系列股本的股份均不享有任何优先购买权或 特别权利或特权以收购本协会的任何股本股份。

本协会可于任何时间及不时授权及发行债务，不论是否有从属关系，而无须事先征得股东批准。

第六。董事会(其中大多数成员应达到开展业务的法定人数)应任命一名成员为协会主席，该主席应履行其指定的职责。董事会有权任命 本会会员总裁为本会会员，履行其指定的职责。董事会有权任命其认为处理本协会事务所需的其他高级职员和雇员。

1

董事会有权确定协会高级职员和雇员的职责；确定支付给他们的工资；解雇他们；要求他们提供担保并确定罚款；监管协会增资的方式；管理和行政协会的业务和事务；制定他们可能合法制定的所有章程；以及一般地进行和执行董事会进行和执行可能合法的所有行为。

董事会有权在未经股东批准的情况下更改总办事处和本协会任何一个或多个分支机构的地点，但须受法律不时规定的限制所规限。

第七。协会的继承权自其组织证书之日起，直至因持有其三分之二股份的股东的行为而解散，或直至其特许经营权因违反法律而被没收，或直至因国会的一般或特别法案而终止，或直至其事务交由接管人处理并最终由其清盘为止。

第八。董事会或持有本会不少于百分之十股份的股东可于任何时间召开股东特别大会：但除非法律另有规定，否则须于任何该等会议的指定日期前不少于十日，以邮资已付的头等邮递方式，将召开会议的时间、地点及目的通知 所有股东于本会账簿上所示的各自地址。

第九。(1)任何人如因本身是或曾经是董事或协会职员，而成为或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由协会提出或根据协会的权利提出的诉讼除外)，协会须就其因该等诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向协会作出弥偿。如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对本协会最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等抗辩而终止，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对本协会的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

(2)

任何人如曾是或现为本会一方，或因本会现为或曾经是董事或本会职员而受到本会威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或本会有权促致对本会有利的判决，则本会须对该人作出弥偿，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对协会最大利益的方式行事，并 但不得就该人被判决对协会负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决，否则不得就该人被判决对协会负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管该人负有责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

2

(3)

协会可应协会的要求，对现在或曾经是协会雇员的任何人，或作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管或雇员的任何人，在本条第九条第1款和第2款规定的范围和情况下，对现在或曾经是董事或协会高管的人进行赔偿。

(4)

根据本条第九条第1款、第2款和第3款进行的任何赔偿(除非法院下令)，应仅由协会在特定案件中经授权后确定在有关情况下对董事或官员进行赔偿是适当的，因为他已符合其中规定的适用行为标准。该决定应由(A)董事会以法定人数(定义见本会章程)作出，该法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成，或(B)如无法取得该法定人数，或(即使可取得无利害关系董事的法定人数)由独立法律顾问以书面意见作出，或(C)由股东作出。

(5)

为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用应由协会在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付 如果最终确定他无权获得本协会第九条授权的赔偿的话。

(6)

第九条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何法规、细则、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份提起的诉讼，还是 担任此等职务期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(7)

通过董事会的行动，尽管董事会在诉讼中有任何利害关系，协会仍可代表现在或曾经是协会的董事、高管、雇员或代理人的任何人，或由协会拥有多数有表决权股票的任何公司，或应协会的请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、高管、员工或代理人，购买和维持保险，金额由董事会认为适当。对其以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任，而不论本协会是否有权或是否被要求根据第(Br)条第九条的规定赔偿其此类责任；然而，协会不得购买或维持保险，该保险将涵盖评估因适当银行监管机构提起的行政行动或诉讼而产生的民事罚款的最终命令。

3

(8)

尽管本条第(1)-(7)款赋予任何权利或权力，但如果适当的银行监管机构提起的行政诉讼或诉讼导致评估民事罚款的最终命令，或要求一名或多名个人以向协会付款的形式采取平权行动，则任何人都不应因此而获得赔偿或补偿。

第十。除本章程细则另有规定外，本章程细则可于任何股东例会或特别大会上由持有过半数普通股的持有人投票通过，除非法律规定须有较大数额的普通股持有人投票，而在此情况下，则须由持有较大数额普通股的持有人投票表决。

第十一。任何需要股东表决但并不特别需要召开本协会会议的行动，可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需投票，如果同意或书面同意阐述了所采取的行动，应由所有有权就该行动投票的流通股持有人签署，并应通过递送至本协会在纽约州的注册办事处(其主要营业地点)或保管股东会议记录簿册的本协会高级人员或 代理人。投递至协会S注册办事处的方式有专人、挂号信或挂号信，请索取回执。每份同意书应当注明签署同意书的每一位股东的签字日期。

4

纽约州)

(纽约州)

以下签署的具有正式资格的花旗银行(Citibank，N.A.)秘书(花旗银行是一家全国性银行协会)特此证明：(I)2011年3月29日，花旗银行所有有表决权股份的持有者一致书面同意，通过了花旗银行于2011年7月1日生效的修订后的公司章程；(Ii)上述内容是经修订后的公司章程的真实完整副本，自2011年7月1日起生效。

		/S/雪莉·德罗普金
		谢莉·唐普金
		助理国务卿
在我面前认购并宣誓		2011年7月1日
		(日期)
		/S/杰奎琳·伍德
		(公证人)
		杰奎琳·伍德
		公证员，选择县的州
		编号01 WO 6188144
		在纽约县获得资格
		委员会于2012年6月2日到期

5

纽约州)

(纽约州)

以下签署人符合资格的助理 花旗银行秘书，NA，一家全国性银行协会（ðCitibankð），特此证明（i）于2011年3月29日，花旗银行所有有投票权股份的持有人经一致书面同意，通过了花旗银行2011年7月1日生效的修改后的组织章程 ;（ii）上述内容是花旗银行2011年7月1日生效的组织章程的真实完整副本。“

		/s/ Paula F.琼斯
		保拉·F琼斯
		助理国务卿
在我面前认购并宣誓		2011年7月1日
		(日期)
		/S/杰奎琳·伍德
		(公证人)
		杰奎琳·伍德
		公证员，选择县的州
		编号01 WO 6188144
		在纽约县获得资格
		委员会于2012年6月2日到期

6

图表2

附件4

花旗银行章程。N.A.

2

索引

至

附例

的

北卡罗来纳州花旗银行

		页面
第一条股东会议
第1款.年会			1
第2款.特别会议			1
第3款.选举监察员			1
第4款.法定人数和同意诉讼			1
第二条董事
第1款.董事会			2
第2款. Number			2
第3款.组织会议			2
第4款.定期会议			2
第5款.特别会议			2
第6款.通知			2
第7节法定人数和表演方式			2
第8款.空缺			3
第9款.董事费用’			3
第三条董事会委员会
第1款.执行委员会：权力			3
第2款.执行委员会：成员资格;会议; 法定人数			3
第3款.其他委员会			4

第四条官员和代理人
第1款.主席			4
第2款.首席执行官			4
第3款.总统			4
第4款.副主席			4
第5款.执行副总裁			4
第6款.信贷政策委员会主席			5
第7节高级副总裁			5
第8款.书记			5
第9款.司库			5
第10款.总审计师			5
第11小节.副总裁			5
第12款.其他主席团成员			6
第13条。事实律师			6
第14款.职员和代理			6
第15款.任期			6
第五条国内分支机构
第1款.位置			7
第2款.管理			7
第六条外国分支机构
第1款.建立			7
第2款.管理			7
第3款.资金托管			7
第4款.书籍、报告和财政期			7
第七条受托权力
第1款.受托权力的转让			8

第2款. 工具的认证和签名			8
第八条股票和股票证书
第1款.转让			8
第2款.股票凭证			8
第3款.记录日期和关闭转移账簿			8
第九条公司印章
第十条其他规定
第1款.财年			9
第2款.文书的执行			9
第3款.记录			9
第四节银行营业时间			10
第五节公司治理程序			10
《xi附例》
第一节.检查			10
第2节.修正案			10
第3节.提及性别			10

北卡罗来纳州花旗银行

附例

第一条

股东大会

第一节。年会.股东周年例会将于明尼哈哈县南达科他州苏福尔斯东60街北701号协会总部或董事会指定的其他地点举行，以选举董事及处理大会前可能出现的任何其他事务，日期及时间由董事会决议决定。该会议的通知可在该会议之前、之后或在该会议上以书面豁免。

第二节。特别会议.除法规另有规定外，董事会或持有本会不少于10%股份的股东可随时召开股东特别会议。除非法律另有规定，否则每次该等特别会议均须于会议指定日期前不少于十日，邮寄预付邮资的通知至各股东于本会账簿上所载各股东的地址，通知载明会议目的。此类通知可在会议前、会议后或会议期间以书面形式免除。

第三节。选举检查员 .如果董事会决定，任何董事选举应由一名或多名选举检查员管理，选举检查员应由会议主席任命，并应在开始履行职责前正式宣誓，严格公正并尽其所能忠实履行选举检查员(S)的职责。选举督察(S)应举行和进行他们被任命任职的选举；选举结束后，他们应向秘书提交一份他们亲笔签署的证书，证明选举结果和当选董事的姓名。选举检查员(S)应会议主席的要求，担任该会议上进行的任何其他投票的计票人，并对投票结果进行核证。

第四节。会议法定人数及经同意采取的行动.除法律另有规定外，任何股东大会的法定人数为已发行股本的过半数(亲自或由受委代表)，但不足法定人数者可不时将任何会议延期，而会议亦可在休会后举行，而无须另行通知。除法律或组织章程另有规定外，于任何会议上提交予股东的每项问题或事项，均须获过半数票数决定。

任何需要股东表决但并不特别需要本协会召开会议的行动，可不召开会议而进行， 如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则无需事先通知和表决，应由所有有权就此投票的流通股持有人签署，并应将 递送至本协会在纽约州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管记录股东大会议事程序的本协会的高级管理人员或代理人。投递至S协会注册处的方式有专人、挂号信、挂号信、回执等。每份同意书应当注明签署同意书的每一位股东的签字日期。

1

第二条

董事

第一节。董事会.董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律另有明文限制外，本会的所有公司权力均归属上述董事会，并可由董事会行使。

第二节。数.董事会应由不少于 五名但不超过二十五名的成员组成，由全体股东当时有权获得的投票权的过半数决定。

第三节。组织会议.秘书在收到检查员(S)的选举结果证书后，应通知当选董事他们的当选以及他们为组织下一年的新董事会和选举和任命协会官员而需要在协会总部或董事会指定的其他地点开会的时间。此种会议应指定在选举当天举行，或在可行的情况下尽快举行。如于指定的会议时间内未有足够法定人数出席，则出席的董事可不时将会议延期，直至达到法定人数为止。董事会可以妥善处理的事务，可以在董事会的任何组织会议上处理。

第四节。定期会议.董事会例会应每季度举行一次，除非董事会在协会总部另行决定会议日期和时间，或可在董事会在任何先前会议上下令的其他时间和地点举行。

第五节。特别会议. 董事长、首席执行官、总裁可以随时召开董事会特别会议，也可以根据三位董事的书面要求，由三位董事中的一位或者秘书召集。

第六节。告示.有关任何特别会议的通知，指明有关会议的时间及地点，或董事会任何例会的时间及地点或取消，可以书面方式发出，方式为邮寄各董事于大会召开前第二天或之前载于本会会册上的地址，或将通知电传至其本人的地址，或亲自送交其本人，或于大会前一天或之前以电话将通知留在其办公地点或住所。如果他以书面形式放弃，则不需要通知任何董事。董事出席任何董事会会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席该 会议是为了在会议开始时明确反对任何业务，因为该会议不是合法召开或召开的。董事会或其任何委员会的任何会议都不需要在任何书面放弃通知中具体说明要处理的事务或会议的目的。

第7条。会议的法定人数及行事方式.在每次董事会会议上，多数应构成法定人数，其中多数必须是美国公民，除法律另有要求外，出席任何此类会议且出席法定人数的董事过半数的表决应由董事会 决定。如未达到法定人数，出席董事的过半数可不时将任何会议延期，直至有足够法定人数出席为止。任何延期会议的通知，除非在会议上宣布，即 休会。董事会成员可以使用会议电话或类似的通信设备参加会议，但参加这种会议的所有成员都能听到对方的声音。

2

第8条。空缺.当董事出现任何空缺时，其余董事会成员可在任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事填补该空缺。

第9条。董事’费用.董事会有权 不时决定支付给任何会员的补偿金额，但不得支付给董事协会或其任何子公司的受薪人员或雇员。董事应获得出席会议的交通费和其他费用。

第三条

管理局辖下的委员会

第1节。执行委员会：权力.董事会应设立一个执行委员会，按照本条第二节的规定组成。执行委员会在理事会休会期间拥有并可以行使理事会可合法转授的所有权力。执行委员会应保存会议记录，并应在出席会议法定人数的董事会下次例会上提交会议记录，董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。执行委员会不时作出的所有行为及授予的权力，应视为并可证明是根据董事会的授权作出或授予的。

第二节。执行委员会：成员资格；会议；法定人数.执行委员会 应在每次董事会例会指定的时间和地点召开例会，且在该时间和地点出席的董事会不得达到法定人数，除非该次董事会例会 按照第二条第六节的规定被取消。在该时间和地点出席的董事(如果不少于三名)应构成该例会的执行委员会，如此组成的委员会的多数成员的表决即足以处理事务。执行委员会的特别会议可由董事长、首席执行官或总裁随时召开。任何有关特别会议的通知应按第二章第六节规定的方式发给每一位董事，以便发出董事会特别会议的通知或放弃董事会特别会议的通知，即使该通知仅涉及董事会会议，也应足够。应在通知规定的时间和地点出席的董事(如果不少于三名)应组成特别会议的执行委员会，如此组成的执行委员会多数成员的投票即足以处理事务。执行委员会的会议可以通过使用会议电话或类似的通信设备举行，只要参加这种会议的所有成员都能听到对方的声音。

3

第三节。其他委员会.董事会可不时从其成员中委任由一人或多人组成的其他委员会，其目的及权力由董事会决定。这类其他委员会的成员可通过使用会议电话或类似的通信设备参加这些委员会的会议，只要参加这类会议的所有成员都能听到对方的声音。各该等委员会须备存会议纪要，并须在下次董事会例会上提交，而董事会就此采取的任何行动均须载入董事会纪要。由非董事会成员组成的委员会也可根据董事会可能决定的规则定期或不定期地与成员磋商，但在任何情况下，该等委员会均无权对与 协会业务有关的事项作出最终决定权。

第四条

官员和特工

第一节。主席.董事会应任命其成员中的一人为协会主席。主席除具有本附例所赋予的特定权力外，亦具有一般行政权力。他将主持股东会议，并在首席执行官和总裁缺席的情况下主持董事会和执行委员会会议。

第二节。首席执行官.董事会可以任命一名协会的首席执行官。行政总裁主持董事会及执行委员会的所有会议，并具有一般行政权力及本附例所赋予的特定权力。行政总裁亦应拥有董事会不时赋予他的权力和职责。如主席缺席，行政总裁将行使其权力及履行其职责，并主持股东大会。

第三节。总裁.董事会可以任命协会的总裁一名。总裁具有一般的行政管理权和本附例所赋予的具体权力。在首席执行官缺席的情况下，总裁行使协会首席执行官的权力和职责，包括与董事会和执行委员会会议有关的权力和职责。

第四节。副主席.董事会可以任命一名或多名协会副会长。在董事长、首席执行官和总裁缺席的情况下，副董事长按其任职顺序行使首席执行官与董事会和执行委员会会议有关的权力和职责，以及董事长与股东会议有关的权力和职责。每名副董事长均拥有一般行政权力及本附例所赋予的具体权力。彼等亦应拥有董事会、董事长、行政总裁或总裁不时委予其的权力及职责。

第五节。执行副总裁.董事会可任命一名或多名本会常务副会长，每名执行副会长须监督本会的主要团体或其他行政单位，或由董事会、主席、首席执行官、总裁或任何副会长不时设立和界定的其他主要职责。每名常务副总裁都有一般的行政管理权和本附例所赋予的具体权力。每名执行副总裁总裁亦将拥有董事会、董事长、首席执行官、总裁或任何副董事长不时赋予他的其他权力和职责。

4

第六节。信贷政策委员会主席 .董事会可委任信贷政策委员会主席，负责制定及管理本会信贷政策。他应具有一般行政权力，以及本附例所赋予的具体权力。他亦将拥有董事会、主席、行政总裁或总裁不时赋予他的其他权力和职责。

第7条。高级副总裁 总裁.董事会可任命一名或多名协会高级副会长。高级副总裁有一般的行政管理权，也有本附例赋予的具体权力。彼亦应拥有董事会、主席、行政总裁、总裁或任何副主席不时赋予其的其他权力及职责。

第8条。秘书.董事会应指定一名秘书，秘书应准确记录董事会和执行委员会的会议记录。他须留意本附例规定须发出的所有通知的发出。他将保管协会的公司印章、记录、文件和文件。他具有并可行使法律或规例赋予秘书职位的任何及所有其他权力及职责，或本附例所委予的任何其他权力及职责。他还拥有董事会、董事长、首席执行官、总裁或任何副董事长不时赋予他的其他权力和职责。 秘书可任命一个或多个助理秘书，其权力和职责由董事会、董事长、首席执行官、总裁、任何副董事长或秘书不时决定。

第9条。司库.司库拥有从属于司库职务的权力。司库还拥有董事会、董事长、首席执行官、总裁或任何副董事长不时赋予的其他权力和职责。

第10条。总审计师.董事会应任命一名总审计师，该总审计师 应担任协会的总审计官。持续检查本会事务，并向理事会报告。他将拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配给他的权力和职责。在董事会授权下，总核数师亦可委任、解雇及厘定一名或多名助理副总裁、经理、助理经理及助理经理，以及总核数师S事业部内其不时认为需要或合宜的其他人员的薪金。

第11节。副总统.董事会可以任命一名或多名协会副会长。此外，董事会可授权董事长、首席执行官、总裁或任何副董事长指定的高级副总裁 总裁或更高职级的高管任命、解聘和确定各自主管范围内的副总裁的薪酬。每名副总裁均拥有本章程所赋予的特定权力，以及董事会、董事长、首席执行官、总裁或任何副董事长可能不时赋予的其他权力和职责。

5

第12条。其他高级船员.董事会可设立与本条款第四条前几节所述高级官员同等的高级官员职位，并具有与之相同的职责和权力。董事会还可任命一名或多名助理副总裁、经理、助理经理以及董事会可能不时认为需要或适宜处理本协会事务的其他高级官员。此外，董事会可 授权董事长指定的副总裁或以上高级管理人员、首席执行官、总裁、任何副董事长、任何常务副总裁、主席信贷政策委员会或任何高级副 总裁，在各自的高级管理人员监督范围内，任免及厘定支付予总审计师S事业部高级管理人员以外的任何该等高级管理人员的薪酬。获委任的高级职员应 拥有董事会、主席、行政总裁、总裁、任何副主席或委任高级职员不时授予或指派的权力及职责。

第13节。 事实律师.董事会可以任命一名或多名 事实律师董事会可能不时觉得需要或适宜处理协会的事务，并在董事会授权的情况下，董事长、首席执行官、总裁、任何副董事长、任何常务副总裁、任何高级副总裁或任何被指定为花旗集团国家官员的副总裁可以任命， 解职并确定支付给这些人员的补偿事实上的律师。在 的情况下事实律师以其他方式受雇于本协会或任何关联法人实体的人，有权任命或解雇任何此类事实律师可由董事会指定的对协会的主要行政单位、团体、分部或部门负责监督的任何官员行使。这个事实律师根据本第13条任命的人员应行使授权书可能不时授予他们的权力和履行授权委托书授予他们的职责。

第14条。办事员和代理.董事会可不时委任其认为合宜的付款出纳员、收款出纳员、票据出纳员、金库托管人、簿记员及其他职员、代理人及雇员，以迅速及有秩序地处理本会的业务，界定他们的职责，厘定他们应获支付的薪金及将他们解雇。在董事会授权下，本会主席、行政总裁、总裁、任何副主席或获彼等任何授权的本会任何其他人员可任免所有或任何职员、代理人及雇员，并规定他们的职责及雇用条件，并不时厘定他们的薪酬。

第15条。任期.所有由董事会或董事会授权任命的高级职员、文员、代理人和员工的任期由董事会决定。

6

第五条

国内分支机构

第一节。位置.董事会完全有权设立、终止或不时更改任何国内分支机构的地点，但须受法律不时规定的限制。

第二节。管理.在董事会、董事长、首席执行官和总裁的全面监督和控制下，国内分行的事务应由董事会、董事长、首席执行官或总裁指定的高级职员直接监督和控制，并遵守该高级职员不时颁布的规则和规定；该高级职员有权为任何国内分行指派他认为必要的高级职员、代理人和员工，并按他认为适当的方式重新分配。

第六条

外国分支机构

第一节。编制.董事会拥有全体权力，可在外国或美利坚合众国属地设立、终止或不时变更任何分支机构的地点，但须受法律不时规定的限制。

第二节。管理.在董事会、董事长、首席执行官和总裁的全面监督和控制下，外国分行的事务应由董事会、董事长、首席执行官或总裁指定的官员直接监督和控制，并遵守该官员不时颁布的规则和规定；该官员有权向任何外国分行指派他认为必要的官员、代理人和员工，并按他认为适当的方式重新分配他们。

第三节。资金托管 .各分支机构的资金由主管人员、经理或其他人员保管代理负责人或存放于他所选择的存放处，但须经监管本会外地分会的人员批准。

第四节。帐簿、报表和会计期间.在每个分行，高级管理人员、经理或其他代理负责人该协会须备存或安排备存完整及定期的账簿，而该等账簿须时刻公开，供本会透过其适当的高级人员或会计师或美利坚合众国政府的适当人员查阅。协会在几个分支机构的所有交易应由高级职员、经理或其他人员迅速向协会报告代理负责人其中之一。负责监管本会外地分会的人员，可不时为每一分会指明确定或转交利润的会计期间，以及概括而言，就其会计目的而指明的会计期间。

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第七条

信托权

第一节。信托权力的转让.本协会的所有受托权力应由一名或多名董事、高级职员、雇员或委员会行使，但须遵守货币监理署不时订立的规则 董事会不时决定。

第二节。文书的认证和签署.协会根据任何公司的债券、债权证、票据或其他义务作为受托人的任何抵押、信托契据或其他文书下的所有认证或证书，以及作为注册人或转让代理的所有证书，以及 所有股票和债券存单，以及临时证书和信托证书，均可由协会主席、首席执行官、总裁、任何副主席、任何常务副总裁、信贷政策委员会主席、任何高级副总裁、秘书、任何副总裁代表协会签署或会签。或根据本章程规定担任相当于前述职务的任何人士、任何助理副总裁、任何经理、任何高级信托干事、任何助理经理、任何信托干事或秘书或董事会或根据本附例为此目的而委任的任何其他人士所指定的任何职级相当于前述任何事项的高级职员。任何此类签名或副署可以是手工签名或传真签名。

第八条

股票和股票证书

第一节。转账.股票可在本协会的 账簿上转让，并应保存转让账簿，记录所有股票转让。通过转让成为股东的任何人，应按其股份比例继承该等股份的前持有人的所有权利和责任。董事会可酌情在董事会认为适当的一个或多个城市委任负责任的银行或信托公司，担任本会股票的转让代理或联名转让代理、注册人或联名注册人。

第二节。股票凭证.股票证书须有主席或总裁的签名(可雕刻、印刷或盖印)，并须(A)有秘书的雕刻、印刷或盖印签名，并由本会正式授权的转让代理人或共同转让代理人手动加签，并由妥为委任的本会股票登记员或副登记员登记，或(B)由秘书或指定为本会获授权人员的任何助理秘书或人员手动签署，并由任何其他指定为获授权人员的助理秘书或人员加签，以及，在任何一种情况下，应在其上刻、印或压印本协会的印章。每张股票的表面须注明，在交回正式批注的股票后，股票持有人或其受托代表人只可在本会账簿上转让股票。

第三节。记录日期和结账转账 账簿.董事会可为厘定股东有权获得任何股息或分派、或就任何股东大会或任何可在无会议情况下有效表达股东同意或异议的事项发出通知，而规定不得转让本会账面上的股份的期间不超过三十天，或可为确定有权获得任何股息或分派或有关事项的股东而定出一个记录日期及时间，以及在有关大会或有关事项上投票或采取其他行动。如此确定的任何记录日期不得早于宣布该股息或分派或就该会议或事项向股东发出通知的日期，也不得早于为该会议或表示同意或异议而定出的日期前30天。

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第九条

企业印章

秘书或任何助理秘书或秘书指定的其他官员有权在任何需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章，并对该印章进行见证。该印章大体上应采用以下形式：

第十条

杂项条文

第1节。 财政年度.本会的会计年度为历年。

第2节。 文书的签立.所有协议、契据、按揭、契据、转易、转让、证书、声明、收据、解除、解除、清偿、和解、请愿书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、委托书及其他文书或文件，均可由本会主席、行政总裁、总裁、任何副主席或任何常务副总裁或信贷政策委员会主席，或任何高级副总裁、秘书、总审计师或任何副总裁代表本会签署、签立、确认、核实、交付或接受。或依据本附例的规定担任与前述相同的职位的任何人，或如与行使本会的任何受信权力有关，则由任何上述高级人员或任何高级信托主任担任。任何该等文书亦可按董事会不时指示的其他方式及其他高级人员代表本会签立、确认、核实、交付或接受。本第二节的规定是对本附例的任何其他规定的补充。

第三节。记录.公司章程、章程及所有股东会议、董事会会议、执行委员会会议及董事会其他常务委员会会议的议事程序应记录在为此目的而提供的适当的会议记录簿中。每次会议的会议纪录须由秘书或其他获委任署理会议秘书职务的人员签署。

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第四节。银行营业时间.协会总办事处及其分支机构应在协会根据适用法律不时设立的日期和时间营业。

第五节。公司治理程序.在不违反适用的联邦银行法规的范围内，协会选择遵循特拉华州公司法中包含的公司治理程序。

第十一条

附例

第一节。检查.章程及其所有修订的文本须时刻存放在公会总办事处一处方便的地方，并须在银行营业时间内公开让所有股东查阅。

第二节。修正.本附例可在任何董事会会议上经全体董事的过半数表决而修订、更改或废除。

第三节。对性别的提及.除文意另有所指外，在本附例中，凡提及一种性别、一种男性、一种女性或一种中性者，即包括其他两种；单数则包括复数，反之亦然。

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附件6

第321（B）条同意

根据 经修订的1939年《信托契约法》第321（b）条，花旗银行不适用特此同意，联邦、州、地区或地区当局可根据要求向证券交易委员会提供审查报告。

						北卡罗来纳州花旗银行
日期：		2021年10月18日				作者：		/s/威廉·基南
								姓名：威廉·基南
								职务：总裁副

附件7

状况报告

北卡罗来纳州花旗银行

截至2021年6月30日 营业结束

资产		几千美元
存款机构应付的现金和余额：			291,104,000
证券：			443,594,000
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券：			68,044,000
持有作出售用途的贷款及租赁：			9,346,000
贷款和租赁扣除非劳动收入、津贴后的净额：			627,957,000
交易资产			144,299,000
房产和固定资产：			12,042,000
拥有的其他房地产：			22,000
对未合并的子公司和联营公司的投资：			6,083,000
对房地产企业的直接和间接投资：			0
无形资产：			14,966,000
其他资产：			75,770,000
总资产：			1,693,227,000
负债		几千美元
存款			1,328,460,000
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券			14,247,000
贸易负债			64,730,000
其他借来的钱：			55,746,000
附属票据及债权证			12,000,000
其他负债：			52,960,000
总负债：			1,528,143,000
股权资本		几千美元
永久优先股及相关盈余			2,100,000
普通股			751,000
盈余：			146,751,000
留存收益：			32,560,000
累计其他综合收益			-17,741,000
合并子公司中的非控股(少数)权益			673,000
总股本			165,084,000
总负债和权益资本			1,693,227,000