附件5.3

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

骆驼东路2394号，600号套房

亚利桑那州凤凰城85016

(602) 916-5000

2021年10月18日

台积电亚利桑那州公司

Li新路8号。6、新竹科学园

新竹300-78

Republic of China

台积电有限公司

8，Li新路。6、新竹科学园

新竹300-78

Republic of China

回复：台积电亚利桑那公司发行的债务证券

女士们、先生们：

我们曾担任亚利桑那州公司(亚利桑那州的一家公司)台积电亚利桑那州公司的特别法律顾问，涉及根据1933年《证券法》(《证券法》)以表格F-3(《登记声明》)登记本公司数额不定的债务证券(证券)，并根据截至2021年10月18日的契约所载担保，担保股份有限公司、根据中国共和国法律妥为组织和存在的台积电有限公司支付本金和利息。作为发行人，担保人和作为受托人(受托人)的花旗银行， 与证券(债券)有关，并在所附票据的格式上注明(担保)。

作为公司的亚利桑那州特别法律顾问，我们审查了以下事项的签署副本，但没有参与谈判、准备或 和解：

(A)正式契据；

(B)本公司董事会就授权、发行、签立及交付该契约及根据该契约发行的票据所通过的决议；及

(C)注册说明书。

以上(A)-(C)项所列文件在本文中有时统称为文件。

吾等已审阅本公司的该等纪录、本公司高级人员、公职人员及其他人士的证书，以及吾等认为必要或适宜作为下述意见基础的其他协议、文书、证书及文件的正本、副本或传真件。特别是，对于与以下表达的意见 相关的某些事实事项，我们依赖本公司高级管理人员的证书，其副本已提供给您。

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

台积电亚利桑那州公司

2021年10月18日

第2页

出于我们以下意见的目的 ，我们假定(未经独立调查或核实)：

(A)所有签名的真实性和真实性(无论是在文件的正本或复印件上)；

(B)所有自然人的法律行为能力；

(C)作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为公证、认证、确认、影印或传真副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。

(D)公职人员证书中没有错误的事实陈述 ，我们依赖公共记录的完整性和准确性以及其中所载信息的最新日期，尽管此类记录有时会出现错误或不完整；以及

(E)文件和我们审阅的所有其他文件中陈述的所有事实陈述的完整性和准确性，包括但不限于公司高级管理人员证书。

以下表达的意见 仅限于亚利桑那州已公布的宪法、条约、法律、规则、法规或司法或行政决定，以及在本协议生效之日存在的事实和情况，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律或法律管辖的事项发表任何意见。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本合同日期：

1.根据亚利桑那州的法律，本公司是有效存在且信誉良好的公司，并具有签订本契约的法人权力。

2.本公司签立及交付契约及履行其在契约项下的义务，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，且本公司已正式签立及交付契约(以该等交付受亚利桑那州法律管制的范围为限)。

3.本契约已由本公司正式授权、签署和发行。

芬尼莫尔·克雷格，P.C.

台积电亚利桑那州公司

2021年10月18日

第3页

本意见截至其日期， 我们不承担（并特此否认）更新本意见的义务。

我们特此同意公司于2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的登记声明中在 法律事项表标题下对我们的提及，并将此意见作为登记声明的附件5.3提交。通过给予此同意，我们 并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条及其颁布的规则和法规要求获得同意的人员类别。

CWR/JBS