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该计划分为两个部分：旨在构成《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”（“合格计划组成部分”）的组成部分，以及不构成《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的组成部分（“不合格计划组成部分”）。Markel打算解决合格计划组成部分或任何合格发行（定义见下文）中的任何模糊之处，以实现其意图，即合格计划组成按定义构成 “员工股票购买计划”。

该计划取代并取代了马克尔公司2016年员工股票购买和奖金计划（“先前计划”）。在本计划生效之日当天或之后，将不再根据先前计划购买普通股。但是，截至本计划生效之日之前，根据先前计划购买的股票或借入的贷款在先前计划下未偿还的任何股票红利奖励、特别股票红利奖励和公司激励金应保持未偿状态，并应根据先前计划的条款和条件支付。此外，截至本计划生效之日，先前计划下的所有未偿贷款应保持未偿还状态，并应根据先前计划的条款和条件偿还。在结算或偿还所有此类未偿还的奖励和贷款后，优先计划将终止。

3.5 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：(a) 任何 “个人或团体”（根据《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的含义）收购（直接从马克尔收购）Markel的任何有表决权证券（“投票证券”），此后该个人或团体立即有 “实益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的定义）占马克尔当时未决投票权的总投票权百分之五十（50％）证券；或 (b) 完成 (i) 涉及Markel的合并、合并或重组，除非 (A) Markel的股东在此类合并、合并或重组前立即直接或间接拥有该实体通过此类合并、合并或重组（“幸存的公司”）获得的该实体合并投票权的百分之五十（50%），其比例与其前的所有权比例基本相同合并、整合或重组，以及（B）幸存公司董事会的至少多数成员在规定合并、合并或重组的协议执行前夕是Markel的董事，或（ii）彻底清算或解散Markel的协议。

3.10 “合格员工” 是指Markel或指定子公司的每位正式全职和兼职员工，不包括在Markel或指定子公司的常规工资系统中被归类为独立承包商的任何个人。对于任何合格发行，根据该守则第423（b）（3）条和第424条中规定的规则，符合条件的员工应将拥有（根据计划授予期权后立即拥有）拥有Markel或其任何子公司所有类别股票总投票权或价值5％或以上的股票的任何员工排除在外。此外，对于任何合格发行，如果员工因受雇于该公司而获得任何此类期权，则将向其所有符合条件的员工授予期权，前提是管理人可以在本计划合格发行的注册期之前，以相同的方式向根据合格发行向其员工授予期权的每家公司的所有员工，确定与此类合格发行相关的合格员工不包括-

3.11 就任何合格产品而言，“注册期” 是指合格产品开始之前的期限，在此期间，符合条件的员工可以选择参与此类合格产品的计划。管理员应为每项合格产品确定每个注册期的时间和持续时间。管理员可以自行决定制定在非合格发行期内注册符合条件的员工或董事的程序。

3.16 “发行期” 是指署长规定的期限，在此期间应根据本计划下的发行进行缴款。除非管理员在合格产品开始之前另有规定，否则合格产品的所有发售期（“合格发行期”）应约为一个日历季度，应从一个日历季度的第一个工作日开始，并应在同一日历季度的最后一个工作日结束。除非管理员在不合格发行开始之前另有规定，否则所有非合格发售期（“非合格发行期”）应约为一个月，应从一个日历月的第十六（16）天或之后的第一个工作日开始，并应在下一个日历月的第十五（15）天或之前的最后一个工作日结束；前提是第一个非合格发行期应从以下日历月的第十五（15）天开始；2020 年 7 月 1 日，并于 2020 年 7 月 15 日结束。在任何情况下，任何发行期均不得超过二十七 (27) 个月。

3.20 “工资扣除授权” 是指参与选举和工资扣除授权表，符合条件的员工必须正确填写并及时向管理人提交该表格，才能在相关发行期内参与本计划。管理员应就符合条件的员工如何提交工资扣除授权（可能包括在线或电子注册）以及必须提交工资扣除授权的时间制定规则和程序。

3.23 “购买价格” 是指在发行中购买股票的价格。对于任何合格发行，购买价格应等于（a）发行期第一天股票公允市场价值的百分之八十五（85％）或（b）购买日股票公允市场价值的百分之八十五（85％），或管理人为该发行确定的更高百分比，以较低者为准。对于任何不合格发行，购买价格应等于购买之日股票公允市场价值的90％，或管理人为该发行确定的更高百分比。

(a) 署长应根据本计划不时向符合条件的员工和董事进行股票购买的要约。管理员将确定每项产品的条款，该条款将以书面（或电子形式）列出，前提是所有根据合格产品获得期权的员工都应根据《守则》第423（b）（S）条的要求拥有相同的权利和特权。在任何合格产品中，期权只能授予符合条件的员工，并且只能购买股票。

(b) 董事只有资格参与不合格计划部分，除非署长另有规定，否则只有资格参与非合格发行，否则董事只有资格参与非合格发行，在此期间，他们计划因在董事会任职而获得现金费用。对于他们有资格参加的任何不合格发行，董事可以选择根据原本适用于此类发行的条款和条件，将他们将在该发行期内获得的全部或部分费用用于在该发行期的购买之日购买股票。署长应制定董事参与其可能有资格获得的任何不合格发行的条款，前提是董事在任何日历年内为所有非合格发行总共可缴纳的最大金额不得超过该年度董事为董事会服务而缴纳的现金费用总额。

根据第14节的规定进行调整，在行使根据合格计划组成部分授予的期权时，最多应保留12.5万股股票供购买，在行使非合格计划组成部分授予的期权（总股份储备金为25万股）时，应额外保留最多12.5万股股票供购买。根据合格计划组成部分预留发行的股票不得在非合格计划组成部分下发行，反之亦然。自发行期第一天起受授予期权约束但未在相关购买日购买的任何股票均应在授予期权的适用计划部分下再次上市。根据本计划购买的股票将由马克尔自行决定，要么是新发行的股票、马克尔已经拥有的股票（库存股），要么是为公开市场参与者购买的股票，或上述各项的任意组合。

在这种情况下, 根据这种授权采取的任何行动应视为署长的行动.任何受权履行行政职能的个人或管理委员会均应代表署长行事，并就该职能向署长负责。管理人在本计划下采取或代表署长采取的任何行动或不作为均为最终行动，对每位符合条件的员工、董事、参与者以及根据本计划中任何此类合格员工、董事或参与者的权利（如果有）根据本计划提出索赔的其他人具有约束力。

(a) 有资格参与合格计划部分的合格员工可以通过在合格产品注册期的最后一天或之前向管理员提交正确填写的工资扣除授权书，成为该计划的参与者。除非管理员另有规定，否则有资格参与合格计划部分的合格员工不得为不合格产品单独提交工资扣除授权。根据管理员为不合格产品制定的程序，有资格参与不合格计划部分（但不包括合格计划部分）的合格员工可以通过向管理员提交正确填写的工资扣除授权书来成为该计划的参与者。除非管理员另有规定，否则只有在注册期第一天成为合格员工，且其作为合格员工的雇用一直持续到相关的合格产品开始之前的员工才能参与合格优惠。不得因Markel与参与合格发行的任何指定子公司之间的直接调动或参与本次发行的一家指定子公司与参与同一合格发行的另一家指定子公司之间的调动而被视为中断作为合格员工的聘用。

(c) 工资扣除授权书应要求符合条件的员工提供管理人认为必要或有助于计划有序管理的信息并采取行动，包括（根据第8条）具体说明其根据本次发行购买股票的缴款。除非员工参与者在随后的注册期内提交新的工资扣除授权，根据第8（c）条停止缴款（或以其他方式修改工资扣除授权），或者根据第12条终止雇用或以其他方式不再是合格员工，否则他或她将继续是参与者，并且只要本计划仍然存在，其工资扣除授权将在本计划的未来发行期内继续以相同的缴款率生效效果。管理员可以制定程序（在统一和非歧视的基础上适用），注册新雇用的合格员工或在注册期内（在相关提供期开始之前）成为合格员工的员工。否则，在产品注册期开始后被聘用或以其他方式获得资格的合格员工必须等到注册期到下一个招聘期后才能注册。

(d) 对于董事，署长应确定注册期限、董事在适用的非合格发行期内授权缴纳其在董事会任职的现金费时所依据的表格，以及董事参与任何不合格发行的所有其他条款，包括董事可能有资格参加的后续非合格发行的此类授权是否自动延续，或者董事是否必须为后续的每个期限提交新的授权表。

(a) 缴款类型。合格产品的供款只能通过工资扣除来支付。根据管理员制定的程序，员工参与者对不合格产品的供款可以通过工资扣除或在购买日期之前通过现金、支票或电汇一次性付款。董事参与者对非合格发行的供款可以按照管理人根据第4（b）节制定的程序进行。此外，管理员可以根据《守则》第423（b）（5）条制定程序，根据该程序，员工参与者为合格发行选择的任何工资扣除缴款，如果超过下文第9（c）节规定的法定时限或此类合格发行的合格计划部分下的任何其他限制，都将改为存入参与者在非合格计划部分下的账户，并在下次购买之日用于购买股票不合格在缴纳此类超额供款的合格发售期结束之后结束的发售期，此后，参与者的工资扣除授权（除非根据下文第8（c）节进行了修改，或者除非参与者根据第12节终止雇用或以其他方式不再是合格员工）将在同一日历年内对未来的不合格产品有效，但须遵守和遵守每项非合格产品的条款（“溢出” 超长专题”）。在任何情况下，Markel或任何指定子公司均不得对本计划下的参与者缴款进行任何对等的缴款。

(b) 工资扣除授权。根据第 7 条发放的每份工资扣除授权均应具体说明员工参与者在本次发行中的缴款，该缴款应为薪酬的百分比（除非管理员确定缴款可以指定为特定的美元金额），他或她授权其参与雇主在提供期内的每个工资期（因为该工资期是根据其参与雇主的标准工资政策和惯例确定的）从其薪酬中扣除的百分比（除非管理员确定供款可以指定为特定的美元金额）工资扣除授权已生效。对于每项发行，管理员应确定符合条件的 “薪酬” 的定义，员工参与者的工资扣除缴款将从中扣除，对于任何合格发行，该薪酬将在相同的基础上适用于本次发行的所有员工参与者。管理员应根据《守则》第 423 条确定为合格发售而应包含在薪酬中的薪酬要素，并可能在预期的基础上修改定义（前提是该定义应在相同的基础上适用于所有员工参与者）。对于董事参与者，管理人应根据第4（b）条确定每位董事参与者参与董事参与者有资格参加的任何非合格发行的出资表格和其他条款。此外，对于任何发行，管理员可以就 (i) 所需的最低供款水平和 (ii) 对可缴纳的美元金额（或补偿百分比）的限制制定统一规则，前提是

(c) 修改。员工参与者有权在注册期结束后修改其工资扣除授权，以停止其先前在优惠期内批准的供款。在管理员收到经修订的工资扣除授权后，对员工参与者缴款的任何此类调整应在行政上可行的情况下尽快生效。员工参与者可以选择在该发行期内获得其累计供款的现金分配（不含利息，按美元以外货币缴款的现行货币兑换率），也可以在发行期结束时使用截至调整之日的累计供款购买股票。除非员工参与者根据第 7 条在随后的注册期内提交新的工资扣除授权，否则不会在未来的发行期内收取任何工资扣除缴款。除非管理员对要约另有规定，否则员工参与者无权在该优惠期的注册期结束后增加、减少或减少其先前批准的优惠期的工资扣除缴款。管理员可以制定程序和截止日期，员工参与者必须在这些程序和截止日期之前对工资扣除授权进行此类修改。在授权出资后，董事参与者修改非合格发行的供款的能力应根据署长制定的程序确定。除非署长另有规定，否则符合条件的员工或董事在一次性缴款选择提交后不得修改或撤销该选择。

(d) 账户贷项、一般资产和税收。为雇员参与者缴纳的所有工资扣除供款应自扣除之日的发薪日起计入其账户。所有其他捐款应根据署长制定的程序记入参与者账户。所有捐款应由Markel、Markel的代理人或一家或多家指定子公司（由管理人决定）作为Markel或任何此类指定子公司普通资产的一部分持有，并且每位参与者对记入其账户的捐款的权利应为普通和无担保债权人的权利。任何利息或收益均不得存入参与者的账户。所有工资扣除缴款均应在税后基础上缴纳。除非管理员另有规定，否则参与者账户中的购买活动报表（年终账户报表除外，除非参与者同意电子交付，否则将邮寄给参与者）将在线提供给参与者，或应参与者的要求，通过参与者在计划中存档的地址邮寄给参与者。

(a) 一般规则。在遵守本第9节的其余条款的前提下，每个在发行期内成为参与者的个人均应被自动视为已被授予期权，可以购买在适用的发行期内使用存入参与者账户的供款购买的全部和部分股票。尽管如此，任何参与者在任何合格发行期间可以购买的最大股票数量不得超过五十（50）股，但须根据本计划第14条进行调整，或类似情况

管理员可能为特定合格发行设定的其他最大股份数。可以购买部分股票，并将与后续的股票购买相结合，尽可能形成整股。根据上文第8（a）节所述的溢出功能程序，参与者账户中累积的任何因任何原因未用于购买股票的供款将以现金（不计利息，并按管理员确定的以美元以外货币缴纳的捐款的货币兑换率）返还给参与者，并且不得结转到下一次发行。

(c) 法定时效。根据合格计划部分向任何符合条件的员工授予的任何期权均不得允许其根据合格计划部分或Markel或其任何子公司（《守则》第424（f）条的定义）的任何其他 “员工股票购买计划”（在《守则》第423（b）（8）条的含义范围内）下购买股票的权利（根据《守则》第423（b）（8）条的定义）该利率在任何日历年均超过此类股票的公允市场价值的25,000美元（“法定时限”）。此类公允市场价值应自授予期权的发行期的第一天起确定。

(d) 可用股份不足。如果任何发行期内可供购买的股票数量不足以支付参与者选择购买的股票数量，则每位参与者在该发行期内购买股票的期权应减少到管理员应通过将该发行期内可供期权的股票数量乘以分数来确定的股票数量，其分子应为该参与者的股票数量本来会被授予一个如果有足够的可用股份，则第9（a）条规定的期权，分母应为根据第9（a）条向所有参与者授予期权的股票总数（如果有足够的股份）。

除非员工参与者提交经修订的工资扣除授权书以停止缴款并根据第8（c）条选择现金分配，或者根据第12条终止雇佣关系或以其他方式不再是合格员工，或者除非董事参与者根据第12条停止担任董事会成员，否则无论如何，其期权都应在他或她已缴款的发行期的购买之日当天或之前自动行使这样的购买日期：购买尽可能多的整件商品以及部分股票作为截至该日记入其账户的余额，并将按购买价格购买此类股票。除非管理员对特定产品另有规定，否则，(i) 员工参与者在任何工资期内可以以工资扣除缴款的形式缴纳的最低供款额为五十美元（50美元），参与者可以一次性缴纳的最低供款额为一千美元（1,000美元）（或在任何一种情况下，折算成美元的等值金额）. 美元（按管理员确定的货币汇率计算），以及任何低于该数额的捐款应在行政上尽快以现金（不计利息，并按署长确定的以美元以外货币缴纳的捐款的货币兑换率）分配给参与者

在该发行期结束后切实可行）；以及（ii）员工参与者在任何工资期内可以以工资扣除缴款的形式缴纳的最高供款额为二万五千美元（25,000美元），参与者一次性缴纳的最高供款额为十五万美元（合150,000美元）（或任何一种情况下的等值金额）外币，按下述货币汇率折算成美元管理人），董事参与者须遵守上文第4（b）节规定的限额，以及截至该发行购买之日超过该金额的任何超出部分应在发行期结束后在管理上可行的情况下尽快以现金（不含利息，并按管理人确定的以非美元货币缴纳的捐款的货币兑换率）分配给参与者。管理员可以对任何参与者在任何发行期内可能缴纳的金额设定额外限额（根据第 423 (b) (5) 条对任何合格产品的供款）。

根据本计划行使期权时购买的全部和部分股票可以以账面记账形式注册或以证书形式表示，并应为参与者持有由本计划的第三方托管人开设的投资账户。参与者投资账户中的股票应以参与者的名义注册。在行使期权并将相关股票注册到参与者的投资账户之前，任何参与者（或通过参与者提出索赔的任何人）均不得对任何受期权约束的股票拥有任何权益。根据《守则》第423条，管理人可以限制参与者投资账户中持有的股份的出售或转让，适用于根据合格计划部分购买的任何股票。除非管理员另有规定，(i) 参与者在行使合格计划组成部分 (w) 期权时购买的任何股票不得在期权行使日期一周年之前出售或处置，(x) 不得在期权授予日两周年（“合格计划持有期”）之前从参与者的投资账户中转出；以及 (ii) 购买的任何股票行使非合格计划部分 (y) 下的期权不得出售或处置期权行使日期一周年之前的参与者，并且（z）在期权行使日期（“非合格计划持有期”，以及合格计划持有期，“持有期”）一周年之前，不得从参与者的投资账户中转出。参与者投资账户中持有的任何股票的持有期到期后，此类股票可以根据参与者的要求并按照参与者的指示转移到参与者或参与者指定的经纪账户。署长可以为股票的出售或转让制定其他程序或限制。与出售或转让任何股份相关的任何费用均应由参与者承担。

如果员工参与者在Markel或指定子公司工作，或者如果董事参与者因任何原因（包括死亡，但在此类情况下，只有在管理员及时通知此类死亡的情况下）在发行期内终止其在董事会的任期，则其账户应以现金（不含利息）和以美元以外货币缴款的货币兑换率分配给参与者

由署长决定）在其工作或董事会服务终止之日后，在行政上可行的情况下尽快确定。如果员工参与者在购买该产品的购买日期当天或之前不再是该员工参与者的合格员工，则该员工参与者在失去资格之日后，应在行政上可行的情况下尽快以现金（不含利息，并按管理员确定的美元以外货币缴款的货币兑换率）分配给该员工参与者。款项应在管理上切实可行的情况下尽快支付（无论如何不迟于适用发行期结束后的3月15日），并应支付给参与者，如果未选择受益人，则应支付给受益人或遗产（如果参与者死亡）。但是，如果员工参与者在Markel和参与发行的指定子公司之间直接调动，或者在参与发行的一家指定子公司与参与同一发行的另一家指定子公司之间调动，则不应将其视为仅仅因为此类调动而终止。如果是请假，管理员有权自行决定员工参与者的雇用是否以及何时终止。

存入参与者账户的余额或根据本计划行使期权或获得股票的任何权利，均不得由参与者在其一生中或任何其他人在其一生中以任何方式分配、抵押、转让、质押或以其他方式处置或处置，任何试图这样做的尝试均无效；但是，前提是署长可以绝对酌情处理任何此类行动即雇员参与者选择停止未来的供款并提取款项根据第8 (c) 条记入其账户的余额。

董事会应公平调整根据本计划授予的未偿还期权所涵盖的股票数量、相关的购买价格、计划各组成部分下的可用股票数量、发行期内可购买股票的最大限额以及任何其他类似条款，以反映未经马克尔对价的任何股票分割、股票分红或其他类似的资本变化。董事会根据本第14节作出的调整具有决定性，对所有受影响人员具有约束力。

董事会可在董事会认为必要或适当的范围内不时对本计划进行修改，任何此类修正均须经马克尔股东批准，前提是该守则第423条、其他适用法律或证券交易所上市要求要求的批准。董事会还可以随时终止本计划或根据本计划进行的任何发行。

如果控制权发生变化，(i) 任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）均可承担或继续未偿还的期权，或者可以用类似期权代替未偿还期权（根据《守则》第424条在合格计划部分下授予的期权），或 (ii) 否则，本计划下所有未偿还的期权应在该控制权变更完成之前自动行使，方法是导致所有金额记入每位参与者的账户账户适用于根据参与者期权以购买价格购买尽可能多的股票，但须遵守本计划中规定的限制。管理员应尽最大努力至少提前十 (10) 天以书面形式通知控制权变更的发生，参与者在收到此类通知后，有权在该控制权变更生效之日之前终止其捐款并获得账户现金分配。

管理员可自行决定为仅通过股票收购、合并、重组或收购资产收购另一家公司或企业的控股权而成为合格员工的个人设定特别优惠期，无论计划中有任何相反的规定，都可以为仅与处置任何指定子公司或公司的全部或部分股份有关而不再是合格员工的员工参与者规定特殊的购买日期无论本文有何规定，Markel的部分股份，其发行期限和购买日期均应受管理员认为适当的条款和条件的约束。

作为参与本计划的条件，参与者应做出Markel或参与雇主可能要求的安排，以满足任何适用的美国联邦、州、地方或外国预扣税，以及与授予或行使本计划下的期权或出售或处置行使该期权时获得的任何股票可能产生的任何其他必要扣除或付款。在履行此类义务之前，不得要求Markel根据本计划发行任何股票。

根据经修订的1933年《证券法》，除非根据经修订的1933年《证券法》，根据本计划发行的股票受有效注册声明的保护，并且本计划在很大程度上遵守了适用于本计划的所有适用的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律，否则不得在任何程度上行使期权。