孩之宝公司

重述了 2003 年股票激励绩效计划

应急股票表现奖

（带有 TSR 修饰符）

_________2024 补助金

罗德岛州的一家公司孩之宝公司（“公司”）与指定的或有股票绩效奖励获得者（“参与者”）之间的协议，自2024年__________日起生效。

鉴于，参与者有资格参与经修订的公司重述的2003年股票激励绩效计划（“计划”）。

鉴于根据本协议的条款和条件，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）根据本计划的规定，向参与者发放日期为2024年________的或有股票业绩奖励；以及

鉴于，根据本计划中规定的条款和条件以及以下规定，或有股票业绩奖励使参与者能够赚取面值每股0.50美元的公司普通股（“普通股”），前提是公司在2024年1月1日起至12月27日止期间实现预先设定的累计摊薄后每股收益（“EPS”）业绩目标的表现，2026 年（“业绩期”），经股东总回报率（“TSR”）调整业绩期内的修改量（“TSR 修改器”），每项绩效目标均应按照本文附录A的规定计算和确定。

因此，现在，考虑到这些前提和其他良好而宝贵的考虑，双方达成以下协议：

W IT N E S S S E T H：

1。通过接受本奖项，参与者特此承认并同意：

(i) 本奖励，以及参与者将来可能在本奖励下收购的任何股票，或出售根据本奖励收购的任何股份所得的任何收益，以及参与者之后获得的任何其他激励性补偿，均受公司回扣的约束

由于董事会将来可能会不时修订该政策,

(ii) 如果参与者受自2014年3月1日起生效的孩之宝公司高管持股政策（“股票所有权政策”）的约束，则通过接受本奖励和参与者将来可能根据本奖项收购的任何股份，以及参与者成为主体后向参与者发放的任何其他股权激励补偿，即接受该奖励和参与者将来可能根据本奖项收购的任何股份，以及参与者获得的任何其他股权激励补偿根据股票所有权政策，参与者同意参与者将受以下约束股票所有权政策的条款，包括但不限于在参与者的适用要求水平得到满足之前，保留相当于通过行使、归属或支付授予的任何股权奖励而获得的净股份的至少50％的金额；以及

(iii) 如果公司或其股权计划管理人通知参与者必须与公司签订非竞争、不招揽和保密协议，则该奖励将取决于参与者 (x) 以公司规定的形式签署并交付参与者与公司之间的《不竞争、不招揽和保密协议》，且不迟于公司指定的日期；或 (y) 确认并同意参与者仍受参与者先前签订的《禁止竞争、不招揽和保密协议》的约束并受其约束，这些协议将在您接受本奖项后予以确认和同意。为避免疑问，如果参与者在本奖项颁发之日起90天内未签署并向公司交付禁止竞争、非拉客和保密协议，或确认和同意（通过接受本奖项）参与者现有的禁止竞争、非招揽和保密协议的条款，则该奖项将不会生效，并将无效。

(iv) 本节中规定的确认和协议是获得本奖励的关键条件，否则不会向参与者发放此奖励。

2。本协议涉及一项奖励，该奖励为参与者提供了赚取公司普通股的潜在能力，具体取决于公司在业绩期内实现预先设定的累计每股收益目标的表现，该目标经TSR修改器调整。业绩期的累计每股收益目标载于附录A：

本协议附录A中列出了累积每股收益的门槛和最高水平以及股东总回报率修正值，这些都是本协议附录A中规定的。业绩期结束后，委员会将确定公司在业绩期内的累计每股收益和业绩期内的股东总回报率修正值。在业绩期结束后，委员会将尽可能迅速地对公司在业绩期内的累计每股收益和业绩期内的股东总回报率修正值进行认证。该奖项将在 2027 年 3 月 7 日（“授予日期”）完全归属，但以实现委员会认证的绩效衡量标准为依据。

3.就本奖项而言，公司业绩期内的每股收益将按照公司在公认会计原则（“GAAP”）下计算合并财务业绩时使用的相同方式进行合并计算，但本协议附录b中规定的偏离公认会计原则的差异除外。此外，每股收益将根据按业绩期开始时确定的汇率折算的实际业绩来计算。

4。如果业绩期内预先设定的累计每股收益达到100％，则根据本奖励可能发行的普通股目标数量是通过单独通信向参与者传达的指定数量的普通股（“目标股”）。本协议附录A中的表格根据公司在实现每股收益目标方面的某些表现，列出了参与者在本奖励下实际可能获得的普通股的或有数量，占目标股的百分比。为了计算参与者可能获得的普通股实际数量（如果有），将公司的累计每股收益表加权为100％，应用于附录A的表格，然后该普通股数量（如果有）的上限为+/-25％

公司相对于TSR比较组的股东总收益表现的修改量（定义见附录A）。

在公司向普通股持有人支付现金股息之日，除非委员会自行决定另有决定，否则公司应将股息等值单位（“DEU”）记入每股目标股。DEU的计算方法将与支付给其他普通股持有人的股息率相同，等于目标股票总数乘以公司在该日支付的每股普通股现金分红的美元金额除以该日普通股的公允市场价值（定义见本计划）。如上所述，DEU将仅以整股形式记入，任何无法转换为整股的剩余金额应与紧随其后的股息相加，并用于计算归属于此类股息的DEU。DEU应遵守与标的目标股票相同的条款和条件，并将根据适用于本奖励所涉股票的归属时间表进行归属。在归属之前，参与者无权获得与DEU相关的任何投票权。

5。根据本协议的条款，一旦公司确定了参与者赚取的普通股的实际数量（如果有），公司或其指定人将在归属日期之后尽快发行，但无论如何，不迟于业绩期结束的日历年结束后的第三个月的第15天，向参与者发行任何被视为赚取的此类普通股。

6。参与者应在根据本奖励发行任何股票之前与公司或其指定人员协商，以确定参与者希望缴纳任何应缴预扣税的方式，并且任何此类参与者的指定必须由参与者按照公司规定的方式，在公司选择的日期当天或之前以肯定方式向公司作出。选择以现金缴纳预扣税的每位参与者应向公司或其指定人员交付一张应付给孩之宝公司或其指定人员的支票，或电汇到公司可能指定的公司或其指定人的账户，以美元计，其金额为法律要求的因参与者赚取本协议任何股份而应缴的任何和所有联邦、州、地方或外国税款的预扣额根据以下规定奖励或发行任何股票

基于某些其他事件。或者，参与者可以选择满足法律要求的最低预扣税，这些预扣税是根据本奖励发行任何股票（“税款”）的全部或部分所得，方法是：(i) 让公司预扣根据本奖励发行的普通股，或 (ii) 向公司或其指定人交付参与者已经拥有并由参与者至少持有的普通股六 (6) 个月（以正式认可给公司或其指定人的股票证书表示）或在每种情况下，均附有已执行的股票权力，签名由银行或经纪商担保（在公司或其指定人员要求的范围内），在每种情况下，其公允市场价值在参与者根据本奖励有权获得此类股票之日的公允市场价值等于税款或低于税款，前提是应向孩之宝公司或其指定人支付的支票，或者向公司或其指定人的此类账户进行电汇公司可能为其余的税款指定受益人也是（以美元计）在发行时交付给公司或其指定人员。如果参与者未能根据前述规定及时选择以其他方式缴纳预扣税，或者以其他方式没有及时汇出所需的预扣税，则参与者的预扣税要求将通过预扣普通股来满足，在需要预扣部分股份的范围内，公司或其指定人将扣留第二高的全额股份，并将汇出其价值股份中超过所需预扣额的部分参与者。在收到预扣税以及公司或其指定人员合理要求的任何其他材料或信息后，公司或其指定人员应尽快使用公司或其指定人确定的交付方式向参与者交付或安排向参与者交付根据奖励应付的股份（减去为纳税而扣除的任何股份）。

7。在普通股实际到期并根据本协议条款向参与者发行之前（如果有），参与者不会

获得任何股息，并且对未来根据本奖励可能发行的任何股票没有任何投票权。参与者在本奖励下的权利不得大于公司无担保普通债权人的权利，本协议中的任何内容均不得解释为要求公司或任何其他人设立信托或拨出资产以履行本协议项下的义务。

8。(a) 如果作为公司或公司直接或间接子公司员工的参与者在业绩期结束前死亡，则公司将向参与者遗产的执行人、管理人或受托人或参与者的法定代表人发行普通股数量（视情况而定），计算方法是乘以：(i) 本来可以发行给的普通股数量根据奖项，假设业绩期已结束，参与者以及公司的在业绩期内实现的累计每股收益等于目标值（ii）一个分数，其分子是从业绩期开始到参与者死亡之日的天数，其分母是绩效期内的总天数。在合理可行的情况下，该按比例分摊的目标奖励将在参与者死亡后尽快支付。如果参与者在业绩期结束之后，但在根据本奖励发行的任何普通股交付之前死亡，则公司或其指定人将向参与者的遗产或参与者的法定代理人（视情况而定）发行普通股数量（如果有），如果参与者没有死亡，这些普通股本可以发行给参与者。

(b) 如果在公司积分服务至少一年的参与者在绩效期结束之前患有永久性身体或精神残疾（定义见下文），则参与者奖励将在绩效期的剩余部分内保持未兑现状态。在业绩期结束时，委员会将计算根据该奖励可发行多少普通股（如果有）

基于公司相对于其累计每股收益目标的表现，经股东总回报指数调整。然后，经股东总收入修改器调整后，在整个业绩期内本应通过该奖励获得的普通股的实际数量将乘以分数，其分子是从业绩期开始到参与者被禁用之日的天数，分母是业绩期内的总天数。然后，该按比例分配的股份数量将以向其他参与者发行股票的相同方式向参与者发行。

(c) 如果参与者是公司或公司直接或间接子公司的员工，在业绩期结束之前在提前退休日或正常退休日期（分别定义见下文）退休，则参与者奖励将在业绩期的剩余部分内保持未支配状态。在业绩期结束时，委员会将根据公司在TSR Modifizer调整后的累计每股收益目标方面的业绩，计算根据该奖项可发行多少普通股（如果有）。然后，经股东总收入修改器调整后，在整个业绩期内本应通过该奖励获得的普通股的实际数量将乘以分数，其分子是从业绩期开始到参与者退休之日的天数，分母是业绩期内的总天数。然后，该按比例分配的股份数量将以向其他参与者发行股票的相同方式向参与者发行。

(d) 除非委员会（或经委员会授权，经委员会授权，由委员会小组委员会或公司高级职员）另有决定，否则参与者在归属日期之前出于本第 9 节 (a)、(b) 和 (c) 小节所述原因以外的任何原因停止受雇于公司或公司的直接或间接子公司，包括但不限于参与者辞职公司的签名（或

公司（或公司的直接或间接子公司）或参与者的雇佣关系被公司（或公司的直接或间接子公司）无故终止，或者出于任何其他原因使参与者的信誉受到损害，以至于终止参与者的雇用是恰当的（原因或其他原因由管理员和管理人自行决定，不限于计划中对原因的任何定义），奖励将被没收而且参与者将没有其他任何余地该奖项下的权利，包括但不限于任何获得普通股的权利。

就上述 (a)、(b) 和 (c) 小节而言：

* “积分服务” 年度是指参与者在公司或公司子公司工作至少1,000小时后获得报酬的日历年。

* “提前退休日期” 是指：年满五十五（55）岁但未满六十五（65）岁、有十（l0）年或更长计费服务的参与者退休的那一天。参与者有资格在日历月的第一天提前退休，与年满五十五（55）岁并完成十（l0）年的贷记服务同时或之后立即退休，“提前退休” 是指符合条件的参与者在提前退休之日退休。

* “正常退休日期” 是指：年满六十五（65）岁且有五（5）年或更长时间积分服务的参与者退休之日。参与者有资格在参与者年满六十五（65）岁并完成五（5）年或更长时间的贷记服务后的日历月的第一天进行正常退休，“正常退休” 是指符合条件的参与者在正常退休日期退休。

* “永久性身体或精神残疾” 是指：由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者无法履行其工作或参与者凭借其背景和培训可以合理担任的任何职位，而这些障碍可能导致死亡或长期、持续和无限期的任期，所有这一切均由委员会自行决定。

9。如果在归属日期之前发生控制权变更（定义见本计划），则本奖励将根据本计划中适用于控制权变更的规定进行处理，但是，为了计算根据本计划规定的条款在控制权变更后终止雇用而应向参与者支付的款项，(i) 将使用全部数量的目标股份（而不是根据截至发行当日的业绩，可能发行的实际股票数量（如果有）控制权变更后终止雇佣关系）和（ii）对于截至控制权变更后终止雇佣关系之日已过的整个业绩期限，将不适用奖励的比例分配。

10。本计划第8节中规定的调整条款适用于本奖励。

11。除非根据本计划第7节，否则参与者不得全部或部分转让该奖励。任何声称的与本计划条款相违背的对奖励或其中的任何权益的转让、转让、质押、抵押或其他处置，以及对该裁决或其中的任何权益征收任何执行或扣押或类似程序，均属无效且无效。

12。在遵守本计划的适用条款，特别是本计划第7节的前提下，本协议对参与者、参与者的继任者和允许的受让人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为他们的利益提供保障。

13。本协议应根据罗德岛州和普罗维登斯种植园的内部法律以及适用的联邦法律进行解释和执行。

14。如果本协议的条款与参与者就业协议的条款（如果适用）之间存在任何不一致之处，则以《雇佣协议》中规定的条款为准，前提是本协议或参与者就业协议的条款与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。

15。尽管本计划或本协议有任何其他条款和条件，除非适用于发行本奖励或任何普通股的任何注册、资格或其他法律要求且参与者将来有权获得该奖励，否则根据任何非美国证券、交易管制或其他法律或裁决，不得要求公司在完成任何此类证券的任何注册或资格认证之前交付任何此类证券或者任何政府监管机构的法规，或在获得任何政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的注册、资格或批准。参与者明白，公司没有义务在任何非美国证券委员会注册任何此类证券或对其进行资格认证，也没有义务就任何此类证券的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意，他或她参与此类证券的交易和接受是自愿的，在遵守适用于任何此类证券发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改本计划和协议。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，公司和参与者签订了自上述第一天和第一天起生效的本协议，以昭信守。通过本公司或公司指定人员提供的电子形式接受本协议所代表的奖励条款，参与者特此同意本协议的条款，其效力与参与者签署本协议的效果相同。

孩之宝公司

作者：/s/ 克里斯·考克斯

克里斯·考克斯

首席执行官

作者：_________________

参与者

附录 A

绩效标准和条件

绩效目标：

业绩期的累计每股收益目标为：

每股收益：______美元

就本协议而言，公司在业绩期内的累计每股收益将按照公司在公认会计原则（“GAAP”）下计算合并财务业绩时使用的相同方式进行合并计算，但本协议附录b中规定的与公认会计原则的偏差除外。此外，每股收益将根据按业绩期开始时确定的汇率折算的实际业绩来计算。

股票数量：

根据本奖励可能发行的普通股总数将等于（i）目标股份和（ii）下述派息系数的乘积，但TSR修改量将按下述方式进行调整（任何小数股份四舍五入到下一个整股）。

每股收益指标的支付系数：

每股收益指标的权重为100％。在调整股东总回报率修改量之前，应确定每股收益指标的支付百分比，从而得出总支出系数（“支付系数”）。举个例子，如果累计每股收益指标的表现达到80％（即阈值），则该指标的支出将为50％，从而使总支出系数（在调整TSR修改量之前）为50％（即权重100％x每股收益指标的50％）。

如果指标的实现率介于阈值（80％）和目标（100％）之间，或者累计每股收益表现介于目标（100％）和最大值（125％）之间，则适用的支出百分比将通过阈值与目标绩效或目标与最大绩效之间的线性插值来确定（如果适用）。

如果成就低于阈值，则每股收益指标不予支付。

 

TSR 修改器的调整：

根据上文确定的派息系数赚取的股票数量，根据公司在股东总回报率业绩期间相对于TSR比较集团的股东总回报率表现，按+/-25％修正。

•如果公司的股东总回报率在股东总回报率表现期内低于TSR比较集团股东总回报率表现的第25个百分位数，则根据派息系数获得的股票数量将减少25％。

•如果公司的股东总回报率表现大于股东总回报率业绩期内股东总回报率表现的第75个百分位，则根据派息系数赚取的股票数量将增加25％。

•如果公司的股东总回报率表现介于TSR比较集团股东总回报率表现的第25至75个百分位之间，则基于派息系数赚取的股票数量不会被修改。

以下定义应适用于应用 TSR 修改器的目的：

TSR 性能计算：

孩之宝的股价变动+股息（假设再投资）除以初始股价。股价变动将使用20个交易的平均收盘价计算，其中包括业绩期开始和结束之前的现金和股票分红调整。

初始股价：

起始股价将使用截至业绩周期第一天的20个交易日平均收盘价来确定。

期末股价：

期末股价将使用截至业绩期最后一天的20个交易日平均收盘价来确定。

“20个交易日平均收盘价” 是指公司普通股收盘交易价格的平均值，该价格在确定平均股价之日之前的20个工作日内在交易此类普通股的主要国家证券交易所报告。

“股东总回报比较组” 是指标准普尔500指数。为了确定股东总回报率业绩期的表现，标普500指数中包含的公司应在股东总回报率业绩期开始时确定，不包括破产、在粉单上上市或根本未上市的实体。如果股东总回报率比较集团内的公司在股东总回报率业绩期开始后破产，则应将股东总回报率定为-100％。就当前股东总回报率绩效期而言，不得追踪刚摆脱破产的公司。如果一家公司在TSR绩效期内被收购或私有化，则将在整个评估期内将其淘汰。在股东总回报率表现期内进行股票拆分或资本重组的公司将根据拆分或资本重组调整其开盘股价。如果TSR比较集团内的两家公司合并，则只能计算幸存的实体。如果TSR比较集团内的公司与TSR比较集团以外的公司合并，则该实体应排除在最终计算之外。

百分位数排名：

孩之宝与比较公司（不包括孩之宝）相比的百分位排名是通过根据股东总回报率的差异在正上方和下方的比较公司的百分位数排名之间进行插值来确定的。

附录 B

调整

每股收益指标的计算将不包括业绩期内发生的以下事件或活动的影响：

(i) 非公认会计准则调整，包括但不限于：

a. 孩之宝转型办公室（“HTO”）费用，包括遣散费、咨询费和其他与转型计划有关的一次性费用。

b.eOne 收购无形摊销；以及

c. 计划中未考虑的其他非公认会计准则调整，包括非现金减值费用、收购或剥离成本以及HTO计划之外的其他重组事件。

(ii) 公司在业绩期内任何财政年度进行的任何重大撤资或收购的结果。

(iii) 业绩期内任何财政年度中超过2500万美元的异常、一次性、非运营性或其他重大未编入预算的费用或支出，这些成本或支出与本协议签订之日后生效的会计规则变更有关。

(iv) 业绩期内任何财政年度中异常、一次性、非运营性或其他重大未编入预算的费用或支出超过2500万美元，这些费用或支出与诉讼、仲裁或监管事项或现金结算有关。

(v) 与美国或国际税法变更相关的意想不到的一次性运营成本或税收成本，这些成本会影响业绩期内任何财政年度的现金流、营业利润和/或税收支出超过2500万美元。

(vi) 估计会对公司在业绩期内净销售额1亿美元或以上的任何客户破产或重大财务问题产生影响。

(vii) 在业绩期内的任何财政年度中，与超过2,500万美元的意外税款项或超过2500万美元的合同修订、续订或安排相关的在正常业务流程之外的大量意外或未编入预算的款项。