注册声明号333-264388
根据规则433提交

待完成，日期为2024年7月31日
定价补充文件，日期为2022年5月26日，
2,061,000美元 到2027年6月7日到期的可取消障碍增强回报票据 链接至S&P 500®指数。 该票据旨在为寻求基于S&P 500®指数（“参考资产”）水平上涨而非在到期前自动赎回的情况下获得125.00%杠杆正回报的投资者设计。 投资者应愿意在到期前自动赎回其票据，愿意放弃任何参与参考资产的水平上涨的潜力，愿意放弃任何利息支付，并愿意在票据在到期前未自动赎回的情况下失去部分或全部本金。

美元[ ]中期票据系列I2025年11月10日到期的条件风险绝对收益缓冲票据 与罗素2000绩效最差的指数有关联^®指数^®指数

条款:¹

¹请参见下面的“关键条款”以获取更多详细信息。

¹上述总“代理佣金”和“售出给蒙特利尔银行的收入”将反映蒙特利尔银行在定价日或之前建立对冲头寸的聚合金额,这可能是可变的，并且取决于此类时间的市场情况。一些经销商购买了这些票据，以销售给某些基于费用的咨询账户，他们可能放弃一些或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者的公开发行价可能在每1,000美元的本金金额之间，介于993.50美元至1,000美元之间。我们或我们的某些附属公司还可以向某些经销商支付介绍费，以便分销票据。

投资该票据存在风险，包括在本书第P-5页的“所选风险考虑”部分、产品补充说明书的第PS-5页的“与票据相关的其他风险因素”部分和招股书的第S-1页和第8页上所述的风险因素。美国证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或不批准这些票据或通过本文件、产品补充说明书、招股书或说明书的准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。该票据将是我们的无担保债务，不会是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体所保险的储蓄账户或存款。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些票据，也未对本说明书、产品补充、招股说明书或招股说明的准确性做出任何评判。任何相反的陈述均为一种犯罪行为。票据将是我们的非担保债务，不是经过美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体保险的储蓄账户或存款。

根据上述条款，截至今日，票据的预计初始价值为票据本金$1000的$991.50。票据的预计初始价值可能与定价日的值有所不同，但不会低于票据本金$1000的$940.00。然而，如下面更详细地讨论，任何时候票据的实际价值都将反映许多因素，不能准确预测。

蒙特利尔银行资本市场

票据的关键术语：

¹根据附带的产品补充文件中所述的市场扰动事件的预期情况而定。如果我们对预期的定价日期和结算日期做出任何更改，估值日期和到期日期将被更改，以使票据的声明期限保持大致相同。

²由计算代理确定，并在某些情况下进行调整。有关详细信息，请参见产品补充中的“票据的一般条款 - 调整为指数的基准资产”部分。

支付示例

下表显示，基于最低表现基准资产的不同假设终止水平（及相应的百分比变化），具有100.00%上行杠杆系数、最高24.00%回报、85.00%初始水平缓冲水平和最高$1150.00虚拟下行风险补偿支付金额的票据的假设支付概要。请参见下面的“票据的$1000投资的到期付款的案例示例”，以获取更详细的示例。

注：附加条款

您应当阅读本文件和以下文件：2022年9月22日产品补充说明书，2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书。本文件与下列文件一起，包含了认购证券的条款，取代了先前的所有口头声明以及我们或代理商的其他任何书面材料，包括初步或指示性定价条款，通讯，交易想法，实施结构，样本结构，数据表，手册或其他教育材料等。在您投资认购证券之前，您应在其他事项中认真考虑《产品补充说明书》中有关认购证券的附加风险因素，因为认购证券涉及到与传统债务证券不相关的风险。我们建议您在投资之前咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。

您可以在SEC网站上访问这些文件，在www.sec.gov上访问方式如下（或者如果该地址已更改，请查看我们的提交替代方案相关日期的提交）：

2022年9月22日产品补充说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm

2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们在SEC网站上的中央索引密钥（CIK）为927971。本文件中使用的“我们”、“我们的”或“本公司”是指蒙特利尔银行。

我们已向SEC提交了一份注册声明（包括招股说明书）以涉及本文件的发行。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及我们已提交给SEC的关于我们和本次发行的更全面的信息的其他文件。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov免费获取这些文件。或者，您可以通过免费电话1-877-369-5412联系我们的代理商，要求向您发送招股说明书（由招股说明书补充和产品补充组成）等文件。

所选风险考虑事项

投资注意事项。投资这些票据涉及到重大风险。投资这些票据并非直接投资所涉及的参考资产。有关这些风险的详细说明，请参阅产品补充材料中的“票据的附加风险因素”部分。

与认购证券的结构或特性相关的风险

参考资产相关的风险

涉及Russell 2000的风险^®指数

一般风险因素

美国国内税务局已发布一份公告，可能会影响“预付式远期合同”持有人和类似工具的纳税问题。根据该公告，美国国内税务局和财政部正在积极考虑是否应要求这些工具的持有人按照当前基础计提普通收入。虽然不清楚票据是否会被视为类似的工具，但任何未来的指导都可能对票据的税务后果产生重大负面影响，可能会具有追溯效力。
请仔细阅读本文中的标题为“美国联邦税收信息”的部分，附有产品概述的部分标题为“补充税务说明—补充美国联邦所得税相关考虑因素的部分”，附有招股说明书中的“美国联邦所得税”部分和附有招股说明书补充材料中的“某些所得税后果”部分。您应当就您自己的税务情况咨询您的税务顾问。

一千美元投资的假设到期付款示例

下表说明票据到期的假设付款。假设付款基于$1000的票据投资、100.00的假设初始水平、85.00（假设初始水平的85.00%）的假设缓冲水平、24.00%的最高回报、$1240.00的最高赎回金额和一系列假设终止水平及其对到期付款的影响。

下面的示例旨在帮助您了解票据的条款。您在到期时实际获得的现金金额将取决于最不利表现的参考资产的最终水平。您在到期时可能会损失部分或全部本金。

以下例子说明了如何计算上表中的回报率。

示例1：最弱表现的计价基础资产的水平从假设的初始水平100.00下降至假设的最终水平40.00，表示百分比变化为-60.00%。由于最弱表现的计价基础资产的百分比变化为负数，并且其假设的最终水平小于其缓冲水平，投资者将在到期时收到每1,000美元票面金额票据的550.00美元支付，计算方法如下：

$1,000 + [$1,000 x (-60.00%+ 15.00%)] = $550.00

示例2：最弱表现的计价基础资产的水平从假设的初始水平100.00下降至假设的最终水平95.00，表示百分比变化为-5.00%。尽管最弱表现的计价基础资产的百分比变化为负数，但由于其假设的最终水平高于其缓冲水平，投资者将在到期时收到每1,000美元票面金额票据的1,050.00美元支付，计算方法如下：

$1,000 + [$1,000 x -1 x (-5.00%)] = $1,050.00

示例3：最弱表现的计价基础资产的水平从假设的初始水平100.00上升到假设的最终水平110.00，表示百分比变化为10.00%。由于最弱表现的计价基础资产的假设最终水平高于其假设的初始水平，并且百分比变化乘以上行杠杆因子不超过最大回报，投资者将在到期时收到每1,000美元票面金额票据的1,100.00美元支付，计算方法如下：

$1,000 + $1,000 x (10.00% x 100.00%) = $1,100.00

案例4：最低表现基准资产的水平从假设初始水平100.00上涨到假设终止水平140.00，表示百分比变化为40.00%。因为最低表现基准资产的假设终止水平高于其假设初始水平，且百分比变化乘以上行杠杆因子超过最高回报，投资者在票据到期时将获得票据本金$1000的$1240.00的支付金额（最高赎回金额）。这个例子中票据的回报比最低表现资产的百分比变化要低。

美国联邦税务信息

通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更，行政裁定或司法裁定的情况下）将每张票据视为一份预付的衍生合约，用于美国联邦所得税目的。在我们的律师——迈博（Mayer Brown LLP）的意见中，通常使用预付的衍生合约来处理联赛资产的票据是合理的，用于美国联邦所得税目的。然而，您投资本票据的美国联邦所得税后果是不确定的，美国国税局可能会主张应按照与上一句所述不同的方式对票据征税。请参阅2022年9月22日的产品补充，其中适用于票据的“补充税务考虑事项-补充美国联邦所得税考虑事项-票据被视为预付的衍生合约”。

根据美国国内税务服务局的最新指导意见，在此定价说明的发行日之后发行的票据（如本说明书所述），如果这些票据不是“Delta One”工具，则不适用涉及股息等效支付的代扣。根据我们的确定，票据不是“Delta One” 工具，因此非美国持有人（在产品补充材料中定义）通常不会在票据下受到股息等效支付的代扣税。

分销补充计划（利益冲突）

BMOCM将以封面上所述的佣金为准的价格从我们这里购买票据。BMOCM已告知我们，作为其票据分销的一部分，将把票据转售给其他经销商出售。每个这样的经销商，或者由向BMOCM转售票据的经销商雇佣的每个额外经销商，都将从BMOCM获得佣金，其佣金不超过封面上所列的佣金。我们或我们的关联公司还可能在分销票据时向某些经销商支付介绍费。

某些购买此票据以出售给某些基于费用的委托账户的经销商可能会放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者所支付的公开发售价格可能低于本文件封面页所设定的票面金额。将票据保留在这些账户中的投资者可能需要支付投资顾问或该账户的管理人基于这些账户中持有的资产量（包括票据）收取的费用。

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期上交票据。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定，除非交易另有明确约定，否则二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算。因此，希望在发行日期前一个交易日以上交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排以防止未能履行。

我们直接或间接拥有BMOCM的所有流通股权，BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121的规定，BMOCM未经客户事先书面批准，不得以其自主账户的名义销售本次发行的票据。

我们保留撤回、取消或修改票据发行的权利，并在整体或部分上拒绝订单。您可以在接受之前取消任何关于票据的订单。

您不应将该票据的发行视为建议，建议购买与参考资产相关的投资或建议购买该票据的合适性。

BMOCM可能会在票据市场中提供市场报价，但不构成义务。BMOCM将自行决定其愿意提供的任何二级市场价格。

我们可能会在初发票据时使用与票据相关的最终定价说明书。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可能会在票据初始发行后的任何时间使用最终定价说明书参与做市业务。除非BMOCM或我们在销售确认中告知您，否则BMOCM正在进行市场做市交易时将使用最终定价说明书。

发行约三个月期间，我们或我们的关联方有意从投资者手中购买票据的价格（如有）以及BMOCM可能通过一个或多个金融信息供应商公布的票据价值，而这些价值可能出现在任何券商账户结单上，将反映从我们在其它时间确定和适用的票据估值中计算出的临时上调。此临时上调代表我们或我们的关联方期望在票据有效期内实现的对冲利润的一部分及任何发行中支付的承销折扣和销售佣金。这个临时上调的金额将在三个月期间线性下降至零。

票据及有关的购买票据的要约和在此规定下的出售票据，不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且只根据相关司法管辖区的私人发行条例向个别认定的投资者提供。票据未且不会在任何位于美国以外的证券交易所或注册处注册，也未在任何非美国证券或银行监管机构注册。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构的审查或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应当寻求相关要求的咨询或法律顾问。

英属维尔京群岛。票据未经英属维尔京群岛法律法规登记，也未有任何监管机构就本文件的准确性或充分性发表意见或批准。此定价补充文件及相关文件不构成任何公开发行、邀请或招募，为了英属维尔京群岛证券和投资业务法案2010年而言。

开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》（修订），即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请，但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前，也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或其任何经销商代表）不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。本处未向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。

多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。

以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售，除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。在以色列不会执行任何允许在该地执行票据的举措或分发任何提供文件或任何其他材料以公开方式在以色列分发的文件。特别是，以色列证券管理局未审查或批准任何提供给以色列受让人的材料。在以色列向受让人提供的任何材料，不得为任何其他目的复制或使用，并且不应向任何其他人提供，除非已由我们或销售代理提供副本。

本定价补充文件或任何与票据有关的其它发行材料均不得视为根据1995年《投资咨询、投资营销和投资组合管理法》提供的任何建议或意见，包括投资建议或投资营销，购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和为投资者自己的帐户而不是旨在分销或提供给其他方。在购买票据时，每位投资者都声明具有财务和业务方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估投资票据的风险和利益，而不依赖于所提供的任何材料。

墨西哥。票据未在由墨西哥国家银行和证券委员会管理的国家证券注册处（National Registry of Securities）注册，也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所）上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。票据不能在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券注册处（National Registry of Securities）注册，也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。 本价格补充文件并不旨在形成任何票据的购买或投资要约或招揽。本价格补充文件或任何与票据有关的其他发售或营销材料均不构成符合瑞士金融服务法（“FinSA”）第35条及以下规定的要求的招股说明书，也不构成在瑞士公开发售票据的招股说明书，也不会出现。

本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料没有被提交或获得瑞士审核机构（Prüfstelle）的批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

除非（i）在FinSA第36段第1条所列拟定的准许不编制招股说明书的任何情况下，或者（ii）在此类发售不限于在瑞士范围内的公开发售的情况下，否则票据不得直接或间接在瑞士公开发售，这种情况应一直保留，即没有票据的发行人或任何发售人需要根据FinSA第35条发布招股说明书在上述情况下提供的票据发售，并且此类发售应遵守下列其他限制（如适用）。发行人未授权并不授权任何需要发行人或任何出售人根据第35条就此类发售发布招股说明书的票据发售。对于本条款，“公开发售”应根据FinSA第3条g和h款及Swiss Financial Services Ordinance（“FinSO”）理解此术语的含义。

票据不构成瑞士《集体投资计划法》（Collective Investment Schemes Act）规定的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局（"FINMA"）的批准或监管，投资者购买票据不会受到CISA或FINMA监管。

进一步限制：不适用于符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性质的债务证券”的票据，这些票据不得在与FinSA意义下涉及的的任何情况下供应或分销，并且不能向瑞士零售客户（Privatkunde）提供。

以下司法管辖区也可出售该票据： 但在每个司法管辖区内，必须遵守所有适用的法律进行销售。

有关票据初始预估价值的其他信息

我们估计的票据首次计算公式如下：

凭据初始估值所用的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债券的信用利差折扣。这些衍生事务的价值来自我们的内部定价模型。这些模型基于的因素包括类似衍生工具的交易市场价格和其他输入，如波动性、红利率、利率和其他因素。因此，估计发行日的票据首次估值将根据发行日的市场情况确定。

参考资产

本定价说明书中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其结构、计算方法和组成部分以及其历史收盘水平的变化，均来源于相关发起人准备的公开可得信息。信息反映了发起人的政策，并会受到发起人的更改。发起人拥有参考资产的版权和所有权。发起人无义务继续发布参考资产，并可能停止发布参考资产。我们和BMO Capital Markets Corp.对于任何参考资产或任何继任者的计算、维护或发布均不承担任何责任。我们鼓励您在做出关于票据的投资决策之前，审查近期的参考资产水平。

Russell 2000指数®（Bloomberg代码：“RTY”）和S&P 500指数®^®RTY指数

Russell 2000指数®（Bloomberg代码：“RTY”）和S&P 500指数®^®Russell Investments在FTSE International Limited（FTSE）和Russell于2015年合并以创建全资属于伦敦证券交易所集团的FTSE Russell之前，于1984年1月1日开始传播Russell 2000指数（彭博社LP指数符号“RTY”）。Russell 2000指数作为美国股票市场的小市值板块的一部分，旨在跟踪表现。^®布隆伯格LP指数（指数代码“RTY”），于1984年1月1日发布。拉塞尔2000指数^®FTSE Russell计算并发布Russell 2000指数，1978年标准普尔（S&P）成为美国证券市场的早期参与者之一，也是标准普尔道琼斯指数的合作伙伴之一。^®Russell 2000^®Russell 2000指数的编制旨在跟踪美国股票市场的小型公司板块的表现。Russell 2000指数是Russell 3000指数的子集，该子集代表该指数的大约10％总市值。 Russell 2000指数包含大约2,000个基于市值和当前指数成员资格的组合的最小证券。^®Russell 2000指数是Russell 3000指数的子集，该子集代表该指数的大约10％总市值。^®指数 代表该指数总市值的约10％，包括市值和当前指数成员资格的组合，大约涵盖了2,000个最小的证券。拉塞尔3000指数^®Russell 2000指数是Russell 3000指数的子集，该子集代表该指数的大约10％总市值。^®FTSE Russell确定、组成和计算Russell 2000指数，与票据无关。

包含在Russell 2000指数中的股票的选择^®指数

所有符合Russell 2000指数包含资格的公司都必须根据FTSE Russell的国家分配方法归类为美国公司。如果公司成立、有声明的总部位置并在同一国家的标准交易所进行交易（美国存托凭证和美国存托份额不符合资格），则该公司将分配到其注册国。如果三个因素中的任何一个不同，则FTSE Russell定义三个主要国家/地区指标：注册国、总部位置和从所有交易所的两年平均每日交易金额计算所定义的最流动交易所所在地区。使用主要国家/地区指标，FTSE Russell将公司资产的主要位置与三个主要国家/地区指标进行交叉比较。如果其资产的主要位置与任何一个主要国家/地区指标匹配，则将其分配到其主要资产位置。如果没有足够的信息确定所在公司的主要资产位置，则FTSE Russell将使用同样的交叉比较将其主要营业收入位置分配到适当的国家/地区。FTSE Russell使用两年资产或营收数据的平均值进行分析以减少潜在的换手率。如果无法从资产或营收数据中推导出明确的国家细节，则FTSE Russell将分配该公司到总部所在国家，除非该国家是受益驱动的公司（BDI）国家。如果总部所在地所属国家是BDI，则将该公司分配给其最流动的股票交易所所在的国家/地区。受益驱动（BDI）的国家/地区包括：安圭拉，安提瓜和巴布达，阿鲁巴，巴哈马，巴巴多斯，伯利兹，百慕大，波内尔，英属维京群岛，开曼群岛，弯道群岛，库拉索，法罗群岛，直布罗陀，根西岛，马恩岛，泽西岛，利比里亚，马绍尔群岛，巴拿马，萨巴，圣尤斯特歇斯，圣马丁岛和特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土内成立或总部设置的公司，包括波多黎各，关岛和美国维京群岛等国家，都需要分配一个美国国家/地区指标。由中国内地实体控制的公司的“N股”不符合Russell 2000指数包含资格。^® FTSE Russell的国家分配方法将把美国公司分类为美国公司。 如果公司注册，有说明性总部地址，而且在同一国家的标准交易所上进行交易（美国存托收据和美国存托股份数不符合资格），则将公司分配给其注册国家。 如果这三个因素中的任何一个不同，则FTSE Russell定义三个主要国别指标（"HCIs"）：注册国家、总部国家和从所有交易所计算的两年平均每日美元交易量（"ADDTV"）的最流动交易所的国家。使用HCIs，FTSE Russell将公司的主要资产位置与三个HCIs进行对比。 如果其主要资产位置与任何国家标准匹配，则将该公司分配到其主要资产位置。 如果没有足够的信息确定位于公司的主要资产位置，FTSE Russell将以类似方式使用公司的收入的主要位置进行同一交叉比较，并将公司分配到适当的国家。 FTSE Russell使用两年的资产或收入数据的平均值进行分析以降低潜在的萎缩。 如果无法从资产或收益数据中得出明确的国家细节，则FTSE Russell将公司分配到公司总部所在的国家，除非该国是受益驱动公司（BDI）国家。 如果总部所在的国家是BDI，则将公司分配到其股票最为流动的国家。 BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔、英属维京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库拉索、法罗群岛、直布罗陀、格恩西、曼岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴岛、圣尤斯特歇斯岛、圣马丁岛和特克斯和凯科斯群岛。 对于位于美国领土、包括波多黎各、关岛和美属维京群岛等国家的公司，将分配美国HCI。 在中国大陆控制的公司的"N-Shares"不符合Russell 2000指数的收录标准。^®罗素微开指数推出于2005年6月1日，衡量美国股票市场微市值板块的表现，由1,000种证券组成，包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

所有符合Russell 2000指数包含资格的证券必须在符合条件的美国交易所进行交易。^®股票必须在每年5月的排名日上（时间表每年春季宣布）在其主要交易所上的收盘价不低于1.00美元，才符合纳入年度重新配置的资格。

皇室信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司（需要报告证券交易委员会规定的所获取基金费用和开支，包括业务发展公司，不具有资格被纳入其中），空白支票公司、专门目的收购公司（SPACs）、交易所交易基金（ETFs）、共同基金和有限合伙企业都不满足纳入标准。优先股和可转换优先股、可赎回股、参股优先股、认证权证、权利、存托凭据、安装凭证和信托凭证都不满足被纳入罗素2000指数的要求。^®罗素微开指数推出于2005年6月1日，衡量美国股票市场微市值板块的表现，由1,000种证券组成，包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

每年重组是对罗素2000指数进行全面重建的过程。在每年5月的排名日，所有有资格的证券根据其总市值进行排名。最大的4000个证券成为罗素3000E指数，而其他FTSE Russell指数则是从这组证券中确定的。如果美国市场上没有4000只合格的证券，那么整个合格的证券就会被纳入指数。指数的重构发生在每年6月的最后一个星期五，或者当6月的最后一个星期五是29号或30号时，重构会在前一个星期五进行。此外，FTSE Russell根据最近一次重组期间建立的市场调整后的市值断点，每个季度基于总市值排名向罗素2000指数添加首次公开发行的证券。^®“罗素3000”和“罗素2000”是FTSE Russell的商标，并已被我们许可使用。^®本券证不受FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广。FTSE Russell对券证所有人或任何公众成员就普通证券或本券证特别是Russell 2000指数的投资的适宜性不作任何表示或保证。FTSE Russell发布罗素2000指数，并不意味着FTSE Russell对基于罗素2000指数的任何或所有证券的投资适宜性表示或暗示任何意见。FTSE Russell与发行人的唯一关系是许可使用FTSE Russell和罗素2000指数的某些商标和商号，而罗素2000指数的确定、组成和计算完全由FTSE Russell进行，不考虑发行人或券证。FTSE Russell对券证或任何相关文献或出版物没有进行评论或保证，并不对其准确性或完整性或其他方面进行任何表示或保证，包括所有与本券证相关的公开披露文件。FTSE Russell保留在任何时候而无需事先通知即可更改罗素2000指数的权利、终止罗素2000指数或以任何方式更改罗素2000指数。FTSE Russell在管理、营销或交易券证方面没有义务或责任。^®基于最近一次重组期间建立的市场调整后的市值断点，FTSE Russell每个季度根据总市值排名，在市场调整后的市值断点内为罗素2000指数添加首次公开发行的证券。

确定会员资格后，将调整证券的股份以仅包括公共股份。这经常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买并不属于可投资机会的资本化。

许可协议

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商标，已授权我们的附属公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。该票据没有得到FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广，并且FTSE Russell对于投资该票据的适宜性不提供任何陈述。^®“罗素3000”和“罗素2000”是FTSE Russell的商标，并已被我们许可使用。^®“罗素3000”和“罗素2000”是FTSE Russell的商标，并已被我们许可使用。

证券指数Russell 2000。证券没有经FTSE Russell赞助、认可、销售或推广。FTSE Russell对于证券的所有权人或公众成员，对于普遍投资证券或特别是投资证券的适宜性或阻碍Russell 2000指数的能力，不做任何明示或暗示的陈述或保证。Russell 2000指数是由FTSE Russell决定、组成和计算的，与发行人或证券无关。FTSE Russell不负责也未审查证券或任何相关文献或出版物，FTSE Russell对其准确性或完整性，或其他方面不能提供明示或暗示的陈述或保证。FTSE Russell保留随时且无需通知地更改、修改、终止或以任何方式更改Russell 2000^®本券证不受FTSE Russell的赞助、认可或推广。FTSE Russell不向券证所有人或任何公众成员就普通证券或本券证特别是Russell 2000指数的投资适宜性作出任何明示或暗示的保证或表示。FTSE Russell发布罗素2000指数，并不意味着FTSE Russell对基于罗素2000指数的任何或所有证券的投资适宜性表示或暗示任何意见。FTSE Russell与发行人的唯一关系是许可使用FTSE Russell和罗素2000指数的某些商标和商号，而罗素2000指数的确定、组成和计算完全由FTSE Russell进行，不考虑发行人或券证。^®本券证不受FTSE Russell的赞助、认可或推广。FTSE Russell并不保证罗素2000指数或其包含的任何数据的准确性和/或完整性，对于其中的任何错误、省略或中断，FTSE Russell将不承担任何责任。FTSE Russell对证券发行人、投资者、券证所有人或任何其他人或实体从使用罗素2000指数或其中包含的任何数据所能得到的结果不做任何保证或表示。FTSE Russell对罗素2000指数或其中包含的任何数据不作任何明示或暗示的保证，明确地否认对罗素2000指数或其中包含的任何数据的适销性或适用于特定目的或用途等任何保证。^®本券证不受FTSE Russell的赞助、认可或推广。FTSE Russell与发行人的唯一关系是许可使用FTSE Russell和罗素2000指数的某些商标和商号，而罗素2000指数的确定、组成和计算完全由FTSE Russell进行，不考虑发行人或券证。^®指数，该指数由FTSE Russell决定、组成和计算，与发行人或证券无关。FTSE Russell对于Russell 2000Index还有任何与其相关的数据，不提供任何明示或暗示的陈述或保证。FTSE Russell保留在任何时候并且无需通知，更改、修改、终止或以任何方式更改Russell 2000Index或其中包括的任何数据的权利。^®本券证不受FTSE Russell的赞助、认可或推广。FTSE Russell与发行人的唯一关系是许可使用FTSE Russell和罗素2000指数的某些商标和商号，而罗素2000指数的确定、组成和计算完全由FTSE Russell进行，不考虑发行人或券证。FTSE Russell在管理、营销或交易券证方面没有义务或责任，并且对券证或其相关文件不进行任何评论或保证。

FTSE Russell不保证罗素2000指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，对于其中的任何错误、省略或中断，FTSE Russell将不承担任何责任。^®也不包括任何数据，FTSE Russell对于在其中的任何错误、遗漏或中断均不承担责任。FTSE Russell不提供任何明示或暗示的保证，也不保证发行人、投资人、证券所有者或任何其他人或实体从使用Russell 2000^®Index或其中包括的任何数据中获得的结果。FTSE Russell不提供任何明示或暗示的保证，以及关于使用Russell 2000^®即使FTSE Russell被通知有可能发生这些损害，FTSE Russell也不对任何特别、惩罚、间接或后果性的损害（包括利润损失）承担责任。

标普500指数^®指数（“SPX”）

标普500指数^®指数衡量美国市场中大型股票的投资表现。标普500指数包括500家领先公司，大约占可用市值的80%。标普500指数水平的计算基于一定时间内500家公司普通股的市场总值与1941年至1943年的基期内500家相似公司普通股的平均市场总值之间的相对差异。^®指数包括500家领先企业，涵盖约80%的市场总资本化。S&P 500水平的计算方式^®标普500指数的计算基于一定时间内500家公司普通股的市场总值与1941年至1943年的基期内500家相似公司普通股的平均市场总值之间的相对差异。

标普计算标普500指数^®标普500指数是通过参考标普500指数成份股的价格计算得出的，不考虑这些股票分红派息的价值。因此，在票据上的回报不会反映出如果您实际拥有标普500指数的成份股并获得这些股票分红派息，则您将实现的回报。^®没有持有标普500指数成份股的分红派息^®标普500指数的成份股分红派息无法影响票据的回报。

计算标普500指数^®指数

虽然标普目前采用以下方法来计算标普500指数，但无法保证标普不会修改或更改此计算方法，从而可能影响到到期时的付款。^®S&P目前采用浮动调整公式计算标普500指数

历史上，标普500指数任何组成部分的市场价值都是按照每股市价乘以该组成部分股票的流通股数计算得出的。在2005年3月，标普开始把标普500指数从市值加权公式调整至浮动调整公式，然后在同年9月16日将标普500指数完全转向浮动调整。标普500指数的股票选择标准在转向浮动调整后没有改变。但是，调整会影响每个公司在标普500指数中的权重。^®指数是根据组成其的股票的市场价格和当时流通的股票数量的乘积计算的。2005年3月，标普开始转向S&P 500指数^®市值调整以浮动调整为主的标普500指数^®S&P计算标普500指数的股票选择标准在转向浮动调整后没有改变^®在浮动调整规则下，标普500指数的股票数量仅反映投资者可以买卖的股票数量，而非公司全部在外流通的股票数量。^®罗素微开指数推出于2005年6月1日，衡量美国股票市场微市值板块的表现，由1,000种证券组成，包括维珍银河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

标普500指数的计算基于一定时间内500家公司普通股的市场总值与1941年至1943年的基期内500家相似公司普通股的平均市场总值之间的相对差异。^®浮动调整不考虑由控制组、其他上市公司或政府机构持有的股份。

在2012年9月，除了“大宗所有者”持有的股份外，代表一个股票的流通股份超过5％的股东全部删除，这些“大宗所有者”通常包括官员和董事、私人股权投资、创业投资和特殊股权公司、控制持股的其他上市公司、战略合作伙伴、持有限制股票的股东、雇员和家庭信托、与公司相关的基金会、持有未上市股票类别的股票、各级政府投资实体和持有公司5％或更大股份的任何个人（根据监管文件披露的情况而定）。但是，大宗持有人持有的，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供人在内的持股，公司401账户，政府养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会、储蓄和投资计划等一般将被视为流通股份的一部分。^® 指数。通常，这些“控股人”将包括官员和董事、私募股权、创投和特殊的挂牌公司持股控制、战略合作伙伴、受限股份持有人、雇员和家庭信托、与公司有关的基金会、持有未上市股票类别的股票、各级政府实体（除政府养老/退休金基金）以及根据监管文件报告所占有公司5%以上股权的任何个人。然而，各种套利者持有的股份，诸如托管银行、养老基金、共同基金和ETF提供者、公司的401(k)计划、政府养老/退休金基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划等，通常被视为流通股份的一部分。

国库股票、股票期权、股权参与单位、权证、优先股、可转换股份及权利不属于流通股份的一部分。持有的股份信托以允许在注册国家以外的国家的投资者，例如托管股和加拿大可转换股通常是流通股份的一部分，除非这些股份构成控制区块。

对于每一支股票，都会计算出可投资比重因子（“IWF”），通过流通股份数除以总股份数计算得到。可交易的流通股数被定义为除控制股东持有的股份外的总流通股。关于控股股份的计算与控制区块的最低阈值为5%。例如，如果公司高管和董事持有公司股份的3%，没有其他控股团体持有公司股份的5%，S&P将对该公司分配IWF为1.00，因为没有控股团体达到5% 的阈值。然而，如果公司高管和董事持有公司股份的3%，另一个控股团体持有公司股份的20%，则S&P将分配一个IWF为0.77，反映该公司23%的股份被认为是持有控股权。从2017年7月31日起，有多个股份线的公司将不再有资格入选S&P 500指数。在2017年7月31日之前S&P 500指数的成分股有多个股份线，已经获批，继续被纳入S&P 500指数中。如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构，则该公司将在S&P 500指数中继续保留，以最小化换手率为出发点，由S&P指数委员会自行决定。^®S&P 500指数的成份包含了所有板块。^®在2017年7月31日之前，S&P 500指数的成份股有多个股份线，已经获得授权，并继续被纳入S&P 500指数中。^®如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构，则该公司将在S&P 500指数中继续保留。^®如果S&P 500指数的成分公司重组为多个股份线结构，则该公司将在S&P 500指数中继续保留。^®以最小化换手率为出发点，由S&P指数委员会自行决定。

标普500指数^®S&P 500指数的计算采用基础加权总量法。S&P 500指数的水平反映了500种组成股票的总市值与1941年至1943年的基础期间的相对比值。使用带指数的数字来代表这个计算结果，以便随着时间的推移使用和跟踪S&P 500指数的变化。在1941年至1943年的基础期间内，组成股票的实际总市值已被设置为10。通常标注为1941-43=10。实际上，计算S&P 500指数的每天在流通盘后加以整除的组成股票的总市值。所得到的指数除数本身是任意的数字。但是，在计算S&P 500指数的情况下，它作为S&P 500指数初始基础水平的联系。指数除数保持S&P 500指数的可比性，并且是对所有调整S&P 500指数的操控点。^®S&P 500指数的水平反映了500种组成股票的总市值与1941年至1943年的基础期间的相对比值。^®实际上，计算S&P 500指数的每天在流通盘后加以整除的组成股票的总市值。^®在计算S&P 500指数的情况下，它作为S&P 500指数初始基础水平的联系。^®指数除数保持S&P 500指数的可比性，并且是对所有调整S&P 500指数的操控点。^®调整S&P 500指数需要包括监控和完善公司的股票增减、股份变更、股票拆分、送转以及因公司重组或剥离而导致的股票价格调整。有些公司行动，例如股票拆分和送转，需要对S&P 500指数中公司的普通股份流通和股票价格进行调整，并且不需要进行指数除数的调整。^®指数维护包括监测和完成对公司增减、股份变更、股票拆分、送转以及因公司重组或剥离而导致的股票价格调整的调整。

指数维护

有些公司行动，例如股票拆分和送转，需要对S&P 500指数中公司的普通股份流通和股票价格进行调整，并且不需要进行指数除数的调整。^®为了防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化，会对影响S&P 500指数的总市值的上市公司的行动进行除数调整。通过调整指数除数的市场价值变化，S&P 500指数的水平保持不变。

为了防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化，会对影响S&P 500指数的总市值的上市公司的行动进行除数调整。^®以防止S&P 500指数的水平由于公司行动而发生变化。^®指数需要指 数调整。通过调整指数除数以反映市值变化，可调整S&P 500指数水平。^®指数保持不变，不反映标准普尔500中各个公司的企业行动。^®指数。指数除数调整在交易结束后以及计算标准普尔500后进行。^®指数收盘水平。

由于公开发售所导致的公司总流通股数变化在尽可能短的时间内进行。其他大于或等于5%的变化（例如，由于要约收购、荷兰拍卖、自愿交换要约、公司回购自己的股票、私人股份配售、私有公司或未在主要交易所上市的非指数公司的收购、赎回、期权、认股权或优先股、票据、债务、股权参与、法定发行股票等）每周一次进行，通常于周五公布，以便于在交易日结束后的下周五（一周后）实施。如果5%或更大的股份变化导致公司的指数权重因子变化超过五个百分点，则指数权重因子在股份变化时同时更新。由部分要约收购导致的IWF变动会根据情况逐个考虑。

许可协议

我们和S&P Dow Jones Indices LLC（以下简称“S&P”）签署了一项非排他性许可协议，规定我们及我们的某些附属公司支付费用后，有权使用标准普尔500指数，涉及某些证券，包括说明书。标准普尔500指数为标准普尔发行和公布。^®指数，在某些证券（包括说明书）中涉及标准普尔500指数。^®标准普尔500指数归S&P所有并公布。

S&P与我们之间的许可协议规定必须在此定价补充说明中设置以下语言：

票据不是由S&P Dow Jones指数LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或它们各自的关联公司（统称为“S&P Dow Jones指数”）赞助、认可、销售或推广的。S&P Dow Jones指数不对票据持有人或任何社会公众投资证券的适宜性或投资票据特别适宜性或S&P 500的能力做出陈述或保证。^®与S&P 500指数相关，S&P Dow Jones Indices唯一与我们的关系是授权使用S&P 500指数及某些商标、服务标志和/或商业名称的许可。^®标准普尔500指数的认定、组成和计算由S&P Dow Jones Indices根据其自身规则、程序和方法分别进行，与我们或说明书无关。S&P Dow Jones Indices未承担将我们或说明书持有人的需求考虑在内以确定、组成或计算标准普尔500指数的义务。S&P Dow Jones Indices不负责并未参与确定说明书的价格、数量或发行或销售时间以及将说明书转换为现金的等式的确定或计算。S&P Dow Jones Indices与说明书的管理、推广或交易无关。^®标准普尔500指数的认定、组成和计算由S&P Dow Jones Indices根据其自身规则、程序和方法分别进行，与我们或说明书无关。S&P Dow Jones Indices未承担将我们或说明书持有人的需求考虑在内以确定、组成或计算标准普尔500指数的义务。S&P Dow Jones Indices不负责并未参与确定说明书的价格、数量或发行或销售时间以及将说明书转换为现金的等式的确定或计算。S&P Dow Jones Indices与说明书的管理、推广或交易无关。^®S&P Dow Jones Indices不负责并未参与确定说明书的价格、数量或发行或销售时间以及将说明书转换为现金的等式的确定或计算。S&P Dow Jones Indices与说明书的管理、推广或交易无关。基于S&P 500指数的投资产品并不确保跟踪指数表现或提供积极的投资回报。^®指数将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。 标普道琼斯指数有限责任公司及其子公司不是投资顾问。在指数内包含安防-半导体或期货合约并不意味着标普道琼斯指数建议购买、卖出或持有这种证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管如上所述，芝商所集团公司及其附属公司可能会独立发行和/或赞助与我们当前发行的票据无关的金融产品，但这些金融产品可能与票据相似并具有竞争性。此外，芝商所集团公司及其附属公司可能交易与标普500指数表现相关的金融产品。^®这种交易活动可能会影响说明书的价值。

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