目录表
合作伙伴资本摘要
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
从 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||||
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内),已提交根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定提交的所有报告;以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。☒
通过勾选注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条(本章第232.405条)在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)。 ☒
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 较小的报告公司 |
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)《交易法》的120亿2)
截至2024年7月26日,注册人已发行普通股股数(千股):
目录表
目录
页面 | ||||
关于前瞻性陈述的预防性陈述 |
| 1 | ||
部分 I-财务信息 | 3 | |||
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 38 | ||
第II部─其他资料 | 39 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 39 | ||
项目1A. | 风险因素 | 39 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和募集资金的使用 | 39 | ||
第5项 | 其他信息 | 39 | ||
第6项。 | 陈列品 | 40 | ||
签名 | 41 |
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中有关Form 10-Q的某些信息可能包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的有关公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述,除有关历史事实的陈述外,均为前瞻性陈述。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述用于识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。在考虑这些前瞻性陈述时,投资者应牢记本季度报告(Form 10-Q)和我们的Form 10-k年度报告(截至12月)中的风险因素和其他警示声明。2023年3月31日。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念,基于目前可获得的信息。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括:
● | Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)的预期生产和开发计划; |
● | 存储容量不足对生产者客户的影响; |
● | 我们执行业务战略的能力; |
● | 我们能够以令人满意的条件获得债务或股权融资,为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金; |
● | 我们有能力实现我们对未合并关联公司的投资的预期收益; |
● | 我们执行股票回购计划的能力; |
● | 天然气、天然气液体(“NGL”)和石油价格; |
● | 地缘政治事件的影响,包括乌克兰和中东的冲突以及世界卫生事件; |
● | 我们有能力按预算成本或完全不按预算完成建设或购买新的收集和压缩、加工、水处理或其他资产,以及这些资产按设计或预期水平运行的能力; |
● | 我们执行资本返还计划的能力; |
● | 竞争; |
● | 政府规章和法律变更; |
● | 第三方生产商、经营者、加工商和运输商采取的行动; |
● | 未决的法律或环境问题; |
● | 开展业务的成本; |
● | 我们实现温室气体减排目标的能力和相关成本; |
● | 一般经济状况; |
● | 信贷市场; |
● | 经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情; |
● | 对诉讼裁决金额和时间的预期; |
● | 对我们未来经营业绩的不确定性;以及 |
1
目录表
● | 我们的其他计划、目标、期望和意图载于本季度报告中的Form 10-Q。 |
我们提醒投资者,这些前瞻性陈述受到我们业务附带的所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性很难预测,许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于:商品价格波动、通货膨胀、供应链或其他干扰、环境风险、Antero Resources的钻探和完井及其他经营风险、监管变化或法律变化、预测Antero Resources未来生产率、现金流和资本获取所固有的不确定性、开发支出的时机、世界卫生事件的影响、网络安全风险、经核实的高质量碳抵消的市场状况和可获得性,以及标题“1A”所述或提及的其他风险。本新闻稿中提及的“风险因素”,包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“2023 10-K表格”)中列出的风险因素。
如果本季度报告中描述或引用的10-Q表格中的一个或多个风险或不确定性发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本季度报告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的,都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除非适用法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本季度报告以10-Q表格形式公布之后的事件或情况。
2
目录表
第一部分--财务信息
安泰罗中游公司
精简合并资产负债表
(In数千,每股金额除外)
(未经审计) | |||||||
12月31日, |
| 6月30日, | |||||
| 2023 |
| 2024 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金及现金等价物 | $ | | — | ||||
应收账款-模拟资源 | | | |||||
应收账款-第三方 | | | |||||
其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
财产和设备,净额 | | | |||||
对未合并关联公司的投资 | | | |||||
客户关系 | | | |||||
其他资产,净额 | | | |||||
总资产 | $ | | | ||||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付账款-模拟资源 | $ | | | ||||
应付账款-第三方 | | | |||||
应计负债 | | | |||||
其他流动负债 | | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
长期负债: | |||||||
长期债务 | | | |||||
递延所得税负债净额 | | | |||||
其他 | | | |||||
总负债 | | | |||||
股东权益: | |||||||
优先股,$ | |||||||
A系列无投票权永久优先股; | |||||||
普通股,$ | | | |||||
额外实收资本 | | | |||||
留存收益 | | | |||||
股东权益总额 | | | |||||
总负债和股东权益 | $ | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
安泰罗中游公司
简明综合经营及全面收益表(未经审核)
(以千为单位,每股除外)
截至6月30日的三个月, | |||||||
| 2023 |
| 2024 | ||||
收入: |
|
| |||||
收集和压缩-模拟资源 | $ | | | ||||
水处理-资源 | | | |||||
水处理-第三方 | | | |||||
客户关系摊销 | ( | ( | |||||
总收入 | | | |||||
运营费用: | |||||||
直接运营 | | | |||||
一般和行政(包括美元 | | | |||||
设施闲置 | | | |||||
折旧 | | | |||||
资产报废债务的增加 | | | |||||
资产报废义务结算损失 | | — | |||||
资产出售损失 | | | |||||
总运营支出 | | | |||||
营业收入 | | | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出,净额 | ( | ( | |||||
未合并关联公司收益中的权益 | | | |||||
提前清偿债务损失 | — | ( | |||||
其他费用合计 | ( | ( | |||||
所得税前收入 | | | |||||
所得税费用 | ( | ( | |||||
净收益和综合收益 | $ | | | ||||
每股普通股净利润-基本 | $ | | | ||||
每股普通股净利润-稀释 | $ | | | ||||
加权平均已发行普通股: | |||||||
基本信息 | | | |||||
稀释 | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
安泰罗中游公司
简明综合经营及全面收益表(未经审核)
(以千为单位,每股除外)
截至6月30日的六个月, | |||||||
| 2023 |
| 2024 |
| |||
收入: |
|
| |||||
收集和压缩-模拟资源 | $ | | | ||||
水处理-资源 | | | |||||
水处理-第三方 | | | |||||
客户关系摊销 | ( | ( | |||||
总收入 | | | |||||
运营费用: | |||||||
直接运营 | | | |||||
一般和行政(包括美元 | | | |||||
设施闲置 | | | |||||
折旧 | | | |||||
资产报废债务的增加 | | | |||||
资产报废义务结算损失 | | — | |||||
资产出售损失 | | | |||||
总运营支出 | | | |||||
营业收入 | | | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出,净额 | ( | ( | |||||
未合并关联公司收益中的权益 | | | |||||
提前清偿债务损失 | — | ( | |||||
其他费用合计 | ( | ( | |||||
所得税前收入 | | | |||||
所得税费用 | ( | ( | |||||
净收益和综合收益 | $ | | | ||||
每股普通股净利润-基本 | $ | | | ||||
每股普通股净利润-稀释 | $ | | | ||||
加权平均已发行普通股: | |||||||
基本信息 | | | |||||
稀释 | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
安泰罗中游公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位:千)
保留 | |||||||||||||||||||
其他内容 | 收益 | ||||||||||||||||||
择优 | 普通股 | 已缴费 | (累计 | 总 | |||||||||||||||
库存 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字) | 股权 | ||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| $ | — | | $ | | | |
| | |||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2023年3月31日的余额 | — | | | | | | |||||||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2023年6月30日的余额 | $ | — | | $ | | | | | |||||||||||
2023年12月31日的余额 |
| $ | — | | $ | | | | | ||||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2024年3月31日的余额 | — | | | | | | |||||||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2024年6月30日的余额 | $ | — | | $ | | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
安泰罗中游公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至6月30日的六个月, | |||||||
| 2023 |
| 2024 |
| |||
经营活动提供(用于)的现金流: |
|
|
| ||||
净收入 | $ | | | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | |||||||
折旧 | | | |||||
资产报废债务的增加 | | | |||||
递延所得税费用 | | | |||||
基于股权的薪酬 | | | |||||
未合并关联公司收益中的权益 | ( | ( | |||||
来自未合并关联公司的分配 | | | |||||
客户关系摊销 | | | |||||
递延融资成本摊销 | | | |||||
清偿资产报废债务 | ( | ( | |||||
资产报废义务结算损失 | | — | |||||
资产出售损失 | | | |||||
提前清偿债务损失 | — | | |||||
资产和负债变动情况: | |||||||
应收账款-模拟资源 | ( | ( | |||||
应收账款-第三方 | | | |||||
其他流动资产 | ( | | |||||
应付账款-模拟资源 | ( | ( | |||||
应付账款-第三方 | ( | | |||||
应计负债 | | | |||||
经营活动提供的净现金 | | | |||||
由投资活动提供(用于)的现金流: | |||||||
添加到收集系统、设施和其他 | ( | ( | |||||
添加到水处理系统 | ( | ( | |||||
对未合并关联公司的投资 | ( | — | |||||
采购收集系统和设施 | ( | ( | |||||
资产出售收到的现金 | | | |||||
其他资产的变动 | ( | ( | |||||
投资活动所用现金净额 | ( | ( | |||||
由融资活动提供(用于)的现金流: | |||||||
向普通股股东分红 | ( | ( | |||||
向优先股股东分红 | ( | ( | |||||
发行高级债券 | — | | |||||
赎回优先票据 | — | ( | |||||
递延融资成本的支付 | — | ( | |||||
信贷贷款 | | | |||||
信贷融资还款 | ( | ( | |||||
为结算基于股权的薪酬奖励而预扣税 | ( | ( | |||||
融资活动所用现金净额 | ( | ( | |||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ||||||
期初现金及现金等价物 | | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | |||||||
期内支付的利息现金 | $ | | | ||||
财产和设备应计资本支出和应付账款增加(减少) | $ | ( | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录表
安泰罗中游公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(1) 组织
Antaros Midstream Corporation及其合并子公司(“公司”或“Antaros Midstream”)是一家以增长为导向的中游公司,旨在拥有、运营和开发中游能源基础设施,主要服务于Antaros Resources及其在阿巴拉契亚盆地的生产和完工活动。 该公司的资产包括集输管道、压缩机站、加工和分离工厂的权益以及水处理资产。 Antero Midstream根据长期合同向Antero Resources提供中游服务。 该公司的公司总部位于科罗拉多州丹佛市。
(2)重要会计政策摘要
(a) | 陈述的基础 |
这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会适用于中期财务信息的规则和规定编制的,应在本公司12月的背景下阅读。2023年3月31日合并财务报表及其附注,以更全面地了解公司的运营、财务状况和会计政策。公司2023年12月31日的合并财务报表包含在公司提交给美国证券交易委员会的2023年年报10-k表中。
本公司该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制,因此并不包括GAAP为完成综合财务报表所需的所有资料及附注。管理层认为,该等未经审核的简明综合财务报表包括为公平反映本公司截至2023年12月31日及2024年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的经营业绩及截至六月底止六个月的现金流量所需的所有调整(包括正常及经常性应计项目)。30、2023年和2024年。本公司没有其他综合收益或亏损项目,因此,净收益等于综合收益。
Antero Resources产生并计入本公司的若干业务成本已反映于随附的未经审核简明综合财务报表。这些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政费用,以换取:
● | 工资单、应付帐款和设施管理等业务服务; |
● | 公司服务,如财务和会计、法律、人力资源、投资者关系以及公共和监管政策;以及 |
● | 员工薪酬,包括基于股权的薪酬。 |
本公司与Antero Resources之间的交易已在未经审核的简明综合财务报表中确认(见附注4-与联属公司的交易)。
(b) | 合并原则 |
随行的几个人。未经审计的简明综合财务报表包括Antero Midstream公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账目和交易已在公司未经审计的简明综合财务报表中注销。
8
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(c) | 近期发布的会计准则 |
可报告的细分市场
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号,对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07旨在主要通过加强对应报告部门费用的披露来改善应报告部门的披露。本ASU适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期,以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的中期。允许及早领养。ASU 2023-07要求追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估ASU 2023-07将对财务报表及其采用计划产生的影响,包括采用日期。
所得税
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09旨在改善所得税披露,主要是通过加强所得税税率对账项目的披露,以及对持续经营的收入(亏损)、所得税支出(福利)和支付的所得税、联邦、州和外国司法管辖区的净披露等进行分类。此ASU在2024年12月15日之后的年度报告期内有效,但允许提前采用。ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用,但允许追溯应用。该公司正在评估ASU 2023-09将对财务报表及其采用计划产生的影响,包括采用日期和过渡方法.
(3)无形资产
所有客户关系均需摊销,并在以下加权平均期内摊销
(未经审计) | |||||||
12月31日, | 6月30日, | ||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2024 | ||||
客户关系总账面价值 | $ | |
| | |||
客户关系累计摊销 | ( | ( | |||||
客户关系 | $ | | |
截至2024年6月30日的未来摊销费用如下(单位:千):
截至2024年12月31日的年度剩余时间 | $ | | |||||
截至2025年12月31日的年度 | | ||||||
截至2026年12月31日的年度 | | ||||||
截至2027年12月31日的年度 | | ||||||
截至2028年12月31日的年度 | | ||||||
此后 | | ||||||
总 | $ | |
(4)与关联公司的交易
(a) | 收入 |
在截至6月份的三个月和六个月里,几乎所有的收入都获得了收入。2023年、2023年和2024年,根据各种收集和压缩以及水处理服务协议,从Antero Resources获得收入。从采集和压缩服务中获得的收入包括租赁收入。
9
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(b) | 应收账款--应收账款和应付账款--应收账款 |
应收账款-Antero Resources指Antero Resources应支付的金额,主要与收集和压缩服务以及水处理服务有关。应付帐款-Antero Resources指应付Antero Resources的一般和行政及其他费用。
(c) | Antero Resources收取的成本分配 |
支持公司运营的员工同时受雇于Antero Resources和公司。直接运营费用包括计入公司的成本$
(5)收入
公司的所有采集和压缩收入都来自运营租赁协议,公司的所有水处理收入都来自与客户的服务合同。该公司目前几乎所有的收入都来自Antero Resources。
(a) | 聚集与压缩 |
本公司与Antero Resources的收集及压缩服务协议包括:(I)于2019年12月8日第二次经修订及重述的收集及压缩协议(“2019年收集及压缩协议”),(Ii)与Crestwood Equity Partners LP(“Crestwood”)资产收购的收集及压缩协议(“Marcellus收集及压缩协议”),(Iii)与EnLink Midstream LLC(纽约证券交易所股票代码:ENLC)(“EnLink”)收购的压缩协议(“Enlink”)资产(“Utica压缩协议”)及(Iv)与Summit Midstream Partners收购的收集及压缩协议,LP(纽约证券交易所股票代码:SMLP)(“峰会”)资产(“登山者采集和压缩协议”,连同2019年采集和压缩协议、马塞卢斯采集和压缩协议和尤蒂卡压缩协议,称为“采集和压缩协议”)。更多信息见附注6--财产和设备。2019年收集和压缩协议、马塞卢斯收集和压缩协议和登山者收集和压缩协议的初步条款分别为2038年、2031年和2026年,而尤蒂卡压缩协议
10
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
2019年的采集和压缩协议包括一项增长激励费用计划,根据该计划,从2020年到2023年,只要Antero Resources在此期间实现了某些季度容量目标,低压采集费就会减少。Antero Resources根据Marcellus收集和压缩协议收集的吞吐量未被考虑在低压收集数量目标中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,Antero Resources获得了$
根据收集及压缩协议,本公司收取(如适用)低压力收集费用、高压力收集费用及压缩费用,基本上所有费用均须按年度消费物价指数(“CPI”)作出调整(或就2019年收集及压缩协议而言,在某些情况下可选择在该等资产投入服务时收取服务成本费用)。此外,根据2019年收集和压缩协议,公司将获得某些可变成本的补偿,如电力和运营费用。
本公司认定其收集及压缩协议为营运租赁,因为Antero Resources实质上取得该等资产的所有经济利益,并有权指示该等资产的用途。每个收集和压缩系统都是可识别的资产,由一个资产网络组成,其中可能包括地下低压管道,这些管道将天然气从特定的井垫连接并输送到压缩机站,在将天然气输送到地下高压管道之前对天然气进行压缩,地下高压管道将天然气输送到第三方管道、第三方加工厂或合资加工厂。每个压缩系统都是可识别的资产,由一个资产网络组成,其中包括连接到地下高压管道的压缩机站,这些高压管道将天然气输送到第三方管道、第三方加工厂或合资加工厂。协议中的每一套资产都被视为单一租赁,因为根据各自的协议,提供服务所需的资产之间存在相互关联的网络。当协议发生修改时,公司会重新评估租约的分类。本公司将其租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理,因为租赁组成部分是主要组成部分。非租赁部分包括收集系统的操作、监督和维护,这些工作是按时间流逝的措施进行的。
2019年采集和压缩协议、马塞卢斯采集和压缩协议以及登山者采集和压缩协议包括某些固定费用条款。如果Antero Resources要求公司建造新的低压管道、高压管道和/或压缩机站,则2019年收集和压缩协议包含以下选项:(I)要求Antero Resources使用或支付费用的最低数量承诺
该公司根据其收集和压缩协议以直线方式确认来自其最低租赁付款的租赁收入。当根据合同交付的业务量超过最低承诺额或费用时,可赚取额外的可变经营租赁收入。该公司确认可变租赁收入当低压容量被输送到压缩机站,压缩体积被输送到高压管线和高压卷数如果适用,则将其交付到加工厂或传输管道。汇总了2019年收集和压缩协议以及马塞卢斯收集和压缩协议中每个协议的最低数量承诺,以便每个协议每年都有各自服务的最低数量承诺。登山者收集和压缩协议的最低压缩和收集费用不受汇总的影响,并分别按月确定每个压缩机站和收集生产线的费用,但须遵守此类协议。公司在每项服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。本公司并非任何尚未开始的租约的订约方。
11
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
截至2024年6月30日,该公司根据收集和压缩协议应收到的最低未来租赁现金流如下(以千计):
截至2024年12月31日的年度剩余时间 | $ | | ||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
截至2027年12月31日的年度 | | |||
截至2028年12月31日的年度 | | |||
此后 | | |||
总 | $ | |
(b) | 水处理 |
该公司是与Antero Resources签署的供水服务协议的一方,根据该协议,该公司在西弗吉尼亚州和俄亥俄州的指定服务区内为Antero Resources提供一定的水处理服务。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本协议生效之日或之前向另一方发出通知,于本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本协议生效之日或之前向另一方发出通知后,本公司或Antero Resources将于2035年初始期限结束时继续有效,直至该协议终止为止。
在下列情况下,公司履行其履约义务并确认收入:(I)淡水量已交付至指定井垫的水化单元,或(Ii)其他流体处理服务已完成。本公司在供水服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。对于通过第三方提供商签约的服务,当第三方提供商提供的服务完成时,公司的履约义务即告履行。公司在收到第三方供应商账单后向客户开具发票,并在当月到期付款。
交易记录分配给剩余履约债务的价格
该公司与Antero Resources的供水服务协议的期限超过一年。如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务,则本公司无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。根据这份合同,交付给客户的每一单位产品代表一项单独的履约义务;因此,未来的数量完全不能满足要求,不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
该公司亦为第三方客户提供供水服务,该等合约属短期合约,合约期为一年或以下。因此,如果履行义务是合同的一部分,且最初的预期期限为
合同余额
根据本公司的供水服务合同,本公司在履行义务完成后向客户开具发票,此时付款是无条件的。因此,该公司的水务合同不产生合同资产或负债。
12
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(c) | 解聚收入的百分比 |
在下表中,收入按服务类型和费用类型分类,并按与此类收入相关的可报告部分确定。有关可报告分部的更多信息,请参阅附注15-可报告分部。
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 可报告的细分市场 |
| |||||
服务类型 | |||||||||||||||
聚集-低压 | $ | | | $ | | | 收集和处理 (1) | ||||||||
聚集-低压费回扣 | ( | — | ( | — | 收集和处理 (1) | ||||||||||
压缩 | | | | | 收集和处理 (1) | ||||||||||
聚集-高压 | | | | | 收集和处理 (1) | ||||||||||
淡水输送 | | | | | 水处理 | ||||||||||
其他流体处理 | | | | | 水处理 | ||||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | ( | 采集和处理 | ||||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | ( | 水处理 | ||||||||||
总 | $ | | | $ | | | |||||||||
合同类型 | |||||||||||||||
每单位固定费用 | $ | | | $ | | | 收集和处理 (1) | ||||||||
聚集-低压费回扣 | ( | — | ( | — | 收集和处理 (1) | ||||||||||
每单位固定费用 | | | | | 水处理 | ||||||||||
成本加 | | | | | 水处理 | ||||||||||
服务费成本 | | | | | 水处理 | ||||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | ( | 采集和处理 | ||||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | ( | 水处理 | ||||||||||
总 | $ | | | $ | | |
(1) | 与收集和加工部门相关的收入归类为与收集和压缩系统相关的租赁收入。 |
截至2023年12月31日和2024年6月30日,公司与客户的合同和经营租赁的应收账款为美元
13
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(6)物业及设备
(a) | 财产和设备摘要 |
财产和设备,净额包括以下项目:
(未经审计) | |||||||||
估计数 | 12月31日, |
| 6月30日, | ||||||
(单位:千) |
| 有用的生命 |
| 2023 |
| 2024 |
| ||
土地 |
| 不适用 |
| $ | |
| | ||
收集系统和设施 | | | |||||||
永久埋地管道和设备 | | | |||||||
地面管道和设备 | | | |||||||
重型卡车和设备 | | | |||||||
地上储罐 | | | |||||||
其他资产 | | | |||||||
在建工程 | 不适用 |
| | | |||||
总资产和设备 | | | |||||||
减去累计折旧 | ( | ( | |||||||
财产和设备,净额 | $ | | |
(1) | 收集系统和设施被视为单一租赁资产, |
(b) | 资产收购 |
2024年5月1日,公司以美元的价格从Summit收购了部分Marcellus天然气收集和压缩资产
(7)长期债务
长期债务包括以下项目:
(未经审计) | |||||||
12月31日, |
| 6月30日, | |||||
(单位:千) | 2023 |
| 2024 | ||||
信贷便利(a) |
| $ | |
| | ||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
— | | ||||||
本金总额 | | | |||||
未摊销债务溢价 | | | |||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||||
长期债务总额 | $ | | |
14
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(a) | 信贷安排 |
7月4日2024年3月30日,Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)作为借款人(“借款人”),作为Antero Midstream Corporation的间接全资子公司,与一个银行财团就其优先担保循环信贷安排进行了修订和重述。提及(I)“先前信贷安排”是指在2024年7月30日之前有效的信贷安排,(Ii)“新信贷安排”是指在2024年7月30日或之后生效的信贷安排,及(Iii)“信贷安排”是指先前信贷安排及新信贷安排,统称为先前信贷安排及新信贷安排。
截至2024年6月30日,贷款人在优先信贷安排下的承诺为
信贷安排包含某些契约,包括对债务的限制,以及对杠杆和利息覆盖率的要求。信贷安排允许根据现金分配政策向借款人的股权持有人进行分配,条件是不存在或不会由此导致违约事件,且仅在借款人的组织文件允许的范围内。截至2023年12月31日和2024年6月30日,借款人遵守了优先信贷安排下的所有金融契约。
信贷安排根据经调整期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率(每个条款在信贷安排中定义)提供借款。借款本金在到期日支付,这些借款的利息与(I)基本利率贷款、季度贷款和(Ii)SOFR贷款相关如果适用的利息期限为三个月(或更短的,如果适用),则在适用的利息期限结束时;如果适用的利息期限超过三个月,则每三个月支付一次。根据新信贷安排,利息将根据SOFR或基本利率(由借款时的选择而厘定)加上新信贷安排下适用的利差利率而按浮动利率支付。在任何非投资级期间(如新信贷安排所界定),除某些例外情况外,息差是参考借款人当时的杠杆率厘定的,就SOFR贷款而言,其范围为
截至2023年12月31日,借款人在优先信贷安排下的未偿还借款为#美元。
(b) |
2020年11月10日,Antero Midstream Partners及其全资子公司Antero Midstream Finance Corp(“Finance Corp”,以及与Antero Midstream Partners一起发行的“发行人”)发行了
在截至2024年3月31日的三个月内,发行人回购了$
15
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(c) |
2019年2月25日,发行人发行了美元
(d) |
2019年6月28日,发行人发行了美元
(e) |
2021年6月8日,发行人发行了美元
(f) |
2024年1月16日,发行人发行了美元
16
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
2032年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于
(g) | 高级票据担保人 |
本公司及本公司各全资附属公司(发行人除外)已为2027年、2028年、2029年及2032年债券(统称“高级债券”)提供全面及无条件担保。倘若担保人被出售或处置(不论是透过合并、合并、出售足够数量的股本,使其不再有资格成为发行人的受限制附属公司(定义见管限优先票据系列的适用契诺),或出售其全部或几乎所有资产),而不论担保人是否为该等交易中尚存的实体予并非发行人或发行人的受限制附属公司的人士,只要出售或其他处置并无违反管限适用优先票据的契诺所载的契诺,则该担保人将获解除其担保责任。
此外,在以下情况下,担保人将被免除其在适用契诺及其担保下的义务:(I)解除或解除产生该担保的信贷安排下的其他债务担保(通过或由于根据该担保付款而免除或清偿除外);(Ii)如果发行人指定该附属公司为不受限制的附属公司,并且该指定符合适用优先票据契约的其他适用条款,或(Iii)与任何契诺失效、法律失效或偿付和清偿适用的优先票据有关。
截至2023年、2023年及2024年6月30日止三个月及六个月内,本公司所有资产及业务均归属于发行人及其担保人。
(8)应计负债
应计负债包括下列项目:
(未经审计) | |||||||
12月31日, |
| 6月30日, | |||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2024 |
| ||
资本支出 | $ | | | ||||
运营费用 | | | |||||
利息开支 | | | |||||
从价税 | | | |||||
其他 | | | |||||
应计负债总额 | $ | | |
(9)股权薪酬
(a) | 股权薪酬概述 |
该公司的股权薪酬包括与其长期激励计划相关的成本。Antero Midstream的股权薪酬支出包括在一般和行政费用中,并计入额外实收资本的贷方。
自3月起生效2019年12月12日,Antero Midstream Corporation(“董事会”)董事会通过了Antero Midstream Corporation长期激励计划,根据该计划,可向公司及其关联公司的员工、董事和其他服务提供商授予奖励。6月4日2024年5月5日,该公司的股东批准了修订和重新启动的Antero Midstream公司长期激励计划(“Am LTIP”)。这项修正案增加了公司普通股预留用于奖励的股份数量,从
17
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
按奖励类型划分,公司基于股权的薪酬支出如下:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | |||||||
限制性股票单位 | $ | | | | | ||||||||
绩效份额单位 | | | | | |||||||||
颁发给董事的股权奖励 | | | | | |||||||||
总费用 | $ | | | | |
(b) | 限制性股票单位奖 |
RSU颁奖活动摘要如下:
加权平均 | ||||||
数 | 授予日期 | |||||
| 单位数 |
| 公允价值 | |||
授予和取消的AM LTIP RSU总数-2023年12月31日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
授予和取消的AM LTIP RSU总数-2024年6月30日 | | $ | |
截至2024年6月30日,未摊销股权薪酬费用为美元
(c) | 业绩分享单位奖 |
2024年绩效分享单元奖
于2024年3月,本公司根据本公司于一年内的实际投资资本回报率(“ROIC”)(定义见奖励协议),向若干高管授予绩效股份单位奖励(“PSU”)。
绩效分享单位奖励摘要信息
PSU颁奖活动摘要如下:
加权平均 | ||||||
数 | 授予日期 | |||||
| 单位数 |
| 公允价值 | |||
已授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2023年12月31日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
已授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2024年6月30日 | | $ | |
截至2024年6月30日,未摊销股权薪酬费用为美元
18
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(10)现金分红
公司支付的季度现金股息如下(单位:千,每股数据除外):
分红 |
| ||||||||||
期间 |
| 记录日期 |
| 股息日期 |
| 分红 |
| 每股收益 | |||
Q4 2022 | $ | | $ | ||||||||
* | | * | |||||||||
Q1 2023 | | ||||||||||
* | | * | |||||||||
Q2 2023 | | ||||||||||
* | | * | |||||||||
Q3 2023 | | ||||||||||
* | | * | |||||||||
总计2023年 | $ | | |||||||||
Q4 2023 | $ | | $ | ||||||||
* | | * | |||||||||
Q1 2024 | | ||||||||||
* | | * | |||||||||
总计2024年 | $ | |
* | 股息根据注释11-每股普通股股本和净利润中讨论的A系列优先股(定义如下)的条款支付。 |
2024年7月10日,董事会宣布对公司普通股每股1美元派发现金股息
董事会还宣布现金股息为#美元。
(11)股本和每股普通股净收入
(a) | 优先股 |
董事会授权
19
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(b) | 加权平均未偿还普通股 |
以下是该公司已发行的基本加权平均普通股与稀释后的已发行加权平均普通股的对账:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | |||||
已发行普通股基本加权平均数 | | | | | |||||||||
添加:RSU的稀释效果 | | | | | |||||||||
添加:PSU的稀释效果 | | | | | |||||||||
补充:A系列优先股的稀释效应 | | | | | |||||||||
已发行普通股的摊薄加权平均数 | | | | |
有几个
(c) | 每股普通股净收入 |
每股普通股净收入-每个时期的基本收益是通过将公司应占净收益或亏损除以该时期已发行普通股的基本加权平均数量来计算的。每股普通股净收入--每期摊薄收益是在考虑了未偿还股权奖励的潜在摊薄因素后计算的,采用库存股方法计算。在公司发生净亏损期间,稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股,因为所有基于股权的奖励的效果都是反摊薄的。
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| ||||
净收入 | $ | | | | | ||||||||
优先股股息减少 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | | | | ||||||||
每股普通股净利润-基本 | $ | | | | | ||||||||
每股普通股净利润-稀释 | $ | | | | | ||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | | | | | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | |
(12)公平值计量
(a) | 高级无担保票据 |
公司优先票据的公允价值和公允价值如下:
(未经审计) | |||||||||||||
2023年12月31日 | 2024年6月30日 | ||||||||||||
(单位:千) | 公允价值(1) | 账面价值(2) | 公允价值(1) | 账面价值(2) | |||||||||
2026年笔记 | $ | | — | — | |||||||||
2027年笔记 | | | | ||||||||||
2028年笔记 | | | | ||||||||||
2029年笔记 | | | | ||||||||||
2032年笔记 | — | — | | | |||||||||
总 | $ | | | | |
(1) | 公允价值基于2级市场数据输入。 |
(2) | 公允价值扣除未摊销债务发行成本和债务溢价后呈列。 |
20
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(b) | 其他资产和负债 |
截至2023年12月31日和2023年6月的应收账款和应付账款的公允价值 由于其短期性,2024年30日接近公允价值。 由于可变利率反映了当前的市场状况,因此截至2023年12月31日和2024年6月30日先前信贷融资项下金额的公允价值接近公允价值。
(13)对未合并附属公司的投资
公司拥有一家
公司还拥有一家
该公司的净收入包括其在合资企业和石墙公司净收入中的比例份额。当本公司按比例计入净收入份额时,它会在未经审计的简明综合经营报表和全面收益中增加权益收入,并在其简明综合资产负债表中增加该投资的账面价值。当收到公司净收入比例份额的分配时,这些分配在未经审计的简明综合资产负债表上记为投资账面价值的减值,并根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题230下分配方法的性质归类为经营活动现金流入。现金流量表。该公司使用权益会计方法来核算其在合资企业和石墙公司的投资,因为它对这两个实体具有重大影响,但不是控制。本公司对其股权投资的影响力程度的判断包括考虑其所有权权益、在适用的董事会中的代表以及参与合资企业和石墙公司的决策等关键因素。
下表是该公司在这些未合并附属公司的投资对账:
总投资 | ||||||||||
在未整合中 | ||||||||||
(单位:千) |
| 合资企业 |
| 石墙 |
| 联属 | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | | | | ||||||
未合并附属公司盈利中的权益 (1) | | | | |||||||
来自未合并关联公司的分配 | ( | ( | ( | |||||||
截至2024年6月30日余额 | $ | | | |
(1) | 根据截至2019年3月12日在Stonewall和合资企业的股权投资成本与合资企业和Stonewall净资产中的相关股权金额之间的差额摊销而进行的调整。 |
(14)应急预案
该公司目前正在与威立雅水务技术公司(“威立雅”)就清水设施进行合并诉讼。
于2020年3月13日,本公司全资附属公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向科罗拉多州丹佛县地区法院(下称“法院”)对威立雅提起诉讼,声称涉及欺诈、违约及其他相关索赔。Antero Treatment声称,威立雅未能履行其根据8月份的设计/建造协议设计和建造“交钥匙”废水处理设施的合同义务。Veolia在合同谈判期间欺诈性地隐瞒了某些误算和设计缺陷,并在DBA执行后继续隐瞒和欺诈性地歪曲某些设计变更的影响。3月1日2020年12月13日,威立雅在科罗拉多州丹佛县单独对本公司、Antero Resources和本公司的若干全资子公司(统称为“Antero被告”)提起诉讼。在诉讼中,威立雅声称,Antero被告违反了合同,并根据DBA向被告提出了衡平法索赔。威立雅的诉讼被合并到Antero Treatment提起的诉讼中。
21
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
Veolia和Antero被告各自提出了部分驳回动议和针对对方声称的某些索赔的即决判决动议。2022年1月24日至2月10日,对剩余索赔进行了法官审判,并于2月结束。24年,2022年。在审判中,Antero Treatment要求威立雅赔偿$
2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其违约和欺诈索赔中获胜,并裁定$
(15) 可报告的细分市场
(a) | 可报告细分市场摘要 |
该公司位于美国的业务被组织成
采集和加工
收集和加工部分包括一个收集管道和压缩机站网络,这些收集管道和压缩机站收集和处理Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的油井的产品。采集和加工部门还包括该公司在合资企业和石墙公司的投资收益中的股本。
水装卸
公司的水处理部门包括
22
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(b) | 可报告分部财务信息 |
本公司应报告部门的经营业绩摘要如下:
截至2023年6月30日的三个月 | |||||||||||||
正在收集信息和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总 |
| ||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | | | — | | ||||||||
收入第三方 | — | | — | | |||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施闲置 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产报废义务结算损失 | — | | — | | |||||||||
资产出售损失 | | — | — | | |||||||||
总运营支出 | | | | | |||||||||
营业收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
物业和设备的附加费 | $ | | | — | |
(1) | 某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。 |
截至2024年6月30日的三个月 | |||||||||||||
正在收集信息和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | | | — | | ||||||||
收入第三方 | — | | — | | |||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施闲置 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产出售损失 | — | | — | | |||||||||
总运营支出 | | | | | |||||||||
营业收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
物业和设备的附加费 | $ | | | — | |
(1) | 某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。 |
23
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
截至2023年6月30日止六个月 | |||||||||||||
正在收集信息和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) | 总 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | | | — | | ||||||||
收入第三方 | — | | — | | |||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施闲置 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产报废义务结算损失 | — | | — | | |||||||||
资产出售损失(收益) | | ( | — | | |||||||||
总运营支出 | | | | | |||||||||
营业收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
物业和设备的附加费 | $ | | | — | |
(1) | 某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。 |
截至2024年6月30日的六个月 | |||||||||||||
正在收集信息和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) | 总 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | | | — | | ||||||||
收入第三方 | — | | — | | |||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施闲置 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产出售损失 | — | | — | | |||||||||
总运营支出 | | | | | |||||||||
营业收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
物业和设备的附加费 | $ | | | — | |
(1) | 某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。 |
24
目录表
安泰罗中游公司
未经审计简明合并财务报表附注(续)
公司可报告分部的总资产汇总如下:
(未经审计) | |||||||||||||
12月31日, |
| 6月30日, | |||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2024 | |||||||||||
采集和处理 | $ | | | ||||||||||
水处理 | | | |||||||||||
未分配(1) | | | |||||||||||
总资产 | $ | | |
(1) | 某些不直接归因于收集和加工以及水处理的资产是在综合基础上管理和评估的. |
25
目录表
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下提供的资料补充我们未经审计的简明综合财务报表,但不构成该等财务报表的一部分。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的观点和信念,以及我们管理层做出的假设和估计。由于各种风险因素,包括那些可能不在管理层控制之下的风险因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的进一步信息,请参阅“项目”。1A.风险因素“和题为”关于前瞻性陈述的警示声明“的章节。除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。在本节中,除非另有说明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“Am”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”时,均指Antero Midstream公司及其合并子公司。
概述
我们是一家以增长为导向的中游能源公司,成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产,主要服务于Antero Resources的生产和完工活动。我们相信,我们的战略资产和我们与Antero Resources的关系使我们成为为阿巴拉契亚盆地提供服务的领先中游能源公司,并提供了将我们的中游服务扩展到阿巴拉契亚盆地其他运营商的机会。我们的资产包括收集管道、压缩机站,以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州阿巴拉契亚盆地的油井收集和加工产品的加工和分馏工厂的权益。我们的资产还包括两个独立的水处理系统,从俄亥俄河和几条地区性水道输送水。这些水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和蓄水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池。这些水处理系统的一部分也被用来输送回流水和产出水。这些服务是由我们直接或通过与我们签约的第三方提供的。
资产收购
2024年5月1日,在完成调整之前,我们以7000万美元现金从Summit收购了某些Marcellus天然气收集和压缩资产,生效日期为4月。1,2024年。这笔收购的资金来自我们的运营现金流。收购的资产包括48英里长的高压集输管道和两个压缩能力为100MMcf/d的压缩机站。在收购和维护Antero Resources的生产时,这些资产已经与我们的低压和高压气体收集系统互联。目前,我们预计不会进行任何与收购资产相关的重大资本投资。有关详情,请参阅未经审计简明综合财务报表附注6-物业及设备。
融资亮点
信贷安排
2024年7月30日,我们对我们的优先担保循环信贷安排进行了修订和重述,贷款人承诺12.5美元亿,该安排将于7月到期。302029年(受与2027年、2028年和2029年票据未偿还余额有关的某些条款和条件的限制)。有关更多资料,请参阅附注7-未经审计简明综合财务报表的长期债务。
发行高级债券
一月 2024年16日,我们按面值发行了60000美元的万2032年债券。2032年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2032年债券享有与我们其他未偿还优先票据同等的权利,并由我们的全资附属公司及若干未来的受限制附属公司以全面及无条件及联名及数项优先无抵押基准提供担保。是次发售所得款项净额用于偿还信贷安排的未偿还借款。有关更多资料,请参阅附注7-未经审计简明综合财务报表的长期债务。
26
目录表
回购优先票据
在截至6月的6个月内,2024年3月30日,我们回购或以其他方式全额赎回2026年债券的本金总额55000美元,加权平均溢价为本金的101.975%,外加应计和未付利息。2026年发行的钞票已于5月停用。16, 2024. 有关更多资料,请参阅附注7-未经审计简明综合财务报表的长期债务。
股份回购计划
2月4日2024年10月13日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,允许我们回购最多50000美元的已发行普通股的万股票。这些股票可以在公开市场交易中不时回购,也可以通过私下协商的交易或联邦证券法规定的其他方式回购。根据该计划回购股票的时间、数量和价值将由我们自行决定,并将取决于各种因素,包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况以及适用的法律要求。我们不能保证我们回购的股票的确切数量,该计划可能会在任何时候暂停、修改或终止,而无需事先通知。作为2022年通胀削减法案的一部分,美国上市公司对某些股票回购征收1%的美国联邦消费税,适用于我们的股票回购计划。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,我们没有根据该计划回购任何股份。
市况及业务趋势
商品市场
在截至6月份的6个月中,天然气价格大幅下降,而天然气和石油价格上涨。302024年与2023年同期相比。虽然我们几乎所有的收入都基于固定费用合同,不受大宗商品价格变化的直接影响,但大宗商品价格的变化确实会影响Antero Resources的收入和现金流,Antero Resources的钻探和开发计划确实对我们的收集、压缩和水处理服务、收入和现金流有直接影响。在目前的经济环境下,我们预计Antero Resources生产的部分或全部大宗商品的价格可能会保持波动。然而,由于Antero Resources的流动性和杠杆状况较历史水平有所改善,我们预计我们的吞吐量不会因大宗商品价格波动而出现重大变化。
经济指标
由于全球供需失衡,经济经历了高通胀水平,从2021年开始,全球需求超过供应,一直持续到2024年第二季度。例如,2022年6月至2023年6月,全国城镇居民消费价格指数(CPI)涨幅为3%,2023年6月至6月,涨幅为3%。2024年,而美联储宣布的目标是2%。为了管理美国经济中存在的通胀风险,美联储从2022年3月开始以加息的形式利用货币政策,努力使通货膨胀率与其宣称的2%的长期目标保持一致。在2022年3月至6月期间。2024年,美联储将联邦基金利率提高了5.25%。虽然美国经济中的通胀压力已经开始消退,但我们继续受到联邦基金利率上升的影响。有关更多信息,请参阅“-运营结果”。
经济也继续受到全球事件的影响。由于对俄罗斯的贸易制裁和其他全球贸易限制等原因,这些事件经常造成全球供应链中断,带来额外的压力。然而,Our和Antero Resources的供应链都没有因此类事件而经历任何重大中断。
通胀压力和供应链中断可能会导致我们的运营和资本成本进一步增加,这些成本是不固定的。然而,我们的收集和压缩以及水资源协议规定了基于CPI的年度调整,以缓解部分此类通胀压力。
这些经济变数是我们无法控制的,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来现金流产生不利影响。
27
目录表
经营成果
我们有两个应报告的部门:(I)收集和处理以及(Ii)水处理。收集和加工部分包括收集管道和压缩机站网络,收集和处理Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地的油井的产量,以及我们在合资企业和Stonewall的投资所得收益的权益。合资企业和Stonewall分别在阿巴拉契亚盆地提供加工和分馏服务以及高压天然气收集服务。水处理部门包括(I)两个独立的系统,从包括俄亥俄河、当地水库和几个地区性水道在内的源头输送水,以及(Ii)其他流体处理服务,包括高速传输、废水运输、处理和混合。
截至2023年6月30日的三个月与截至2024年6月30日的三个月
我们可报告分部的经营业绩如下:
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
正在收集信息和 |
| 水 |
|
| 已整合 | ||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | 223,068 | 64,613 | — | 287,681 | ||||||||
收入第三方 | — | 274 | — | 274 | |||||||||
聚集-低压费回扣 | (12,000) | — | — | (12,000) | |||||||||
客户关系摊销 | (9,272) | (8,396) | — | (17,668) | |||||||||
总收入 | 201,796 | 56,491 | — | 258,287 | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | 25,154 | 27,441 | — | 52,595 | |||||||||
一般和行政(不包括基于股权的薪酬) | 5,126 | 2,832 | 1,705 | 9,663 | |||||||||
基于股权的薪酬 | 6,244 | 2,029 | 226 | 8,499 | |||||||||
设施闲置 | — | 637 | — | 637 | |||||||||
折旧 | 22,196 | 13,037 | — | 35,233 | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | 44 | — | 44 | |||||||||
资产报废义务结算损失 | — | 279 | — | 279 | |||||||||
资产出售损失 | 5,814 | — | — | 5,814 | |||||||||
总运营支出 | 64,534 | 46,299 | 1,931 | 112,764 | |||||||||
营业收入 | 137,262 | 10,192 | (1,931) | 145,523 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,净额 | — | — | (55,388) | (55,388) | |||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | 25,972 | — | — | 25,972 | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 25,972 | — | (55,388) | (29,416) | |||||||||
所得税前收入 | 163,234 | 10,192 | (57,319) | 116,107 | |||||||||
所得税费用 | — | — | (29,095) | (29,095) | |||||||||
净收益和综合收益 | $ | 163,234 | 10,192 | (86,414) | 87,012 |
(1) | 不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。 |
28
目录表
截至2024年6月30日的三个月 | |||||||||||||
正在收集信息和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | 228,993 | 58,056 | — | 287,049 | ||||||||
收入第三方 | — | 414 | — | 414 | |||||||||
客户关系摊销 | (9,272) | (8,396) | — | (17,668) | |||||||||
总收入 | 219,721 | 50,074 | — | 269,795 | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | 26,190 | 30,219 | — | 56,409 | |||||||||
一般和行政(不包括基于股权的薪酬) | 6,875 | 1,128 | 1,617 | 9,620 | |||||||||
基于股权的薪酬 | 9,487 | 1,862 | 250 | 11,599 | |||||||||
设施闲置 | — | 412 | — | 412 | |||||||||
折旧 | 23,608 | 13,968 | — | 37,576 | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | 47 | — | 47 | |||||||||
资产出售损失 | — | 1,379 | — | 1,379 | |||||||||
总运营支出 | 66,160 | 49,015 | 1,867 | 117,042 | |||||||||
营业收入 | 153,561 | 1,059 | (1,867) | 152,753 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,净额 | — | — | (52,186) | (52,186) | |||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | 27,597 | — | — | 27,597 | |||||||||
提前清偿债务损失 | — | — | (13,691) | (13,691) | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 27,597 | — | (65,877) | (38,280) | |||||||||
所得税前收入 | 181,158 | 1,059 | (67,744) | 114,473 | |||||||||
所得税费用 | — | — | (28,436) | (28,436) | |||||||||
净收益和综合收益 | $ | 181,158 | 1,059 | (96,180) | 86,037 |
(1) | 不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。 |
29
目录表
Anspel Midstream的运营数据如下:
数额: | ||||||||||||||
截至6月30日的三个月, | 增加 | 百分比 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 或减少 |
| 变化 | |||||||
运营数据: | ||||||||||||||
聚集-低压(MMcf) | 300,706 | 296,489 | (4,217) | (1) | % | |||||||||
压缩(MMcf) | 295,801 | 295,400 | (401) | * | ||||||||||
聚集-高压(MMcf) | 265,890 | 272,447 | 6,557 | 2 | % | |||||||||
淡水输送(MBBL) | 9,585 | 7,362 | (2,223) | (23) | % | |||||||||
其他流体处理(MBBL) | 4,953 | 5,144 | 191 | 4 | % | |||||||||
水井由淡水输送提供服务 | 23 | 19 | (4) | (17) | % | |||||||||
聚集-低压(MMcf/d) | 3,304 | 3,258 | (46) | (1) | % | |||||||||
压缩量(MMcf/d) | 3,251 | 3,246 | (5) | * | ||||||||||
聚集-高压(MMcf/d) | 2,922 | 2,994 | 72 | 2 | % | |||||||||
淡水输送量(MBBL/d) | 105 | 81 | (24) | (23) | % | |||||||||
其他流体处理(MBBL/d) | 54 | 57 | 3 | 6 | % | |||||||||
平均实现费用(1): | ||||||||||||||
平均喷射低压费($/Mcf) | $ | 0.35 | 0.36 | 0.01 | 3 | % | ||||||||
平均压缩费($/Mcf) | $ | 0.21 | 0.21 | — | * | |||||||||
平均喷射高压费($/Mcf) | $ | 0.21 | 0.22 | 0.01 | 5 | % | ||||||||
平均淡水运输费(美元/桶) | $ | 4.21 | 4.31 | 0.10 | 2 | % | ||||||||
合资企业运营数据: | ||||||||||||||
加工合资企业(MMcf) | 145,645 | 144,520 | (1,125) | (1) | % | |||||||||
分级合资企业(MBBL) | 3,553 | 3,640 | 87 | 2 | % | |||||||||
加工合资企业(MMcf/d) | 1,600 | 1,588 | (12) | (1) | % | |||||||||
分级-合资企业(MBBL/d) | 39 | 40 | 1 | 3 | % |
* | 没有意义或不适用。 |
(1) | 截至2024年6月30日的三个月的平均已实现费用包括约1.6%的基于CPI的年度调整。 |
收入。总收入增长了4%,从截至2023年6月30日的三个月的2.58亿美元增加到截至6月30日的三个月的27000美元万。30,2024年。总收入包括截至6月的三个月1,800美元万的客户关系摊销。30、2023年和2024年。采集和加工收入增长了9%,从截至2023年6月30日的三个月的2.02亿美元增加到截至6月30日的三个月的22000美元万。30,2024年。水处理收入减少了11%,从截至2023年6月30日的三个月的5,600万美元降至截至6月30日的三个月的5,000美元万。30,2024年。这些波动主要是由以下因素造成的:
采集和处理
● | 低压采集收入在此期间增加了1,300美元,主要是由于2023年12月31日计划到期导致1,200美元的增长激励费用回扣减少,以及基于万的年度调整导致低压采集比率增加,但部分被吞吐量减少4万所抵消。期间之间的低压集气量下降主要是由于自然产量下降,但自2023年6月30日起又增加了连接到我们系统的油井,部分抵消了这一影响。 |
● | 压缩收入在此期间增加了1,000美元万主要由于增加了基于CPI的年度调整所产生的压缩率。压缩量在不同时期保持相对一致,主要原因是自2023年6月30日以来,又增加了连接到我们系统的油井,并在2024年第二季度收购了两个压缩机站,但完全被两个时期的自然产量下降所抵消。 |
● | 由于我们在2024年第二季度收购了48英里的高压集气管线,并因基于万的年度调整而增加了高压集气速度,高压集气收入在此期间增加了4,000美元。 |
30
目录表
水处理
● | 期间淡水输送收入减少800美元,主要是由于淡水输送数量减少2MMBbl或24MBbl/d,但由于基于万的年度调整,我们与Antero Resources的长期合同的淡水输送速率增加了1.6%,部分抵消了这一影响。期间的淡水供水量下降,主要是由于Antero Resources的完井时间导致我们的淡水输送系统服务的水井减少所致。 |
● | 其他流体处理服务的收入在此期间增加了200MMBbl,这主要是由于更高的混合率和更高的其他流体数量,达到0.2MMBbl或3MBbl/d。 |
直接运营费用。直接运营费用增加了7%,从截至2023年6月30日的三个月的5,300美元万增加到截至6月30日的三个月的5,600万美元。30,2024年。采集和加工的直接运营费用增加了4%,从截至2023年6月30日的三个月的2,500美元万增加到截至6月30日的三个月的2,600美元万。302024年,主要是由于我们在2024年第二季度收购了两个压缩机站和48英里的高压集气管线,并在两个时期之间增加了集气量。水处理直接运营费用增加10%,从截至2023年6月30日的三个月的2,800美元万增至截至2024年6月30日的三个月的3,000美元万,这主要是由于管道维护、维修和监测活动增加以及期间之间其他流体处理量的增加,但被截至2024年6月30日的三个月淡水传输量的减少部分抵消。
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。截至2023年、2023年和2024年6月30日的三个月,一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬费用)保持一致,为1,000美元万。
基于股权的薪酬支出。股权薪酬支出从截至2023年6月30日的三个月的800美元万增加到截至6月30日的三个月的1,200美元万。2024年3月30日的主要原因是2024年第一季度授予的年度股权奖励。我们以股权为基础的奖励超过三到四年的服务期。有关其他资料,请参阅附注9-未经审计简明综合财务报表的股权补偿。
折旧费用。折旧支出增加了7%,从截至2023年6月30日的三个月的3,500美元万增加到截至6月30日的三个月的3,800美元万。30,2024年。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中,与投入使用或在两个时期之间收购的资产相关的200亿美元万,以及与我们的计划相关的1亿美元万增加,该计划旨在重新利用未充分利用的压缩机单元,以扩建现有或建造新的压缩机站。
资产出售损失。截至2023年6月30日的三个月,资产出售亏损600亿美元万,主要是由于出售杂项设备。
利息支出。利息开支下降6%,由截至2023年6月30日止三个月的5,500万至截至2024年6月30日止三个月的5,200万,主要是由于优先信贷安排期间的借款减少,以及2024年第二季回购和赎回2026年债券剩余的5.48亿美元本金,但2024年第一季发行的60000美元万本金2032年债券部分抵销了利息支出。
未合并关联公司收益中的权益。未合并附属公司的股本收益增加了6%,从截至2023年6月30日的三个月的2,600万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的2,800美元万,主要是由于以下因素导致加工和分馏费用上升基于CPI的年度调整和期间间分馏量的增加.
提前清偿债务损失。在截至6月的三个月内,2024年30日,我们以本金额101.974%的加权平均溢价加上应计和未付利息回购或赎回了2026年票据剩余的54800万美元本金总额,并确认了早期债务消灭损失1400万美元。 截至6月的三个月内,提前偿还债务没有损失 2023年30日。 更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7-长期债务。
所得税支出。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月,所得税费用保持相对稳定,分别为2900万美元和2800万美元,反映有效税率为25.1%和24.8%,分别为。
31
目录表
截至2023年6月30日的六个月相比 截至2024年6月30日的六个月
我们可报告分部的经营业绩如下:
截至2023年6月30日止六个月 | |||||||||||||
| 正在收集信息和 |
| 水 |
|
| 已整合 | |||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | 434,644 | 141,908 | — | 576,552 | ||||||||
收入第三方 | — | 546 | — | 546 | |||||||||
聚集-低压费回扣 | (24,000) | — | — | (24,000) | |||||||||
客户关系摊销 | (18,543) | (16,793) | — | (35,336) | |||||||||
总收入 | 392,101 | 125,661 | — | 517,762 | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | 49,272 | 61,196 | — | 110,468 | |||||||||
一般和行政(不包括基于股权的薪酬) | 10,898 | 7,326 | 2,459 | 20,683 | |||||||||
基于股权的薪酬 | 10,652 | 3,743 | 431 | 14,826 | |||||||||
设施闲置 | — | 1,211 | — | 1,211 | |||||||||
折旧 | 44,259 | 26,170 | — | 70,429 | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | 88 | — | 88 | |||||||||
资产报废义务结算损失 | — | 620 | — | 620 | |||||||||
资产出售损失(收益) | 5,572 | (3) | — | 5,569 | |||||||||
总运营支出 | 120,653 | 100,351 | 2,890 | 223,894 | |||||||||
营业收入 | 271,448 | 25,310 | (2,890) | 293,868 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,净额 | — | — | (110,012) | (110,012) | |||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | 50,428 | — | — | 50,428 | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 50,428 | — | (110,012) | (59,584) | |||||||||
所得税前收入 | 321,876 | 25,310 | (112,902) | 234,284 | |||||||||
所得税费用 | — | — | (60,765) | (60,765) | |||||||||
净收益和综合收益 | $ | 321,876 | 25,310 | (173,667) | 173,519 |
(1) | 不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。 |
32
目录表
截至2024年6月30日的六个月 | |||||||||||||
正在收集信息和 |
| 水 |
|
| 已整合 | ||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入需求资源 | $ | 456,586 | 126,511 | — | 583,097 | ||||||||
收入第三方 | — | 1,085 | — | 1,085 | |||||||||
客户关系摊销 | (18,543) | (16,793) | — | (35,336) | |||||||||
总收入 | 438,043 | 110,803 | — | 548,846 | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | 52,333 | 57,994 | — | 110,327 | |||||||||
一般和行政(不包括基于股权的薪酬) | 14,345 | 4,539 | 2,630 | 21,514 | |||||||||
基于股权的薪酬 | 16,750 | 3,677 | 499 | 20,926 | |||||||||
设施闲置 | — | 934 | — | 934 | |||||||||
折旧 | 47,029 | 27,642 | — | 74,671 | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | 91 | — | 91 | |||||||||
资产出售损失 | — | 1,379 | — | 1,379 | |||||||||
总运营支出 | 130,457 | 96,256 | 3,129 | 229,842 | |||||||||
营业收入 | 307,586 | 14,547 | (3,129) | 319,004 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,净额 | — | — | (105,494) | (105,494) | |||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | 55,127 | — | — | 55,127 | |||||||||
提前清偿债务损失 | — | — | (13,750) | (13,750) | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 55,127 | — | (119,244) | (64,117) | |||||||||
所得税前收入 | 362,713 | 14,547 | (122,373) | 254,887 | |||||||||
所得税费用 | — | — | (64,924) | (64,924) | |||||||||
净收益和综合收益 | $ | 362,713 | 14,547 | (187,297) | 189,963 |
(1) | 不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。 |
33
目录表
Anspel Midstream的运营数据如下:
数额: | ||||||||||||||
截至6月30日的六个月, | 增加 | 百分比 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 或减少 |
| 变化 | |||||||
运营数据: | ||||||||||||||
聚集-低压(MMcf) | 586,129 | 596,918 | 10,789 | 2 | % | |||||||||
压缩(MMcf) | 578,163 | 592,063 | 13,900 | 2 | % | |||||||||
聚集-高压(MMcf) | 518,019 | 542,369 | 24,350 | 5 | % | |||||||||
淡水输送(MBBL) | 20,695 | 17,636 | (3,059) | (15) | % | |||||||||
其他流体处理(MBBL) | 9,918 | 10,205 | 287 | 3 | % | |||||||||
水井由淡水输送提供服务 | 46 | 36 | (10) | (22) | % | |||||||||
聚集-低压(MMcf/d) | 3,238 | 3,280 | 42 | 1 | % | |||||||||
压缩量(MMcf/d) | 3,194 | 3,253 | 59 | 2 | % | |||||||||
聚集-高压(MMcf/d) | 2,862 | 2,980 | 118 | 4 | % | |||||||||
淡水输送量(MBBL/d) | 114 | 97 | (17) | (15) | % | |||||||||
其他流体处理(MBBL/d) | 55 | 56 | 1 | 2 | % | |||||||||
平均实现费用(1): | ||||||||||||||
平均喷射低压费($/Mcf) | $ | 0.35 | 0.36 | 0.01 | 3 | % | ||||||||
平均压缩费($/Mcf) | $ | 0.21 | 0.21 | — | * | |||||||||
平均喷射高压费($/Mcf) | $ | 0.21 | 0.22 | 0.01 | 5 | % | ||||||||
平均淡水运输费(美元/桶) | $ | 4.21 | 4.30 | 0.09 | 2 | % | ||||||||
合资企业运营数据: | ||||||||||||||
加工合资企业(MMcf) | 281,386 | 290,278 | 8,892 | 3 | % | |||||||||
分级合资企业(MBBL) | 6,775 | 7,280 | 505 | 7 | % | |||||||||
加工合资企业(MMcf/d) | 1,555 | 1,595 | 40 | 3 | % | |||||||||
分级-合资企业(MBBL/d) | 37 | 40 | 3 | 8 | % |
* | 没有意义或不适用。 |
(1) | 截至2024年6月30日的六个月的平均已实现费用包括约1.6%的基于CPI的年度调整。 |
收入。总收入增长了6%,从截至2023年6月30日的6个月的5.18亿美元增加到截至6月30日的6个月的54900美元万。30,2024年。总收入包括截至6月份的6个月中每个月3,500美元的客户关系摊销万。30、2023年和2024年。采集和加工收入增长了12%,从截至2023年6月30日的6个月的39200美元万增加到截至6月30日的6个月的43800美元万。30,2024年。水处理收入下降了12%,从截至2023年6月30日的六个月的1.26亿美元降至截至6月30日的六个月的1.11亿美元。30,2024年。这些波动主要是由以下因素造成的:
采集和处理
● | 低压采集收入在万期间增加了3,200美元,主要是由于该计划于12月到期,导致增长激励费用回扣减少了2,400万美元。2023年3月31日,吞吐量增加11 bcf,即42mmcf/d,并由于基于CPI的年度调整而增加了低压集聚率。低压集气量的增加主要是由于自2023年6月30日起增加了与我们系统连接的井。. |
● | 在此期间,压缩收入增加了500Mcf,这主要是由于吞吐量增加了14Bcf,即59MMcf/d,以及基于万的年度调整导致压缩速率增加。压缩量在不同时期增加主要是由于自2023年6月30日以来,我们的系统正在连接更多的油井,并在2024年第二季度收购了两个压缩机站。 |
● | 高压集气收入同期增加900万美元主要是由于吞吐量增加了24Bcf,即118MMCF/d和由于基于CPI的年度调整而增加的高压聚集率。高压集油量的增长主要是由于自2023年6月30日起增加了与我们系统连接的油井,以及我们在2024年第二季度收购了48英里的高压集油管线。 |
34
目录表
水处理
● | 期间淡水输送收入减少1,100美元,主要是由于淡水输送数量减少3MMBbl,或17MBbl/d,但由于基于万年度调整,我们与Antero Resources的长期合同的淡水输送速率增加了1.6%,这部分抵消了这一影响。期间的淡水供水量下降,主要是由于Antero Resources的完井时间导致我们的淡水输送系统服务的水井减少所致。 |
● | 其他流体处理服务收入在此期间减少了4,000美元万,主要原因是水运运量减少,按成本加3%收费,但这部分被较高的调和量和调和率所抵消。 |
直接运营费用。截至6月份的6个月,直接运营费用保持在11000美元万。分别为30、2023年和2024年。采集和加工的直接运营费用增加了6%,从截至2023年6月30日的6个月的4,900美元万增加到截至6月30日的6个月的5,200美元万。2024年3月,主要是由于两个时期之间的收集和压缩容量增加,以及我们在2024年第二季度收购了两个压缩机站和48英里的高压收集管线。水处理直接运营费用下降5%,从截至2023年6月30日的六个月的6,100美元万降至截至2024年6月30日的六个月的5,800美元万,主要是由于期间之间的水处理和淡水量减少,部分被期间之间增加的管道维护、维修和监测活动所抵消,部分被截至2024年6月30日的六个月期间淡水供水量的减少所抵消。
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。截至2023年、2023年及2024年6月30日止六个月,一般及行政开支(不包括股权薪酬开支)保持相对一致,分别为2,100美元万及2,200美元万。
基于股权的薪酬支出。基于股权的薪酬支出从截至2023年6月30日的六个月的1,500美元万增至截至6月30日的六个月的2,100美元万。2024年3月30日的主要原因是2024年第一季度授予的年度股权奖励。我们以股权为基础的奖励超过三到四年的服务期。有关其他资料,请参阅附注9-未经审计简明综合财务报表的股权补偿。
折旧费用。折旧支出增加了6%,从截至2023年6月30日的六个月的7,000美元万增加到截至6月30日的六个月的7,500美元万。30,2024年。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中,与投入使用或在两个时期之间收购的资产相关的3亿美元万,以及与我们的计划相关的2亿美元万增加,该计划旨在重新利用未充分利用的压缩机单元,以扩建现有或建造新的压缩机站。
资产出售损失。截至2023年6月30日的6个月,资产出售亏损600亿美元万,主要是由于出售杂项设备。
利息支出。利息支出下降4%,由截至2023年6月30日的六个月的11000美元万降至截至2024年6月30日的六个月的10500美元万,主要是由于优先信贷安排期间借款减少,以及2026年票据的剩余5.5亿美元本金在截至2024年6月30日的六个月内回购和赎回,但被截至2024年6月30日的六个月发行的60000美元万本金2032年票据部分抵销。
未合并关联公司收益中的权益。未合并附属公司的股本收益增加了9%,从截至2023年6月30日的6个月的5,000万美元增加到截至2024年6月30日的6个月的5,500万,主要是由于加工和分馏数量增加以及加工和分馏费用增加所致基于年度CPI的期间调整.
提前清偿债务损失。在截至6月的6个月内,2024年3月30日,我们回购或以其他方式全额赎回了2026年债券的55000美元万本金总额,加权平均溢价为本金的101.975%,外加应计和未付利息,并确认了1,400美元万提前债务清偿的损失。截至6月的6个月,提前清偿债务没有亏损。2023年30日。 更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7-长期债务。
35
目录表
所得税支出。所得税支出增长7%,从截至2023年6月30日的六个月的6,100美元万增加到截至6月30日的六个月的6,500美元万。30日、2024年,分别反映25.9%和25.5%的有效税率。期间所得税支出的增加主要是由于截至2024年6月30日的六个月所得税前收入增加。
资本资源与流动性
现金的来源和用途
资本资源和流动性由我们的信贷安排和资本市场交易项下的运营现金流和可用借款提供。见附注7-未经审计的简明综合财务报表的长期债务。我们预计,这些资本资源的组合将足以满足我们的营运资本要求、资本支出计划以及至少在未来12个月内预期的季度现金股息。
我们的董事会宣布,在截至6月份的季度里,我们普通股的现金股息为每股0.2250美元。30,2024年。股息将于2024年8月7日支付给截至7月登记在册的股东。2024年。我们的董事会还宣布A系列优先股的现金股息为137,500美元,将于8月支付。14,2024按照附注11--股本和每股普通股净收益中讨论的条款。截至2024年6月30日,我们的A系列优先股累计拖欠股息68,750美元。
我们预计,未来与营运资本、资本支出、收购和向股东发放季度现金股息相关的现金需求将来自我们内部业务产生的现金流或信贷安排下的借款。
截至2024年6月30日,我们没有任何表外安排。
现金流
下表汇总了截至2023年、2023年和2024年6月30日的六个月的现金流:
截至6月30日的六个月, | |||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2024 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 368,305 | 426,367 | ||||
投资活动所用现金净额 | (84,211) | (148,422) | |||||
融资活动所用现金净额 | (284,094) | (278,011) | |||||
现金和现金等价物净减少 | $ | — | (66) |
经营活动。截至6月份的6个月,经营活动提供的净现金为36800美元万和42600美元万。分别为30、2023年和2024年。期间业务提供的现金流增加,主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内,收集和处理收入增加、营运资本变化以及我们的权益方法投资分配增加,但期间间水处理收入下降部分抵消了这一增长。
投资活动。截至6月的六个月,用于投资活动的净现金流为8,400美元万和14800美元万。分别为30、2023年和2024年。期间用于投资活动的现金流增加,主要是由于我们在2024年第二季度收购了7000万美元的收集和压缩资产,在关闭调整之前,这一增加被我们水处理系统的资本支出减少900万美元部分抵消,这主要是由于期间之间的资本项目减少。
融资活动。截至6月份的6个月,用于融资活动的净现金为28400美元万和27800美元万。分别为30、2023年和2024年。两个期间用于融资活动的现金流减少,主要是由于发行了60000美元万的2032年票据,但被我们回购和赎回56100万的2026年票据、我们的优先信贷安排净偿还1,800美元万、2032年票据的递延融资成本支付700美元万以及因结算两期之间600美元的基于股权的补偿而预扣的税款增加所部分抵消。
36
目录表
2024年资本投资
2月4日142024年,我们宣布了一项资本预算,范围从15000美元万到17000美元万。该资本预算支持Antero Resources的2024年维护资本计划。我们的资本预算可能会根据业务情况的需要进行调整。此外,我们还监控我们的现有资产,寻找机会重复使用或以其他方式重新调整资产的用途,以努力优化我们的资本效率。
我们的资本支出如下:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
(单位:千) |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | 2024 | |||||||
收集系统和设施 | $ | 34,475 | 41,352 | 55,724 | 65,914 | ||||||||
水处理系统 | 13,847 | 9,924 | 26,201 | 15,134 | |||||||||
对未合并关联公司的投资 | 262 | — | 262 | — | |||||||||
资本支出总额 | $ | 48,584 | 51,276 | 82,187 | 81,048 |
债务协议
有关我们的债务协议的信息,请参阅未经审计的简明综合财务报表中的附注7-长期债务以及我们2023年Form 10-k中包含的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。由于最近采纳的会计准则而产生的任何新会计政策或对现有会计政策的更新已包括在附注2-未经审计简明综合财务报表的重要会计政策摘要中。在编制未经审计的简明综合财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和假设。如有合理可能在不同情况下呈报重大不同的金额,或使用不同的假设,则会计估计及假设被视为关键。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对我们的未经审核简明综合财务报表所呈报金额作出判断的基础,而该等金额在其他来源并不容易显现。实际结果可能与我们在编制未经审计的简明综合财务报表时使用的这些估计和假设不同。有关我们的关键会计估计的信息,请参阅2023年表格10-k中的“管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析”。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
以下信息的主要目标是提供前瞻性信息-寻找有关我们潜在的市场风险敞口的定量和定性信息。市场风险是指因商品价格和利率的不利变化而产生的损失风险。这些披露并不是对未来预期损失的准确指标,而是对合理可能的损失的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。
商品价格风险
我们与Antero Resources的收集和压缩以及供水服务协议规定了固定费用和服务费成本结构,我们打算继续寻求额外的固定-与Antero Resources和第三方的费用或服务成本费用机会,以避免直接的商品价格风险。然而,如果我们未来与Antero Resources或第三方的合同安排没有规定固定-费用或服务费结构,我们可能会受到商品价格风险的影响。我们受到大宗商品价格风险的影响,影响Antero Resources的开发计划和生产,从而影响我们的收集、压缩和水处理量。我们无法预测大宗商品价格下跌将在多大程度上影响我们的业务,以及由此对Antero Resources的运营造成的任何影响。
37
目录表
利率风险
我们对利率风险的主要风险敞口来自信贷安排下的未偿还借款,该安排实行浮动利率。我们目前不会,但将来可能会对信贷安排下部分借款的利息进行对冲-需要时间来管理与浮动利率相关的风险。在6月,302024年,我们有556美元。优先信贷安排项下未偿还借款或信用证的百万美元。优先信贷安排利率提高1.0%,将导致截至2024年6月30日的六个月的利息支出估计增加10亿美元。
信用风险
我们依赖Antero Resources作为我们的主要客户,我们预计在可预见的未来,我们几乎所有的收入都将来自Antero Resources。因此,任何对Antero Resources的生产、钻井进度、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、经营业绩或现金流产生不利影响的事件,无论是在我们的业务领域还是在其他领域,都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
此外,我们还面临着不付款或不付款的风险。Antero Resources的业绩,包括我们的收集和压缩以及水处理服务协议方面的业绩。我们无法预测如果能源行业的状况恶化,Antero Resources的业务将受到多大程度的影响,也无法估计这种情况将对Antero Resources执行其钻探和开发计划或根据我们的协议执行的能力产生的影响。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能对我们的收入和经营业绩以及我们向股东返还资本的能力产生不利影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求,我们已在我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d条所述)的设计和运作的有效性-15(E)根据《交易法》)截至本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
38
目录表
第II部─其他资料
项目1.法律诉讼
我们的运营受到各种风险和纠纷的影响,这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此,在任何特定时间,我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。
我们在保险顾问和经纪人的建议下,向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额和承保范围和免赔额。然而,我们不能向您保证,这一保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔有关的所有物质费用,也不能保证将来将以经济的价格提供这些级别的保险。
有关其他资料,请参阅附注14-未经审计简明综合财务报表的或有事项。
第1A项。风险因素。
由于我们所从事的商业活动的性质,我们会受到某些风险和危险的影响。关于这些风险的讨论,见“项目1A”。2023年的《风险因素》表格10-k。这份报告中描述的风险没有发生实质性变化。我们可能会经历更多我们目前不知道的风险和不确定因素。此外,由于未来发生的事态发展,我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
发行人购买股票证券
下表列出了我们在每个时期的普通股购买活动:
近似 | |||||||||||
总人数 | 的美元价值 | ||||||||||
总数 | 平均价格 | 购入的股份 | 那年5月的股票 | ||||||||
的股份 | 付费单位 | 作为公开活动的一部分 | 但仍将被购买 | ||||||||
期间 |
| 购得(1) | 分享 | 已宣布的计划 | 在计划下(2) |
| |||||
2024年4月1日至2024年4月30日 | 647,730 | $ | 13.66 | — | $ | 500,000,000 | |||||
2024年5月1日至2024年5月31日 | 968 | 14.15 | — | 500,000,000 | |||||||
2024年6月1日至2024年6月30日 | — | — | — | 500,000,000 | |||||||
总 | 648,698 | $ | 13.66 | — |
(1) | 购买的股份总数代表转让给我们的普通股股份,以履行我们员工持有的股权奖励归属时产生的预扣税义务。 |
(2) | 2024年2月,董事会批准了价值50000万美元的股票回购计划。 截至2024年6月30日的三个月内,我们没有根据该计划进行任何回购。 |
修订及重订信贷安排
7月4日2024年30日,我们对高级有担保循环信贷融资进行了修订和重述。 新信贷融资的描述包含在未经审计的简明综合财务报表附注7-长期债务中,并纳入本第5项。 新信贷融资的描述为摘要,并完全受新信贷融资条款的限制。 新信贷融资的副本作为附件10.2存档,并通过引用并入本文。
39
目录表
项目6.展品
展品编号 | 展品说明 | |
3.1 | Antero Midstream Corporation的转换证书,日期为2019年3月12日(通过引用附件3.2并入公司于2019年3月12日提交的当前8-k表报告(委员会文件第001-38075号))。 | |
3.2 | Antero Midstream Corporation的注册证书,日期为2019年3月12日(通过引用公司于2019年3月12日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件3.3并入)。 | |
3.3 | 日期为2023年6月8日的Antero Midstream公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入公司于2023年6月8日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)中)。 | |
3.4 | 修订及重订日期为2023年2月14日的Antero Midstream Corporation附例(参考公司于2023年2月15日提交的Form 10-k年度报告附件3.3(委员会档案号001-38075))。 | |
3.5 | Antero Midstream Corporation的指定证书,日期为2019年3月12日(通过引用附件3.1并入公司于2019年3月12日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号))。 | |
4.1 | 由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.之间于2024年1月16日签署的日期为2024年1月16日的契约(通过参考公司于2024年1月16日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.1合并而成)。 | |
4.2 | 2032年到期的6.625%高级票据的表格(通过引用公司于2024年1月16日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.2并入)。 | |
10.1 | 修订和重新启动Antero Midstream公司2024年6月5日的长期激励计划(通过引用附件10.1并入2024年6月6日提交的公司当前8-k表报告(委员会文件第001-38075号))。 | |
10.2 | Antero Midstream Partners LP作为借款人、贷款人和Wells Fargo Banks National Association作为行政代理,于2024年7月30日第三次修订和重新签署了信贷协议。 | |
31.1 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节(美国联邦法典第18编第7241节)颁发的公司首席执行官证书。 |
31.2 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节(美国联邦法典第18编第7241节)对公司首席财务官的认证。 |
32.1 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国联邦法典第18编第(1350)节)颁发的公司首席执行官证书。 |
32.2 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国联邦法典第18编第(1350)节)对公司首席财务官的认证。 |
101 | * | 以下财务信息来自Antero Midstream Corporation截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表和全面收益表,(Iii)股东权益简明综合报表,(Iv)简明现金流量表,以及(V)未经审计简明综合财务报表万亿附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
标有星号(*)的展品以10-Q表格的形式存档或提供本季度报告。
40
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
安泰罗中游公司 | |
作者: | /s/布伦丹·E.克鲁格 |
布伦丹·E克鲁格 | |
首席财务官、副总裁-财务和财务主管 | |
日期: | 2024年7月31日 |
41