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Bearing5.75费率会员2023-12-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成员上午:SeniorNotesDue2027 Bearing5.75费率会员2023-12-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成员上午:SeniorNotesDue2026 Bearing7.875费率会员2023-12-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成员上午:SeniorNotesDue2029 Bearing5.375费率会员2021-06-080001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成员SRT:最小成员数上午:RevolvingCreditFacility2024年7月成员美国公认会计准则:次要事件成员2024-07-302024-07-300001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成员SRT:最大成员数上午:RevolvingCreditFacility2024年7月成员美国公认会计准则:次要事件成员2024-07-302024-07-300001623925美国-美国公认会计准则:普通股成员2024-06-300001623925美国-美国公认会计准则:普通股成员2024-03-310001623925美国-美国公认会计准则:普通股成员2023-12-310001623925美国-美国公认会计准则:普通股成员2023-06-300001623925美国-美国公认会计准则:普通股成员2023-03-310001623925美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-12-310001623925上午:O2024 Q2股息会员2024-04-012024-06-300001623925上午:O2024 Q1股息会员2024-01-012024-03-310001623925上午:O2023 Q4股息会员2023-10-012023-12-310001623925上午:O2023 Q3股息会员2023-07-012023-09-300001623925上午:O2023 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Bearing6.625费率会员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2024-01-162024-01-160001623925上午:石墙GasGatheringLLC会员2024-06-300001623925上午:WaterHandling会员2024-01-012024-06-300001623925上午:JointVentureMember2024-06-300001623925上午:峰会成员上午:MarcellusGasGatheringAndCompressionAcquisitionMember2024-05-010001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成员上午:SeniorNotesDue2029 Bearing5.375费率会员美国公认会计准则:次要事件成员2024-07-300001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成员上午:SeniorNotesDue2028 Bearing5.75费率会员美国公认会计准则:次要事件成员2024-07-300001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴成员上午:SeniorNotesDue2027 Bearing5.75费率会员美国公认会计准则:次要事件成员2024-07-300001623925上午:水服务招聘会员2024-01-012024-06-300001623925上午:Lawsuit WithVeoliaWaterTechnologiesInc.成员美国-公认会计准则:待决诉讼成员2023-05-032023-05-030001623925上午:GatheringAndPresssionMember2024-06-300001623925美国-美国公认会计准则:公司非部门成员2024-04-012024-06-300001623925美国-美国公认会计准则:公司非部门成员2024-01-012024-06-300001623925美国-美国公认会计准则:公司非部门成员2023-04-012023-06-300001623925美国-美国公认会计准则:公司非部门成员2023-01-012023-06-300001623925上午:GatheringAndPresssionMember2019-01-012019-12-310001623925上午:收购GatheringAndPresssionMember2019-01-012019-12-310001623925上午:Lawsuit WithVeoliaWaterTechnologiesInc.成员美国-公认会计准则:待决诉讼成员2022-02-242022-02-240001623925上午:峰会成员上午:MarcellusGasGatheringAndCompressionAcquisitionMember2024-05-012024-05-010001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成员上午:SeniorNotesDue2026 Bearing7.875费率会员2024-04-012024-06-300001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成员上午:SeniorNotesDue2026 Bearing7.875费率会员2024-01-012024-03-310001623925上午:AnteroMidstream合作伙伴AndAnteroMidstream金融公司成员上午:SeniorNotesDue2032 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目录表

合作伙伴资本摘要

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格:10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告

截至本季度末2024年6月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从 到

委托文件编号:001-38075

Graphic

安泰罗中游公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

61-1748605

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(税务局雇主身分证号码)

温库普街1615号
丹佛, 科罗拉多州

80202

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(303357-7310

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,面值$0.01

上午

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内),已提交根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定提交的所有报告;以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。   *否

通过勾选注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条(本章第232.405条)在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)。    *否

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件管理器

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)《交易法》的120亿2) *否

截至2024年7月26日,注册人已发行普通股股数(千股): 481,261

目录表

目录

页面

关于前瞻性陈述的预防性陈述

    

1

部分 I-财务信息

3

第1项。

简明合并财务报表(未经审计)

3

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

26

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

37

第四项。

控制和程序

38

第II部─其他资料

39

第1项。

法律诉讼

39

项目1A.

风险因素

39

第二项。

未登记的股权证券销售和募集资金的使用

39

第5项

其他信息

39

第6项。

陈列品

40

签名

41

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中有关Form 10-Q的某些信息可能包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的有关公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述,除有关历史事实的陈述外,均为前瞻性陈述。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述用于识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。在考虑这些前瞻性陈述时,投资者应牢记本季度报告(Form 10-Q)和我们的Form 10-k年度报告(截至12月)中的风险因素和其他警示声明。2023年3月31日。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念,基于目前可获得的信息。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括:

Antero Resources Corporation(“Antero Resources”)的预期生产和开发计划;
存储容量不足对生产者客户的影响;
我们执行业务战略的能力;
我们能够以令人满意的条件获得债务或股权融资,为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金;
我们有能力实现我们对未合并关联公司的投资的预期收益;
我们执行股票回购计划的能力;
天然气、天然气液体(“NGL”)和石油价格;
地缘政治事件的影响,包括乌克兰和中东的冲突以及世界卫生事件;
我们有能力按预算成本或完全不按预算完成建设或购买新的收集和压缩、加工、水处理或其他资产,以及这些资产按设计或预期水平运行的能力;
我们执行资本返还计划的能力;
竞争;
政府规章和法律变更;
第三方生产商、经营者、加工商和运输商采取的行动;
未决的法律或环境问题;
开展业务的成本;
我们实现温室气体减排目标的能力和相关成本;
一般经济状况;
信贷市场;
经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情;
对诉讼裁决金额和时间的预期;
对我们未来经营业绩的不确定性;以及

1

目录表

我们的其他计划、目标、期望和意图载于本季度报告中的Form 10-Q。

我们提醒投资者,这些前瞻性陈述受到我们业务附带的所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性很难预测,许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于:商品价格波动、通货膨胀、供应链或其他干扰、环境风险、Antero Resources的钻探和完井及其他经营风险、监管变化或法律变化、预测Antero Resources未来生产率、现金流和资本获取所固有的不确定性、开发支出的时机、世界卫生事件的影响、网络安全风险、经核实的高质量碳抵消的市场状况和可获得性,以及标题“1A”所述或提及的其他风险。本新闻稿中提及的“风险因素”,包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“2023 10-K表格”)中列出的风险因素。

如果本季度报告中描述或引用的10-Q表格中的一个或多个风险或不确定性发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本季度报告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是暗示的,都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本季度报告以10-Q表格形式公布之后的事件或情况。

2

目录表

第一部分--财务信息

安泰罗中游公司

精简合并资产负债表

(In数千,每股金额除外)

(未经审计)

12月31日,

    

6月30日,

    

2023

    

2024

 

资产

流动资产:

现金及现金等价物

$

66

应收账款-模拟资源

88,610

101,251

应收账款-第三方

952

1,384

其他流动资产

1,500

963

流动资产总额

91,128

103,598

财产和设备,净额

3,793,523

3,868,885

对未合并关联公司的投资

626,650

612,847

客户关系

1,215,431

1,180,095

其他资产,净额

10,886

9,542

总资产

$

5,737,618

5,774,967

负债与股东权益

流动负债:

应付账款-模拟资源

$

4,457

3,816

应付账款-第三方

10,499

15,058

应计负债

80,630

96,202

其他流动负债

831

893

流动负债总额

96,417

115,969

长期负债:

长期债务

3,213,216

3,186,577

递延所得税负债净额

265,879

330,802

其他

10,375

14,531

总负债

3,585,887

3,647,879

股东权益:

优先股,$0.01面值:100,000授权于2023年12月31日和2024年6月30日

A系列无投票权永久优先股; 12指定和 10截至2023年12月31日和2024年6月30日已发行和未偿还

普通股,$0.01票面价值;2,000,000授权的;479,713481,243分别截至2023年12月31日和2024年6月30日已发行和未偿还

4,797

4,812

额外实收资本

2,046,487

2,036,239

留存收益

100,447

86,037

股东权益总额

2,151,731

2,127,088

总负债和股东权益

$

5,737,618

5,774,967

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

目录表

安泰罗中游公司

简明综合经营及全面收益表(未经审核)

(以千为单位,每股除外)

截至6月30日的三个月,

    

2023

    

2024

收入:

    

    

收集和压缩-模拟资源

$

211,068

228,993

水处理-资源

64,613

58,056

水处理-第三方

274

414

客户关系摊销

(17,668)

(17,668)

总收入

258,287

269,795

运营费用:

直接运营

52,595

56,409

一般和行政(包括美元8,499及$11,5992023年和2024年股权薪酬)

18,162

21,219

设施闲置

637

412

折旧

35,233

37,576

资产报废债务的增加

44

47

资产报废义务结算损失

279

资产出售损失

5,814

1,379

总运营支出

112,764

117,042

营业收入

145,523

152,753

其他收入(支出):

利息支出,净额

(55,388)

(52,186)

未合并关联公司收益中的权益

25,972

27,597

提前清偿债务损失

(13,691)

其他费用合计

(29,416)

(38,280)

所得税前收入

116,107

114,473

所得税费用

(29,095)

(28,436)

净收益和综合收益

$

87,012

86,037

每股普通股净利润-基本

$

0.18

0.18

每股普通股净利润-稀释

$

0.18

0.18

加权平均已发行普通股:

基本信息

479,502

481,103

稀释

481,512

484,778

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

目录表

安泰罗中游公司

简明综合经营及全面收益表(未经审核)

(以千为单位,每股除外)

截至6月30日的六个月,

    

2023

    

2024

收入:

    

    

收集和压缩-模拟资源

$

410,644

456,586

水处理-资源

141,908

126,511

水处理-第三方

546

1,085

客户关系摊销

(35,336)

(35,336)

总收入

517,762

548,846

运营费用:

直接运营

110,468

110,327

一般和行政(包括美元14,826及$20,9262023年和2024年股权薪酬)

35,509

42,440

设施闲置

1,211

934

折旧

70,429

74,671

资产报废债务的增加

88

91

资产报废义务结算损失

620

资产出售损失

5,569

1,379

总运营支出

223,894

229,842

营业收入

293,868

319,004

其他收入(支出):

利息支出,净额

(110,012)

(105,494)

未合并关联公司收益中的权益

50,428

55,127

提前清偿债务损失

(13,750)

其他费用合计

(59,584)

(64,117)

所得税前收入

234,284

254,887

所得税费用

(60,765)

(64,924)

净收益和综合收益

$

173,519

189,963

每股普通股净利润-基本

$

0.36

0.39

每股普通股净利润-稀释

$

0.36

0.39

加权平均已发行普通股:

基本信息

479,059

480,500

稀释

481,420

484,534

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

目录表

安泰罗中游公司

股东权益简明合并报表(未经审计)

(单位:千)

保留

其他内容

收益

择优

普通股

已缴费

(累计

库存

股份

资本

赤字)

股权

2022年12月31日的余额

    

$

478,497

$

4,785

2,104,740

82,793

    

2,192,318

向股东分红

(25,709)

(82,793)

(108,502)

基于股权的薪酬

6,327

6,327

股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股

148

1

(1,167)

(1,166)

净收益和综合收益

86,507

86,507

2023年3月31日的余额

478,645

4,786

2,084,191

86,507

2,175,484

向股东分红

(24,267)

(86,507)

(110,774)

基于股权的薪酬

8,499

8,499

股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股

1,011

11

(7,193)

(7,182)

净收益和综合收益

87,012

87,012

2023年6月30日的余额

$

479,656

$

4,797

2,061,230

87,012

2,153,039

2023年12月31日的余额

    

$

479,713

$

4,797

2,046,487

100,447

2,151,731

向股东分红

(8,542)

(100,447)

(108,989)

基于股权的薪酬

9,327

9,327

股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股

615

6

(5,622)

(5,616)

净收益和综合收益

103,926

103,926

2024年3月31日的余额

480,328

4,803

2,041,650

103,926

2,150,379

向股东分红

(8,154)

(103,926)

(112,080)

基于股权的薪酬

11,599

11,599

股权补偿奖励归属后发行普通股,扣除预扣税的普通股

915

9

(8,856)

(8,847)

净收益和综合收益

86,037

86,037

2024年6月30日的余额

$

481,243

$

4,812

2,036,239

86,037

2,127,088

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

目录表

安泰罗中游公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位:千)

截至6月30日的六个月,

    

2023

    

2024

 

经营活动提供(用于)的现金流:

    

    

  

净收入

$

173,519

189,963

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

折旧

70,429

74,671

资产报废债务的增加

88

91

递延所得税费用

60,765

64,924

基于股权的薪酬

14,826

20,926

未合并关联公司收益中的权益

(50,428)

(55,127)

来自未合并关联公司的分配

63,570

68,930

客户关系摊销

35,336

35,336

递延融资成本摊销

2,957

3,150

清偿资产报废债务

(695)

(414)

资产报废义务结算损失

620

资产出售损失

5,569

1,379

提前清偿债务损失

13,750

资产和负债变动情况:

应收账款-模拟资源

(5,470)

(12,641)

应收账款-第三方

481

755

其他流动资产

(800)

452

应付账款-模拟资源

(2,515)

(353)

应付账款-第三方

(889)

3,387

应计负债

942

17,188

经营活动提供的净现金

368,305

426,367

由投资活动提供(用于)的现金流:

添加到收集系统、设施和其他

(59,156)

(62,330)

添加到水处理系统

(25,583)

(16,142)

对未合并关联公司的投资

(262)

采购收集系统和设施

(266)

(70,634)

资产出售收到的现金

1,071

685

其他资产的变动

(15)

(1)

投资活动所用现金净额

(84,211)

(148,422)

由融资活动提供(用于)的现金流:

向普通股股东分红

(218,971)

(220,736)

向优先股股东分红

(275)

(275)

发行高级债券

600,000

赎回优先票据

(560,862)

递延融资成本的支付

(7,274)

信贷贷款

502,100

1,006,400

信贷融资还款

(558,600)

(1,080,800)

为结算基于股权的薪酬奖励而预扣税

(8,348)

(14,464)

融资活动所用现金净额

(284,094)

(278,011)

现金和现金等价物净减少

(66)

期初现金及现金等价物

66

期末现金和现金等价物

$

补充披露现金流量信息:

期内支付的利息现金

$

107,607

88,672

财产和设备应计资本支出和应付账款增加(减少)

$

(2,814)

2,576

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

目录表

安泰罗中游公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(1) 组织

Antaros Midstream Corporation及其合并子公司(“公司”或“Antaros Midstream”)是一家以增长为导向的中游公司,旨在拥有、运营和开发中游能源基础设施,主要服务于Antaros Resources及其在阿巴拉契亚盆地的生产和完工活动。 该公司的资产包括集输管道、压缩机站、加工和分离工厂的权益以及水处理资产。 Antero Midstream根据长期合同向Antero Resources提供中游服务。 该公司的公司总部位于科罗拉多州丹佛市。

(2)重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会适用于中期财务信息的规则和规定编制的,应在本公司12月的背景下阅读。2023年3月31日合并财务报表及其附注,以更全面地了解公司的运营、财务状况和会计政策。公司2023年12月31日的合并财务报表包含在公司提交给美国证券交易委员会的2023年年报10-k表中。

本公司该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制,因此并不包括GAAP为完成综合财务报表所需的所有资料及附注。管理层认为,该等未经审核的简明综合财务报表包括为公平反映本公司截至2023年12月31日及2024年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的经营业绩及截至六月底止六个月的现金流量所需的所有调整(包括正常及经常性应计项目)。30、2023年和2024年。本公司没有其他综合收益或亏损项目,因此,净收益等于综合收益。

Antero Resources产生并计入本公司的若干业务成本已反映于随附的未经审核简明综合财务报表。这些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政费用,以换取:

工资单、应付帐款和设施管理等业务服务;
公司服务,如财务和会计、法律、人力资源、投资者关系以及公共和监管政策;以及
员工薪酬,包括基于股权的薪酬。

本公司与Antero Resources之间的交易已在未经审核的简明综合财务报表中确认(见附注4-与联属公司的交易)。

(b)

合并原则

随行的几个人。未经审计的简明综合财务报表包括Antero Midstream公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账目和交易已在公司未经审计的简明综合财务报表中注销。

8

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(c)

近期发布的会计准则

可报告的细分市场

2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号,对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07旨在主要通过加强对应报告部门费用的披露来改善应报告部门的披露。本ASU适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期,以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的中期。允许及早领养。ASU 2023-07要求追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估ASU 2023-07将对财务报表及其采用计划产生的影响,包括采用日期。

所得税

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09旨在改善所得税披露,主要是通过加强所得税税率对账项目的披露,以及对持续经营的收入(亏损)、所得税支出(福利)和支付的所得税、联邦、州和外国司法管辖区的净披露等进行分类。此ASU在2024年12月15日之后的年度报告期内有效,但允许提前采用。ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用,但允许追溯应用。该公司正在评估ASU 2023-09将对财务报表及其采用计划产生的影响,包括采用日期和过渡方法.

(3)无形资产

所有客户关系均需摊销,并在以下加权平均期内摊销18岁,这反映了截至6月份两国关系的剩余经济寿命。30, 2024. 客户关系的账面价值如下:

(未经审计)

12月31日,

6月30日,

(单位:千)

2023

    

2024

客户关系总账面价值

$

1,555,000

    

1,555,000

客户关系累计摊销

(339,569)

(374,905)

客户关系

$

1,215,431

1,180,095

截至2024年6月30日的未来摊销费用如下(单位:千):

截至2024年12月31日的年度剩余时间

$

35,336

截至2025年12月31日的年度

70,672

截至2026年12月31日的年度

70,672

截至2027年12月31日的年度

70,672

截至2028年12月31日的年度

70,672

此后

862,071

$

1,180,095

(4)与关联公司的交易

(a)

收入

在截至6月份的三个月和六个月里,几乎所有的收入都获得了收入。2023年、2023年和2024年,根据各种收集和压缩以及水处理服务协议,从Antero Resources获得收入。从采集和压缩服务中获得的收入包括租赁收入。

9

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(b)

应收账款--应收账款和应付账款--应收账款

应收账款-Antero Resources指Antero Resources应支付的金额,主要与收集和压缩服务以及水处理服务有关。应付帐款-Antero Resources指应付Antero Resources的一般和行政及其他费用。

(c)

Antero Resources收取的成本分配

支持公司运营的员工同时受雇于Antero Resources和公司。直接运营费用包括计入公司的成本$4百万美元和美元5在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月内,分别为2.5亿美元和9百万美元和美元10在截至6月的6个月内,收入为2.5亿美元。分别为30、2023年和2024年。这些费用是用于员工提供的与公司集输管线、压缩机站和水处理资产的运营相关的服务。一般及行政费用包括Antero Resources向本公司收取的成本$7百万美元和美元8在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月内,分别为2.5亿美元和15百万美元和美元16在截至6月的6个月内,收入为2.5亿美元。分别为30、2023年和2024年。这些费用涉及(1)各种商业服务,包括薪资处理、应付帐款处理和设施管理;(2)各种企业服务,包括法律、会计、财务、信息技术和人力资源;(3)薪酬。这些费用根据费用的性质计入公司,并根据公司在总财产和设备中的比例份额、资本支出和劳动力成本(如适用)进行分摊。该公司直接向Antero Resources报销收取的所有一般和行政费用。

(5)收入

公司的所有采集和压缩收入都来自运营租赁协议,公司的所有水处理收入都来自与客户的服务合同。该公司目前几乎所有的收入都来自Antero Resources。

(a)

聚集与压缩

本公司与Antero Resources的收集及压缩服务协议包括:(I)于2019年12月8日第二次经修订及重述的收集及压缩协议(“2019年收集及压缩协议”),(Ii)与Crestwood Equity Partners LP(“Crestwood”)资产收购的收集及压缩协议(“Marcellus收集及压缩协议”),(Iii)与EnLink Midstream LLC(纽约证券交易所股票代码:ENLC)(“EnLink”)收购的压缩协议(“Enlink”)资产(“Utica压缩协议”)及(Iv)与Summit Midstream Partners收购的收集及压缩协议,LP(纽约证券交易所股票代码:SMLP)(“峰会”)资产(“登山者采集和压缩协议”,连同2019年采集和压缩协议、马塞卢斯采集和压缩协议和尤蒂卡压缩协议,称为“采集和压缩协议”)。更多信息见附注6--财产和设备。2019年收集和压缩协议、马塞卢斯收集和压缩协议和登山者收集和压缩协议的初步条款分别为2038年、2031年和2026年,而尤蒂卡压缩协议将于2024年和2030年到期的专用区域。于Marcellus采集及压缩协议、Utica压缩协议及登山者采集及压缩协议届满后,本公司将继续根据2019年采集及压缩协议提供采集及压缩服务。根据采集和压缩协议,Antero Resources已将其目前和未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的几乎所有种植面积奉献给本公司,用于采集和压缩服务。本公司还可选择在2019年收集和压缩协议期间在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州以外地区收购的任何额外的非专用英亩上收集和压缩Antero Resources生产的天然气,其条款和条件与2019年收集和压缩协议相同。在2038年初始合同期限完成后,2019年收集和压缩协议将每年继续有效,直到协议终止时为止,该协议在协议生效日期的周年日起生效,由本公司或Antero Resources在协议生效之日或之前通知另一方180在该协议周年纪念日的前一天。

10

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

2019年的采集和压缩协议包括一项增长激励费用计划,根据该计划,从2020年到2023年,只要Antero Resources在此期间实现了某些季度容量目标,低压采集费就会减少。Antero Resources根据Marcellus收集和压缩协议收集的吞吐量未被考虑在低压收集数量目标中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,Antero Resources获得了$12百万美元和$24通过在2023年第一季度和第二季度实现第一级产量目标,分别从公司获得100万美元的收入。增长激励费用返还计划于2023年12月31日到期。

根据收集及压缩协议,本公司收取(如适用)低压力收集费用、高压力收集费用及压缩费用,基本上所有费用均须按年度消费物价指数(“CPI”)作出调整(或就2019年收集及压缩协议而言,在某些情况下可选择在该等资产投入服务时收取服务成本费用)。此外,根据2019年收集和压缩协议,公司将获得某些可变成本的补偿,如电力和运营费用。

本公司认定其收集及压缩协议为营运租赁,因为Antero Resources实质上取得该等资产的所有经济利益,并有权指示该等资产的用途。每个收集和压缩系统都是可识别的资产,由一个资产网络组成,其中可能包括地下低压管道,这些管道将天然气从特定的井垫连接并输送到压缩机站,在将天然气输送到地下高压管道之前对天然气进行压缩,地下高压管道将天然气输送到第三方管道、第三方加工厂或合资加工厂。每个压缩系统都是可识别的资产,由一个资产网络组成,其中包括连接到地下高压管道的压缩机站,这些高压管道将天然气输送到第三方管道、第三方加工厂或合资加工厂。协议中的每一套资产都被视为单一租赁,因为根据各自的协议,提供服务所需的资产之间存在相互关联的网络。当协议发生修改时,公司会重新评估租约的分类。本公司将其租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理,因为租赁组成部分是主要组成部分。非租赁部分包括收集系统的操作、监督和维护,这些工作是按时间流逝的措施进行的。

2019年采集和压缩协议、马塞卢斯采集和压缩协议以及登山者采集和压缩协议包括某些固定费用条款。如果Antero Resources要求公司建造新的低压管道、高压管道和/或压缩机站,则2019年收集和压缩协议包含以下选项:(I)要求Antero Resources使用或支付费用的最低数量承诺75高压集气能力的%和70这种新结构的压缩能力的百分比为10年或(Ii)服务费,使本公司赚取13这类新建筑的回报率超过七年了对于投入使用的每一台设备,分别进行哪种选择。马塞卢斯收集和压缩协议规定了最低数量承诺,要求Antero Resources使用或支付25在一段时间内压缩容量的百分比10年从任职之日算起。登山者收集和压缩协议规定,每个压缩机站或高压收集线的每月最低压缩和收集费用分别为12年开始90天在该资产的使用日期之后。最低承诺量、服务成本及最低收集及压缩费用项下的所有租赁付款,根据收集及压缩协议被视为实质上的固定租赁付款(“最低租赁付款”)。截至2024年6月30日,2019年采集压缩协议、马塞卢斯采集压缩协议和登山者采集压缩协议的最低租金分别于2034年、2024年和2026年结束。

该公司根据其收集和压缩协议以直线方式确认来自其最低租赁付款的租赁收入。当根据合同交付的业务量超过最低承诺额或费用时,可赚取额外的可变经营租赁收入。该公司确认可变租赁收入当低压容量被输送到压缩机站,压缩体积被输送到高压管线和高压卷数如果适用,则将其交付到加工厂或传输管道。汇总了2019年收集和压缩协议以及马塞卢斯收集和压缩协议中每个协议的最低数量承诺,以便每个协议每年都有各自服务的最低数量承诺。登山者收集和压缩协议的最低压缩和收集费用不受汇总的影响,并分别按月确定每个压缩机站和收集生产线的费用,但须遵守此类协议。公司在每项服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。本公司并非任何尚未开始的租约的订约方。

11

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

截至2024年6月30日,该公司根据收集和压缩协议应收到的最低未来租赁现金流如下(以千计):

截至2024年12月31日的年度剩余时间

$

154,093

截至2025年12月31日的年度

320,323

截至2026年12月31日的年度

301,108

截至2027年12月31日的年度

236,768

截至2028年12月31日的年度

168,465

此后

276,219

$

1,456,976

(b)

水处理

该公司是与Antero Resources签署的供水服务协议的一方,根据该协议,该公司在西弗吉尼亚州和俄亥俄州的指定服务区内为Antero Resources提供一定的水处理服务。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本协议生效之日或之前向另一方发出通知,于本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本协议生效之日或之前向另一方发出通知后,本公司或Antero Resources将于2035年初始期限结束时继续有效,直至该协议终止为止。180这是 在该协议周年纪念日的前一天。根据协议,该公司通过管道将淡水直接输送到井场的固定费用,取决于基于CPI的年度调整。此外,本公司还提供其他流体处理服务。这些业务,连同公司的淡水输送系统,为Antero Resources的完井和生产业务提供支持。这些服务由本公司直接或通过与本公司签订合同的第三方提供。对于这些由第三方提供的其他流体处理服务,Antero Resources报销公司的第三方自付费用外加3%。对于本公司提供的其他流体处理服务,本公司向Antero Resources收取服务费。

在下列情况下,公司履行其履约义务并确认收入:(I)淡水量已交付至指定井垫的水化单元,或(Ii)其他流体处理服务已完成。本公司在供水服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。对于通过第三方提供商签约的服务,当第三方提供商提供的服务完成时,公司的履约义务即告履行。公司在收到第三方供应商账单后向客户开具发票,并在当月到期付款。

交易记录分配给剩余履约债务的价格

该公司与Antero Resources的供水服务协议的期限超过一年。如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务,则本公司无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。根据这份合同,交付给客户的每一单位产品代表一项单独的履约义务;因此,未来的数量完全不能满足要求,不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。

该公司亦为第三方客户提供供水服务,该等合约属短期合约,合约期为一年或以下。因此,如果履行义务是合同的一部分,且最初的预期期限为一年或更短时间。

合同余额

根据本公司的供水服务合同,本公司在履行义务完成后向客户开具发票,此时付款是无条件的。因此,该公司的水务合同不产生合同资产或负债。

12

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(c)

解聚收入的百分比

在下表中,收入按服务类型和费用类型分类,并按与此类收入相关的可报告部分确定。有关可报告分部的更多信息,请参阅附注15-可报告分部。

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

2023

2024

    

2023

2024

    

可报告的细分市场

服务类型

聚集-低压

$

105,042

105,580

$

204,679

212,316

收集和处理 (1)

聚集-低压费回扣

(12,000)

(24,000)

收集和处理 (1)

压缩

61,565

62,648

119,955

125,232

收集和处理 (1)

聚集-高压

56,461

60,765

110,010

119,038

收集和处理 (1)

淡水输送

40,399

31,700

87,225

75,846

水处理

其他流体处理

24,488

26,770

55,229

51,750

水处理

客户关系摊销

(9,272)

(9,272)

(18,543)

(18,543)

采集和处理

客户关系摊销

(8,396)

(8,396)

(16,793)

(16,793)

水处理

$

258,287

269,795

$

517,762

548,846

合同类型

每单位固定费用

$

223,068

228,993

$

434,644

456,586

收集和处理 (1)

聚集-低压费回扣

(12,000)

(24,000)

收集和处理 (1)

每单位固定费用

40,673

32,113

87,772

76,930

水处理

成本加 3%

18,797

19,128

43,242

36,538

水处理

服务费成本

5,417

7,229

11,440

14,128

水处理

客户关系摊销

(9,272)

(9,272)

(18,543)

(18,543)

采集和处理

客户关系摊销

(8,396)

(8,396)

(16,793)

(16,793)

水处理

$

258,287

269,795

$

517,762

548,846

(1)与收集和加工部门相关的收入归类为与收集和压缩系统相关的租赁收入。

截至2023年12月31日和2024年6月30日,公司与客户的合同和经营租赁的应收账款为美元89百万美元和美元101分别为100万美元。

13

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(6)物业及设备

(a)

财产和设备摘要

财产和设备,净额包括以下项目:

(未经审计)

估计数

12月31日,

    

6月30日,

(单位:千)

    

有用的生命

    

2023

    

2024

土地

    

不适用

    

$

31,668

    

31,237

收集系统和设施

40-50(1)

3,345,845

3,514,707

永久埋地管道和设备

7-20年份

646,469

653,814

地面管道和设备

1-7年份

90,871

102,089

重型卡车和设备

3-5年份

5,157

5,157

地上储罐

5-10年份

5,130

5,131

其他资产

3-20年份

8,110

8,111

在建工程

不适用

 

192,852

154,590

总资产和设备

4,326,102

4,474,836

减去累计折旧

(532,579)

(605,951)

财产和设备,净额

$

3,793,523

3,868,885

(1)收集系统和设施被视为单一租赁资产, 不是剩余价值。

(b)

资产收购

2024年5月1日,公司以美元的价格从Summit收购了部分Marcellus天然气收集和压缩资产70 百万现金,收盘调整前,生效日期为4月 2024年1月1日。 收购的资产包括 48数英里的高压集输管道和 压缩机站 100MMcf/d压缩能力。 这些资产在收购时已经与公司的低压和高压天然气收集系统互连并为Antarbon Resources的生产提供服务。 此次资产收购的几乎所有现金对价都分配给了综合资产负债表中的采集系统和设施,包括在财产和设备中。

(7)长期债务

长期债务包括以下项目:

(未经审计)

12月31日,

    

6月30日,

(单位:千)

2023

    

2024

信贷便利(a)

    

$

630,100

    

555,700

7.8752026年到期的优先票据百分比(b)

550,000

5.752027年到期的优先票据%(c)

650,000

650,000

5.752028年到期的优先票据%(d)

650,000

650,000

5.3752029年到期的优先票据%(e)

750,000

750,000

6.6252032年到期的优先票据%(f)

600,000

本金总额

3,230,100

3,205,700

未摊销债务溢价

1,291

1,087

未摊销债务发行成本

(18,175)

(20,210)

长期债务总额

$

3,213,216

3,186,577

14

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(a)

信贷安排

7月4日2024年3月30日,Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)作为借款人(“借款人”),作为Antero Midstream Corporation的间接全资子公司,与一个银行财团就其优先担保循环信贷安排进行了修订和重述。提及(I)“先前信贷安排”是指在2024年7月30日之前有效的信贷安排,(Ii)“新信贷安排”是指在2024年7月30日或之后生效的信贷安排,及(Iii)“信贷安排”是指先前信贷安排及新信贷安排,统称为先前信贷安排及新信贷安排。

截至2024年6月30日,贷款人在优先信贷安排下的承诺为1.25100亿美元,优先信贷安排于10月到期。2026年26年。截至2024年6月30日,优先信贷安排的可用借款能力为$694百万美元。截至2024年7月30日,新信贷安排的贷款人承诺为$1.2530亿美元,于2029年7月30日到期;条件是:(I)2026年11月30日,本金大于或等于美元502027年发行的债券(定义见下文)中有100万美元未偿还,(Ii)于2027年10月16日,本金金额大于或等于$502028年发行的债券(定义见下文)中有100万美元未偿还,或(Iii)在2029年3月16日,本金金额大于或等于$50在每种情况下,未偿还总额(定义见新信贷安排)加(B)该等票据在该日期的未偿还本金金额减去(C)借款人的综合无限制现金超过85%的总承担额,新信贷安排将于该日到期。

信贷安排包含某些契约,包括对债务的限制,以及对杠杆和利息覆盖率的要求。信贷安排允许根据现金分配政策向借款人的股权持有人进行分配,条件是不存在或不会由此导致违约事件,且仅在借款人的组织文件允许的范围内。截至2023年12月31日和2024年6月30日,借款人遵守了优先信贷安排下的所有金融契约。

信贷安排根据经调整期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率(每个条款在信贷安排中定义)提供借款。借款本金在到期日支付,这些借款的利息与(I)基本利率贷款、季度贷款和(Ii)SOFR贷款相关如果适用的利息期限为三个月(或更短的,如果适用),则在适用的利息期限结束时;如果适用的利息期限超过三个月,则每三个月支付一次。根据新信贷安排,利息将根据SOFR或基本利率(由借款时的选择而厘定)加上新信贷安排下适用的利差利率而按浮动利率支付。在任何非投资级期间(如新信贷安排所界定),除某些例外情况外,息差是参考借款人当时的杠杆率厘定的,就SOFR贷款而言,其范围为1.50%到 2.50%。新信贷安排未使用部分的承诺费按季度支付,费率为0.25%到 0.375受基于当时有效杠杆率的某些例外情况的限制。

截至2023年12月31日,借款人在优先信贷安排下的未偿还借款为#美元。630百万美元,加权平均利率为7.08%。截至2024年6月30日,借款人在优先信贷安排下的未偿还借款为#美元。556百万美元,加权平均利率为7.06%. 不是截至2023年12月31日或2024年6月30日,优先信贷安排下的信用证未偿还。

(b)

7.875%优先债券将于2026年到期

2020年11月10日,Antero Midstream Partners及其全资子公司Antero Midstream Finance Corp(“Finance Corp”,以及与Antero Midstream Partners一起发行的“发行人”)发行了550本金总额为百万元7.8755月份到期的优先票据百分比2026年15日(“2026年债券”)按票面价值计算。发行人于2024年第一季及第二季购回或以其他方式悉数赎回2026年发行的债券,而2026年发行的债券已于5月完全作废。16年,2024年。2026年债券的利息分别于每年的5月15日和11月15日支付。

在截至2024年3月31日的三个月内,发行人回购了$22026年发行的债券本金总额为百万元,加权平均溢价为102.250%本金加上应计利息和未付利息。在截至2024年6月30日的三个月内,发行人回购或以其他方式全额赎回剩余股份$5482026年发行的债券本金总额为百万元,加权平均溢价为101.974本金的%,加上应计和未付利息,并确认提前清偿债务损失#美元141000万美元,其中包括注销所有未摊销债务发行成本。

15

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(c)

5.75%优先债券将于2027年到期

2019年2月25日,发行人发行了美元650本金总额为3,000,000元5.753月份到期的优先债券百分比2027年1月1日(“2027年债券”)按票面价值计算。2027年发行的票据按其公允价值记录$653.3截至2019年3月12日的百万美元,以及相关溢价$3.3百万欧元将在2027年债券的有效期内摊销为利息支出。2027年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2027年债券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司以联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2027年债券的利息将于3月1日和9月支付。每年1个。Antero Midstream Partners可以随时赎回全部或部分2027年债券,赎回价格范围为100.958当前%至100.003月份或该日后的百分比1,2025年。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2027年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2027年债券1012027年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。

(d)

5.75%优先债券将于2028年到期

2019年6月28日,发行人发行了美元650本金总额为3,000,000元5.751月份到期的优先债券百分比2028年15日(“2028年债券”)按面值计算。2028年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2028年的票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司在联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2028年票据的利息于每年1月15日及7月15日支付。*Antero Midstream Partners可随时赎回全部或部分2028年票据,赎回价格由101.917当前%至100.001月份或以后的百分比15年,2026年。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2028年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2028年债券1012028年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。

(e)

5.375%优先债券将于2029年到期

2021年6月8日,发行人发行了美元750本金总额为百万元5.3756月份到期的优先债券百分比2029年15日(“2029年债券”)按面值计算。2029年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2029年的票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司在联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2029年发行的债券的利息将在每年的6月15日和12月15日支付。Antero Midstream Partners可以随时赎回全部或部分2029年债券,赎回价格范围为102.688当前%至100.00%2026年6月15日或之后。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更后评级下降,2029年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2029年债券1012029年发行的债券本金的%,另加应计及未付利息。

(f)

6.625%2032年到期的高级票据

2024年1月16日,发行人发行了美元600本金总额为百万元6.6252月份到期的优先债券百分比2032年1月1日(“2032年债券”)按面值计算。2032年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2032年的票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司在联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2032年债券的利息将于2月1日和8月支付。每年1个。Antero Midstream Partners可以在2027年2月1日或之后的任何时间赎回全部或部分2032年债券,赎回价格从103.3132027年2月1日或该日后至100.002月份或该日后的百分比1,2029年。此外,在2027年2月1日之前,Antero Midstream Partners最多可以赎回352032年债券本金总额的%,现金数额不超过若干股票发行的现金收益净额,如符合某些条件,赎回价格为106.625%2032年债券的本金金额,外加应计和未付利息。在2027年2月1日之前的任何时间,Antero Midstream Partners也可以赎回2032年债券的全部或部分,赎回价格相当于100%2032年债券的本金金额加上“完整”溢价以及应计和未付利息。如果Antero Midstream Partners经历控制权变更,随后评级下降,

16

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

2032年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于1012032年债券本金的%,另加应计及未付利息。

(g)

高级票据担保人

本公司及本公司各全资附属公司(发行人除外)已为2027年、2028年、2029年及2032年债券(统称“高级债券”)提供全面及无条件担保。倘若担保人被出售或处置(不论是透过合并、合并、出售足够数量的股本,使其不再有资格成为发行人的受限制附属公司(定义见管限优先票据系列的适用契诺),或出售其全部或几乎所有资产),而不论担保人是否为该等交易中尚存的实体予并非发行人或发行人的受限制附属公司的人士,只要出售或其他处置并无违反管限适用优先票据的契诺所载的契诺,则该担保人将获解除其担保责任。

此外,在以下情况下,担保人将被免除其在适用契诺及其担保下的义务:(I)解除或解除产生该担保的信贷安排下的其他债务担保(通过或由于根据该担保付款而免除或清偿除外);(Ii)如果发行人指定该附属公司为不受限制的附属公司,并且该指定符合适用优先票据契约的其他适用条款,或(Iii)与任何契诺失效、法律失效或偿付和清偿适用的优先票据有关。

截至2023年、2023年及2024年6月30日止三个月及六个月内,本公司所有资产及业务均归属于发行人及其担保人。

(8)应计负债

应计负债包括下列项目:

(未经审计)

12月31日,

    

6月30日,

(单位:千)

    

2023

    

2024

 

资本支出

$

22,195

23,889

运营费用

12,060

11,248

利息开支

37,565

51,356

从价税

6,521

7,265

其他

2,289

2,444

应计负债总额

$

80,630

96,202

(9)股权薪酬

(a)

股权薪酬概述

该公司的股权薪酬包括与其长期激励计划相关的成本。Antero Midstream的股权薪酬支出包括在一般和行政费用中,并计入额外实收资本的贷方。

自3月起生效2019年12月12日,Antero Midstream Corporation(“董事会”)董事会通过了Antero Midstream Corporation长期激励计划,根据该计划,可向公司及其关联公司的员工、董事和其他服务提供商授予奖励。6月4日2024年5月5日,该公司的股东批准了修订和重新启动的Antero Midstream公司长期激励计划(“Am LTIP”)。这项修正案增加了公司普通股预留用于奖励的股份数量,从15,398,901共享至28,735,901股票,并将该计划的期限从2029年3月12日延长至6月。5,2034年。AM LTIP规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励。授予奖励的条款和条件由董事会的薪酬委员会制定。截至2024年6月30日,共有16,252,332根据AM LTIP,股票可用于未来的授予。

17

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

按奖励类型划分,公司基于股权的薪酬支出如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

2023

2024

2023

2024

限制性股票单位

$

6,549

8,795

11,610

15,922

绩效份额单位

1,723

2,554

2,784

4,505

颁发给董事的股权奖励

227

250

432

499

总费用

$

8,499

11,599

14,826

20,926

(b)

限制性股票单位奖

RSU颁奖活动摘要如下:

加权平均

授予日期

    

单位数

    

公允价值

授予和取消的AM LTIP RSU总数-2023年12月31日

5,877,170

$

10.28

授与

2,459,643

13.44

既得

(2,558,221)

9.98

被没收

(5,529)

11.07

授予和取消的AM LTIP RSU总数-2024年6月30日

5,773,063

$

11.75

截至2024年6月30日,未摊销股权薪酬费用为美元58与未归属的RSU相关的百万预计将在加权平均期内确认 2.0好几年了。

(c)

业绩分享单位奖

2024年绩效分享单元奖

于2024年3月,本公司根据本公司于一年内的实际投资资本回报率(“ROIC”)(定义见奖励协议),向若干高管授予绩效股份单位奖励(“PSU”)。三年制截至2026年12月31日的期间,与目标ROIC(“2024个ROIC PSU”)相比。关于2024年ROIC PSU,公司普通股可赚取的股票数量范围为200%在最初批准的2024个ROIC PSU的目标数量中。这些奖励的公允价值是以授予之日公司普通股的收盘价为基础的,假设业绩达到了目标。与2024年ROIC PSU相关的支出是根据预计在计量期结束时发行的公司普通股的数量确认的,如果达到业绩条件的可能性下降,则此类支出将被冲销。截至2024年6月30日,达到与2024年ROIC PSU奖项相关的业绩条件的可能性是可能的。

绩效分享单位奖励摘要信息

PSU颁奖活动摘要如下:

加权平均

授予日期

    

单位数

    

公允价值

已授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2023年12月31日

952,101

$

10.90

授与

350,237

13.44

已授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2024年6月30日

1,302,338

$

11.59

截至2024年6月30日,未摊销股权薪酬费用为美元17与未归属PSU相关的百万美元预计将在加权平均期间内确认1.9好几年了。

18

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(10)现金分红

公司支付的季度现金股息如下(单位:千,每股数据除外):

分红

期间

    

记录日期

    

股息日期

    

分红

    

每股收益

Q4 2022

2023年1月25日

2023年2月8日

$

108,364

$

0.2250

*

2023年2月14日

2023年2月14日

138

*

Q1 2023

2023年4月26日

2023年5月10日

110,607

0.2250

*

2023年5月15日

2023年5月15日

137

*

Q2 2023

2023年7月26日

2023年8月9日

107,900

0.2250

*

2023年8月14日

2023年8月14日

138

*

Q3 2023

2023年10月25日

2023年11月8日

107,975

0.2250

*

2023年11月14日

2023年11月14日

137

*

总计2023年

$

435,396

Q4 2023

2024年1月24日

2024年2月7日

$

107,918

$

0.2250

*

2024年2月14日

2024年2月14日

138

*

Q1 2024

2024年4月24日

2024年5月8日

112,818

0.2250

*

2024年5月15日

2024年5月15日

137

*

总计2024年

$

221,011

*

股息根据注释11-每股普通股股本和净利润中讨论的A系列优先股(定义如下)的条款支付。

2024年7月10日,董事会宣布对公司普通股每股1美元派发现金股息0.2250截至6月季度每股 2024年30日。 股息于 2024年8月7日致截至日期登记的股东2024年7月24日。根据特拉华州法律的规定,公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付股息(I)从盈余中支付,或(Ii)如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度的净利润中支付。

董事会还宣布现金股息为#美元。137,500关于Antero Midstream A系列优先股于2024年8月14日根据A系列优先股的条款,这些条款在附注11--股本和每股普通股净收益中讨论。截至2024年6月30日,股息金额为$68,750公司A系列优先股欠款累计。

(11)股本和每股普通股净收入

(a)

优先股

董事会授权100,000,000优先股于2019年3月12日发行,并已发行10,000指定为“的优先股股份”5.5%A系列无投票权永久优先股“(”A系列优先股“)于当日向Antero基金会支付。A系列优先股的股息自原始发行之日起累积,并于45这是每个财政季度结束后的第二天,或董事会将核准的其他日期,费率为5.5年利率%关于(I)A系列优先股的每股清算优先权(如下所述)和(Ii)该A系列优先股在任何先前股息期的应计和未支付股息的数额(如有)。在发行日期之后的任何时间,如果控制权发生变化,或者在2029年3月12日或之后的任何时间,公司可以相当于以下价格赎回A系列优先股$1,000每股,加上任何应计和未支付的股息,以现金支付;但如果A系列优先股的任何股份在赎回时由Antero基金会持有,则A系列优先股的每股赎回价格将以(I)$1,000每股,加上任何应计但未支付的股息,以及(Ii)A系列优先股的公平市场价值。在2029年3月12日或之后,A系列优先股(Antero Foundation除外)的每股持有者可根据持有者的选择,随时和不时地将该等股票转换为相当于适用转换日期生效的转换比率的公司普通股数量,但须受某些限制。在股息权以及公司清算、清盘或解散时的权利方面,A系列优先股优先于公司的普通股。A系列优先股的持有者在公司没有任何投票权,除非法律规定或任何优先购买权。

19

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(b)

加权平均未偿还普通股

以下是该公司已发行的基本加权平均普通股与稀释后的已发行加权平均普通股的对账:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

    

2023

2024

    

2023

2024

已发行普通股基本加权平均数

479,502

481,103

479,059

480,500

添加:RSU的稀释效果

797

1,670

1,225

2,176

添加:PSU的稀释效果

351

1,326

274

1,179

补充:A系列优先股的稀释效应

862

679

862

679

已发行普通股的摊薄加权平均数

481,512

484,778

481,420

484,534

有几个不是截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月内未偿还的反稀释证券。

(c)

每股普通股净收入

每股普通股净收入-每个时期的基本收益是通过将公司应占净收益或亏损除以该时期已发行普通股的基本加权平均数量来计算的。每股普通股净收入--每期摊薄收益是在考虑了未偿还股权奖励的潜在摊薄因素后计算的,采用库存股方法计算。在公司发生净亏损期间,稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股,因为所有基于股权的奖励的效果都是反摊薄的。

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(以千为单位,每股除外)

    

2023

2024

    

2023

2024

净收入

$

87,012

86,037

173,519

189,963

优先股股息减少

(137)

(137)

(275)

(275)

普通股股东可获得的净收入

$

86,875

85,900

173,244

189,688

每股普通股净利润-基本

$

0.18

0.18

0.36

0.39

每股普通股净利润-稀释

$

0.18

0.18

0.36

0.39

加权平均已发行普通股-基本

479,502

481,103

479,059

480,500

加权平均已发行普通股-稀释后

481,512

484,778

481,420

484,534

(12)公平值计量

(a)

高级无担保票据

公司优先票据的公允价值和公允价值如下:

(未经审计)

2023年12月31日

2024年6月30日

(单位:千)

公允价值(1)

账面价值(2)

公允价值(1)

账面价值(2)

2026年笔记

$

565,785

546,631

2027年笔记

642,655

647,313

645,255

647,690

2028年笔记

641,030

645,702

636,220

646,186

2029年笔记

720,000

743,470

724,650

743,985

2032年笔记

604,500

593,016

$

2,569,470

2,583,116

2,610,625

2,630,877

(1)公允价值基于2级市场数据输入。
(2)公允价值扣除未摊销债务发行成本和债务溢价后呈列。

20

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(b)

其他资产和负债

截至2023年12月31日和2023年6月的应收账款和应付账款的公允价值 由于其短期性,2024年30日接近公允价值。 由于可变利率反映了当前的市场状况,因此截至2023年12月31日和2024年6月30日先前信贷融资项下金额的公允价值接近公允价值。

(13)对未合并附属公司的投资

公司拥有一家50%与MarkWest Energy Partners,LP(“MarkWest”)(MPLX,LP的全资子公司)拥有合资企业的股权,该合资企业旨在开发加工和分离资产。 该合资企业的成立是为了在阿巴拉契亚开发加工和分离资产。 MarkWest运营着合资企业资产,其中包括西弗吉尼亚州的加工厂和 - 第三个兴趣 俄亥俄州的MarkWest分馏塔。

公司还拥有一家15石墙天然气收集有限责任公司(“石墙”)一个收集系统的%股权,该公司运营一个67Antero Resources是锚定托运人的一条长达1英里的管道。

该公司的净收入包括其在合资企业和石墙公司净收入中的比例份额。当本公司按比例计入净收入份额时,它会在未经审计的简明综合经营报表和全面收益中增加权益收入,并在其简明综合资产负债表中增加该投资的账面价值。当收到公司净收入比例份额的分配时,这些分配在未经审计的简明综合资产负债表上记为投资账面价值的减值,并根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题230下分配方法的性质归类为经营活动现金流入。现金流量表。该公司使用权益会计方法来核算其在合资企业和石墙公司的投资,因为它对这两个实体具有重大影响,但不是控制。本公司对其股权投资的影响力程度的判断包括考虑其所有权权益、在适用的董事会中的代表以及参与合资企业和石墙公司的决策等关键因素。

下表是该公司在这些未合并附属公司的投资对账:

总投资

在未整合中

(单位:千)

    

合资企业

    

石墙

    

联属

截至2023年12月31日的余额

$

508,821

117,829

626,650

未合并附属公司盈利中的权益 (1)

50,723

4,404

55,127

来自未合并关联公司的分配

(61,295)

(7,635)

(68,930)

截至2024年6月30日余额

$

498,249

114,598

612,847

(1)根据截至2019年3月12日在Stonewall和合资企业的股权投资成本与合资企业和Stonewall净资产中的相关股权金额之间的差额摊销而进行的调整。

(14)应急预案

该公司目前正在与威立雅水务技术公司(“威立雅”)就清水设施进行合并诉讼。

于2020年3月13日,本公司全资附属公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向科罗拉多州丹佛县地区法院(下称“法院”)对威立雅提起诉讼,声称涉及欺诈、违约及其他相关索赔。Antero Treatment声称,威立雅未能履行其根据8月份的设计/建造协议设计和建造“交钥匙”废水处理设施的合同义务。Veolia在合同谈判期间欺诈性地隐瞒了某些误算和设计缺陷,并在DBA执行后继续隐瞒和欺诈性地歪曲某些设计变更的影响。3月1日2020年12月13日,威立雅在科罗拉多州丹佛县单独对本公司、Antero Resources和本公司的若干全资子公司(统称为“Antero被告”)提起诉讼。在诉讼中,威立雅声称,Antero被告违反了合同,并根据DBA向被告提出了衡平法索赔。威立雅的诉讼被合并到Antero Treatment提起的诉讼中。

21

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

Veolia和Antero被告各自提出了部分驳回动议和针对对方声称的某些索赔的即决判决动议。2022年1月24日至2月10日,对剩余索赔进行了法官审判,并于2月结束。24年,2022年。在审判中,Antero Treatment要求威立雅赔偿$450百万美元,这是公司与清水设施项目相关的自付成本。在另一种情况下,Antero Treatment要求与多次违反DBA有关的损害赔偿,总计$370百万美元。同样在审判中,威立雅要求获得$1181000万美元,包括据称的延误和合同外费用,以及与Antero被告不当终止DBA的指控有关的合同余额。

2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其违约和欺诈索赔中获胜,并裁定$242对Antero治疗的损害赔偿,加上判决前和判决后的利息以及合理的费用和律师费。法院还裁定Antero被告在Veolia的所有肯定主张上都胜诉。2023年1月27日,法院作出了有利于Antero待遇的判决,金额为$309百万美元的损害赔偿,其中包括判决前的利息。2023年4月10日,法院发布命令,查明其先前输入的判决中有一个错误,并于2023年5月3日,法院输入了一项经修订的最终判决,支持Antero待遇,金额为#。$280100万美元的损害赔偿金,其中包括截至4月的判决前利息。30,2023年。Antero Treatment还获得了费用和律师费,金额将在单独的诉讼程序中确定。5月4日2023年26日,威立雅对终审判决提出上诉通知。2023年6月9日,Antero Treatment提起交叉上诉通知书。

(15) 可报告的细分市场

(a)

可报告细分市场摘要

该公司位于美国的业务被组织成可报告的部门:(I)收集和处理以及(Ii)水处理。这些部门由管理层单独监测业绩,并与内部财务报告保持一致。这些细分市场是根据不同的产品和服务、监管环境以及这些业务所需的专业知识确定的。管理层根据营业收入评估公司业务部门的业绩。利息支出主要在合并的基础上进行管理和评估。

采集和加工

收集和加工部分包括一个收集管道和压缩机站网络,这些收集管道和压缩机站收集和处理Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的油井的产品。采集和加工部门还包括该公司在合资企业和石墙公司的投资收益中的股本。

装卸

公司的水处理部门包括从包括俄亥俄河、当地水库和几条地区性水道在内的源头输送水的独立系统。这些水处理系统的一部分也被用来输送回流水和产出水。水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和储水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池,以便在用于输送完井用水的系统中输送水。

22

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(b)

可报告分部财务信息

本公司应报告部门的经营业绩摘要如下:

截至2023年6月30日的三个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

  

正在处理中

  

装卸

  

未分配(1)

  

收入:

收入需求资源

$

211,068

64,613

275,681

收入第三方

274

274

客户关系摊销

(9,272)

(8,396)

(17,668)

总收入

201,796

56,491

258,287

运营费用:

直接运营

25,154

27,441

52,595

一般和行政

11,370

4,861

1,931

18,162

设施闲置

637

637

折旧

22,196

13,037

35,233

资产报废债务的增加

44

44

资产报废义务结算损失

279

279

资产出售损失

5,814

5,814

总运营支出

64,534

46,299

1,931

112,764

营业收入

$

137,262

10,192

(1,931)

145,523

未合并关联公司收益中的权益

$

25,972

25,972

物业和设备的附加费

$

29,959

11,823

41,782

(1)某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。

截至2024年6月30日的三个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

   

正在处理中

   

装卸

   

未分配(1)

  

收入:

收入需求资源

$

228,993

58,056

287,049

收入第三方

414

414

客户关系摊销

(9,272)

(8,396)

(17,668)

总收入

219,721

50,074

269,795

运营费用:

直接运营

26,190

30,219

56,409

一般和行政

16,362

2,990

1,867

21,219

设施闲置

412

412

折旧

23,608

13,968

37,576

资产报废债务的增加

47

47

资产出售损失

1,379

1,379

总运营支出

66,160

49,015

1,867

117,042

营业收入

$

153,561

1,059

(1,867)

152,753

未合并关联公司收益中的权益

$

27,597

27,597

物业和设备的附加费

$

34,607

8,792

43,399

(1)某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。

23

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

截至2023年6月30日止六个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

收入:

收入需求资源

$

410,644

141,908

552,552

收入第三方

546

546

客户关系摊销

(18,543)

(16,793)

(35,336)

总收入

392,101

125,661

517,762

运营费用:

直接运营

49,272

61,196

110,468

一般和行政

21,550

11,069

2,890

35,509

设施闲置

1,211

1,211

折旧

44,259

26,170

70,429

资产报废债务的增加

88

88

资产报废义务结算损失

620

620

资产出售损失(收益)

5,572

(3)

5,569

总运营支出

120,653

100,351

2,890

223,894

营业收入

$

271,448

25,310

(2,890)

293,868

未合并关联公司收益中的权益

$

50,428

50,428

物业和设备的附加费

$

59,156

25,583

84,739

(1)某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。

截至2024年6月30日的六个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

收入:

收入需求资源

$

456,586

126,511

583,097

收入第三方

1,085

1,085

客户关系摊销

(18,543)

(16,793)

(35,336)

总收入

438,043

110,803

548,846

运营费用:

直接运营

52,333

57,994

110,327

一般和行政

31,095

8,216

3,129

42,440

设施闲置

934

934

折旧

47,029

27,642

74,671

资产报废债务的增加

91

91

资产出售损失

1,379

1,379

总运营支出

130,457

96,256

3,129

229,842

营业收入

$

307,586

14,547

(3,129)

319,004

未合并关联公司收益中的权益

$

55,127

55,127

物业和设备的附加费

$

62,330

16,142

78,472

(1)某些不直接归因于收集和加工以及水处理的费用是在综合基础上管理和评估的。

24

目录表

安泰罗中游公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

公司可报告分部的总资产汇总如下:

(未经审计)

12月31日,

    

6月30日,

(单位:千)

2023

2024

采集和处理

$

4,691,827

4,760,039

水处理

1,045,725

1,014,678

未分配(1)

66

250

总资产

$

5,737,618

5,774,967

(1)某些不直接归因于收集和加工以及水处理的资产是在综合基础上管理和评估的.

25

目录表

第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下提供的资料补充我们未经审计的简明综合财务报表,但不构成该等财务报表的一部分。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的观点和信念,以及我们管理层做出的假设和估计。由于各种风险因素,包括那些可能不在管理层控制之下的风险因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的进一步信息,请参阅“项目”。1A.风险因素“和题为”关于前瞻性陈述的警示声明“的章节。除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。在本节中,除非另有说明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“Am”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”时,均指Antero Midstream公司及其合并子公司。

概述

我们是一家以增长为导向的中游能源公司,成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产,主要服务于Antero Resources的生产和完工活动。我们相信,我们的战略资产和我们与Antero Resources的关系使我们成为为阿巴拉契亚盆地提供服务的领先中游能源公司,并提供了将我们的中游服务扩展到阿巴拉契亚盆地其他运营商的机会。我们的资产包括收集管道、压缩机站,以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州阿巴拉契亚盆地的油井收集和加工产品的加工和分馏工厂的权益。我们的资产还包括两个独立的水处理系统,从俄亥俄河和几条地区性水道输送水。这些水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和蓄水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池。这些水处理系统的一部分也被用来输送回流水和产出水。这些服务是由我们直接或通过与我们签约的第三方提供的。

资产收购

2024年5月1日,在完成调整之前,我们以7000万美元现金从Summit收购了某些Marcellus天然气收集和压缩资产,生效日期为4月。1,2024年。这笔收购的资金来自我们的运营现金流。收购的资产包括48英里长的高压集输管道和两个压缩能力为100MMcf/d的压缩机站。在收购和维护Antero Resources的生产时,这些资产已经与我们的低压和高压气体收集系统互联。目前,我们预计不会进行任何与收购资产相关的重大资本投资。有关详情,请参阅未经审计简明综合财务报表附注6-物业及设备。

融资亮点

信贷安排

2024年7月30日,我们对我们的优先担保循环信贷安排进行了修订和重述,贷款人承诺12.5美元亿,该安排将于7月到期。302029年(受与2027年、2028年和2029年票据未偿还余额有关的某些条款和条件的限制)。有关更多资料,请参阅附注7-未经审计简明综合财务报表的长期债务。

发行高级债券

一月 2024年16日,我们按面值发行了60000美元的万2032年债券。2032年的票据是无抵押的,在保证信贷安排的抵押品价值的范围内,实际上从属于信贷安排。2032年债券享有与我们其他未偿还优先票据同等的权利,并由我们的全资附属公司及若干未来的受限制附属公司以全面及无条件及联名及数项优先无抵押基准提供担保。是次发售所得款项净额用于偿还信贷安排的未偿还借款。有关更多资料,请参阅附注7-未经审计简明综合财务报表的长期债务。

26

目录表

回购优先票据

在截至6月的6个月内,2024年3月30日,我们回购或以其他方式全额赎回2026年债券的本金总额55000美元,加权平均溢价为本金的101.975%,外加应计和未付利息。2026年发行的钞票已于5月停用。16, 2024. 有关更多资料,请参阅附注7-未经审计简明综合财务报表的长期债务。

股份回购计划

2月4日2024年10月13日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,允许我们回购最多50000美元的已发行普通股的万股票。这些股票可以在公开市场交易中不时回购,也可以通过私下协商的交易或联邦证券法规定的其他方式回购。根据该计划回购股票的时间、数量和价值将由我们自行决定,并将取决于各种因素,包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况以及适用的法律要求。我们不能保证我们回购的股票的确切数量,该计划可能会在任何时候暂停、修改或终止,而无需事先通知。作为2022年通胀削减法案的一部分,美国上市公司对某些股票回购征收1%的美国联邦消费税,适用于我们的股票回购计划。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,我们没有根据该计划回购任何股份。

市况及业务趋势

商品市场

在截至6月份的6个月中,天然气价格大幅下降,而天然气和石油价格上涨。302024年与2023年同期相比。虽然我们几乎所有的收入都基于固定费用合同,不受大宗商品价格变化的直接影响,但大宗商品价格的变化确实会影响Antero Resources的收入和现金流,Antero Resources的钻探和开发计划确实对我们的收集、压缩和水处理服务、收入和现金流有直接影响。在目前的经济环境下,我们预计Antero Resources生产的部分或全部大宗商品的价格可能会保持波动。然而,由于Antero Resources的流动性和杠杆状况较历史水平有所改善,我们预计我们的吞吐量不会因大宗商品价格波动而出现重大变化。

经济指标

由于全球供需失衡,经济经历了高通胀水平,从2021年开始,全球需求超过供应,一直持续到2024年第二季度。例如,2022年6月至2023年6月,全国城镇居民消费价格指数(CPI)涨幅为3%,2023年6月至6月,涨幅为3%。2024年,而美联储宣布的目标是2%。为了管理美国经济中存在的通胀风险,美联储从2022年3月开始以加息的形式利用货币政策,努力使通货膨胀率与其宣称的2%的长期目标保持一致。在2022年3月至6月期间。2024年,美联储将联邦基金利率提高了5.25%。虽然美国经济中的通胀压力已经开始消退,但我们继续受到联邦基金利率上升的影响。有关更多信息,请参阅“-运营结果”。

经济也继续受到全球事件的影响。由于对俄罗斯的贸易制裁和其他全球贸易限制等原因,这些事件经常造成全球供应链中断,带来额外的压力。然而,Our和Antero Resources的供应链都没有因此类事件而经历任何重大中断。

通胀压力和供应链中断可能会导致我们的运营和资本成本进一步增加,这些成本是不固定的。然而,我们的收集和压缩以及水资源协议规定了基于CPI的年度调整,以缓解部分此类通胀压力。

这些经济变数是我们无法控制的,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来现金流产生不利影响。

27

目录表

经营成果

我们有两个应报告的部门:(I)收集和处理以及(Ii)水处理。收集和加工部分包括收集管道和压缩机站网络,收集和处理Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地的油井的产量,以及我们在合资企业和Stonewall的投资所得收益的权益。合资企业和Stonewall分别在阿巴拉契亚盆地提供加工和分馏服务以及高压天然气收集服务。水处理部门包括(I)两个独立的系统,从包括俄亥俄河、当地水库和几个地区性水道在内的源头输送水,以及(Ii)其他流体处理服务,包括高速传输、废水运输、处理和混合。

截至2023年6月30日的三个月与截至2024年6月30日的三个月

我们可报告分部的经营业绩如下:

截至2023年6月30日的三个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

   

正在处理中

   

装卸

   

未分配(1)

   

收入:

收入需求资源

$

223,068

64,613

287,681

收入第三方

274

274

聚集-低压费回扣

(12,000)

(12,000)

客户关系摊销

(9,272)

(8,396)

(17,668)

总收入

201,796

56,491

258,287

运营费用:

直接运营

25,154

27,441

52,595

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

5,126

2,832

1,705

9,663

基于股权的薪酬

6,244

2,029

226

8,499

设施闲置

637

637

折旧

22,196

13,037

35,233

资产报废债务的增加

44

44

资产报废义务结算损失

279

279

资产出售损失

5,814

5,814

总运营支出

64,534

46,299

1,931

112,764

营业收入

137,262

10,192

(1,931)

145,523

其他收入(支出):

利息支出,净额

(55,388)

(55,388)

未合并关联公司收益中的权益

25,972

25,972

其他收入(费用)合计

25,972

(55,388)

(29,416)

所得税前收入

163,234

10,192

(57,319)

116,107

所得税费用

(29,095)

(29,095)

净收益和综合收益

$

163,234

10,192

(86,414)

87,012

(1)不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。

28

目录表

截至2024年6月30日的三个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

    

收入:

收入需求资源

$

228,993

58,056

287,049

收入第三方

414

414

客户关系摊销

(9,272)

(8,396)

(17,668)

总收入

219,721

50,074

269,795

运营费用:

直接运营

26,190

30,219

56,409

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

6,875

1,128

1,617

9,620

基于股权的薪酬

9,487

1,862

250

11,599

设施闲置

412

412

折旧

23,608

13,968

37,576

资产报废债务的增加

47

47

资产出售损失

1,379

1,379

总运营支出

66,160

49,015

1,867

117,042

营业收入

153,561

1,059

(1,867)

152,753

其他收入(支出):

利息支出,净额

(52,186)

(52,186)

未合并关联公司收益中的权益

27,597

27,597

提前清偿债务损失

(13,691)

(13,691)

其他收入(费用)合计

27,597

(65,877)

(38,280)

所得税前收入

181,158

1,059

(67,744)

114,473

所得税费用

(28,436)

(28,436)

净收益和综合收益

$

181,158

1,059

(96,180)

86,037

(1)不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。

29

目录表

Anspel Midstream的运营数据如下:

数额:

截至6月30日的三个月,

增加

百分比

  

2023

    

2024

  

或减少

  

变化

运营数据:

聚集-低压(MMcf)

300,706

296,489

(4,217)

(1)

%

压缩(MMcf)

295,801

295,400

(401)

*

聚集-高压(MMcf)

265,890

272,447

6,557

2

%

淡水输送(MBBL)

9,585

7,362

(2,223)

(23)

%

其他流体处理(MBBL)

4,953

5,144

191

4

%

水井由淡水输送提供服务

23

19

(4)

(17)

%

聚集-低压(MMcf/d)

3,304

3,258

(46)

(1)

%

压缩量(MMcf/d)

3,251

3,246

(5)

*

聚集-高压(MMcf/d)

2,922

2,994

72

2

%

淡水输送量(MBBL/d)

105

81

(24)

(23)

%

其他流体处理(MBBL/d)

54

57

3

6

%

平均实现费用(1):

平均喷射低压费($/Mcf)

$

0.35

0.36

0.01

3

%

平均压缩费($/Mcf)

$

0.21

0.21

*

平均喷射高压费($/Mcf)

$

0.21

0.22

0.01

5

%

平均淡水运输费(美元/桶)

$

4.21

4.31

0.10

2

%

合资企业运营数据:

加工合资企业(MMcf)

145,645

144,520

(1,125)

(1)

%

分级合资企业(MBBL)

3,553

3,640

87

2

%

加工合资企业(MMcf/d)

1,600

1,588

(12)

(1)

%

分级-合资企业(MBBL/d)

39

40

1

3

%

*没有意义或不适用。
(1)截至2024年6月30日的三个月的平均已实现费用包括约1.6%的基于CPI的年度调整。

收入。总收入增长了4%,从截至2023年6月30日的三个月的2.58亿美元增加到截至6月30日的三个月的27000美元万。30,2024年。总收入包括截至6月的三个月1,800美元万的客户关系摊销。30、2023年和2024年。采集和加工收入增长了9%,从截至2023年6月30日的三个月的2.02亿美元增加到截至6月30日的三个月的22000美元万。30,2024年。水处理收入减少了11%,从截至2023年6月30日的三个月的5,600万美元降至截至6月30日的三个月的5,000美元万。30,2024年。这些波动主要是由以下因素造成的:

采集和处理

低压采集收入在此期间增加了1,300美元,主要是由于2023年12月31日计划到期导致1,200美元的增长激励费用回扣减少,以及基于万的年度调整导致低压采集比率增加,但部分被吞吐量减少4万所抵消。期间之间的低压集气量下降主要是由于自然产量下降,但自2023年6月30日起又增加了连接到我们系统的油井,部分抵消了这一影响。
压缩收入在此期间增加了1,000美元万主要由于增加了基于CPI的年度调整所产生的压缩率。压缩量在不同时期保持相对一致,主要原因是自2023年6月30日以来,又增加了连接到我们系统的油井,并在2024年第二季度收购了两个压缩机站,但完全被两个时期的自然产量下降所抵消。
由于我们在2024年第二季度收购了48英里的高压集气管线,并因基于万的年度调整而增加了高压集气速度,高压集气收入在此期间增加了4,000美元。

30

目录表

水处理

期间淡水输送收入减少800美元,主要是由于淡水输送数量减少2MMBbl或24MBbl/d,但由于基于万的年度调整,我们与Antero Resources的长期合同的淡水输送速率增加了1.6%,部分抵消了这一影响。期间的淡水供水量下降,主要是由于Antero Resources的完井时间导致我们的淡水输送系统服务的水井减少所致。
其他流体处理服务的收入在此期间增加了200MMBbl,这主要是由于更高的混合率和更高的其他流体数量,达到0.2MMBbl或3MBbl/d。

直接运营费用。直接运营费用增加了7%,从截至2023年6月30日的三个月的5,300美元万增加到截至6月30日的三个月的5,600万美元。30,2024年。采集和加工的直接运营费用增加了4%,从截至2023年6月30日的三个月的2,500美元万增加到截至6月30日的三个月的2,600美元万。302024年,主要是由于我们在2024年第二季度收购了两个压缩机站和48英里的高压集气管线,并在两个时期之间增加了集气量。水处理直接运营费用增加10%,从截至2023年6月30日的三个月的2,800美元万增至截至2024年6月30日的三个月的3,000美元万,这主要是由于管道维护、维修和监测活动增加以及期间之间其他流体处理量的增加,但被截至2024年6月30日的三个月淡水传输量的减少部分抵消。

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。截至2023年、2023年和2024年6月30日的三个月,一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬费用)保持一致,为1,000美元万。

基于股权的薪酬支出。股权薪酬支出从截至2023年6月30日的三个月的800美元万增加到截至6月30日的三个月的1,200美元万。2024年3月30日的主要原因是2024年第一季度授予的年度股权奖励。我们以股权为基础的奖励超过三到四年的服务期。有关其他资料,请参阅附注9-未经审计简明综合财务报表的股权补偿。

折旧费用。折旧支出增加了7%,从截至2023年6月30日的三个月的3,500美元万增加到截至6月30日的三个月的3,800美元万。30,2024年。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中,与投入使用或在两个时期之间收购的资产相关的200亿美元万,以及与我们的计划相关的1亿美元万增加,该计划旨在重新利用未充分利用的压缩机单元,以扩建现有或建造新的压缩机站。

资产出售损失。截至2023年6月30日的三个月,资产出售亏损600亿美元万,主要是由于出售杂项设备。

利息支出。利息开支下降6%,由截至2023年6月30日止三个月的5,500万至截至2024年6月30日止三个月的5,200万,主要是由于优先信贷安排期间的借款减少,以及2024年第二季回购和赎回2026年债券剩余的5.48亿美元本金,但2024年第一季发行的60000美元万本金2032年债券部分抵销了利息支出。

未合并关联公司收益中的权益。未合并附属公司的股本收益增加了6%,从截至2023年6月30日的三个月的2,600万美元增加到截至2024年6月30日的三个月的2,800美元万,主要是由于以下因素导致加工和分馏费用上升基于CPI的年度调整和期间间分馏量的增加.

提前清偿债务损失。在截至6月的三个月内,2024年30日,我们以本金额101.974%的加权平均溢价加上应计和未付利息回购或赎回了2026年票据剩余的54800万美元本金总额,并确认了早期债务消灭损失1400万美元。 截至6月的三个月内,提前偿还债务没有损失 2023年30日。 更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7-长期债务。

所得税支出。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月,所得税费用保持相对稳定,分别为2900万美元和2800万美元,反映有效税率为25.1%和24.8%,分别为。

31

目录表

截至2023年6月30日的六个月相比 截至2024年6月30日的六个月

我们可报告分部的经营业绩如下:

截至2023年6月30日止六个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

   

正在处理中

   

装卸

   

未分配(1)

   

收入:

收入需求资源

$

434,644

141,908

576,552

收入第三方

546

546

聚集-低压费回扣

(24,000)

(24,000)

客户关系摊销

(18,543)

(16,793)

(35,336)

总收入

392,101

125,661

517,762

运营费用:

直接运营

49,272

61,196

110,468

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

10,898

7,326

2,459

20,683

基于股权的薪酬

10,652

3,743

431

14,826

设施闲置

1,211

1,211

折旧

44,259

26,170

70,429

资产报废债务的增加

88

88

资产报废义务结算损失

620

620

资产出售损失(收益)

5,572

(3)

5,569

总运营支出

120,653

100,351

2,890

223,894

营业收入

271,448

25,310

(2,890)

293,868

其他收入(支出):

利息支出,净额

(110,012)

(110,012)

未合并关联公司收益中的权益

50,428

50,428

其他收入(费用)合计

50,428

(110,012)

(59,584)

所得税前收入

321,876

25,310

(112,902)

234,284

所得税费用

(60,765)

(60,765)

净收益和综合收益

$

321,876

25,310

(173,667)

173,519

(1)不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。

32

目录表

截至2024年6月30日的六个月

正在收集信息和

已整合

(单位:千)

    

正在处理中

    

装卸

    

未分配(1)

    

收入:

收入需求资源

$

456,586

126,511

583,097

收入第三方

1,085

1,085

客户关系摊销

(18,543)

(16,793)

(35,336)

总收入

438,043

110,803

548,846

运营费用:

直接运营

52,333

57,994

110,327

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)

14,345

4,539

2,630

21,514

基于股权的薪酬

16,750

3,677

499

20,926

设施闲置

934

934

折旧

47,029

27,642

74,671

资产报废债务的增加

91

91

资产出售损失

1,379

1,379

总运营支出

130,457

96,256

3,129

229,842

营业收入

307,586

14,547

(3,129)

319,004

其他收入(支出):

利息支出,净额

(105,494)

(105,494)

未合并关联公司收益中的权益

55,127

55,127

提前清偿债务损失

(13,750)

(13,750)

其他收入(费用)合计

55,127

(119,244)

(64,117)

所得税前收入

362,713

14,547

(122,373)

254,887

所得税费用

(64,924)

(64,924)

净收益和综合收益

$

362,713

14,547

(187,297)

189,963

(1)不直接归因于收集和加工或水处理部门的企业费用。

33

目录表

Anspel Midstream的运营数据如下:

数额:

截至6月30日的六个月,

增加

百分比

  

2023

  

2024

  

或减少

  

变化

运营数据:

聚集-低压(MMcf)

586,129

596,918

10,789

2

%

压缩(MMcf)

578,163

592,063

13,900

2

%

聚集-高压(MMcf)

518,019

542,369

24,350

5

%

淡水输送(MBBL)

20,695

17,636

(3,059)

(15)

%

其他流体处理(MBBL)

9,918

10,205

287

3

%

水井由淡水输送提供服务

46

36

(10)

(22)

%

聚集-低压(MMcf/d)

3,238

3,280

42

1

%

压缩量(MMcf/d)

3,194

3,253

59

2

%

聚集-高压(MMcf/d)

2,862

2,980

118

4

%

淡水输送量(MBBL/d)

114

97

(17)

(15)

%

其他流体处理(MBBL/d)

55

56

1

2

%

平均实现费用(1):

平均喷射低压费($/Mcf)

$

0.35

0.36

0.01

3

%

平均压缩费($/Mcf)

$

0.21

0.21

*

平均喷射高压费($/Mcf)

$

0.21

0.22

0.01

5

%

平均淡水运输费(美元/桶)

$

4.21

4.30

0.09

2

%

合资企业运营数据:

加工合资企业(MMcf)

281,386

290,278

8,892

3

%

分级合资企业(MBBL)

6,775

7,280

505

7

%

加工合资企业(MMcf/d)

1,555

1,595

40

3

%

分级-合资企业(MBBL/d)

37

40

3

8

%

*没有意义或不适用。
(1)截至2024年6月30日的六个月的平均已实现费用包括约1.6%的基于CPI的年度调整。

收入。总收入增长了6%,从截至2023年6月30日的6个月的5.18亿美元增加到截至6月30日的6个月的54900美元万。30,2024年。总收入包括截至6月份的6个月中每个月3,500美元的客户关系摊销万。30、2023年和2024年。采集和加工收入增长了12%,从截至2023年6月30日的6个月的39200美元万增加到截至6月30日的6个月的43800美元万。30,2024年。水处理收入下降了12%,从截至2023年6月30日的六个月的1.26亿美元降至截至6月30日的六个月的1.11亿美元。30,2024年。这些波动主要是由以下因素造成的:

采集和处理

低压采集收入在万期间增加了3,200美元,主要是由于该计划于12月到期,导致增长激励费用回扣减少了2,400万美元。2023年3月31日,吞吐量增加11 bcf,即42mmcf/d,并由于基于CPI的年度调整而增加了低压集聚率。低压集气量的增加主要是由于自2023年6月30日起增加了与我们系统连接的井。.
在此期间,压缩收入增加了500Mcf,这主要是由于吞吐量增加了14Bcf,即59MMcf/d,以及基于万的年度调整导致压缩速率增加。压缩量在不同时期增加主要是由于自2023年6月30日以来,我们的系统正在连接更多的油井,并在2024年第二季度收购了两个压缩机站。
高压集气收入同期增加900万美元主要是由于吞吐量增加了24Bcf,即118MMCF/d和由于基于CPI的年度调整而增加的高压聚集率。高压集油量的增长主要是由于自2023年6月30日起增加了与我们系统连接的油井,以及我们在2024年第二季度收购了48英里的高压集油管线。

34

目录表

水处理

期间淡水输送收入减少1,100美元,主要是由于淡水输送数量减少3MMBbl,或17MBbl/d,但由于基于万年度调整,我们与Antero Resources的长期合同的淡水输送速率增加了1.6%,这部分抵消了这一影响。期间的淡水供水量下降,主要是由于Antero Resources的完井时间导致我们的淡水输送系统服务的水井减少所致。
其他流体处理服务收入在此期间减少了4,000美元万,主要原因是水运运量减少,按成本加3%收费,但这部分被较高的调和量和调和率所抵消。

直接运营费用。截至6月份的6个月,直接运营费用保持在11000美元万。分别为30、2023年和2024年。采集和加工的直接运营费用增加了6%,从截至2023年6月30日的6个月的4,900美元万增加到截至6月30日的6个月的5,200美元万。2024年3月,主要是由于两个时期之间的收集和压缩容量增加,以及我们在2024年第二季度收购了两个压缩机站和48英里的高压收集管线。水处理直接运营费用下降5%,从截至2023年6月30日的六个月的6,100美元万降至截至2024年6月30日的六个月的5,800美元万,主要是由于期间之间的水处理和淡水量减少,部分被期间之间增加的管道维护、维修和监测活动所抵消,部分被截至2024年6月30日的六个月期间淡水供水量的减少所抵消。

一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。截至2023年、2023年及2024年6月30日止六个月,一般及行政开支(不包括股权薪酬开支)保持相对一致,分别为2,100美元万及2,200美元万。

基于股权的薪酬支出。基于股权的薪酬支出从截至2023年6月30日的六个月的1,500美元万增至截至6月30日的六个月的2,100美元万。2024年3月30日的主要原因是2024年第一季度授予的年度股权奖励。我们以股权为基础的奖励超过三到四年的服务期。有关其他资料,请参阅附注9-未经审计简明综合财务报表的股权补偿。

折旧费用。折旧支出增加了6%,从截至2023年6月30日的六个月的7,000美元万增加到截至6月30日的六个月的7,500美元万。30,2024年。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中,与投入使用或在两个时期之间收购的资产相关的3亿美元万,以及与我们的计划相关的2亿美元万增加,该计划旨在重新利用未充分利用的压缩机单元,以扩建现有或建造新的压缩机站。

资产出售损失。截至2023年6月30日的6个月,资产出售亏损600亿美元万,主要是由于出售杂项设备。

利息支出。利息支出下降4%,由截至2023年6月30日的六个月的11000美元万降至截至2024年6月30日的六个月的10500美元万,主要是由于优先信贷安排期间借款减少,以及2026年票据的剩余5.5亿美元本金在截至2024年6月30日的六个月内回购和赎回,但被截至2024年6月30日的六个月发行的60000美元万本金2032年票据部分抵销。

未合并关联公司收益中的权益。未合并附属公司的股本收益增加了9%,从截至2023年6月30日的6个月的5,000万美元增加到截至2024年6月30日的6个月的5,500万,主要是由于加工和分馏数量增加以及加工和分馏费用增加所致基于年度CPI的期间调整.

提前清偿债务损失。在截至6月的6个月内,2024年3月30日,我们回购或以其他方式全额赎回了2026年债券的55000美元万本金总额,加权平均溢价为本金的101.975%,外加应计和未付利息,并确认了1,400美元万提前债务清偿的损失。截至6月的6个月,提前清偿债务没有亏损。2023年30日。 更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7-长期债务。

35

目录表

所得税支出。所得税支出增长7%,从截至2023年6月30日的六个月的6,100美元万增加到截至6月30日的六个月的6,500美元万。30日、2024年,分别反映25.9%和25.5%的有效税率。期间所得税支出的增加主要是由于截至2024年6月30日的六个月所得税前收入增加。

资本资源与流动性

现金的来源和用途

资本资源和流动性由我们的信贷安排和资本市场交易项下的运营现金流和可用借款提供。见附注7-未经审计的简明综合财务报表的长期债务。我们预计,这些资本资源的组合将足以满足我们的营运资本要求、资本支出计划以及至少在未来12个月内预期的季度现金股息。

我们的董事会宣布,在截至6月份的季度里,我们普通股的现金股息为每股0.2250美元。30,2024年。股息将于2024年8月7日支付给截至7月登记在册的股东。2024年。我们的董事会还宣布A系列优先股的现金股息为137,500美元,将于8月支付。14,2024按照附注11--股本和每股普通股净收益中讨论的条款。截至2024年6月30日,我们的A系列优先股累计拖欠股息68,750美元。

我们预计,未来与营运资本、资本支出、收购和向股东发放季度现金股息相关的现金需求将来自我们内部业务产生的现金流或信贷安排下的借款。

截至2024年6月30日,我们没有任何表外安排。

现金流

下表汇总了截至2023年、2023年和2024年6月30日的六个月的现金流:

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

    

2023

    

2024

经营活动提供的净现金

$

368,305

426,367

投资活动所用现金净额

(84,211)

(148,422)

融资活动所用现金净额

(284,094)

(278,011)

现金和现金等价物净减少

$

(66)

经营活动。截至6月份的6个月,经营活动提供的净现金为36800美元万和42600美元万。分别为30、2023年和2024年。期间业务提供的现金流增加,主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内,收集和处理收入增加、营运资本变化以及我们的权益方法投资分配增加,但期间间水处理收入下降部分抵消了这一增长。

投资活动。截至6月的六个月,用于投资活动的净现金流为8,400美元万和14800美元万。分别为30、2023年和2024年。期间用于投资活动的现金流增加,主要是由于我们在2024年第二季度收购了7000万美元的收集和压缩资产,在关闭调整之前,这一增加被我们水处理系统的资本支出减少900万美元部分抵消,这主要是由于期间之间的资本项目减少。

融资活动。截至6月份的6个月,用于融资活动的净现金为28400美元万和27800美元万。分别为30、2023年和2024年。两个期间用于融资活动的现金流减少,主要是由于发行了60000美元万的2032年票据,但被我们回购和赎回56100万的2026年票据、我们的优先信贷安排净偿还1,800美元万、2032年票据的递延融资成本支付700美元万以及因结算两期之间600美元的基于股权的补偿而预扣的税款增加所部分抵消。

36

目录表

2024年资本投资

2月4日142024年,我们宣布了一项资本预算,范围从15000美元万到17000美元万。该资本预算支持Antero Resources的2024年维护资本计划。我们的资本预算可能会根据业务情况的需要进行调整。此外,我们还监控我们的现有资产,寻找机会重复使用或以其他方式重新调整资产的用途,以努力优化我们的资本效率。

我们的资本支出如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(单位:千)

2023

2024

2023

2024

收集系统和设施

$

34,475

41,352

55,724

65,914

水处理系统

13,847

9,924

26,201

15,134

对未合并关联公司的投资

262

262

资本支出总额

$

48,584

51,276

82,187

81,048

债务协议

有关我们的债务协议的信息,请参阅未经审计的简明综合财务报表中的附注7-长期债务以及我们2023年Form 10-k中包含的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。由于最近采纳的会计准则而产生的任何新会计政策或对现有会计政策的更新已包括在附注2-未经审计简明综合财务报表的重要会计政策摘要中。在编制未经审计的简明综合财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和假设。如有合理可能在不同情况下呈报重大不同的金额,或使用不同的假设,则会计估计及假设被视为关键。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对我们的未经审核简明综合财务报表所呈报金额作出判断的基础,而该等金额在其他来源并不容易显现。实际结果可能与我们在编制未经审计的简明综合财务报表时使用的这些估计和假设不同。有关我们的关键会计估计的信息,请参阅2023年表格10-k中的“管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析”。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

以下信息的主要目标是提供前瞻性信息-寻找有关我们潜在的市场风险敞口的定量和定性信息。市场风险是指因商品价格和利率的不利变化而产生的损失风险。这些披露并不是对未来预期损失的准确指标,而是对合理可能的损失的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。

商品价格风险

我们与Antero Resources的收集和压缩以及供水服务协议规定了固定费用和服务费成本结构,我们打算继续寻求额外的固定-与Antero Resources和第三方的费用或服务成本费用机会,以避免直接的商品价格风险。然而,如果我们未来与Antero Resources或第三方的合同安排没有规定固定-费用或服务费结构,我们可能会受到商品价格风险的影响。我们受到大宗商品价格风险的影响,影响Antero Resources的开发计划和生产,从而影响我们的收集、压缩和水处理量。我们无法预测大宗商品价格下跌将在多大程度上影响我们的业务,以及由此对Antero Resources的运营造成的任何影响。

37

目录表

利率风险

我们对利率风险的主要风险敞口来自信贷安排下的未偿还借款,该安排实行浮动利率。我们目前不会,但将来可能会对信贷安排下部分借款的利息进行对冲-需要时间来管理与浮动利率相关的风险。在6月,302024年,我们有556美元。优先信贷安排项下未偿还借款或信用证的百万美元。优先信贷安排利率提高1.0%,将导致截至2024年6月30日的六个月的利息支出估计增加10亿美元。

信用风险

我们依赖Antero Resources作为我们的主要客户,我们预计在可预见的未来,我们几乎所有的收入都将来自Antero Resources。因此,任何对Antero Resources的生产、钻井进度、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、经营业绩或现金流产生不利影响的事件,无论是在我们的业务领域还是在其他领域,都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

此外,我们还面临着不付款或不付款的风险。Antero Resources的业绩,包括我们的收集和压缩以及水处理服务协议方面的业绩。我们无法预测如果能源行业的状况恶化,Antero Resources的业务将受到多大程度的影响,也无法估计这种情况将对Antero Resources执行其钻探和开发计划或根据我们的协议执行的能力产生的影响。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能对我们的收入和经营业绩以及我们向股东返还资本的能力产生不利影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15(B)条的要求,我们已在我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d条所述)的设计和运作的有效性-15(E)根据《交易法》)截至本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

38

目录表

第II部─其他资料

项目1.法律诉讼

我们的运营受到各种风险和纠纷的影响,这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此,在任何特定时间,我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。

我们在保险顾问和经纪人的建议下,向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额和承保范围和免赔额。然而,我们不能向您保证,这一保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔有关的所有物质费用,也不能保证将来将以经济的价格提供这些级别的保险。

有关其他资料,请参阅附注14-未经审计简明综合财务报表的或有事项。

第1A项。风险因素。

由于我们所从事的商业活动的性质,我们会受到某些风险和危险的影响。关于这些风险的讨论,见“项目1A”。2023年的《风险因素》表格10-k。这份报告中描述的风险没有发生实质性变化。我们可能会经历更多我们目前不知道的风险和不确定因素。此外,由于未来发生的事态发展,我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在每个时期的普通股购买活动:

近似

总人数

的美元价值

总数

平均价格

购入的股份

那年5月的股票

的股份

付费单位

作为公开活动的一部分

但仍将被购买

期间

购得(1)

分享

已宣布的计划

在计划下(2)

2024年4月1日至2024年4月30日

647,730

$

13.66

$

500,000,000

2024年5月1日至2024年5月31日

968

14.15

500,000,000

2024年6月1日至2024年6月30日

500,000,000

648,698

$

13.66

(1)购买的股份总数代表转让给我们的普通股股份,以履行我们员工持有的股权奖励归属时产生的预扣税义务。
(2)2024年2月,董事会批准了价值50000万美元的股票回购计划。 截至2024年6月30日的三个月内,我们没有根据该计划进行任何回购。

项目5. 其他信息.

修订及重订信贷安排

7月4日2024年30日,我们对高级有担保循环信贷融资进行了修订和重述。 新信贷融资的描述包含在未经审计的简明综合财务报表附注7-长期债务中,并纳入本第5项。 新信贷融资的描述为摘要,并完全受新信贷融资条款的限制。 新信贷融资的副本作为附件10.2存档,并通过引用并入本文。

39

目录表

项目6.展品

展品编号

展品说明

3.1

Antero Midstream Corporation的转换证书,日期为2019年3月12日(通过引用附件3.2并入公司于2019年3月12日提交的当前8-k表报告(委员会文件第001-38075号))。

3.2

Antero Midstream Corporation的注册证书,日期为2019年3月12日(通过引用公司于2019年3月12日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件3.3并入)。

3.3

日期为2023年6月8日的Antero Midstream公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入公司于2023年6月8日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)中)。

3.4

修订及重订日期为2023年2月14日的Antero Midstream Corporation附例(参考公司于2023年2月15日提交的Form 10-k年度报告附件3.3(委员会档案号001-38075))。

3.5

Antero Midstream Corporation的指定证书,日期为2019年3月12日(通过引用附件3.1并入公司于2019年3月12日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号))。

4.1

由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其担保方和作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.之间于2024年1月16日签署的日期为2024年1月16日的契约(通过参考公司于2024年1月16日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.1合并而成)。

4.2

2032年到期的6.625%高级票据的表格(通过引用公司于2024年1月16日提交的当前8-k表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.2并入)。

10.1

修订和重新启动Antero Midstream公司2024年6月5日的长期激励计划(通过引用附件10.1并入2024年6月6日提交的公司当前8-k表报告(委员会文件第001-38075号))。

10.2

Antero Midstream Partners LP作为借款人、贷款人和Wells Fargo Banks National Association作为行政代理,于2024年7月30日第三次修订和重新签署了信贷协议。

31.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节(美国联邦法典第18编第7241节)颁发的公司首席执行官证书。

31.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节(美国联邦法典第18编第7241节)对公司首席财务官的认证。

32.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国联邦法典第18编第(1350)节)颁发的公司首席执行官证书。

32.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国联邦法典第18编第(1350)节)对公司首席财务官的认证。

101

*

以下财务信息来自Antero Midstream Corporation截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表和全面收益表,(Iii)股东权益简明综合报表,(Iv)简明现金流量表,以及(V)未经审计简明综合财务报表万亿附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

标有星号(*)的展品以10-Q表格的形式存档或提供本季度报告。

40

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

安泰罗中游公司

作者:

/s/布伦丹·E.克鲁格

布伦丹·E克鲁格

首席财务官、副总裁-财务和财务主管

日期:

2024年7月31日

41