根据规则424(b)(5)提交

注册号码为333-240289和333-252930

招股说明书增补

（见于2020年9月30日的招股说明书）

世平能源股份有限公司

1,365,375股普通股

我们将按10.79美元/股的价格直接向特定机构投资者提供1,365,375股面值为0.0001美元的普通股，本次配发遵循本配售说明书及随附招股书。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场标的“纳斯达克”上交易。2021年2月8日，我们的普通股收盘价为每股12.41美元。

投资我们的普通股涉及高风险。仅当您可以承受全部投资损失时，您才应购买我们的证券。请参阅本配售说明书的第S-7页和随附招股书的第4页中的“风险因素”。

我们聘请Roth Capital Partners LLC，作为我们此次发行的独家投放代理商之一，与Kingswood Capital Markets Benchmark Investments Inc.和Maxim Group LLC合作，竭尽全力分配本次配售说明书提供的普通股。我们已同意支付放置代理的费用，如下表所示。

____________________

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都未批准或否定这些证券，也未对本招股说明书或随附招股书的充分性或准确性作出任何表态。任何相反陈述均为犯罪行为。

预计将于2021年2月10日左右交付本次配售说明书和随附招股书中提供的普通股，须符合惯例的收盘条件。

2021年2月8日招股书

目录

招股说明书增补

招股书

请仅按照本招股说明书和随附的招股书中包含的信息进行确认。我们未授权任何人提供额外或不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法辖区提供出售普通股的报价，并寻求购买普通股的报价。您不应该认为本招股书和随附的招股书中的信息在除这些文件的正面日期以外的任何日期都是准确的，或者其中任何被引用的文档在除其备案日期以外的任何日期都是准确的。

在美国境外的任何司法辖区，没有采取任何行动允许普通股的公开发行或持有或分发本招股说明书或随附的招股书。在美国境外的司法辖区获得本招股说明书或随附的招股书的人，必须了解并遵守适用于该司法辖区的本次发行和本招股说明书及随附的招股书的分销的任何限制。

关于此招股说明书补充的说明

我们于2020年8月3日在SEC提交了F-3表格的注册申请，该申请于2020年9月28日（档案编号为333-240289）经过修改。利用Shelf注册流程，我们在2021年2月10日提交了另一个F-3表格（档案编号为333-252930），该表格的有效期在提交后自动生效。在这两份注册申请书中，我们能够销售总价值高达1.02455396亿美元的普通股、优先股、债券、权证、认购权和单位，本次配售后不再提供任何可用性信息，截至本配售说明书日期。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，其中描述了本次发行的具体条款，以及添加和更新了随附的招股书和加入参考文件的信息。第二部分是随附的招股书，提供更一般的信息，其中一些不适用于本次发行。您应该仔细阅读本招股说明书的全部内容，以及在“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的参考文件、随附的招股书和加入的参考文件。

如果在本招股说明书补充和附带招股说明书之间有varys的描述，您应该仅依赖于本招股说明书补充中包含的信息。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一个文件中的陈述不一致-例如，通过引用纳入本招股说明书补充和附带招股说明书的文档-较晚的日期修改或取代较早的陈述。除非特别说明，我们不会将任何按照任何Current Report on Form 6-K提交的信息纳入证券法或经修改的证券法或1934年证券交易法的任何文件中，以纳入本招股说明书补充或附带招股说明书。

纳入参考或视为纳入本招股说明书补充或附带招股说明书的文档中包含的任何声明，将被视为修改或取代本招股说明书补充或附带招股说明书中的该声明，以便于本招股说明书补充或附带招股说明书的目的，即在此形式或相关的招股说明书中对该声明进行修改或替代。任何如此修改或替代的声明，除非经修改或替代，否则将不被视为本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分。

我们进一步指出，我们在任何文件中所做的陈述，该文件作为纳入本招股说明书补充和附带招股说明书的任何文件的附件而被提交，仅为该协议的当事方（包括在某些情况下分配风险的目的）所受益，并且除非您是该协议的当事方，否则不应将其视为对您的陈述，保证或契约。此外，这些陈述，保证或契约仅在其做出或明确引用时才准确，因此，除非您是该协议的当事方，否则不应将其视为准确表示我们事务的当前状态。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和随附的招股书中对“SPI”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似的术语的引用均指代太阳能动力股份有限公司，这是一个位于开曼群岛的控股公司，及其任何子公司或其各自旗下公司，在我们公司成为其现有子公司的控股公司之前的相应时期，这些子公司就像在相关时期是我们公司协会的一样。

关于前瞻性声明的警告

本招股说明书、随附的招股书以及我们向SEC提交的并被引用于本文件的文件包含了《1933年证券法》和《交易法》第27A条以及第21E条规定的前瞻性声明。前瞻性声明处理我们当前的计划、意图、信念和期望以及未来经济绩效的声明。包含诸如“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”或类似含义的术语的声明被认为包含不确定性并且是前瞻性声明。此外，我们或我们的代表不时会口头或书面地发表前瞻性声明。此外，这样的前瞻性声明可能包含在我们向SEC提交的各种文件、新闻发布或获得我们任命的授权执行官之一的批准的口头声明中。这些前瞻性声明受到某些已知和未知的风险和不确定性以及假设的影响，这些假设可能导致实际结果与反映在这些前瞻性声明中的结果不同。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于在本招股说明书中引用的“3项关键信息-风险因素D”中明确的因素，以及在我们关于财政年度截至2019年12月31日的年度报告20-F和未来向SEC提交的文件中讨论的因素。读者被告知不要对本招股说明书、随附的招股书或我们向SEC提交的文件中的任何前瞻性声明放置过度的依赖，这些文件在其各自日期仅反映管理层的意见。除法律规定外，我们不承担修订或公开发布任何前瞻性声明修订结果的责任。但是，您应该注意，私募基金或6-k中我们已作出或将做出的任何附加披露。我们或代表我们行事的所有后续书面和口头前瞻性声明均完全受限于本招股说明书、任何招股说明书或任何相关的发行人自由书面招股说明书中包含的警示性声明。

招股说明书补充摘要

以下摘要突出了本招股说明书中包含或引入的选择信息。本摘要不包含投资证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何此类说明书，包括风险因素部分以及合并于此处的财务报表和财务报表注释。

除非本招股说明书另有说明，

“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“SPI”或“SPI Energy”指的是太阳能动力股份有限公司，这是一个位于开曼群岛的控股公司，及其任何子公司或其各自旗下公司，在我们公司成为其现有子公司的控股公司之前的相应时期，这些子公司就像在相关时期是我们公司协会的一样。

“2017年”、“2018年”和“2019年”分别指我们的财政年度截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日；

“ADS”指美国存托股票，每股代表十股普通股，在2016年1月19日到2017年9月18日期间在纳斯达克全球精选市场上列出的代号为“SPI”的股票；

“Bt模型”指我们的建立和转让模型；

“EPC”指工程、采购和施工服务；

“欧元”指组成欧元区的国家的法定货币；

“IPP模型”指我们的独立电力生产商模型；

“PV”指光伏电池；

“Redomicile Merger”指的是太阳能公司通过并入完全自营的SPI能源有限公司旗下的全资子公司，将其迁回到开曼群岛，该并购于2016年1月4日完成;

“股份”或“普通股”指我们的普通股，每股面值为0.0001美元；

“SPI California”指的是太阳能公司，一家根据加利福尼亚州法律成立的公司;

“英国”指英国；

“美国”指的是美利坚合众国;

“美元”或“$”指美利坚合众国合法货币;

“瓦特”或“W”是电力总功率的测量单位，“千瓦”或“kW”表示一千瓦，“兆瓦”或“MW”表示一百万瓦，“千兆瓦”或“GW”表示十亿瓦。

我们的公司

概述

我们是为商业、居民、政府和公用事业客户和投资人提供PV解决方案的全球供应商。我们为第三方项目开发商提供全方位的EPC服务，并开发、拥有并运营太阳能项目，在多个国家，包括美国、英国、希腊、日本和意大利，向电网销售电力。2014年之前，我们主要从事为美国开发商提供EPC服务的业务。我们还从事开发、制造和销售多种PV模块的业务，这是将阳光转换为电力的太阳能公园的关键元件，以及平衡系统的元件，包括我们的内部品牌。我们已停止制造业务并清算了我们的研发功能。 从2014年开始，我们通过逐渐增加全球太阳能项目组合来扩大我们的全球项目开发业务，包括我们计划长期持有并从我们的独立发电厂模式或IPP模式中获得发电收入的项目，以及我们计划在未来根据我们建设和转让模式或BT模式在出现有吸引力的机会时出售的项目。我们主要通过收购增加项目组合，并在收购后担任正在建设或流水线中的项目的二级开发商。我们当前的项目组合包括处于开发的所有阶段的项目，包括运营中的项目，在建项目和在流水线中的项目。

就我们的EPC服务业务而言，我们的工作范围涵盖了工程设计、从光伏模块和面板制造商采购技术元件以及建筑和安装承包工作，这两者都沿着太阳能业务价值链的上下游方向扩展。我们严谨的设计和供应链管理以及建筑质量控制使我们能够设计、构建和交付配备元件的世界级太阳能系统配置，这些元件可以同时最佳地协同工作。

截至2020年6月29日，我们已完成了一系列的收购运营的太阳能项目，包括(i)希腊的26.6MW项目，于2014年12月以总计7933万美元(包括被授予高达360MW EPC合同的权利)的价格收购，(ii)2015年2月以总计1180万美元的价格收购的意大利的4.3MW项目，(iii)2017年12月、2019年3月和2019年11月分别收购希腊的1.082MW、1.988MW和4.4MW的项目，总价为1,288万欧元(1446万美元)。(iv)2017年7月，以总计1.1亿日元(98万美元)的价格收购日本的0.2744MW项目，(v)在美国俄勒冈州拥有15.77MW DC的项目，分别于2019年8月、9月和2020年4月收购，总计130万美元。

从2019年1月至2019年12月31日，我们向第三方销售了1个日本太阳能项目(1.99MW)，交易额为956万美元，相应地予以认定为收入。2019年9月26日，我们以430万欧元的价格出售了由三个屋顶太阳能项目组成的Sun Roof II，以及意大利1兆瓦的 Sun Roof V。2020年3月16日，我们以交易费用前1,100,000欧元的价格出售了Sun Roof I，一个位于意大利的479千瓦峰值屋顶太阳能项目。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之后，公司目前只拥有意大利一个1,000,000瓦特电站的PV资产。

截至本招股说明书补充书的日期，我们正在美国按照我们的BT模式建设总计19.636 MW的项目。我们预计美国项目将于2022年上半年连接到电网。

截至2020年6月29日，我们在已公布的管道中拥有10.24MW的项目。我们预计尽快完成对管道公告项目的收购或许可过程。我们相信，这些新的补充项目与我们现有的项目组合相结合，展示了我们广泛的地理覆盖范围和在关键太阳能市场的已经建立的存在，以及减轻国家特定风险的作用。

加密挖矿托管，一站式解决方案，提供全球加密挖矿托管、培训、销售和维修服务。截至2019年12月31日，我们在加拿大和美国有2个试点挖掘站。由于COVID-19疫情，我们已停止增加我们的挖矿容量。

2018年初，我们推出了全球加密货币挖掘托管、培训、销售和维修服务解决方案。截至2019年12月31日，我们在加拿大和美国拥有2个试点采矿场。由于COVID-19大流行，我们已经停止增加我们的采矿能力。 www.umining.io，我们是一家全球主要农作物供应商和农业服务提供商，我们提供苜蓿及其他相关农作物的生产、销售和营销方案。我们的关注点是出口产品到中国和亚洲市场。

大麻和CBD业务

2019年9月，我们推出了新成立的大麻和CBD业务。我们与Native American Agricultural Company（“NAAC”）签署了管理服务协议，在纳瓦霍民族种植大麻；并从纳瓦霍民族获得了许可证，从事大麻的实验室测试、种植、加工、批发分销和零售销售等业务。2020年1月，我们在加利福尼亚州弗雷斯诺县的Orange Cove安装了大麻二酚提取和磨粉设备的总面积约为25,000平方英尺的设施。新安装的CBD处理设备旨在生产Hemp dry flower和Pre-roll、CBD原油、蒸馏物和分离物，为加利福尼亚州的种植者服务。对其CBD原油提取和大麻尝试和烤前生产过程进行了预生产测试运行和质量控制审查。由于COVID-19疫情，公司暂时停止了经营此业务。

苜蓿和其他相关农业产品的业务

1,365,375普通股

电动汽车（EV）业务

2020年11月12日，我们完成了对Phoenix Cars LLC和Phoenix Motorcars Leasing LLC（以下简称“Phoenix”）的收购，后者是中型商用车的电动传动系统制造商，也是集成其传动系统到这些车辆的末段制造商。收购费用包括1150万美元的普通股、价值10.02美元/股、100万美元的现金投资、450万美元的承诺投资和采用员工激励计划。2021年1月27日，我们宣布，我们的董事会通过了Phoenix Motor Inc.的首次公开发行。Phoenix Motor Inc.是Phoenix的控股公司。我们的子企业EdisonFuture将在分拆后拥有大约75%至80%的Phoenix Motor Inc.。

历史

公司于2015年5月4日成立于开曼群岛，其唯一目的是实现公司前身太阳电力公司（Solar Power, Inc.）的归属移民，太阳电力公司是加利福尼亚州的一家公司（“SPI California”）。Redomicile于2015年5月11日获得了太阳电力公司的股东批准，根据此批准，SPI California的一个普通股将转换为一个SPI Energy普通股。2016年1月4日，SPI California完成了归属移民，其中SPI California合并为公司的一个全资子公司，SPI California的普通股股东收到代表公司普通股的ADS。在2016年1月19日至2017年9月18日期间，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，证券代码为“SPI”。纽约梅隆银行是ADS业务的托管银行，在2017年9月18日终止了ADS业务。在此类ADS终止之后，我们在纳斯达克全球精选市场上市场普通股，普通股的币值为每股0.0001美元，代替ADS。2017年9月19日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场上市，证券代码为“SPI”。

我们的主要执行办公室位于中国香港观塘鸿图道52号11楼1128室，电话号码为（852）2291 6020。我们的网站www.spigroups.com是关于我们公司的其他信息，但该信息不属于本招股说明书的一部分。对我们网站的引用只是一种未启用的文本引用，可以通过我们的网站获得的信息不属于本招股说明书的一部分。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含提交电子文件给SEC的注册人（如SPI Energy）的报告、代理和信息声明及其他信息。

本次发行

(1) 我们的普通股发行后的流通股数基于2021年2月8日已发行的22,340,689股普通股，不包括投资者认购权可行使的3,495,000股普通股；在Phoenix收购中，最高可发行98,300股股票给出售方；2021年5月将发行114,770股普通股，以及根据公司与Phoenix收购有关的权益激励计划最高可发行约10,500,000美元的普通股；可转换债券最高可转换成603,282股普通股；以及508,100股普通股，归董事和员工期权所有。

风险因素

以下是应同时仔细考虑的某些风险，以及本说明书第S-5页“风险因素”下列出的风险因素的引用，以及包含在本刊登说明书和附加基本招股说明书中的其他信息的引用。特别，年度报告文件（参见“附加文档”），并由Exchange Act后续提交的文件的更新版本。 如果任何以下事件实际发生，我们的业务，营运结果，前景或财务状况可能会重大不利影响。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知的其他风险，可能会显著损害我们的业务经营，并可能导致您的全部投资损失。

有关公司对Phoenix的投资风险

公司对Phoenix的投资极具风险。以下是与投资相关的重要风险。

Phoenix从未盈利。

Phoenix有亏损的历史。 对于2018年、2016-2017，即可获得审计的最后一年，Phoenix的亏损分别为770万美元、730万美元和770万美元。 对于2019年，Phoenix的未经审计的综合利润表显示亏损580万美元，截至2020年7月31日七个月的综合亏损为240万美元。 如果Phoenix不盈利，公司可能会完全失去对Phoenix的投资。

新能源汽车是新兴产业，因此Phoenix的成功并不能保证。

美国的电动车（EV）行业与传统汽车行业相比规模较小。特别是，Phoenix从事的中型电动车业务由相对较少的公司组成。除非电池动力用于中型车辆得到广泛接受，否则Phoenix的业务将变得不可持续。以下是广泛接受Phoenix EV的一些障碍：

与内燃机或混合动力驱动的传统汽车相比，电动汽车的成本较高。

Phoenix的电动汽车的价格范围为16.5万美元至22万美元，而可比较的传统汽车的价格范围为约5万美元至7万美元。 成本差异源于电动动力传动系统的增量成本，包括锂离子电池、电动机、逆变器和控制软件，以及相对低的生产量，导致较高的经营费用。

此外，政府补贴和激励措施，包括加利福尼亚州的补贴和激励措施，对于Phoenix EV的成本竞争力非常重要。Phoenix的增长和前景部分取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。由于预算挑战、政策变化、电动车取得的认可程度降低或其他原因而导致的政府补贴和激励措施的减少、取消或歧视性实施可能会影响Phoenix EV的成本竞争力。

与传统车辆相比，Phoenix EV的范围有限。

传统的中型卡车可在加油前行驶240至350英里，而Phoenix的电动卡车的最大续航里程为160英里，并且最短充电时间为五到六个小时。目前，Phoenix的电动卡车只能在车主的位置或选择的公共充电位置使用兼容的充电设备进行充电，这进一步限制了电动卡车的使用范围。因此，需要更长续航里程或更快的燃料或电能供应周期的潜在客户可能会发现Phoenix的产品相对不够吸引人。

商业电动车的需求部分取决于继续出现的有关对化石燃料的依赖的趋势。低柴油或其他基于石油的燃料价格的持续时间可能会对Phoenix车辆的需求产生不利影响，从而对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们认为商用电动车的当前和预计需求很大程度上是由于人们担心石油燃料成本的不稳定性、美国依赖不稳定或有敌对国家的石油、政府法规和经济激励措施促进燃油效率和替代能源，以及认为气候变化部分原因是化石燃料的燃烧。如果石油燃料成本显著降低，美国的长期石油供应前景得以改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源相关的法规或经济激励措施，或如果人们的看法发生变化，认为化石燃料对环境产生负面影响，商用电动车的需求可能会减少，我们的业务和营业收入可能会受到损失。

柴油和其他基于石油的燃料价格非常不稳定，我们相信这种持续的不稳定将持续存在。长期内柴油或其他基于石油的燃料价格下跌可能会降低政府和私营部门的看法，即更便宜、更容易得到的能源替代品应该被开发和生产。如果柴油或其他基于石油的燃料价格保持低迷状态，商用电动车的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

凤凰的增长取决于商用车队的运营商采用电动车的意愿以及凤凰制造、销售和服务能够满足他们的需求。运营商获取电动车队的意愿往往取决于采用EV技术对运营商的成本，以及传统车辆技术的成本进行比较。

要实现凤凰的增长，需要商用车型运营商采用电动车辆，以满足他们的需求，需要凤凰有生产、销售和服务这些车辆的能力。EV在中型商用车市场上是一个相对较新的发展，尤其在美国，其特点是技术快速变化、政府监管、行业标准和客户对在业务中使用电动车的优点看法的不断变化。由于不包括政府或其他补贴和激励措施的影响，购买Phoenix的EV的价格目前高于柴油车。相对低廉的油价也在过去几年中损害了凤凰公司的利润。

如果商用电动车市场的发展不如凤凰所期望，其业务、前景、财务状况和运营结果将会受到损害。

凤凰必须向车队经理介绍，凤凰认为其电动车在其寿命周期内所带来的经济效益。凤凰认为这些效益取决于以下因素：

如果商业车队的经营者在权衡这些因素后判断购买商用新能源车没有必要的商业理由，商业新能源车市场可能无法按照Phoenix的预期发展，或者发展得更慢，这可能会对Phoenix的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

Phoenix目前的积压订单完全是新驱动系统和新底盘的车辆订单，还有履行风险的内涵延迟。.

Phoenix正处于发布其第三代驱动系统的过程中，使用新的电池供应商（美国国内公司）和热管理冷却系统。此外，Phoenix的所有产品都是建立在福特E-450底盘上的。 2021年车型底盘与最近的2019年车型底盘有了重大区别，Phoenix以前几年的产品都建立在这个底盘基础上。这些更改要求Phoenix的工程团队更新第三代驱动系统，使其兼容2019年和2021年底盘。推迟部署此新驱动系统或适应新底盘将对生产目标产生不利影响，从而影响2021年的收入和收益预期。

Phoenix的一些客户要求其汽车通过联邦运输管理局“阿尔图纳”测试，如果Phoenix的汽车未能通过此测试，将对销售和收入产生不利影响。

Phoenix计划在2021年第一季度末或第二季度开始进行阿尔图纳测试（取决于测试时间和第三代驱动系统的进展情况），测试预计需要3到6个月时间。如果在这个时间段内未能完成测试，将对订单履行产生负面影响，对需要测试项目成功完成的客户和潜在客户的未来销售也将产生负面影响。

凤凰公司所有现有产品都建立在福特E-450底盘之上。福特直接推出电动版底盘的决定将影响凤凰公司现有产品的可行性。

Phoenix目前所有的产品都是在福特E-450底盘上建造的，并被福特批准为“电动合格车辆修改器”。福特不提供这个底盘的电动版本，因为中型电动车的市场规模相对较小。随着产量的增加，福特从工厂直接推出其E-450车型的电动版本的风险越来越高，这将取消Phoenix当前产品系列的需求。此外，这种底盘的供应短缺也将影响Phoenix及时生产和履行客户订单的能力。

凤凰公司拥有少量客户，与这些客户没有长期协议，预计我们未来的大量销售将来自这些少量客户。失去任何一个客户都可能严重损害凤凰公司的业务。

Phoenix预计未来大部分营业收入将来自有限数量的客户，我们与没有长期承诺的客户没有合同，以确保未来的车辆销售。我们最重要的客户销售或预期销售的损失或减少将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

凤凰公司可能面临来自全球汽车制造商的竞争。

Phoenix与许多商业新能源车制造商竞争，包括那些由全球公司支持的公司，如Chanje Energy和Rivian。除了特斯拉外，许多传统全球汽车制造商，包括宝马、福特、通用汽车、梅赛德斯奔驰和日产-雷诺-三菱-丰田已进入了消费市场，其中一些制造商，包括特斯拉和戴姆勒已经进入了商业新能源车市场。消费市场中的其他公司或重型新能源车制造商也可能扩大至中型新能源车市场并与Phoenix竞争。此外，许多前述公司和其他公司，如沃尔沃、比亚迪、现代、本田和菲亚特，参与混合动力车业务，包括可能与Phoenix竞争的商业车辆。这些公司拥有比Phoenix和公司更大的资源、品牌认知度和销售渠道，这可能使Phoenix难以获得广泛市场认可。无法保证Phoenix能够成功地与其他市场参与者竞争，如果Phoenix无法成功竞争，那么它的业务可能失败。

凤凰公司当前没有长期供应合同保证价格，这使凤凰公司面临零部件、材料和设备成本波动的风险。这些成本的显著增加将增加运营成本，对凤凰公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于Phoenix目前没有长期供应合同，无法保证关键部件、包括底盘和动力传动系统部件（不包括电池）的价格。这让Phoenix面对电动汽车生产中所使用的原材料、零部件和设备价格上涨的风险。如果这些价格显著上涨，将会增加我们的运营成本，如果我们无法通过增加车辆售价来改变增加的成本，则可能会降低我们的利润率。任何尝试提高我们车辆的宣布或预期价格来应对成本上升的行为都可能会被我们的客户负面看待，并可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。Phoenix与其目前的电池供应商签订了长期合同，为期三年，提供价格保证。合同还规定了合同期最低订单量。

凤凰公司的业务需要技术高超的人员，这些人员必须与其他雇主竞争。

Phoenix的制造和研发需要精通电气、机械和软件工程的高级工程师。这些人员的就业竞争非常激烈，Phoenix吸引和留住这些人员对继续业务至关重要。Phoenix业务的增长将取决于其竞争越来越多这些员工的能力，无法保证Phoenix能够做到。

凤凰的电动汽车使用锂离子电池，如果不得当地管理和控制，这些电池会起火或释放烟雾和火焰。这种事件可能会导致凤凰公司承担保修责任，对于损失或伤害、不利宣传和潜在的安全召回都会损害凤凰公司的前景。

Phoenix的电池组使用锂离子电池，如果不正确地管理和控制这些电池，它们可能通过散发烟雾和火焰迅速释放能量，可能会点燃附近物质，笔记本电脑和手机突然燃烧等醒目事件也引起人们对这些锂电池安全性的关注。这些事件还引发了对锂离子电池在汽车应用中是否合适的问题。不能保证Phoenix的电池组领域失败不会发生，这会影响汽车的性能，或导致个人受伤或死亡，让Phoenix面临诉讼。此外，如果试图通过提高锂电池组价格来应对受影响的锂离子电池组的价格上涨，将可能会被我们的客户视为负面，并可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

与本次发售有关的风险

我们违反了证券购买协议的规定。

2020年9月30日，我们在一次注册直接发行中出售了约1600万美元的普通股，并签署了一份证券购买协议（SPA）。该SPA禁止我们出售普通股和普通股等价物，或进行变比交易（按照SPA中的定义）长达六个月。2020年11月3日，我们发行了一份210万美元的可转换债券，构成了违反SPA的变比交易。我们无法评估公司是否将受到违规行为的不利影响。

由于未能满足纳斯达克全球精选市场的继续上市要求，我们的普通股可能被纳斯达克全球精选市场退市。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上进行交易。如果我们继续上市，则必须满足许多要求，如果未能满足任何这些上市标准，则可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。

2020年3月23日，我们收到了NASDAQ的一封信，通知我们不再符合纳斯达克全球精选市场的持续上市标准，最低市值的公共持有股份或MVPHS，如NASDAQ上所提供的，全球精选市场规则5450（b）（3）（C），因为我们在纳斯达克上的公共持股市值低于1500万美元的最低MVPHS要求。由于NASDAQ的宽限期止于2020年6月30日，因此我们现在在2020年12月3日之前恢复符合最低MVPHS要求。

2020年4月28日，我们收到了NASDAQ的一封信，通知我们普通股的最低竞标价低于1.00美元，在连续30个工作日内不符合NASDAQ上的最低竞标价要求。由于NASDAQ据此确定的宽限期于2020年6月30日结束，因此我们应于2020年12月28日之前重新符合NASDAQ的最低投标价格要求。 2020年7月15日，我们收到了NASDAQ的一份通知，称公司已符合最低报价要求。

如果我们不满足纳斯达克全球精选市场的持续上市要求，并且未能及时恢复协议，则我们的普通股可能会在纳斯达克全球精选市场上退市。 我们无法保证我们将能够在任何时候及时提交所有必需的报告或遵守所有其他纳斯达克规定，或在在违约情况下及时恢复协议并避免上市资格部门采取的任何后续不利行动，包括但不限于退市。

我们的业务和财务结果可能会受到当前COVID-19疫情爆发的重大不利影响。

普通股可以在纳斯达克全球精选市场上市

我们的运营结果主要依赖于销售光伏项目资产、供应电力和我们的澳大利亚子公司的光伏元件交易所获得的收入。随着COVID-19的传播持续，为遏制该病毒的传播而实施的措施已导致供应链中断，工作人员不足以及太阳能行业的制造和施工工作中止。我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会经历财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧减少或由于爆发而遭遇业务中断。这些预防措施也影响我们的日常运营。采取的措施对我们的营销和销售活动产生了重大压力。此外，由于原油价格下跌，太阳能能源的需求可能会在不久的将来下降。我们将继续评估COVID-19大流行可能对我们的业务和财务表现造成的相关风险和影响。鉴于不同国家和地区形势的迅速变化，目前仍难以估计COVID-19的影响持续时间和影响程度。在COVID-19大流行得到控制或被消灭并且全球业务恢复至更习惯的水平之前，我们的业务和财务结果可能受到重大不利影响。

由于我们的管理层将在如何使用本次发行所得的资金方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会用本次发行所得的资金进行您不同意的用途。

我们没有将这次发行的净收益分配给任何特定目的。因此，我们的管理层将在运用这次发行的净收益时具有重大的灵活性。关于使用这些净收益的决定，您将依赖于我们的管理层的判断，并且您将没有机会在投资决策的过程中影响这些收益的运用方式。可能会以不能为我们提供有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、营销结果和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于纳斯达克证券市场规则中的外国私人发行人豁免，包括独立董事会成员的多数独立董事会要求。这可能为我们的普通股持有人带来较少的保护。

作为一个外国私营发行人，我们免除了NASDAQ的某些公司治理要求。我们需要对我们的公司治理实践和根据NASDAQ规则向美国国内发行人遵循的公司治理实践之间的主要差异进行简要说明。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准明显不同。例如，我们不需要：

我们不必要，也不愿意满足这些要求。例如，我们的董事会目前由五名董事组成，其中三名符合交易所法案第10A-3条和NASDAQ规则5605的"独立"要求。我们家属国开曼群岛的法律不要求我们的董事会大多数由独立董事组成。我们打算遵循我们家居国的惯例，关于董事会的构成。

因此，我们普通股的持有人可能没有与遵守全部NASDAQ公司治理要求的公司的股东一样的保护。

我们或我们的股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东出售大量普通股或者表示有出售普通股的意愿，我们的普通股交易价格可能会出现明显下跌。同样地，公众市场中股票持有者可能出售我们的普通股的观念也可能抑制我们的普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行其他股份或其他股票使得融资变得更困难或不划算。此外，我们增发的普通股或普通股转换或行使的其他证券，以及我们即将发行或可能发行的证券的认购和销售，可能会降低普通股的交易价格。在我们未来的期权和认股权或已发行的期权和认股权中，已发行的普通股进一步被稀释。

由于我们普通股的发行价格大大高于我们普通股的账面价值，您购买的普通股每股账面价值将发生重大稀释。基于每股10.79美元的发行价格，在扣除预计发行佣金和费用后，截至2020年6月30日，一股普通股的净账面价值为0.40美元。如果您在本次发行中购买普通股，您将在每股净账面价值中承受10.39美元的稀释。

由于我们普通股每股发行价格远高于普通股的账面价值，您将在购买本次发行的普通股的过程中体验到每股普通股账面价值立即稀释的情况。基于每股10.79美元的发行价格，在扣除预计发行佣金和费用后，截至2020年6月30日，一股普通股的净账面价值为0.40美元。如果您在本次发行中购买普通股，您将在每股普通股净账面价值中遭受10.39美元的稀释。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

我们的普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师对我们或我们的业务进行的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（尽管我们已经积极地征求了各种各样的非独立分析师）。我们目前尚未获得任何独立证券和行业分析师的研究覆盖，也可能永远无法获得。如果没有独立证券或行业分析师开始覆盖我们，普通股的交易价格将会受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师的研究覆盖，并且如果一个或多个研究员下调了我们的普通股评级、改变了他们对我们股票的看法或发表了不准确或不利的有关我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们进行覆盖或者不能定期发布有关我们的报告，那么对我们普通股的需求可能会减少，并且我们可能在金融市场上失去能见度，这可能会使我们的股价和交易量下降。

由于未来股权发行或其他股权发行的结果，您可能会面临未来稀释的风险。

在今后我们可能会发行额外的普通股股票或其他可转换为普通股股票的证券。我们不能保证我们能够以与本次 offering 中投资者支付的每股价格相等或更高的价格出售我们的普通股股票或其他证券。我们未来交易中销售额外的普通股股票或其他可转换为普通股股票的证券的价格可能会高于或低于本次 offering 中的每股价格。

我们的普通股股票价格可能会波动或下跌，这可能会使投资者难以以他们认为合适的价格重新出售我们的普通股股票。

由于许多因素超出我们的控制范围，我们的普通股股票交易价格可能会波动。此外，股票市场受到许多公司股票价格和交易量波动的影响。这些市场波动可能会对我们的普通股股票市场价格产生不利影响。可能影响我们股票价格的因素包括：实际或预期季度经营业绩和财务状况波动，特别是资产质量进一步恶化；提议或采用的监管变化或发展；涉及或影响我们的预期或待处理调查、诉讼程序；或最后，股票市场最近出现了显着的波动性。因此，我们普通股股票的交易价格和其他证券的价值取决于许多因素，这些因素可能会随时改变，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信用、前景、销售股本或股本相关证券的未来增长以及以下“前瞻性陈述”中识别的其他因素。

股票市场最近经历了显着的波动性。因此，我们的普通股股票市场价格可能会波动。此外，我们的普通股股票交易量可能会比平常波动更大，导致价格变动显著。我们的普通股股票交易价格和其他证券的价值取决于许多因素，这些因素可能会随时改变，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信用、前景、销售股本或股本相关证券的未来增长以及以下“前瞻性陈述”中识别的其他因素。

因此，投资者购买的我们的普通股股票无论是在本次 offering 中还是在二级市场中交易可能会以低于购买价格的价格交易，同样地，我们其他证券的价值可能会下降。当前市场波动水平是史无前例的。资本市场和信贷市场已经经历了超过一年的波动和破坏。在某些情况下，市场已经对某些发行人的股票价格和信贷可用性施加了向下的压力，而不考虑那些发行人的基本财务实力。

我们股票价格的显著下跌可能导致股东大量损失，可能导致昂贵和破坏性的证券诉讼。

我们尚未支付也不打算支付普通股股息。本次发售的投资者可能永远无法获得投资回报。

我们从创业以来从未支付过普通股股票股息，也没有打算在可预见的未来支付任何普通股股票分红派息。我们打算将盈利（如果有）再投资于我们业务的发展和扩展中。因此，您需要依靠普通股股票的价格上涨后再销售您的普通股股票以实现投资回报（这可能永远不会发生）。

使用资金

我们预计本次发行的净收益将约为1356万美元，扣除放置代理费用和我们支付的预估发行费用后。

我们打算将本次 offering 的净收益用于一般公司用途。

我们使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括经营活动产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长速度（如果有的话）。因此，我们将保留广泛的自行决定权来分配本次发行的净收益。此外，虽然我们截至本招股说明书补充的日期尚未进入任何涉及任何重大交易的协议、承诺或理解，但我们可能会使用部分净收益来进行收购、合资企业和其他战略性交易。

分红政策

我们从未宣布或支付过普通股股息。我们预计将保留任何收益以支持运营和为我们的业务增长和发展提供融资。因此，我们不预期在可预见的将来支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本需求、财务状况和未来前景等董事会认为相关的其他因素。

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2020年6月30日的资本构成情况，该表格应与本招股说明书补充所载入的审计的合并财务报表一并阅读：

___________________

（1）总资本包括2020年6月30日的股东权益总额，以及2020年6月30日的可转换债券5500万美元。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股份，则您的权益即会立即被稀释，即支付本次发行中的每股普通股差额与我们普通股股权的已调整净有形资产价值之间的差额。截至2020年6月30日，我们的历史净有形账面价值约为$(7,048,000)，或每股$(0.48)。历史净有形账面价值每股代表我们总有形资产减去总负债的金额，除以2020年6月30日我们普通股已发行股数。

在本次发行中，我们以每股10.79美元的发行价出售了总额14732396美元的普通股，在扣除我们支付的预估发行佣金和费用后，截至2020年6月30日，我们的净有形账面价值约为$6,513,000，即每股0.40美元。这对现有股东的已调整净有形账面价值每股产生了0.88美元的直接增加，新投资者参与本次发行的已调整净有形账面价值每股产生了10.39美元的直接减少。下表说明了此次发行对参与本次发行的投资者的每股稀释情况：

上述讨论和表格是基于2020年6月30日已有14,837,469股普通股的情况而得出的结果，该情况不包括于2020年9月30日以每股5.40美元发行的2,964,000股股份，以每股10.02美元的价格发行的934,720股股份Phoenix的股分，于3.63美元/股的价格发行的109,500股员工期权，以及于2020年12月3日以每股10.02美元的价格发行的3,495,000股股份。

在股票发行过程中，如果我们的现有期权或认股权证行权并且我们的可转换证券被转换，或者我们以低于发行价的价格发行额外的普通股，则参与本次发行购买普通股的新投资者可能会出现进一步的稀释。

我们要提供的证券描述

我们向特定机构投资者提供1,365,375股普通股，每股面值为$0.0001，根据本说明书补充和附带的基本说明书。我们普通股的重要条款和规定在附加说明书第6页的“普通股描述”标题下进行了描述。

分销计划

Roth Capital Partners、Benchmark Investments公司旗下的Kingswood Capital Markets和Maxim Group LLC是我们称之为放置代理商的共同放置代理商，他们同意在本次发行中作为共同放置代理商。放置代理商不会购买或销售本说明书补充提供的普通股，放置代理商也不需要安排购买或销售任何特定数量或美元金额的普通股，但同意尽最大努力安排销售此次发行的所有普通股。我们与投资者达成了证券购买协议，根据该协议，我们将从货架注册声明的减少中向投资者出售1,365,375股普通股。确定价格时考虑了我们普通股的最近市场价格、证券市场的总体状况、我们所处行业过去和未来的历史和前途、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们于2021年2月8日直接与投资者签订了证券购买协议，我们仅向签订证券购买协议的投资者出售普通股。

我们预计在2021年2月10日或之前根据通常的交割条件交付本说明书补充提供的普通股。

我们已同意支付放置代理商的费用，费用相当于放置代理商放置的投资者支付的总购买价格的7.0%。我们还同意向放置代理商支付最高$50,000的合理和明细费用和法律顾问费用。

下表显示了我们将根据本说明书补充和附带说明书出售的所有普通股的每股和总现金放置代理商费用。

扣除放置代理商的某些费用和开支后，我们预计从本次发行中获得的净收益约为1356万美元。

公司同意，在本次发行完成后的12个月期间（“剩余期间”），如果公司决定在美国使用承销商或放置代理商进行发行，公司授予放置代理商有限的权利作为共同领先承销商和共同领先左手“书跑手”，或最少作为共同领导经理和共同领先左侧放置代理商，并将任何和所有在剩余期间由公司或公司的任何子公司从事的股票发行、与股权相关的发行或债券（不包括商业银行债务）发行的75.0%的经济利益（这些经济利益平均分配给每个参与的放置代理商）。

赔偿

我们已同意对放置代理商和指定其他人员负责的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》和《交易所法》下的责任，并对放置代理商可能需要承担的此类责任进行贡献。

放置代理商可能被视为《证券法》第2(a)(11)条所定义的承销商，他们收取的任何佣金可能被视为《证券法》下的承销佣金。作为承销商，放置代理商将需要遵守《证券法》和《交易所法》，包括但不限于《交易所法》下的规则100亿.5和m规定。根据这些规则和法规，放置代理商需要：

关系

承销代理及其关联公司过去可能曾为我们及我们的附属公司提供了某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，以及未来可能继续在其业务的正常经营过程中向我们及此类附属公司提供这些服务，而在此过程中他们已收到和可能将继续收取惯常的费用和佣金。公司已委托罗斯资本合作伙伴担任12个月的非独家财务顾问，自2020年11月3日起。此外，承销代理及其关联公司可能会根据需要为其自身或客户的账户进行交易，并持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头。但是，除本说明书补充中所披露的以外，我们目前没有与承销代理达成任何其他服务的安排。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户代理和注册处是 VStock Transfer, LLC，邮寄地址为 18 Lafayette Place Woodmere, NY 11598。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上报价，交易标的为“SPI”。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

在与本次发行交易相关的特定法律事项方面，我们将得到纽约市Loeb & Loeb LLP的通过，以及由Carey Olsen Hong Kong LLP执行的由开曼群岛法律支配的某些法律事项。纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP是与本次发行有关的承销代理的律师。

可获取更多信息的地方

中普能源股份有限公司及其附属公司截至2019年12月31日、2018年和2017年的合并财务报表已被纳入本说明书中，并依赖于Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的报告作为独立的注册会计师事务所，纳入本说明书中，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威性。

涵盖2019年12月31日财务状况的审计报告附有一段说明性段落，说明公司的运营亏损和缺乏足够资源，引发了公司作为持续经营实体的重大质疑。审计报告提到了对租赁会计处理方法的变更。

包含某些文件的纳入参考

我们将下面列出的文件纳入本招股说明书补充材料中，除本招股说明书补充材料的相关条款被取代、补充或修改外:

我们还援引了所有在本招股说明书属于的注册声明提交之日后且该注册声明生效以前，我们依据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证监会提交的其他文件。但是，在每种情况下，我们未援引在规则下不得视为提交的任何文件或信息。

您可以通过书面或电话与我们联系免费获取这些报告： SPI Energy Co., Ltd. #1128, 11/F, No. 52 Hung To Road Kwun Tong Kowloon Hong Kong S.A.R.

SPI Energy Co., Ltd. #1128, 11/F, No. 52 Hung To Road
Kwun Tong
Kowloon
香港特别行政区
致：投资者关系

您应只依赖引用的信息或本招股说明书及附属招股说明书中提供的信息进行投资决策。我们未授权任何人提供与我们的股票不同的信息。您不应假设本招股说明书或附属招股说明书中的信息准确性不因其之前的点作用而发生改变。

关于外汇交易和资产金融的支持压力，我们服务业的所有板块全球货币和交易所都提供技术性分析和市场分析。
根据英属维尔京群岛法律，除非英属维尔京法院认为任何条款与公共政策相抵触，例如为官司提供补偿或因犯罪造成后果等，否则不会限制公司章程为管理人员和董事提供赔偿的程度。根据我们的备忘录和章程，我们可以为我们的董事、管理人员和清算人员提供赔偿，用于支付他们因担任我们的董事、管理人员或清算人员而在民事、刑事、行政或调查程序中产生的所有费用，包括法律费用和所有判决、罚款和和解金额。获得补偿的这些人必须诚实、善意地履行他们的职责，并且在涉及刑事诉讼的情况下，他们必须没有理由相信他们的行为是违法的。

开曼群岛法律未限制公司章程中可能涉及董事和管理层赔偿的范围，除非该等规定被开曼群岛法院认为与公共政策相抵触，即在提供赔偿方面鼓励作为和操守和防止欺诈或犯罪行为方面是相抵触的。SPI的备忘录和章程，已被修改，为公司的董事和管理层在其职务范围内提供损失、损害、费用和开支赔偿，但该董事和管理层赔偿不应进一步侵蚀公司的核心利益。存在这些规定的情况下，如果损害SPI和其股东最有效的起诉手段（如果成功会使SPI和其股东受益）是对董事提起诉讼和管理层，则这些规定可能会鼓动或阻止股东或管理层提起诉讼。但是，该规定不应影响基于董事或管理层诈骗或不诚信的索赔或诉讼权。

不过，此类规定不会排除或限制基于联邦证券法而引起的责任。SPI的备忘录和章程已被修改，不会豁免其董事的受托责任。然而，上述规定的包含可能会阻止股东或管理层提起诉讼，即使这种行动在成功的情况下可能会对SPI和其股东有所裨益。

就根据《1933年证券法》下产生的责任所作的被豁免、投保或其他方式的赔偿，在上述条款的规定下，在美国证券交易委员会的意见中，这种豁免是违反公共政策的，并且是无法实施的。

在哪里寻找更多信息

我们与美国证券交易委员会根据《证券法》登记拟议的股份注册声明已提交。该招股说明书是该注册声明的一部分，不包含在该注册声明中的所有信息。

有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明、其展品以及在其中的引用材料的信息。根据SEC规则和法规的允许，展品的部分内容已被省略。对于任何引入文件或文件的情况，请参阅作为注册声明附件的文件或文件的副本；对于所提到的任何合同、协议或其他文件的内容，我们在这里所述的陈述并非一定完整，每种情况下，我们都是以注册声明作为文件附件的副本，并且这些声明以其全部内容代表合同或文件。

注册声明可以从美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获取。我们向美国证监会提供报告和其他信息。您可以在上述所提到的美国证监会网站上阅读并复制我们提供的任何文件。SPI Energy Co., Ltd.的注册号为001-37678，我们从2003年1月2日开始通过EDGAR进行申报。

民事责任的强制执行

我们注册在开曼群岛，作为一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司，我们可以获得某些优势，如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较为不完善，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司无权起诉美国联邦法院。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大部分董事和高管都是其他国家或地区的公民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国对我们或这些人进行诉讼传票，或者在美国法院执行针对我们或他们基于美国国内或州发行的证券法规定而获得的判决，包括基于民事法律的指控。此外，可能也很难对我们、我们的高管和董事在美国法院中获得的与基于美国联邦证券法的民事赔偿有关的判决进行执行。我们已经任命Cogency Global Inc.，10 E. 40th Street，10th Floor，New York，NY 10016，作为我们的代理人，以接收在美国纽约南区联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法或纽约州纽约县最高法院根据纽约州证券法提起的任何诉讼。

我们在开曼群岛法律方面的辩护律师Carey Olsen Hong Kong LLP告知我们，目前开曼群岛的法院是否会接受或执行获得的美国法院针对美国任何一个州或者美国联邦证券法规定责任内容的判决存在不确定因素。也不确定对于基于美国国内或州发行的证券法规定内容而起诉我们的人或者我们的董事或高管是否会在开曼群岛法院中起诉。

开曼群岛未参加任何协议，也不承认在美国法院获得的判决的互惠执法或承认的条约。因此，在开曼群岛没有可用的法律体系，可以实施在美国法院获得的判决。然而，如果满足某些条件，金钱和非金钱的外国判决可以通过普通法在开曼群岛强制执行。在开曼群岛法院针对外国判决债务提起的诉讼中，这样的判决将不会重新审查争议的基础。外国判决满足以下条件：（一）该判决是终局和确定的；（二）该判决由管辖权有效的外国法院作出；（三）它对判决债务人造成了特定的正面义务；（四）该判决未涉及欺诈；（五）在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与本诉讼有关的任何新的可采用的证据；（六）在遵守开曼群岛法律程序的正确程序下。 人身 在上述条款的规定下，在美国证券交易委员会的意见中，对于根据《1933年证券法》下产生的责任所进行的对董事、官员或控制我们的人进行豁免，这样的豁免违反了《1933年证券法》所表达的公共政策，因此无法实施。

基于公共政策，开曼群岛法院将不承认违反或违反开曼群岛法律制度自然公正原则的外国裁决，并且也不会执行与另一个国家的刑法有关的裁决，这些裁决强制性赔偿金，或者总体上涉及税款，罚款或其他处罚。开曼群岛法院也不会执行对开曼群岛不动产的所有权或占有权做出的判决。

Carey Olsen香港律师事务所告知我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否承认或执行美国证券法民事责任条款构成的裁决，因为不清楚开曼群岛法院是否会认为此类裁决属于刑事或惩罚性质。

招股说明书

$100,000,000

世平能源股份有限公司

普通股 优先股
认股权证
认购权
由上述证券的任何组合组成的单位。
单位

我们可能随时提供普通股，面值为每股0.0001美元的优先股，面值为每股0.0001美元的认股权证，可转换债券和/或单位。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充中提供特定的发行证券条款，包括证券的发行价格。根据本招股说明书向公众发行的证券总额最高为1亿美元。

本招股说明书所涵盖的证券可能通过一项或多项发行进行销售，这可能是通过一名或多名承销商、经销商和代理商，或直接对购买者进行销售。承销商、经销商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充中。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些常规条款和可能提供的一般方式。所提供证券的具体条款以及其可能提供证券的具体方式将在一项或多项招股说明书中描述。招股说明书补充材料中也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为“SPI”。

我们的主要办事处位于香港九龙观塘鸿图路52号11楼1128室。我们在那个地址的电话号码是（852）2291 6020。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何可能提供的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第4页和适用补充招股说明书中提到的风险因素。

美国证券和交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

2020年9月30日招股说明书.

阳光动力有限公司。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑涉及的风险。因此，您应仔细考虑：

本招股说明书或特定发行的招股说明书中包含或引用的与我们业务相关的风险属于我们已知的重大风险。如果任何描述的事件或进展确实发生，我们的业务、财务状况或经营成果极可能受到影响。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册程序向证券交易委员会申报的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以随时出售这份说明书所述的任何证券的组合，总额最高可达1亿美元。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们销售证券时，我们会提供一份招股书补充，其中包含有关该发行的具体信息。招股书补充可能还会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股书补充中的信息不一致，应以特定招股书补充中包含的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股书补充，以及在“更多信息在哪里可以找到”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和招股书补充提供的信息，以及所引用的信息。我们未授权任何人提供您其他或不同的信息。我们将证券提供给任何不允许发行的司法管辖区或州的行为均不构成要约。您不应假设本招股说明书、任何招股书补充或所引用的任何文件中的信息除了适用文件的日期外是准确的。

关于前瞻性声明的警示注释

本招股说明书（包括所引用的文件）包含基于我们目前对我们及我们所处行业的期望、假设、估计和预测的前瞻性声明。此报告中除历史事实句子外其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别。此报告包含的前瞻性声明与其他方面有关，其中包括:

这些前瞻性声明涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性声明中表达的期望是合理的，但我们无法保证我们的期望会证明是正确的。我们的实际结果可能与我们的期望有重大差异。

本招股说明书（包括所引用的文件）中作出的前瞻性陈述仅涉及文件发布时的事件或信息。我们不承担更新任何对招股说明书所作的前瞻性陈述以反映发生的事件或情况的义务，也不承担不可预见的事件发生的责任。

使用资金

除非适用的招股书补充另有说明，公司所售证券的净收益将用于一般企业用途，可能包括增加运营资金、资本支出、融资收购和其他业务组合、向我们子公司提供的投资和贷款以及偿还债务。

资本结构和负债

我们的资本结构和负债将在招股说明书补充或随后向证券交易委员会提交的第6-k表中设置，并在此明确引用。

普通股说明书

我们普通股的说明可以在根据1933年证券法修改的F-4表格的注册声明中找到（注册编号333-204069），于2015年5月11日最初向SEC提交，并收录于公司于2016年1月15日向SEC提交的F-8A表格中，之后于2016年1月15日、2017年9月18日和2017年11月7日进行了修订，该说明收录于此处。请参见“通过引用包含特定信息”。

优先股情况说明

SPI的备忘录和章程，经修改，授权SPI的董事会设立一个或多个系列的优先股，该系列拥有由其董事会根据需要确定的该系列股票的指定、数量、权利和优先权。因此，SPI的董事会有权在已批准但未发行的股票中发行优先股。这些优先股可以作为反收购设备，无需股东进一步行动即可使用。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的表决权。尽管SPI目前不打算发行任何优先股，但SPI不能向您保证将来不会这样做。

截至本招股说明书的日期，任何系列的优先股均未发行。

我们提供的任何系列优先股的重要条款和与此类优先股相关的任何重要香港特别行政区或美国联邦所得税事项将在招股说明书补充中描述。

认股权叙述。

下面对认股权证的某些条款进行摘要，并不意味着完整，并受到表示，其完整且有资格的限制。认股权证协议的条款将在与此类认股权证的发行有关的认股权证协议文件中与SEC提交的有资格的限制保持一致。

总体来说

我们可以发行认购普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附加到或与这些证券分开发行。每个认股权证系列将根据我们与认股权证代理之间进入的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们的代理并不会代替认股权证持有人或无权与认股权证持有人建立任何义务关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认购权证协议的实质条款的说明将在适用的招股说明书中说明。

适用招股说明书补充将描述将送交本说明书的任何认股权证的以下条款：

对认股证书协议的修改和补充

我们和权证代理可能会修改或补充权证协议，以针对一系列权证进行更改，而无需取得其下已发行的权证持有人的同意，只要这些更改符合权证条款，而且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权描述

下面对认股权的某些规定进行了概述，但不构成完整概述，完整概述应参阅证明其联系的认股权证书的规定，该证书将在注册期声明下与该认售权的发行有关联。

总体来说

我们可以发行认股权来购买普通股。认股权可能独立发行或与任何其他提供的证券一起发行，也可能无法转让给购买或接受认股权的人。在向我们的股东提供任何认股权的情况下，我们可能会与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，这些承销商将在该认股权方案完成后购买任何未被认购的被认购的证券。在向我们的股东提供认股权的情况下，我们将在我们设定的登记日期向我们的股东分发证明认购权益的证书，以及附于该认股权益的招股书补充资料。

适用的招股书补充资料将描述我们提供此招股书的认股权的以下条款:

行使认购权利

每张认购权益将使认购权益持有人有权以所述招股书补充资料所示或者确定的行使价格以现金购买普通股的相应数额。认购权益可在与所述招股书补充资料中规定的有关该等认购权益的到期日期之前的任何时间行使。在到期日期结束营业后，所有未行使的认购权益将无效。

认购权益可按照适用招股书补充资料中所述设置行使。在认股权代理行政托管所或任何在招股书补充资料中所示的其他办事处收到款项以及经妥善填写和签署认购权益证书后，我们将尽快转交根据该行使权力而可购得的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人员提供任何未被认购的发行证券，通过代理，承销商或经销商或通过这些方法的组合提供，包括根据适用招股书补充资料中规定的备用承销安排。

债务证券说明

我们可以不时地在一个或多个基础上发行债务证券，在一个或多个信托或信托中的每个日期上或该证券发行之前。我们可以根据分别介绍的信托发行优先债务证券和次级债务证券，一项为优先信托，一项为次级信托，分别与所述信托命名的受托人之间签署，我们已将这些文件的形式作为附件提交给注册声明，其中包括此招股书的部分。优先信托和次级信托从时间到时间会被修改或补充，分别被称为“信托”和“信托”，每个信托将受信托信托法支配并按照纽约州法解释，不考虑适用于产生适用于任何其他司法管辖区的冲突的法律原则。每个信托可以无限制地发行债务证券的总面额，并且每个信托将包含任何系列债务证券的具体条款或提供必须在该适用招股书补充资料中或相应授权决议中标明或确定的授权决议诸如此类的内容，与和/或相关的经补充的信托文件。我们的债务证券可能可转换或可交换为我们的任何其他股本或其他债务证券。

下文关于债务证券和信托的概述是对其预期规定的摘要，不完整，并受制于，并且完全替代任何适用的香港特别行政区或美国联邦所得税，以及任何适用于适用的招股书补充资料或补充信托描述中述明一般条款的修改或补充。关于具体债务证券发行的描述，应参考相关的招股书补充资料和以下描述。

总体来说

任何信托不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可能分为一系列。优先债务证券将为无抵押债务证券，并与我们的所有其他无担保且不受优先债务证券的约束性数字相同。每个系列的次级债务证券均为无抵押且次级于所有现有和未来的优先债务。该等债务证券将在附随招股书补充资料中有所描述。

关于所提供债务证券的以下条款，您应该阅读适用的信托和后续申报:

后续提交可能包括未列出的附加条款。除非在与债券代表信托相关的SEC后续提交中另有说明，否则本金、溢价和利息将在适用受托人的公司信托办公室支付，并且债务证券可以转让。除非另有安排或在后续提交或补充契约中规定，本金、溢价和利息将通过以邮寄支票的方式付给持有人的注册地址。

除非在与债券代表信托相关的后续提交中另有说明，否则债务证券将仅以无利息票证的完全注册形式发行，面值为1,000美元或其整数倍。没有为任何债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与这些债务证券相关的任何税费或其他政府收费的金额。

某些或全部债务证券可能被作为折价债务证券发行，以大幅折价出售。香港特别行政区或美国联邦所得税后果以及适用于任何折价证券的其他特别考虑事项将在与SEC有关这些证券的后续提交中予以说明。

我们将您引荐适用的后续提交，以了解与本说明所包含的删除、添加或修改有关的事项。

优先债务

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将以除次级债务以外的所有未担保债务平等的方式排名。

次级债务

我们可能会根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将位于所有未偿付的优先债务（包括担保和未担保）之下。

通常情况下，在某些情况下，所有高级债务的持有人都首先有权在次级债务证券持有人有权获得应付次级债务证券所代表的欠款的本金或利息的款项前，接收尚未支付的所有高级债务的全额款项。

如果我们未能按照规定的宽限期在任何应偿付的高级债务本金，溢价（如有），或利息的付款上进行还款，则在违约被纠正，豁免或不存在之前，我们无法对次级债务证券进行付款或进行赎回或以其他方式获取该证券。

如果关于我们存在任何破产，破产清算或其他类似的诉讼，则在向次级债务证券的任何持有人支付任何款项之前，必须完全偿还所有高级债务。

此外，如果我们未能支付可能根据次级债务契约下的违约事件而宣布的任何次级债务证券的本金和应计利息，则在持有所有我们的高级债务的持有人在以现金全额收到该等持有人的若干次级债务证券的之前，持有此类次级债务的持有人将首先有权获得付款。

优先债务是指：

但是，优先债务不包括：

契约

根据债券契约的条款，除其他事项外，我们承诺：

任何发行的债务证券系列可能包含除适用信托契约规定外其他有限制或限制不同的契约，这些契约将在与发行此类证券相关的后续文件中描述，其中包括但不限于：

修改信托文件

只有在所有受影响的契约下未清偿债务证券总本金金额的不少于半数的持有人同意的情况下，我们才能修改任何契约及各自投资者的权益，并且整个类别下受影响的契约。但不得作出:

只有在持有人的同意下才对任何持有人产生影响。其他条款如后续文件中所指明的那样可以在未征得债权人同意的情况下进行修改。

不履行责任的事件

每个信托契约将任何系列的债务证券的事件定义为以下任何一种事件:

某一系列债券发生违约事件不一定构成其他系列债券的违约事件。

任何其他或不同的违约事件的可能性都可能在适用的随后文件中描述，涉及任何已发行的债券的类别或系列。

如果任何系列的债券发生并持续违约事件，适用的受托人或持有该系列未偿还债券总额不少于25%的持有人可以宣布该系列债券的本金及应计利息到期不付。得到纠正的任何系列债券的任何违约事件都可以通过该系列债券的未偿还的债券总额占该系列债券的多数派的持有人免除。

每张债券都要求我们在该债券下发行债券后每年向适当的受托人提交一份由我们两名官员签署的关于没有违反该债券条款的书面声明。每份债券都规定，受托人可以在其认为有益于持有人的情况下不通知任何违约，但不包括本金、溢价或利息的违约通知。

除了在发生并持续违约事件时受托人的职责外，每份债券规定，除非持有人提供给受托人合理的赔偿，在持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使该债券项下的任何权利或职权，除非该持有人拥有任何主要的总额占该系列未偿还债券总额的持有人的权利，以指导任何可用于受托人或行使受托人赋予的任何信托或职权的救济的时间、方法和地点，只要行使该权利不与任何法律或债券相矛盾。

在任何情况下，当售出、交换或转让已直接或间接持有担保公司财产权益的人不是我们的关联方时，担保公司可自动解除；在担保公司合并到我们或任何其它担保公司或担保公司解散的情况下，担保公司也可自动解除。在我们向受托人发出书面通知后，在能源转移公司或其任何分公司的任何担保或其他义务获得释放后，也可解除子担保公司的保证。

每份债券的条款为我们提供了权利，选择在与发行该债券的债券条款相符的收益和到期时间内，通过向受托人信托、美国政府债券或两者的存款来免除所有对该债券发行的义务。有关股东方面规定的某些规定和代管安排中的附加或不同条款将在适用的后续文件中描述。

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任

债券的条款赋予我们权利不遵守规定的契约和特定的事实，这些事实在随后的文件中描述，将不适用。为了行使此权利，我们将被要求向受托人存入美金或美国政府债券，或两者的存款，通过按其条款支付利息和本金来为该系列债券的本金、溢价，如果有的话，以及利息提供足够的钱款。我们还将被要求向受托人提供关于保证金以及有关载入辞退条款和税务部分中的律师意见书。

后续提交可能进一步描述任何特定的已发行债券系列中许可的解除担保条款。

全球货币证券

任何一系列债券均可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该全球证券将存放在适当的随后文件中指定的存管机构或代表存管机构的代理的名下注册。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面额或综合面额等于该全球证券或证券所表示的该系列未偿还债券的总额的一部分。除非将全球证券全部或部分交换为明示的有价证券后，否则不能转让全球证券。全球证券仅在适用的随后文件中指定的存管机构或其代表持有的证券账户持有机构或可能通过这些持有机构持有利益的人持有。某些司法管辖区的法律可能要求购买证券的买方以有价证券形式收取证券，前述限制和这些法律可能会削弱在全球证券中转移有利益的权利。

我们预计以下规定适用于任何一系列债券的存托安排。存托协议的其他或不同条款将在随后的文件中描述。

发行任何全球证券并将其存入全球证券的存管机构或代表存管机构的名下后，存管机构将在其账户上为与存储全球证券有关的机构记入证券金额，这些账户可透过存管机构或其代理持有。

将要记账的账户由承销商或代理分配负责分配债券或由我们指定，如果债券直接由我们发行和销售，则直接由我们指定。全球证券中的利益所有权仅限于参与机构或通过这些参与机构持有权益的人。通过参与机构持有全球证券中的利益的参与机构的所有权益所有人将显示为存储全球证券的存管机构或其代表维护的记录上。通过参与机构持有全球证券中的利益的人的所有权益所有人将显示为这些参与机构维护的记录上，其中对于这些参与机构内部权益的转移将通过这些参与机构内部维护的记录来实现。某些司法管辖区的法律可能要求购买证券的买方以有价证券的形式收取证券。前述限制和这些法律可能会削弱在全球证券中转移有利益的权利。

只要全球证券的存管机构或其代理作为该全球证券的注册所有人或持有人，存管机构或其代理，根据所适用的债券契约，在该全球证券所代表的债券的全部或部分有关于该全球证券代表的债券的发行下，将被视为承认该全球证券所代表的债券的唯一所有人或持有人。除非在适用的随后文件中另有规定，持有全球证券中的权益的所有人不得将该债券系列的债券登记在他们的名下，不得收到或有权收到该系列债券的实物交付，在债券契约下不被视为持有人。因此，每个拥有全球证券权益的人必须依靠存管机构的程序，并依靠持有人的程序，如果该人不是参与机构，才能根据债券契约行使持有人的任何权利。

存管机构可以授予代理机构代表参与机构发出或采取持有人在适用契约下应发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们了解到，根据现行的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或任何拥有全球证券的所有人希望采取适用契约下持有人有权采取的任何通知或行动，存管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过这些参与机构拥有权益的有利益拥有人发出通知或采取行动或以其他方式根据拥有人的指令行动。

除非规定另外的适用文件，否则对于以全球货币名义登记的债务证券的本金、溢价和利息的支付将由我们支付给存管银行或其代表，作为注册该全球货币的存管银行或其代表，作为全球货币的注册所有者。

我们预计：对于任何债务证券的存管银行，对于其所代表的全球货币的本金、溢价或利息的任何支付，将根据存管银行的记录向参与机构的账户按比例提供支付，其比例与存管银行档案中显示的全球货币的本金金额的受益人有关。我们还预计，参与机构向透过它们代表持有全球货币的受益人支付的款项将按照惯例和常规做法进行，就像我们为以街头名字注册的客户账户持有的证券一样，这将归属于那些参与机构的责任。我们、受托人、或我们或受托人的任何代理人均不具有与全球货币的相关利益、支付有关的任何记录或责任 liability，或维护、监督或审查任何记录与其关联的利益的支出问题。

除非在适用的后续备案文件中另有规定，否则任何系列的全球货币不得交换为相同系列的记名债务证券，除非：

在任何兑换中，持有全球证券或证券权益人将有权获取相应的记名债务证券，其所拥有的记名债务证券的总金额与其权益所示的全球货币的本金数量相同，并要求将其记名债务证券转换为受益人名下的记名债务证券，这些受益人名字将由存管银行相关参与机构提供给适当的受托人。

作为银行的存管证券公司

如果The Depository Trust Company (DTC)是任何系列全球证券的存管银行，那么全球证券就会作为完全注册证券在DTC的合作伙伴Cede & Co.名下注册。

DTC是世界上最大的证券托管机构，在纽约银行法下组建的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的“银行机构”，是联邦储备系统的成员，是符合纽约统一商法第17A条规定注册的“清算机构”，也是注册的“清算机构”，持有并为DTC的参与者（“直接参与者”）提供超过350万美国和非美国股权问题、公司和市政债务问题以及货币市场工具等资产服务。DTC通过电子计算机簿记转移和质押来促进直接参与者之间已存入证券的销售和其他证券交易的后期结算，消除了证券书证的实际移动需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这些公司都是注册的清算机构。DTCC是其监管子公司的用户所拥有的。DTC系统的访问权限也可以提供给其他一些组织，如通过直接参与者间接或直接地清算或保管关系的美国和非美国证券经纪商、经销商、银行和信托公司（“间接参与者”）。DTC具有标准普尔AA+评级。适用于其参与者的DTC规则已在证券交易委员会备案。您可以在www.dtcc.com上找到更多关于DTC的信息。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，以便在DTC的记录上获得债务证券的贷方。每个实际购买债务证券的所有者（“受益所有者”）的所有权利按比例分配到直接和间接参与者的档案中记录。预计受有利益的所有者不会收到DTC关于其购买的债务证券的书面确认。然而，根据所述交易的详细信息，我们期望受益所有者会收到书面确认，并定期获得他们的持仓的声明，从其通过的交易进入的直接或间接参与者处。所有权益的转移将通过由直接和间接参与者进行的条目完成。，作为受益人的代表。受益人将不会收到代表其所有权益的证书，除非取消对该债务证券本身的簿记入账。

为了方便日后的转移，所有由直接参与者存放于DTC中的债务证券均以DTC的合作伙伴Cede & Co.或其它DTC授权代表的名字在登记中心进行登记。与DTC存放债务证券或以Cede & Co.或其他DTC代表名义注册债务证券无关的是，实际的利益所有权并未发生任何变化。DTC不知道债务证券的实际受益人，DTC的记录仅反映受债务证券信贷的账户的直接参与者的身份，这可能是也可能不是实际的受益人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户保持其持仓账户。

DTC将与参与者之间的提醒和其他通信，与参与者和受益所有人之间的提醒和其他通信传值，均由它们之间的安排管理，但须遵守生效的任何法定或监管要求。对于受益人可能希望采取某些步骤以增加对有关债务证券的重大事件的通知的传输，如赎回、投标、违约和拟议的债券证券文件的修订。例如，证券的受益人可以确定代表其持有证券的提名人是否同意获取并传输通知给受益人。或者，受益人可以提供其姓名和地址给受托人，并要求直接为他们提供通知文章。

赎回通知将发送给DTC。但如果要赎回的债券在一个问题中不足，则DTC会确定每个直接参与者在该问题中的利息金额。

除非在 DTC的MMI程序中由直接参与者授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他任何DTC提名人）将不同意或投票任何债务证券。根据其通常的程序，DTC尽快向发行人邮寄一份综合委托代理。全球证券代表的Cede & Co.的同意或投票权委托给那些债券的直接参与者，在纪录日期上被账户存有这些债券（附在综合委托代理中的清单中）。

兑付款项、分配款项和债务证券的股息支付将支付给券商Cede和Co.或通过DTC授权代表要求的其他提名人。DTC的做法是在支付日期，根据他们在DTC记录中显示的持股，收到来自发行人或受托人的资金和详细信息之后，将直接参与者的账户计入其帐户中。参与者对受益所有人的支付将受到常规做法和指令的约束，与以持有客户账户中以持有人形式持有或以“街头名称”注册的证券帐户相同，这将由此参与者负责，而不是由DTC，受托人或公司负责，但受到随时可能生效的任何法定或监管要求的约束。兑付款项、分配款项和债务证券的股息支付给Cede和Co.或（由DTC的授权代表要求的）其他提名人是公司或受托人的责任，向直接参与者发放这些款项的责任由DTC承担，向受益所有人发放这些款项的责任由直接和间接参与者承担。

受益所有人应通过其参与者通知选择通过受托人购买或投标其债务证券，并通过导致直接参与者将持有人在DTC记录中的债务证券利益转移给受托人，从而交付此类证券。在涉及可选择要约或强制性购买的情况下，与债务证券的物理交付有关的要求将被视为已满足，当直接参与者在DTC的记录上转让债务证券的所有权后，并跟随招标债务证券的账户入账到受托人的DTC账户中。

DTC可以随时通过向公司或受托人发出合理的通知，停止提供其作为债券证券的托管服务。在这种情况下，在没有获得继任托管者的情况下，需要打印并交付债务证券证书。

公司可能决定停止使用通过DTC（或一个继任证券托管机构）进行的无实物交割转移系统。在这种情况下，债务证券证书将会被打印并交付给DTC。

有关DTC和DTC电子记账系统的此部分信息是从我们认为可靠的信息源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

单位的描述

如适用的招股书所述，我们可能发行由一种或多种普通股、优先股、认股权证、债务证券或任何此类证券组合而成的单位。

分销计划

我们可能不时发行此招股书所覆盖的全部或部分证券，总标准发行价格高达1亿美元。

本招股书所覆盖的证券可以以以下方式出售：

如适用，当进行证券的特定发行时，我们将发布修订后的招股书或招股书补充说明，其将列明在此招股书覆盖范围内发行的证券的总额以及发售条款，包括任何承销商、经销商、经纪人或代理商的名称、任何构成补偿的折扣、佣金、让步和其他条目以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或让步。该招股书补充说明以及必要时与之有关的注册声明的提交后效力修正案将被提交给SEC，以反映有关分配在此招股书覆盖下证券的补充信息的披露。为了遵守某些州的证券法规定（如适用），在此招股书下售出的证券只能通过注册或持牌的经纪商销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州发生注册或合格出售，否则证券可能无法出售，并且必须符合免除注册或资格要求的要求。

公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让步可能随时更改。

证券的发行可能从时间到时间地通过一项或多项交易进行，其中包括区块交易和交易纳斯达克全球精选市场或证券可能进行交易的任何其他组织市场。证券可以以固定的价格或价格出售，这些价格可能会改变，或者根据出售时市场价格、与预计市场价格有关的价格或谈判价格出售。代理商、承销商或经纪商可以获得出售证券的报酬。该报酬可以以折扣、让步或委托商或证券购买方收到的佣金的形式支付。任何参与分销证券的经销商和代理商可能被视为承销商，并且他们在再销售证券时接受的补偿可被视为承销折扣。如果其中任何经销商或代理被视为承销商，则他们可能根据证券法律负有法定责任。

代理商可能不时寻求购买证券的要约。如有必要，我们会在适用的招股书补充说明中命名参与证券发行或销售的代理商，并说明向代理商支付的任何报酬。除非在招股书补充说明中另有说明，否则任何代理商在任期内都将以最佳努力进行交易。销售此招股书所覆盖证券的任何经销商将被视为《证券法》下的承销商。

如果在销售中使用承销商，则证券将由承销商以自有账户的方式收购，并且可以随时在一个或多个交易中进行重新销售，包括在谈判的交易中以固定的公开发行价格或在售出时确定的变化价格下或在延迟交货协议或其他合约义务下进行销售。证券可以通过由一个或多个承销商担任代表的承销团来向公众出售，或直接由一个或多家行事作为承销商的公司出售。如果承销商用于销售证券，则将与承销商或连接公司或信托人具有承销证券的任何其他承销商执行承销协议，就特定的承销证券发行所达成的条款达成协议，并就交易的供销条款达成协议，包括承销商和经销商的补偿以及如适用的公开发行价格。《招股书》和《招股说明书》将被用于承销商进行证券的再销售。

如果经销商用于销售证券，我们或承销商将以本金的方式（以货主身份）出售证券给经销商。经销商可以以当时决定再销售价格的可变价格将证券重新销售给公众。如果需要，我们将在招股书补充说明中说明经销商的名称和交易条款。

我们可能会直接寻求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被认为是《证券法》下与任何证券的再销售有关的承销商。如有必要，招股书补充说明将描述任何此类销售的条款，包括如果使用了投标或拍卖流程的条款。

根据协议，代理商和承销商可能有权得到我们的补偿，用于指定的责任，包括在《证券法》下产生的责任，或向潜在购买者和销售股东提供有关这样的付款承担股份。在必要时，说明书将描述补偿或承担付款的条款和条件。有些代理商、承销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或其关联公司的客户，与我们、我们的子公司或其关联公司进行交易或为我们提供服务。

根据某些司法管辖区的证券法规定，本招股书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商销售。

任何参与包括本招股书的注册声明中所注册的证券的分销者，都将受到适用的《交易所法》及适用的SEC规则和法规（包括但不限于Regulation m）的规定的约束，该规定可能限制该人买卖我们任何股票的时间。此外，该规定可能限制任何参与我们证券分销的人从事市场做市活动的能力。这些限制可能影响我们证券的市场性和任何人或实体从事市场做市活动的能力。

参加发行的某些人可能会从事超量分配、稳定交易、做空交易和处罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可能会将发行的证券价格维持在高于开放市场的水平，包括通过输入稳定出价、执行协议解除交易或实施处罚性出价等。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或被纳入该自动报价系统进行交易，或在场外市场上或其他地方进行。

如果在适用的招股说明书中指明，我们将授权代理、承销商或经销商向某些机构发送邀约，以期从我们处以招股说明书中的公开发行价格购买开具延期交付合同的所述证券，合同规定在将来的某个日期进行支付和交付，这样的合同将仅受到招股说明书中设置的条件的约束，招股说明书中还将说明为邀约支付佣金的数量。

此外，普通股可以在债务证券或其他证券转换或交换的基础上发行。

除在纳斯达克全球精选市场上已上市的普通股之外，每个所提供的证券系列将是一项新证券发行，并且没有已经建立的交易市场。任何被出售供公众申购的证券的主承销商可能在这些证券中做出市场或买入售出申报，但这些主承销商不会有义务这样做，并可能随时停止市场做市，而不须另行通知。所提供的证券可能上市也可能未上市于国家证券交易所。不能保证这些证券将存在市场。

符合证券法规144或S条例的证券可以根据证券法规144或S条例而非根据本招股说明书进行销售。

如果我们通过一个或多个承销商或代理商进行市场牌价出售，我们将根据我们和承销商或代理商之间的分销协议的条款这样做。如果我们按照分销协议进行市场牌价销售，我们将向一个或多个承销商或代理商出售普通股，这些承销商或代理商可以作为代理或作为负责人，可能按照我们与承销商或代理商约定的方式，在未来的某个时间进行交易，或以其他方式出售我们的普通股。分销协议将规定任何普通股的出售价格均与我们的普通股的市场价格相关。因此，目前无法确定所筹集的收益或支付的佣金的确切金额，并将在招股说明书的补充中描述。按照分销协议的条款，我们还可以同意出售相关承销商或代理商可以同意邀请购买我们的普通股或其他证券的交易方块。这些分销协议的条款将在本招股说明书的补充中更详细地说明。

在通过承销商或代理商进行的发行中，我们可能与这些承销商或代理商达成协议，以便我们出售我们的未偿债务证券以换取向公众出售的证券。在这些安排中，承销商或代理商也可能以做空交易的方式卖出本招股说明书所涵盖的证券以解决这些未偿债务证券的头寸。如果是这样，承销商或代理商可能会使用从我们处接收的证券来关闭任何相关的融券借贷。

如果说明书如此指示，在回购机制的框架下，一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以购买或出售证券。再营销公司将作为其自己账户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的赎回或偿还条款提供或销售证券。说明书将识别任何再营销公司和其协议的条款，如有的话，并描述再营销公司的报酬。在再营销证券时，再营销公司可能被视为承销商。再营销公司可能根据与我们签订的协议有权得到我们的补偿，用于某些民事责任，包括《证券法》下的责任，并且可能是我们、我们的子公司或其关联公司的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易或私下谈判出售未被本招股说明书涵盖的证券。根据适用的招股说明书，这些第三方（或这些第三方的联属公司）可能会出售本招股说明书和适用的招股说明书中所涵盖的证券，包括在做空交易中。如果是这样，这些第三方（或这些第三方的联属公司）可能使用从我们处获得的证券来结算这些销售或关闭任何相关的空头借款，还可以使用从我们处获得的证券来结算这些衍生交易的相关未偿债务证券的借款。进行此类出售交易的第三方（或这些第三方的联属公司）将被视为承销商，在本招股说明书中未被识别的，将在适用的招股说明书（或后生效的修正案）中进行识别。

我们可能将证券出借或抵押给金融机构或其他第三方，后者反过来可以使用本招股说明书出售证券。这样的金融机构或第三方可能将其短头寸转移给我们的证券投资者或与本招股说明书涵盖的其他证券的同时 Offering 相关的交易。

费用

下表列出了涉及注册的证券发行和分销的费用和开支的估计值，所有这些费用和开支都将由公司承担，除了证监会注册费和 FINRA 费用外。这些免责声明和升级，补充或修改适用情况下，适用于招股说明书。所有以上费用的估计值不得作为与获得批准的注册证券发行有关的代表或保证。

*将由招股说明书补充或在被纳入招股说明书的 6-k 表格报告的附件中提供。

通过参考我们向SEC提交的某些信息，SEC允许我们“合并引用”这些信息，在此说明书补充中公开披露重要信息，通过将您引用已经与SEC单独提交的另一份文件，我们可以向您公开披露重要信息。合并引用的信息被视为本说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本说明书补充中包含的信息。我们合并引用以下已经在SEC提交的文件，该提交需要满足SEC的请求：

我们依据下列已归档文件进行引用，除非该文件被本招股说明书所取代、补充或修改：

潜在投资者，包括任何受益所有人，可以通过书面或口头请求向香港特别行政区九龙观塘鸿图道52号11楼1128室的首席执行官Xiaofeng Peng索取任何本摘要概述的文件副本（由于主题机密性质的限制）或任何我们在此处纳入参考的SEC备案文件，并且不收取费用。我们执行办公室的电话号码为（852）2291 6020。

您应仅依赖本招股书或任何招股书补充中明确纳入的参考或提供的信息。我们未授权任何其他人提供不同的信息。我们不在任何未被允许的州份提供这些证券的报价。除非在这些文件的前面标明日期，您不应假设本招股书或任何招股书补充中的信息是准确的。

任何在此纳入参考的文件中所包含的声明，视为已被修改或更替，此招股书的范围到此已得到限制，只要本招股书中的声明，或随后提交的文件中的声明，修改或更替了该声明。任何已被修改或更替的声明，除非被修改或更替，否则将不被视为本招股书的一部分。

赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程为董事和董事提供多大程度的赔偿，除非此类规定违背开曼群岛法院的公共政策，例如提供免责赔偿其欺诈行为或犯罪后果。 SPI的备忘录和章程已修订，为董事和董事提供作为此类角色所承担的损失，损害赔偿，费用和支出的赔偿，但此类赔偿不得延伸至任何与不诚实，故意违约或欺诈有关的事项。

然而，本条款不会消除或限制根据联邦证券法律产生的责任。 SPI的备忘录和章程已修订，不排除其董事的受托责任。但是，包括前述条款会使股东或管理层不愿提起诉讼进行诉讼，即使该诉讼如果成功，可能会使SPI和其股东受益。该条款不应影响基于董事欺诈或不诚实的索赔或诉讼的可用性。

在检查员前述规定的范围内，有关注册者的董事，高管或控股人根据1933年证券法律规定所产生的责任所获得的补偿，注册者已被告知，证券交易委员会的意见认为，此类补偿违反证券法律的公共政策，因此不可执行。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的法律事务由Loeb & Loeb LLP代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律事宜。本次发行的普通股的有效性和关于开曼群岛法律事宜将由Carey Olsen Hong Kong LLP代表我们进行审查。

可获取更多信息的地方

SPI Energy Co.，Ltd.及其附属公司截至2019年，2018年和2017年的合并财务报表已纳入此文中，并依赖于Marcum Bernstein＆Pinchuk LLP的报告，一家独立的注册公共会计师事务所的报告，并授权他们作为会计和审计专家。

涵盖2019年12月31日永续损失和缺乏足够资源的工作资本缺陷的审计报告引用了一项说明性段落，该缺陷引发了公司作为持续经营实体的能力的重大疑虑。审计报告提到了会计租赁方法的变更。

在哪里寻找更多信息

我们已向证券委员会提交了一份关于根据本招股书提供证券销售的F-3表格的注册声明。作为注册申报书的一部分提交的本招股书，根据SEC的规则和条例，不包含注册声明或其附件和时间表中所列出的所有信息，不做任何提及。本招股书中的有关任何合同，协议或其他文件内容的陈述是有关这些合同，协议或文件材料的摘要，但不重述其中的所有条款。关于所涉及事项的更完整描述，应参考每个此类展示。在SEC的网站上可以获取提交给SEC的注册声明和其中附件和时间表的信息，网址为http://www.sec.gov的网站上，投资者和证券持有人可免费获得Noble提交给SEC的文件的副本，Noble也将在其网站上免费提供这些文件，网址为有关本招股书和SPI Energy Co.，Ltd.提供证券的进一步信息，请参考注册声明。

SPI Energy Co.，Ltd.向证券委员会提供报告和其他信息。您可以在上述提到的SEC网站上阅读和复制我们提供的任何文件。 SPI Energy Co.，Ltd 的注册号码是001-37678，我们从2003年1月2日开始通过EDGAR进行报告提交。

民事责任的强制执行

我们是一家在开曼群岛注册的具有有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为开曼群岛公司拥有一些特定的优势，例如政治、经济稳定性，有效的司法体系，有利的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不够发达，并且为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司没有权利在美国联邦法院前起诉。

我们的几乎所有资产都位于美国之外。此外，我们的大多数董事和高管是来自其他国家或居住在其他国家的国民，他们的所有或大部分资产都位于美国之外。因此，投资者可能难以在美国国内向我们或这些人提供诉讼程序或在美国法院执行基于美国证券法的民事责任诉讼，包括州内任何证券法的民事责任诉讼条款。对我们，我们的董事和高管在美国地区法院进行基于美国联邦证券法律的民事诉讼的行为，在美国纽约州最高法院诉讼。投资者可任命Cogency Global Inc.，位于纽约市E. 40th Street 10号楼10楼，作为我们在美国法院提起的任何针对注册证券公司和任何州证券法方面的诉讼的服务代表。紧急服务执行机构电话：212-947-7200。

我们已任命Carey Olsen Hong Kong LLP为我们的代表，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，接受针对我们在美国南部地区地方法院或美国纽约州县的最高法院提起的任何诉讼的法律服务。

SPI的开曼群岛法律顾问Carey Olsen Hong Kong LLP已经告知我们，是否承认或执行基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法而获得的我们或我们的董事或高管的美国法院判决的开曼群岛法院存在不确定性或归属问题。开曼群岛不是美国法院所获得的所有判决的相互强制执行或认可条约的当事国。因此，开曼群岛法律中没有适用的条例规定，可以对美国法院判决进行执行或认可。但是，如果满足某些条件，货币和非货币外国判决可依据普通法在开曼群岛得到执行。在美国获得的判决将被视为具备最终和具有约束力，并在开曼群岛法院受到执行，无需重新审查其争议的基本事实，并且通过在开曼群岛法院中以未付债务的形式进行的诉讼来实现。提交的外国判决债务，前提是：（i）此类判决是最终的和具有约束力的；（ii）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的；（iii）它对判决债务人施加了具体的积极义务；（iv）该判决没有通过欺诈获得；（v）在前往开曼群岛法院之前，未提交有关该操作的新易于提交的证据；以及（vi）按照开曼群岛法律的正确程序执行。

获得于美国法院的任何判决在开曼群岛法院根据普通法被认可并执行，其条件是将外国判决债务为依据的诉讼在开曼群岛法院上进行，这属于新启动的诉讼并没有对争议的基本事实再次审查，并同时满足以下条件：（i）该判决是最终和具有约束力的；（ii）该判决是由具有管辖权的外国法院作出的；（iii）该判决对债务人施加具体的积极义务；（iv）该判决未因欺诈而被获得；（v）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新易于提交的证据；以及（vi）在开曼群岛法律下正确执行的正确程序。人身在美国获得的判决将是开曼群岛法院普通法下承认和执行的，而无需对标的争议重复审查，该判决债务，可以通过在开曼群岛法院控制下的对适用其他管辖区判决的认可和执行。使其成为认可和强制执行在普通法和院系法下的命令。在使用这一程序时，最重要的限制在于，认可和执行的判决必须成为实体加入其对开曼群岛法院管辖以外的人的有效执行程序的正式公告。在大多数情况下，认可和执行可能会需要大量时间和资金，并且不能保证成功。

在公共政策范围内，开曼群岛法院如果发现某项判决违反开曼群岛法的自然公理或规则，则将不支持该外国判决，并且也不会执行涉及外国刑法、强制性赔偿或罚款等的判决。开曼群岛法院也不会强制执行涉及开曼群岛内不动产所有权或占有权的判决。

Carey Olsen Hong Kong LLP告知我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否会承认或执行基于美国证券法民事责任条款的判决，因为尚不清楚开曼群岛法院是否会认为此类判决具有惩罚性质。

1,365,375股普通股

世平能源股份有限公司

招股说明书增补

共同放置代理

2021年2月8日