已于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交。
登记声明第333--266206号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第5号修正案
到
表格S-1
1933年《证券法》规定的登记声明
Solarmax技术公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
内华达州 |
| 4931 |
| 26-2028786 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 识别码) |
第12街3080号
加利福尼亚州河滨92507
(951) 300-0788
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
首席执行官David·许
Solarmax技术公司
第12街3080号
加利福尼亚州河滨92507
(951) 300-0788
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
阿瑟·S·莱维茨基P.C. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 纽约,纽约10105-0302 电话:(646)895-7152 电话:(917)930-0991 | 克莱顿·E·帕克,Esq. K&L Gates LLP 南比斯坎大道201号,2000套房 佛罗里达州迈阿密,33131-2399 电话:305-539-3306 电话:(305)358-7095 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框:☐
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册说明书将于证监会根据第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 待完成,日期为2023年5月1日 |
7500,000股
Solarmax技术公司
普通股
这是SolarMax技术公司在坚定承诺的基础上首次公开发行7500,000股普通股。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。预计首次公开募股价格为每股4.00美元。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为SMXT,我们的普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商关闭义务的条件。
我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权,可按首次公开发行价格减去承销折扣及超额配售佣金向本公司额外购买最多1,125,000股股份。
我们是一家“新兴成长型公司”,因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语,因此,我们选择利用本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”,了解在投资我们普通股时应考虑的信息。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司状况”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们是一家综合性的太阳能公司。我们成立于2008年,在美国开展业务,随后在2015年进行了两次收购后开始在中国开展业务。我们分两个部门-美国业务和中国业务。我们是一家控股公司,我们的美国业务由我们的美国子公司负责,我们的中国业务由我们的中国子公司负责,这些子公司的运营与我们的美国业务是分开的。我们是一家内华达州的公司,通过其子公司运营,所有子公司都是全资拥有的。
我们在美国的业务主要包括为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池备用系统,以及向政府和商业用户销售LED系统和服务。自2020年初以来,由于我们没有资本支持此类业务,我们暂停为我们的太阳能客户购买我们的系统提供融资,但如果有资金可用,我们可能会恢复放贷,包括此次发行的收益,而我们的融资收入与我们现有融资组合的收入有关。我们的中国业务由我们的全资附属公司进行,主要包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方,以及主要为太阳能发电场项目提供工程、采购和建设(“总承包”)服务。虽然我们是一家在美国拥有重要业务的内华达州公司,但通过我们的中国子公司,我们在中国开展业务,我们的中国业务受中国法律约束。在中国开展业务存在法律和操作风险。见“风险因素--中国政府对法规和规则的任何改变都可能在任何时候干预或影响我们在中国的业务,对在中国有业务的发行人进行的海外发行和/或外国投资的任何额外控制都可能导致我们的业务运营和/或我们证券的价值发生重大变化,还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”和“商业-中国政府法规”。此外,自2019年年中以来,我们中国细分市场的唯一客户是一家大型国有企业。截至本招股说明书日期,我们尚未就中国部门提供任何持续服务达成任何协议,截至本招股说明书日期,我们并未从2022年的中国业务中产生任何收入。我们中国部门的主要业务是太阳能发电场的建设和相关服务。每个太阳能发电场都需要政府机构的许可,而许可的数量有限。我们依赖于从一家大型国有企业创造业务的能力,以及从地方政府机构获得必要许可的能力。我们未能或无法获得合同或许可将对我们的业务产生重大影响,并可能导致我们普通股的价值大幅下降。
II |
我们在中国的业务受到某些法律和运营风险的影响,可能会受到中国政府新法规和政策的影响。管理我们中国业务的中国法律和法规有时是模糊和不确定的,因此,这些风险可能导致我们在中国的业务发生重大变化,我们普通股的价值大幅贬值,或者我们向投资者提供或继续提供证券的能力受到重大限制或完全阻碍。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司使用可变利益主体结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。我们相信我们不会受到中国网络安全管理局(简称CAC)的网络安全审查,因为截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司目前在其业务运营中的个人客户不到100万人。然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及这些修改或新的法律和法规将对我们中国的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生潜在影响,这是非常不确定的。有关更多信息,请参阅第32页开始的“风险因素--与中国做生意有关的风险”。例如,我们的中国子公司面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。外商投资法规和中国的其他政策的任何变化,或中国政府的相关执法行动,都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。
我们分别为我们的中国业务和美国业务提供资金。我们不会使用任何一个部门的资金来为另一个部门提供资金。我们的股权结构是直接控股结构,即内华达州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美国子公司和其在中国部门的子公司,包括:(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(中国附属公司)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(连同其附属公司中兴通讯);(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(连同其附属公司“中兴华置”)的英属维尔京群岛附属公司累加投资有限公司;(Ii)直接持有景苏中弘光伏电力有限公司(“京苏中弘光伏”)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”);及(Iv)开曼群岛附属公司SolarMax Technology Holdings。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。有关更多详细信息,请参阅第96页的“业务-我们的公司结构”。
于本招股说明书所载报告期内及于本招股说明书日期止期间内,我们与我们的美国附属公司及我们与我们的中国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移,而吾等亦未向投资者作出任何分红、分派或其他资金转移。在可预见的未来,我们打算利用任何收益来发展和扩大我们的业务。因此,我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内,与中国附属公司之间的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下:
1.在直接控股结构内,我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的,并符合中国的法律和法规。于吾等收到是次发行所得款项后,资金可直接转移至我们的附属公司,包括ZHPV和ZHTH,然后根据中国法律和法规,通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。
2.如果我们打算将中国子公司的运营股息分配给我们的美国业务或分配给股东,我们将根据中国法律和法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH,然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司,然后转移到我们,如果我们向我们的股东支付股息,我们将分别按照他们所持股份的比例向所有股东支付股息,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们没有任何向股东支付股息的计划。
三、 |
3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“,了解更多信息。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、建设部的批准,以及在外汇局的登记。
四. |
根据“外国公司问责法”(“法案”),香港上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布一份认定报告,发现该委员会无法检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所:(1)总部设在中国内地的注册会计师事务所中国;(2)中国人民Republic of China的中国;以及(2)中国的一个或多个主管部门担任职务的香港。除了PCAOB的报告外,还确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP就本招股说明书中包含的财务报表发布了审计意见。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,Marcum LLP根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查,本报告未将其列为PCAOB确定的公司。Marcum LLP总部设在纽约市,一直接受PCAOB的定期检查,最近一次检查是在2022年。然而,最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展,如我们的中国部门,给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。如果在未来,中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作底稿,或者PCAOB扩大了确定的范围,使我们受HFCA法案(经修订)的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场,并根据HFCA法案禁止我们的证券交易,包括“场外”交易。2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB宣布,它在2022年历史上第一次能够完全访问中国人民Republic of China(中国)的审计公司。因此,2022年12月15日,PCAOB董事会投票撤销了之前的相反裁决。尽管如此,如果美国上市公司会计委员会无法全面检查和调查我们在中国的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺此类检查的好处,而这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制,并且根据《高频交易法案》,纳斯达克可能会被禁止交易我们的证券,并且如果PCAOB确定它不能根据HFCA法案检查或调查我们的审计师,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。见“风险因素S-在中国经商的相关风险--我所独立注册会计师事务所在本招股说明书中与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,并且结果是美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市,则可能会根据HFCA法案或加速外国公司问责法禁止我们的证券交易。加速追究外国公司责任法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查.“,以了解更多详细信息。
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定》。2023年2月17日,中国证监会(以下简称证监会)发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引。新规定要求在外国交易所上市或正在上市的中国公司(“中国公司”)必须向中国证监会提交某些文件。新的规定授权中国证监会对此类信息进行审查,对违反试行办法的相关中国公司或负责人进行处罚,或向境外证券监管机构报告,以确保中国公司遵守中国的法规和政策。新规定于2023年3月31日生效。未能按要求提交申请可能会使我们或我们的控股股东面临罚款和处罚,这可能是一笔很大的罚款。截至本招股说明书发布之日,中国证监会尚未发布任何有关中国公司的法规或指引。根据我们经审计的2022年财务报表,我们的大部分收入来自我们的美国业务,我们的大部分资产位于美国,我们的管理层位于美国,我们认为,我们不是需要向中国证监会备案的发行人,因此,我们没有这样的备案。如果中国证监会不同意这一意见,我们和我们的控股股东可能会受到罚款和处罚,金额可能会很大。
如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准,我们可能会面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的制裁,或者这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的地区分红的能力,限制我们在中国的业务,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们获得他们对合并的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。于本次发售完成后,倘若适用的中国法律、法规或释义发生变化,而吾等须取得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准或许可,方可在中国经营业务及/或向境外投资者发售正在注册的证券,吾等可能须取得有关批准或许可或寻求豁免,方可继续中国的业务及向境外投资者发售证券,有关程序可能会耗时、不可预测及成本高昂,且不能保证吾等能成功取得有关批准、许可或寻求豁免。在完成合并之前或未来,有关此类批准要求的任何中断、不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和财务状况、运营和招股说明书的结果以及我们证券的价值和交易价格产生重大不利影响。有关更多信息,请参阅第9页的“招股说明书摘要-向外国投资者经营和发行证券需要获得中国当局的许可”。
v |
我们所有的高管和董事都在美国,除了两名董事在中国,一名董事在台湾。因此,美国境内的投资者可能难以或在某些情况下不可能执行其法定权利,难以向位于美国境外的董事或管理人员送达法律程序文件,难以执行美国法院根据美国证券法对其承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。见本招股说明书第65页的“民事责任的可执行性”和第49页的“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的三名董事位于美国境外;因此,投资者可能无法针对这些位于美国境外的高管和董事(上市前后)执行联邦证券法或他们的其他法律权利”。
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| 每股 |
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| 总计 |
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首次公开募股价格 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 30,000,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.24 |
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| $ | 1,800,000 |
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扣除费用前的收益给我们 |
| $ | 3.76 |
|
| $ | 28,200,000 |
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(1) | 此外,我们同意向承保人提供额外赔偿,并向承保人报销某些费用。有关更多信息,请参阅本招股说明书第141页的“承销”。 |
承销商预计在2023年付款时将普通股股份交付给购买者。
这份招股书的日期是,2023年。
VI |
目录
| 页面 | ||
招股说明书摘要 | 1 | ||
供品 | 15 | ||
选定的合并财务数据 | 16 | ||
风险因素 | 16 | ||
有关前瞻性陈述的注意事项 | 63 | ||
论民事责任的可执行性 |
| 65 |
|
收益的使用 | 65 | ||
股利政策 | 66 | ||
大写 | 66 | ||
稀释 | 67 | ||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 68 | ||
业务 | 94 |
| |
管理 | 127 | ||
高管薪酬 | 128 | ||
某些关系和关联方交易 | 132 | ||
主要股东 | 135 | ||
股本说明 | 136 | ||
有资格未来出售的股票 | 139 | ||
承销 | 141 | ||
法律事务 | 145 | ||
专家 | 145 | ||
在那里您可以找到更多信息 | 145 | ||
合并财务报表索引 | F-1 |
阁下只应依赖本招股章程及由本公司或代表本公司拟备并交付或提供予阁下的任何自由撰写的招股章程所载的资料。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买我们的普通股。本招股说明书或自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确,无论其交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生了变化。
直到2023年(本次发行开始后25天),所有购买、出售或交易我们普通股股份的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除了此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。
对于美国以外的投资者:我们或任何承销商都没有做过任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
行业和市场数据
本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素,包括“风险因素”一节中描述的因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。
第七章 |
目录表 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书,包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
在本招股说明书中,除文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指SolarMax Technology,Inc.及其合并子公司。
公司概述
我们是一家综合性的太阳能公司。通过子公司,我们主要从事以下业务活动: | ||
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| · | 确定并采购太阳能发电场系统项目,以转售给人民Republic of China(我们称为中国或中国)的第三方开发商和相关服务,尽管截至本招股说明书日期,我们尚未从中国部门于2022年产生任何收入,且截至本招股说明书日期,我们并无任何将从中国部门产生收入的合同; |
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| · | 在中国为太阳能发电场以及住宅和商业光伏系统提供工程、采购和建设服务,这些服务在业内被称为EPC服务,尽管我们在中国没有提供任何重要的住宅或商业服务; |
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| · | 在我们的EPC项目完成后运营和维护中国的太阳能发电场项目,尽管我们目前没有提供此类服务; |
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| · | 为美国的住宅和商业客户销售和安装集成光伏系统; |
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| · | 为政府和商业应用提供外部和内部发光二极管,即LED,照明销售和改装服务; |
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· | 向我们光伏系统的购买者提供担保贷款,并为我们在美国的客户的分期付款销售提供服务; | |
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| · | 根据2015年前签订的租约在美国拥有和资助可再生能源项目,并通过主要与商业用户签订的运营租约和购电协议从这项业务中获得收入;以及 |
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| · | 为美国的住宅和商业客户销售和安装备用电池系统。 |
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我们分为两个部门--美国业务和中国业务。我们的美国业务主要包括为住宅和商业客户销售和安装太阳能和电池备用系统,以及向政府和商业用户销售LED系统和服务。自2020年初以来,由于我们没有资金支持此类业务,我们暂停向太阳能客户提供贷款,我们的融资收入与我们现有融资组合的收入有关。
我们的中国业务主要包括识别和采购太阳能发电场项目转售给第三方,以及太阳能发电场项目的总承包服务。
在2015年4月28日完成两笔收购后,我们开始在中国运营。 | ||
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| · | 吾等通过吾等(中国附属公司之一)与成都中弘天浩(连同其附属公司“中兴宏图”)的股权拥有人之间的换股协议,取得成都中弘天浩科技有限公司或成都中弘天浩的所有权。 |
1 |
目录表 |
| · | 我们通过与累积投资有限公司股票持有人之间的换股协议获得江苏中弘光伏电力有限公司或ZHPV的所有权,我们称之为累积。蓄积通过一家香港子公司拥有ZHPV。ZHPV的换股协议于2016年5月12日修订,以修订某些条款,包括将总对价追溯至原定收购日期2015年4月28日。 |
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我们在中国的业务是通过我们的子公司及其子公司进行的,主要是我们于2015年4月收购的华硕和华为。
ZHTH从事项目开发。ZHPV的核心业务是提供EPC服务。要在中国建造太阳能发电场,首先需要获得许可证,许可证涵盖了特定的地点。ZHTH和ZHPV成立了专门的子公司,拥有并获得太阳能发电场的许可证。我们将这些子公司称为项目子公司。当确定了项目的买方后,我们将持有该特定太阳能发电场项目许可证的项目子公司的股权出售给买方,项目的买方聘请ZHPV进行EPC工作。项目子公司的收购价是接近项目子公司净资产的金额。因此,我们不会因出售项目附属公司而产生重大损益。出售项目子公司的股权是我们在中国的正常运营过程的一部分。由于中国政府法规禁止出售与太阳能发电场有关的许可证,我们有必要出售项目子公司的股权,以实现将太阳能发电场的所有权和许可证转让给买方。在太阳能发电场的EPC工作完成时或之前,我们寻求获得在太阳能发电场完成后运营和维护太阳能发电场的协议。如果我们收到运营和维护服务合同,这些服务将由ZHPV或其子公司执行。
与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同,中国的项目通常是太阳能发电场,这是一片大片土地,安装了多个地面太阳能跟踪塔。
反向拆分股票
2022年7月15日,我们进行了0.59445股对一股的反向股票拆分,与反向股票拆分相关的是,我们将授权普通股减少到297,225,000股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分和减少的授权普通股。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。这些风险将在第16页开始的“风险因素”中进行更全面的讨论。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑所有这些风险,包括以下内容:
在中国做生意的相关风险 | ||
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| · | 我们在中国做生意面临很多风险。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们在中国做生意面临许多风险,包括但不限于中国政府政策的变化,美国与中国关系的恶化,中国的法律制度可能没有充分保护我们的权利,中国经济的变化,以及政府为应对变化而采取的措施,通货膨胀,不利的天气条件,美元和人民币汇率的波动,货币兑换限制,税法的解释,关税和进口法规。”载于本招股说明书第42页。 |
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| · | 我们的中国片断在中国里面是有很多规定的。见“风险因素--在中国做生意的风险--我们的中国部门受到中国众多法规的约束,包括但不限于与投资中国子公司有关的法规、劳动法和其他与员工关系有关的法律、太阳能发电场许可证的发放、许可、太阳能发电项目的开发、建设和运营、以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会削弱我们在中国的运营能力。“载于本招股说明书第43页。 |
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目录表 |
| · | 我们的独立会计师Marcum LLP是一家总部设在纽约市的美国会计师事务所,接受检查,并每年接受PCAOB的检查。Marcum LLP的总部不在内地、中国或香港,在确定报告中也没有被确认为受PCAOB裁决制约的公司。然而,最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展,如我们的中国部门,给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。Marcum LLP与其审计师报告相关的审计文件包括中国中的审计文件。PCAOB没有要求Marcum LLP向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本,因此Marcum LLP没有寻求中国当局的许可来向PCAOB提供这些材料的副本。如果马库姆无法向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿,投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督此类审计师的好处。如果在未来,中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作文件,或者PCAOB扩大决定的范围,使得合并后的实体将受到HFCA法案的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场,并根据HFCA法案禁止我们的证券交易,包括“场外”交易。见“风险因素--在中国经商的相关风险--我所独立注册会计师事务所在本招股说明书中与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外,如果PCAOB无法对我们的证券进行全面检查或调查,根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》,可能会禁止交易我们的证券,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。加速追究外国公司责任法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所或市场交易“,见本招股说明书第44页”。 |
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| · | 关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性,存在重大不确定性。见“风险因素-与中国经商有关的风险-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力。在本招股说明书第49页的“风险因素-与我们业务相关的风险”中,我们和我们的中国子公司都不需要获得中国当局的许可就可以向投资者进行此次发行。然而,如果中国证监会或中国证监会或其他中国监管机构随后确定此次发行需要获得其批准,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此,我们面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。“从本招股说明书第33页开始。 |
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| · | 中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,中国政府可能随时干预或影响我们的中国部门,或者可能对中国发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制,这可能导致我们在中国的业务以及我们在美国的业务发生实质性变化;和/或我们证券的价值。见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-尽管我们不相信我们是中国的发行人,但我们的业务包括我们的中国部分,该部分受到中国的规章制度以及中国政府的干预和影响。中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变,中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务,或者可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制,这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值,并限制我们可用的法律保护;中国政府对在海外进行的发行和/或对中国业务发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值;并限制我们可获得的法律保护。载于本招股说明书第49页。 |
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| · | 中国政府对法规和规则的任何改变都可能在任何时候干预或影响我们的运营。见“风险因素-与我们业务相关的风险-尽管我们不相信我们是一家基于中国的发行人,但由于我们的中国业务,中国政府对法规和规则的任何改变,如与数据安全或反垄断相关的那些,可能随时干预或影响我们在中国的业务,对在海外进行的发行和/或对拥有重要中国业务的发行人的外国投资的任何额外控制可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化,并可能显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供的能力,”我们的证券会卖给投资者,并导致此类证券的价值大幅下降,甚至可能一文不值。载于本招股说明书第34页。 |
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| · | 根据中国法律,我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限。见《风险因素--在中国做生意的相关风险--我们美国和中国细分市场之间的资金转移受到限制》。在本招股说明书的第36页“风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国法律,我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限,这可能会削弱我们未来支付股息和为我们的美国部门提供资金的能力。”载于本招股说明书第51页。 |
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| · | 由于我们的中国分部,如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释,如果我们无法维护我们对进行我们大部分业务的中国子公司的资产的控制权,我们的证券可能会贬值或变得一文不值。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的中国附属公司为全资附属公司,我们在中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖,并符合中国法规。然而,如果中国的法规在未来发生变化或被不同地解释,如果我们不能维护其对我们中国子公司资产的控制权,我们的证券可能会贬值或变得一文不值。我们的子公司进行着我们几乎所有的业务。载于本招股说明书第34页。 |
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| · | 因为我们必须遵守《反海外腐败法》,所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时,我们可能会面临竞争劣势。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--因为我们必须遵守《反海外腐败法》,所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时,我们可能会面临竞争劣势。”载于本招股说明书第47页。 |
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| · | 我们能否从中国部门(一家国有企业)目前的唯一客户那里获得业务,可能会受到政府政策的制约,这些政策与我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策等因素有关。见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们从国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(”国家电力投资公司“)产生业务的能力,该公司自2019年年中以来一直是我们中国部门的唯一客户,可能会受到政府政策的影响,这些政策与我们的中国子公司向中国电力投资公司出售项目的条款和中国国家电力投资公司的采购政策有关。截至本招股说明书发布之日,我们没有与SPIC达成任何项目协议,我们的中国部门在2022年也没有产生任何收入。作为一家国有企业,SPIC可能会偏爱中国公司,而不是美国公司的子公司。载于本招股说明书第48页。 |
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| · | 我们需要在逐个项目的基础上为我们的中国部门获得项目融资,而无法获得此类融资可能会削弱我们为中国太阳能发电场项目产生合同的能力。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险--由于太阳能发电场的建设成本,我们可能需要融资才能完成中国的项目,而无法获得此类融资可能会削弱我们为中国太阳能发电场项目签订合同的能力。”载于本招股说明书第40页。 |
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| · | 我们有三名董事在美国以外的地方。投资者可能无法对那些位于美国境外的董事执行美国联邦证券法。见第65页的“民事责任的可执行性”和“风险因素-与中国经商有关的风险-我们的三名董事位于美国境外;因此,投资者可能无法针对这些位于美国境外的高管和董事(上市前和上市后)执行联邦证券法或他们的其他法律权利。”载于本招股说明书第49页。 |
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| · | 美国的监管机构在进行调查或检查方面的能力可能有限。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限”。载于本招股说明书第56页。 |
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| · | 我们面临非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让股票(包括非居民投资者私下转让公开股票)的报告和后果方面的不确定性。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临着间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。”载于本招股说明书第55页。 |
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| · | 太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营都是高度规范的活动。我们在中国的业务受各种法律法规的管辖,包括与城乡规划、建筑法规、安全、环保、消防、公用事业传输、工程和计量以及相关事项有关的国家和地方法规。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能无法遵守有关在中国开发、建设和运营太阳能发电项目和光伏生产项目的法律法规。”载于本招股说明书第54页。 |
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| · | 最近一次修订于2018年12月29日的新企业所得税法及其实施细则规定,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国,根据中国税法,被视为中国税法下的“居民企业”。见《风险因素--中国做生意相关的风险》--在新的企业所得税法下,我们可能被归类为中国的居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“载于本招股说明书第53页。 |
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| · | 我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到限制,我们向我们的中国子公司支付股息的能力也受到限制。见第51页“风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律,我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限,这可能会削弱我们支付股息和未来为我们的美国部门提供资金的能力”和“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会推迟或阻止我们向中国子公司和关联实体支付更多资本,这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。”载于本招股说明书第50页。 |
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与我们的业务相关的风险 | ||
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· | 截至2022年12月31日的年度,我们的综合净亏损为690美元万,截至2021年12月31日的年度,我们的净亏损为330美元万,我们的亏损仍在继续,我们截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的财务报表有一个持续经营的脚注。截至2022年12月31日的年度,我们的运营现金流为负200亿美元万;截至2021年12月31日的年度,我们的运营现金流为540亿美元;截至2020年12月31日的年度,我们的运营现金流为2320美元万。我们不能向您保证,我们能够或将会盈利运营或从运营中产生正现金流。截至2022年12月31日,我们的股东赤字为1,620美元万。我们自成立以来一直亏损,我们不能向您保证我们能够或将会盈利。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们自成立以来一直亏损,我们的财务报表有一个持续经营的脚注,我们不能向您保证我们能够或将会盈利。”在招股说明书的第16页,“风险因素--与我们业务相关的风险--我们正在从运营中产生负现金流,如果我们不能从运营中产生正现金流,我们可能需要依靠此次发行的收益来满足我们的流动性需求。”载于本招股说明书第17页。 | |
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| · | 我们的中国部门依赖于一个客户--上海浦项制铁,这是一家由中国政府管理的大型国有企业,在2020年前,我们几乎所有的收入都来自关联方,而自2019年以来,该关联方一直不是客户。如果我们不能从其他客户那里获得业务,我们可能无法继续在中国的业务。风险因素-与我们业务相关的风险-因为自我们在中国开始运营以来,我们在中国的几乎所有收入都来自两个客户,一个是自2019年上半年以来一直不是客户的关联方,另一个是国企太保,我们在中国无法开发新业务,可能会削弱我们继续经营中国业务的能力。载于本招股说明书第17页。 |
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目录表 |
| · | 如果我们要重新开始我们在美国的太阳能系统和我们在中国的太阳能项目的融资,除了此次发行的收益之外,我们可能还需要大量资金,这些项目可能无法以合理的条款获得,如果根本没有的话。如果我们不能筹集到足够的资本,可能会削弱我们重新启动融资业务的能力。见“风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们要重启对美国太阳能系统的融资,以及我们在中国的太阳能项目,除了此次发行的收益,我们可能还需要大量资金,这些项目可能无法以合理的条款获得,如果根本没有的话。”载于本招股说明书第18页。 |
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· | 我们从两个关联方合作伙伴那里借了5550美元的万。这笔资金是根据美国政府的EB-5计划提供的,贷款人从有限合伙人的出资收益中贷款,这些有限合伙人将他们的投资作为EB-5计划的一部分。贷款是有担保的,从预付款之日起48个月内支付,贷款人可以根据需要延长贷款期限,以满足适用的移民局移民投资者签证要求,这一天是EB-5签证程序的最后一步完成,贷款人的有限合伙人可以成为美国合法永久居民。截至2023年5月1日,所有贷款的初始四年期限都已到期,这些贷款正在延期,直到有限合伙人满足移民局的要求。随着贷款到期,我们向有限合伙人提供了一张期限为五年的可转换票据,本金分期付款,以代替有限合伙企业的付款。截至2023年5月1日,向基金及第二期基金发行的本金总额为1,750万的票据未偿还,并已向基金的前有限责任合伙人发行本金为3,500美元万的可换股票据,其中本金为1,555美元万的票据已于各自发行日期的周年日支付本金,本金为250美元万的可换股票据已提前赎回1,77万,本金为1,695美元的可换股票据的本金额为1,695万未偿还。我们无法预测剩余的1,750美元万何时到期,或者有限合伙人何时或是否会寻求投资回报。我们将向有限合伙人提供与我们之前发行的票据类似的票据。如果有限合伙人不接受可转换票据,我们可能需要用我们的现金支付票据。票据的本金总额可能大大超过本次发行结束时我们将拥有的现金净额,在这种情况下,我们将有必要筹集资金以支付款项或修改可转换票据的条款。我们不能保证我们是否能够以合理的条件为这些贷款进行再融资。此外,如果有限合伙人接受可转换票据,标的股份的出售或市场对出售该等股份的影响的看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们解决了由六个有限合伙人发起的法律诉讼,他们的资本账户总额为30万万。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖于美国政府EB-5计划的贷款,这些贷款需要在到期时进行再融资,我们不能向您保证,有限合伙人会接受我们提出的再融资条款,或者这次发行的大部分收益将不需要支付贷款。”请参阅本招股说明书第19页及本招股说明书第125页开始的“商业-法律程序”。 | |
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| · | 除了与EB-5计划有关的票据外,我们还需要大量现金用于我们的运营,并支付我们的短期债务和对相关方的债务。吾等欠本公司首席执行官及前执行副总裁总裁及另一名前雇员约130美元万,以回购彼等的股份,而于2023年5月1日,吾等欠前执行副总裁总裁根据她与吾等订立的遣散费协议应付的递延补偿合共约50美元万,该等款项将于本次发售完成后到期支付。见“风险因素--与我们业务相关的风险--我们需要大量资金来偿还我们目前的债务,包括对管理层的债务。”载于本招股说明书第20页。 |
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· | 公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。替代能源产品的市场受到公用事业监管和定价政策的影响。法规或定价的变化可能会导致对太阳能产品的需求大幅减少。见“风险因素-与我们业务相关的风险-公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。”在这份招股说明书的第20页,“风险因素-与我们业务相关的风险-加利福尼亚州净计量法规的变化可能会导致收益水平下降,这可能会损害太阳能产品的市场。”载于本招股说明书第20页。 | |
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· | 我们在美国的业务依赖于政府福利和鼓励使用太阳能等可再生能源的政府政策的延续。见“风险因素--与我们的业务相关的风险--我们在美国的业务在很大程度上依赖于政府的补贴和激励。”载于本招股说明书第32页。 | |
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· | 我们未能充分评估金融客户对我们美国业务的信用风险,可能会削弱我们盈利运营的能力,如果违约客户丧失抵押品赎回权,我们可能难以追回欠我们的任何资金。见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们未能充分评估在美国销售我们的系统的融资的信用风险,可能会削弱我们盈利运营的能力。”载于本招股说明书第26页。 | |
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| · | 政府法规、关税和政策的变化,包括美国和中国的执法政策,与碳基燃料相关的法规的放松或取消,或者我们无法遵守或正确解释当前或未来的政府法规,都可能会削弱我们发展业务的能力。 |
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| · | 我们遵守保护消费者和员工隐私的法律和法规,我们未能维护受保护信息的安全可能会导致责任并可能损害我们的业务。 请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们收到的私人信息不安全或违反隐私法律和法规,我们可能会承担责任。”见本招股说明书第21页。 |
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| · | 我们的行业竞争非常激烈,我们在美国和中国都与其他太阳能公司以及当地的公用事业公司竞争。当地一家公用事业公司的电价大幅下降可能会影响太阳能系统的市场。见“风险因素--与我们业务相关的风险--在太阳能市场内,我们在太阳能系统供应商市场上面临着激烈且日益激烈的竞争,这使我们面临市场渗透率和/或利润率下降的风险。”载于本招股说明书第23页。 |
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| · | 如果我们继续降价以应对竞争,这已经影响了我们2022年、2021年和2020年的毛利率,我们的毛利润和毛利率可能会受到不利影响。 |
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· | 由于我们向客户提供生产保证,如果系统不能产生生产保证覆盖的电力,无论故障是否由我们无法控制的因素造成,包括天气和气候条件,我们都可能会产生额外的费用。 | |
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· | 由于美国对进口太阳能电池板征收关税的影响,我们可能难以从国内供应商那里购买太阳能电池板。 | |
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| · | 由于美国对进口太阳能电池板征收关税的影响,国内供应商的太阳能电池板价格可能会上涨。 |
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· | 美元与人民币(“人民币”)之间货币汇率的波动可能会影响我们的价值。 | |
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| · | 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。 |
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| · | 非关联方是否愿意让我们参与中国的EPC服务以及此类服务的条款可能会受到美国和中国贸易政策的影响。 |
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| · | 我们的业务可能会受到美国和中国关系不利变化的影响。 |
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| · | 我们的股票没有公开市场,我们不能向您保证,我们股票的活跃交易市场将会发展,或者如果发展起来,将会持续。 |
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| 我们可能会经历普通股价格的极端波动,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值,如果我们普通股的价格在此次发行后下跌,您可能会遭受重大损失。 |
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| · | 我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程和我们与首席执行官的雇佣协议,以及内华达州的法律,都包含可能阻碍收购要约或合并提议的条款,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
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| · | 未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价,我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。 |
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| · | 我们依赖我们的高级管理人员,而我们未能在美国和中国物色、聘用和留住合格的高管和管理人员,可能会削弱我们发展业务的能力。风险因素-与我们业务相关的风险-因为我们依赖于我们的首席执行官和我们业务的负责人中国,他们将在上市完成后继续担任这些职务,他们的服务损失以及我们无法聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。载于本招股说明书第24页。 |
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| · | 由于我们的董事和执行人员实际拥有我们约31.6%的已发行普通股,并且在出售此处提供的7,500,000股股份后将实际拥有约26.6%的已发行普通股,因此他们可能能够选举所有董事、批准所有需要股东批准的事项并阻止任何可能对股东有利的行动。 |
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成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司,我们符合《2012年创业法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,我们: | ||
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· | 根据管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,可能只提交两年的经审计财务报表和相关披露,或MD&A; | |
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· | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常被称为“薪酬讨论和分析”; | |
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· | 不需要从我们的审计师那里获得关于我们管理层根据2002年萨班斯-奥克斯利法案对我们财务报告的内部控制进行评估的证明和报告; | |
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· | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); | |
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· | 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比率; | |
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· | 根据《就业法案》第107条,有资格为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的逐步实施期限;以及 | |
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· | 在本招股说明书所属注册声明生效日期两年后,本公司将不会被要求对我们的财务报告进行内部控制评估。 |
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目录表 |
我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段,可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
根据《就业法案》,我们可以在根据修订后的1933年《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后,或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间内,利用上述减少的报告要求和豁免,最长可达五年。JOBS法案规定,如果我们的年收入超过12.35亿美元(经通胀调整后),非关联公司持有的普通股市值超过70000亿,或在三年内发行本金超过10万的不可转换债券,我们将不再是一家“新兴成长型公司”。然而,根据当前的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则,只要我们有(I)截至我们最近结束的第二财季最后一个营业日的上市公司(即非关联公司持有的普通股的市值)低于25000美元万,或(Ii)年收入低于10000美元万和公开上市公司低于70000美元万,我们将继续有资格成为“较小的报告公司”。
向外国投资者经营和发行证券需要获得中国当局的许可
截至本招股说明书日期,并无有效的中国法律法规(包括中国证监会、中国证监会、中国网信办、民航局或任何其他政府实体)明确要求吾等就本次发行或向投资者发行证券获得中国当局的许可,吾等或我们的中国子公司亦未收到任何相关中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。截至本招股说明书发布之日,中国政府最近在数据安全或反垄断方面的监管行动并未对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力产生实质性影响。我们的律师,AllBright律师事务所认为,根据中国现有的法律法规,我们和我们的中国子公司目前都不受CAC任何预先批准的要求来经营我们的业务或进行此次发行,这取决于措施草案生效后中国政府的解释和实施。我们的中国子公司已取得经营业务许可证,而浙江水电取得了电力工程建设业务的建筑企业资质证书。虽然,我们的律师,ALL Bright律师事务所认为,根据中国现行法律法规,我们的中国部门不太可能是关键信息基础设施运营商(“CIIO”)或网络平台运营商(基于网络安全审查办法中关键信息基础设施运营商或在线平台的定义),因此,本公司目前不受网络安全审查,但不确定未来是否有任何法规会对我们目前从事的中国业务施加限制。由于我们的中国业务,我们可能会受到额外的要求,即我们必须获得中国证监会以及可能的其他监管机构的预先批准才能推进此次发行,包括网络安全审查措施可能要求的网络安全审查。我们如未能完全遵守新的监管规定,可能会大大限制或完全妨碍我们发售或继续发售普通股的能力,对我们的业务运作造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。 |
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2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日,证监会发布试行办法及五项配套指引。新规定要求已上市或正在上市的中国公司必须向中国证监会提交一定的备案文件。新的规定授权中国证监会对此类信息进行审查,对违反试行办法的相关中国公司或负责人进行处罚,或向境外证券监管机构报告,以确保中国公司遵守中国的法规和政策。新规定于2023年3月31日生效。未能按要求提交申请可能会使我们或我们的控股股东面临罚款和处罚,这可能是一笔很大的罚款。截至本招股说明书发布之日,中国证监会尚未发布任何有关中国公司的法规或指引。根据我们经审计的2022年财务报表,我们的大部分收入来自我们的美国业务,我们的大部分资产位于美国,我们的管理层位于美国,我们认为,我们不是需要向中国证监会备案的发行人,因此,我们没有这样的备案。如果中国证监会不同意这一意见,我们和我们的控股股东可能会受到罚款和处罚,金额可能会很大。然而,由于我们的中国部分,中国证监会或其他监管机构可能会得出不同的结论,在这种情况下,我们可能需要遵守额外的要求,即我们必须获得中国证监会以及可能的其他监管机构的预先批准才能推进此次发行,包括根据《网络安全审查措施》可能需要的网络安全审查。
如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。如果适用的中国法律、法规或解释发生变化,而吾等须取得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准或许可,方可在中国经营业务及/或向境外投资者出售正在注册的证券,吾等可能须取得有关批准或许可或寻求中国相关监管机构豁免,方可继续经营中国业务及向境外投资者发售证券,有关程序可能会耗时、不可预测及成本高昂,且不能保证吾等能成功取得有关批准、许可或寻求豁免。任何有关批准要求的中断、不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和财务状况、运营和招股说明书的结果以及我们证券的价值和交易价格产生重大不利影响。 |
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目录表 |
HFCA法案和PCAOB确定报告
根据“香港会计师公会法令”,香港上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)于2021年12月16日发表一份厘定报告,指出上市公司会计监督委员会(“该委员会”)无法检查或调查(1)总部位于中国内地的注册会计师事务所:(1)中国的内地会计师事务所;(2)因中国在内地的一个或多个主管机关担任的职务;及(2)因一个或多个香港主管机关任职而成为中华人民共和国的特别行政区及附属机构的香港。除了PCAOB的报告外,还确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP对提交给美国证券交易委员会的本委托书/招股说明书中包含的财务报表发表了审计意见。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,Marcum LLP根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查,本报告未将其列为PCAOB确定的公司。Marcum LLP总部设在纽约市,一直接受PCAOB的定期检查,最近一次检查是在2022年。然而,最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展,如我们的中国部门,给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。我们中国业务的审计工作底稿位于中国。PCAOB没有要求Marcum LLP向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本,因此Marcum LLP没有寻求中国当局的许可来向PCAOB提供这些材料的副本。如果在未来,中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作底稿,或者PCAOB扩大了确定的范围,使我们受HFCA法案(经修订)的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场,并根据HFCA法案禁止我们的证券交易,包括“场外”交易。2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。根据议定书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB宣布,它在2022年历史上第一次能够完全访问中国人民Republic of China(中国)的审计公司。因此,2022年12月15日,PCAOB董事会投票撤销了之前的相反裁决。尽管如此,如果美国上市公司会计委员会无法全面检查和调查我们在中国的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺此类检查的好处,而这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制,并且根据《高频交易法案》,纳斯达克可能会被禁止交易我们的证券,并且如果PCAOB确定它不能根据HFCA法案检查或调查我们的审计师,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。见“风险因素-本招股说明书中包含的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外,如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的,并且结果是美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市,则可能会根据HFCA法案或加速外国公司问责法禁止我们的证券交易。此外,2022年12月成为法律的《加速追究外国公司责任法案》修改了《高频交易法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。见“风险因素--在中国经商的相关风险--我所独立注册会计师事务所在本招股说明书中与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外,如果PCAOB无法对我们的证券进行全面检查或调查,根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》,可能会禁止交易我们的证券,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。加速追究外国公司责任法案修订了HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或市场交易,前提是我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。
中国子公司和美国控股公司之间的现金流
我们分别为我们的中国业务和美国业务提供资金。我们不会使用任何一个部门的资金来为另一个部门提供资金。我们的股权结构是直接控股结构,即内华达州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美国子公司和其在中国部门的子公司,包括:(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(中国附属公司);(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited,直接持有中国附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Co.,Ltd.(连同其附属公司,“中兴华高”);(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(连同其附属公司,“中兴华泰”)的英属维尔京群岛附属公司累加投资有限公司;(Ii)直接持有景苏市中弘光伏电力有限公司(“中兴光伏”)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”);及(Iv)开曼群岛附属公司SolarMax Technology Holdings。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。请参阅“Business-OUR公司结构“,查看更多详细信息。 |
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于本招股说明书所载报告期内及截至本招股说明书日期,本公司与本公司及其附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移;另一方面,本公司及其附属公司并无向投资者派发任何股息、分派或以其他方式转移资金。在可预见的未来,我们打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此,我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内,与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下:
1.在直接控股结构内,我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的,并符合中国的法律和法规。境外投资者的资金在收盘时进入后,可根据中国法律法规直接转移到我们的子公司,包括ZHPV和ZHTH,然后通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。
2.如吾等拟派发中国附属公司的股息,无论是用于我们的美国分部或分配给股东,吾等将根据中国法律及法规将股息从中国实体转移至ZHPV及ZHTH,然后ZHPV及ZHTH会将股息转移至其母公司,然后再转移至本公司,而如果资金将作为股息支付予吾等股东,则无论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者,股息将由我们所有股东按其所持股份的比例分配。
3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“,了解更多信息。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、建设部的批准,以及在外汇局的登记。 |
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我们的公司结构
我们是内华达州的一家公司,成立于2008年1月。我们在美国有四家全资子公司。 | ||
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| · | Solarmax可再生能源提供商,公司,加州公司 |
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| · | Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”) |
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| · | Solarmax LED,Inc.,加利福尼亚州的一家公司(“LED”) |
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| · | SMX Capital,Inc.,新泽西州的一家公司(简称SMX Capital) |
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我们在美国以外的全资子公司如下: | ||
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· | 累加投资有限公司(BVI),一家英属维尔京群岛公司(“累加”),我们在2015年4月收购ZHPV的过程中收购了该公司。 | |
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· | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”)于2014年10月27日根据香港法律成立。 | |
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· | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)于2015年6月1日根据中国法律成立。 | |
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| · | Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”),根据开曼群岛法律于2017年5月8日成立。 |
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本公司拥有一家全资附属公司--香港累积投资有限公司,该公司是根据香港法律成立的实体(“累积香港”)。积利香港拥有一家全资子公司ZHPV。
Solarmax香港拥有一家全资附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),该公司于2015年2月3日根据中国法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体,被称为WFOE。
Solarmax上海公司有两家全资主要子公司,ZHTH和江苏宏豪,成立于2015年9月21日。江苏宏豪从事项目运维业务。Solarmax Shanghai还可以为每个太阳能发电场组建一个独立的子公司,该太阳能发电场是Solarmax拥有运营和维护合同的太阳能发电场。江苏宏豪于2019年3月22日被我们注销。
下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。中国分部的图表不包括项目子公司,也不包括华为和华为为特定项目成立的子公司。 |
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美国分部 | |||||||||||||||||||
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Solarmax技术公司 | |||||||||||||||||||
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| Solarmax可再生能源 能源供应商,Inc. |
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| Solarmax LED Inc. |
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| Solarmax Financial Inc. |
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| SMX资本公司 |
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中国片断 | |||||||||||||||||||
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| Solarmax技术公司 |
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| Golden SolarMax 金融学。股份有限公司。 |
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| Solarmax技术 集团(香港)有限公司 |
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| 积累投资 有限公司(BVI) |
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| Solarmax科技控股(开曼)有限公司 |
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| Solarmax技术 (上海)有限公司,公司 |
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| 积累投资 公司,有限公司(香港) |
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| 江苏中弘光伏 电气股份有限公司(ZHPV) |
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企业信息
我们的主要执行办公室位于3080 12这是街,河滨,加利福尼亚州92507。我们的电话号码是(951)300-0788。我们的网站地址是http://www.solarmaxtech.com。我们的网站或任何其他网站所包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。 |
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供品
本次发行前已发行的普通股: | 40,000,186股1 | |
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特此发行的普通股: | 750万股。 | |
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本次发行完成后立即发行的普通股: | 47,500,186股(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为48,625,186股)。 | |
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包销商超额配售选择权: |
| 我们已授予承销商一项选择权,可于本招股说明书日期起计45天内行使,以按首次公开发售价格(减去承销折扣及佣金)额外购买最多1,125,000股本公司普通股,以弥补超额配售。 |
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承销商认股权证: | 本次发行结束后,我们将向Kingswood Capital Partners,LLC的一个部门Kingswood(我们称其为Kingswood或代表)发行认购证,使代表有权购买最多600,000股普通股(如果超额配股权被完全行使,则为690,000股)。该等认购凭证的行使期限为自本次发行开始销售(即本招股说明书的日期)起五年。有关更多信息,请参阅“承保”。 | |
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收益的使用: | 我们打算将此次发行的净收益(估计约为2,710万)用于营运资金,包括支付应计负债,其中包括对关联方的债务,以及其他公司用途。请参阅“收益的使用”。 | |
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股息政策: | 我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计,在可预见的未来,任何收益都将再投资于我们的业务。参见“股息政策”。 | |
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上市及交易编号: | 我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为SMXT。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商关闭义务的一个条件。 | |
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锁定 |
| 本公司所有董事、高级管理人员及某些股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,不得直接或间接出售、转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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风险因素: | 在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读和考虑从本招股说明书第16页开始的“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中的所有其他信息。 |
1 | 已发行普通股(a)包括264,500股作为限制性股票授予发行的股份,这些股份在某些条件下会被没收,并且在我们的综合财务报表中不被视为已发行股份,(b)不包括9,197股,根据我们的2016年长期激励计划以及根据2016年计划通过之前授予的未行使股票期权可能发行的820股股票,其中以加权平均行使价每股4.96美元购买总计6,392,735股股份的期权尚未行使。 |
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选定的合并财务数据
截至2022年和2021年12月31日的以下信息摘自本招股说明书其他地方出现的经审计财务报表。美元以千计,每股金额除外。
综合业务报表信息:
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| 截至的年度 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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太阳能项目(中国) |
| $ | - |
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| $ | 7,786 |
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太阳能系统(美国) |
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| 40,531 |
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| 27,312 |
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财政收入 |
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| 814 |
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| 1,176 |
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LED灯 |
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| 3,305 |
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| 1,282 |
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购电协议和其他 |
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| 68 |
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| 185 |
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总收入 |
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| 44,718 |
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| 37,741 |
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毛利 |
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| 7,482 |
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| 5,946 |
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营业收入(亏损) |
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| (8,394 | ) |
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| (6,201 | ) |
净收益(亏损) |
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| (6,873 | ) |
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| (3,320 | ) |
每股净收益(亏损)(基本和稀释后) |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | (0.08 | ) |
已发行普通股加权平均股份 |
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基本信息 |
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| 39,735,536 |
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| 39,735,536 |
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稀释 |
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| 39,735,536 |
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| 39,735,536 |
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综合资产负债表信息:
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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资产 |
| $ | 61,478 |
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| $ | 72,016 |
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流动资产 |
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| 29,086 |
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| 42,479 |
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营运资本(赤字) |
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| (17,427 | ) |
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| (6,151 | ) |
累计赤字 |
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| (69,059 | ) |
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| (62,185 | ) |
股东亏损额 |
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| (16,208 | ) |
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| (8,447 | ) |
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节,以及我们的综合财务报表和相关说明。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。
与我们的业务相关的风险
自我们成立以来,我们一直在亏损,我们的财务报表有一个持续经营的脚注,我们不能向您保证我们能够或将盈利。
我们报告截至2022年12月31日的年度亏损约690美元万,截至2021年12月31日的年度亏损约330亿美元万,我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表有一个持续经营的脚注。所有期间的亏损主要来自美国部分的亏损。我们的亏损仍在继续,我们不能向您保证我们能够或将会盈利。在截至2021年12月31日的年度内,中国业务的收入基本上全部来自与SPIC的项目。我们的中国部门于2021年的收入基本上全部于2021年上半年产生,我们于2021年下半年从中国部门产生名义收入,而我们在截至本招股说明书日期的2022年期间并未从中国部门产生任何收入。在截至2022年12月31日的一年中,来自美国业务的收入从截至2021年12月31日的约3,000美元万增加到约4,470美元万。我们将需要增加我们在美国和中国业务的收入和成本,以便我们能够盈利。我们不能向您保证,我们将能够在未来盈利或从运营中实现正现金流,如果做不到这一点,可能会削弱我们继续经营的能力。
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目录表 |
我们从运营中产生了负现金流,如果我们不能从运营中产生正现金流,我们可能需要依靠此次发行的收益来满足我们的流动性需求。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的运营产生了大约200亿美元的万负现金流,在截至2021年12月31日的年度中,我们产生了540美元的万现金流。
我们来自运营的负现金流仍在继续,我们不能向您保证我们能够或将从运营中产生正现金流。如果我们无法从运营中产生正现金流,我们可能需要此次发行的收益来满足我们的流动性需求。
由于自我们在中国开始运营以来,我们在中国的几乎所有收入都来自两个客户,其中一个是自2019年上半年以来一直不是客户的关联方,另一个是国有企业太保,我们无法在中国开发新业务,可能会削弱我们继续经营中国业务的能力。
自2019年下半年以来,我们在中国的业务包括根据与SPIC达成的协议提供EPC服务,SPIC是一家由中国政府管理的大型国有企业,持有一系列能源资产。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们中国的几乎所有收入都来自SPIC的四个项目。2021年,我们与SPIC的合同收入包括在2020年开始并于2021年完成的四个项目中的一个项目的总承包服务收入,约为780美元万,占总收入的21%;2020年,四个项目总承包服务的收入约为9,610万,占总收入的73%。在2019年下半年之前,我们来自中国部门的大部分收入来自常州阿尔马登股份有限公司的子公司或关联公司,该公司是关联方,我们在本招股说明书中将其称为AMD。在截至2019年12月31日的年度中,来自AMD的收入占中国总收入的96%,占我们综合收入的11%。在2019年之后,我们没有从AMD及其子公司和附属公司获得任何收入。在截至2022年12月31日的年度内,我们的中国部门没有产生任何收入。截至2023年5月1日,我们的中国部门没有任何协议或项目,我们不能保证我们将与SPIC或其他各方签订更多协议。我们无法增加我们的客户群,这可能会削弱我们在完成发售后实现增长和盈利运营的能力。此外,我们目前业务对国有企业的依赖可能会严重削弱我们在中国的盈利运营能力,而与我们无关的各方与我们达成协议的意愿和此类协议的条款可能会受到美国与中国之间贸易关系的影响。在与SPIC打交道时,我们可能会受到政府政策的制约,这些政策涉及我们销售项目的条款和SPIC的采购政策。作为一家国有企业,SPIC可能更青睐中国公司,而不是美国公司的子公司。我们不能向您保证,我们将能够继续向SPIC出售太阳能发电场项目,或者SPIC将能够在这项工作上产生可接受的毛利率。如果我们无法以合理的条款从SPIC获得收入,如果我们无法从非关联方那里获得中国的业务,我们可能有必要停止我们的中国业务。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
由于全球流行病、中国或世界其他地方的流行病,或对传染性疾病传播的恐惧,如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害,这些都可能会扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的业务及服务,为保护我们的员工和设施而产生重大成本,或导致地区或全球经济困境,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日,俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了立竿见影的影响,导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨,进而加剧了美国和全球其他国家的通胀,严重扰乱了金融市场。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务;然而,我们可能会间接受到它造成的任何重大干扰的不利影响,并可能继续升级。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至在很长一段时间内,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情以及加州政府和中国政府为应对疫情所采取的措施的影响。
为应对新冠肺炎疫情,政府当局建议或下令限制或停止我们所在司法管辖区的某些商业或商业活动。此外,住宅太阳能系统所需许可证的发放受到影响,因为发放太阳能安装许可证的一些加州地方政府办公室在第二季度的部分时间内关闭,而且由于第二季度之后政府工作人员在家工作,实际上减少了工作时间。因此,在美国,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我们经历了住宅太阳能系统安装水平较低的情况,收入下降。在中国,两个项目的太阳能发电场项目最终审批时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间被推迟了约三个月,但这些延误并未对我们在2021年和2020年的中国业务产生实质性影响。我们对与SPIC的两份合同收入的确认被推迟,因为需要征得同意的政府办公室因大流行而关闭。此外,中国对新冠肺炎零容忍政策的影响导致中国各省市被封锁,削弱了我们与太保谈判合同和付款时间表的能力,太保自2020年以来一直是我们中国部门的唯一客户,结果我们与太保没有悬而未决的协议,在截至2022年12月31日的一年内,我们没有在中国部门产生收入,尽管中国已经放松了其零容忍政策。此外,2018年12月,我们就拟议中的首次公开募股(IPO)向美国证券交易委员会提交了登记声明。很大程度上是由于新冠肺炎疫情的影响,以及加利福尼亚州和中华人民共和国政府为应对疫情而采取的措施,我们没有完成我们建议的首次公开募股,并于2020年10月撤回了注册声明。此外,尽管我们也曾寻求通过与SPAC合并成为一家上市公司,但我们未能完成此类交易,相关合并协议于2022年4月终止。
由于中国零容忍政策的变化,我们的业务可能会受到住院和死亡人数增加的不利影响。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延,可能会延长并加剧整体经济下滑。吾等亦会按中国政府当局的要求或吾等认为符合吾等雇员、客户及业务关系的最佳利益而采取可能进一步对吾等的业务运作造成不利影响的进一步行动。不能保证旷日持久的大流行不会影响未来对我们的产品和解决方案的需求。此外,新冠肺炎传播或其他因素导致的经济衰退或金融市场回调可能会减少整体技术支出,对我们的产品和解决方案、我们的业务以及我们普通股的价值产生不利影响。
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如果我们要重新开始我们在美国的太阳能系统和我们在中国的太阳能项目的融资,除了此次发行的收益之外,我们可能还需要大量资金,这些项目可能无法以合理的条款获得,如果根本没有的话。
太阳能系统市场是现金密集型市场,特别是在融资购买我们的美国客户和在中国建设太阳能发电场项目方面。我们需要发售完成后的预期资金,为我们的客户在美国购买太阳能系统提供资金,并为中国的太阳能发电场项目提供资金,并用于营运资本目的,包括本期债务。自2020年初以来,由于我们没有资金支持这类业务,我们暂停了向太阳能客户提供贷款。我们未能获得融资可能会严重削弱我们在美国重新启动太阳能安装融资活动的能力。
虽然我们与客户的合同一般都规定了进度付款,但由于收到进度付款的金额和时间,我们需要为我们在中国的太阳能项目提供项目融资。由于我们中国部门的收入和现金流在不同季度之间可能会有很大差异,因此,在此次发行所得收益之后,我们可能需要大量资金来为我们的中国业务提供资金,因为这些业务没有或根本没有来自运营的收入或现金流。虽然我们已经与SPIC为其四个项目获得了项目资金,但这些资金与具体项目有关,我们无法获得营运资金。本次发行所得款项可能不足以让我们重新开始在美国的融资活动,并满足我们在中国发展和扩大业务以及支付当前负债的需要。此外,如果在此次发行之后我们需要筹集额外的资金,我们不能向您保证任何融资的可用性或条款。任何股权融资都可能导致我们的股东股权被稀释。此外,如果我们不得不依赖债务而不是股权,我们的融资业务利润将受到影响,利率的变化可能会进一步降低我们的贷款利润率。如果我们无法为我们的系统销售融资,无论是通过向客户提供贷款还是与客户租赁,我们无法销售我们的太阳能系统将对我们的收入和我们的运营结果产生不利影响。无论此次发行的收益如何,我们都需要资金用于我们的运营。如果发行没有完成,我们将需要从其他来源寻找资金,但不能保证这些资金将以合理的条款提供,如果有的话。我们需要从其他来源获得资金,如果不能获得必要的资金,可能会损害我们继续开展业务的能力。
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我们未能控制成本,可能会损害我们的财务业绩。
我们的收入成本和运营费用以美元计算和占收入的百分比都大幅增加。除非我们能够同时降低收入成本和运营成本,否则我们将无法盈利。有许多我们无法控制的因素可能会影响我们的成本,例如零部件价格、劳动力成本、是否有合理租金的仓库和办公空间,以及竞争的影响,以及最近的通胀。除非我们能够控制成本,否则我们将无法盈利。我们不能向您保证我们能够或将永远盈利。
我们依赖于美国政府EB-5计划的贷款,这些贷款需要在到期时进行再融资,我们不能向您保证,有限合伙人会接受我们提出的再融资条款,或者这次发行的大部分收益将不需要支付贷款。
我们的两家子公司从清洁能源基金(“万”)和清洁能源基金II(“CEF II”)借入了总计5,550美元的资金,这两家基金是关联方。CEF和CEF II是有限合伙企业,普通合伙人是一家有限责任公司,由我们的两名董事拥有和管理,其中一人是首席执行官,另一人是前首席执行官/董事。这笔资金是根据美国政府的EB-5计划提供的,贷款人从作为EB-5计划一部分进行投资的有限合伙人的出资收益中发放贷款。根据这项由美国海关和移民局管理的计划,企业家(及其配偶和21岁以下的未婚子女)如果对美国的一家商业企业进行了必要的投资,并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久性全职工作岗位,就有资格申请绿卡(永久居留)。我们是一家在美国创造永久性全职工作岗位的商业企业。贷款是有担保的,从预付款之日起48个月内支付,贷款人可以根据需要延长贷款期限,以满足适用的移民局移民投资者签证要求,这一天是EB-5签证程序的最后一步完成,作为贷款人的有限合伙人的移民投资者可以成为美国合法永久居民。截至2020年12月31日,所有贷款的初始四年期限都已到期,贷款正在延期,直到有限合伙人满足移民局的要求。这些票据的担保资产与向贷款人发行的票据的担保资产相同。截至2023年5月1日,本金总额为1,750万的基金及第二期基金的票据未偿还,并已向基金的前有限责任合伙人发行本金为3,500美元万的可换股票据,其中本金为1,555美元万的票据已于各自发行日期的周年日支付本金,本金为250美元万的可换股票据已提前赎回1,77万,未偿还本金为1,695美元万。至于基金及第二期基金的未偿还票据,作出300亿元万投资的有限责任合伙人,目前可要求贷款人偿还他们在向我们提供贷款的合伙企业的投资,这可能会触发我们的附属公司的付款义务。由于剩余的有限合伙人可以要求偿还其资本账户的日期取决于他们的永久居留申请是否获得批准,我们无法预测这种申请何时或是否会获得批准。我们不能向您保证,我们将有或能够在EB-5贷款到期时获得支付这些贷款的资金,而我们无力支付或再融资这些贷款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们无法对这些债务进行再融资的情况下,我们将使用发行后可用资金的一部分用于此目的,或者可能需要修改可转换票据的条款。 此次发行后,我们打算向为CEF和CEF II可转换票据贷款提供资金的有限合伙人提供类似于我们发行的票据。我们无法向您保证剩余的有限合伙人或任何大量剩余的有限合伙人将接受票据来代替现金偿还其资本账户,或者我们不必修改票据的条款来获得此类有限合伙人同意再融资。如果我们使用这些资金来支付贷款,我们用于发展和扩张业务的收益就会减少。由于我们无法预测额外贷款何时到期,也无法预测有限合伙人是否会接受我们提议的再融资,因此我们可能不得不在发行完成后可用资金之外筹集资金来支付这些贷款。此外,如果其他有限合伙人认为我们和解诉讼的条款比我们建议提供的可转换票据的条款更优惠,他们可能不愿意接受可转换票据。根据已经获得的永久居民身份申请的批准而到期的这些贷款,以及可能到期的其他贷款,大大超过了完成发售后的预期可用资金。因此,我们需要从其他来源获得资金。我们不能向您保证,我们将以合理的条款(如果有的话)获得其他融资来源。此外,在有限合伙人接受我们建议的再融资的情况下,随后出售他们在转换可转换票据时发行的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。此外,当我们寻求获得其余有限合伙人同意接受我们的可转换票据以代替他们资本账户的现金支付时,我们普通股的市场和市场价格可能会影响有限合伙人接受我们的可转换债务的意愿和他们接受的条款。此外,如果有限合伙人接受可转换票据,标的股份的出售或市场对出售该等股份的影响的看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
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我们需要大量资金来支付我们目前的债务,包括对管理层的债务。
截至2022年12月31日,我们目前的债务义务包括由EB-5投资提供资金的关联方有限合伙企业提供的1,800美元万贷款,以及向有限合伙企业前合伙人发行的4%可转换票据的2010美元万。此外,如果我们将此次发行所得资金用于偿还债务,我们将没有资金用于其他用途,包括发展我们的中国部门或扩大我们在美国的融资活动。除本行现有债务外,吾等还欠本公司首席执行官及前执行副总裁总裁及另一名前雇员合共1,275,000美元,以回购彼等的股份,而根据前执行副总裁总裁的遣散费协议,吾等欠她约50美元万,所有款项均于发售完成后到期。我们不能向您保证,我们将能够从本次发行所得以外的任何来源获得资金。我们无法获得所需的任何融资,可能会严重损害我们发展业务和盈利运营的能力。
公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。
替代能源产品的市场受到公用事业监管和定价政策的影响。法规或定价的变化可能会导致对太阳能产品的需求大幅减少。根据地区的不同,太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效,而不是较便宜的平均电价。公用事业公司对繁忙时间收费政策的修改,会影响我们系统的竞争性质。如果我们不得不降低价格,我们系统的盈利能力可能会受到损害。此外,任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力,并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。
加州净计量法规的变化可能会导致好处水平降低,这可能会损害太阳能产品的市场。
网络计量是一种计费机制,它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力,多余的电力就会回售给电网。加州的首个净计量政策为该州三家投资者所有的公用事业公司设定了“上限”:太平洋天然气电力公司(PG&E)、圣地亚哥天然气电力公司(SDG&E)和南加州爱迪生公司(SCE)。这三家公司都已经达到了上限,每一家公用事业公司所在地区的太阳能总装机数量都被限制在总峰值电力需求的5%。加州公用事业委员会(CPUC)创建了当前被称为“净计量2.0”(NEM 2.0)的计划,该计划扩展了加州净计量。NEM 2.0与第一种净计量策略略有不同。根据NEM 2.0,客户仍将获得所生产电力的零售抵免,但将被要求支付更多不可旁路的费用。NEM 2.0还要求新的太阳能客户一次性支付互联申请费用,金额取决于公用事业公司。对于1兆瓦以下的系统,圣地亚哥燃气电力公司的这一费用为132美元,太平洋天然气电力公司为145美元,南加州爱迪生公司为75美元。NEM 2.0客户还需要使用使用时间(TOU)费率。加州公用事业委员会(CPUC)采用了NEM 3.0,它确立了加州NEM 2.0的继任者。NEM 3.0下的这些变化可能会导致大多数住宅太阳能用户的福利减少,但由于净计量计划的变化,可能会改变太阳能客户的投资回报。我们可能需要修改我们的定价指标以反映这一变化,以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力,这可能会导致更低的价格和更低的利润率。
如果公用事业公司不被要求从太阳能系统的所有者那里购买多余的电力,或者不被允许降低支付的金额,太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本,因此任何取消或减少这一好处都将减少太阳能节省的成本。加利福尼亚州净计量支付最近的变化可能减少了住宅太阳能安装的市场,以至于房主决定安装太阳能系统的安装是基于净计量结构的好处,净计量结构已被修改,以减少对房主的好处。我们不能向您保证,净计量不会被取消,或者对未来太阳能系统的好处不会大幅减少,这可能会抑制太阳能市场。
我们的业务可能会受到太阳能产品价格上涨的影响,包括美国贸易和关税政策导致的价格上涨。
太阳能电池板成本的下降一直是我们太阳能系统定价的一个关键因素,这反过来又会影响潜在客户使用太阳能的决定。随着太阳能电池板和其他组件价格的稳定或上涨,我们营销太阳能系统的能力可能会受到损害,这将影响我们的收入和毛利润。由于关税处罚或其他因素,未来太阳能电池板和原材料的成本可能会增加。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。这些关税提高了含有外国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。目前,我们购买包含太阳能电池的太阳能电池板和在海外制造的太阳能电池板,用于我们在美国的安装。虽然含有在美国制造的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响,但这些太阳能电池板的价格在实施关税惩罚之前,可能会继续高于使用海外太阳能电池生产的太阳能电池板,关税政策可能会导致国内产品价格上涨。如果征收额外关税或出现其他谈判结果,我们以具有竞争力的条件从这些国家购买这些产品的能力可能会受到限制。如果我们招致贸易处罚的成本,或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能电池板或其他系统组件,任何这些事件都可能损害我们的财务业绩。
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如果我们收到的私人信息不安全,或者如果我们违反了隐私法律法规,我们可能会承担责任。
我们正在或可能会受到美国和国外关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,美国有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律和条例的范围往往不同,可能有不同的解释,而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
2018年6月,加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年生效。根据这项法律,任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息,以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者也有权要求公司删除其拥有的关于消费者的信息。CCPA宽泛地定义了“受保护的数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权,每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿,或实际损害赔偿,以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。
2016年11月,中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。
欧盟议会批准了一项新的数据保护条例,即一般数据保护条例(GDPR),该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对不遵守规定的行为施加了重大处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
我们还受到法律的限制,限制披露与我们员工有关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而,鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的,可能会相互冲突,这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害,都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们维持网络安全保险,但我们不能向您保证,该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔,或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。
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如果我们被吊销执照,如果制定了更严格的政府法规,或者如果我们不遵守与太阳能和消费融资行业相关的越来越多的法规,我们的业务将受到损害。
我们的业务受到众多联邦和州法律法规的约束。我们进行的太阳能系统安装受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规、公用事业互联要求和其他规章制度的监督和监管。SolarMax Financial的融资交易受到众多消费信贷和融资法规的约束。除其他外,消费者保护法:
● | 要求我们获得并保持执照和资质; | |
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● | 限制允许收取的某些利率、手续费和其他费用; | |
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● | 限制或规定贷款给我们客户的某些条款;以及 | |
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● | 要求具体披露和使用特殊的合同形式。 |
我们的中国子公司ZHPV持有2021年12月28日颁发的电力工程建设总承包商III级建筑施工企业资质证书,允许ZHPV从事电力工程建设承包商业务。虽然我们认为证书的续签是例行公事,但我们不能保证证书会及时续签。如果ZHPV未能持有该证书,将损害我们履行与客户签订的任何合同规定的义务的能力。我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到民事和刑事处罚。此外,在包括加利福尼亚州在内的一些司法管辖区,不遵守与房屋招揽销售和家装合同销售相关的某些消费者披露要求,使住宅客户有权撤销此类合同。
当地公用事业公司或其他来源的电力零售价大幅下降,将影响我们的创收能力。
我们认为,客户决定从该公司购买太阳能系统,主要是出于降低电费的愿望。公用事业公司或其他可再生能源的电力零售价下降,在可预见的将来不太可能因能源价格攀升而下降,这将削弱我们提供有竞争力的定价的能力,这反过来又会影响我们创造收入和维持毛利率的能力。公用事业公司的电价可能会因以下因素而下降:石油或天然气价格因新的钻探技术或相关监管标准的放松而降低;节能技术的发展和降低电力消耗的公共倡议;大量新发电厂的建设,包括核能、天然气或可再生能源技术。
与化石燃料相关的法规的变化可能会影响包括太阳能在内的可再生能源市场。
一般可再生能源市场,特别是太阳能市场,受到有关使用化石燃料和鼓励使用可再生能源的条例的影响。在一定程度上,法规的变化会降低天然气、石油和煤炭的成本,或者鼓励使用这类燃料,太阳能系统的市场可能会受到损害。
本地公用事业公司向商业用户收取的电价大幅下降,可能会削弱我们吸引商业客户的能力。
通常,大型商业客户从公用事业公司购买能源的费用低于住宅客户。在某种程度上,公用事业公司向商业客户提供较低的电价,他们可能不太愿意改用太阳能。在这种情况下,我们可能无法在商业市场提供太阳能系统,而这些市场的发电价格与他们能够从当地公用事业公司获得的零售电价具有竞争力。在这种情况下,与当地公用事业公司相比,我们将处于竞争劣势,可能无法吸引新的商业客户,这将影响我们的收入。
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太阳能和其他形式的可再生能源与其他形式的能源竞争,太阳能的吸引力反映了来自当地电网的电力成本。
太阳能与其他所有形式的能源竞争,包括特别是地方公用事业公司,其定价结构实际上决定了太阳能的市场。如果消费者,无论是住宅或商业用户,如果认为他们向当地公用事业公司支付的电费过高,并将继续支付过高的费用,他们可能会考虑其他选择,包括当地公用事业公司的替代电力供应商,以及各种形式的可再生能源。如果他们所在的地区,由于气候和地理原因,太阳能是可能的,他们可以考虑太阳能作为替代能源,只要他们满意,他们将获得净节省的电力成本,并且他们的系统将为他们提供持续的能源。此外,虽然一些客户可能会因为环保考虑而购买太阳能系统,但我们相信,电力成本是影响用户,特别是商业用户选择使用太阳能的决定的关键因素。
在太阳能市场,我们面临着太阳能系统供应商市场的激烈和日益激烈的竞争,这使我们面临着市场渗透率和/或利润率下降的风险。
太阳能系统安装市场竞争激烈,竞争日益激烈。自2008年我们开始经营以来,加州进入该行业的新太阳能安装企业的数量几乎翻了一番。我们与太阳能行业的大公司竞争,特别是在加利福尼亚州,以及大量的小公司。太阳能行业可能会继续扩张,可能还会进行整合。由于竞争加剧,我们在美国的太阳能系统的平均单价从2020年下降到2021年。与2020年相比,竞争因素是2021年毛利率下降的重要原因。我们可能会继续遇到来自大公司的日益激烈的竞争,这些公司拥有比我们更多的资源,比我们享有更多的规模经济和更大的知名度。此外,日益激烈的竞争也可能导致市场上太阳能安装服务的过度供应,这可能会继续影响我们创造收入的能力以及我们的毛利率。在某种程度上,我们向客户提供融资的能力是销售我们系统的一个重要因素,我们将与提供融资的其他太阳能公司以及寻求为太阳能系统购买者提供融资替代方案的银行、租赁公司和其他企业竞争。自2020年初以来,由于我们没有资金支持这类业务,我们暂停了向太阳能客户提供贷款。
我们的运营结果可能会因季度而异。
根据我们在美国的经验,一般消费者,特别是住宅用户,在3、4月份准备报税表时,以及在7、8月份,当他们遇到当地公用事业公司的高昂电费时,都会对太阳能系统表示兴趣。由于销售周期通常为三到四个月,我们通常在合同日期后两到三个月安装系统,我们使用基于成本的输入法确认收入,这种方法将收入确认为工作完成。如果我们无法在客户表示对太阳能系统感兴趣时完成销售,该潜在客户可能会寻找替代来源。可能导致我们季度业绩波动的因素包括:
● | 当地天气和气候条件以及长期预测的气候发展,包括加州野火的影响和总体气候变化; | |
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● | 税收及其他退税和公用事业奖励措施到期、开始或减少; | |
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● | 我们的收入确认政策,根据这一政策,我们可以在确认收入之前执行重要的工作; | |
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● | 我们有能力及时完成安装; | |
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● | 我们处理融资申请的能力; | |
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● | 我们扩大业务的能力以及任何扩张的时机; | |
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● | 竞争对手定价和融资政策的变化以及太阳能行业竞争环境的其他变化; | |
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● | 当地电力供应商的电价政策; | |
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● | 汽油和石油价格;以及 | |
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● | 客户对太阳能系统需求的变化。 |
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我们中国业务的结果也可能因季度而异,因为我们中国业务的收入取决于合同签订的时间和我们工作的时间以及我们对已签订合同的项目履行义务的情况。中国部门各季度收入和经营业绩的变化可能会对我们的净收入以及我们普通股的市场和价格产生负面影响。我们自2021年年中以来一直有中国业务的名义收入,我们没有签订任何合同让我们在中国提供任何EPC服务。
由于我们依赖我们的首席执行官和业务负责人中国,他们将在上市完成后继续担任这些职务,他们的服务损失以及我们未能聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人之一兼首席执行官David·许的持续努力。我们在中国的业务依赖于徐先生和Lu,他是我们中国业务的负责人。虽然我们与许先生有雇佣协议,SolarMax科技(上海)有限公司与Mr.Lu有雇佣协议,但这些协议并不保证许先生或Mr.Lu会继续为我们工作。失去徐先生可能会影响我们在美国和中国的盈利经营能力,并视他们关系终止的性质而定,可能会导致我们支付巨额遣散费,而我们可能难以筹措资金。失去Mr.Lu可能会对我们在中国发展和经营业务的能力产生重大不利影响。由于我们的高级管理层总部设在美国,如果我们不能培养中国的高级管理人员,可能会给我们的管理资源带来压力,使我们的公司管理层难以有效地同时监督中国的业务和美国的业务。我们在中国没有合格的管理人员,他们能够按照我们的业务计划运营并执行,他们了解并遵守适用的美国和中国法律法规,这可能会削弱我们从中国部门创造收入和运营收入的能力,这可能会损害我们的整体运营和财务状况。
为了发展我们的业务,我们需要在美国和中国物色、聘用和留住合格的销售、安装和其他人员。
为了发展我们的业务,它需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工,包括销售、安装和其他员工,以及为我们的融资活动提供营销和贷款的人员。确定、招聘和培训合格人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法招聘、培养和留住合格的人员,或者如果我们的人员在一段合理的时间内无法达到预期的生产力水平,我们就可能难以发展业务。对太阳能行业合格人员的竞争正在加剧,特别是对熟练的安装人员和参与安装太阳能系统的其他人员。我们还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的复苏并寻求雇佣更多的工人,我们的劳动力成本可能会增加。美国劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会显著推迟项目,或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设,成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外,我们在美国和中国争夺的技术和工程资源有限,这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。我们不仅竞争高素质的人才,还面临着其他公司寻求聘用我们的人员,特别是我们的高技能人员的竞争。如果我们不能实现我们的招聘、留住和效率目标,我们可能就不能按时、以可接受的方式完成客户的项目。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比预期更高的补偿,增加的成本可能会对我们的财务业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。
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尽管我们在美国的员工是由专业雇主组织共同雇用的,但我们可能对该组织未能履行适用法律规定的我们的义务负责。
我们与专业的雇主组织或PEO签订合同,该组织为我们的美国员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。虽然我们招聘和选择我们的人员,但我们的美国员工是由PEO和我们共同雇用的。根据与PEO的协议,我们的美国人员通过PEO获得补偿,从PEO获得W-2,并受PEO的人事政策管辖。这种关系允许管理层将重点放在我们的运营上,而不是人力资源管理上,但这种关系也让我们面临一些风险。在其他风险中,如果PEO未能充分扣缴或支付雇主税款或遵守其他法律,如公平劳工标准法、家庭和医疗休假法、雇员退休收入保障法或州和联邦反歧视法、健康和安全法、性骚扰法律和保护员工信息安全的法律,所有这些都不在我们的控制范围内,我们将对此类违规行为负责,而我们与PEO达成的协议中的赔偿条款(如果适用)可能不足以使我们免于承担这些责任。与这些事项相关的法院和行政诉讼可能会分散管理层对我们业务的注意力,并导致我们产生巨额费用。如果PEO要求我们对违反适用法律的行为承担责任,该责任可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。
由于我们在美国是一家总承包商,我们面临着建筑公司的典型风险。
我们作为客户的持牌承包商,须承受与建筑、成本超支、延误、监管合规及其他或然事项有关的风险,任何风险均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。对于我们的住宅项目,它是总承包商,施工经理和安装。对于我们的商业项目,它是总承包商和施工经理,它通常依赖于持牌分包商来支持我们的一些太阳能电池板安装。在任何一种情况下,我们都有责任完成项目,并必须采取措施确保其和我们的分包商遵守所有适用的法律和法规。我们可能会对客户在安装我们的系统期间对他们的房屋或设施或财物或财产造成的任何损害承担责任。此外,我们的商业项目缺乏熟练劳动力可能会严重延误项目或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于我们对该项目成本的假设,因此成本超支、延迟或其他执行问题可能会削弱我们产生所寻求的毛利率的能力。此外,作为我们能源效益业务的一部分,太阳能系统的安装以及建筑物的评估和改造须根据与建筑法规、安全、环境保护、公用事业互连和计量以及相关事宜有关的国家、州和地方法律和条例进行监督和监管。跟踪对我们的设施有管辖权的每个机构的要求以及设计符合这些不同标准的太阳能系统是困难和昂贵的。与我们的系统有关的任何新的政府法规或公用事业政策可能会给我们和我们的客户带来显著的额外费用,从而可能导致对我们系统的需求大幅减少。
我们的融资活动取决于太阳能系统市场的持续发展,以及影响整个贷款业的因素,以及我们是否有资金为此类活动提供资金。
我们在美国的收入来自住宅和商用太阳能系统的销售,以及我们销售的系统的融资销售。我们产生融资收入的能力取决于以下因素:太阳能系统市场的总体情况、借款人的信誉、银行和消费贷款机构提供的利率和贷款条件,这些银行和消费贷款机构激烈竞争贷款,以及我们是否有资金支持融资业务。自2020年初以来,由于我们没有资金支持此类业务,我们暂停向我们的太阳能客户发放贷款,我们的融资收入与我们现有融资组合的收入有关。我们不能向您保证,我们将能够从新贷款中获得任何可观的收入。
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我们未能充分评估在美国销售系统的信贷风险,可能会损害我们盈利运营的能力。
我们通过SolarMax Financial为我们的客户提供融资。截至2022年12月31日,我们贷款组合的本金为1,060美元万,截至2021年12月31日,本金为1,610美元万。截至2022年12月31日止年度,我们并无任何销售太阳能系统的收入,但须接受内部融资。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度,我们美国收入的约2%和4%以及我们综合收入的约2%和3%来自销售太阳能系统,但需进行内部融资。自2020年初以来,由于我们没有资金支持此类业务,我们暂停了内部融资活动,我们的融资收入与我们现有融资组合的收入有关。我们在向客户提供贷款方面没有重大经验来评估我们的信用标准的有效性。如果我们试图满足竞争对手的融资条件,我们可能不得不降低我们的融资标准,这可能会增加客户违约的可能性。在经济放缓或衰退期间,住宅客户可能会受到更不利的影响,这可能会影响他们的支付能力或意愿。我们未能收回客户贷款应收账款的任何重要部分,或需要为这些应收账款拨备大量准备金,可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成重大损害。我们不能向您保证我们的客户贷款组合不会遭受重大损失。
我们可能有困难,在收集的情况下,我们必须取消对客户贷款。
尽管我们提交了与我们的贷款相关的UCC-1融资报表,但如果我们取消违约客户的抵押品赎回权,我们可能很难产生任何资金。丧失抵押品赎回权的过程可能会很耗时,而且收款也不确定,特别是如果客户根据适用的破产法或破产法寻求保护的话。此外,财务报表归档中的任何缺陷都可能损害我们担保权益的有效性。除非太阳能发电系统所在建筑物的后续业主愿意按照我们可以接受的条款承担与该系统有关的义务,否则我们将在拆卸和转售该系统时产生巨额成本。此外,即使我们能够移除该系统,这些组件也可能无法按账面价值出售,如果有的话。我们未能收回客户贷款协议下的到期金额将严重损害我们的财务状况和我们的运营结果。
遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂,不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、业务延误和负面宣传。
安装太阳能系统要求员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为我们能效业务的一部分,对建筑进行评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌的场所工作。如果不遵循适当的安全程序,就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到美国《职业安全与健康法案》(OSHA)以及同等州法律的监管。联邦或州OSHA要求的变化,或者对现有法律或法规的更严格解释或执行,可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规,即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡,我们也可能受到民事或刑事执法,并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
由于我们的产品依赖于有限数量的供应商,供应商的问题可能会削弱我们履行对客户义务的能力。
我们依赖两家供应商为我们提供几乎所有的太阳能电池板。我们与SunSpark,Inc.有一份供货协议,根据该协议,我们可以以一定的价格购买太阳能电池板,而不要求最低购买量。我们没有与第二家供应商签订供应协议,并根据供应商报价的采购订单向该供应商购买太阳能电池板。虽然我们相信其他供应商一般以商业条款提供,但如果我们与现有供应商有任何质量、交货或其他问题,或我们无法从任何一家供应商购买太阳能电池板,我们可能更难找到替代供应商,特别是那些与我们没有现有供应关系的供应商。如果我们未能发展或维持与这些或其他供应商的关系,或如果供应商不能满足我们的质量、数量和交货时间表,我们可能无法满足我们系统的交付和安装时间表,我们可能无法与潜在客户签订新合同,从而损害我们的收入来源。此外,价格的任何上涨都会影响我们营销我们的系统或产生可接受的毛利率的能力。我们不能保证SunSpark能够满足我们的质量、数量和交货要求,也不能保证我们能够找到满足我们质量、数量、交货和价格要求的替代供应商。如果找不到替代供应商,可能会严重影响我们开展业务的能力。此外,由于供应商的经营历史和财政资源有限,如果供应商无法履行其对我们的合同义务,我们可能无法获得足够的补救措施。虽然有许多太阳能电池板供应商,但我们不能向您保证,如果我们现有的供应商无法满足我们的质量、交货和价格要求,我们将能够就购买太阳能电池板的合理条款进行谈判。由于我们不控制我们系统的关键部件的制造,我们受制于我们的供应商的能力,以及供应商将他们自己的资源分配给我们和其他客户的情况。我们不能向您保证,我们将能够以可接受的条件为我们的系统购买关键组件,如果完全不能获得这些组件,可能会严重削弱我们创造收入的能力。
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硅原料的供应和价格可能会影响我们的毛利率和盈利能力。
多晶硅是太阳能产品生产中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了太阳能电池板相关成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格有所下降,但最近多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨,导致太阳能电池板成本的增加。由于市场价格波动,我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平,特别是在通胀压力下,特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外,如果整个行业出现多晶硅短缺,我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况,我们可能需要购买质量较低的硅原材料,这可能会导致效率降低,并降低我们的平均销售价格和收入。
我们的业务受到通货膨胀的影响,并一直受到供应链问题的影响。
在2021年中后期之前,我们的业务不受通胀或供应链问题的影响。随着最近的通胀压力,我们的企业也受到了通胀压力的影响,国内外许多公司都受到了影响。
关于多晶硅的通货膨胀和供应面问题的影响在前面的风险因素中进行了描述。
通货膨胀的影响也可能影响我们的太阳能系统对住宅用户的适销性。在我们的美国部门,我们的太阳能系统每瓦收入成本约占我们成本的80%,与去年同期相比,2022年上半年增长了约12%。在2022年第三季度,我们能够以较低的成本获得太阳能电池板,我们每瓦特太阳能系统的收入成本等于我们2021年第三季度每瓦特收入的成本。不能保证我们能继续以更优惠的价格采购太阳能电池板。我们已经提高了美国部分的太阳能系统安装价格,以抵消2022年上半年成本的增加。由于通货膨胀导致的价格上涨也可能影响我们的太阳能系统在美国的适销性。在一定程度上,房主通常会招致高额费用,他们可用于投资太阳能系统的现金可能会减少。尽管我们没有任何关于公用事业成本上升对购买太阳能系统的影响的数据,但我们在2022年的经验是,随着通胀压力总体上提高电力成本,我们的国内业务有所增长,因为房主正在寻找他们认为高昂的公用事业账单的替代方案。因此,我们能够提高价格,这降低了原材料价格上涨的影响。虽然我们的毛利率确实因原材料成本上升而下降,但由于获得了有利的太阳能电池板定价,2022年第三季度的毛利率有所缓解,但利润率的下降幅度有所减少,因为我们能够提高价格。然而,竞争因素限制了我们可以提高价格的数量,但我们的价格上涨减少了毛利率的更大降幅。我们正在寻求通过大量采购来减少原材料价格上涨的影响。然而,如果通胀持续或上升,我们可能无法提高价格,以防止我们的毛利率和运营结果大幅下降,如果我们的价格太高,住宅客户可能看不到安装我们太阳能系统的价值。
在截至2022年12月31日的一年中,由于留住和吸引人才的成本增加,我们美国部门销售、营销和行政人员的每名员工的估计薪酬成本比2021年同期增加了约12%,而且由于通胀压力导致加州的劳动力成本继续上升,此类成本可能会继续增加。此外,如果通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用,我们可能会面临提高价格以努力维持利润率的选择,或者降低或维持价格结构以满足竞争的选择,这将导致毛利率下降和营业收入下降。
新冠肺炎疫情的影响之一是供应链问题导致的延误,这些问题与公司在将产品制造、运往目的地国以及从入境口岸运送到客户所在地方面存在困难有关。由于新冠肺炎疫情,在2021年至2022年初,码头工人卸船和向市场运送产品的卡车司机减少,导致产品向市场交付的大幅延误,并增加了运输成本。就产品通过海上运输而言,港口不能及时卸货造成的额外风险导致进入港口的延误,包括海水和火灾的潜在损害、产品降解以及集装箱被摧毁、损坏或从船上掉入水中的可能性。供应链问题导致我们定期囤积太阳能电池板和电池系统等零部件,以确保有足够的供应来满足预期需求,这给我们的现金流带来了压力。然而,由于本风险因素中描述的港口延误已显著减少,运输成本已显著降低,我们不认为以往影响我们运营的供应链问题目前正在影响我们。我们不能保证这样的延误和增加的成本不会影响我们未来的业务。
我们的中国板块已经感受到了通胀和供应链问题的影响。我们的中国部门在截至2021年12月31日的年度毛利率为0%,这是因为我们与SPIC的一个项目(荷花项目)的收入成本进行了重大调整,原因是成本意外增加,特别是电池板成本,这导致成本大幅调整,基本上扭转了该项目于2020年确认的利润。我们无法提高价格来弥补额外的成本。于截至2022年12月31日止年度内,我们的中国业务并无报告任何收入,原因是该项目因当地假期而暂停施工,以及由于当地供应链问题及没有新项目,我们无法按预算价格为该项目采购太阳能电池板。自2020年第二季度以来,由于当地市场供应紧张,中国太阳能电池板的价格一直在上涨,因此,我们和SPIC决定将太阳能电池板的采购推迟到2021年初,预计我们能够以或接近原项目预算的价格获得太阳能电池板。这一决定导致该项目在截至2021年12月31日的年度内暂时停工。2021年4月,我们开始为该项目购买太阳能电池板,尽管价格比最初预算高得多。我们不能向您保证,如果我们能够与SPIC谈判合同,我们将能够准确定价我们的成本,风险是通货膨胀和供应方面的问题不会导致我们在我们合同的任何项目上产生亏损。
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由于我们在美国的大部分收入来自于在加州销售我们的太阳能系统,我们依赖于加州的经济和监管气候以及天气和其他条件。
目前,我们在美国的大部分收入来自加州的太阳能项目。与我们在更多的州开展业务相比,这种地理集中度使我们更多地面临政府法规、经济条件、天气条件、地震、泥石流、火灾(包括野火、停电和其他自然灾害)和气候变化的影响,以及影响加州的变化。
由于我们为加利福尼亚州的一些太阳能系统提供生产保证,如果我们系统的输出达不到所需的最低要求,我们可能会产生额外的成本。
从2015年开始,我们的住宅系统标准合同规定了生产保证,这意味着我们保证该系统在一年中产生指定的最低太阳能发电量。这些协议通常在合同中规定了一个期限,通常是十年。在我们的标准合同中,我们规定了最低年发电量,并规定如果系统产生的电力低于估计的95%,我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素,如阳光、天气模式的变化或空气污染的增加,野火和这些因素可能会影响太阳能发电量,并可能增加我们在生产保证下的风险敞口。尽管截至2022年12月31日,我们在这些协议下的义务不是很大,但我们不能向您保证,未来我们在这些协议下的任何义务不会对我们的收入和我们的运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们相信与这些安装相关的条件是独一无二的,并且我们已经采取了纠正措施,但我们不能向您保证,我们不会在未来因系统未能遵守适用的生产保证而承担不可预见的责任,无论这种故障的原因是什么。
我们没有按照上市公司的要求对财务会计和报告进行充分的内部控制,而且此类控制的有效性存在局限性,如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈,可能会对我们造成重大伤害,并代表着我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
我们是一家私人拥有的公司,我们不受上市公司所要求的关于建立和维持财务会计和报告的内部控制的要求。因此,我们没有对财务会计和报告建立有效的内部控制,我们可能无法建立有效的内部控制。未能建立内部控制将使我们无法正确确认收入和准确核算重要交易,以及可靠地吸收和汇编我们的财务信息,并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力。此外,我们预计,即使建立了财务报告的披露控制或内部控制,也不能防止所有错误和欺诈。由于我们目前的会计雇员很少,职责分工也很少,我们可能无法对财务报告建立足够的内部控制。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈,可能会对我们造成实质性的不利影响。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工(包括中国部门的员工)进行专门的合规培训,这需要大量成本来修改我们现有的会计制度,需要相当长的时间才能完成,并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而,这些变化在发展或维持内部控制方面可能并不有效。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,普通股价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外,如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
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我们的保修费用可能会超过保修准备金。
我们在中国为EPC服务的客户提供为期一年的保修,在美国为我们太阳能系统的购买者提供十年的保修。虽然我们通常会将设备供应商的保修传递给系统的购买者,但我们会为我们的安装和相关服务提供保修。我们在财务报表上保留保修准备金,我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们与具有生产保证的系统相关的保修费用可能会受到天气条件显著变化的影响,这些变化大大减少了阳光照射。严重的保修问题可能会损害我们的声誉,从而导致收入和毛利率下降。虽然我们认为与为租赁公司安装的系统相关的问题不适用于我们目前的太阳能系统,但我们不能向您保证,我们未来不会产生意外的保修成本。
由于太阳能电池板和其他太阳能系统组件的快速发展,我们可能会受到库存过时的影响。
太阳能行业的技术发展很快。我们有包括硅片和其他消耗品在内的原材料库存,以及用于太阳能系统安装的建筑材料。我们根据对市场需求、市场状况和技术发展的假设,每季度评估我们的库存,以确定过剩和过时的库存。我们不能向您保证,我们不会因为陈旧的库存而发生重大的库存冲销。
如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务,我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合。
2013年和2015年,SolarMax收购了三家公司,2013年收购了美国的LED公司和中国的两家公司。2015年,SolarMax因LED收购产生了与收购相关的损失,导致与收购相关的声誉相关的损失核销。任何收购计划都存在重大风险,包括但不限于以下风险:
| ● | 我们可能会在收购上花费大量的费用和大量的管理时间,并且我们可能无法以可接受的条款完成收购。 |
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| ● | 如果我们确定了一项收购,我们可能会在寻求进行收购时面临来自业内其他公司或金融买家的竞争。 |
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| ● | 任何收购与我们现有业务的整合都可能是困难的,如果我们不能成功地整合业务,我们不仅可能无法盈利地运营业务,而且管理层可能无法将必要的时间用于发展我们现有的业务; |
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| ● | 在收购前成功运营被收购业务的关键员工可能不喜欢为我们工作,可能会辞职,从而使业务没有必要的管理连续性。 |
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| ● | 即使业务成功,我们的两名高级行政人员可能需要投入大量时间处理所收购的业务,这可能会分散他们对其他管理活动的注意力。 |
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| ● | 如果业务没有如我们预期的那样运作,我们可能会根据收购资产的价值产生减值费用。 |
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| ● | 我们可能很难对收购的业务以及我们的产品和服务保持必要的质量控制。 |
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| ● | 如果被收购的公司在收购前处于亏损状态,我们可能无法在收购后开展盈利业务。 |
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| ● | 在收购时未披露的与被收购业务有关的问题和索赔可能会导致成本增加,并可能损害我们运营被收购公司的能力。 |
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| ● | 被收购的公司可能负有未向我们披露的负债或义务,或者所收购的资产可能不具有我们预期的价值。 |
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| ● | 卖方在购买协议下的任何赔偿义务可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失、损害或费用,包括未披露的索赔或责任。 |
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| ● | 在被收购公司依赖我们的管理层维持与现有客户的关系的情况下,如果管理层发生变化,我们可能难以保留这些客户的业务。 |
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| ● | 政府机构可能会在我们进行收购后就收购前发生的行为寻求损害赔偿,并且可能对卖方没有足够的追索权。 |
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| ● | 我们可能需要大量的资本来收购和经营业务,而业务的资本需求可能比我们预期的要大。我们未能以合理的条款获得资本可能会损害收购的价值,并可能损害我们的持续经营。 |
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| ● | 被收购公司可能会受到意想不到的事件的影响,例如像新冠肺炎这样的大流行病、气候变化或社会动荡的影响或我们或被收购公司可能无法控制的其他因素。 |
如果发生任何这些风险,我们的业务,财务状况和前景可能会受到损害。
我们的中国分部需要大量资金进行项目建设。
只要我们的中国部门与SPIC或其他各方签订项目建设协议,我们将有大量的项目建设资金需求。2020年,我们为国投一个项目获得了2300美元万的建设融资;2019年,我们为国投两个项目获得了3100美元万的建设融资。2020及2019年的融资为项目附属公司的债务,于融资发出时由吾等拥有并由吾等合并,但其后于项目公司的控股权出售予SPIC时解除合并,与融资有关的债务仍由项目附属公司承担。由于项目子公司控制权的转让,我们在控制权转让时解除了子公司的合并。如果我们签订项目建设协议,我们将需要获得项目融资。如果我们不能以合理的条件获得此类融资,将对我们的运营和我们签订项目建设协议的能力产生不利影响。因此,如果我们无法获得必要的项目融资,如果我们要继续在中国从事项目建设,我们可能需要将此次发售的一部分用于此类购买。我们不能向您保证,我们将能够获得必要的融资,或者我们将能够在中国盈利,如果有利可图的话。
我们在中国发展太阳能发电场项目业务可能不会成功。
为了在中国开展太阳能发电场项目业务,我们需要:
● | 获得必要的政府批准和许可; | |
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● | 填写任何必要的申请,使我们或最终用户能够利用可用的政府福利; | |
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● | 在阳光充足的地区确定和获得重要的连续地块的土地使用权,以证明建立太阳能发电场是合理的; | |
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● | 解决太阳能发电场建设区域内居民和企业的任何问题; | |
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● | 与公用事业公司或政府电力局谈判互联互通协议; |
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● | 为每个项目获得大量融资,而此次发行的收益将不足以为我们提供此类融资; | |
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● | 确定项目的买家; | |
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● | 与项目买方谈判采购和销售合同,其中包括将项目出售给买方,并与买方达成协议,以便我们按时并在预算内设计和执行项目的EPC工作; | |
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● | 根据买卖合同收到所需的中期和最终付款; |
● | 完成该项目的工程建设; | |
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● | 购买太阳能发电场的光伏电池板和其他组件; | |
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● | 聘请合格的承包商和分包商建造太阳能发电场; | |
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● | 准确评估项目各方面的成本,包括任何意外因素的储备; | |
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● | 准确估计我们潜在的保修责任;以及 | |
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● | 处理因天气或气候条件、地震、意想不到的施工困难、买方规格变化或我们无法控制的其他变化而引起的任何变化。 |
如果我们无法满足任何这些条件,我们可能无法从中国业务中产生收入,并且我们可能有必要暂停或终止这些业务。此外,太阳能项目的发展还可能受到我们控制之外的许多其他因素的不利影响,例如恶劣天气、天作之合、监管审批或第三方交付设备或其他材料的延误、熟练劳动力短缺以及中国零容忍COVID-19政策的影响。我们无法向您保证我们能够成功从事太阳能发电场业务。我们未能成功运营该业务将严重损害我们的财务状况和运营结果。
太阳能发电场建设的延迟可能会增加我们的成本,并损害我们来自中国业务的收入来源。
我们目前获得许可,并为我们向其销售项目的最终用户客户建造太阳能发电场。我们在完成之前会产生大量成本,而且与最终用户签订的合同通常都有完成时间表。任何延误都会推迟我们从客户那里收到的付款,以及我们对该项目收入的确认。如果延迟很大,可能会导致合同罚款或客户拒绝支付所述购买价格或根据合同应支付的任何中期付款。延误可能是由许多因素造成的,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 项目计划的意外变化; | |
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● | 部件有缺陷或延迟交付或部件的其他质量问题; | |
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● | 难以获得和维护所需的许可证; |
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● | 难以及时收到客户的付款; | |
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| ● | 新冠肺炎疫情和中国政府为应对疫情所采取的措施; |
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● | 监管要求的变化; | |
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| ● | 天气状况; |
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● | 不可预见的工程和施工问题; | |
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● | 难以获得足够的土地使用权,以满足拟议的项目规模; | |
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● | 劳工问题和停工; | |
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● | 设备故障; | |
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● | 不利的天气、环境和地质条件,包括洪水、地震、山体滑坡、泥石流、沙尘暴、火灾、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害;以及 | |
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● | 由于上述因素以及我们对实际成本的错误计算而导致的成本超支。 |
我们在美国的业务在很大程度上依赖于政府的补贴和激励。
太阳能行业依赖于联邦和州一级现有的各种政府补贴和税收激励计划的持续有效性,以鼓励采用太阳能。政府政策以监管和激励的形式加快了企业和消费者对太阳能技术的采用。我们和我们的客户从这些法规中受益,包括联邦税收优惠、州公用事业回扣和折旧。由于安装太阳能系统的成本很高,税收优惠的存在以及要求公用事业公司从连接到电网的太阳能系统购买多余电力的法规是安装太阳能系统的重要激励因素。如果任何激励措施被终止或大幅减少,我们的业务和我们的运营结果可能会受到损害。
美国的贸易政策影响我们购买家用太阳能电池板的能力。
美国对进口太阳能电池板(包括中国的太阳能电池板)征收关税的影响之一是,对美国制造的产品的需求增加,这可能会影响我们购买太阳能电池板的能力,以及我们获得太阳能电池板的价格和其他条件。我们无法以合理的成本获得国内生产的太阳能电池板,可能会削弱我们创造收入和保持合理毛利率的能力。
在中国做生意的相关风险
中国政府太阳能发电政策和行业条件的变化以及美国与中国之间贸易关系的变化可能会影响我们在中国开展业务的能力。
我们在中国发展业务的能力取决于政府有关太阳能发电的政策的延续,以及太阳能发电场所有者与当地公用事业公司之间的关系。任何影响太阳能行业的政策或做法的变化,都可能使太阳能发电场的建设和运营变得不那么可取。虽然我们的中国子公司是中国的一家有执照的总承包承包商,但法律或法规的变化可能会使我们难以或更昂贵地维持我们的执照。公用事业公司付款的延迟或与电网连接的困难也可能会降低太阳能发电场的吸引力。任何偏袒中国企业而不是美国企业子公司的法规或做法,或者要求我们将一部分利润用于当地用途的法规或做法,都会使我们的业务运营变得更加困难或成本更高。我们不能向您保证,法律或惯例的变化不会损害我们在中国开展业务的能力。此外,美国与中国在贸易及相关问题上关系的任何恶化都可能损害我们获得太阳能发电场许可证以及在中国签订总承包和其他太阳能发电场协议的能力。
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我们和我们的中国子公司都不需要获得中国当局的许可才能向外国投资者进行此次发行。然而,如果中国证监会或中国证监会或其他中国监管机构随后确定此次发行需要获得他们的批准,我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。因此,我们面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
截至本招股说明书日期,我们的中国子公司尚未参与中国网信办根据办法草案发起的任何网络安全审查调查,我们的中国子公司也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告、处罚或任何监管机构对本次发行的反对意见。截至本招股说明书发布之日,中国政府最近在数据安全或反垄断方面的监管行动并未对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力产生实质性影响。根据中国现行法律及法规,吾等或吾等中国附属公司目前经营吾等业务或进行是次发售并不受CAC任何事先批准的要求,惟须视乎中国政府在措施草案生效后的解释及执行情况而定。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日,尚未就近期发布的这些意见发布任何官方指导意见或相关实施细则,现阶段对这些意见的解读和执行情况仍不明朗。2021年12月24日,中国证监会发布了《管理规定》和《办法》。2023年2月17日,证监会发布试行办法及五项配套指引。新规定要求中国企业向中国证监会提交某些文件。新的规定授权中国证监会对此类信息进行审查,对违反试行办法的相关中国公司或负责人进行处罚,或向境外证券监管机构报告,以确保中国公司遵守中国的法规和政策。新规定于2023年3月31日生效。未能按要求提交申请可能会使我们或我们的控股股东面临罚款和处罚,这可能是一笔很大的罚款。截至本招股说明书发布之日,中国证监会尚未发布任何有关中国公司的法规或指引。根据我们于2022年经审核的财务报表显示,我们的大部分亏损来自我们的美国业务,我们的大部分资产位于美国,而我们的管理层位于美国,我们认为我们不是一家需要向中国证监会备案的中国公司,因此,我们没有提交这样的备案。如果中国证监会不同意这一意见,我们和我们的控股股东可能会受到罚款和处罚,金额可能会很大。然而,由于我们的中国部分,中国证监会或其他监管机构可能会得出不同的结论,在这种情况下,我们可能需要遵守额外的要求,即我们必须获得中国证监会以及可能的其他监管机构的预先批准才能推进此次发行,包括根据《网络安全审查措施》可能需要的网络安全审查。
于本招股说明书日期,并无有效的中国法律及法规明确要求吾等向境外投资者发行证券须取得包括中国证监会在内的中国当局的任何许可。根据中国现行法律及法规,吾等或我们的附属公司进行是次发售均无须获得中国证监会的任何预先批准,惟须受中国政府当局对现行中国法律及法规的解释所限。截至本招股说明书日期,我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或任何监管机构的反对意见。
然而,中国证监会或其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。我们不相信我们是中国的发行人,因为我们的管理层和总部设在美国,我们的主要业务是美国分部。然而,如果吾等对此等法律及法规的解释有误,而中国证监会或其他中国监管机构认定本次发行需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准,并且由于适用法律、法规或解释的改变或吾等关于不需要中国批准的结论是不正确的,吾等未来需要获得任何批准或许可,吾等可能会产生获得该等批准或许可的额外成本,且不能保证吾等能成功获得该等批准或许可。任何未能获得批准或许可的情况均可能对我们的业务、我们维持在纳斯达克上市的能力以及我们普通股的市场和价值产生重大不利影响,而我们或我们的中国子公司可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。在任何该等情况下,该等监管机构可能会延迟本次发售、施加罚款及惩罚、限制吾等收购及经营吾等在中国的中国附属公司,或采取可能对吾等或吾等中国附属公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此,您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
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吾等中国附属公司为全资附属公司,吾等于中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖,并符合中国法规。然而,如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释,如果我们无法维护我们对进行我们大部分业务的中国子公司的资产的控制权,我们的证券可能会贬值或变得一文不值。
我们的中国子公司为全资子公司。我们拥有中国附属公司的股权,于中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖,并符合中国法规。然而,如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释,如果我们无法维护我们对进行我们大部分业务的中国子公司的资产的控制权,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
虽然我们不相信我们是基于中国的发行人,但由于我们的中国业务,中国政府对法规和规则的任何改变,如与数据安全或反垄断方面的担忧有关,随时可能干预或影响我们的业务,对在海外进行的发行和/或外国投资在拥有重要中国业务的发行人进行的任何额外控制可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降,甚至可能一文不值。
虽然我们是一家总部位于美国的内华达州公司,在美国拥有管理团队和业务,但通过我们的子公司,我们在中国开展业务,我们的中国业务受中国法律约束。我们在中国的业务可能会受到中国政府新法规和政策的影响。例如,在2021年7月2日至7月6日期间,中国网信办宣布对某些在美上市中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。根据意见,将采取包括推进相关监管制度建设在内的措施,控制风险,管理境外上市中国公司的事件。2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》,或称《审查办法(草案)》,2021年12月28日,CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,有意购买互联网产品和服务的CIIO和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息,拟在境外上市的,应向中国民航局申请进行网络安全审查。虽然我们不太可能成为网络安全审查办法中定义的首席信息官或在线平台运营商,但不确定未来是否会有任何法规对我们目前从事的中国所从事的业务施加限制。由于我们的中国子公司不与公众打交道,并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据,我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。如果我们在未来拥有这样的数据,或者如果审查要求发生变化,我们可能需要获得这样的批准,如果不能获得批准,可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。2021年7月23日,国务院办公厅颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》,规定提供学校课程辅导的机构应登记为非营利性组织,不得营利和募集资金。新规定还禁止外资通过收购、特许经营或合同协议投资这些机构。虽然我们不从事首席信息官、在线平台服务或任何教育或辅导相关业务,我们是美国公司,而不是中国公司,但我们在纳斯达克的上市和上市可能会受到这些新规定的负面影响,因为它们对在美国上市的中国公司的股价产生了实质性的负面影响,这些公司包括首席信息官、在线平台服务或家庭辅导业务。对在美上市中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者对我们的证券不那么感兴趣,或者阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
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尽管我们不认为我们是基于中国的发行人,但由于我们的中国细分,中国政府随时可能对海外和/或外国投资于基于中国的发行人的发行施加重大干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的业务发生重大变化,可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值,并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。因此,中国政府可能随时对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加重大干预和影响。尽管我们不相信我们是基于中国的发行人,但由于我们的中国部门,中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律都可能使我们的业务发生重大变化,可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值,并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。由于我们唯一的客户是一家国有企业,这可能会对我们是否或何时与SPIC签订新合同以及SPIC付款的时间产生重大影响。
例如,中国网络安全监管机构在2021年7月宣布,已开始对某些在美国上市的中国公司进行调查,后来下令将这些公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。
因此,在境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行,在它们运营的省份可能随时受到政府和监管机构的各种干预。由于中国分部的存在,我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本,或因违反法律法规而受到惩罚。如果中国政府在任何时候对我们发起调查,指控我们违反了与此次发行相关的网络安全法、反垄断法和中国的证券发行规则,我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来遵守适用的规则,任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值,并可能限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力。
鉴于最近发生的事件表明,中国领导的网信办加强了对数据安全的监管,特别是针对寻求在外汇交易所上市的公司,基于我们在中国的业务性质,我们认为这些规定不适用于我们在中国的业务,也不适用于此次发行。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应经中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步的解释,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年7月10日,中国民航总局公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,拟在颁布后取代现行的《网络安全审查办法》。2021年12月28日,中国民航总局等部委联合颁布了《网络安全审查办法》,该办法于2022年2月15日起施行,要求关键信息基础设施经营者购买互联网产品和服务、网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,必须进行网络安全审查。网络安全审查办法进一步规定,拥有不少于100万用户个人信息的网络平台经营者,寻求在外国证券交易所上市的,也应接受网络安全审查。
由于我们的中国子公司不与公众打交道,并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据,我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。即使未来我们的中国子公司拥有此类数据,或者审核要求发生变化,吾等也可能需要获得此类批准,如果未能获得批准,可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。
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尽管如上所述,截至本招股说明书日期,并无有效的中国法律和法规明确要求吾等向外国投资者发行证券必须获得中国当局的任何许可,吾等亦未收到CAC或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。截至本招股说明书之日,吾等无需向中国民航总局提交本次发行的批准申请,以及证券在纳斯达克上的上市和交易。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面,仍存在重大不确定性。如果未来确定此次发行需要CAC或其他批准,我们可能面临CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国以外的中国子公司支付股息的能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。CAC或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们的中国子公司,或在普通股结算和交付之前停止此次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外,如果CAC或其他监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得此次发行的批准,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们在美国和中国分部之间的资金转移是受限制的。
我们的股权结构是直接控股结构,即SolarMax Technology Inc.,一家内华达州公司,直接控制其美国子公司及其中国分部的子公司,包括:(i)Golden SolarMax Finance。有限公司,一家中国附属公司,(ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited,一家直接持有SolarMax Technology(上海)Co.,有限公司,一家中国子公司(连同其子公司“ZHTH”);(iii)Accumulate Investment Co.,Ltd是英属维尔京群岛的子公司,随后直接持有Accumulate Investment Co.,有限公司是一家直接持有北京中宏光电有限公司的香港子公司,Ltd(“ZHPV”);一家中国附属公司及(iv)SolarMax Technology Holdings,一家开曼群岛附属公司。我们在中国的业务通过ZHPV和ZHTH开展。请参阅“Business - OUR公司结构“,查看更多详细信息。
在本招股说明书所列的报告期内以及在本招股说明书日期内,我们与我们的美国子公司之间没有发生股息、分配或其他资金转移;另一方面,我们和我们的中国子公司之间没有发生股息、分配或其他资金转移,我们也没有向投资者进行任何股息、分配或其他资金转移。在可预见的未来,我们打算将产生的任何收益用于研发、开发新产品并扩大我们的产能。因此,我们预计不会支付任何现金股息。如果我们未来可能寻求通过控股公司与子公司之间的分配、股息或资金转移为业务提供资金,则与中国子公司的任何此类资金转移均须遵守政府法规。控股公司和中国子公司内的现金流量结构以及适用法规摘要如下:
1.在直接控股结构内,SolarMax及其中国子公司的跨境资金转移是合法的,并符合中国的法律和法规。境外投资者的资金根据本次发行进入后,可根据中国法律法规直接转移至其子公司,包括ZHPV和ZHTH,然后通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。
2.如果我们打算将中国子公司的股息分配给我们的美国部门或分配给股东,我们将根据中国法律和法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH,然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司,然后转移到SolarMax,如果资金将作为股息支付给我们的股东,股息将按照他们持有的股份的比例分配给所有股东,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们没有任何向股东支付股息的计划。
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3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“,了解更多信息。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。
中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、建设部的批准,以及在外汇局的登记。
因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
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因为中国的一位客户几乎代表了我们中国部门的全部收入,所以如果我们要从中国部门获得收入,我们需要开发新的客户。
我们在中国业务的性质是,我们中国部门的收入和我们总收入的很大一部分都是由少数客户贡献的。截至本招股说明书日期,我们的中国部门在2022年期间没有产生任何收入,我们2021年的几乎所有收入都是在今年前六个月产生的。由于EPC合同的期限有限,一旦我们完成太阳能发电场的建设和安装,客户就不会有持续的收入来源。因此,我们有必要在持续的基础上继续发展新的总承包业务,如果我们不能发展总承包业务,我们的盈利能力将受到损害,我们的中国部门将失去继续运营的能力。此外,我们依赖于一小部分客户,目前我们唯一的合同是与国有企业太保签订的,2021年和2020年中国部门的收入几乎全部来自该公司,截至2022年12月31日的年度,我们的中国部门没有产生任何收入。此外,我们从中国获得的季度收入受到我们收到合同的时间和完成工作的时间的影响,这可能导致中国部门的收入和净收入在不同季度之间发生重大变化。
因为我们依赖于我们与一家租赁公司的关系,我们未能或无法维持这种关系可能会削弱我们盈利运营的能力。
为了向客户提供租赁我们的太阳能系统的能力,我们与第三方租赁公司Sunrun,Inc.(“Sunrun”)签订了一项渠道协议,根据该协议,Sunrun指定我们为其销售代表,在南加州的部分地区向住宅客户征集Sunrun产品的订单。我们和顺润目前正在谈判一项新的协议。如果我们无法与Sunrun谈判达成协议,我们相信我们将能够与另一家设备租赁公司达成租赁协议,尽管我们无法保证我们是否有能力与Sunrun达成延期或与另一家设备租赁公司达成可接受的协议。在截至2022年12月31日的一年中,我们从Sunrun获得了100,797美元的收入。SunRun不在我们美国部门或整体客户的前十名客户之列。SunRun是我们美国部门的最大客户,也是截至2021年12月31日的年度的第二大客户。对Sunrun的销售额为412,731美元,约占总营收的1%,约占截至2021年12月31日的年度美国营收的1%。根据我们与Sunrun的协议,我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户,购买组件并执行EPC服务,并将完成的系统出售给Sunrun,Sunrun然后将系统租赁给客户。如果我们未能满足指定的最低数量要求,SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。如果我们与Sunrun的关系终止,或者我们的客户对Sunrun提供的产品或条款不满意,我们可能很难找到替代租赁公司,我们的收入和创造利润的能力将受到损害。我们不能向您保证我们能找到替代的租赁安排。关于出售给Sunrun的系统,我们需要安装Sunrun仪表,这些仪表只能通过Sunrun的子公司购买。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,从Sunrun的子公司购买的Sunrun仪表和电池板的金额分别为15,582美元和65,766美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有欠该供应商的应付账款余额。除Sunrun仪表和面板外,我们不从Sunrun或Sunrun的任何子公司或附属公司购买销售给Sunrun或其他客户的系统。
我们在美国和中国的业务都依赖于政府福利的延续,不能保证这种福利会持续下去。
联邦、州和地方政府的法律,包括与电力公用事业有关的税法、法规和政策、公用事业费率结构、互联互通程序以及内部政策和电力公用事业法规,对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策在各州和地方一级各有不同,往往涉及税收优惠、电价、电网计量以及客户所有的发电与当地电力公司的互联互通。这些法律、法规和政策经常发生变化,许多福利条款都有日落条款,这将导致福利的终止或减少,除非福利得到明确延长。太阳能行业严重依赖于政府的激励和补贴,这些激励和补贴构成了用户决定购买太阳能系统的重要经济因素。我们不能向你保证,这些福利将继续保持在目前的水平,如果有的话。政府对太阳能系统的福利和经济激励措施的减少、取消或到期可能会大幅增加潜在客户对我们系统的成本,这反过来又会减少对我们太阳能系统的需求。
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加州立法降低了居民将用过的电力出售给当地公用事业公司的支付公式,这可能会影响住宅房主的利益,并可能影响他们安装太阳能系统的意愿,这可能会影响我们的定价、销售和毛利率。
在中国的许多地区,如果没有政府补贴或经济激励,太阳能发电场,特别是并网光伏系统,将不会在商业上可行。在这些市场中,太阳能发电的成本目前超过了传统能源或其他可再生能源发电的成本,在可预见的未来也很可能继续超过这一成本。这些补贴和激励主要是以设定电价和绩效激励计划的形式向太阳能发电场运营商提供的。在没有这些激励措施的情况下,我们可能无法向这些地区的客户销售我们的系统。此外,如果我们决定为自己运营这些地区的太阳能发电场,而不是出售该项目,我们可能无法从这些运营中产生利润,这将损害我们运营的结果和我们盈利运营的能力。
在中国,我们与其他公司竞争有限的可用许可证。
在中国,我们获得许可,建设太阳能发电场,并向有财力购买和运营这些系统的大客户销售。许可证由当地政府机构发放,可用许可证清单由该机构发布。潜在客户数量有限,可用的许可证数量也有限,我们在寻求获得许可证和提供EPC服务方面与其他公司竞争。在寻求许可证和客户方面,我们与其他公司竞争,其中许多是中国公司,它们拥有明显更多的财务资源,在中国比我们更出名。此外,我们的许多竞争对手已经或能够与发放许可证的政府官员以及项目买家发展关系,我们的竞争可能不受《反海外腐败法》对我们施加的限制。我们不能向您保证,我们将能够为我们的客户获得必要的许可,或与将运营太阳能发电场的最终用户达成协议。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加,对许可证的竞争也变得更加激烈,发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司,而不是美国母公司拥有的公司。如果我们不能获得许可并达成协议,就会削弱我们从这项业务中获得收入的能力。此外,到目前为止,除了我们与SPIC的协议外,我们的中国部门从无关各方为中国带来的收入微乎其微。如果我们不能发展与新客户的业务,或者如果我们与SPIC或关联方的业务减少,我们在中国创造收入的能力将受到严重损害。与美国公司拥有的公司相比,无关的各方可能更愿意与中国公司合作,特别是考虑到美国和中国之间的贸易争端。
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由于太阳能发电场的建设成本,我们可能需要融资才能完成中国的项目,而无法获得此类融资可能会削弱我们为中国太阳能发电场项目产生合同的能力。
虽然我们与太阳能发电场业主签订的EPC合同规定了进度付款,但我们不能向您保证我们会及时付款,或者我们的客户不会严重拖欠他们的付款。由于我们依赖于少数客户,我们的现金流在任何时候都可能取决于一个客户的付款政策和做法。于截至2022年12月31日止年度及截至本招股说明书日期止,我们并无于中国业务产生收入。我们中国在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入来自SPIC的四个项目,我们正在建设的一个合同也是与SPIC的。我们未能及时收到进度付款,也未能在中国获得任何必要的项目融资,这将削弱我们在中国发展业务的能力。鉴于我们在中国建设的太阳能发电场的规模,我们的项目很可能需要融资。我们不能保证我们能够获得融资,也不能保证我们的业务不会受到违约客户的影响。此外,如果没有融资安排,我们可能无法创造业务。在2022年12月31日和2021年12月31日,我们都有来自SPIC的420美元万应收账款。这些应收款是股权转让协议的未付部分,根据该协议,我们向SPIC出售了四个项目的控股权。SPIC是中国的一家大型国有企业,我们相信它有财力履行合同义务。中国的藏品是纸质的,官僚作风,经常需要面对面的会议。中国的旅行限制由于中国的COVID限制,阻止了从SPIC收取应收账款所需的那种面对面会议。从2022年8月开始,我们的中国人员开始与SPIC进行面对面的收款会议,SPIC已经开始了支付流程。
因为我们在中国的业务涉及为少数客户建设大型项目;我们没有持续的收入基础,需要获得新客户。
由于我们中国业务的性质,我们为少数客户建造大型项目,这些客户在我们完成项目后可能不需要我们提供额外的服务。因此,我们需要不断地向有财力购买太阳能发电场或从现有客户那里获得更多项目的新客户推销我们的服务。因此,每年一个客户及其联属公司贡献了中国业务收入的很大比例(如果不是实质上的全部)和我们总收入的很大比例,而一年内的主要客户在未来几年可能不会产生任何重大收入。此外,如果任何客户未能及时向我们付款,我们的业务和现金流可能会受到损害。如果我们不能制定新的太阳能发电场销售合同,它可能无法继续我们的中国业务,这将损害我们的经营业绩和我们的财务状况。
由于太阳能发电场所需的土地数量,可能很难获得必要的土地使用权,这可能会增加土地成本。
中国没有土地私有,太阳能发电场的所有者或经营者必须从适用的政府机构获得必要的土地使用权。太阳能发电场需要大量土地。为了控制输电线路的建设成本,避免输电损耗,靠近电网连接点的地块也是至关重要的。我们为其提供EPC服务的一个太阳能发电场不得不缩小项目规模,因为分区问题,以及无法获得足够的连续地块的土地使用权来支持项目的初始规模。可用土地的短缺还可能导致土地使用权成本的增加以及对土地使用权的竞争加剧。此外,由于土地归政府所有,政府有能力确定有限的可用土地的最佳利用方式,并可能决定土地可用于太阳能发电场以外的其他目的。如果我们或太阳能发电场所有者不能以合理的成本获得足够的土地使用权,太阳能发电场所有者可能不愿对太阳能发电场进行投资,这将削弱我们在中国创造收入和盈利运营的能力。此外,项目规模的变化可能会导致成本增加,以及我们可能无法转嫁给客户的施工困难,从而导致我们的毛利率下降。
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对于数量有限的适合太阳能项目的项目用地,竞争非常激烈。随着中国下游太阳能发电市场的不断发展,可供选择的有吸引力的项目地点已经减少,而且还将继续减少。即使我们签署协议,也未必能为有关项目物色和取得合适项目用地的土地使用权。我们一般通过土地使用权出让或政府出让或向土地使用权人租赁的方式将土地用于地面安装项目。我们对用于太阳能项目的物业的权利可能会受到业主或其他第三方的挑战,如果就物业的所有权或租赁发生任何纠纷。在太阳能发电项目的生命周期中,维护地块上的土地使用权和屋顶上的使用权至关重要。如果有关租赁协议被主管部门认定为无效,或我们的土地使用权和天台使用权被政府收回,太阳能发电项目可能被迫停止运营,我们的运营结果、财务状况将受到重大不利影响。
太阳能发电场的经济效益受到太阳能发电场所有者从公用事业公司获得的资金的影响。
在中国,太阳能发电场将其产生的电力出售给电力公用事业公司,价格由政府机构电力局在业主和公用事业公司之间的电力销售协议期限开始时制定。价格一直在下降,我们不能向您保证降价不会继续,也不能保证降价不会大幅增加,从而使拥有太阳能发电场变得不经济。业主从公用事业公司获得的现金流是决定项目是否对业主有利可图的关键。如果潜在收入来源不足以满足业主的回报,考虑到项目成本、土地使用权成本和其他运营成本,业主可能不愿开发太阳能发电场,或者我们可能有必要降低收费以产生收入,这可能会大幅减少我们在项目上的毛利率,并可能导致毛利率为负。潜在收入来源的减少也可能严重影响我们在太阳能发电场建成后为其提供维护服务的条款。此外,电力局可能会将价格定在一个不经济的水平,使我们无法继续经营太阳能发电场。虽然目前的费率是在与公用事业公司的合同期限内确定的,但我们不能向您保证,中国政府不会改变政策,在协议期限内降低费率。我们不能向您保证我们将能够在中国有利可图地运营我们的EPC业务或管理太阳能发电场,而我们未能在中国有利可图地运营可能会严重损害我们的整体盈利运营能力。
太阳能发电场交付时间表和订单规格的变化可能会影响我们的收入流和毛利率。
虽然我们根据与客户的协议建造太阳能发电场,但我们可能会遇到进度延误和项目规格变化的情况。这些变化可能是多种因素造成的,包括客户决定需要改变项目范围和新冠肺炎疫情的影响,以及中国领导的政府为应对疫情所采取的措施,包括导致省市关闭的零艾滋病政策。如果发生这种变化,我们可能会延迟确认项目收入,并可能增加我们的成本。我们不能向您保证我们的收入和毛利不会受到延迟、规格更改或成本增加的影响,也不能保证我们能够弥补因延迟或更改而造成的收入损失。此外,如果我们不能将我们的人员分配到不同的项目,我们将继续产生与该项目相关的费用,包括人工和管理费用。我们不能保证我们的收入不会因为客户订单的变化或他们对项目的要求而下降。
如果我们自己在中国运营太阳能发电场,我们将受到额外的监管。
虽然我们目前没有为自己拥有和运营太阳能发电场的计划,但我们可能会考虑未来为自己拥有和运营太阳能发电场的可能性,要么直接拥有,要么通过持有拥有太阳能发电场的公司的多数股权。我们在美国销售的太阳能系统规模相对较小,通常为一户或一栋建筑提供电力,与之不同的是,中国的太阳能发电场的规模要大得多。因此,在美国,一个典型的住宅或小型企业设施通常产生6.5千瓦到0.2兆瓦的电力,而中国的太阳能发电场可以产生30兆瓦到100兆瓦的电力。如果我们为自己运营太阳能发电场,这将涉及为我们自己建造太阳能发电场,并将电力出售给最终用户或当地公用事业公司,我们将受到适用的中国当局的重大额外监管,为此我们将需要大量额外资金。2013年前,我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统,并根据购电协议将系统产生的电力出售给我们的商业客户。这些购电协议涵盖了为当地商业用户设计的太阳能系统,在规模和范围上与中国的太阳能发电场有很大不同。
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我们的季度收入可能会受到中国某些省份天气状况的影响
中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响,包括风、洪水、降雨、台风、降雪和极端温度,以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见,但很难预测,可能会减缓或停止施工。气候变化的影响可能会增加严重的不利天气条件。在一定程度上,我们在受不利季节性天气影响的省份拥有太阳能发电场的EPC合同,这几个月产生的收入可能会急剧下降。如果我们不能持续地从事一个项目,我们的有效运营能力可能会受到损害,这可能会导致收入减少、支出增加和毛利率下降。
我们在中国开展业务面临许多风险,包括但不限于中国政府政策的变化、美国与中国关系的恶化、中国的法律制度可能无法充分保护我们的权利、中国经济的变化以及政府为应对这些变化而采取的措施、通货膨胀、不利的天气条件、美元与人民币汇率的波动、货币兑换限制、税法解释、关税和进口法规。
我们中国栏目的运营主要在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到中国众多风险的影响,包括但不限于中国政府政策的变化,美国与中国关系的恶化,中国的法律制度可能没有充分保护我们的权利,中国经济的变化,以及政府为应对变化而采取的措施,通货膨胀,不利的天气条件,美元与人民币汇率的波动,货币兑换限制,税法解释,关税和进口法规。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些规定或解释。因此,我们在中国的子公司在其运营的省份可能会受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管,包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国的经营能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受到损害。我们可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的惩罚而招致必要的成本增加。中国的法律和司法制度仍然很简陋,现行法律的执行不一致。因此,可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律,也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。
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近年来,美国和中国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。我们的业务和我们普通股的价格可能会受到不利影响。
此外,我们的中国业务还受到其他风险的影响。例如,中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响,包括风、洪水、降雨、台风、降雪和极端温度,以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见,但很难预测,可能会减缓或停止施工。人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响,包括中国所处的政治经济条件的变化。
中国业务受中国多项法规的约束,包括但不限于与中国子公司投资有关的法规、劳动法及其他与员工关系相关的法律、太阳能发电场许可证的发放、太阳能项目的许可、太阳能项目的开发、建设和运营以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会影响我们在中国的运营能力。
中国业务受中国多项法规的约束,包括但不限于与中国子公司投资有关的法规、劳动法及其他与员工关系相关的法律、太阳能发电场许可证的发放、太阳能项目的许可、太阳能项目的开发、建设和运营以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会影响我们在中国的运营能力。
由于我们的中国部门在中国运营,我们必须遵守中国的法律和法规,这些法律和法规可能很复杂,而且发展迅速。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,我们所受的法规可能会迅速变化,并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外,这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致,与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能:
● | 拖延或阻碍我们的发展, |
| ● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本, |
| ● | 需要大量的管理时间和精力,以及 |
| ● | 使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
新法律或法规的颁布,或现有法律和法规的新解释,在每一种情况下,都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们产品的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,并导致我们的普通股价值大幅下降。
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例如,在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面,我们受到了更严格的监管要求。此外,2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》或《审查办法(草案)》,2021年12月28日,CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息,拟在境外上市的,应向中国民航局申请进行网络安全审查。由于我们的中国子公司不与公众打交道,并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据,我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。如果我们在未来拥有此类数据,或者如果审查要求发生变化,我们可能需要获得网络安全审查办公室的批准,批准的失败可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。
我所独立注册会计师事务所与本招股说明书中的审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外,如果PCAOB无法对我们的证券进行全面检查或调查,根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》,可能会禁止交易我们的证券,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。加速追究外国公司责任法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或市场交易,前提是我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。
我们的独立注册会计师事务所对本招股说明书中包含的财务报表出具了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查,上一次检查是在2018年,持续检查始于2020年11月。然而,最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展,如我们的中国部门,给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。因此,我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。
审计署对中国以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计公司进行检查。他们目前可以对中国的审计工作底稿所在的美国审计公司进行检查;然而,PCAOB要求提供工作底稿需要得到中国当局的批准。我们中国业务的审计工作底稿位于中国。
PCAOB没有要求我们的审计师向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本,因此,我们的审计师也没有寻求中国当局的许可,向PCAOB提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供位于中国的要求的审计工作底稿,投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督此类审计师的好处。
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此外,作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分,2019年6月,一个由两党议员组成的小组在参众两院提出了法案,要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些公司,PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的披露要求,并从2025年起,对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等国内证券交易所退市。2020年12月18日,《HFCA法案》签署成为法律。从本质上讲,HFCA法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所上市,如果一家公司保留了一家外国会计师事务所,而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。HFCA法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力,可能会给受影响的发行人(包括尚存的公司)带来投资者的不确定性,而尚存的公司的证券的市场价格可能会受到不利影响,如果无法及时治愈这种情况以满足PCAOB的检查要求,则仍未存活的公司可能被摘牌。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序,将我们标识为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。此外,加快外国公司问责法案修改了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或股票市场交易,如果我们的审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查的话,包括场外交易市场。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日,PCAOB发布了一份确定报告(“确定报告”),发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所:(I)中国内地中国或Republic of China,因为一个或多个中国内地当局担任的职位;(Ii)作为中华人民共和国特别行政区和中华人民共和国属地的香港,因为香港的一个或多个当局担任的职位。此外,确定报告还确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。
2020年6月4日,时任美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J. Trump)发布了一份备忘录,命令总统金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告,其中包括行政部门、SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议。2020年8月6日,PWG发布了一份报告,建议SEC采取措施实施报告中提出的五项建议。特别是,为了解决来自不合作司法管辖区的公司,这些司法管辖区没有为PCAOB提供足够的机会来履行其法定任务,包括中国,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这就要求,作为上市公司首次上市和继续上市的一个条件,上市公司会计监管委员会必须能够查阅主要审计事务所的工作底稿,以便对上市公司进行审计。在不合作的司法管辖区,由于政府限制获取审计工作底稿和做法而无法满足本标准的公司,可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的联合审计来满足本标准,如果PCAOB确定其有足够的机会获取审计工作底稿和做法,以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期,直至2022年1月1日,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。如果存续公司未能在规定的最后期限之前达到新的上市标准,则存续公司可能面临从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会撤销注册和/或其他风险,这可能对存续公司在美国交易的证券产生重大不利影响或实际终止。
我们的独立会计师Marcum LLP是一家总部设在纽约市的美国会计师事务所,接受检查,并每年接受PCAOB的检查。Marcum LLP的总部不在内地、中国或香港,在确定报告中也没有被确认为受PCAOB裁决制约的公司。如果在未来,中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作文件,或者PCAOB扩大了决定的范围,使我们将受到HFCA法案的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制,我们的证券交易,包括“场外”交易,可能会根据HFCA法案被禁止。2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。根据议定书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB宣布,它在2022年历史上第一次能够完全访问中国人民Republic of China(中国)的审计公司。因此,2022年12月15日,PCAOB董事会投票撤销了之前的相反裁决。尽管如此,如果纳斯达克审计师委员会不能全面检查和调查我们在中国的审计师的工作底稿,您可能会被剥夺这种检查的好处,而这种检查可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制,并且我们的证券交易可能根据HFCA法案或加速外国公司责任法被禁止,并且如果PCAOB确定它不能根据此类行为检查或调查我们的审计师,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。
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中国政府的政策变动可能对我们在中国的业务及我们业务的盈利能力造成重大影响。
中国经济正处于由计划经济向市场导向经济的转型期,受政府采纳的五年或十年计划及年度计划所规限,当中订明国家经济发展目标。中国政府的政策可对中国的经济状况产生重大影响。尽管中国政府已表明经济发展将遵循市场经济模式,但中国市场经济的概念与美国市场经济的理解方式不同。虽然我们相信中国政府所理解的市场经济趋势将持续下去,但不能保证情况会如此。中国政府的政策变动可能会对我们的利益造成不利影响,其中包括法律、法规或其诠释的变动、征税、对货币兑换、进口或供应来源的限制,或对私营企业的征用或国有化。此外,中国的信贷供应可能对公司购买或以其他方式收购资本资产的能力产生重大影响。尽管中国经济在过去30年取得显著增长,但无论在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的,并且受到COVID-19疫情的影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施有利于中国整体经济,但也可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的不利影响。因此,我们无法向阁下保证中国政府将继续奉行该等政策,或该等政策可能不会大幅改变,尤其是在领导层变动、社会或政治动荡或影响中国政治、经济及社会环境的其他情况下。其中部分措施(包括税务措施)的诠释既复杂又不断演变,可能难以确定我们是否符合规定。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用的税收、货币和其他法规的变化和解释的不利影响。
中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户及对我们产品的需求。
尽管中国经济于过去二十年取得显著增长,但不能保证此增长将持续,且近期增长有所下降。中国整体经济增长放缓、经济衰退、经济衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们等项目的需求。中国整体经济,特别是太阳能发电场市场,可能会受到美国对中国商品和中国对美国商品征收互惠关税的影响的不利影响。
如果美国和中国的关系恶化,投资者可能不愿意持有或购买我们的股票,我们的股价可能会下跌。
近年来,美国和中国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。由于我们的某些收入来自中国,美国和中国之间的任何政治或贸易争端,无论是否与我们的业务直接相关,都可能对我们的业务和我们的普通股价格产生不利影响。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。
近年来,中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。经济快速增长可能会导致通胀。我们建设太阳能项目或销售中国业务产生的电力的条款发生任何不利变化,都可能削弱我们在中国盈利运营的能力。快速扩张和通货膨胀等因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,以限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济活动,从而损害我们产品和服务的市场。
人民币的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响,包括中国所处的政治经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后,人民代表中国银行决定进一步深化人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。自2005年以来,这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。
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人民币的任何重大升值或重估都可能对以外币计算的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在我们需要将我们从任何股权或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们的美元普通股价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们中国业务的收入以人民币计价。对货币兑换的限制可能会限制我们使用中国产生的任何收益为我们在美国的业务活动提供资金的能力,以及当我们盈利时,以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而,人民币不能自由兑换用于中国境外的直接投资或贷款或证券投资,除非获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准。例如,子公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照国家外管局的要求完成了所有必要的外商投资企业备案。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。
我们的中国子公司在向其支付股息和其他款项方面受到限制。
根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只能在根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)确定的税后净利润为某些法定储备(包括法定盈余储备和酌情盈余储备)提供资金后分配股息。每个实体的法定盈余准备金的拨款应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净利润的10%,直至储备金等于该实体注册资本的50%。截至2022年12月31日,我们子公司的法定准备金为4,934,464马币(约715,000美元),截至2021年12月31日为4,589,510马币(约722,000美元),截至2020年12月31日为4,255,199马币(约652,000美元)。这些储备不得作为现金股息分配。
此外,倘若吾等的中国附属公司或吾等于中国的联营实体日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制彼等向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
因为我们必须遵守《反海外腐败法》,所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时,我们可能会面临竞争劣势。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》,该法案禁止美国公司及其外国子公司和受控实体为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司,包括我们的一些竞争对手,不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等弄虚作假行为在中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法,他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇,从而使竞争对手在获得许可证或业务或从政府官员那里获得优势。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的,但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为,我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为,我们可能会受到严厉的惩罚。
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自2019年年中以来,SPIC一直是我们中国部门的唯一客户,我们能否从SPIC获得业务,可能会受到政府政策的影响,这些政策与我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策等因素有关。作为一家国有企业,SPIC可能更青睐中国公司,而不是美国公司的子公司。
自2019年年中以来,SPIC一直是我们中国细分市场的唯一客户。我们可能受制于政府相关政策,如我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策。作为一家国有企业,SPIC可能更青睐中国公司,而不是美国公司的子公司。如果SPIC偏向中国公司,我们中国部门的业务可能会受到不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是,大陆法系以前的法院判决可以作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资利益的保护。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系正在继续发展,对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的,这些法律和法规的执行存在重大不确定性,任何这些都可能限制可用的法律保护。
此外,中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权,与一些更发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不适当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及我们投资者的权利。
中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年,全国人民代表大会修改了中国宪法,批准外商投资,保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而,中国的法律体系还不够全面。中国的法律和司法制度仍然很简陋,现行法律的执行不一致。因此,可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律,也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以大陆法系为基础的,这意味着它是以成文法规为基础的。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外,对中国法律的解释可能会有所不同,以反映国内的政治变化。新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
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我们的三名董事位于美国境外;因此,投资者可能无法针对那些位于美国境外的高管和董事(上市前和上市后)执行联邦证券法或他们的其他法律权利。
我们所有的高管和董事都将设在美国,除了两名董事设在中国,一名董事设在台湾。因此,美国境内的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其合法权利,难以向位于美国境外的高级职员和董事送达法律程序文件,难以执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是,中国没有与美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行美国法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决是不确定的。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。根据中国民事诉讼法,如果外国股东能与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们或我们位于中国的董事提起诉讼,因为我们是根据内华达州的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的普通股就很难与中国建立联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。此外,美国股东采取这样的法院程序来执行中国的责任和判决也需要成本和时间。因此,股东寻求执行美国对中国的判决或在中国法院提起诉讼将是非常昂贵和耗时的,股东很有可能不会成功。见“民事责任的可执行性”。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性,存在重大不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,关于它的解释和实施以及它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及我们的财务业绩,仍然存在不确定性。
虽然我们不相信我们是基于中国的发行人,但我们的业务包括我们的中国部分,这受到中国的规章制度以及中国政府的干预和影响。中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变,中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务,或者可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制,这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值,并限制我们可用的法律保护;中国政府对在海外进行的发行和/或对拥有中国业务的发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值;并限制我们可获得的法律保护。
虽然我们不相信我们是基于中国的发行人,但我们的业务包括我们的中国部门。《中国》中的规章制度包括对许多法律、法规、规章的解释并不总是统一的,这些法律、法规、规章的执行存在不确定性。中国的规则和法规以及法律的解释和执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化,存在中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险,或者可能对我们在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务,或者可能对我们在海外进行的发行和/或对我们的外国投资施加更多控制,这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。并限制我们可以获得的法律保护;中国政府对在海外进行的发行和/或对中国业务发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入这种许可制度或审批要求,我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。
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有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
不遵守中国与劳工有关的法律和法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面,我们受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信,我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过,有关政府当局可能会持不同意见,对我们处以罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中,我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供额外的资本,这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。
我们的股权结构是直接控股结构,即SolarMax直接控制其美国部门和中国部门。于本招股说明书所载报告期内及于本招股说明书日期止期间内,我们与非中国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移;另一方面,我们与我们的中国附属公司并无向投资者作出任何股息、分派或其他资金转移。
就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内,与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下:
1.在直接控股结构内,我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的,并符合中国的法律和法规。本次发行完成后,境外投资者的资金进入后,根据中国法律法规,资金可直接转移到其子公司ZHPV和ZHTH,然后通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。
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2.如果我们打算从我们的中国子公司分派股息,无论是用于我们的美国部门,还是分配给股东,我们将根据中国法律和法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH,然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司,然后转移到SolarMax,如果资金将作为股息支付给我们的股东,股息将按照他们持有的股份的比例分配给所有股东,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们目前没有任何向股东支付股息的计划。
3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“,了解更多信息。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,SolarMax在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话,关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。若吾等未能获得该等注册或批准,吾等使用集资及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
根据中国法律,我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限,这可能会削弱我们未来支付股息和为我们的美国部门提供资金的能力。
根据中国法规,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求每家外商独资企业每年至少从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
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倘本公司普通股实益拥有人为中国居民,未能遵守若干中国外汇法规,可能会限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投资活动,并使本公司须根据中国法律承担责任。
国家外汇管理局已颁布法规,包括2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的机构进行投资、融资和往返投资有关问题的通知》(国家外汇管理局第37号通知)及其附件,要求中国居民,包括中国机构和个人,直接设立或者间接控制境外机构从事境外投资、融资的,向所在地国家外汇管理局登记;中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权,或境外资产或权益,在国家外汇管理局第37号通知中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通知进一步规定,如果特殊目的公司发生任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则需修改注册。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能符合国家外汇管理局规定的登记,则该特殊目的公司的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出利润分派及进行其后的跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项国家外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律须承担逃汇责任。
尽管我们的中国法律顾问AllBright律师事务所告知我们,由于我们不是第37号通知下的特殊目的公司,因此这些规定不适用于我们,但我们不能向您保证国家外汇管理局不会得出不同的结论。如果我们遵守这些法规,这些法规可能适用于我们的中国居民直接和间接股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让(如果我们的股份发行给中国居民)。但在实际操作中,各地分局对外汇管理条例的适用和执行可能有不同的看法和程序。如果需要备案,我们无法向您保证这些个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人(中国居民)将能够成功完成登记或在未来按要求更新其直接和间接股权的登记。倘中国附属公司未能进行或更新登记,则中国附属公司可能会被罚款及法律处罚,而国家外汇管理局可能会限制我们的跨境投资活动及外汇活动,包括限制中国附属公司向SolarMax分派股息或从SolarMax获得以外币计值的贷款的能力,或阻止SolarMax支付股息。因此,我们的业务营运及向阁下作出分派的能力可能会受到重大不利影响。
某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审批程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年8月8日,中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个监管部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,或称《并购规则》,并于9月8日生效,2006年,并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定了额外的程序和要求,可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制中国境内企业,必须通知商务部。此外,与境内公司的同一实体或个人有关联或附属关系的离岸公司收购境内公司,须经商务部批准。此外,商务部于2011年8月发布的《关于对外国投资者并购境内企业进行安全审查的实施细则》规定,外国投资者在“涉及国家安全的行业”的并购须接受商务部的国家安全审查。此外,任何试图规避该审查程序的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易,都是严格禁止的。
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有关在中国进行的并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能会耗费时间,并且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。
虽然我们不认为我们在中国的业务是一个涉及国家安全的行业的一部分,但我们不能向您保证,商务部不会得出不同的结论。如果商务部认定我们应该获得批准,我们可能需要申请补救批准。不能保证它能够获得商务部的批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚,要求我们限制其在中国的业务经营,推迟或限制其外币资金向中国境内的兑换和汇款,或采取其他可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行动。
在新的企业所得税法下,我们可能会被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
最近一次修订于2018年12月29日的新企业所得税法及其实施细则规定,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国,根据中国税法,被视为中国税法下的“居民企业”。根据新的企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。然而,关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,没有进一步的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们的中国业务应被归类为中国“居民企业”,该业务由其子公司SolarMax香港拥有。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们就普通股股份支付的股息和转让普通股股份所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入,需要缴纳中国预扣税。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的股价产生实质性的不利影响。
我们在中国劳动合同法下的义务可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任,并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外,它还要求某些终止工作必须基于强制性要求的年龄。如果我们决定大幅改变或减少其员工队伍,《劳动合同法》可能会对其以对其业务最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们在中国从事工程总承包业务需要许可证,认证或资格要求的任何变化都可能损害我们在中国的运营能力。
在中国从事工程总承包业务需要特定的许可证。我们的子公司ZHPV目前持有必要的许可证,包括电力工程建设者总承包商第三级建筑企业资格证书(“资格”),该证书允许ZHPV作为承包商在中国各地从事电力工程建设业务。然而,获得和维护此类执照的要求的任何变化都可能损害ZHPV保留其执照的能力,这可能会使我们无法在中国开展EPC服务。资质证书于2022年12月31日到期。我们相信证书的续签是例行公事,但我们不能保证证书会及时续签。根据江苏省住房和城乡建设局2022年12月2日公布的《关于建筑工程企业资质有关事项的通知》,受江苏省住房和城乡建设局管辖的工程勘察、工程设计、建筑行业企业、工程监理企业资质有效期在2023年12月30日前届满的,其资质有效期延长至2023年12月31日。我们的资格包含在这份通知中。
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如果我们从美国或韩国进口多晶硅到中国,我们的毛利率可能会受到损害。
2013年7月18日,商务部宣布,将对进口的太阳能级多晶硅征收初步关税,美国供应商的关税最高可达57%,韩国供应商的关税最高可达48.7%。这一决定于2014年1月得到商务部的确认。对外国多晶硅供应商征收的进口关税和限制,可能会导致中国国内供应商的产品价格上涨。虽然我们的中国部门没有从美国或韩国进口任何数量的多晶硅,但如果我们从这些国家进口多晶硅,我们的收入成本可能会增加,我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户,这将损害我们的毛利率。
我们可能不遵守有关中国太阳能发电项目和光伏生产项目开发、建设和运营的法律法规。
太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营都是高度规范的活动。我们在中国的业务受各种法律法规的管辖,包括与城乡规划、建筑法规、安全、环保、消防、公用事业传输、工程和计量及相关事宜有关的国家和地方法规。例如,根据国家发改委2006年1月5日发布的《可再生能源发电管理规定》,设立太阳能发电项目须经国家发展和改革委员会(“发改委”)或其地方分支机构批准。根据2005年12月1日生效并于2015年5月30日修订的《电力经营许可证管理规定》,某些太阳能发电项目可能需要从国家电力监督管理委员会(简称SERC)获得专门用于发电的电力经营许可证。根据国家能源局于2013年8月29日发布的《太阳能发电项目管理暂行办法》,太阳能发电项目须向省发改委备案。此类申报以国家太阳能发电发展规划、区域规模指标和国家能源主管部门颁布的年度实施计划为准,是并网的前提条件。根据国家能源局2013年11月18日发布的《分布式发电项目管理暂行办法》,分布式发电项目须向省或地区发改委备案。备案以国务院投资项目管理办法和国家能源主管部门公布的年度区域规模指标和实施计划为准。年度区域规模指标中的分布式发电项目,自各自备案之日起两年内未建成或投运的,取消并取消享受国家补贴的资格。分布式光伏暂行办法还规定,简化备案程序,可免办电力经营许可证和与土地规划、环评、节能评价等配套文件有关的许可证。备案的详细要求也受制于当地法规,分布式光伏暂行措施对我们业务的影响还有待评估。根据中国工业和信息化部颁布的《光伏生产行业标准条件》或《光伏生产规则》,自2015年3月25日起,生产者用于新建、改建和扩建光伏生产项目的资本金最低比例为20%。除其他事项外,《光伏生产规则》还就各种光伏产品的生产规模、电池效率、能源消耗和运行寿命等方面提出了要求。它还要求企业获得排污许可证。
如果我们未能获得或维护任何所需的批准、许可、执照或备案文件,或未能遵守与此相关的条件,可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照,甚至刑事处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何与太阳能发电项目有关的新政府法规都可能导致开发、建设和运营太阳能发电项目的大量额外费用,从而可能导致对我们的太阳能发电项目和服务的需求大幅减少。目前,由于政府审批程序的延误,我们在中国的一些项目公司尚未获得电力业务许可,这对我们的一个项目产生了影响。未能获得此类许可可能会导致金钱损失、罚款甚至刑事处罚。
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我们不能向您保证,我们将能够对法律法规的变化做出迅速和充分的反应,或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果不遵守我们开发、建设和运营太阳能发电项目的法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的中国律师AllBright律师事务所告知我们,根据他们对我们的运营材料的审查,包括我们批准的资质和中国法律法规,我们目前在中国的运营在所有重要方面都符合适用的中国法律和法规。
如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定,可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。
根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》,参与境外上市公司股票激励计划的境内个人(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表),必须通过合格的中国代理人,包括该境外上市公司的中国子公司,向外汇局登记,并完成与股票激励计划有关的其他程序。
本公司及其符合“境内个人”资格并已获授予股票期权或中国认股权持有人的雇员,于完成发售后成为海外上市公司时,将受股票激励计划规则所规限。我们计划于发售完成后,按《股票激励计划规则》及其他相关安全注册的规定进行及完成注册,并持续更新注册。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票激励计划规则,吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。此外,税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。其中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权有关的文件,并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果它的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。此外,《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在很大的不确定性。
我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让,或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。
我们面临非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让股票(包括非居民投资者私下转让公开股票)的报告和后果方面的不确定性。
2015年2月3日,中国国家税务总局发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,即第7号公告,以取代现行有关间接转让纳税处理的税收规则。国税局第7号公告引入新税制,并扩大国税局的税务管辖权,以涵盖涉及(I)中国的不动产及(Ii)位于中国的“机构或地点”的资产,由一家非中国居民企业透过处置一间海外控股公司的股权而间接转移的交易。Sat公告第7号也扩大了关于处置海外控股公司股权的解释。此外,SAT第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业目的,并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而,这也给外国转让人和受让人带来了挑战,因为他们被要求对间接转让或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。
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然而,由于缺乏明确的法律解释,对未来的私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的交易的报告和后果存在不确定性。如果吾等及吾等集团内其他非居民企业为该等交易的转让方,吾等及本集团内的其他非居民企业可能须申报义务或缴税,而若吾等及吾等集团内的其他非居民企业是此等交易的受让方,则吾等及本集团内的其他非居民企业可能须承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。我们可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知,或根据SAT第7号通知建立免税案例,这可能会导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
根据SAT第7号公告,中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购,可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业,而中国税务机关根据第7号公告对交易的应纳税所得额作出调整,与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加,这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
我们可能会不时收到某些美国机构的要求,要求我们调查或检查我们的业务,或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求,但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求,特别是因为这些实体位于中国。此外,这些监管机构中的任何一家都可能对我们在中国的设施进行现场检查,这可能是有限的或完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许,但受到中国执法者的不可预测性的影响,因此可能不可能提供便利。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。
与发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。
在此次发行之前,我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发售的条款由我们和代表协商,可能与任何基于市场的估值没有任何关系。由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会有很大差异,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌,您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。本次发行的首次公开募股价格和其他条款是由我们和承销商根据我们在“承销”中讨论的众多因素进行谈判的,可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。
在此次发行之前,我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发售的条款由我们和代表协商,可能与任何基于市场的估值没有任何关系。由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会有很大差异,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌,您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。本次发行的首次公开募股价格和其他条款是由我们和承销商根据我们在“承销”中讨论的众多因素进行谈判的,可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。
以下因素可能会影响我们的股价:
| · | 我们的经营和财务业绩; |
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· | 我们的运营资金和运营资金要求,包括我们有能力或未能从中国分部产生大量收入或增加我们在中国的客户群; | |
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| · | 市场对太阳能企业生存能力的看法; |
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| · | 市场对在中国有重要业务的公司的看法; |
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| · | 市场对政府法规和公用事业公司定价政策的拟议或实施变化的总体和我们开展业务所在州的影响的看法; |
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| · | 市场对美国和中国之间的任何贸易争端对我们中国业务的影响的看法; |
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| · | 财务指标增长率的季度变化,如每股净收益(亏损)、净收益(亏损)和收入; |
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| · | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
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| · | 我们竞争对手的战略行动,包括在我们开展业务的州整合太阳能行业的公司; |
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| · | 收入或收益预期的变化,或股票研究分析师建议的变化或研究范围的撤回; |
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| · | 媒体或投资界对我们公司、太阳能行业或在中国有重大业务的公司的猜测; |
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| · | 研究分析师未能涵盖我们的普通股; |
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| · | 我们出售我们的普通股,或者认为这种出售,包括根据我们的股权激励计划发行的股票的出售,可能会发生; |
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| · | 会计原则、政策、指引、解释或准则的变更; |
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| · | 关键管理人员的增减; |
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| · | 天气和气候变化,包括野火加剧,对太阳能市场的影响; |
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| · | 我们股东的行动; |
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| · | 与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素; |
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| · | 国内和国际股市的整体表现; |
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| · | 对我们普通股市场价格的影响,原因是我们无法获得接受我们的要约,向向我们的两家美国子公司发放贷款的有限合伙企业的持有者发行我们的可转换票据,以偿还向我们提供贷款的有限合伙人的资本账户,或以其他方式为向我们提供贷款的有限合伙人再融资义务,或者由于发行普通股后发行普通股,这些有限合伙人接受了我们的可转换票据,而不是现金支付; |
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| · | 在中国有重要业务的公司的市场表现;以及 |
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| · | 在本“风险因素”一节中描述了任何风险的实现。 |
股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后,往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额费用,分散我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持,我们的股票价格可能会波动。
由于本次发行是我们的首次公开募股,我们的普通股没有市场,我们无法预测我们普通股的市场性质,我们也不能向您保证我们的普通股将发展成一个活跃、流动或有序的交易市场。在市场不活跃的情况下,您可能难以出售您在本次发行或公开市场上购买的我们普通股的任何股票。如果我们的普通股没有活跃、流动或有序的市场,您寻求购买或出售股票时报告的出价和要价可能不反映您可以购买或出售我们普通股的价格。
我们普通股的交易价格可能会波动,你可能会损失你的全部或部分投资。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行价格由我们与代表协商确定。该价格并不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们普通股的价格。此外,此次发行后我们普通股的交易价格可能会波动,并且可能会因各种因素而波动,其中一些因素超出了我们的控制范围,并且可能与我们的运营结果无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以或高于您在本次发行或本次发行后的市场上支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括以下因素:
| • | 整体股市的价格和成交量不时出现波动; |
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| • | 交通类股成交价和成交量波动; |
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| • | 其他运输公司,特别是本行业运输公司的经营业绩和股票市场估值的变化; |
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| • | 本公司或本公司股东出售本公司普通股; |
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| • | 证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
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| • | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化,或者我们未能满足这些预测; |
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| • | 我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务; |
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| • | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
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| • | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
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| • | 经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动; |
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| • | 我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展; |
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| • | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查; |
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| • | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议; |
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| • | 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购; |
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| • | 适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释; |
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| • | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更; |
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| • | 管理层是否有任何重大变动;以及 |
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| • | 总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。 |
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近年来,股市普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久,这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,并可能损失您的部分或全部投资。
此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
最近某些首次公开募股的公司的公开募股与我们预期的公开募股相当,它们经历了极端的波动,似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。
除了前面风险因素中提到的风险外,我们的普通股可能会受到极端波动的影响,这似乎与我们业务的基本表现无关。最近,上市规模和首次公开募股规模相当的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子,而这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚,但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响,这可能会导致我们普通股的价格偏离更好地反映我们业务基本表现的价格,这可能是显著的。如果我们的普通股经历看似与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌,潜在投资者可能难以评估我们普通股迅速变化的价值。此外,如果我们普通股的价格在此次发行后下跌,或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程和我们与首席执行官的雇佣协议,以及内华达州的法律,都包含可能阻碍收购要约或合并提议的条款,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会发行优先股,这种发行可能会使第三方更难收购我们。吾等与吾等两名高级行政人员订立的雇佣协议规定,倘若吾等行政总裁David因控制权变更而终止聘用,吾等须于终止聘用时向徐先生支付一笔过的款项,数额为终止聘用日期前三年的最高年薪的两倍乘以他受雇于吾等的年资。许先生于二零零八年二月开始受雇。此外,我们修订和重述的公司章程和章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权,即使控制权的变化对我们的股东有利,包括:
| · | 对罢免董事的限制; |
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| · | 股东召开特别会议的能力受到限制; |
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| · | 为股东会议对股东提议和董事会选举提名作出事先通知的规定; |
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| · | 但董事会须获明确授权采纳、更改或废除本公司的附例;以及 |
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| · | 为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知和某些信息要求。 |
此次发行的投资者将立即经历每股3.94美元的大幅稀释。
根据假设的首次公开发行价格为每股4.00美元,本次发行中我们普通股的购买者将立即大幅稀释每股普通股调整后的有形净值每股3.94美元,从首次公开发行价格开始,以及截至12月31日的有形净值,此次发行生效后的2022年将为每股0.06美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者购买股票时每股支付的价格远低于首次公开发行价,以及我们截至2022年12月31日的累计亏损约为6910万美元。参见“稀释”。
我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的酌情权,我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得资金。
此次发行的净收益的一部分预计将用于一般企业用途,包括营运资本。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。在使用净收益之前,它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
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我们的章程和内华达州法律的规定可能会阻止我们管理层的变动,这可能会阻止或推迟收购我们的要约。
内华达州法律和我们的章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理权竞争或我们管理层的其他变化或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更难完成,或可能会阻止这些交易。这些规定包括:
· | 要求股东要求召开股东特别会议的,应当在请求中披露特定的信息,并在一定期限内以特定的方式提交,这可能会抑制或者阻止股东要求召开股东特别会议; | |
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· | 要求股东只有在有权投票的全部资本的三分之二的股东提出要求的情况下才能召开特别会议; | |
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· | 要求希望通过书面同意采取行动的股东要求我们提供此类行动的记录日期,并且该请求必须包括披露某些特定信息,这可能会阻止或阻止股东通过书面同意采取行动; | |
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· | 要求在股东大会上提出的事项,如在会议通知中没有指明或在董事会的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登记在册的股东在会议上提出; | |
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· | 设立董事会作为填补董事会空缺的唯一实体,这延长了选举新的董事会多数成员所需的时间; | |
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· | 建立三分之二的股东多数票以罢免董事或所有董事,这延长了选举新的董事会多数席位所需的时间; | |
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· | 规定只有有权投票的股东三分之二的赞成票或董事会的赞成票才能修订我们的章程,这限制了股东修改我们的章程的能力,包括修改本风险因素中描述的章程中的条款;以及 | |
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· | 在任何股东提名董事会新成员的事先通知中规定更详细的披露,包括关于该被提名人的特定信息,这可能会阻止或阻止这种提名,并延长选举新的董事会多数成员所需的时间。 |
我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除,这可能会增加我们的税收
《国税法》第162(M)条限制了上市公司支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金额,这些高管被称为“受保员工”。支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿,包括解雇后补偿和死亡福利,在联邦所得税方面可能是不可扣除的,但根据2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情况除外。如果我们支付给任何受保员工的薪酬超过100万美元,超出的部分可能无法扣除,如果我们的业务是盈利的,可能会增加我们的所得税并减少我们的净收入,这可能会对我们的股票价格产生负面影响。
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由于我们的章程限制了您可以对我们提起诉讼的法院,因此您可能难以执行您可能要求的任何权利。
我们的章程规定,任何获得我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的选址条款,该条款要求仅在内华达州克拉克县的州法院提起诉讼,这可能会禁止或阻止股东的以下行为:(I)代表我们;(Ii)声称我们的高管或董事违反受托责任;或(Iii)因内华达州修订的法规而引起的诉讼。此外,这一排他性法庭条款可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们以及我们的高级管理人员和董事发生纠纷的有利司法论坛的能力。这一规定不适用于根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出的索赔。
由于我们不打算为我们的普通股支付股息,因此您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。
在可预见的未来,我们不打算宣布普通股的股息。因此,你实现投资回报的唯一机会将是以高于你购买价格的价格出售你的普通股。我们不能向您保证,我们普通股在市场上的价格将永远等于或超过您在此次发行或公开市场上支付的价格。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价,我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
本次发行前所有40,000,186股普通股,其中包括作为限制性股票授予发行的264,500股普通股,约占普通股已发行股份的84.2%,假设承销商的超额配股选择权未行使,根据规则144有资格在本招股说明书日期起90天后的不同时间出售,但须遵守规则144以及我们的高级管理人员、董事和某些股东(持有约200万美元)所规定的限制。 []%的普通股,已与承销商签署,并受特定豁免条款的约束,以及由承销商酌情决定解除锁定限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。此外,如果向我们的子公司提供5,550美元万贷款的合伙企业的有限合伙人接受我们对合伙企业向我们子公司提供的贷款进行再融资的建议,我们可以在本次发行中以低于普通股发行价的价格发行大量普通股。截至2023年5月1日,我们已发行本金为1,695万的可转换票据,可按首次公开募股价格的80%进行转换,即每股3.2美元,基于假设的首次公开募股价格每股4.00美元,如果票据被转换,当票据在本次发行日期后六个月开始可转换时,将发行6,140,625股。出售及市场对可能出售该等股份及任何因转换我们可能发行的额外可转换票据而发行的额外股份的反应,均可能对我们普通股的市场价格及市场产生重大不利影响。虽然由于普通合伙人是关联方,因此合伙企业是关联方,但我们向其发行和建议发行可转换票据的有限责任合伙人并不是关联方。
我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明,规定在不早于本招股说明书公布日期约六个月的时间内,根据我们的股权激励计划或根据股票期权已发行或预留发行的普通股进行登记。待归属条件及锁定协议届满后,根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售,但根据规则第144条对联营公司的销售施加的限制除外。
我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模,也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。出售我们的大量普通股(包括与我们可能进行的任何收购相关的股份),或认为此类出售,包括我们现有股东根据规则144可能进行的出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
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目录表 |
执行承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
吾等的董事及行政人员及若干股东已就其普通股订立锁定协议,根据该协议,彼等须于本招股说明书生效日期起计180天内受若干转售限制。Kingswood可随时在不另行通知的情况下,在符合上述锁定协议的情况下释放全部或任何部分普通股。如果放弃锁定协议下的限制,那么普通股将可以在公开市场上出售,这可能导致我们普通股的市场价格下跌,并削弱我们筹集资金的能力。
我们可能会发行优先股,其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们修订和重述的公司章程授权我们无需股东批准而发行一类或多类优先股,这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利,包括关于股息和分配的优先于我们普通股的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,我们可以赋予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一名或多名董事的权利,或否决特定交易的权利。同样,我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求,包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
根据《就业法案》,我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司,可能长达五个完整的会计年度,我们就不会被要求(I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告,(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求,或对审计师报告的补充,其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息,(3)提供有关高管薪酬的某些披露,或(4)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里,我们仍将是一家新兴的成长型公司,尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将更快失去这一地位。
就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言,与非新兴成长型公司的发行人相比,您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
由于我们的董事和高级管理人员拥有我们约31.6%的已发行普通股,并将在实施出售此处提供的7,500,000股股票后,实益拥有约26.6%的已发行普通股,他们可能能够选举所有董事,批准所有需要股东批准的事项,并阻止任何可能有利于股东的行动。
我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的约31.6%,在出售本次发售的7,500,000股后,将实益拥有我们已发行普通股的约26.6%。我们的章程规定,已发行普通股的三分之一构成股东会议的法定人数。因此,他们可能有能力选举我们的所有董事,批准需要股东批准的行动,以及阻止采取任何他们反对的行动,即使这样的行动将使股东受益。
由于此次发行的相当大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途,我们将在应用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。
很大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途。因此,我们将对收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权,因此,您将把此次发行的收益委托给我们,而我们几乎没有关于收益使用方式的信息。
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目录表 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同,包括我们的“招股说明书摘要”、“收益的使用”、“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”以及“业务”部分中描述的原因。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。
我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定因素的影响,其中包括:
| ● | 我们有能力获得我们可能需要的任何融资,使我们能够重新开始为客户购买太阳能系统提供融资,并为中国的任何太阳能项目提供资金; |
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| ● | 我们有能力支付或融资我们对关联方的现有债务,2023年5月1日为1750万美元,以及现任和前任高管拥有的资金,以及其拟议通过发行有担保可转换票据和发行普通股对其EB-5债务进行再融资的潜在市场影响,转换于2023年5月1日的未偿还可转换票据本金1695美元万以及未来可能发行的任何可转换票据; |
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| ● | 我们有能力达成在中国建设太阳能发电场的协议,并以使我们能够从交易中获利的方式为此类协议定价; |
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| ● | 我们对收入的依赖依赖于与太保和关联方达成的协议,以及我们在中国吸引新客户的能力;太保是中国政府管理下的一家大型国有企业,是我们中国部门2021年和2020年的唯一收入来源;关联方是我们2019年中国部门收入的主要来源,自2019年以来一直不是我们的客户; |
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| ● | 我们有能力继续为SPIC提供服务,这是一家国有企业,以及任何可能影响SPIC采购做法的政府政策; |
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| ● | 是否有足够的税收优惠和其他福利来证明客户购买太阳能系统是合理的; |
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| ● | 新冠肺炎疫情或任何其他疫情的影响,以及加州和中国政府为应对这一流行病而采取的措施,包括关闭企业,包括中国改变零艾滋病政策的潜在影响; |
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| ● | 太阳能用户以合理条件向当地公用事业公司出售过剩电力的能力; |
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| ● | 加州净计量法最近的变化对加州住宅太阳能系统市场的影响; |
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| ● | 关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价、产品安装时间的假设; |
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| ● | 与我们运营上市公司的能力相关的假设; |
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| ● | 我们有能力获得中国太阳能系统的合同,并为这些合同定价,使我们能够从建设中获得利润; |
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| ● | 我们在中国安装太阳能系统的能力,这将使我们能够盈利运营; |
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| ● | 我们有能力聘用和留住合格的行政和管理人员; |
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| ● | 我们有能力为我们的产品实施有效的融资计划,使我们能够从符合我们信用标准的美国部分客户那里获得收入; |
63 |
目录表 |
| ● | 我们对少数主要执行官员的依赖,主要是我们的首席执行官; |
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| ● | 与当地公用事业公司和其他提供电力服务的公司以及其他太阳能公司的竞争; |
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| ● | 我们所服务地区气候和天气模式变化的影响,包括加州野火加剧的影响; |
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| ● | 为我们的系统购买太阳能电池板和其他原材料的能力延迟; |
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| ● | 影响化石燃料和可再生能源的政府法规以及贸易和关税政策的变化对太阳能行业的影响; |
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| ● | 在我们寻求扩大在美国和中国的业务时,我们有能力聘用和留住合格的执行和管理人员; |
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| ● | 我们降低成本和开支的能力; |
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| ● | 我们盈利经营的能力; |
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| ● | 包括太阳能电池板在内的原材料价格的影响,以及我们以合理价格采购原材料的能力,以及通胀压力和供应链问题对我们成本的影响,这些问题可能会增加我们的成本,而不能将增加的成本转嫁给客户; |
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| ● | 我们遵守所有适用的法规; |
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| ● | 我们及时安装系统的能力; |
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| ● | 我们制定和维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统的能力,以及我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力; |
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| ● | 我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力; |
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| ● | 我们遵守适用的保密法的能力; |
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| ● | 美国、中国和世界其他地区的总体经济和金融状况以及美国和中国之间的关系的影响,包括美国和中国之间的贸易争端,这可能会对我们的运营造成不利影响; |
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| ● | 影响整个太阳能行业的其他因素; |
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| ● | 本次发行不需向中国证监会备案; |
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| ● | 影响在中国有重大业务的公司的其他因素。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而,虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述,但我们目前没有这样做的打算,除非适用法律要求这样做。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
64 |
目录表 |
民事责任的可执行性
我们中国分部的资产位于中国。我们所有的高管和董事都在美国,除了两名董事在中国,一名董事在台湾。因此,股东可能很难在美国境内向位于美国境外的董事送达法律程序文件。
AllBright律师事务所告知我们,中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对这些人的判决存在不确定性。奥尔布赖特律师事务所进一步建议我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。根据中国民事诉讼法,如果外国股东能与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们或我们位于中国的董事提起诉讼,因为我们是根据内华达州的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的普通股就很难与中国建立联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。因此,股东寻求执行美国对中国的判决或在中国法院提起诉讼将是非常昂贵和耗时的,股东很有可能不会成功。
我们的台湾律师事务所LCS&Partners告诉我们,根据《台湾民事诉讼法和强制执行法》,只有在寻求执行的台湾法院满足以下条件时,台湾法院才会承认和执行美国法院的判决,而无需进一步审查是非曲直:(I)根据台湾法律,作出判决的法院对标的拥有管辖权;(Ii)判决结果和导致判决的法律程序不违反台湾的公共秩序或良好道德;(Iii)如判决是由作出判决的法院作出的,(A)该人已在该法院的司法管辖区内按照该司法管辖区的法律及规例在合理时间内妥为送达,或(B)在台湾的司法协助下向该人送达法律程序文件;及(Iv)台湾法院的判决将会在作出判决的法院的司法管辖区内获得承认及可予执行。此外,LCS&Partners告知我们,在某些情况下,在台湾执行外国终审判决的过程中寻求汇款的一方,如要将就该判决追回的以新台币以外货币计值的任何款项汇出台湾,需要获得台湾Republic of China中央银行的外汇批准。
收益的使用
假设首次公开招股价格为每股4.00美元,并扣除承销折扣和佣金及代表占总收益1%的非实报实销开支津贴,以及估计约1,075,000美元的其他发售开支,我们预计是次发售的净收益约为2,710万。
我们拟将是次发售所得款项用作营运资金及其他公司用途,包括约$180万用以支付(I)应付本公司首席执行官、本公司前首席营运官及一名雇员的1,275,000美元,以支付吾等于2019年购买其股票的应付款项;及(Ii)488,095美元,以支付根据吾等与吾等订立的前首席营运官的遣散费协议应付本公司前首席营运官的递延补偿。请参阅“某些关系和关联方交易”
我们还有大约1,320美元万的短期债务,如果我们无法从我们业务的现金流中支付此类款项,可以从此次发行的收益中支付。以下是对这些短期债务的描述:
| · | 截至2022年12月31日的EB-5贷款的当前部分为1,050美元万。这些贷款的利息为每年3%,初始本金为5,550美元万,由相关合伙企业向我们的两家子公司发放,这些贷款来自非关联个人对寻求利用美国政府EB-5计划获得永久居民身份的合伙企业的投资收益。我们发行了4%可转换票据,初始本金为3,500美元万,以换取有限合伙人获得资本投资退款的权利,从而将3%贷款的5,550美元万减少了3,500万。截至2023年5月1日,本金为1,695美元万的4%可转换票据未偿还。如果其余有限合伙人不接受有关合伙企业向合伙企业支付其出资义务的可转换票据,吾等可使用本次发行所得款项的一部分向有限责任合伙人付款。 |
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| · | 获得630美元万的4%可转换票据,相当于上一段所述于2022年12月31日的可转换贷款的当前部分。虽然我们一直在支付运营现金到期时的利息和本金支付,但只要我们没有用于此目的的运营现金流,并且票据持有人没有将票据转换为我们的普通股,我们可以使用此次发行所得资金的一部分来支付这些票据。 |
营运资金和一般企业用途的资金包括与我们在美国和中国的业务运营和发展相关的成本,包括高管薪酬,以及与我们作为上市公司的地位相关的成本。高管薪酬是对首席执行官的补偿,首席执行官目前的年薪为695,564美元,外加奖金,首席财务官的薪酬为350,000美元。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“高管薪酬--雇佣协议”。
我们已经授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多1,125,000股普通股,仅用于支付此次发行中超额配售的股票。我们将把出售这些额外股份所得款项用作营运资金和一般公司用途。
65 |
目录表 |
截至本招股说明书的日期,我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此,我们将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得款项净额将投资于短期计息存款和证券。
股利政策
我们从未对普通股支付或宣布任何现金股息,并且我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
我们的各中国附属公司仅可在根据中国公认会计原则厘定的税后净收入为若干法定储备(包括法定盈余储备及任意盈余储备)提供资金后分派股息。各实体的法定盈余储备应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%,直至该储备等于该实体注册资本的50%。我们预期,我们的中国附属公司将需要任何可用现金以发展其业务。某些项目附属公司在其融资协议中订有限制支付股息的契约。这些限制影响了我们向股东支付股息的能力。
大写
下表列出了截至2022年12月31日我们的现金及现金等值物和资本化:
· | 在实际基础上;以及 | |
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| |
· | 经调整:(i)作为限制性股票发行的264,500股普通股,在2022年12月31日未被视为发行在外,并在本次发行完成后完全归属;(ii)出售7,500股,本次发行中000股普通股,假设初始发行价为每股4.00美元,我们收到估计27,125美元,此次发行的净收益为000。 此次发行的收益均未用于偿还长期债务。 |
您应阅读下表,同时阅读“招股说明书摘要-选定的综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。
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| 2022年12月31日 |
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| AS |
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| 实际 |
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| 调整后的 |
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| (千美元) |
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现金及现金等价物1 |
| $ | 3,822 |
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| $ | 29,184 |
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大写: |
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长期债务,关联方 |
| $ | 8,859 |
|
| $ | 8,859 |
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长期债务,其他 |
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| 13,296 |
|
|
| 13,296 |
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长期债务总额 |
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| 22,155 |
|
|
| 22,155 |
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股东权益: |
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普通股 |
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| 41 |
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| 49 |
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额外实收资本 |
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| 55,787 |
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| 84,229 |
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减去库存股,按成本价计算 |
|
| (1,809 | ) |
|
| (1,809 | ) |
累计赤字 |
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| (69,059 | ) |
|
| (70,384 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,168 | ) |
|
| (1,168 | ) |
股东权益(亏损) |
|
| (16,208 | ) |
|
| 10,917 |
|
总市值 |
| $ | 5,947 |
|
| $ | 33,072 |
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_________
1 | 经调整的现金及现金等价物反映于2022年12月31日的现金及现金等价物,加上本次发售所得款项减去1,763,095美元,用于支付(I)应付本公司首席执行官、本公司前首席运营官及一名雇员的1,275,000美元,以支付吾等购买彼等股票的应付款项(见“关联方交易”)及(Ii)根据吾等前首席营运官与吾等订立的遣散费协议,应付本公司前首席运营官的递延补偿488,095美元。 |
66 |
目录表 |
上述信息假设承销商没有行使其超额配售选择权,并基于截至2022年12月31日我们普通股的流通股数量。该表不反映根据我们的2016年长期激励计划或未偿还期权或可转换票据为发行预留的普通股股份。
稀释
根据此次发行发行的普通股的购买者将立即经历普通股每股有形账面净值在会计上的大幅稀释。截至2022年12月31日,我们的有形账面净值为负2,440美元万,或$(0。61)每股普通股。每股有形账面净值是通过将我们的有形净值(扣除债务折扣之前的有形资产减去总负债)除以2022年12月31日已发行的普通股总数来确定的。在实施出售本次发售的股份(扣除估计的承销折扣和佣金、非可交代开支津贴和估计发售开支)和归属于2016年10月授予的264,650股作为限制性股票授予后,我们于2022年12月31日的预计有形账面净值,即2022年12月31日的有形账面净值,加上本次发行约2,710万的净收益,约为270万美元,或每股0.06美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.61美元,对以每股3.94美元的发行价购买股票的新投资者来说,立即摊薄(即发行价与此次发行后预计有形账面净值之间的差额):
假设每股首次公开募股价格 |
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| $ | 4.00 |
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截至2022年12月31日的每股有形账面净值 |
| $ | (0.61 | ) |
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每股可归因于新投资者在发售和授予限制性股票方面的增加 |
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| 0.67 |
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预计每股有形账面净值 |
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| 0.06 |
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此次发行中向新投资者稀释 |
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| 3.94 |
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67 |
目录表 |
下表总结了现有股东拥有的普通股股份总数:(i)现有股东拥有的普通股股份,即截至本招股说明书日期的39,735,536股已发行股份加上2016年10月作为限制性股票授予授予的264,650股股份,未支付现金对价且不被视为已发行股份,以及(ii)由本次发行中的买家拥有,以及在每种情况下支付的总对价。
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| 平均值 |
| |||||||||
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| 购入的股份 |
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| 总对价 |
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| 价格 |
| |||||||||||
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| 数 |
|
| 百分比 |
|
| 量 |
|
| 百分比 |
|
| 每股 |
| |||||
现有股东1 |
|
| 40,000,186 |
|
|
| 84.2 | % |
| $ | 50,782,660 |
|
|
| 62.9 | % |
| $ | 1.27 |
|
新投资者 |
|
| 7,500,000 |
|
|
| 15.8 | % |
| $ | 30,000,000 |
|
|
| 37.1 | % |
| $ | 4.00 |
|
总 |
|
| 47,500,186 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 80,782,660 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 1.70 |
|
________
1 | 根据收购协议获得股份的股东支付的对价等于已发行普通股的价值。 |
现有股东持有的股份不包括根据我们的2016年长期激励计划以及根据该计划通过前发行的未行使股票期权可能发行的6,408,716股股份。
如果承销商的超额配股权被全额行使,新投资者持有的股份数量将增加至8,625,000股,约占48,625,186股普通股的17.7%。
在行使任何未偿还期权或我们授予新的期权、认股权证、股票赠与或其他基于股权的激励措施的情况下,本次发售将进一步稀释普通股购买者的权益。
管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方出现的“精选综合财务数据”和我们的财务报表和相关说明。除历史信息外,本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在本招股说明书其他部分的“风险因素”中讨论的因素。除非另有说明,本招股说明书中的所有金额均以美元计价。
与艾伯顿的合并协议
于二零二零年十月二十七日,吾等与艾伯顿收购公司(“艾伯顿”)及艾伯顿的全资附属公司艾伯顿合并附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并子公司的成立是为了合并的唯一目的。根据合并协议,Merge Sub将与我们合并并并入我们,我们将继续作为尚存的公司和艾伯顿的全资子公司,我们的股东将获得艾伯顿的股票。于2022年4月,吾等根据合并协议的条款终止合并协议。关于合并协议,我们向艾伯顿提供了总额为1,664,446.66美元的贷款,并向艾伯顿的赞助商提供了总额为651,369.01美元的贷款。尽管由于合并协议的终止,艾伯顿和艾伯顿的赞助商应支付贷款,但由于我们没有预料到我们将能够收回此类贷款的任何未偿还本金,我们在截至2022年12月31日的一年中确认了这些贷款的全额支出。
68 |
目录表 |
概述
我们是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电,并将其转换为交流(AC)电,可用于为住宅和商业企业供电。我们成立于2008年,在美国从事太阳能业务,并在2015年收购成都中兴通讯后成立。ZHPV于2016年在中国开始运营。在收购成都中兴通讯后,SolarMax上海继续发展成都中兴通讯的业务。我们将SolarMax Shanghai及其子公司,包括成都ZHTH,统称为ZHTH。
我们分两个部分-美国部分和中国部分。我们在美国的业务主要包括为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池备用系统,以及向政府和商业用户销售LED系统和服务。自2020年初以来,由于我们没有资金支持此类业务,我们暂停了融资活动,我们的融资收入与我们现有融资组合的收入有关。
我们的中国业务主要包括确定和采购太阳能发电场项目以转售给第三方,并主要为太阳能发电场项目提供总承包服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,中国部门的几乎所有收入都来自SPIC的四个项目。截至2021年12月31日的年度收入全部来自2021年第二季度。于2022年12月31日及2021年12月31日,我们并无任何待决项目,且于截至2022年12月31日止年度内,我们的中国业务并无产生任何收入。截至2023年5月1日,我们没有达成任何将为中国部门带来收入的协议,截至该日期,我们也没有产生任何收入。我们中国在截至2021年12月31日的年度收入为780美元万,基本上全部来自特殊目的投资公司。在2022年12月31日和2021年12月31日,我们都有来自SPIC的420美元万应收账款。该等应收款项为股权转让协议的未付部分,根据该协议,吾等于2020年4月向SPIC出售仪隆二号及兴仁各项目70%的控股权予SPIC,于2020年12月向SPIC出售Ancha项目的70%权益及于2020年12月向SPIC出售合化项目的100%权益。SPIC是中国的一家大型国有企业,我们相信其有财力履行其合同义务,包括与仪隆2号、兴仁、安茶和荷花项目有关的转让协议。中国的藏品是纸质的,官僚作风,经常需要面对面的会议。中国的旅行限制由于中国的COVID限制,阻止了从SPIC收取应收账款所需的那种面对面会议。从2022年8月开始,我们的中国人员开始与SPIC进行面对面的收款会议,SPIC已经开始了支付流程。于2022年9月,吾等就仪隆2号项目的未开单应收账款向太保开具帐单,金额约为人民币420万(约60美元万),并与太保投资公司达成协议,将于2022年第四季度向兴仁、安查及合化项目的其余未开单应收账款开具约人民币2,720万(约合410美元万)的账单。我们在2022年12月开出了这笔钱的账单。我们不认为在2022年12月31日需要对这些应收账款进行任何准备金。SPIC是中国的一家国有实体,在签发票据时有法律义务支付应收账款。我们将继续在编制每个季度财务报表的过程中持续评估这些应收账款的可收回性。
我们在中国的业务是通过我们的主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司进行的。华为于中国从事寻找及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务的业务。在项目子公司获得太阳能项目许可证并获得项目销售合同后,ZHPV将根据EPC合同建设项目。拥有项目子公司股权的子公司将项目子公司的股权转让给项目所有者。就我们与SPIC签订的三份在2021年和2020年产生收入的合同而言,在SPIC完成并验收项目后,我们将项目子公司70%的股权转让给SPIC,保留30%的权益,SPIC有权在项目满负荷运营一年后,即项目70%权益转让后一年,从我们手中购买项目子公司30%的权益。截至2023年5月1日,SPIC尚未行使这一权利。此外,我们还与SPIC签订了第四份合同,根据该合同,我们将项目子公司的100%股权转让给了SPIC。
与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同,中国的项目通常是太阳能发电场,这是一片大片土地,安装了多个地面太阳能跟踪塔。
我们美国和中国分部之间的资金转移。
我们的股权结构是直接控股结构,即我们直接控制我们的美国子公司和我们在中国分部的子公司,包括:(i)Golden SolarMax Finance。有限公司,一家中国附属公司,(ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited,一家直接持有SolarMax Technology(上海)Co.,有限公司,一家中国子公司(连同其子公司“ZHTH”);(iii)Accumulate Investment Co.,Ltd是英属维尔京群岛的子公司,随后直接持有Accumulate Investment Co.,有限公司是一家直接持有北京中宏光电有限公司的香港子公司,Ltd(“ZHPV”);一家中国附属公司及(iv)SolarMax Technology Holdings,一家开曼群岛附属公司。我们在中国的业务通过ZHPV和ZHTH开展。有关更多详细信息,请参阅第96页的“业务-我们的公司结构”。
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于本招股说明书所述报告期内及截至本招股说明书日期,本公司与本公司及其附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移;另一方面,我们与我们的中国附属公司之间并无任何分红、分派或其他资金转移给我们的股东。在可预见的未来,我们打算将任何收益用于我们的运营。因此,我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内,与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受中国政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下:
1.在直接控股结构内,我们与中国子公司之间的跨境资金转移是合法的,并符合中国的法律和法规。资金可以直接转移到我们的子公司,包括ZHPV和ZHTH,然后根据中国的法律和法规通过ZHPV和ZHTH转移到下属运营实体。
2.如吾等拟派发中国附属公司的股息,以供在我们的美国分部使用或分配予股东,吾等将根据中国法律及法规将股息从中国实体转移至ZHPV及ZHTH,然后ZHPV及ZHTH会将股息转移至其各自的母公司,然后再转移至吾等,如资金将作为股息支付予吾等股东,则吾等将根据股东的持股比例将股息分配予所有股东,不论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者。
3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“,了解更多信息。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是,如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此,不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。
中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、建设部的批准,以及在外汇局的登记。
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因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。
与SPIC达成的协议
2021年,我们为SPIC的一个项目-荷花项目-创造了收入。
在2022年期间,我们没有从SPIC获得任何收入。
荷花工程
于二零二零年八月,我们透过我们的中国附属公司,根据ZHPV与当时全资拥有的项目附属公司签订的EPC合同,展开25兆瓦荷花项目的EPC工作。包括增值税在内的总承包合同价值为人民币8,910万(1,270美元万)。根据2020年与SPIC就荷花项目进行的谈判,SPIC已同意购买该项目子公司的100%权益。2020年12月29日,SPIC签署了一项股权转让协议,向美国购买拥有荷花项目的项目公司的100%股权,代价为人民币490万(706,000美元),这是根据项目公司于2020年11月30日的实收资本确定的。因此,我们于2020年12月31日解除了荷花项目的项目公司的合并。关于将项目公司的100%股权出售给SPIC,以及我们对项目公司的拆分,我们与项目公司的EPC合同成为SPIC的义务。截至2020年12月31日,EPC建设完成37%,2021年12月31日完成100%。
中国于截至2021年12月31日止年度的收入(万为780亿元人民币),基本上包括来自特殊目的投资公司的收入,以及在将项目附属公司出售给特殊目的投资公司之前,四家项目附属公司中的两间于2020年4月前出售电力的收入。我们将在截至2020年12月31日的一年中与SPIC合作产生收入的四个SolarMax项目称为仪龙2号、兴仁、安查和荷花。仪隆2号工程为70兆瓦工程,兴仁工程为35兆瓦工程,安查工程为59兆瓦工程,荷花工程为25兆瓦工程。在截至2020年12月31日的年度内,来自EPC的仪龙2号项目和兴仁项目的收入以及仪龙2号项目和兴仁项目的购电协议收入均为收入。Ancha项目的收入是在2020年第四季度随着时间的推移而获得的。荷花项目的收入是从2020年第四季度开始随着时间的推移而获得的。截至2020年12月31日,安查EPC项目100%完工,荷花EPC项目37%完工。SPIC于2020年12月收购了Ancha项目子公司70%的控股权,并于2020年12月收购了荷花项目子公司的100%所有权权益。荷花项目于2020年12月31日完成37%,2021年12月31日完成100%。
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美国业务部门
截至2022年12月31日止年度,我们在美国的收入主要来自销售太阳能系统和电池,占万的4,470美元,占综合收入的100%。在截至2021年12月31日的一年中,我们在美国的收入主要来自销售太阳能系统和电池,占万的2,750美元,占综合收入的73%。每瓦特的平均售价从截至2021年12月31日的年度的3.52美元增加到截至2022年12月31日的年度的3.95美元。每瓦平均售价上涨的部分原因是抵消了部分因2021年和2022年初供应链中断而导致的材料成本增加。
2020年9月,我们与加州综合服务部签订了一份价值450亿美元的万发光二极管合同,提供交通控制模块。该合同的有效期至2023年9月,并赋予州机构延长最多两年的权利,并增加或减少订单数量。我们在2021年第三季度收到了该合同下的第一份采购订单。我们不能保证国家机构会大量购买我们的产品。
2021年初,我们开始销售与销售我们的太阳能系统相关的电池。我们目前销售的电池系统比我们之前销售的备用电池更复杂。这些电池系统是可充电的,不仅可以用来储存太阳能,以便在电网故障时提供后备保护,还可以通过储存太阳能来减少对电网的依赖,以便在太阳不发光或白天电力成本最高的时候使用。自从我们推出电池系统以来,我们的电池销量有所增加。
自2020年初以来,由于我们没有资金支持我们销售太阳能系统的融资,我们暂停向我们的太阳能客户提供贷款,但如果有资金可用,可能会恢复贷款,包括此次发行的收益。
尽管我们的业务计划考虑了美国业务的正现金流,但我们目前正从美国业务产生负现金流,我们不能向您保证,我们能够或将从美国业务产生正现金流,或者我们可能产生的任何现金流,连同任何可用信贷安排和完成发售后的可用现金,将足以使我们能够满足我们的偿债需求,包括应付关联方的债务。我们正在继续探索其他融资来源,为我们的美国业务提供资金,包括从中国的一家银行获得担保借款安排,以及将我们的部分贷款组合出售给总部设在美国的金融机构。然而,我们没有关于任何融资的任何正式或非正式的协议或谅解,我们可能无法获得信贷安排。我们不能向您保证将实现正的现金流,或者如果需要,在优惠的条款下,我们将获得替代融资来源。如果我们无法产生正现金流,并且我们无法就替代融资来源达成任何协议,我们将需要使用此次发行的收益来满足我们的流动性需求。
由于我们与首席执行官David许的雇佣协议,以及根据我们2016年长期激励计划授予的期权和限制性股票授予,以及与上市公司相关的成本,我们的一般和行政费用将会增加。于2019年3月,董事会授予本公司行政总裁许先生、时任本公司执行副总裁总裁及董事董事刘静先生及一名员工权利,以彼等持有的2,546,625股限制性股份换取认购权2,698,150股普通股及现金1,275,000元,该等款项最初须于2019年12月15日前支付,付款日期已延至本次发售完成后于2023年6月30日或之前支付。根据雇佣协议,许先生2020年的工资为655,636美元。由于全公司范围的减薪,许志永接受了减薪,他2020年的工资为577,779美元。许为平2021年的年薪是675,305美元。许为平的雇佣协议规定每年至少加薪3%,他2022年的年薪为695,564美元。此外,他将获得基于超过3,000美元万的收入的百分比的年度奖金,范围从收入在3,000美元万到5,000美元万之间的总计450,000美元,到如果收入至少为30000美元万的总计1.9%。
由于美国太阳能系统的毛利和毛利率下降,我们的美国业务继续亏损。由于我们于2022年4月终止了与艾伯顿的合并协议,我们在截至2022年12月31日的年度内注销了总计3,377,526美元,包括拟议合并的资本化成本1,061,710美元和来自艾伯顿及其赞助商的应收票据2,315,816美元。
新冠肺炎大流行的影响
为应对新冠肺炎疫情,政府当局建议或下令限制或停止我们所在司法管辖区的某些商业或商业活动。此外,住宅太阳能系统所需许可证的发放受到影响,因为发放太阳能安装许可证的一些加州地方政府办公室在第二季度的部分时间内关闭,而且由于第二季度之后政府工作人员在家工作,实际上减少了工作时间。因此,在美国,我们经历了住宅太阳能系统安装水平较低的情况,在截至2021年12月31日的一年中,收入与2020年相比有所下降。在中国,两个项目的太阳能发电场项目最终审批时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间被推迟了约三个月,但这些延误并未对我们在2021年和2020年的中国业务产生实质性影响。我们对与SPIC的两份合同收入的确认被推迟,因为需要征得同意的政府办公室因大流行而关闭。此外,中国的零风险政策导致中国的省市被封锁,削弱了我们与太保谈判合同和付款时间表的能力,太保自2020年以来一直是我们中国部门的唯一客户,结果我们与太保没有悬而未决的协议,在截至2022年12月31日的一年中,一直到本招股说明书之日,我们没有在中国部门产生收入,尽管中国已经放松了零容忍政策。此外,2018年12月,我们还向美国证券交易委员会提交了关于首次公开募股(IPO)的登记说明(文件第333-229005号)。很大程度上是由于新冠肺炎疫情的影响,以及加利福尼亚州和中华人民共和国政府为应对疫情而采取的措施,我们没有完成我们建议的首次公开募股,并于2020年10月撤回了注册声明。在我们建议的首次公开招股终止后,我们曾寻求通过与艾伯顿合并成为上市公司,艾伯顿是一家SPAC,我们于2022年4月终止了相关的合并协议。
由于中国零容忍政策的变化,我们的中国业务可能会受到住院和死亡增加的不利影响。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延,很可能会延长并加剧整体经济低迷。吾等亦会按中国政府当局的要求或吾等认为符合吾等雇员、客户及业务关系的最佳利益而采取可能进一步对吾等的业务运作造成不利影响的进一步行动。此外,经济衰退或金融市场回调可能会减少整体技术支出,对我们的产品和解决方案、我们的业务以及我们普通股的价值产生不利影响。
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如果加州政府或中国建议进一步关闭,包括关闭处理太阳能安装许可的政府办公室或缩短办公时间,我们可能无法就中国部门的新合同进行谈判。由于新冠肺炎疫情,我们在中国的业务因封锁而暂时中断,从2020年第二季度开始逐步恢复正常运营,尽管中国对新冠肺炎的零容忍政策已导致多个省市关闭,此类关闭可能会在未来继续下去,并削弱了我们与新冠肺炎谈判合同和付款时间表的能力,尽管中国已经放松了其零容忍政策。中国合同的限制影响了我们在为SPIC提供EPC服务的四个项目上获得SPIC付款的能力,以及我们与SPIC谈判合同的能力。截至本招股说明书发布之日,尽管美国针对COVID疫情实施的限制已大幅减少(如果没有消除),但新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或美国的运营结果造成实质性影响仍不确定。
新冠肺炎的任何变体可能会产生的影响,包括政府采取的任何行动,都会减缓我们在美国的销售。此外,中国对新冠肺炎的零容忍政策影响了我们在中国的创收能力和从新冠肺炎获得付款的能力,尽管中国已经放松了零容忍政策,但我们无法估计我们何时或是否能够在中国重新开始业务。
通货膨胀和供应链问题
在2021年中后期之前,我们的业务不受通胀或供应链问题的影响。随着最近的通胀压力和全球范围的供应链问题,我们的业务受到通胀的影响,我们受到影响许多国内外公司的供应链问题的影响,我们预计通胀压力将继续影响我们销售产品的能力,产品在美国和中国都可以销售的价格,以及我们在美国和中国的毛利率。如果我们不能提高我们的价格,或者我们在制定价格时不能准确地预测成本,我们的毛利率和我们的运营结果将受到影响。
多晶硅是生产太阳能产品(主要是太阳能电池板)的基本原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了太阳能电池板相关成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格下降了,但多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨,导致了我们的成本增加。由于市场价格波动,我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平,特别是考虑到通胀压力和供应链问题,特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外,如果整个行业出现多晶硅短缺,我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况,我们可能需要购买质量较低的硅原材料,这可能会导致效率降低,并降低其平均售价和收入。我们目前能够获得我们所要求的原材料,尽管由于通胀压力,支付的价格正在上涨。
影响我们的通胀压力并不是我们这个行业独有的,它与原材料成本、劳动力成本以及我们销售产品的价格有关。由于太阳能可以被视为一种为房主提供缓解不断上涨的电价的方法,太阳能系统的市场,特别是我们的业务,使我们能够销售更多的太阳能系统。因此,通货膨胀的影响也可能影响我们的太阳能系统对住宅用户的适销性。在美国部门,我们来自太阳能系统的收入从截至2021年12月31日的年度的2,750美元万增加到截至2022年12月31日的年度的4,140美元万。我们的太阳能系统每瓦收入成本约占我们成本的80%,2022年上半年与去年同期相比增长了约12%,但2022年与2021年相比下降了约3%,这主要是因为我们有能力在2022年下半年以比2021年更有利的成本批量采购太阳能电池板。在2022年第三季度,我们能够以较低的成本获得太阳能电池板,我们的每瓦特太阳能系统收入成本等于我们去年同期的每瓦特收入成本。不能保证我们能继续以更优惠的价格采购太阳能电池板。我们已经提高了美国部分的太阳能系统安装价格,以抵消2022年上半年成本的增加。尽管我们没有任何关于公用事业成本上升对购买太阳能系统的影响的数据,但我们在2022年的经验是,随着通胀压力总体上提高电力成本,我们的国内业务有所增长,因为房主正在寻找他们认为高昂的公用事业账单的替代方案。因此,我们能够提高价格,从而减少了原材料成本增加和间接成本普遍增加的影响。虽然在截至2022年12月31日的一年中,由于原材料成本的增加,我们的毛利率有所下降,但由于我们能够提高价格,毛利率的降幅有所减少。然而,竞争因素限制了我们可以提高价格的幅度,但我们的价格上涨减少了毛利率的更大降幅,如果我们的价格太高,住宅客户可能看不到安装太阳能系统的价值。我们正在寻求通过大量采购来降低原材料涨价的影响。然而,如果通胀持续或上升,我们可能无法提高价格,以防止我们的毛利率和运营结果大幅下降。
在截至2022年12月31日的一年中,由于留住和吸引人才的成本增加,我们美国部门销售、营销和管理人员的每名员工的薪酬成本比2021年同期增加了约12%。此外,在通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用的程度上,我们可能面临提高价格以努力保持利润率的选择,或者降低或维持价格结构以产生业务。此外,如果通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用,我们可能会面临提高价格以努力维持利润率的选择,或降低或维持价格结构以满足竞争的选择,这将导致毛利率下降和营业收入下降。供应链问题导致我们定期囤积太阳能电池板和电池系统等零部件,以确保有足够的供应来满足预期需求,这给我们的现金流带来了压力。我们不认为过去影响我们运营的供应链问题目前正在影响我们。我们不能保证这样的延误和增加的成本不会影响我们未来的业务。
我们的中国板块已经感受到了通胀和供应链问题的影响。中国业务在截至2021年12月31日止年度的毛利率为0%,这是由于成本意外增加,特别是太阳能电池板成本的增加,导致该项目的收入成本大幅调整,这基本上扭转了该项目在2020年确认的利润。在截至2021年12月31日的年度内,我们的中国业务报告的收入为780美元万,全部来自2021年第二季度。我们没有报告中国部门2021年第一季度的任何收入,因为在此期间,由于当地节假日导致合化项目建设暂停,以及由于当地供应链问题,我们无法按预算价格为该项目采购太阳能电池板。自2020年第二季度以来,由于当地市场供应紧张,中国太阳能电池板的价格一直在上涨,因此,我们和SPIC决定将太阳能电池板的采购推迟到2021年初,预计我们能够以或接近原项目预算的价格获得太阳能电池板。这一决定导致合化项目在截至2021年3月31日的三个月内暂停建设。2021年4月,我们以更高的价格购买了太阳能电池板,这基本上逆转了我们在2020年为该项目确认的利润,因为我们无法提高价格来弥补额外的成本。我们不能向您保证,如果我们能够与SPIC或任何其他买家谈判合同,我们将能够准确地定价我们的成本,但如果我们产生意外的通胀和供应方成本,我们可能会确认项目的损失。
鉴于加州公用事业价格的上涨,我们正在寻求尽可能削减管理费用,并将价格提高到我们认为对客户既有竞争力又有吸引力的水平,并保持原材料库存,以使我们能够更好地为产品定价,以应对通胀压力。我们相信,此次发行的收益将为我们提供资金,帮助我们应对通胀对我们业务的影响。
新冠肺炎疫情的影响之一是供应链问题导致的延误,这些问题与公司在将产品制造、运往目的地国以及从入境口岸运送到客户所在地方面存在困难有关。由于新冠肺炎疫情,在2021年至2022年初,码头工人卸船和向市场运送产品的卡车司机减少,导致产品向市场交付的大幅延误,并增加了运输成本。就产品通过海上运输而言,港口不能及时卸货造成的额外风险导致进入港口的延误,包括海水和火灾的潜在损害、产品降解以及集装箱被摧毁、损坏或从船上掉入水中的可能性。供应链问题导致我们定期囤积太阳能电池板和电池系统等零部件,以确保有足够的供应来满足预期需求,这给我们的现金流带来了压力。在供应链问题成为问题的时期,主要是在2021年和2022年初,我们确实出现了原材料接收延迟以及价格上涨,涨幅略高于通胀增长的情况。然而,由于港口延误已显著减少,运输成本已显著降低,我们不认为以往影响我们运营的供应链问题目前正在影响我们。我们不能保证这样的延误和增加的成本不会影响我们未来的业务。
反向拆分股票
2022年7月15日,我们实施了0.59445股对一股的反向股票拆分,与反向股票拆分相关,我们将授权普通股从500,000,000股减少到297,225,000股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。
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经营成果
下表列出了与我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩有关的信息(以千美元为单位)以及占收入的百分比:
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| 截至十二月三十一日止的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 美元 |
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| % |
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| 美元 |
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| % |
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收入: |
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太阳能销售(美国) |
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| 40,599 |
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| 90.8 | % |
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| 27,497 |
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| 72.9 | % |
LED销售(美国) |
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| 3,305 |
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| 7.4 | % |
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| 1,282 |
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| 3.4 | % |
融资(美国) |
|
| 814 |
|
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| 1.8 | % |
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| 1,176 |
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| 3.1 | % |
太阳能发电场总承包(中国) |
|
| - |
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|
| 0.0 | % |
|
| 7,786 |
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| 20.6 | % |
购电协议和其他 |
|
| - |
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|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
总收入 |
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| 44,718 |
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| 100.0 | % |
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| 37,741 |
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| 100.0 | % |
收入成本: |
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太阳能销售 |
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| 35,093 |
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| 78.5 | % |
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| 23,536 |
|
|
| 62.4 | % |
LED销售 |
|
| 2,143 |
|
|
| 4.8 | % |
|
| 476 |
|
|
| 1.2 | % |
融资 |
|
| - |
|
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| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太阳能发电场总承包(中国) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 7,783 |
|
|
| 20.6 | % |
购电协议和其他 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
收入总成本 |
|
| 37,236 |
|
|
| 83.3 | % |
|
| 31,795 |
|
|
| 84.2 | % |
毛利 |
|
| 7,482 |
|
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| 16.7 | % |
|
| 5,946 |
|
|
| 15.8 | % |
运营费用: |
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销售和营销(美国) |
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| 1,080 |
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| 2.4 | % |
|
| 1,211 |
|
|
| 3.2 | % |
销售和营销(中国) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
一般和行政(美国) |
|
| 13,273 |
|
|
| 29.7 | % |
|
| 9,066 |
|
|
| 24.0 | % |
一般和行政(中国) |
|
| 1,522 |
|
|
| 3.4 | % |
|
| 1,870 |
|
|
| 5.0 | % |
减损 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
总运营费用 |
|
| 15,875 |
|
|
| 35.5 | % |
|
| 12,147 |
|
|
| 32.2 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营收入(损失)(美国) |
|
| (6,871 | ) |
|
| -15.4 | % |
|
| (4,334 | ) |
|
| -11.4 | % |
运营收入(损失)(中国) |
|
| (1,522 | ) |
|
| -3.4 | % |
|
| (1,867 | ) |
|
| -5.0 | % |
未合并企业收入(损失)中的权益 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 325 |
|
|
| 0.9 | % |
太阳能项目公司收入权益 |
|
| 494 |
|
|
| 1.1 | % |
|
| 544 |
|
|
| 1.4 | % |
债务清偿收益 |
|
| 1,947 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 2,809 |
|
|
| 7.4 | % |
提前终止租赁的收益 |
|
| 1,079 |
|
|
| 2.4 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
出售太阳能项目公司股权(损失) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
利息(费用),净额 |
|
| (1,767 | ) |
|
| -4.0 | % |
|
| (1,811 | ) |
|
| -4.8 | % |
其他收入(支出),净额 |
|
| (192 | ) |
|
| -0.4 | % |
|
| 713 |
|
|
| 1.9 | % |
所得税前收入(亏损) |
|
| (6,832 | ) |
|
| -15.3 | % |
|
| (3,621 | ) |
|
| -9.6 | % |
所得税优惠(规定) |
|
| 41 |
|
|
| 0.1 | % |
|
| (301 | ) |
|
| -0.8 | % |
净收益(亏损) |
|
| (6,873 | ) |
|
| -15.4 | % |
|
| (3,320 | ) |
|
| -8.8 | % |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
股东应占净收益(亏损) |
|
| (6,873 | ) |
|
| -15.4 | % |
|
| (3,320 | ) |
|
| -8.8 | % |
货币换算调整 |
|
| (887 | ) |
|
| -2.0 | % |
|
| 311 |
|
|
| 0.8 | % |
股东应占综合收益(亏损) |
|
| (7,760 | ) |
|
| -17.4 | % |
|
| (3,009 | ) |
|
| -8.0 | % |
截至2022年和2021年12月31日的年度
收入
截至2022年12月31日的年度营收为4,470美元万,较截至2021年12月31日的年度的3,770美元万增加700美元,或18%.这一增长主要是由于美国部门太阳能收入增加了1390美元万,美国部门LED销售额增加了120万,抵消了2022年中国部门收入减少780美元万的影响,以及美国部门融资收入减少了40万。在截至2022年12月31日的一年中,美国部分太阳能销售的增长归因于从2021年初开始的电池销售增加,以及太阳能系统安装和价格上涨。在截至2022年12月31日的一年中,电池销售额为340美元万,而一年前为220美元万。
74 |
目录表 |
在截至2022年12月31日的年度内,直至本招股说明书日期,我们并未在中国业务产生收入,原因是由于中国的零风险政策导致中国被严格封锁,因此没有在建项目,因此我们无法与中国谈判新的合同。在截至2021年12月31日的年度内,我们的中国部门确认了一个在建太阳能发电场项目--荷花项目--的收入为780万,该项目截至2021年6月30日已100%完工。由于我们目前没有任何中国部门的合同项目,因此我们不会报告截至2022年12月31日的年度收入或收入成本。
在美国部分,在截至2022年12月31日的一年中,收入增加了1,480美元万或49%,达到4,470美元万,而2021年同期为3,000美元万。在截至2022年12月31日的一年中,我们在1,174个已完成的系统上部署了9.4兆瓦,而在2021年同期,我们在930个系统上部署了7.4兆瓦,瓦数增加了27%。平均而言,在截至2022年12月31日的一年中,太阳能每瓦特收入为3.95美元,而截至2021年12月31日的一年为3.52美元,增幅为12%,部分抵消了2021年同期太阳能电池板和逆变器成本的增加。太阳能每瓦收入是指该期间太阳能系统销售(不包括电池销售)产生的收入除以该期间安装的瓦数。于截至2022年12月31日止年度,我们的发光二极管收入增加了120美元万,即97%,由2021年同期的130美元万增至250万,主要是由于发光二极管项目数目增加所致。LED收入包括LED产品销售和LED咨询收入,预计将根据授予的LED项目数量波动,这些数量可能会根据投标过程以及特定客户购买要求和时间而波动。因此,我们的LED业务的收入趋势与其太阳能业务的收入趋势并不一致,收入往往会在不同时期波动。我们截至2022年和2021年12月31日的年度收入分别包括向客户提供的太阳能贷款组合中与财务相关的收入814,000美元和120美元万。这一下降反映出由于客户贷款的偿还和偿还随着时间的推移,投资组合规模较低。自2020年初以来,由于我们没有资本支持此类业务,我们暂停向我们的太阳能客户发放贷款,但如果有资金可用,包括此次发行的收益,并且我们的融资收入与我们现有的投资组合相关,我们可能会恢复贷款。
收入成本和毛利
截至2021年12月31日止年度,中国项目的收入成本为780美元万,与合化项目有关,该项目于2021年6月30日100%完成。截至2021年12月31日止年度的收入成本反映了太阳能电池板成本的增加,这是因为我们需要为太阳能电池板支付的价格高于原始预算中规定的成本,而我们无法提高价格来反映我们增加的成本。由于这些成本的增加,导致我们的中国部门在截至2021年12月31日的年度内没有毛利。
美国部门的收入成本从截至2021年12月31日的年度的2,400美元万增至截至2022年12月31日的年度的3,720美元万,增幅达58%,这主要是由于美国部门的收入相应增加所致。在截至2022年12月31日的一年中,美国部门的毛利率从2021年同期的20%降至17%,这主要是由于收入成本的增长大于收入的增长。我们没有应收客户贷款利息收入的收入成本。
75 |
目录表 |
截至2022年12月31日止年度,我们的整体毛利率为17%,较上一年度下降3%,主要是由于成本上升导致美国业务毛利率下降,并部分被较高的销售价格所抵销。截至2022年12月31日止年度,中国业务并无产生任何收入,亦不产生任何收入成本。我们预计,如果我们能够为中国的主要太阳能发电场项目产生合同,中国部门未来将产生比美国部门更高的收入和更低的毛利率,导致中国部门继续对我们的综合毛利率产生负面影响。如果我们产生的成本高于预期,我们无法从客户那里收回,综合毛利率将受到不利影响。截至2023年5月1日,我们尚未与太保或任何其他客户就中国的任何太阳能发电场项目达成任何协议,我们的中国部门在2022年也没有产生任何收入,我们不能向您保证我们将能够在中国产生盈利的业务。
运营费用
在截至2022年12月31日的一年中,我们美国部门的销售和营销费用降至110美元万,较2021年同期的120美元万减少了130,000美元,降幅为11%。在截至2022年12月31日的一年中,美国的销售和营销费用占美国收入的2.4%,而截至2021年12月31日的一年为4.0%。我们在美国的销售和营销费用可能会根据我们部署的营销和推广计划的类型而不时波动。由于我们中国部门的总承包业务的性质,太阳能发电场项目的总承包合同一般是通过与少数企业客户的客户关系获得的,而我们中国部门自2019年下半年以来的几乎所有收入都来自与SPIC的协议,因此,我们的中国部门在截至2022年和2021年12月31日的年度内不产生销售和营销费用。
截至2022年12月31日的年度,美国部门的一般和行政费用增至1330万,比2021年同期的910万增加了420美元,增幅为46%。增加的主要原因是与2022年4月艾伯顿公司终止合并协议有关的资本化支出350亿美元万的注销,其中1200亿美元万是拟议合并的先前资本化成本,230亿美元万是艾伯顿及其赞助商的应收票据。其他费用与薪酬/人员编制、法律、保险和技术/软件有关。一般和行政费用占本期美国收入的29%,而上期为30%,这主要是由于前一句中所述的核销。一般和行政费用包括薪酬和福利、折旧和摊销(不包括汽车折旧)、损失准备金、租金和租赁费用以及其他公司管理费用。我们预计2023年薪酬支出将全面增加,这是由于预计股票和期权将在此次发行完成后归属,以及合规成本和其他与公开报告公司相关的成本。除与中国部门直接相关的间接费用外,所有公司间接费用都分配给美国部门。
与中国部门有关的一般及行政开支减少492,000美元,或26%,由上年的190美元万下降至截至2022年12月31日的年度的140美元万,这主要是由于我们决定在当前经济环境下削减中国部门的管理费用。一般及行政开支指与中国分部具体相关的公司及管理费用,包括人员成本、设施租赁及租赁及其他一般管理费用及在签署工程总承包协议前已支出的若干开发前项目成本。公司总部的所有管理费用都分配给了美国部门。
营业收入(亏损)
截至2022年12月31日的年度,我们的综合运营亏损为820美元万,而2021年同期的运营亏损为620美元万,比2021年同期增加了200美元万,或33%。本公司美国业务的亏损为690万,较上一期间430万的运营亏损增加240万,或59%,主要是由于万对资本化合并成本进行了350美元的注销,以及与2022年4月终止的SPAC合并相关的本票应收账款的注销。我们中国业务的运营亏损为140万,而上一期中国业务的运营亏损为190万,增加了489,000美元或26%。中国部门的经营业绩根据授予总承包项目的时间、正在进行和完成的建筑合同以及与收入确认有关的相关履约义务的基本时间而波动。
76 |
目录表 |
来自未合并实体的收入(亏损)和出售项目公司控股权益(亏损)中的权益
在截至2022年12月31日的一年中,我们没有来自未合并实体的权益(亏损),而2021年同期的收入权益为325,005美元。截至2021年12月31日,我们在未合并实体没有投资余额,因此,未合并实体的额外权益收入或亏损将不会通过我们的投资余额入账。我们美国合资企业的损失仅限于我们投资的剩余部分,因为我们没有义务向这些合资企业提供任何额外资金。
中国部门的未合并实体收入权益涉及仪隆2号、兴仁和安查的未合并项目公司收入的权益。我们将30%的非控股权益记录在权益会计法下。截至2022年12月31日的年度报告的收益权益为493,648美元,而截至2021年12月31日的年度为544,100美元,比上一季度减少50,452美元或9%。
债务清偿收益
截至2022年12月31日的年度债务清偿收益为190万,主要涉及免除向我们的三家美国子公司发放的总计190万的三笔工资保障计划贷款中的第二批贷款和相关应计利息。
截至2021年12月31日的债务清偿收益为280Solarmax美元,包括与万的3%到期关联方债务交换为与CEF前有限合伙人的4%有担保从属可转换票据相关的收益,与提前赎回此类可转换票据有关的收益,与免除工资保障计划贷款有关的收益,以及由CEF的三个有限合伙人就针对SolarMax的法律诉讼达成和解的收益。于截至2021年12月31日止年度,本公司发行1,100万本金4厘可转换票据,应付予基金前有限合伙人,以换取注销应付基金的1,100美元万3厘票据,从而从交易所获得137,478美元的债务清偿收益。与可转换票据有关的债务折价在可转换票据的期限内摊销为利息支出,通常为五年。此外,在截至2021年12月31日的年度内,我们达成协议,提前赎回本金总额为200美元的可转换票据,按不同的折扣赎回金额,从而从提前赎回债务中获得总计777,851美元的收益。2021年7月和9月,工资保障计划贷款被免除,我们确认在截至2021年12月31日的一年中,贷款本金和应计利息获得了1,820,916美元的收益。2021年9月,CEF的三名前有限合伙人提出的投诉以129亿美元的万和解,150美元的万债务被清偿,为我们带来了21万美元的收益。
提前终止租约的收益
2022年10月,由于SMX Property,LLC将Riverside总部大楼出售给第三方,我们终止了与SMX Property,LLC的租约,并与大楼的新业主签订了新的租约。与我们的租赁终止有关,我们在美国部门从终止租赁中获得了110000美元的非现金收益(万)。
利息支出,净额
截至2022年12月31日的一年,净利息支出为1,826,934美元,比2021年减少169,566美元,降幅为8%。本公司于截至2022年12月31日止年度的利息开支,主要是指于2022年12月31日本金总额为1,800万的两笔美国关联实体贷款的利息为3%,以及向基金前有限合伙人发行的可转换票据的利息为4%,而在这些交易中,基金的前有限合伙人接受由SolarMax及于2022年12月31日向基金借入资金的附属公司发行的4%可转换票据,本金总额为2010年万美元,2022年10月向SMX Property(关联方)发行的两张本票的利息为8%,总额为140万,涉及我们过去欠下的租金,以及我们与新出租人(无关方)为我们的河滨总部签订的新租赁保证金和新建筑租赁的第一个月租金的预付款。发行予持续发展基金前有限责任合伙人的可换股票据,是用以支付前有限责任合伙人在持续发展基金的资本账,并取代应付持续发展基金的等额债务。这些票据的抵押品与CEF的票据相同。
截至2021年12月31日的年度的利息支出净额为180亿美元万包括来自美国关联实体的两笔贷款的3%利息,截至2021年12月31日本金总额为2150美元万,在以下交易中,向CEF前有限合伙人发行的可转换票据的利息为4%,在这些交易中,CEF的前有限责任合伙人接受了我们和从CEF借入资金的子公司于2021年12月31日发行的4%的可转换票据,本金余额总计2360美元万,从个人借入200美元万的贷款的利息为6%,以及新冠肺炎3,711,629美元的可免除政府贷款的利息为1%,其中一笔相当于余额50%的贷款在2021年9月被大幅免除。
其他收入(支出),净额
于截至2022年12月31日止年度内,其他开支净额为192,090美元,较上一期间增加905,000美元或127%,主要包括来自美国Riverside总部分租人的424,000美元转租收入、在美国Alliance实体的零基数股权投资所产生的262,000美元现金分派,与我们美国分部以人民币计价的公司间应收外币交易亏损有关的支出938,000美元所抵销。
于截至2021年12月31日止年度,其他收入为713,000美元,主要包括美国分租收入231,000美元、与以人民币计值的美国分部的外币交易收益有关的收入约300,000美元及中国分部与一家建筑供应商的法律结算收益人民币494,000元(76,000美元),以拨回应计应付款项。
77 |
目录表 |
所得税优惠(规定)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们美国部门的所得税支出分别为6,000美元和3,250美元,主要与加利福尼亚州最低特许经营税和其他州税有关。由于美国部分仍经常出现净亏损,因此提供了全额估值津贴。递延税项资产主要包括净营业亏损结转、投资税项抵免、股票补偿费用和递延费用。
中国分部于截至2022年12月31日止年度的所得税拨备为35,432美元,于截至2021年12月31日止年度的收益为303,911美元,主要由于期内的应课税亏损或收入所致。
净亏损
由于上述原因,我们在截至2022年12月31日的年度的综合净亏损为690美元万,而截至2021年12月31日的年度的综合净亏损为330美元万。与2021年相比,2022年净亏损增加的主要原因是与2022年4月终止与太平洋投资管理公司合并有关的费用,导致资本化合并成本的万核销35万美元,以及与太平洋空间投资公司合并相关的本票应收账款核销。
货币换算调整
尽管我们的功能货币是美元,但我们中国子公司的功能货币是人民币(“人民币”)。我们子公司的财务报表采用资产和负债的期末汇率以及收入、成本和费用的本期平均汇率兑换为美元。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表,并反映美元与人民币之间汇率的变化。
由于外币兑换(即非现金调整),我们报告截至2022年12月31日止年度的外币兑换净损失为887,000美元,截至2021年12月31日止年度的外币兑换净收益为311,000美元。
78 |
目录表 |
流动性与资本资源
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量信息(以千美元为单位):
|
| 截止的年数 |
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|
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| ||||||
|
| 十二月三十一日, |
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| 增加的美元 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (减少) |
| |||
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| |||
合并现金流数据: |
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| |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (1,972 | ) |
| $ | (5,351 | ) |
| $ | 3,379 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| (281 | ) |
|
| 2,029 |
|
|
| (2,310 | ) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| (7,500 | ) |
|
| (5,065 | ) |
|
| (2,435 | ) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
| (9,233 | ) |
|
| (8,446 | ) |
|
| (787 | ) |
现金及现金等价物净增(减)和不计入汇兑影响的限制性现金 |
|
| (9,752 | ) |
|
| (8,389 | ) |
|
| (1,363 | ) |
经营活动
截至2022年和2021年12月31日的年度
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额为200美元万,而截至2021年12月31日的一年中,经营活动使用的现金净额为540美元万,现金使用减少340美元万,原因是运营资产和负债的整体变化导致现金增加190美元万,非现金支出增加500美元万,净亏损增加360万。在截至2022年12月31日的年度内,我们的运营资产和负债提供了320美元万的现金,而截至2021年12月31日的年度,我们提供的现金为130美元万,导致运营资产和负债的现金供应增加了190万。于截至2022年12月31日止年度内,本公司营运资产及负债所提供的现金增加,主要是由于来自未开单应收账款的现金增加60万,来自存货的现金增加120万,来自应付账款的现金增加1,920万,以及来自合同负债的现金增加310万,抵销了来自应收账款及流动资产的现金减少210万,来自特殊目的投资公司及项目公司的应收账款及其他应收账款及其他资产的现金减少50万,来自银行承兑汇票的现金减少50美元,来自成本的现金减少370美元及估计未完成合约的超额开单收益,来自合约资产的现金减少190万万,应收客户贷款的现金减少490万,经营租赁负债的现金减少110万,应计费用和其他负债的现金减少800万。我们预计周转资金随时间的波动将根据EPC项目的建设状况和相关合同账单而有所不同,这些项目可能会因项目而异。截至2022年12月31日的年度的非现金费用为170万美元,而2021年的非现金支出为330万美元,非现金收入增加500万,其中包括折旧和摊销费用增加120万,坏账、贷款损失、库存和保修损失准备金增加448,000美元,递延所得税增加352,000美元,债务清偿收益增加90万,资本化合并成本注销增加340万,投资收益增加36,000美元。由于提前终止我们与SMX Property,LLC(关联方)在河滨总部的租约而产生的收益减少了110,000美元,货币兑换和其他交易减少了96,000美元,出售财产和设备的收益减少了41,000美元,抵消了万的减少。
非现金调整变动:
| ● | 增加36,000美元,这是由于我们的股权投资收入净增加所致。 |
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| ● | 折旧和摊销费用增加1.2亿美元,其中包括贷款和债务折扣摊销。 |
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| ● | 万因注销资本化的合并成本而增加340美元。 |
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| ● | PPP贷款和其他贷款的债务消除收益净增加90万美元。 |
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| ● | 财产和设备处置收益减少41000美元。 |
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| ● | 与坏账、贷款损失、库存、保修、客户服务和生产担保损失准备金有关的费用增加448 000美元。 |
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| ● | 递延所得税增加35.2万美元。 |
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| ● | 因非现金货币兑换和其他调整的影响而减少96 000美元。 |
经营资产和负债变化:
● | $50万银行承兑汇票带来的现金流入减少。我们承兑银行承兑汇票是我们在中国部分为客户支付的项目账单,期限一般不超过12个月。我们有能力通过谈判,让这类银行承兑银行以折扣价兑换现金。 | |
● | 万应收款和流动资产、特殊用途投资公司和项目公司应收款以及其他应收款和流动资产及其他资产的现金净流入减少210亿美元。 | |
● | 60美元万来自未开单应收账款的现金增加。 | |
● | 万净现金流入相关成本减少370美元,估计收益超过未完成合同的账单。 | |
● | 来自库存的现金净流入增加了1.2亿美元万。 | |
● | 万应收客户贷款净现金流入减少490美元。 | |
● | 1,920美元万来自应付帐款的现金流入增加。 | |
● | 从应计费用和其他负债中减少8,000美元万现金。 | |
● | 万根据2019年1月1日生效的收入确认标准,与未履行履约义务的项目相关的合同负债现金净流出增加310美元。 | |
● | 万根据2019年1月1日生效的收入确认标准,与未履行履约义务的项目相关的合同资产的现金净流入减少190美元。 | |
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● | 经营租赁负债带来的净现金减少1.1亿美元万。 |
79 |
目录表 |
投资活动
截至2022年和2021年12月31日的年度
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为280,524美元,其中包括预付给艾伯顿及其赞助商的288,856美元,以及用于购买财产和设备的83,466美元,与出售财产和设备有关的收到的现金91,798美元部分抵消了这一数字。截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为200亿万,主要包括将中国部门的项目公司出售给SPIC的3.5亿美元万,美国未合并投资的现金分配107,109美元,出售财产和设备的收益39,887美元,被用于向艾伯顿及其赞助商发放与2022年4月终止的艾伯顿拟议合并有关的贷款的现金160万所抵消。
80 |
目录表 |
融资活动
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为750万,包括美国分部可转换票据的万本金付款710美元、美国分部的其他借款及设备租赁付款93,636美元,以及向Uonone支付的与SolarMax代表Uonone在中国分部收到的法律和解相关的356,329美元。
截至2021年12月31日止年度,融资活动中使用的现金净额为510万,包括1%固定利率的第二期薪资保障计划贷款的190美元万所得款项,以及代表优能集团在中国部门收到的406,000美元法定和解所得款项,但被用于支付各种债务本金和提前赎回可转换票据的720美元万现金、偿还贷款和资本租赁的25,715美元以及偿还中国部门的卖方投标保证金139,536美元所抵销。
现金和现金等价物及限制性现金
下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日我们美国和中国分部持有的现金及现金等值物以及限制性现金(以千美元计):
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| ||
美国细分市场 |
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| ||
投保现金 |
| $ | 1,458 |
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| $ | 1,634 |
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未投保的现金 |
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| 1,163 |
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| 4,816 |
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| 2,621 |
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| 6,450 |
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中国片断 |
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投保现金 |
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| 391 |
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| 767 |
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未投保的现金 |
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| 1,157 |
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| 6,186 |
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| 1,548 |
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| 6,953 |
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现金和现金等价物及限制性现金总额 |
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| 4,169 |
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| 13,402 |
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现金及现金等价物 |
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| 3,822 |
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| 9,886 |
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受限现金 |
| $ | 347 |
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| $ | 3,516 |
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我们目前不打算将任何非美国业务的现金或收益汇回国内,因为我们打算利用这些资金来扩大我们的中国业务。因此,我们不收取与遣返有关的任何中国出境税。
根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年须预留各自累计税后溢利(如有)的至少10%作为若干储备基金,直至该等基金总额达到其注册资本的50%后方可派发股息。我们不认为这一限制会损害我们的业务,因为我们预计我们不会在这些业务中使用我们从中国业务产生的现金,我们也不打算将此类资金汇回美国。
81 |
目录表 |
借款
2019年1月29日和2019年1月31日,我们从一名少数股东那里收到了总额为2,000,000美元的6个月期贷款,并为其签发了日期为2019年1月29日的本票。利息为10%,为期6个月,金额为100,000美元,已通过从贷款收益中扣除预付。贷款的到期日已逐月延长,最近一次延长至2020年1月30日和2020年2月1日。于2020年5月4日,少数股东将票据转让予一名与吾等无关的中国个人,经修订及重述的承付票以6%的利率签立,按季支付利息,票据的到期日最初由2021年4月20日延至2021年10月31日,并多次延期,目前于2023年12月31日到期。
在2022年10月13日之前,我们从加利福尼亚州的有限责任公司SMX Property,LLC租赁了我们的总部,这是一个关联方。新加坡交易所的所有者和主要管理团队包括首席执行官David和董事,袁亚非,董事和刘静,我们的前执行副总裁总裁和董事,目前持有5%的股份。2022年10月,SMX以3080英镑的价格出售了其在该大楼的权益我们的总部位于加利福尼亚州河滨第12街,转让给一家名为3080 12 Street,LLC的无关方。 (“3080房东”)。 2022年10月之前,我们根据下文所述的租赁协议从SMX租赁了总部。 2022年10月,SMX将其在该建筑中的权益出售给3080 Landlord,我们与3080 Landlord签订了租赁协议,将该物业租赁至2026年12月31日。根据我们之前与SMX的租约,我们租赁了我们使用的建筑物的部分。 根据与3080房东的租约,我们租赁整栋建筑,并且我们有权在房东同意的情况下将该物业的空间分包出去,不得无理拒绝同意。 第一个租赁年的租金为年率1.6亿美元,每年上涨3%。 由于租赁是净租赁,我们支付建筑物的所有运营费用。
在我们与3080房东的租约执行以及与SMX之前的租约终止的同时,我们向SMX发行了两份两年期8%的票据。这两种票据都规定在期限内每季度支付利息,本金在到期时到期。一张本金为414,581美元的票据已发行,用于支付根据我们与SMX的旧租约于2022年6月1日至2022年10月12日期间的逾期租金。第二张944,077美元的票据是为了支付SMX的一笔贷款,以支付我们的保证金(809,209美元)和我们与3080名房东的租约下的一个月租金。
EB-5贷款
2012年1月3日,CEF与我们的一家美国子公司SREP签订了一项贷款协议,根据该协议,CEF同意向该子公司提供不超过4,500美元万的贷款。根据协议,CEF预付了4,500美元万。2014年8月26日,CEF II与另一家美国子公司LED达成贷款协议,最高可达1,300美元万。根据协议,CEFII预支了1,050美元万。贷款的收益被我们的子公司用于他们的运营。基金和第二期基金的贷款年息为3%,每季度支付一次。贷款以借款子公司的账户和库存中的担保权益为担保。CEF和CEF II是有限合伙关系,其普通合伙人是关联方内陆帝国可再生能源区域中心。CEF和CEF II的有限合伙人都是根据美国EB-5移民计划向CEF或CEF II出资的投资者,并且不是关联方。EB-5移民投资者签证是一项联邦计划,向投资至少50万美元用于创造就业的项目的外国投资者发放绿卡和获得公民身份的途径。根据这项由美国海关和移民局管理的计划,企业家(及其配偶和21岁以下的未婚子女)如果对美国的一家商业企业进行了必要的投资,并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久性全职工作岗位,就有资格申请绿卡(永久居留)。我们是一家在美国创造永久性全职工作岗位的商业企业。
就每个有限合伙人的投资而言,CEF和CEF II的贷款自贷款之日起四年到期,并可根据需要延期,以满足适用的移民局移民投资者签证要求,这将是有限合伙人有资格获得绿卡的日期。根据CEF和CEF II的有限合伙协议,有限合伙人有权在申请获得批准时要求偿还其资本账户,这一要求可能会触发CEF或CEF II的贷款到期,金额为有限合伙人的投资额。最初的四年期票据本金为5,550美元万,已发行给CEF和CEFII,于2022年12月31日之前到期,并可延期,直到有限合伙人满足适用的移民投资者签证要求。我们不能确定延期的期限。截至2023年5月1日,其出资4,000美元万贷款的有限合伙人已获得绿卡批准,其延期已到期,一名出资500,000美元的有限合伙人已退出CEFII,该有限合伙人的出资已退还。基金会有限合伙人的请愿书正在审理中,这些有限合伙人的出资为万提供了4.5亿美元的贷款。
随着贷款到期及有限责任合伙人要求退还其出资,吾等向有限责任合伙人提供为期五年的可换股票据,本金的20%于发行日期的第一、第二、第三、第四及第五周年分别到期,以代替有限合伙的付款。这些票据的担保资产与发行给CEF的票据的担保资产相同。截至2023年5月1日,我们已向CEF的前有限责任合伙人发行了本金为3,500万的可转换票据,其中1,555美元的本金已在各自发行日期的周年日支付,本金为250美元的可转换票据已被我们以177美元万的价格购买,剩余的本金为1,695美元的可转换票据未偿还。截至2023年5月1日,CEF和CEFII的票据本金总额为1,750美元万。
其中六名有限合伙人开始向华润基金、美国及其他人士(包括许先生及袁先生)提起诉讼,要求现金支付彼等对华润基金合共300万的出资额及其他济助,包括宣布向华润基金发行的4,500美元万票据已到期及应付。这六名有限合伙人都达成了和解。其中一位有限合伙人接受了一张可转换票据。请参阅“商务-法律诉讼”。
于截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,吾等分别就EB-5票据支付金额为480万及624万的可转换票据,作为支付可转换票据项下到期本金的分期付款或以折扣价支付票据本金。这些付款是从我们的运营现金流中支付的。我们计划使用我们的现金流支付任何必要的款项,以支付到期的可转换票据,前提是票据持有人没有行使票据下的转换权。然而,在我们没有资金支付这些票据的情况下,我们可以将此次发行的收益用于此目的。在我们没有足够的运营现金流来支付EB-5票据以及其他未偿债务的情况下,我们可能需要依赖此次发行的收益来满足我们的流动性需求。请参阅“收益的使用”。
其他债务
我们从一位不相关的人那里获得了一笔200亿万的贷款,年利率为6%,2023年12月31日到期。这笔贷款自最初的到期日2021年4月30日起定期延期。
82 |
目录表 |
2020年4月15日和4月16日,根据CARE法案下的PPP计划,我们获得了总计1,855,816美元的可免除政府贷款。这些贷款发放给了我们的三家美国子公司,如果贷款所得用于自贷款发放之日起24周内符合条件的支出,包括员工工资、抵押贷款利息、租金和水电费,并且我们在2020年9月30日之前保持了所需的全职员工等价物数量,则可以完全或部分免除贷款。对于不可免除的部分,贷款将在两年内到期,固定利率为1%,第一笔贷款将在6个月内到期。2021年7月和9月,免除了1,798,539美元的工资保护计划贷款,2021年9月偿还了剩余的57,277美元贷款。
2021年2月1日,我们收到了PPP第二次抽签的贷款,总额为1,855,813美元。这些贷款发放给了我们的三家美国子公司,如果贷款所得用于符合条件的支出,包括员工工资、抵押贷款利息、租金、水电费和小企业管理局允许的其他符合条件的成本,在自第一次发放贷款之日起的24周期间,可以完全或部分免除贷款。对于不可免除的部分,贷款将在5年内到期,固定利率为年利率1%,第一笔还款自第一次支付贷款之日起16个月到期。2022年2月和4月,购买力平价第二次抽签的1,852,291美元贷款被免除,2022年5月偿还了剩余的3,522美元贷款。
中国太阳能发电场项目融资
于二零二零年五月二十一日,我们的中国安差矿项目附属公司与一家无关的中国贷款人订立项目融资,金额合共人民币16350万(约2,400美元万),为安差矿项目的建设提供资金。利率以规定的基准为基础,目前为每年5.311%。融资由Ancha太阳能发电场项目获得。由于于2020年12月出售及转让Ancha项目公司70%的股权,项目公司不再由我们合并,因此,项目公司获得的融资不再在我们于2020年12月31日的合并财务报表中作为负债列报。
于2019年10月29日,本公司负责仪隆二号及兴仁项目的中国项目附属公司与一家不相关的中国贷款人订立项目融资,金额合共人民币31000万(约4,450美元万),为仪隆二号及兴仁项目的建设提供资金。利率基于规定的基准,目前为每年6.2%,2020年4月之前只支付利息,之后按季度支付利息和本金,直到2034年10月29日。每个项目的融资由太阳能发电场的部分资产担保,并由SPIC提供担保。由于在2020年4月30日将仪隆二号和兴仁项目子公司70%的控股权出售和转让给SPIC,项目公司不再由我们合并,因此,从2020年5月1日起,两个项目公司获得的融资在我们的合并财务报表中不作为负债列示。
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目录表 |
合同义务
借款
截至2022年12月31日,融资安排的主要到期日如下(单位:千美元):
截至12月31日止的期间: |
| 汽车贷款 |
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| 银行和其他无担保贷款 |
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| EB5关联方贷款 |
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| 可转换票据 |
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| 应付票据-关联方 |
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| 总计 |
| ||||||
2023 |
|
| 33 |
|
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| 2,000 |
|
|
| 10,500 |
|
|
| - |
|
|
| 6,300 |
|
|
| 18,833 |
|
2024 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7,500 |
|
|
| 1,359 |
|
|
| 6,380 |
|
|
| 15,239 |
|
2025 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,090 |
|
|
| 5,090 |
|
2026 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,890 |
|
|
| 1,890 |
|
2027 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 390 |
|
|
| 390 |
|
总计 |
| $ | 33 |
|
| $ | 2,000 |
|
| $ | 18,000 |
|
| $ | 1,359 |
|
| $ | 20,050 |
|
| $ | 41,442 |
|
经营租约
截至2022年12月31日,未来五年每年办公设施和设备的未来最低租赁承诺如下(单位:千美元):
截至12月31日止的期间: |
| 关联方 |
|
| 其他 |
|
| 总计 |
| |||
2023 |
|
| 275 |
|
|
| 1,800 |
|
|
| 2,075 |
|
2024 |
|
| 283 |
|
|
| 1,687 |
|
|
| 1,970 |
|
2025 |
|
| 292 |
|
|
| 1,725 |
|
|
| 2,017 |
|
2026 |
|
| 249 |
|
|
| 1,769 |
|
|
| 2,018 |
|
此后 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
总计 |
| $ | 1,099 |
|
| $ | 6,981 |
|
| $ | 8,080 |
|
84 |
目录表 |
雇佣协议
于二零一六年十月七日,吾等与本公司行政总裁David许先生订立雇佣协议,为期五年,自二零一七年一月一日起生效,并按年继续,除非吾等或许先生在初始任期届满或任何一年延期前不少于九十日通知终止。这些协议规定,年薪的增长不低于3%,以及相当于每年综合收入的特定百分比的限制性股票和现金的年度奖金。许为平2021年的年薪为675,305美元,2022年的年薪为695,564美元。吾等亦欠许先生675,000元现金,与他以1,348,213股限制性普通股交换购入1,428,432股普通股的购股权有关,每股5.01美元及现金675,000元,初步于2019年12月15日前支付,现已延期,并于发售生效日期起计三个营业日内到期。此外,截至2023年5月1日,我们欠许先生1,463,919美元,包括2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的递延工资和2017年和2018年递延的现金奖金。许先生放弃了2019年、2020年、2021年和2022年的奖金,作为暂停关键员工激励计划的一部分,他同意将1,463,919美元的递延工资和奖金分12个月平均支付,第一次支付将于本招股说明书日期起一年内支付,或(Ii)2024年1月1日。本协议取决于2023年6月30日之前完成此次发行。
刘静,我们的前执行副总裁总裁,辞去了她在我们公司的所有职位,她与我们的雇佣协议终止了。她继续根据一项咨询协议向我们提供服务,该协议规定每月赔偿3,000美元。根据日期为2020年10月1日的离职及分居协议,除若干有限的例外情况外,吾等与Ms.Liu彼此解除雇佣协议下的义务,吾等向Ms.Liu支付25,497美元,并同意向她支付803,095美元,作为她2019年及2020年递延工资、2017及2018年递延现金奖金及应计医疗及牙科福利的未偿还余额,按每月15,000美元的比率支付。吾等亦欠Ms.Liu 500,000元,涉及她以998,676股限制性股份交换1,058,098股普通股的选择权,每股5.01元,现金支付500,000元,初步应于2019年12月15日前支付,现已延期,现应于发售生效日期起计三个工作日内到期。作为暂停关键员工激励计划的一部分,Ms.Liu放弃了2019年的现金和股权奖金。我们将向Ms.Liu支付本次发行所得款项中欠她的1,303,095美元,减去之前根据释放与分居协议向她支付的金额。截至2023年5月1日,根据Ms.Liu的释放和分居协议,她应得的金额为488,095美元。
现金需求
我们的业务需要大量资金,我们相信,发售生效时的预期现金,包括此次发售的收益,加上我们业务产生的现金,应使我们能够满足至少12个月内的现金需求,自发售生效之日起。然而,我们不能向您保证,我们将不需要额外的资金来履行我们的承诺,或者资金将以合理的条件可用,如果有的话。我们有大量债务到期,或可能在此次发行之日起三个月内到期。我们已将200亿美元万的贷款义务延长至2023年12月31日,对于根据EB-5计划发放的贷款,如上所述,我们正寻求通过向贷款人的有限合伙人发行有担保的附属可转换票据来为这些贷款进行再融资。吾等亦欠许先生及Ms.Liu上述债务,其中约180亿元万须于发售生效后三个营业日内支付。我们不能向您保证,我们将能够谈判延长我们的贷款或对我们的EB-5债务进行再融资。CEF和CEF II的有限合伙人是否愿意接受可转换票据而不是现金支付他们在有限合伙企业中的投资,可能会受到他们对我们的表现和我们普通股的表现的看法以及他们认为通过诉讼可以获得更有利的结果的影响。就任何未决诉讼的和解为原告提供被认为比接受可转换票据更有利的结果而言,我们可能有必要向有限责任合伙人提供更有利的条件。如果我们无法延长或再融资我们目前的债务,或无法从现金流中偿还我们的债务,我们将在发行完成后将可用资金用于此目的,这将减少可用于扩大我们业务的资金。如果我们目前的负债超过了可用现金,我们将需要获得替代融资。我们不能向您保证,这种融资将以可接受的条件提供,如果有的话,这将损害我们发展业务的能力。我们截至2022年12月31日的年度财务报表和截至2021年12月31日的年度财务报表有一个持续经营段落。
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目录表 |
关键会计政策
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,因此,我们将利用各种上市公司报告要求的某些豁免。例如,我们将不必按照萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求,在未来的10-K表格年度报告中提供关于我们内部控制的审计师证明报告。此外,《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。因此,我们的财务报表以及上市后我们的财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的公司的财务报表相比较。
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计、判断和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出这些估计、判断和假设。我们不断评估我们用来编制合并财务报表的政策和估计。估计或适用政策的变化可能会影响我们的财务状况和运营结果中的特定项目,我们的股东、潜在投资者、行业分析师和贷款人在评估我们的业绩时会使用这些项目。
合并原则
随附的综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、“会计准则编纂”(“会计准则编纂”)所载的美国公认会计原则及“美国证券交易委员会”的规则及规定编制。合并财务报表包括我们的帐户和帐户或我们的直接和间接拥有的子公司。所有重要的公司间余额和交易都在合并中冲销。管理层认为,所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内,以公平地反映我们的综合财务状况、经营业绩和现金流量。
我们根据ASC主题810,合并(“ASC 810”)中提出的标准,评估合并合资企业和可变利益实体的必要性。在决定吾等是否拥有合营企业或可变权益实体的控股权及合并该实体的账目时,管理层会考虑以下因素:拥有权权益、作出决定的权力及合伙人/成员的合约及实质参与权,以及该实体是否为以我们为主要受益人的可变权益实体。截至2020年12月31日及2019年12月31日,我们的美国分部持有Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)及Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)的非控股权益,以及于2017年3月10日(“常州”)投资一家总部位于中国的面板制造商常州合一太阳能科技有限公司,该公司已更名为“常州宏益新能源科技有限公司”。于二零二零年十二月三十一日,我们在中国有三项未合并投资,涉及我们于艺龙二号、兴仁及安查先前合并的项目公司的30%非控股权益。
2020年,我们出售了持有仪龙2号、兴仁和安查项目的三家项目公司的控股权,并出售了持有荷花项目的项目公司的100%所有权权益。自2020年5月1日起,我司在仪隆二号和兴仁项目公司的30%非控股权益按权益法核算。由于安查和荷花项目公司的控股权已于2020年12月29日出售,我们在安查和荷花项目公司的非控股权益分别为30%和0%,于2020年12月31日按权益会计方法入账。
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目录表 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日,吾等并无持有任何可变权益实体(“VIE”)的可变权益,亦未合并任何可变权益实体。吾等已确定吾等并非唯一营运VIE SMX Property,LLC(“SMXP”)的主要受益人,因此并无综合SMXP的财务资料。我们是与SMXP签订的加利福尼亚州河滨总部设施运营租约的承租人。SMXP是由我们的创始人拥有的私人实体,其中一人是我们的首席执行官和董事,另一人是董事,另一人是前高管和董事。租约日期为2016年9月16日,租期为10年,有一个5年续期选项。我们在SMXP中没有任何所有权权益。除了共同所有权和经营外,我们与SMXP没有任何经济安排,因此我们有义务支持SMXP的运营。此外,我们没有权力指导和控制SMXP的活动,因为这种指导和控制的权力属于SMXP的负责人。因此,我们不被视为SMXP的主要受益者,也没有合并SMXP。
在2021年9月10日之前,吾等的非控股权益由合并子公司SMX Capital的6.25%少数股权组成,由我们部门的一名前高管和现任股东持有。在2021年前,少数股权在随附的合并财务报表中反映为非控股权益。2021年9月10日,我们购买了少数股权。
新冠肺炎、流动性和持续经营
为应对新冠肺炎疫情,政府当局建议或下令限制或停止我们所在司法管辖区的某些商业或商业活动。此外,住宅太阳能系统所需许可证的发放受到影响,因为发放太阳能安装许可证的一些加州地方政府办公室在第二季度的部分时间内关闭,而且由于第二季度之后政府工作人员在家工作,实际上减少了工作时间。因此,在美国,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我们经历了住宅太阳能系统安装水平较低的情况,收入下降。在中国,两个项目的太阳能发电场项目最终审批时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间被推迟了约三个月,但这些延误并未对我们在2021年和2020年的中国业务产生实质性影响。我们对与SPIC的两份合同收入的确认被推迟,因为需要征得同意的政府办公室因大流行而关闭。此外,中国对新冠肺炎零容忍政策的影响导致中国的省市被封锁,削弱了我们与太保谈判合同和付款时间表的能力,太保自2019年年中以来一直是我们中国部门的唯一客户,结果我们没有与太保或任何其他客户就中国部门达成尚未达成的协议,在截至2022年12月31日的年度内,我们没有在中国部门产生收入,尽管中国已经放松了其零容忍政策。
如果加州政府或中国建议进一步关闭,包括关闭处理太阳能安装许可的政府办公室或缩短办公时间,我们可能无法就中国部门的新合同进行谈判。由于新冠肺炎疫情,我们在中国的运营因封锁而暂时中断,从2020年第二季度开始,运营已逐步恢复正常运营,尽管中国对新冠肺炎的零容忍政策已导致多个省市关闭,此类关闭未来可能会继续下去,并削弱了我们与新冠肺炎谈判合同和付款时间表的能力,尽管中国已经放松了其零容忍政策。2020年3月和4月,我们的美国业务经历了新冠肺炎的影响,导致我们实施了裁员和其他成本节约措施,以努力改善流动性。我们通过以贷款和赠款的形式提供的政府援助计划,在美国获得了额外的流动性。截至本招股说明书日期,新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或经营业绩造成实质性影响尚不确定。
87 |
目录表 |
随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑将SolarMax作为一项持续经营的业务继续存在。我们的经常性净亏损、累积赤字和股东赤字的增加,令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。在截至2022年12月31日的一年中,我们发生了约690美元的万净亏损,报告运营使用的现金为负,约为200美元万。截至2022年12月31日,累计赤字约为6,910万,营运资金缺口约为1,710万,股东缺口约为1,620万。关于我们的综合财务报表,管理层评估了是否存在一些条件和事件,从总体上考虑,这些条件和事件令人对我们履行债务的能力产生很大怀疑,因为这些债务在这些财务报表发布之日起一年内到期。管理层评估称,存在这样的条件和事件,包括经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流和巨额流动债务。
由于上述原因,对于我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的疑问。我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗,完成公开发行或其他替代发行,或获得我们任何现有债务的交换,从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。由于太阳能项目的时间安排,中国部门的收入和现金流不稳定,我们的运营需要大量资金,特别是在项目收入或现金流很少或没有的时期。我们未来可能需要筹集更多资本。然而,我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本,或者根本不能。
截至2022年12月31日,我们的主要流动性来源包括约380亿美元的万现金和现金等价物,以及预期的运营现金流。我们相信,我们目前的现金余额,加上预期的经营活动现金流和此次发行的净收益,将足以满足我们自本招股说明书发布之日起至少一年的营运资金需求。管理层专注于扩大我们现有的业务以及我们的客户基础。我们正寻求继续就长期关联方贷款当前部分的约1,050美元万的一大部分进行谈判,以换取一年以上到期的可转换票据。我们将本应于2022年8月31日到期的200亿美元万票据的到期日延长至2023年12月31日。尽管我们已经将2020年、2021年和2022年到期的关联方贷款中的很大一部分转换为可转换票据,但我们无法预测我们是否会在这些持续努力中取得成功。
收入确认
自2019年1月1日起,我们采用会计准则更新(“ASU”)2014-09年度截至2019年12月31日止中期的各项更新(“主题606”),采用经修订的追溯法,并对截至2019年1月1日的留存收益累计扣减调整580,867美元,这代表了在一段时间内而不是在某个时间点确认美国太阳能收入的净影响,这导致毛利润为397,226美元,并注销了中国递延项目成本978,093美元。我们已将主题606应用于所有在最初申请日期前未完成的客户合同。
收入是根据与客户的合同中规定的考虑因素来衡量的,不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。当我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时,我们就会确认收入。
由政府当局评估的对特定创收交易征收或同时征收的税款,由我们向客户收取,不包括在收入中。
我们产生收入的主要活动如下所述。
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工程、采购和建设(“EPC”)服务的收入
对于客户拥有和控制的能源发电资产,我们确认随着时间的推移销售EPC服务的收入,因为我们的业绩创造或增强了客户控制的能源发电资产。此外,出售EPC服务是开发和建设单一发电资产的单一履约义务,这是一个完整的太阳能项目。就该等销售安排而言,吾等采用以成本为基础的输入法确认收入,该方法确认收入及毛利是根据实际成本与在考虑客户履行合同义务后所产生的合同总估计成本之间的关系而进行的,而实际成本与合同总估计成本之间的关系通常通过接受由信誉良好的金融机构或母公司发行的现金存款或其他形式的金融担保来衡量。
EPC服务的付款由客户根据EPC合同中规定的计费时间表进行,该时间表通常基于施工进度。一旦向客户开出账单,客户通常有30天的时间来支付账单金额,减去大约3%至5%的预留条款,具体取决于合同。预留金额由客户扣留,并在12个月保修期结束时支付。
在应用以成本为基础的收入确认输入法时,我们使用实际发生的成本相对于总估计成本(包括太阳能组件成本)来确定完成合同的进度,并计算相应的收入和毛利以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力满足长期建设合同的忠实描述,因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。由于金额不能反映我们将太阳能系统的控制权转移到客户手中,我们在收入确认的输入方法中排除了不有助于履行我们的履约义务的成本(“低效成本”)。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。我们确认太阳能组件和直接材料成本是在系统中安装此类项目时发生的。
基于成本的收入确认输入法要求我们对合同净收入和成本进行估计,以完成我们的项目。在做出这样的估计时,需要做出重大判断,以评估与合同净收入金额有关的假设,包括任何业绩激励、违约金和向客户支付其他款项的影响。评估与完成我们项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力、意外事件和其他系统成本,也需要重要的判断力。如果任何合同的估计总成本,包括任何低效成本,都大于合同收入净额,我们确认损失在已知期间的全部估计损失。与合同净收入或完成合同费用有关的估计数订正的累积影响记录在确定订正估计数和合理估计数额的期间。确认这些变化对未来期间的影响,就好像是在根据合同初步确认收入之后使用了订正估计数一样。此类修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计数的变化。
我们的安排可能包含条款,如或有回购期权、延迟违约金、回扣、罚款或提前绩效奖金、最优惠的定价或其他条款,如果适用,可以提高或降低交易价格。我们历来估计了降低交易价格(例如罚款)的可变考虑因素,并将此类金额记录为对收入的抵消,与主题606下的要求一致。增加交易价格的可变因素(例如业绩奖金)历来以现金为基础在专题605下确认,因为这种数额不是固定和可确定的,而且在支付之前不能合理地保证可收回性。然而,在主题606下,我们将需要估计和应用对这些可变考虑因素的约束,并将该金额包括在交易价格中。因为我们关于估计将降低交易价格的可变考虑因素的历史政策在很大程度上反映了主题606下的要求,并且因为将增加交易价格的可变考虑因素在历史上一直是无关紧要的,或者可能在主题606下受到约束,所以不存在累积效果调整。我们对我们预计有权获得的金额以及确认的累计收入不可能发生重大逆转的金额进行可变考虑。
对于在施工期间并非由客户拥有和控制的发电资产,以及与客户签订的在施工期间不需要进度付款且在客户支付任何进度付款之前包括限制性验收条款的合同,我们将在我们确定我们有足够的验收证据时确认收入,这一指标迫使客户根据合同向我们付款。在这种情况下,我们相信我们控制着项目,直到它们被客户接受,并且客户合同下所有适用的履约义务都得到了满足,这是客户合同下所有要求的履约义务完全履行的时间点。
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出售项目公司的控股权
本公司按ASC610-20出售中国分部太阳能项目公司的控股权、终止确认非金融资产的损益(“ASC610-20”)。ASC 610-20为确认转让非金融资产(包括出售房地产)的损益提供了指导。ASU 2017-05于2017年2月发布,修订了ASC 610-20中关于非金融资产的指导。修正案澄清:(I)如果金融资产符合实质非金融资产的定义,并且可以包括在法人实体内转让给对手方的非金融资产,则金融资产属于ASC 610-20的范围;(Ii)实体应识别每一种不同的非金融资产或承诺给对手方的实质非金融资产,并在对手方获得控制权时取消对每项资产的确认;(Iii)实体应通过适用美国会计准则606中关于将交易价格分配到履约义务的指导意见来为每一种不同的资产分配对价。此外,ASU 2017-05就非金融资产的部分销售提供了会计指导。我们适用ASC 610-20关于房地产销售收益或损失的规定,并确认在财产控制权转让时以及当基本上所有相关对价很可能都将被收取时的任何收益或损失。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,吾等出售了两个项目公司的控股权,该两个项目公司于中国分部的Ancha及Hehua项目符合ASC 610-20的认可要求。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等亦出售中国分部仪隆二号及兴仁项目的另外两家项目公司的控股权,该等项目公司符合ASC 810项下的认可要求,原因是仪隆二号及兴仁项目的项目公司于出售时符合业务定义,因此ASC 810项下的收入确认适用于出售仪龙二号及兴仁项目的项目公司。
中华人民共和国购电协议收入
某些购电协议项下的收入根据合同期内按商定的费率交付的发电量确认。我们在项目子公司拥有控股权期间记录了该等购电协议下的收入。将项目子公司的控制权出售并转让给第三方后,收入确认停止。
太阳能和电池存储系统及组件销售
我们的主要履约义务是设计和安装一个与当地电网互联的太阳能系统,该系统的运营已获得公用事业公司授予客户的许可。随着时间的推移,我们确认收入,因为太阳能系统的控制权从安装时开始转移到客户手中,直到公用事业公司批准运营时结束。
在确认相应的收入时,获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本都计入收入成本。
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对于太阳能和电池存储系统销售,我们使用基于成本的输入法确认收入,该方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系,在执行工作时确认收入和毛利。在应用基于成本的收入确认输入法时,我们使用安装和获得运营许可所产生的实际成本,每个成本相对于太阳能和电池存储系统的总估计成本,以确定我们在完成合同方面的进展,并计算相应的收入和毛利润以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力履行太阳能和电池系统合同的真实写照,因此反映了根据此类合同向客户转移货物的情况。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、电池组件、直接材料、劳动力、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。
在美国,我们向住宅和商业客户销售太阳能和电池存储系统,并确认扣除销售税的收入净额。客户可以现金销售的方式支付这些销售,包括从客户那里直接支付(包括客户直接获得的融资)、我们为客户安排的第三方融资,以及我们通过Sunrun,Inc.为客户安排的租赁。
对于客户通过直接付款方式支付的系统销售,付款由客户按照基础家装或商业合同中的规定支付,其中通常包括在合同签署时预付定金,在交付材料和安装时支付合同价格的70%至85%,以及在城市签约时或在公用事业公司批准运营太阳能系统时支付最终余额。
对于客户通过我们为客户安排的第三方融资支付的系统销售,融资公司根据融资公司与我们之间的协议向我们直接付款,大部分付款在安装完成时支付,但不迟于公用事业公司批准运营太阳能系统的日期。
对于通过Sunrun租赁的客户支付的系统销售,Sunrun根据Sunrun和SolarMax之间的协议直接向SolarMax付款,通常在安装完成后支付80%,在获得运营许可时支付20%。
对于通过与我们融资向客户出售系统的情况,客户应收账款减去任何首付后,在公用事业公司批准运营太阳能系统后成为应收贷款,此时贷款被记录下来,贷款利息开始计入。由我们提供融资的销售融资条款一般为60个月。
主导产品销售和服务销售
对于产品销售,我们在产品控制权移交给客户后的某个时间点确认收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。对于同时涉及产品和服务的合同(即多个履约义务),我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务,并在每个单独产品的控制权转移给客户以履行相应的履约义务时确认相关收入。服务收入在服务完成时确认,并在客户接受时确认。保修的独立销售价格不是实质性的,因此,我们没有将交易价格的任何部分分配给与保修相关的任何履行义务。
产品付款一般在交货时或30天内付款。延长的付款期限在有限的基础上提供,不超过12个月。当服务完成并被客户接受时,应支付服务费。对于某些LED产品销售,我们为客户提供退货权利,但需支付进货费。我们将这类报酬权评估为可变对价,并根据我们预期在报税后收到的对价金额确认收入。根据我们的历史经验,我们已确定未来退货的可能性和幅度并不重要,目前没有为LED产品销售的此类退货准备责任。
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对于我们同意除了提供LED产品和LED安装之外还向客户提供屋顶太阳能系统(包括系统的设计、材料和安装)的合同,这些协议可能包含多项履行义务:1)设计和安装屋顶太阳能系统的综合性能义务;2)交付LED产品的性能义务;以及3)安装LED产品的性能义务。主题606允许在考虑协议范围内的履行义务时,不考虑在合同范围内被视为无关紧要的货物和服务。我们将比较装置和产品的独立售价与合同总价值,以确定这些装置和产品的价值在合同范围内是否在数量上无关紧要。同样,在客户眼中,这些服务在质量上可能无关紧要。虽然客户订购了这些产品并收到了单独的报价,但它们可能不是太阳能系统协议中的主要驱动因素。此外,合理的人可能不会认为提供和安装LED产品是设计和建造大型太阳能设施的安排的重要部分。如果这些产品和服务在合同范围内被确定为无关紧要,它们将与设计和安装屋顶太阳能系统的履约义务结合在一起。如果管理层确定产品和服务对整个项目是重要的,则它们将代表单独的履行义务。
美国的运营租赁和购电协议(PPA)
从2010年到2014年,我们以长期租约和PPA的形式,为加利福尼亚州、夏威夷、科罗拉多州和新泽西州的某些商业和非营利性客户建造和提供定制的商业级光伏系统,租期最长为20年。根据这些安排,我们拥有这些系统,并获得30%的预付联邦拨款或投资税收抵免,以及任何适用的州和公用事业公司对其拥有的系统的回扣。采用了预付赠款、回扣和奖励措施来降低系统的成本。所有其他年度回扣和业绩奖励回扣构成可变对价,在收到时在收入中确认,因为到那时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。关于我们主要在新泽西州拥有的太阳能系统,我们拥有许多太阳能可再生能源证书(“SREC”)。目前没有分配给SREC的货币价值,价格最终由国家规定的参数内的市场力量决定。我们在出售SREC时确认其收入。
我们在PPA下销售光伏太阳能发电系统产生的能源。对于根据PPA出售的能源(可能符合租赁条件),我们根据交付给客户的能源量和PPA中规定的价格确认每个期间的收入。
对于租赁,我们是太阳能系统的出租人,根据ASC 840作为经营租赁入账,由于租赁没有规定在租赁结束时向承租人转让所有权,租赁不包含讨价还价购买选择权,租赁期限不超过基础太阳能系统经济寿命的75%,通常为35-40年,租赁付款的净现值不超过原始投资的90%。
我们所有经营租赁的收入目前都是在合同期限内以直线基础确认的。
贷款利息收入
在美国,我们为符合条件的客户提供分期付款融资,用于购买住宅或商业光伏系统、储能系统以及LED产品和服务。应收客户贷款根据管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力,被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本计入,并在必要时扣除估计的信贷损失准备。我们使用利息方法确认贷款的利息收入,包括折价和溢价的摊销。当未来付款的可收款性得到合理保证时,利息法在逐笔贷款的基础上应用。贷款的利息一般会继续累积,直至贷款注销为止。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的收益调整。当管理层不打算在可预见的未来持有贷款时,贷款就从持有以供投资转移到持有以供出售。持有待售贷款按成本或公允价值中较低者入账。截至2022年12月31日或2021年12月31日,没有待售贷款。
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长期资产减值与商誉
当事件或环境变化显示长期资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们会评估长期资产及相关无形资产的账面价值,但至少每年一次。长期资产的回收能力是通过将长期资产的账面价值与各自估计的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。估计的未来未贴现现金流量是使用在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的可识别现金流量的最低水平计算的。如吾等的分析显示长期资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回,则就账面价值超出长期资产公允价值的金额确认减值费用。
商誉至少每年根据某些定性因素进行减值测试,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在评估减值商誉时,我们会考虑企业价值,并在必要时考虑贴现现金流模型,该模型涉及假设和估计,包括我们未来的财务业绩、加权平均资本成本和对当前颁布的税法的解释。可能表明减值并要求我们进行量化减值测试的情况包括财务业绩大幅下降、企业价值相对于我们的账面净值大幅下降、竞争或市场份额的意外变化以及战略计划的重大变化。根据我们的年度减值测试,我们确定我们的中国报告单位的估计公允价值大大超过了我们的账面价值。
所得税
我们根据FASB ASC主题740来核算所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债及其各自税基的财务报表账面金额与营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。我们根据流通法对投资税收抵免进行核算,这种方法将抵免视为抵免产生或使用当年的联邦所得税减税。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
我们记录递延税金净资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。在作出此等决定时,吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。我们已经确定,我们与美国业务相关的递延税项资产更有可能无法变现,并已对我们的递延税项资产计入全额估值准备金。如果我们能够在未来实现这类递延所得税资产超过净记录金额,我们将对估值免税额进行调整,这将减少所得税拨备。
主题740-10阐明了根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。我们的税收拨备的计算涉及在多个司法管辖区内应用复杂的税收规则和法规。我们的纳税义务包括我们认为可能而且可以合理估计的所有与收入相关的税收的估计数。如果我们的估计被低估,所得税拨备的额外费用将在我们确定这种低估的期间计入。如果我们的所得税估计被夸大了,所得税优惠将在实现时确认。
我们将与未确认的税务头寸相关的利息和罚金确认为所得税费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,吾等并无产生任何相关利息及罚金。
我们不对海外子公司的未分配收益记录美国所得税,因为我们打算永久地将未分配收益再投资,以确保有足够的营运资金,并进一步扩大美国以外的现有业务。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的海外子公司在美国的收益和利润方面累计出现赤字。如果我们被要求从美国以外的地方汇回资金,这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。
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2020年3月27日,为响应新冠肺炎,美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案是一项紧急经济刺激计划,其中包括旨在提振美国经济的支出和税收减免,并为一项旨在抑制新冠肺炎影响的全国性行动提供资金。虽然CARE法案提供了全面的税收改革以应对新冠肺炎疫情,但预计将影响我们财务报表的一些更重要的条款包括取消对使用净运营亏损的某些限制,将某些亏损的亏损结转期限增加到五年,增加扣除利息支出的能力,以及修改以前颁布的减税和就业法案的某些条款。由于我们在前几年没有产生应税收入,CARE法案允许将2018年、2019年或2020年产生的联邦净运营亏损向前结转五年,这对我们没有影响。此外,2020-2022年加州净营业亏损将暂停使用,由于我们没有产生任何加州应纳税所得额,预计不会产生任何影响。
要约对税损和投资信用结转的影响
我们历史上曾提交过美国联邦、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷和新泽西州的企业所得税申报单。截至2022年12月31日,我们的联邦和州所得税净营业亏损结转分别为5,550万美元和5,690美元万。这些NOL将在2032年至2041年的不同年份到期。我们的美国联邦NOL在2017年后产生的2,700美元万可以无限期结转。此外,截至2022年12月31日,我们根据万第48条对符合条件的能源物业和项目提供了100IRC的投资税收抵免,这些抵免将在2033年至2034年的不同日期到期。
截至2022年12月31日,我们从中国子公司结转的未使用净营业亏损约为150美元万,可用于未来的应纳税所得额,将于2023年之后到期。
上述NOL及投资税项抵免结转须受守则第382及383节的限制。类似的国家规定也限制了可用于抵消未来应纳税所得额的NOL和税收抵免结转金额。一般来说,根据第382和383条的定义,所有权变更是指在所有权变更事件发生后三年内,超过5%的股东或公共团体在公司股票中的所有权增加超过50个百分点的交易。我们尚未完成关于净营业亏损和研发信贷结转限额的第382/383条分析。如果所有权发生变化,我们的NOL和税收抵免结转可能会被取消或限制。如果取消,相关资产将从递延税项资产表中删除,并相应减少估值免税额。
生意场
引言
我们是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电,并将其转换为交流(AC)电,可用于为住宅和商业企业供电。与从当地电力公司购买电力相比,太阳能业务的基础是太阳能系统用户节省能源成本和减少碳印记的能力。我们成立于2008年,在美国从事太阳能业务,并在2015年收购成都中兴通讯后成立。ZHPV于2016年在中国开始运营。在收购成都中兴通讯后,SolarMax上海继续发展成都中兴通讯的业务。我们将SolarMax Shanghai及其子公司,包括成都ZHTH,统称为ZHTH。
我们分为两个部门--美国部门和中国部门。我们的美国业务主要包括为住宅和商业客户销售和安装太阳能和电池备用系统,以及向政府和商业用户销售LED系统和服务。自2020年初以来,由于我们没有资金支持此类业务,我们暂停向太阳能客户提供贷款。 我们的融资收入目前反映了我们当前投资组合的收入,自2020年初以来没有增加新贷款。 我们可能会使用此次发行的收益来重新启动我们的融资活动。
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我们的中国业务主要包括确定和采购太阳能发电场项目以转售给第三方,并主要为太阳能发电场项目提供总承包服务。我们在中国的业务是通过我们的主要中国子公司进行的。
我们的中国业务在截至2022年12月31日的年度内没有产生任何收入,并在截至2021年12月31日的年度产生了780美元的万收入,这是在该年第二季度产生的。
截至2022年12月31日,我们的美国业务收入为4,550万,其中太阳能和电池收入为4,130美元万,发光二极管收入为330美元万,融资收入为80美元万。在截至2021年12月31日的一年中,我们美国业务的收入约为3,000万,其中太阳能和电池收入为2,750美元万,发光二极管收入为130美元万,融资收入为120美元万。
新冠肺炎大流行的影响
为应对新冠肺炎疫情,政府当局建议或下令限制或停止我们所在司法管辖区的某些商业或商业活动。此外,住宅太阳能系统所需许可证的发放受到影响,因为发放太阳能安装许可证的一些加州地方政府办公室在第二季度的部分时间内关闭,而且由于第二季度之后政府工作人员在家工作,实际上减少了工作时间。因此,在美国,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我们经历了住宅太阳能系统安装水平较低的情况,收入下降。在中国,两个项目的太阳能发电场项目最终审批时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间被推迟了约三个月,但这些延误并未对我们2021年的中国业务产生实质性影响。我们对与SPIC的两份合同收入的确认被推迟,因为需要征得同意的政府办公室因大流行而关闭。此外,中国对新冠肺炎零容忍政策的影响,导致中国各省市被封锁,削弱了我们与太保谈判合同和付款时间表的能力,太保自2020年以来一直是我们中国业务的唯一客户,结果我们与太保没有悬而未决的协议,在截至2022年12月31日的年度内,尽管中国已经放松了其零容忍政策,但我们并未在中国业务上产生收入。
如果加州政府或中国建议进一步关闭,包括关闭或缩短处理太阳能安装许可的政府办公室的办公时间,我们的收入和运营业绩可能会进一步下降。由于新冠肺炎疫情,我们在中国的运营因封锁而暂时中断,从2020年第二季度开始,运营已逐步恢复正常运营,尽管中国对新冠肺炎的零容忍政策已导致多个省市关闭,此类关闭未来可能会继续下去,并削弱了我们与新冠肺炎谈判合同和付款时间表的能力,尽管中国已经放松了其零容忍政策。中国公司的COVID限制的影响,影响了我们在为SPIC提供EPC服务的四个项目上获得SPIC付款的能力。2020年3月和4月,我们的美国业务经历了新冠肺炎的影响,导致我们实施了裁员和其他成本节约措施,以努力改善流动性。我们通过贷款和赠款形式的政府援助计划获得了额外的流动性。截至本招股说明书日期,新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、流动性或运营结果造成多大程度的影响尚不确定。
2018年12月24日,我们提交了S-1表格普通股公开发行注册说明书,此前我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书草案。我们对注册说明书提出了八项修改,最后一次修改是在2020年1月16日提交的。注册声明考虑以每股4.00美元的价格发行400万股。很大程度上是由于新冠肺炎疫情以及加利福尼亚州和中国采取的行动,我们未能完成此次发行,注册声明于2020年10月撤回。我们随后寻求其他融资来源,这导致了与艾伯顿的谈判开始,并与艾伯顿签署了合并协议,该协议于2022年4月终止。
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我们的公司结构
我们是内华达州的一家公司,成立于2008年1月。我们在美国有四家全资子公司:Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.、SolarMax Financial,Inc.(“SolarMax Financial”)、SolarMax LED,Inc.(“LED”)和SMX Capital,Inc.(“SMX Capital”)。在2021年9月10日之前,SMX Capital是一家93.75%拥有股份的子公司,我们的财务报表与我们的合并财务报表合并。该6.25%的少数股权由我们中国业务的一位前高管持有,并由我们收购。
我们在美国以外的全资附属公司分别为英属维尔京群岛公司(“Accumate”)、SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited、香港公司(“SolarMax Hong Kong”)、一家中国公司(“Golden SolarMax”)及SolarMax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”)。
本公司旗下有一家全资附属公司--香港累计投资香港有限公司,旗下有一家全资附属公司ZHPV。
Solarmax Hong Kong拥有一家全资子公司SolarMax Shanghai。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体,被称为WFOE。Solarmax Shanghai目前拥有规模不大的子公司,但形成子公司,获得太阳能发电场的许可证,以期根据与最终买家的协议条款出售项目子公司,最终买家在2020年至2021年期间是SPIC。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。
下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。中国分部的图表不包括ZHPV的子公司,即项目子公司或为特定合同提供服务而成立的子公司;或SolarMax Shanghai的子公司。
美国分部
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Solarmax可再生能源 能源供应商,Inc. |
| Solarmax LED Inc. |
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| Solarmax Financial Inc. |
| SMX资本公司
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中国片断
| Solarmax技术公司 |
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Golden SolarMax 金融学。股份有限公司。 |
| Solarmax技术 集团(香港)有限公司 |
| 积累投资 有限公司(BVI) | Solarmax科技控股(开曼)有限公司 | |||||||||||||||||||||||
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| Solarmax技术 (上海)有限公司。 |
| 累加投资公司 有限公司(香港) | |||||||||||||||||||||||||
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| 江苏中弘光伏 电气股份有限公司(ZHPV) |
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我们的主要执行办公室位于3080 12这是加利福尼亚州河滨街,邮编92507。我们的电话号码是(951)300-0788。我们的网站是http://www.solarmaxtech.com.我们的网站或任何其他网站上包含的或可以通过其访问的任何信息都不是本招股说明书的一部分。
在中国的行动
一般信息
我们在中国的业务是通过华为和华为及其子公司开展的。与我们在美国销售的系统不同,我们在美国销售的系统是为住宅和小企业用户安装的,而中国的项目通常是太阳能发电场,它们建在大片土地上,那里安装了多个地面安装的太阳能跟踪塔。在美国,典型的住宅或小型企业设施的发电量一般在6.5千瓦到0.2兆瓦之间,而太阳能发电场的发电量可以在30兆瓦到100兆瓦以上。为符合当地在中国拥有和运营EPC业务的要求,华为和华为为不同的目的设立了子公司。该等特殊用途附属公司包括项目附属公司,该等附属公司为拥有太阳能发电场及建造及营运太阳能发电场的许可证及附属公司的股权而成立,或在与SPIC的协议的情况下,于完成时出售予项目的买方。华润置业于中国主要从事物色及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务。ZHPV的核心业务是提供EPC服务。
我们于中国的业务最初主要包括物色及采购中国的太阳能发电场系统项目以转售予第三方开发商及相关服务,物色太阳能发电场的潜在买家,以及为中国的太阳能发电场及(程度较小的)屋顶太阳能系统提供工程、采购及建造服务(业界称之为总承包服务)。中国2019年约95%的收入来自常州阿尔马登股份有限公司,该公司是关联方,我们在本招股说明书中将其称为AMD。自2019年以来,我们没有从AMD获得任何收入。请参阅“业务-EPC服务”。自2019年下半年以来,我们在中国的业务包括根据与SPIC的协议提供EPC服务。我们中国在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的几乎所有收入都来自SPIC的项目。于截至2022年12月31日止年度及截至本招股说明书日期止,我们并无于中国业务产生收入。请参阅“与SPIC的商业协议”。
根据有效的光资源和可用的土地利用,我们将重点放在拥有大片可用土地和足以发展太阳能发电场的太阳能资源的省份。我们希望与当地实体合作开发该项目。作为这一进程的一部分,我们需要与当地政府机构讨论潜在的发展,这可能涉及到与几个部门的讨论。当地政府机构公布了太阳能发电场的许可证,我们需要从适用的政府机构获得太阳能发电场的许可证。我们还可能找到将拥有太阳能发电场的买家。如果我们找到买方来运营太阳能发电场,我们将与太阳能发电场相关的项目子公司的股权转让给买方。如果我们确定了买方,我们既寻求获得执行EPC工作的合同,也寻求在项目完成后运营和维护该项目。对于我们与SPIC的合同,SolarMax和SPIC共同选择项目的地点,项目子公司根据共同开发协议成立。
我们不以所有者的身份运营任何太阳能发电场,目前我们也没有为自己运营太阳能发电场的计划。在未来,我们建议为我们自己建造和运营一个太阳能发电场,任何决定都必须获得足够的资金,使我们能够建设和运营该项目,并遵守政府关于太阳能发电场所有权的规定。
收购中国
2015年4月28日,我们通过与这些公司的股权所有者的换股协议,获得了华为目前的子公司成都中弘天浩科技有限公司(“成都中弘天浩”)和江苏中弘光伏电气有限公司(简称ZHPV)的所有权。成都中弘天浩科技有限公司的收购价格包括20万元人民币(约合32,786美元)现金和4,032,000股普通股。ZHPV的收购价由593,663股普通股组成。经修订的ZHPV换股协议亦包括,倘若吾等未能于2017年5月12日(即修订生效日期起计一年)前就公开发售采取特定行动,吾等须支付卖方的违约金人民币10,000,000元(约合160美元万)。我们相信,我们在2016年11月秘密提交了S-1表格的注册声明,满足了这一条件。
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自2016年5月12日起,就执行ZHPV换股协议修正案事宜,ZHPV与ZHPV前所有者之一Uonone Group Co.,Ltd.订立债务清偿协议。根据债务和解协议,ZHPV和Uonone同意结算他们在2012年12月31日至2015年12月31日期间录入的未决业务交易清单。债务清偿协议的财务影响被追溯调整至2015年4月28日的购置日期,这反映了来自Uonone Group的应收余额1,570,000美元。截至2022年12月31日,除了300亿元万或有应收款项外,优能集团已偿还了根据债务结算协议约定的所有款项,这笔款项在我们成为或有债务项下的债务之前不会产生。我们没有成为或有负债的义务。或有负债是ZHPV在吾等收购ZHPV时存在的一项潜在责任,与ZHPV已完成的项目的估计成本有关,我们无法估计ZHPV是否或何时可能根据合同承担任何义务。然而,在ZHPV承担责任的情况下,它有来自Uonone的抵销应收账款。截至本招股说明书日期,并无向ZHPV提出任何索偿或任何索偿的迹象。此外,根据债务和解协议,如ZHPV收到与收购前事件有关的和解款项,则ZHPV应向Uonone偿还与该等和解相关的减去税款、手续费和开支后收到的金额。在截至2021年12月31日的年度内,我们收到了总计320美元的万法律和解收益,并向Uonone支付了220美元万。截至2022年12月31日,与ZHPV收到的法律和解相关的应付优能集团的应付余额为350万美元。
ZHPV持有2021年12月28日颁发的电力工程建设总承包三级施工企业资质证书,允许ZHPV从事电力工程建设承包商业务。资质证书于2022年12月31日到期。虽然我们认为证书的续签是例行公事,但我们不能保证证书会及时续签。根据江苏省住房和城乡建设局2022年12月2日公布的《关于建筑工程企业资质有关事项的通知》,受江苏省住房和城乡建设局管辖的工程勘察、工程设计、建筑行业企业、工程监理企业资质有效期在2023年12月30日前届满的,其资质有效期延长至2023年12月31日。我们的资格包含在这份通知中。该证书由当地政府颁发,使ZHPV能够在中国全程提供服务。我们透过招标程序聘请本地持牌工程公司进行初步设计工作。当工程公司完成其设计方案时,我们在采购和施工之前获得业主批准。在收购成都中兴通讯后,成都中兴通讯的业务由其母公司SolarMax Shanghai承担和发展。自那以后,成都中兴通讯已不再活跃,我们正在向中国当地政府注销成都中兴通讯的注册。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。
与SPIC达成的协议
截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,我们在中国的绝大部分收入780万美元及9610万美元来自与国家电力投资公司签订的四份合约,包括来自国家电力投资公司的收入及项目附属公司于2020年1月1日至4月30日期间为义龙2号及兴仁出售电力的收入。2020年,即向国家电力公司出售该等项目子公司控股权之前的期间。我们将截至2020年12月31日止年度产生收入的四个国家电力投资公司项目称为仪陇2号、兴仁、安茶及荷花,其于2020年12月31日已完成37%及于2021年12月31日已完成100%。仪陇2号项目为70兆瓦项目,兴仁项目为35兆瓦项目,安岔项目为59兆瓦项目,荷花项目为25兆瓦项目。有关该四个项目的协议乃与我们的中国附属公司订立。
义龙2、兴仁项目
于二零一九年八月,我们透过中国附属公司与国家电力投资公司订立并购协议,据此,我们同意建设并向国家电力投资公司出售我们拥有兴仁30兆瓦太阳能发电场项目的项目子公司70%的所有权和控制权(兴仁项目)和仪陇70兆瓦项目(“仪陇2号”项目)于项目竣工并获国家开发投资公司验收及股权转让完成时确认。根据收购协议,国家电力投资公司将于各项目完成及营运后一年拥有优先购买权,以购买其中一间或两间项目附属公司余下30%拥有权权益。截至2019年12月31日,两个项目均已竣工并网。2020年1月1日,项目子公司开始发电,并从向中国公用事业公司出售电力中赚取收入,
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于2020年3月,向国家电力投资公司出售70%控股权的股权转让协议已签署,并于2020年4月,股权转让的政府批准已登记。出售70%权益的代价为人民币5,090万元(约730万美元),于2020年12月31日已悉数支付;及人民币2,750万元(约390万美元),于2020年12月31日尚未支付余额为人民币54,352元(约7,765美元)。我们确认出售仪陇2号项目公司的亏损为人民币170万元(24.4万美元),出售兴仁项目公司的收益为人民币80.1万元(11.6万美元)。一般而言,我们不会因出售项目附属公司的股权而产生重大收益或亏损。收入来自项目的EPC工程,以及于我们拥有项目附属公司期间,项目附属公司出售电力。
截至2020年12月31日止年度,我们的综合经营业绩包括项目附属公司于2020年1月1日至2020年4月30日的经营业绩。自2020年5月1日起,我们不再合并项目子公司,并按照权益会计方法报告我们在项目子公司中30%的非控股权益。由于于2020年4月完成将项目附属公司的70%控股权出售给SPIC,我们满足了MA协议下的所有条件,并确认了仪隆2号和兴仁项目的EPC收入。
2019年10月,我们拥有艺龙2号和兴仁项目的项目子公司与华夏金融租赁有限公司(以下简称华夏金融租赁)签订了租赁融资协议。融资安排为租赁融资交易,以各自项目公司的收入流和应收账款作担保。贷款本金为仪隆二号21700元万(约3,100美元万)和兴仁9,300元万(约1,330美元万)。利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。自2020年4月30日起,SPIC持有70%股权的项目子公司是SPIC担保的贷款的义务人。我们在2020年5月1日对项目子公司进行了拆分,因为这些贷款不再是我们的义务。
Ancha项目
于二零二零年二月,吾等透过我们的中国附属公司与SPIC订立并购(合作开发)协议(“Ancha MA协议”),根据该协议,于项目完成并获SPIC接纳后,吾等将拥有贵州59兆瓦太阳能发电场项目(“Ancha项目”)的项目附属公司70%的所有权及控制权出售予SPIC。根据Ancha MA协议,SPIC在项目完成和运营一年后拥有优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。该项目总价值为人民币23360元万(约3,340美元万),其中包括完工时拥有100%所有权的增值税。2020年3月开工建设,2020年12月竣工,2021年1月14日收到工程验收。2020年12月,吾等与中投公司签订股权转让协议,影响将项目公司70%股权转让给中投公司,初始对价为人民币3,560元万(5,10美元万),初始对价以项目公司于2020年9月30日的实收资本为基准,该对价将于2021年4月完成最终资产评估时调整。股权转让协议实际上将该项目的控制权移交给了SPIC。因此,我们于2020年12月31日解除了项目子公司的合并,并报告了截至2020年12月31日的Ancha项目的EPC收入。
于二零二零年五月,Ancha项目的项目附属公司与中国无关贷款人CSPG Financial Lease Co.,Ltd.订立项目租赁融资协议,金额为人民币1.635亿元(约2,300万美元),为Ancha项目的建设提供资金。融资的结构是由项目公司的收入流和应收账款担保的租赁融资交易。利率是以规定的基准利率为基础的,大约为每年5.311%。融资是由Ancha太阳能发电场项目获得的。该项目子公司自2020年12月31日起由SPIC持有70%的股份,是贷款的债务人。当我们在2020年12月31日解除项目子公司的合并时,这些贷款不再是我们的义务。
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荷花工程
于二零二零年八月,我们透过我们的中国附属公司,根据ZHPV与当时全资拥有的项目附属公司之间的总承包合约,展开荷花项目的25兆瓦总承包工程。包括增值税在内的总承包合同价值为人民币8,910万(约合1,270美元万)。根据2020年与SPIC就荷花项目进行的谈判,SPIC已同意购买该项目子公司的100%权益。2020年12月29日,SPIC签署了一项股权转让协议,向美国购买拥有荷花项目的项目公司的100%股权,代价为人民币490万(约合706,000美元),这是根据项目公司于2020年11月30日的实收资本确定的。我们确认了销售损失人民币88万元(合12.8万美元)。作为出售的结果,我们于2020年12月31日解除了荷花项目的项目公司的合并。关于将项目公司的100%股权出售给SPIC,以及我们对项目公司的拆分,我们与项目公司的EPC合同成为SPIC的义务。于2020年12月31日,EPC建设已完成约37%,因此,应归因于37%项目完成状态的收入和成本根据成本输入法在一段时间内确认。该项目于2021年12月31日100%完成,在截至2021年12月31日的年度内确认了EPC项目的剩余收入和成本。
于2021年1月20日,吾等透过我们的中国附属公司与SPIC订立一项协议,根据该协议,吾等于2020年12月将我们的项目附属公司100%出售予SPIC,该出售已于年底前完成。
我们目前与SPIC没有任何项目协议或其他协议。 截至2022年12月31日止年度内并持续至本招股说明书日期,我们在中国分部没有产生收入。
其他EPC服务协议
从我们在中国开始开展业务到2019年年中,我们的大部分收入来自与Changzhou Almaden Co.的子公司或关联公司的合同。有限公司,这是一家关联方,我们在本招股说明书中将其称为AMD。AMD子公司2019年约占中国收入4.7亿美元,占中国收入的95%,2018年约占中国收入的3090万美元,占中国收入的53%,2017年约占中国收入的5500万美元,占中国收入的99.7%。我们目前没有与AMD达成任何协议,也无法向您保证我们将来会与AMD达成协议。 2019年之后,我们没有从AMD及其子公司和附属公司产生收入。
于该等项目中,吾等中国附属公司将项目附属公司的股权转让予太阳能发电场的拥有人,价格约为项目附属公司的净值。因此,我们不会在出售中产生任何重大收益或损失。
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季节性天气模式会影响我们的中国子公司建设大型太阳能项目。北方省份经常经历零度以下的气温和暴风雪,这可能导致交通选择关闭,以及需要为太阳能设备清理冰冻的土地,所有这些都可能导致建设速度放缓,增加我们的成本。到目前为止,我们的EPC合同一直在南部省份,那里的寒冷天气没有同样的影响,尽管南部省份可能会受到其他不利天气条件的影响。
运维
在2020年前,我们通过我们的中国子公司为我们建造的太阳能板项目提供运营和维护服务。若一家中国附属公司与太阳能发电场业主订立维护协议,一旦该项目完全接入电网,该子公司将按商定的价格和期限运营和维护该项目。在执行该等服务时,我们的中国附属公司将与负责日常维修工作的本地维修团队合作,包括一名站长及数名工人(视乎工厂规模而定),并受我们的中国附属公司的全面监督,而我们的中国附属公司可能会聘用一名具有专业经验的分包商提供某些维修服务。我们的中国子公司与AMD的子公司签订了运营和维护合同,当这些公司出售项目时,买方终止了运营和维护合同。我们的中国子公司目前没有任何运营和维护合同,我们不能保证我们将能够与非关联方谈判运营和维护协议。我们的中国子公司没有与SPIC的任何协议相关的维护协议。
供应来源
我们的中国子公司根据招标程序从当地供应商处购买项目设备。施工队将留在现场,根据需要使用当地有执照的分包商进行EPC服务。EPC服务包括继续与地方政府和公用事业公司谈判,以解决现场可能出现的任何问题,直到该项目完全接入电网。
太阳能电池板和其他部件可从多家供应商处获得。我们的中国子公司从包括AMD在内的多家供应商为我们的中国业务采购太阳能电池板和其他组件。下表列出了中国业务的每一家供应商的信息,这些供应商在截至2020年12月31日的年度中占我们总采购量的10%或更多。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们的中国业务没有采购面板和其他零部件,占我们总采购量的10%或更多。
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隆吉绿色能源科技有限公司 |
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贵州市五建工程建设有限公司 |
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我们的中国子公司为我们的某些太阳能发电场项目从AMD购买了太阳能电池板。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应支付给AMD的金额分别约为140万和160万。根据与AMD于二零一九年六月、二零一九年十二月及二零二零年十二月订立的抵销协议,我们的中国附属公司就AMD附属公司或联属公司的三个已完成项目部分履行其对AMD应付太阳能电池板余额的责任,以抵销应付AMD中国附属公司的未付项目应收账款余额。
竞争
在中国的太阳能发电场行业中,SolarMax中国分部面临着来自其他项目开发商和EPC公司日益激烈的竞争。太阳能行业竞争非常激烈,由国有企业和大量私营公司组成。由于中国中央政府宣布了一项有利于可再生能源的政策,世界各地的太阳能公司都在寻求在中国发展和扩大业务。我们相信,自2015年我们透过中国附属公司开展业务以来,进入中国行业的新太阳能发电场安装公司数目已大幅增加。竞争加剧导致价格下降,影响了我们的利润率,并可能导致我们的利润率进一步下降,因为我们的中国附属公司可能会降低价格以产生新业务,并可能削弱其与非关联方订立EPC协议的能力。随着中国对太阳能发电场的兴趣增加,许可证的竞争也越来越激烈,发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司,而不是美国公司拥有的公司。由于我们的所有中国合同目前均与国家电力投资公司签订,因此我们的中国附属公司在聘请承包商开发太阳能发电场项目方面依赖国家电力投资公司的政策。由于SPIC是国有企业,我们的采购政策可能会受到政府政策的影响,这些政策可能有利于中国公司而不是美国公司的子公司。
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政府补贴
中国的太阳能投资和太阳能行业的发展依赖于持续的政府补贴。政府政策已经并将继续对整个太阳能行业产生重大影响。政府机构设定公用事业公司支付给太阳能发电场所有者的费率。一般而言,合同期开始时确定的费率在合同期内保持不变,尽管费率有可能发生变化。各省的比率不同。政府已宣布将逐年减少付款。2016年后,中国所有的太阳能项目都必须与当地政府合作,以帮助该地区减轻贫困。此外,太阳能发电场建设需要与当地农业、旅游业或畜牧业相结合,这导致我们EPC服务的成本增加。
《中华人民共和国政府规章》
可再生能源法和其他政府指令
《中华人民共和国可再生能源法》于2006年1月1日生效,并于2009年12月26日修订,规定了鼓励可再生能源(包括太阳能)开发和并网应用的政策。本法所称可再生能源,是指非化石能源,包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能以及其他形式的可再生能源。该法还规定了一项国家政策,鼓励安装和使用太阳能热水系统、太阳能加热和冷却系统、光伏系统和其他使用太阳能的系统。并提供经济激励措施,如设立国家基金、金融机构对若干可再生能源开发利用项目给予财政贴息的优惠贷款、对若干可再生能源项目开发给予税收优惠等。
于2007年10月28日、2016年7月2日及2018年10月26日修订的《中华人民共和国节约能源法》鼓励使用新型墙体材料及节能设备等节能建筑材料,并鼓励安装及应用太阳能等可再生能源使用系统。法律还鼓励和支持大力发展农村沼气,促进生物质能、太阳能、风能等可再生能源的利用,按照科学规划、有序开发的原则发展小水电,推广节能型农房和节能型窑炉,鼓励利用非耕地建设能源厂,大力发展薪炭林等能源林。
2006年9月4日,财政部、建设部联合发布了《可再生能源建筑应用专项资金管理暂行办法》,财政部将安排专项资金支持建筑集成光伏系统(简称BIPV)应用,以提高建筑节能水平。保护环境,减少化石燃料能源的消耗。根据这些措施,提供热水供应、冷藏、供暖和照明的申请有资格获得这种特别基金。
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2010年10月10日,中国国务院颁布了加快发展七大战略性新兴产业的决定。根据该决定,中国政府将通过增加税收和金融政策支持、鼓励投资和提供其他形式的有利支持,促进太阳能光热技术的推广和应用。
2011年3月,全国人大批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,其中包含了促进可再生能源发展、增强可再生能源产业竞争力的国家承诺。为此,2012年1月,工业和信息化部、科技部分别出台了《新材料产业和高技术产业化十二五专项规划》,支持我国太阳能产业发展。
2011年3月8日,财政部和住房和城乡建设部联合发布了《关于在建筑施工中进一步应用可再生能源提高建筑可再生能源利用率的通知》。
2011年3月27日,发改委发布了修订后的《产业结构调整指导目录》,将太阳能产业列为鼓励项目。本指导目录于2013年2月16日(2013年5月1日起施行)和2019年10月30日(2020年1月1日起施行)进行修订。太阳能产业仍被归类为鼓励项目。
2016年3月,全国人大批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,其中提到了国家承诺继续支持光伏发电产业发展。
2019年2月14日,发改委发布《绿色产业指导目录(2019年版)》,将太阳能发电装备制造纳入绿色产业指导目录,进一步鼓励太阳能产业发展。
2020年1月20日,国家能源局、国家发改委、财政部联合发布了《关于促进非水电可再生能源发电健康发展的意见》,旨在(一)改进现行补贴方式,(二)完善市场配置资源和补贴下降机制,(三)优化补贴赎回流程。
2020年3月5日,国家能源局发布《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》,调整完善风电、光伏发电项目建设管理具体规划。
2020年9月29日,国家发改委、国家能源局、财政部联合发布《关于促进非水电可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知,以进一步明确可再生能源电价追加补贴资金的相关政策,稳定行业预期。
2021年2月2日,国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》,以加快构建稳健的绿色低碳循环发展经济体系。
2021年2月24日,发改委、财政部、人民中国银行、中国银保监会、国家能源局发布《关于引导加大金融支持力度促进风电、光伏发电行业健康有序发展的通知》,以帮助解决可再生能源企业现金流紧张、生产经营困难等问题。
2022年1月30日,国家发改委和国家能源局联合发布了《关于完善绿色低碳能源转型体制机制和措施的意见》。意见系统提出支持能源供给侧绿色低碳转型的体制机制和措施,要求推进以清洁低碳能源为主要能源供应体系建设,推进适应绿色低碳转型的能源基础设施建设。
2022年3月17日,国家能源署发布了《关于2022年能源工作的指导意见》,该指导意见的主要目标之一是到2022年将非化石燃料在一次能源消费中的份额提高到17.3%左右,将风能和太阳能在总电力消费中的份额提高到12.2%左右。
关于电力行业的法律法规
中国电力行业的监管框架主要包括于1996年4月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国电力法》和于2005年5月1日生效的《电力监管条例》。电力法规定的宗旨之一是保护投资者、经营者和用户的合法利益,确保电力运行安全。根据《电力法》,中国政府鼓励中外投资电力行业。《电力监管条例》规定了电力行业多方面的监管要求,其中包括电力业务许可证的签发、对发电机和电网公司的监管检查,以及违反监管要求的法律责任。
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《电力经营许可证》
2006年1月5日,国家发改委发布了《可再生能源发电管理规定》,对太阳能等可再生能源发电价格的确定和可再生能源发电成本的分摊提出了具体办法。《可再生能源发电管理规定》还下放了国家和省级政府机构之间的管理和监督权限,并赋予电网公司和发电公司实施可再生能源法的部分责任。
根据国家电力监督管理委员会颁发并于2005年12月1日起施行的《电力经营许可证管理规定》(后于2015年5月30日修订),除国家电力监督管理委员会另有规定外,未取得国家电力监督管理委员会颁发的《电力经营许可证》,中国境内任何公司和个人不得从事电力经营活动(包括发电、输电、调度、销售)。这些规定还要求,如果申请人申请电力业务许可证从事发电,还必须事先获得项目的所有相关政府批准,包括建设、发电能力和环境合规。
然而,也有例外情况,根据这种情况,我们的某些光伏发电项目可能不需要从国家电力监管委员会获得电力业务许可证。2013年7月18日,发改委发布了《分布式光伏发电管理暂行办法》,取消了此前分布式发电项目须取得《电力经营许可证》的要求。2014年4月9日,国家能源局发布了《关于明确电力经营许可管理有关问题的通知》,取而代之的是2020年3月23日国家能源局发布的《关于落实国家能源局实施行政、事权和服务改革的关于完善电力经营许可管理的通知》,其中免除了装机容量在6兆瓦以下的太阳能发电项目以及发改委或其地方分支机构批准或备案的分布式发电项目必须获得《电力经营许可证》的要求,并要求地方能源局简化太阳能发电企业的电力经营许可申请程序。
并网与调度
中国所有的电力都是通过电网分配的,除了没有并网的设施产生的电力。每个电网的电力分配由调度中心管理,调度中心负责管理和调度与电网相连的发电厂的计划输出。国务院会同原电力工业部于1993年11月1日公布,2011年1月8日修订的《电网调度管理条例》及其实施办法,对调度中心的运行进行了规范。
上网电价(FIT)支付
于二零零九年十二月二十六日修订并于二零一零年四月一日生效的《中华人民共和国可再生能源法》规定了鼓励开发和利用太阳能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授权相关价格主管部门为太阳能和其他可再生能源发电设定优惠价格。
发改委于2013年8月26日进一步发布了《关于以价格杠杆促进光伏产业健康发展的通知》或《2013年通知》。根据本通知,2013年9月1日后批准或备案的太阳能发电项目或2014年1月1日后开始运营的太阳能发电项目的上网电价(含增值税)分别为每千瓦时0.90元、每千瓦时0.95元或每千瓦时1.00元,具体取决于项目所在地(不包括位于西藏的并网太阳能发电项目)。
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此外,《2013年通知》特别规定,分布式发电项目(不包括已获得中央预算内投资补贴的项目)每千瓦时享受0.42元的国家补贴。根据国家能源局2014年9月2日发布的《关于进一步落实分布式发电相关政策的通知》和2015年3月16日国家能源局发布的《关于2015年光伏发电建设实施方案的通知》,屋顶分布式发电项目直接向用户销售电力或向用户和电网企业销售电力的,每千瓦时加当地脱硫煤基准电价或直接向用户出售电力的协议购电价格,可获得国家补贴0.42元/千瓦时。向电网企业出售全部电力的地面安装工程和屋顶分布式发电工程,根据项目所在地的不同,每千瓦时可享受0.90元/千瓦时、0.95元/千瓦时或1.00元/千瓦时的补贴(不包括位于西藏的上网太阳能发电项目)。
2015年12月22日,发改委发布了《关于完善陆上风电、光伏发电上网电价政策的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,2016年1月1日后备案的地面安装项目和将全部发电销售给当地电网公司的屋顶分布式发电项目,按项目所在地(不包括位于西藏的电网太阳能发电项目)享受每千瓦时0.80元、每千瓦时0.88元、每千瓦时0.98元的优惠,但必须在2016年1月1日后备案并符合年度区域规模指标。或者这些项目是在2016年1月1日之前提交的,属于当年的区域规模指数,但在2016年6月30日之前没有开始运营。
适用于太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差额,或向分布式发电项目支付的补贴,由可再生能源发展基金提供资金。上述配套和补贴政策原则上对每个发电项目自正式运营起20年内有效。
2016年12月30日,工信部、发改委、科技部和财政部联合发布了《新材料产业发展指南》,为中国太阳能产业的发展提供支持和细节。
2017年2月10日,国家能源署发布了《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》,推动光伏和火电项目建设。根据这份通知,中华人民共和国政府计划在2017年新增2000万千瓦的建设规模和1800万千瓦的新增装机容量。虽然中国政府的政策是鼓励这种建设,但目前还不清楚具体实现了什么目标。
2018年5月31日,国家能源部、财政部、国家发改委联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(《2018年光伏发电通知》)。2018年光伏发电通知提出了共用型和分布式光伏电站的新政策。例如,基于行业惯例,2018年将不安排建设通用光伏电站的规模。在发布任何有关建设普通光伏电站的新规定之前,国家政府没有向普通光伏电站提供补贴。将有10千兆瓦的规模用于建设分布式光伏电站。一般情况下,普通光伏电站上网电价每千瓦时下调0.05元。
2019年4月28日,发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》,自2019年7月1日起施行。太阳能光伏基准电价已改为指导性太阳能光伏电价。对于2019年7月1日后全面并网的公用事业规模太阳能光伏项目,根据项目所在地的不同,FIT将为每千瓦时0.4元、每千瓦时0.45元或每千瓦时0.55元。商业和工业分布式光伏将100%输出到电网,将采用公用事业规模的光伏拟合,其他光伏可以获得0.1元/千瓦时的补贴。
2019年1月7日,国家发改委和国家能源局联合发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴上网电价平价的通知》,其中提出了项目组织、建设、运营和监管等方面的若干措施,推动光伏发电项目的上网电价等于或低于燃煤发电机组基准上网电价。
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2020年3月31日,发改委发布《关于2020年光伏发电上网电价有关问题的通知》,自2020年6月1日起施行,纳入国家财政补贴范围的I~III资源区新建集中式光伏电站指导价分别为每千瓦时0.35元(含税,下同)、0.4元/千瓦时和0.49元/千瓦时。新建集中式光伏电站上网电价原则上由市场竞争方式确定,不得超过所在资源区指导价。通知还明确,商业和工业分布式光伏向电网100%出力的,将采用公用事业规模的光伏拟合,其他可获得0.05元/千瓦时的补贴。
2021年6月7日,国家发改委发布了《关于2021年新能源发电上网电价有关问题的通知》,自2021年8月1日起施行,根据通知,2021年中央财政预算内对新建集中式光伏电站、分布式光伏项目和陆上风电项目不给予补贴,实现并网平价。
我们的中国法律顾问All Bright律师事务所已告知我们,根据他们对我们提供的运营材料的审查以及对中国法律法规的审查,我们目前在中国的业务根据我们批准的资格进行,在所有重大方面均符合适用的中国法律法规。
补贴目录
2011年11月29日,财政部、国家发改委、国家能源部联合发布了《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》,其中规定,可再生能源发展资金包括国家财政公共预算安排的指定资金和向电力用户收取的可再生能源电费附加费。太阳能发电项目只有在向财政、价格和能源等相关部门履行了一定的行政和敷衍程序后,才能获得政府补贴,这些程序将列入财政部、发改委和国家能源部发布的补贴目录。这些补贴代表了适合太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差异。2016年1月,国家能源局宣布,将对所有运营和在建的太阳能发电项目进行全国范围的检查,属于年度区域规模指标的将纳入可再生能源发电项目平台并通过该平台进行管理,用于政府补贴申请和支付。
为了列入补贴目录,地面安装项目向省级有关部门提出申请;根据财政部2013年7月24日发布的《关于实施分布式发电项目电量补贴政策有关问题的通知》,屋顶分布式发电项目向项目所在地区的电网企业提交申请。在对申请进行初步审查后,省级当局将联合向财政部、发改委和国家能源部报告,财政部、发改委和国家能源部将对此类申请进行最终审查,以决定是否列入补贴目录。
可再生能源发展基金
《可再生能源法》提供了财政激励措施,包括为发展可再生能源项目提供国家资金。
根据财政部发布并于2020年6月12日生效的《清洁能源发展专项资金管理临时办法》,财政部根据国家财政预算设立专项资金支持清洁能源开发利用。
根据国家发改委发布的《可再生能源价格管理和成本分担方案实施办法》和《可再生能源上网附加电价调整暂行办法》,太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差额,在省级以上电网企业服务覆盖范围内,通过向用电用户收取电费附加费的方式予以补贴。
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强制购买可再生能源
《可再生能源法》最近一次由全国人大常委会于2009年12月26日修订,规定电网企业必须在电网企业电网覆盖的地区购买经批准的发电项目符合并网技术标准的可再生能源工厂的全额上网电量。电网企业必须加强电网建设,才能更好地吸收可再生能源发电。
根据国家电监会2007年7月发布的《电网公司全额购买可再生能源监督管理办法》,国家电监会及其地方分支机构对电网企业全额购买可再生能源进行监督管理。电网企业因不可抗力等情况或者其他危害电网安全稳定的情况,不全额购买可再生能源发电量的,必须及时书面通知可再生能源发电公司,并将详细情况报送当地国家电力监督管理委员会主管部门。
《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》还要求,电网企业要确保光伏发电项目及时并网,实现光伏发电项目全额购电。
2015年3月20日,发改委、国家能源局发布了《关于完善电力运行和调整促进清洁能源充分利用的指导意见》,强调省级主管部门必须加强可再生能源发电全额购买规定的落实,避免任何削减太阳能发电项目的行为。此外,它还表示,鼓励清洁能源发电直接销售给清洁能源供应充足地区的用户,相关各方必须协调跨省供电和输电能力,以最大限度地利用清洁能源。内蒙古自治区等地方政府也宣布将有效实施可再生能源全额购买制度。
2016年3月24日,发改委发布了《可再生能源保购管理办法》,加强对电网企业实施可再生能源保购的管理,并对实施细则作出规定。
2019年5月10日,国家发改委和国家能源局联合发布了《关于建立强制性可再生电力消费机制的通知》,根据该机制,政府将在电力消费中设定可再生电力消费配额。可再生能源消费配额将由省级确定,省级能源局将牵头实施。
环境保护
太阳能发电项目的建设过程可能会产生噪音、废水、气体排放和其他工业废物。因此,我们须遵守多项有关储存、使用和处置危险物品以及保护社会环境的政府规定。适用于我们在中国的业务活动的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《噪声污染防治法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。
外商对太阳能发电业务的投资
关于外资在中国拥有太阳能发电业务的主要规定是《外商投资产业指导目录》。根据2017年修订并于2017年7月28日生效的现行目录,新能源电站(包括太阳能、风电等)的建设和运营。被列为“鼓励外商投资产业”。外商投资鼓励类行业的外商投资企业,经中华人民共和国政府批准,可享受进口设备免征关税等优惠待遇。
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2019年3月15日,全国人大通过了新的外商投资法,并于2020年1月1日起生效,取代了以前支离破碎的外商投资制度:之前制定的三部独立的外商投资法,即外商独资企业法、中外合资经营企业法和中外合作经营企业法。2019年12月26日,中华人民共和国国务委员发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。新的文件提出了一些关于外国投资的定义和指导原则。它将“外国投资者”定义为“外国自然人、企业或其他组织”,将“外商投资企业”定义为根据中国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业。新文件进一步将“外商投资”定义为任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括(A)单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(B)收购中国境内企业的股份、股权、房地产股份或其他类似的权益;(C)单独或与其他投资者共同投资新项目;以及(D)通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。新版FIL还重申,国家支持和鼓励外商在内地投资中国,实行高度自由便利的投资政策,营造稳定、透明、可预测、公平竞争的市场环境。此外,国家还制定了准入前国民待遇加负面清单。国民待遇是指在投资准入阶段,除负面清单另有规定外,外商投资将享受不低于内资的待遇,负面清单对外商投资准入采取特别管理措施。负面清单将由国务院批准或公布。新的FIL还列出了促进外商投资的政策措施清单,例如在实施商业发展政策、制定标准和实施强制性标准以及政府采购方面对外国和国内企业一视同仁。此外,新的FILL列出了外国投资的保护措施和监管条款。例如,外国投资者的投资一般不受政府征收;禁止以行政手段强制技术转让;外商投资企业的组织形式、制度框架和行为规范将由包括公司法和合伙企业在内的法律规范。新的文件规定了某些法律责任。例如,如果外国投资者投资于被禁止的行业,将被勒令停止投资活动,恢复活动前的状况,例如处置其股份或资产,并没收任何非法收益。如果外商投资限制行业违反负面清单规定的条件,将被责令改正,在一定期限内满足条件。作为与新FIL的配套规定,该条例突出了对外商投资的促进和保护,并详细说明了确保新FIL有效实施的措施。
2020年6月23日,国家发改委、商务部联合发布外商投资准入特别管理办法(2020年版)(《负面清单》),于2019年7月23日起施行。2021年12月,商务部和国家发改委颁布了《外商投资准入特别管理办法(2021年版),于2022年1月1日生效。2021年版负面清单取代了2020版负面清单。“负面清单”是指中华人民共和国对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单中规定的禁止投资。外国投资者投资负面清单规定的限制性投资时,必须遵守特别股权管理要求、高级管理要求和其他限制性准入特别管理措施。负面清单规定,未列入负面清单的部门,按照内外资一视同仁的原则进行管理。国家发改委和商务部还联合发布了《鼓励外商投资产业目录》,即鼓励外商投资中国从事的行业和经济活动。根据2019年6月30日修订、2022年10月26日修订并于2023年1月1日生效的鼓励目录,新能源电站(包括太阳能、风电等)的建设和运营。属于鼓励外商投资的行业范围。
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安全生产
《中华人民共和国安全生产法》于2002年11月1日起施行,并于2014年8月31日修订,是管理太阳能发电项目安全生产监督管理的主要法律。根据国家发改委于2015年3月1日起施行的《电力行业安全生产监督管理办法》,发电厂有责任按照有关安全生产的法律、法规、规章制度和标准维护其安全运行。国家能源局及其地方分支机构对国家和地方电力行业的安全生产进行监督管理。2015年4月20日,国家能源局和国家安全生产监督管理总局联合发布了《关于规范光伏发电企业安全生产工艺的通知》,其中详细规定了光伏发电企业安全生产工艺标准。
劳动法与社会保险
根据1995年1月1日首次生效、最近一次修订于2019年12月29日(也是生效日期)生效的《中华人民共和国劳动法》,雇主和雇员之间建立雇佣关系时,需要签订书面劳动合同。2007年6月29日,全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》(2013年7月1日起生效),正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利,并规定了解除雇佣合同的具体标准和程序。此外,《劳动合同法》要求在大多数情况下,包括在定期雇佣合同到期的情况下,在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外,根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则,雇员有权享有5至15天不等的带薪假期,取决于其服务年限,如果雇主剥夺了此类假期,雇员有权就每一天享受相当于其正常工资三倍的补偿,除非雇员以书面形式放弃此类假期。虽然我们目前在我们的业务运营中遵守了与员工终止雇佣合同的相关法律要求,但如果我们决定解雇大量员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法,劳动合同法的条款可能会限制其以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金,并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额向该计划或基金缴费。根据《社会保险法》,无不可抗力原因,用人单位不得暂停或减少为职工缴纳社会保险,否则,用人单位可能被责令在规定期限内缴纳所需缴费,并被有关部门处以自原定到期日起每天滞纳额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》,用人单位不得暂停或减少为职工缴纳住房公积金。用人单位确有经济困难,无力缴纳或补缴住房公积金的,须经用人单位工会同意,经当地住房公积金委员会批准,用人单位方可暂停或减少缴纳住房公积金。企业不缴纳住房公积金的,可以责令改正,限期缴纳;否则,可以对用人单位处以1万元以上5万元以下的罚款,并可以申请当地法院强制执行。
税务
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日,中国的全国人大制定了新的《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,并于2008年1月1日起施行。2007年12月26日,国务院发布了《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》,或《关于实施过渡性优惠政策的通知》,与《中华人民共和国企业所得税法》同时施行。《中华人民共和国企业所得税法》对所有国内企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外情况的除外,并终止了以前税收法律法规提供的大部分免税、减税和优惠。
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此外,根据中国企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外,国家税务总局2009年4月22日发布的《关于认定在境外设立的中资控股公司为住所企业的通知》(第82号通知)规定,由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业,如果符合以下条件,将被归类为常驻企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内:(一)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要设在中国;(Ii)其财务及人力资源决策须由中国的人士或团体决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案均存放于中国;及(Iv)有表决权的企业董事或高级管理人员至少有一半在中国。虽然该通知只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”标准来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场,无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
中华人民共和国增值税和营业税
根据2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》(《增值税条例》)及其实施细则,从事向中国销售货物、提供特定服务和进口货物的单位和个人,一般应按销售收入总额的17%减去该单位已缴纳或承担的任何可抵扣增值税,缴纳增值税。
根据中国营业税暂行条例(已于二零一七年十一月九日取消),中国服务业类别的纳税人须按其收入的5%的正常税率缴纳营业税。2011年11月,财政部、国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》。根据这一方案和有关通知,自2012年1月1日起,在部分试点地区对交通运输业和部分现代服务业实行增值税改征营业税,上海是试点地区之一。6%的增值税税率适用于提供某些现代服务的收入。
2013年12月12日,财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(2013年修正案),最近一次于2016年5月修订,以及营业税改征增值税试点实施细则,于2014年1月1日生效,最近一次修订于2016年3月23日(“试点规则”)。根据《试点办法》,从事交通运输、邮政等现代服务业提供服务的单位和个人,有缴纳增值税的义务。纳税人提供应税劳务,不缴纳营业税,应当缴纳增值税。提供现代服务业(不含有形动产租赁)的税率为6%。
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2016年3月,财政部、国家税务总局联合发布《关于全面实施营业税改征增值税试点方案的通知》,即36号文,自2016年5月起施行。根据第36号通知,所有从事建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业的公司,凡须缴纳营业税的,均须缴纳增值税,以代替营业税。2017年11月,中国国家法律顾问发布《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案,规定在中国境内销售货物或者加工、修理修配劳务、销售劳务、无形资产、不动产,或者进口货物的单位和个人为增值税纳税人,应当缴纳增值税。(一)纳税人销售货物、提供劳务、出租有形资产或者进口货物,增值税税率为17%;(二)从事交通运输、邮政、基础电信、建筑、出租不动产、出售不动产、转让土地使用权的纳税人,销售或进口某些类型的货物;(3)从事销售服务和无形资产的纳税人为6%,除非增值税条例另有规定。根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布、2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,纳税人从事增值税应税销售活动或者进口货物,原适用的17%和11%税率分别调整为16%和10%。根据中国财政部、中国国家税务总局和海关总署于2019年5月20日发布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,纳税人的一般销售活动或进口货物的税率分别由16%或10%调整为13%或9%。
股息预提税金
根据中国企业所得税法及实施细则,于二零零八年一月一日后产生并由中国外商投资企业应付予其外国投资者的股息须缴纳10%预扣税,除非任何该等外国投资者注册成立的司法权区与中国订有税务条约,规定不同的预扣税安排。
外币兑换
中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、建设部的批准,以及在外汇局的登记。
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。根据外汇局第142号通知,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外,2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》,即外汇局第19号通知,于2015年6月1日起施行,取代了第142号通知。外汇局第19号通知规定,外商投资企业外币注册资本转换为人民币资本,可由外商投资企业自行决定,即经当地外汇局确认货币性出资权益的外商投资企业的外币注册资本(或货币性出资记账已登记),可根据企业实际经营需要在银行结算。但外汇局第19号通知并未实质性改变对外商投资企业外币注册资本使用的限制。例如,它仍然禁止外商投资企业将其外币注册资本折算的人民币资本用于超出其经营范围的支出。
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2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》,即《股票期权通知》。根据购股权公告,参与海外上市公司股权激励计划的境内个人必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记,并完成某些其他银行和报告程序。股票期权公告简化了股票激励计划参与者的注册要求和程序,特别是在所需申请文件方面,以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求的情况下。
外汇局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》大幅修改和简化了外汇手续。根据本通知,开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、将外国投资者在中国境内取得的合法收入(如利润、股权转让收益、减资、清算和提前汇出投资)进行再投资、因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让购汇和汇出不再需要外汇局批准,同一主体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知旨在进一步取消或简化外汇局对外商直接投资的审批要求。
股利分配
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
| ● | 《公司法》(2018年修订); |
| ● | 《外商投资法》 |
| ● | 外商投资法实施条例 |
根据此等规定,在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求每家外商独资企业每年至少从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了经2009年8月修订的《关于维护互联网安全的决定》,违反者将在中国受到潜在的刑事处罚,其行为包括:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。中国公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
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2016年11月,中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法--《网络安全法》,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律,任何个人和组织使用网络必须遵守中华人民共和国宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。通常,网络是广义的,包括但不限于互联网。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。
2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》或《审查办法(草案)》,2021年12月28日,CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,网络平台经营者拥有百万以上用户个人信息,拟在境外上市的,应向中国民航总局申请进行网络安全审查。由于我们的中国子公司不与公众打交道,并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据,我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。即使我们在未来拥有此类数据,或者如果审查要求发生变化,我们也可能需要获得此类批准,如果未能获得批准,可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。
中国全国人大于2020年5月22日通过的自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定,自然人的个人信息受法律保护。此外,《中华人民共和国数据安全法(草案)》已于2020年7月3日由全国人民代表大会公布,征求公众意见。草案共七章,分别为总则、数据安全与发展、数据安全制度、数据安全保护义务、政府数据安全与开放、法律责任和附则。然而,《中华人民共和国数据安全法》与已实施的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国保密法》以及现行的《中华人民共和国个人信息保护法》之间的关系需要仔细厘清。
建筑业企业的资质
根据1997年11月1日全国人民代表大会常务委员会发布的1998年3月1日起施行、2011年4月22日修订、2019年4月23日生效的《中华人民共和国建筑法》,从事建筑活动的建筑施工企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业,应当具备下列条件:(一)具有符合国家规定的注册资本;(二)具有与所从事的建筑活动相适应的具有法定资格的专业技术人员;(三)具有从事相关建筑活动的技术设备;(四)法律、行政法规规定的其他条件。此外,从事建筑施工活动的建筑施工企业、勘察企业、设计企业、工程监理企业,应当根据注册资本、专业技术人员、所拥有的技术装备以及以往在竣工建设项目中的履约情况,将其划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应资质证书后,方可在各自资质许可的范围内从事建筑活动。建筑施工企业在资质许可范围外承接工程的,有关管理部门有权责令企业停止违法行为,并给予罚款、停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书、没收违法所得等行政处罚。
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根据住房和城乡建设部于2016年9月13日发布的《建筑业企业资质管理规则》,最新经住房和城乡建设部《关于修改建筑业企业资质管理规则的决定》等规定于2018年12月22日(同日生效)修订后,建筑业企业可在取得建筑施工企业总承包资质、专业承包方资质和建筑劳务资质三类资质后开展建筑施工业务,每类资质各有几个等级。此外,施工企业必须将资产、重大人员、技术装备等保持在各自施工资质等级要求的水平,否则,有关地方有权要求企业在规定的期限内整改,最长不得超过三个月。企业在资质整改期间,不得申请提升施工资质或在现有施工资质中增加项目,不得承接新的建设项目。逾期未整改达到施工资质标准的,颁发资质的机关有权吊销资质证书。
关于境外上市的规定
2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)。
《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了要求,包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。寻求在境外上市的境内公司,如果其业务涉及此类监管,必须进行相关的安全审查程序。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。
2006年8月,中国六家监管机构联合通过了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,或称《并购规则》。经2009年修订后,该规则要求,如果由中国境内公司或公民设立或控制的海外公司打算收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产,此类收购必须提交商务部批准,而不是当地监管机构。此外,该规定还要求,由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的境外公司,其证券在境外证券交易所上市前,需经中国证监会批准。
虽然并购规则的适用情况仍不明确,但基于我们对中国现行法律、法规的理解,以及中国证监会于2006年9月21日(同日生效)公布的《关于境内企业境外间接发行证券或其证券境外上市交易的规定》,我们认为该规则不适用于我们,因为我们不是由中国境内公司或自然人控制的海外公司。
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2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》。2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引。新规定要求在外国交易所上市或正在上市的中国公司(“中国公司”)必须向中国证监会提交某些文件。新的规定授权中国证监会对此类信息进行审查,对违反试行办法的相关中国公司或负责人进行处罚,或向境外证券监管机构报告,以确保中国公司遵守中国的法规和政策。新规定于2023年3月31日生效。未能按要求提交申请可能会使我们或我们的控股股东面临罚款和处罚,这可能是一笔很大的罚款。截至本招股说明书发布之日,中国证监会尚未发布任何有关中国公司的法规或指引。根据我们经审计的2022年财务报表,我们的大部分收入来自我们的美国业务,我们的大部分资产位于美国,我们的管理层位于美国,我们认为我们不是需要向中国证监会备案的发行人,因此,我们没有这样的备案。如果中国证监会不同意这一意见,我们和我们的控股股东可能会受到罚款和处罚,金额可能会很大。
相反,如果确定此次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
关于股票激励计划的规定
2006年12月25日,人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。此外,个人不得通过将预期外汇额度分割为单独的交易来逃避外汇监管。
2012年2月15日,国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》,简称《股票激励计划规则》。股票激励计划规则旨在规范参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的中国境内个人的外汇管理。根据《股票激励计划规则》,如果中国境内个人(包括中国居民和在中国境内连续居住一年以上的非中国居民,但不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股权激励计划,中国境内合格代理人,其可以是该境外上市公司在中国境内的子公司,应当代表该个人向国家外汇局申请办理该股权激励计划的登记,并就与持有股票或行使股票期权有关的购汇获得年度补贴的批准。此外,国家外汇管理局于2014年7月发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(国家外汇管理局第37号文)也规定了特殊目的公司上市前股权激励计划的外汇登记要求和程序。在这方面,非上市特殊目的公司对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的,相关境内居民个人可以在行使权利前向外汇局登记。
股票激励计划规则和外汇局第37号通知是最近才颁布的,许多问题需要进一步解释。虽然,根据AllBright律师事务所的建议,我们的中国律师我们不相信我们受这些规则的约束,但我们不能向您保证外管局不会得出不同的结论。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守《股票激励计划规则》,吾等及吾等的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外,国家税务总局已发布多份关于员工股票期权的通知,根据这些通知,我公司在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司将有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
美国业务部门
太阳能系统
我们设计、安装和销售高性能光伏太阳能系统,并从2021年开始为电池系统提供资金。光伏系统通过在某些类型的材料中自然产生的电力过程,直接从阳光中产生电力。一个系统由一个或多个光伏组件和一个逆变器组成。制造不同大小和形状的光伏组件产生直流(DC)电力。然后,电流通过逆变器供电,产生交流(AC)电,可用于为住宅和商业企业供电。我们的太阳能系统的主要组件包括将太阳光转换为电流的太阳能电池板,将太阳能电池板输出的直流电转换为与电网兼容的交流电流的逆变器,将太阳能电池板连接到屋顶或地面的支架,以及将太阳能系统连接到电网的电气硬件。我们目前销售的电池系统比我们之前销售的备用电池更复杂。这些电池系统是可充电的,不仅可以用来储存太阳能,以便在电网故障时提供后备保护,还可以通过储存太阳能来减少对电网的依赖,以便在太阳不发光或白天电力成本最高的时候使用。我们目前只在加利福尼亚州安装太阳能系统。
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我们提供并安装并网和离网系统。并网系统与电网保持连接,因此系统产生的能量在白天被送回电网,而电力在晚上被收回。因此,电网作为一个“存储设备”的光生能源。如果消费者使用的电力超过其太阳能系统产生的电力,他们可以从区域公用事业公司购买电力。如果消费者使用的电力少于系统产生的电力,他们可以将电力卖回给当地的公用事业公司,并从他们的电费中获得信贷。为了将电力售回给公用事业公司,业主需要向公用事业公司提出申请,然后公用事业公司向业主提供一份涵盖购买多余电力的标准协议。并网系统通常是城市和郊区住宅最常见、负担得起和可行的选择。
离网系统不连接到公用电网,因此需要备用电池。离网解决方案不太常见,主要用于无法连接到公用电网的住宅。我们几乎所有的安装都是并网系统。
销售和安装过程
我们的系统销售和安装过程包括五个阶段--可行性、设计、许可、采购和安装。此外,当客户要求额外服务时,我们将与拥有系统的客户签订安装后维护协议。
我们通过平面广告、互联网、广播和电视广告以及客户推荐向客户进行营销。我们正在将重点从传统的电台广告转移到赞助和其他公共关系倡议上。在与潜在客户初步接触后,我们的建筑和太阳能工程师会拜访客户,进行现场评估并评估客户的电力需求。现场评估包括遮阳分析、屋顶检查和对任何现有机械系统的审查。此外,我们还审查客户最近的水电费账单,以便提出一份旨在满足客户能源需求并回答客户问题的提案。在此阶段,客户尚未承诺向我们购买系统。
在设计阶段,我们分析在可行性阶段获得的信息,根据客户陈述的能源需求、财务状况和建筑位置的具体情况,设计拟议的太阳能解决方案。在设计阶段完成后,我们将向客户提交详细的书面建议,概述系统的组件、系统实施的拟议时间表、估计价格和估计节省的能源,以及基于现有费率信息的预期投资回报。购买我们系统的批准客户签署购买协议,并向我们提交相当于总成本的10%或1,000美元的首付,可以在三天内退款。
从可行性阶段的初始客户接触到设计阶段完成后签署合同的时间(谈判期)可能不到一个月到一年以上,对于较大的商业项目来说,平均谈判期为六个月至十二个月。
在安装任何太阳能或备用电池系统之前,我们必须从当地消防部门和建筑与安全部门以及其他适用的州和地方机构以及公用事业公司获得必要的许可和批准。我们准备了一份完整的许可方案,并代表客户申请这些许可。我们亦可协助客户办理申请退税及优惠所需的文书工作。审批过程通常需要4到8周。在完成这一阶段后,我们要求支付客户支付总购买价格的40%。
一旦客户订购了该系统,我们就会订购实施该项目所需的产品、部件和材料。在将材料送到客户现场后,我们要求额外支付购买价格的40%。
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最后,我们在客户现场组装和安装系统。安装完成后,我们将与客户会面,对系统进行最终演练并审查其组件。在城市检查员最终审核和签字后,系统将完全运行,我们要求支付剩余20%的购买价格。付款时间表不适用于我们为其提供融资的客户。
供应来源
我们与SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)签订了一份日期为2020年3月的供应协议,为我们提供了以协议中规定的特定价格从SunSpark购买太阳能电池板的权利,但不是义务。
电池系统可从多家供应商处获得。
一家供应商(Consolidated Electric Distributionors)占我们美国业务采购额的10%或更多。截至2022年12月31日止年度,该供应商的采购额约为5.2亿美元,占18%;截至2021年12月31日止年度,该供应商的采购额约为5.4亿美元,占13%;截至2020年12月31日止年度,该供应商的采购额约为6.7亿美元,占11%。
保证义务;生产保证
我们提供的系统的所有部件都在制造商的保修范围内,面板和逆变器的保修期通常为25年。制造商对太阳能系统组件的保修通常会转嫁给客户,保修期从一年到十年不等。我们提供有限安装服务保修,保证与系统所有者的光伏组件和逆变器相关的安装服务在正常应用、使用和服务条件下的安装服务中没有缺陷,自最初的安装服务之日起10年内不存在缺陷。我们与客户达成的协议规定,我们不对飓风等自然灾害或其他天气条件造成的损失负责。对于租赁的系统,我们要求客户为这些风险提供保险。
在2015年之前,我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统,并根据购电协议将系统产生的电力出售给商业客户。购电协议带来的收入并不多。
从2015年开始,我们的住宅系统标准合同规定了生产保证,这意味着我们保证系统在给定的一年中产生指定的最低太阳能。这些协议通常有十年的期限。在标准的合同形式中,我们规定了每年的最低发电量,并规定如果该系统产生的电力少于估计发电量的95%,我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素,如阳光、天气模式的变化、森林火灾或空气污染的增加,这些因素可能会影响太阳能发电量,并可能增加我们在生产保证下的曝光量。合同还规定,这些系统的购买者无权补偿因遮蔽、阴影或其他非系统及其附属设备的设计造成的干扰而造成的短缺。
我们不再为SunPower销售和安装系统。我们所有的租赁客户系统都卖给了Sunrun。SunRun建立了自己的生产保证,结合系统设计对这些保证进行了自己的审查,并相应地修改了合同。
尽管我们相信我们已采取措施防止系统设计与生产保证不一致,但我们不能向您保证,我们不会因系统未能满足生产保证或未能按照我们的保修执行而承担不可预见的责任。
我们唯一的生产保证是根据我们与客户达成的协议,我们相信我们目前的程序旨在使我们能够纠正导致SunPower合同下意外责任的缺陷。
我们对销售的LED产品和提供的服务的保修范围从一年的劳动力保修到销售到市政府的某些产品的保修长达七年,
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对于中国的EPC服务,我们通常从EPC工作完成之日起为我们的EPC服务提供一年的质量保修。
与我们作为出租人签订的租赁协议
2014年前,我们主要通过子公司和我们持有30%权益的三个实体将系统租赁给商业和非营利客户。这些租赁是运营租赁,我们拥有系统,我们主要将其出租给商业和非营利客户。虽然我们不再租赁新系统,但我们继续拥有设备,但受现有租赁的限制。租约不包括生产保证。在租赁结束时,客户有权选择以其当时对商业客户的公平市场价值购买设备。对于非牟利客户,我们通常会预先同意在租约结束时将系统捐赠给客户。
2014年后,我们没有为我们的账户租用系统。相反,我们使用了第三方租赁公司。2015年1月,我们与Sunrun签订了一项渠道协议,根据该协议,Sunrun任命我们为其销售代表,在南加州的部分地区征集Sunrun产品的订单。根据这项协议,我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户。SunRun为我们与项目相关的服务支付费用。在客户签署Sunrun租约后,我们从Sunrun或从Sunrun提供的预先批准的设备供应商名单中的其他供应商购买设备。然后,我们进行设计和EPC工作,直到系统获得运行许可。SunRun在系统收到城市签字后支付系统购买价格的80%,并在获得运营许可证后支付最后20%。与我们直接销售给住宅和商业客户的太阳能系统类似,我们在获得运营许可证时确认出售给Sunrun的太阳能系统的收入。SunRun拥有设备,租赁设备,并为租赁提供服务。当我们完成系统安装后,Sunrun将进行检查以确保系统符合Sunrun的质量标准,并且我们被要求修复Sunrun发现的由我们引起的任何问题。
如果我们未能满足指定的最低数量要求,SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。在截至2022年12月31日的一年中,我们确认了Sunrun的收入为100,797美元。在截至2022年12月31日的一年中,SunRun不在我们美国部门或我们整体客户的前十名客户之列。在截至2021年12月31日的年度内,SunRun是我们美国部门的最大客户,在截至2020年12月31日的年度内,SunRun是美国部门的第四大客户。来自Sunrun的收入在所有时期的总收入中都不到10%。渠道协议的初始期限将于2018年1月到期,根据其条款,该协议将自动延期36个月,因此于2021年1月到期,并进一步延长至2021年5月。我们目前正在就延长协议进行谈判。如果我们无法与Sunrun谈判达成协议,我们相信我们可以与另一家设备租赁公司签订租赁协议,尽管不能保证我们是否有能力与Sunrun达成延期或与另一家设备租赁公司达成可接受的协议。
我们与Sunrun住宅客户的关系只是在销售和安装过程中,尽管根据我们提供的EPC服务,我们仍有十年保修义务。我们对设备制造商提供的设备没有保修义务,也没有任何生产保证。
购电协议
在2015年之前,我们与一些商业客户签订了太阳能发电采购协议,其中许多协议仍然有效。根据这些协议,我们负责在客户的财产上设计、批准、融资和安装太阳能系统,然后我们以商定的费率将系统产生的电力出售给客户。如果该系统不能产生足够的电力来履行其义务,我们可能不得不向当地的公用事业公司购买电力,这将是收入的成本。我们获得根据这些协议销售电力的收入,以及从该系统产生的任何税收抵免和其他激励措施,我们负责在协议期限内运营和维护该系统。在期限结束时,客户可以延长协议,让我们拆除系统或从我们手中购买太阳能系统。我们从购电协议中产生了名义收入。从2015年到2019年3月,我们没有提供购电协议。
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2019年3月,我们与加州的一家非营利性实体签订了一份为期10年的购电协议,根据该协议,我们在客户的前提下建造了一个带有电池存储系统的商业级光伏系统。为期10年的合同价值估计约为160万美元。2019年12月26日,我们与第三方买家签署了一项协议,根据该协议,我们将完成建设,包括公用设施连接,并将转让上述系统的所有权。此外,我们将以大约160万美元的购买价格将这份为期10年的购电协议转让给买方。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,吾等完成系统建造及履行协议项下之所有履约责任,包括将购电协议转让予买方。我们还有权从公用事业公司获得167,250美元的自我发电激励回扣,我们用这笔回扣来抵消建筑成本。我们在2021年初收到了50%的回扣,其余的回扣将由公用事业公司在五年内支付给我们。
季节性
自2008年开业以来,我们的住宅销售、小型商业项目和大型商业项目经历了不同程度的季节性。
我们的住宅销售容易受季节性波动的影响。我们的经验是,我们在3月和4月产生了更大比例的销售,这是住宅客户关注太阳能可能的税收优惠的时候,以及7月和8月的夏季月份,公用事业费率和账单通常都会上涨。我们认为,3月和4月住宅销售的增长是由于消费者对太阳能系统税收优惠的认识增加。我们认为,夏季月份的销售量较高是因为夏季的电费通常较高,因为夏季的用电量最高,我们认为这提高了消费者对未来通过使用太阳能降低能源成本的机会的认识。
从历史上看,夏季期间小型商业项目的数量略有增加。与住宅销售一样,我们将小型商业销售的较高数量归因于小企业主对夏季几个月普遍较高的电费的反应。新冠肺炎疫情的影响以及加利福尼亚州为应对这一流行病而采取的行动,影响了住宅和商业用户购买太阳能系统的时机和意愿。
我们在美国的大型商业项目总体上没有经历任何显著的季节性波动。我们怀疑,致力于大规模商业购买或租赁太阳能系统的客户通常做出了更仔细的决定,因此对季节变化或即时市场状况不那么敏感。大型项目的谈判期可能从几个月到一年或更长时间不等。因此,我们认为,执行大型商业交易的时间在很大程度上取决于合同谈判的进展情况。
融资活动
由于我们认为购买和安装太阳能系统的高成本仍然是典型住宅客户的主要障碍,因此我们制定了融资计划,使符合我们信贷标准的客户能够通过SolarMax Financial为购买我们的太阳能系统提供资金。 自2020年初以来,由于我们没有资金支持此类业务,我们暂停向太阳能客户提供贷款,但如果有资金(包括此次发行的收益),我们可能会恢复贷款。 我们的融资收入目前反映了我们当前投资组合的收入,自2020年初以来没有增加新贷款。
在向潜在客户提供融资之前,我们根据我们对客户付款能力的评估、对客户收入的核实、客户继续付款的可能性、客户的信用记录、我们将获得的首付金额和担保以及我们认为合适的其他因素,评估客户是否适合参与我们的融资计划。由于我们确实有成功的融资操作的历史,我们预计,如果我们重新启动融资活动,我们将完善我们的程序和标准,以反映我们的经验。
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下表列出了2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的应收客户贷款(单位:千):
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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应收客户贷款,毛额 |
| $ | 10,625 |
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| $ | 16,156 |
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| $ | 26,486 |
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减:未摊销贷款折扣 |
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| (56 | ) |
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| (203 | ) |
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| (478 | ) |
减:贷款损失备抵 |
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| (288 | ) |
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| (358 | ) |
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| (694 | ) |
应收客户贷款,净额 |
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| 10,281 |
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| 15,595 |
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| 25,314 |
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减,流动部分,净额 |
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| (3,438 | ) |
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| (4,936 | ) |
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| (6,984 | ) |
长期应收客户贷款 |
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| 6,843 |
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| 10,659 |
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| 18,330 |
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融资计划
除了直接为我们的太阳能系统融资外,我们还与第三方融资公司开展了融资项目,其中最重要的是与GoodLeap,LLC(“GoodLeap”前身为LoanPal,LLC)于2021年10月12日签署的家居改善融资项目协议,根据该协议,GoodLeap向符合GoodLeap信用标准的客户提供融资。本协议取代了2020年1月9日的协议。我们把系统卖给我们的客户,GoodLeap向我们支付购买价格,减去程序费用。融资协议是客户和GoodLeap之间的,我们不是协议的一方。
LED项目
我们提供LED产品,通过先进的LED灯泡技术降低电力成本,帮助商业客户节省资金。节能白炽灯泡比传统品种节能约25%,而LED灯泡节能约75%,寿命长40倍,使用更安全。
我们与多家LED系统制造商建立了合作关系,这些制造商为我们提供了各种高性能产品,最终使我们能够满足客户的能源需求和预算。我们的LED路灯系统以我们公司的名义拥有独家ETL标志,这证明我们的产品符合北美安全标准,也是与市政客户签订合同的要求。
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与客户一起完成LED安装有几个步骤。第一步是查看客户上一年的电费账单,并查看其过去三年的财务报表。下一步是进行照明调查,以有效地向潜在客户提出节能建议。我们通常提供类似于太阳能系统融资的融资服务。部分商业项目要求我们聘请第三方供应商协助客户安装LED照明系统,而其他项目客户则选择负责安装系统。
2019年6月24日,我们获悉,我们获得了加州某市政府一项价值3.8亿美元的项目合同,将提供3,000台LED灯具产品,用于其路灯转换项目。根据该奖项,市政府可以在2021年之前下达采购订单。截至2019年12月31日止年度,该奖项的收入约为38,507美元,截至2020年12月31日止年度约为370万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度,该合同未赚取任何收入。
2020年9月,我们与加州综合服务部签订了一份价值450亿美元的万发光二极管合同,提供交通控制模块。该合同的有效期至2023年9月,并赋予州机构延长最多两年的权利,并增加或减少订单数量。我们在2021年第二季度收到了该合同下的第一份采购订单。我们不能保证国家机构会大量购买我们的产品。
在截至2020年12月31日的年度内,我们的LED子公司向我们的前执行副总裁总裁拥有的一家公司支付了110,000美元,他是我们5%的股东之一。这笔款项占前行政人员向我们介绍的一个LED政府项目的毛利(在付款前计算)的80%。作为这笔付款的结果,截至2020年12月31日,我们产生并累计了约110,000美元的与该项目相关的额外收入成本。这笔应计款项已于2021年2月全额支付。
营销
我们拥有36名内部销售和营销人员,其中32个市场太阳能和电池备用项目以及4个市场LED产品和系统。虽然我们使用各种营销和广告工具,但我们相信口碑是我们最有效的营销策略之一。我们估计大约40%的销售额是通过客户的推荐产生的。
我们还参加行业贸易展会,利用电话营销、广播、电视、互联网广告和社交媒体,以及参加当地节日和上门销售等当地社区活动。
与潜在客户的私人会议和可行性阶段的现场访问也是我们广告预算的一部分。根据我们的经验,我们平均在可行性阶段进行三到四次访问,然后才能从客户那里生成合同。随着我们业务范围的扩大,我们计划聘请更多的专业人员和一般销售人员来向更多的潜在客户推销我们的系统。
我们的营销努力包括提供与购买我们的系统相关的融资的能力。我们没有单独的营销人员来负责我们的融资活动。
竞争
一般来说,太阳能系统既与当地或区域电力供应商竞争,也与一些独立公司竞争,后者以低于区域公用事业公司的价格提供电力。我们的主要竞争对手是向潜在客户供电的本地公用事业公司。
在太阳能行业内,我们面临着来自其他太阳能系统供应商的激烈且日益激烈的竞争。太阳能行业是高度分散的,由许多资源和运营历史有限的小型私人持股公司组成,我们认为没有一家太阳能供应商在加州市场拥有相当大的比例。我们还与大公司以及大量的小公司竞争。由于竞争加剧,我们经历了价格侵蚀,这影响了我们的毛利率。由于加州阳光充足,雨水稀少,太阳能公司寻求在加州营销,而不是在阳光较少、雨水较多的州。我们相信,自2008年我们开展业务以来,加州进入该行业的新太阳能安装公司的数量大幅增加,竞争加剧反映在利润率较低,因为我们可能不得不降低价格来创造业务。考虑到这个行业的进入门槛相对较低,而政府目前的激励措施仍然很高,我们预计未来会有更多的公司进入这一业务。
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我们认为,竞争主要基于价格,如果需要融资,还取决于融资的可用性和条款,以及在较小程度上安排安装以满足客户时间表的能力。我们的一些竞争对手可能会提供比我们合作的第三方出租人更低或没有首付的更长期限的融资条款,这可能会使它们对潜在客户更具吸引力。
政府监管
尽管我们不是一家受监管的公用事业公司,但我们的运营受到各种联邦、州和地方法规、法规和条例的监管、监督和许可。此外,我们的业务受到联邦和州政府为太阳能用户和供应商提供财务激励的相关计划和政策的实质性影响。当地公用事业公司与所有太阳能公司合作,将他们的系统接入电网。加州法规第24章规定了针对室内和室外照明要求的新建筑和改建建筑的节能和能效标准。
建筑许可证和许可证
作为一家从事总承包商和设计工作的公司,我们必须采取措施,使我们的员工获得并及时续签适当的总承包商和其他所需的许可证。在每项安装工程中,我们均须取得建筑许可证,并遵守当地条例和建筑守则。我们的业务还受到与向环境排放材料和保护环境有关的普遍适用的法律和法规的约束。我们还受到联邦和州的职业健康和安全法规的约束。我们还可能受到联邦或州的工资要求,至少与政府土地或建筑上的任何太阳能项目或其他公共工程项目有关。
消费者保护法
在与我们的住宅客户谈判和签订合同时,我们必须遵守州和联邦消费者保护法。在开展我们的营销活动时,我们必须遵守联邦电话营销和消费者欺诈与滥用预防法案、联邦贸易委员会颁布的电话营销销售规则以及有关电话营销和上门销售行为的州法规。在与我们的住宅客户谈判和签订合同时,我们必须遵守国家关于房屋招揽销售、家装合同和分期付款销售合同的一些规定。
消费者融资监管
Solarmax Financial根据加州公司部颁发的许可证在加州作为一家金融贷款机构运营,加州公司部负责监管和执行与消费金融公司相关的法律。Solarmax Financial必须遵守有关消费者融资的规定。这些规则和条例一般规定了对消费金融公司的许可、对各类合同提供的融资金额、期限和收费的限制,包括融资费率,对贷款和其他单据的形式和内容的要求,以及对催收做法和债权人权利的限制。作为一家持牌金融贷款机构,SolarMax Financial将接受州监管机构的定期审查。
Solarmax Financial还受到广泛的联邦法规的约束,包括《贷款真实法》、《平等信用机会法》、《公平收债行为法》和《公平信用报告法》。这些法律要求SolarMax Financial向潜在客户提供某些披露,并防止歧视性贷款做法和不公平信贷做法。《真实贷款法》要求的主要披露内容包括还款条款、财务费用总额和每份合同收取的年利率。《平等信贷机会法》禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄或婚姻状况等方面歧视贷款申请人。根据《平等信贷机会法》颁布的B条例,贷款人必须披露某些有关消费者权利的信息,并向其信贷申请未获批准的消费者告知拒绝的理由。公平信用报告法要求SolarMax Financial向申请未获批准或有条件地获得批准的消费者提供某些信息,这些消费者的申请条款大大低于通常根据消费者报告机构提供的报告提供的最优惠条款。
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此外,SolarMax Financial必须遵守联邦Gramm-Leach-Bliley金融改革法案的条款,该法案对SolarMax Financial施加了关于我们的申请人和客户的额外隐私义务。Solarmax Financial制定了适当的政策来履行这些额外的义务。
政府补贴和奖励
太阳能行业依赖于联邦和州一级现有的各种政府补贴和税收激励计划的持续有效性,以鼓励采用太阳能。政府政策以监管和激励的形式加快了企业和消费者对太阳能技术的采用。我们和我们的客户从这些法规中受益,包括联邦税收优惠、州公用事业回扣和折旧。由于安装太阳能系统的成本很高,税收优惠的存在以及要求公用事业公司从连接到电网的太阳能系统购买多余电力的法规是安装太阳能系统的重要激励因素。
联邦税收优惠。《美国复苏和再投资法案》使住宅可再生能源税收抵免和商业能源投资税收抵免计划生效。住宅可再生能源税收抵免被描述为个人税收抵免,而商业能源投资税收抵免被确定为公司税收抵免。这些计划可能允许系统所有者获得联邦所得税抵免,最高可达太阳能系统安装批准成本的30%。这项税收抵免现在以某种形式提供给房主,直到2021年。2016年至2019年,税收抵免仍为系统成本的30%。2020年,新住宅和商用太阳能的所有者可以从他们的税收中扣除26%的系统成本。这一比例在2021年降至22%,2022年降至10%。
国家奖励和公用事业公司回扣。除了联邦所得税抵免外,加州和其他州的公用事业公司还提供各种激励和退税计划。资本成本回扣根据客户的太阳能系统的成本和规模向客户提供资金。从总购买价格中减去退税的价值,得出调整后的净成本,以确定联邦税收抵免的价值。基于绩效的返点根据客户系统产生的能量为客户提供资金。根据上网电价补贴,政府制定价格,受监管的公用事业公司必须为最终用户产生的可再生电力支付费用。在该补贴计划下,价格设定在市场价格之上,并可能根据系统规模或应用情况而有所不同。
加州能源委员会于2018年5月批准的建筑标准要求,从2020年开始,在新建的独户住宅和最多三层的多户建筑上安装太阳能电池板。这一新标准将由加州建筑标准委员会进行审查,预计将于2018年秋季进行。尽管建筑标准委员会传统上不加更改地接受加州能源委员会的建议,但我们不能向您保证,建筑标准委员会将批准该标准,或者该标准将经受住可能对该标准提出的任何法律挑战。
加州公用事业委员会可能会考虑一项提案,大幅减少房主安装屋顶太阳能系统所获得的激励。如果向房主提供的安装屋顶太阳能系统的福利发生这样的变化或任何重大变化,我们的美国业务将受到严重损害。我们不能向您保证,目前为房主提供的安装太阳能系统的福利将不会被采用。
折旧。太阳能项目通常符合五年加速折旧的条件,这为我们的商业客户提供了重大的财务激励。这些系统的折旧在第一年可以达到购买价格的50%,在随后的四年中每年可以达到12.5%。2015年12月,国会通过了一项将奖金折旧延长五年的法案,包括逐步取消,其结构如下:2015-2017年:奖金折旧50%;2018年:40%;2019年:30%,2020年及以后:0%。
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目录表 |
关税和贸易政策。太阳能行业最近经历了太阳能电池板价格的下降,太阳能电池板是任何太阳能系统的主要组成部分。大多数太阳能电池板都是进口的,太阳能电池板的价格受到关税和配额等贸易政策的影响。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。根据美国政府对2012年太阳能贸易案的裁决,反倾销和反补贴关税的范围约为33%至255%。此类反倾销和反补贴关税受到年度审查,可以增加或减少。这些关税提高了含有中国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。我们的美国业务不从中国或台湾购买太阳能电池板。含有中国生产的太阳能电池的太阳能电池板的收购价反映了这些关税处罚。虽然含有在中国以外生产的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响,但在关税处罚生效之前,这些太阳能电池板的价格可能会继续高于使用中国太阳能电池生产的太阳能电池板。
2018年1月23日,美国对进口太阳能电池和组件征收关税,为期四年,自2018年2月7日起生效。关税水平定为30%,在四年关税期内每年递减5%。该关税包括每年2.5吉瓦的电池豁免,不包括个别国家的任何子配额。此外,唯一被排除在关税之外的国家是那些美国政府认为是发展中国家的国家,除了菲律宾和泰国有资格享受美国的普惠制计划。
虽然州和联邦的激励措施使太阳能系统对消费者更实惠和更具吸引力,使该行业受益,但如果这些激励措施停止或减少,也会使该行业面临负面后果的风险。太阳能产品市场现在和将来都严重依赖于支持太阳能增长的公共政策。不能保证这种政策将继续下去。减少对太阳能的回扣、奖励或其他政府支持水平将对太阳能产品(包括我们的业务)的需求产生重大不利影响。
网络计量。网络计量是一种计费机制,它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力,多余的电力就会回售给电网。加州的首个净计量政策为该州三家投资者所有的公用事业公司设定了“上限”:太平洋天然气电力公司(PG&E)、圣地亚哥天然气电力公司(SDG&E)和南加州爱迪生公司(SCE)。这三家公司都已经达到了上限,每一家公用事业公司所在地区的太阳能总装机数量都被限制在总峰值电力需求的5%。加州公用事业委员会(CPUC)创建了当前被称为“净计量2.0”(NEM 2.0)的计划,该计划扩展了加州净计量。NEM 2.0与第一种净计量策略略有不同。根据NEM 2.0,客户仍将获得所生产电力的零售抵免,但将被要求支付更多不可旁路的费用。NEM 2.0还要求新的太阳能客户一次性支付互联申请费用,金额取决于公用事业公司。对于1兆瓦以下的系统,圣地亚哥燃气电力公司的这一费用为132美元,太平洋天然气电力公司为145美元,南加州爱迪生公司为75美元。NEM 2.0客户还需要使用使用时间(TOU)费率。加州公用事业委员会(CPUC)采用了NEM 3.0,它确立了加州NEM 2.0的继任者。NEM 3.0下的这些变化可能会导致大多数住宅太阳能用户的福利减少,但由于净计量计划的变化,可能会改变太阳能客户的投资回报。我们可能需要修改我们的定价指标以反映这一变化,以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力,这可能会导致更低的价格和更低的利润率。
如果公用事业公司不被要求从太阳能系统的所有者那里购买多余的电力,或者不被允许降低支付的金额,太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本,因此任何取消或减少这一好处都将减少太阳能节省的成本。加利福尼亚州净计量支付最近的变化可能减少了住宅太阳能安装的市场,以至于房主决定安装太阳能系统的安装是基于净计量结构的好处,净计量结构已被修改,以减少对房主的好处。我们不能向您保证,净计量不会被取消,或者对未来太阳能系统的好处不会大幅减少,这可能会抑制太阳能市场。
《加州消费者隐私法案》
2018年6月,加州通过了CCPA,并于2020年生效。实际上,公司需要在2019年初之前建立数据跟踪系统,因为法律赋予消费者要求公司在过去12个月内收集的所有数据的权利。这项法律涵盖了所有为加州居民服务的公司,年收入至少为2500万美元。根据法律,任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息,以及与数据共享的所有第三方的完整列表。消费者还有权要求公司删除其拥有的居民信息。CCPA广泛定义了“受保护数据”。CCPA还对受法律约束的公司提出了具体要求。例如,法律规定,公司必须在其网站上有一个明确和显眼的链接,链接到消费者可以行使其选择退出数据共享的权利的页面。CCPA规定了在某些情况下对未经授权的访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权,可能的损害赔偿为每起事件每名消费者100至750美元,或实际损害赔偿,以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。由于该法律是最近通过的,我们无法确定该法律在多大程度上适用于我们、我们的网站和我们的隐私政策。
就业条例
加利福尼亚州的劳动法比其他州的法律更有利于雇员,根据加利福尼亚州的劳动法,雇员可以获得的损害赔偿和处罚比根据联邦劳动法更高。加利福尼亚州有许多与雇主和员工之间关系有关的法律法规,包括工资和工时法、与反歧视有关的法律,以及要求对员工进行预防性骚扰培训的法律。2004年,加利福尼亚州通过了一项法律,要求拥有50名或50名以上雇员的雇主每两年向主管提供两小时的性骚扰预防培训。最近通过的一项法律要求,到2020年1月1日,拥有五名或五名以上雇员的雇主必须为监督雇员提供至少两小时的性骚扰预防培训,为非监督雇员提供一小时的培训。该法律还要求,从2020年1月1日开始,季节性,临时和其他受雇工作不到六个月的雇员需要在雇用后30个日历日内或工作100小时内接受培训。我们的专业雇主组织已经实施了我们的性骚扰预防计划。
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目录表 |
知识产权
我们没有任何对我们业务有重大影响的知识产权。
法律诉讼
2019年10月,江苏中新波新能源科技有限公司在中国上海市浦东新区人民法院开始审理本公司子公司上海中招科技发展有限公司的案件,要求支付本公司宁夏梅里云项目钢结构配套产品采购价款中的未付部分人民币1300万元(约合190万美元)。我们的子公司提交了一份诉状,反对法院的管辖权,并认为产品交付延迟,存在缺陷。2021年2月,收到法院判决,判给我方违约金240万元。扣除法律费用及其他成本后,于截至2021年12月31日止年度录得收益人民币493,723元(约76,000美元)。
2020年7月1日,林海静向洛杉矶高等法院提起诉讼,被告包括我们、SolarMax可再生能源提供商公司(“SREP”)、CEF、内陆帝国可再生能源区域中心有限责任公司、David·徐、刘静和Simon袁。在提交申请时,原告是CEF的有限责任合伙人,并寻求返还他的50万美元投资。原告对CEF的500,000美元出资,部分用于为CEF向我们子公司的贷款提供资金,在我们的综合资产负债表上反映为流动负债。
2021年2月4日左右,提起修改后的诉状,在林海静最初提起的诉讼中,增加了蔡棉和张兴作为原告。三原告的出资总额为150万美元,其中包括前段所述林先生出资的50万美元。原告要求退还他们的出资和其他救济,包括费用、惩罚性和惩罚性损害赔偿,并宣布CEF向SREP提供的4500万美元贷款已到期。我们准备了对法律行动的回应,并计划于2021年9月15日召开案件管理会议和听证会。原告对CEF的150万美元出资,部分用于资助CEF对SREP的贷款,在我们的综合资产负债表上反映为流动负债。
2021年9月23日,林海静、蔡棉、张星提起的投诉以129万美元了结,150万美元债务被清偿,为我们带来21万美元的收益。
2020年11月10日,蒋嘉玲向洛杉矶高等法院提起诉讼,被告包括我们、SREP、CEF、内陆帝国可再生能源区域中心、有限责任公司、David·徐和刘静。在提交申请时,原告是CEF的有限责任合伙人,并寻求退还她的50万美元投资。当时,我们无法预测法律行动的结果。原告对CEF的500,000美元出资,部分用于为CEF向我们子公司的贷款提供资金,在我们的综合资产负债表上反映为流动负债。
2022年2月23日,洛杉矶高等法院批准并维持了我们在Carmelia Chiang的法律诉讼中未经许可修改的抗议人,案件被驳回。
2022年12月1日,我们向CEF的一名有限合伙人发行了本金为50万美元的可转换票据,以换取CEF的关联方票据本金金额减少50万美元。
如果CEF或CEF II的其他有限责任合伙人不接受可转换票据以代替现金支付,他们可以就其投资金额向我们提起诉讼,所有这些投资都包括在资产负债表上的负债中,任何诉讼和解都可能影响有限合伙人接受我们建议发行的可转换票据条款的意愿。
2021年6月1日,浦东向洛杉矶高等法院提起诉讼,起诉多名被告,其中包括我们、David徐和另一名股东。在提交申请时,原告是一名股东,并寻求以另一股东被告的名义发行的股票以原告的名义重新发行。我们认为,这是两个股东之间的纠纷,并将遵守有关股份所有权的任何最终法院命令。
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目录表 |
2021年11月19日,刘谦和何庆峰向洛杉矶高等法院提交了第一份修订后的法律诉讼起诉书,起诉多名被告,其中包括我们、SREP、内陆帝国可再生能源区域中心有限责任公司(“IERERC”)、我们的首席执行官、我们的一名董事和一名前高级管理人员/董事的成员,IERERC是CEF的普通合伙人。最初的申诉是在2021年9月7日提出的,但从未送达给我们。在提交申请时,原告是CEF的有限合伙人,并寻求返还他们50万美元的投资。目前我们没有足够的信息来确定结果;然而,原告对CEF的出资被用于资助CEF向SREP提供的部分贷款,这反映在我们目前的负债中。
2022年11月12日,刘谦和何庆峰提起的投诉以大约107万美元的万和解,100美元的万债务被清偿,给我们造成了67500美元的损失。
在我们的正常业务过程中,我们和我们的子公司涉及各种法律程序,涉及合同关系、产品责任索赔和各种其他事项。我们不认为有任何此类悬而未决的法律程序会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
员工
截至2022年12月31日,我们在美国有115名员工,其中5名高管,36名销售和营销,57名运营和安装,17名会计和行政,我们在中国有15名员工,其中两名高管,一名销售和营销,三名从事运营和工程,九名从事会计和行政。我们的员工没有工会代表。我们认为我们的员工关系很好。我们与专业雇主组织Inserity Pe Services,LP签订了协议根据该规定,专业雇主组织为我们或我们的子公司之一和Inserity共同雇用的美国员工管理人力资源、工资和员工福利职能。2021年7月1日,我们通过Inserity Pe Services,LP启动了401(k)计划
属性
我们没有任何不动产。下表列出了有关我们租赁的不动产的信息:
位置 |
| 正方形 脚 |
|
| 当前 每年一次 租金 |
|
| 期满 日期 | |||
加利福尼亚州河滨第12街3080号(1) |
|
| 158,693 |
|
| $ | 1,618,418 |
|
| 12/31/26 | |
3230加州钻石酒吧休闲场博士(2) |
|
| 9,928 |
|
|
| 259,238 |
|
| 10/31/26 | |
南京市诚信路885号诚信大厦1108室,地址:中国 |
|
| 4,800 |
|
|
| 45,291 |
|
| 10/14/23 | |
上海市中国同济路558号4楼402室 |
|
| 5,920 |
|
|
| 96,403 |
|
| 12/31/23 |
1 | 该房产由3080 Landlord根据日期为2022年10月13日的净租赁拥有。第一个租赁年的租金为年率1,618,418美元,每年上涨3%。 3080房东从关联方SMX收购该房产。 见“某些关系和关联方交易.”. |
2 | 该物业由Flow field,LLC拥有,后者由许先生、Ms.Liu及另一名非5%股权的股东拥有及管理。租约规定的年增长率为2.99%。Solarmax有权在当前租期届满时续订一份为期五年的租约。 |
2022年11月13日,我们总部大楼邻近的房产发生火灾,电话:3080 12这是加利福尼亚州河滨街,该事件影响了我们将总部分包给不相关的第三方的部分,并损坏了建筑物外存储的库存,主要是屋顶材料和设备。 我们因该事件提出了保险索赔。
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目录表 |
管理
行政人员及董事
以下是有关我们董事和高管的某些信息:
名字 |
| 年龄 |
| 标题 |
David·许 |
| 59 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
斯蒂芬·布朗 |
| 63 |
| 首席财务官 |
袁亚非 |
| 68 |
| 主任 |
魏远晨 |
| 64 |
| 主任 |
金西·林 |
| 63 |
| 主任 |
杨文清(Stephen),Ph.D. |
| 60 |
| 主任 |
张磊,博士。 |
| 40 |
| 主任 |
David、袁亚非和刘青云是我们的创始人,刘青云曾是董事的高管,目前持有5%的股份。许先生自2008年2月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。许先生在汽车和能源行业的销售、国际业务开发和管理方面拥有20多年的经验。在2008年创立SolarMax之前,许先生曾担任领先的光伏面板制造商和太阳能公司中国太阳能的顾问。许先生拥有上海交通大学工程学院电气工程学士学位。徐直军在太阳能行业的经验以及他与行业专家的关系使他有资格成为董事的一员。
斯蒂芬·布朗自2017年5月以来一直担任我们的首席财务官。从2013年到2017年4月,他担任STAAR外科公司的首席财务官。2008年至2013年,布朗担任博士伦全球财务副总裁总裁,2007年至2008年,担任霍亚外科光学公司首席财务官。他在强生手下工作了13年,担任过各种职务,其中包括高级消毒产品事业部的首席财务官。他35年的商业生涯还包括创立了度婴儿用品公司,这是一家私人持股公司,在运营6年后被卖给了强生。布朗先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位,并在加州州立大学富勒顿分校获得工商管理学士学位。
袁亚非,我们的创始人之一,自2008年2月起担任董事,并于2008年2月至2017年5月担任首席财务官。1989年,袁先生创建了Simon&Edward,LLP,这是一家PCAOB注册的公共会计师事务所,自成立以来他一直是该事务所的管理合伙人。在创立Simon&Edward之前,袁先生曾受聘于富国银行担任高级内部审计师,并受聘于加利福尼亚州税务审计师。袁亚非也是摩尔·斯蒂芬斯国际会计师事务所的监督高级审计师。袁先生的专业经验包括30多年的公共会计,在广泛的商业会计和审计,以及国际税务、遗产规划、企业并购和一般商业咨询方面拥有专业知识。袁先生是许多专业和慈善组织的积极领导者、官员和参与者。他是中美注册会计师协会的董事会员,1998年也是该协会的总裁。袁先生拥有俄亥俄州立大学会计学硕士学位。袁亚非的会计背景,以及他担任董事首席财务官的经历,使他有资格担任支付宝。
陈魏远自2010年4月起担任董事。半退休的陈先生于1990年至2010年担任中国上海兴荣项目管理公司的总设计师兼总监。2002年,陈先生因设计应用材料中国上海总部而获得年度“设计与建造”奖。陈先生于清华大学获得学士学位。陈先生为我们带来了他的项目管理知识以及20年将可再生能源实施和整合到他的建筑设计中的经验。陈先生的项目管理经验和对中国市场的熟悉使他有资格担任董事。
金西·林从2014年开始担任董事。林先生是AMD的董事长,AMD是一家在亚洲和中东上市的太阳能电池板制造商,也是我们的主要股东之一。林书豪于2006年创立了AMD,自AMD成立以来一直担任董事长。林先生在西北工业大学获得工商管理学士学位。林书豪对太阳能行业和中国市场的了解,使他有资格成为董事的一员。
杨文清(Stephen)博士自2020年12月以来一直是董事的一员。杨博士是大信托国际律师事务所的创始人,自2008年以来一直担任主管合伙人。自2016年以来,他还一直担任桃园企业商会的首席执行官。杨博士在国立台湾大学获得学士和硕士学位,在北京大学法学院获得法律经济学博士学位。杨利伟也是哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院的研究员。杨利伟的经济学背景使他有资格成为董事的一员。
127 |
目录表 |
张雷博士,自2020年11月起担任董事。她自2018年7月以来一直担任阿拉斯加大学费尔班克斯分校机械工程系副教授(终身职位),并于2013年8月至2018年6月担任该系助理教授。她是多本能源技术年度书籍的合著者,也是同行评审期刊上多本其领域文章的合著者。张博士获得了学士学位和硕士学位北京中国矿业大学材料科学与工程专业,博士学位来自密歇根理工大学。 张博士对能源行业的了解使她有资格担任董事。
我们所有的高管和董事都在美国,除了两名董事(陈伟元和金西)在中国,一名董事(杨文清)在台湾。因此,美国的投资者可能很难,或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向美国境外的董事送达诉讼程序,执行美国法院根据美国证券法对我们的董事承担的民事责任和刑事处罚的判决。特别是,中国没有与美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行美国法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
关键员工
陆斌,54岁,是我们中国区的负责人。 自2015年我们收购ZHPV以来,陆先生一直受雇于我们的中国部门。 在我们收购ZHPV之前,陆先生曾受雇于ZHPV。 卢先生获得山西大学学士学位。
关于董事会的信息
我们的董事会监督我们的业务和事务,并监督管理层的表现。根据公司管治原则,董事会不参与日常运作。董事们通过与我们的首席执行官和其他主要高管的讨论,通过阅读我们发送给他们的报告和其他材料,以及通过参加董事会和委员会会议来了解情况。董事任期一年,直至选出继任者并获得资格为止,除非董事辞职或因去世或其他原因不能以董事的身份任职。
董事独立自主
我们认为,我们的三名董事Mr.Chen、杨博士和张博士是按照纳斯达克对独立性的定义来定义的独立董事。
高管薪酬
下表列出了有关截至2022年和2021年12月31日止年度内授予、赚取或支付给我们的首席执行官以及除首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官的薪酬的信息。这三名官员被称为我们的“指定执行官员”。
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目录表 |
薪酬汇总表
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| 不合格 |
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| ||||||||
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| 非股权 |
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| 延期 |
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| ||||||||
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| 现金 |
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| 库存 |
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| 选择权 |
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| 激励计划 |
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| 补偿 |
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| 所有其他 |
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| ||||||||
|
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| 薪金 |
|
| 奖金 |
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| 奖金 |
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| 奖项 |
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| 补偿 |
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| 收益 |
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| 补偿2 |
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| 总 |
| ||||||||
名称和主要职位 |
| 年 |
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
| ||||||||
David·许, |
| 2022 |
| $ | 695,564 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 53,452 |
|
| $ | 749,016 |
|
首席执行官1 |
| 2021 |
|
| 675,305 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 51,895 |
|
|
| 727,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯蒂芬·布朗, |
| 2022 |
|
| 350,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26,896 |
|
|
| 376,896 |
|
首席财务官 |
| 2021 |
|
| 350,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 26,896 |
|
|
| 376,896 |
|
1 | 根据雇佣协议,许先生有资格领取年度花红,其中70%以股票形式支付,30%以现金形式支付。许先生放弃了2021年和2022年的奖金,原因是暂停了对我们关键员工的激励计划。 |
2 | 所有其他补偿是指2021年至2022年期间累计的带薪休假的价值。 |
雇佣协议
于二零一六年十月七日,吾等与David许先生订立聘用协议,据此,吾等同意聘用许先生为吾等行政总裁,任期五年,自二零一七年一月一日起生效,并按年继续,除非吾等或许先生在初始任期届满或任何一年延期前不少于90天通知终止。吾等同意在许先生的协议任期内,接纳许先生为董事会提名人,以供选举为董事董事,而于许先生当选为董事董事后,许先生将担任董事局主席。许先生的起薪是60万美元,年增长率不低于3%。许先生的雇佣协议规定每年至少加薪3%,并根据我们的收入发放奖金。许为平2021年的年薪为675,305美元。许为平2022年的年薪为695,564美元。根据下表,许先生有权根据本年度的综合收入获得年度奖金:
收入 |
| 奖金为 美元或 百分比 收入 |
| |
不到3000万美元 |
| $ | 0 |
|
3,000万美元以上但不到5,000万美元 |
| $ | 250,000 |
|
5,000万美元以上,但不到1亿美元 |
|
| 0.55 | % |
1亿美元以上但2亿美元以下 |
|
| 0.60 | % |
2亿美元以上但3亿美元以下 |
|
| 0.75 | % |
超过3亿美元 |
|
| 1.00 | % |
129 |
目录表 |
任何历年应付红利的70%将以限制性股票形式支付,30%以现金支付,并应不迟于(I)赚取红利的历年经审核财务报表发布后30日或(Ii)下一个历年12月份的最后一个营业日(以较早者为准)支付。我们经审计的财务报表应被视为在我们以10-K表格提交年度报告的日期发布;但如果我们不是一家报告公司,我们的财务报表被视为在审计师报告的日期发布。红利的权益部分,应以普通股在其交易的主要交易所或市场的平均收市价为基准,自支付红利的季度的第一天起至支付日前的第三个交易日止;但普通股未公开交易的,普通股应按向非关联投资者定向增发普通股时的最近价格计价。限制性股票将在发行时立即归属。许志永放弃了2019年的现金和股权分红。2018年,许先生的奖金包括69,076股普通股,价值345,835美元和现金148,218美元。徐先生有资格获得限制性股票授予或股票期权,其不得超过授予前我们已发行普通股的1.5%。协议还为许先生提供了200亿万的人寿保险、医疗和牙科保险,以及每月不低于25,000美元的长期伤残保险。如果许先生因伤残或死亡而被解雇,我们将向许先生或其受益人支付遣散费或死亡抚恤金,数额为许先生在因残疾或死亡而被终止雇佣的前三个历年的最高补偿,即他的工资加奖金,乘以徐先生受雇于我们的完整年限。许先生于二零零八年二月开始受雇。这些解雇金应按年分期支付,每次相当于一年的总补偿金。如许先生在控制权变更后18个月内因正当理由或终止雇佣关系而终止雇佣关系,吾等将向许先生支付一笔总付解雇金,其数额相等于许先生于终止雇佣年度前三年的最高年薪的两倍乘以许先生受雇于本公司的完整年数。吾等欠许先生674,107股限制性股份的675,000元,以换取按每股5.01美元购买1,428,432股普通股及674,107股限制性股份的选择权,现金支付675,000美元,初步于2019年12月15日前支付,现已延期,并于发售生效日期起计三个营业日内到期。此外,于2023年5月1日,我们欠许先生1,463,919美元,即从2019年、2020年、2021年、2022年和2023年递延的工资和从2017年和2018年递延的现金奖金。许先生同意该递延薪金及花红按十二个月平均分期付款,第一次付款将于(I)本招股说明书日期起计一年或(Ii)2024年1月1日第一次支付。本协议取决于2023年6月30日之前完成此次发行。
二零一六年十月七日,吾等与刘静订立聘用协议,同意聘用Ms.Liu为本公司执行副总裁、首席策略官兼财务主管总裁,任期五年,自2017年1月1日起生效。根据日期为2020年10月1日的离职及分居协议,除若干有限的例外情况外,吾等与Ms.Liu彼此解除雇佣协议下的义务,吾等向Ms.Liu支付25,497美元,并同意向她支付803,095美元,作为她于2019及2020年递延的薪金、2017及2018年递延的现金奖金及累积的医疗及牙科福利的未偿还余额。这笔款项应按每月15,000美元的费率支付(减去适用的扣除和预扣),从2020年4月开始,直至SolarMax完成首次公开募股,当时未支付的任何余额应在我们收到首次公开募股收益后的三个工作日内支付。吾等亦欠Ms.Liu 499,338股限制性股份,以换取以5.01美元购买1,058,098股普通股及499,338股限制性股份的购股权,现金支付500,000美元,初步须于2019年12月15日支付,其后已延展至发售生效日期起计三个营业日。我们于2020年10月1日与Ms.Liu签订了一份咨询协议,我们聘请她为顾问,目前是按月计算,月薪为3,000美元。
我们与斯蒂芬·布朗签订了一份日期为2017年3月23日的雇佣协议,根据该协议,我们向布朗先生支付了35万美元的年薪,并于2017年5月1日授予他以每股5.01美元的价格购买199,736股股票的选择权。布朗先生的协议规定,他的雇佣是随意的。
员工福利计划
2016年10月,我们的董事会通过并于2016年11月,我们的股东批准了2016年长期激励计划,根据该计划,根据限制性股票授予、激励股票期权、非限制性股票期权和其他基于股权的激励,可以发行最多3,810,949股普通股。2019年3月,董事会和股东批准将受该计划约束的股份数量增加到8,988,084股。
130 |
目录表 |
2016年10月,董事会授予3810,949股,其中3,045,963股授予高管和董事。下表列出了与限制性股票授予有关的信息。
名字 |
| 数量 受限 股份 |
| |
David·许 |
|
| 1,348,213 |
|
刘静1 |
|
| 998,676 |
|
袁亚非 |
|
| 599,206 |
|
其他 |
|
| 864,854 |
|
总 |
|
| 3,810,949 |
|
1 | Ms.Liu于2020年2月20日辞去董事和军官一职。 |
有关许先生及Ms.Liu以其限制性股份换取期权及现金付款,以及袁先生及蔡先生以彼等限制性股份以换取期权的资料,请参阅“高管薪酬--杰出股权奖”。
限制性股票授予的受赠人对股份拥有所有所有权,包括对股份的投票权以及获得股份的股息和分派的权利,直至并除非发生没收事件;但在没收终止前,(I)承授人无权出售、扣押或以其他方式转让股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、资本重组或类似事件而作为股份持有人向受赠人发行的任何类别或系列股本的任何股份,均须受与股份相同的没收条款所规限。没收终止事件是指公开股票事件后六个月的日期,也就是股票的归属日期。公开股票事件的定义包括发行的有效性。如果在2023年6月30日之前没有发生公开股票事件,这些股票将被没收,并将免费转让给我们,尽管董事会有权延长该日期。
2016年10月,董事会还授予了购买1,947,418股的无限制股票期权和以每股5.01美元的行权价购买325,070股的激励性股票期权。
杰出股票奖
2019年3月23日,董事会:
| ● | 将公开股票事件必须发生的日期延长至2019年4月30日,如果未发生该事件,限制性股票将被没收,该日期随后延长至2020年12月31日,并随后延长至2023年6月30日; |
| ● | 授予1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票换取一项为期十年的选择权,以每交换一股限制性股票可购买2.119股普通股; |
| ● | 许先生、Ms.Liu及另一名雇员分别持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份,他们有权(A)以其50%的限制性股份换取一项为期十年的选择权,按每股5,01美元购买2.119股普通股,及(B)以1,275,000美元或每股1,01美元的价格将其50%的限制性股份转让予我们; |
| ● | 授予员工七年期权,以每股5.01美元的价格购买362,520股普通股; |
984,698股限制性股份的持有人,包括董事的袁亚非及前董事的蔡先生,以其限制性股份换取购买2,086,573股普通股的期权;徐先生、Ms.Liu及一名其他雇员将彼等持有的1,273,313股限制性股份转换为购买2,698,150股的期权,并将1,273,313股股份转让予吾等,以现金支付1,275,000美元,初步应付日期延至发售的生效时间,而264,650股限制性股票仍未发行。关于上述事项,袁先生以599,206股限制性普通股换取了一项10年期期权,以每股5.01美元的价格购买1,269,717股普通股。选择权自本招股说明书发布之日起六个月即可行使,但作为本招股说明书一部分的注册说明书必须在2023年6月30日之前宣布生效,该日期可由董事会延长。这笔交易没有导致对袁亚非的赔偿。董事会规定,这些限制性股票的权利将在发行生效时授予。
131 |
目录表 |
下表列出了截至2022年12月31日对被任命的高管的未偿还股权奖励的信息:
|
| 期权奖励 |
|
|
| 股票奖励 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 潜在的 未行使选择权# 可操练 |
|
| 股票 潜在的 未锻炼身体 选项编号 不能行使 |
|
| 权益 激励措施 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 |
|
| 选择权 锻炼 价格 |
|
| 选择权 期满 日期 |
|
|
| Number 的 股票 那 有 不 既得 |
|
| 市场 价值 的 股票 那 有 不 既得 |
|
| 权益 激励措施 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票或其他 权利 他们有 不 既得 |
| |||||||||
David·许 |
|
|
|
|
| 1,428,432 |
|
|
| - |
|
| $ | 5.01 |
|
|
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
斯蒂芬·布朗 |
|
| 149,802 |
|
|
| 49,934 |
|
|
| - |
|
|
| 5.01 |
|
| 04/30/27 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
1 | 该等购股权将分两期行使,自发售生效日期起计六个月起计,并自该生效日期起计满十年。 |
董事薪酬
下表列出了2021年支付给我们董事的薪酬信息,但不包括在薪酬汇总表中列出的薪酬:
名字 |
| 现金 补偿 |
|
| 库存 奖项 |
|
| 总 |
| |||
魏远晨 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
金西·林 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
袁亚非 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
杨文清博士 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
张磊,博士。 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
某些关系和关联方交易
关联方EB-5票据
于2012年1月3日,CEF与我们其中一间美国附属公司SREP订立贷款协议,据此,CEF同意向该附属公司提供不超过45,000,000元的贷款。CEF根据该协议预付了4500万美元。2014年8月26日,CEF II与另一家美国子公司LED签订了高达13,000,000美元的贷款协议。第二期持续进修基金根据该协议预付了1 050万美元。贷款所得款项已由我们的附属公司用于其营运。持续进修基金及第二期持续进修基金的贷款按年利率3厘计息,并须于每季期末支付。该等贷款以借款附属公司的账目及存货的担保权益作抵押。CEF和CEF II是有限合伙企业,其普通合伙人是内陆帝国可再生能源区域中心有限责任公司(“内陆帝国”)。Inland Empire由我们的首席执行官兼董事徐大卫(David Hsu)、我们的前执行副总裁兼董事兼SolarMax 5%股东刘清(Ching Liu)及董事袁文(Simon Yuan)拥有。CEF和CEF II的有限合伙人是根据美国EB-5移民计划向CEF或CEF II出资的投资者,不是关联方。EB-5投资移民签证是一项联邦计划,向投资至少50万美元创造就业机会的外国投资者授予绿卡和公民身份。根据这项由美国海关和移民局管理的计划,企业家(及其配偶和21岁以下的未婚子女)有资格申请绿卡(永久居留权),如果他们在美国的商业企业进行必要的投资,并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久全职工作。我们是一家在美国创造永久性全职工作的商业企业。
132 |
目录表 |
就每个有限合伙人的投资而言,CEF和CEF II的贷款自贷款之日起四年到期,并可根据需要延期,以满足适用的移民局移民投资者签证要求,这将是有限合伙人有资格获得绿卡的日期。根据CEF和CEF II的有限合伙协议,有限合伙人有权在申请获得批准时要求偿还其资本账户,这一要求可能会触发CEF或CEF II的贷款到期,金额为有限合伙人的投资额。最初的四年期票据本金为5,550美元万,已发行给CEF和CEFII,于2022年12月31日之前到期,并可延期,直到有限合伙人满足适用的移民投资者签证要求。我们不能确定延期的期限。截至2023年5月1日,其出资4,000美元万贷款的有限合伙人已获得绿卡批准,其延期已到期,一名出资500,000美元的有限合伙人已退出CEFII,并退还出资。基金会有限合伙人的请愿书正在审理中,这些有限合伙人的出资为万提供了4.5亿美元的贷款。
随着贷款到期及有限责任合伙人要求退还其出资,吾等向有限责任合伙人提供为期五年的可换股票据,本金的20%于发行日期的第一、第二、第三、第四及第五周年分别到期,以代替有限合伙的付款。这些票据的担保资产与发行给CEF的票据的担保资产相同。截至2023年5月1日,我们已向CEF的前有限责任合伙人发行了本金为3,500万的可转换票据,其中1,555美元的本金已在各自发行日期的周年日支付,本金为250美元的可转换票据已被我们以177美元万的价格购买,剩余的本金为1,695美元的可转换票据未偿还。截至2023年5月1日,CEF和CEFII的票据本金总额为1,750美元万。
其中六名有限合伙人开始向华信基金、SolarMax及其他人士(包括许先生及袁先生)提出诉讼,要求现金支付华信基金合共300万的出资额及其他济助,包括宣布向华信基金发行的4,500美元万票据已到期及应付。这六名有限合伙人都达成了和解。其中一位有限合伙人接受了一张50万美元的可转换票据,这是他的索赔金额。请参阅“SolarMax业务-法律诉讼.”
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,CEF和CEF II贷款的利息支出分别为604,931美元和825,822美元。
其他关联方贷款
2019年10月25日,我们向SMX借了25万美元,SMX是我们总部设施的关联方和出租人。这笔贷款的利息为年利率6%,原定于2020年1月24日到期。我们在2020年3月(100,000美元)和2020年4月(150,000美元)支付了这笔贷款。本公司首席执行官及董事董事David、前执行副总裁总裁及董事现持股5%,以及董事的袁亚非为新交所的主要管理团队。
2022年10月10日,关联方SMX向我们提供了一笔8%的两年期无担保贷款,金额为944,077美元。该票据规定在期限内每季度支付利息,本金到期。这笔贷款用于支付根据新租赁协议欠我们总部大楼新业主一个月的保证金和租赁义务。
在2022年10月之前,我们根据下文所述的租赁协议从SMX租赁了我们的总部。2022年10月,SMX将其在该建筑中的权益出售给了3080房东,这是一个非关联方,我们与3080房东签订了净租赁协议,将该物业租赁到2026年12月31日。根据我们之前与SMX的租约,我们租用了我们使用的那部分建筑。根据与3080业主的租约,我们租赁了整栋建筑,在业主同意的情况下,我们有权转租物业中的空间,这样的同意不会被无理拒绝。第一个租赁年的租金为每年160美元万,每年上涨3%。由于租赁是对整栋大楼的净租赁,因此我们负责大楼的所有运营费用。
在SMX将大楼出售给3080房东和与3080房东签订租约的同时,我们向SMX发行了两次两年期8%的债券。这两种票据都规定在期限内每季度支付利息,本金在到期时到期。一张本金为414,581美元的票据已发行,用于支付根据我们与SMX的前一份租约到期的该期间的租金,该租约在SMX将物业出售给3080房东时终止,当时我们与3080房东签订了新租约。第二张944,077美元的票据是为了支付SMX的一笔贷款,以支付我们的保证金(809,209美元)和我们与3080名房东的租约下的一个月租金。
关联方租赁
2016年9月,我们与SMX签订了一份为期十年的租约,从2017年1月1日开始租赁我们位于加利福尼亚州河滨的总部。本租约延长了与SMX的先前租约,租约于2016年12月31日结束,租金上调。新租约的租期为十年。根据租约,每年的基本租金最初为978,672美元,外加我们所占的公用事业份额。当SMX将其在该大楼的权益出售给3080房东时,租约终止了,我们与3080房东签订了新的租约。
2016年9月,我们修改了我们与Flow field,LLC在加利福尼亚州钻石吧办公室的两份租赁协议。休闲场,有限责任公司,一个关联方。修订后的租约于2016年11月1日开始生效,租期为十年,并有一个五年续期选项。最初的年基本租金为229,272美元,外加该公司的公用事业份额。休闲场的所有者是许为平、Ms.Liu和一名少数股东。
133 |
目录表 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,包括加州河滨公司总部和加州钻石吧办事处的一般和行政费用在内的关联方租金支出总额分别为1,153,261美元和1,497,067美元。
与AMD的交易记录
于中国分部,于截至二零二零年十二月三十一日止年度前,我们已从AMD或其附属公司赚取与EPC合约及太阳能项目营运及维护合约相关的收入。该公司历来从AMD或其子公司购买太阳能电池板,用于某些太阳能项目。AMD是关联方,因为其董事长兼首席执行官是SolarMax的董事用户。
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有从AMD的子公司或附属公司获得任何收入。与我们的中国部门有维护合同的AMD关联公司出售了这些项目,受让人终止了与我们的维护合同。
于2019年6月、2019年12月及2020年12月,吾等与AMD订立抵销协议,以抵销AMD的若干未付项目应收账款(包括未付保留金)与吾等应支付的与从AMD购买的太阳能电池板有关的若干账款。关于2020年12月的协议,AMD同意支付清水河3号项目应收项目余额人民币380万元(约545,000美元),于2020年12月31日全额支付。
于2022年12月31日及2021年12月31日向AMD或其附属公司支付的应付款项为人民币990元万($150万),并将于与仪龙1号有关的法律事宜完结后偿还。
资产管理服务
于二零二零年八月三十一日前,吾等向三家未合并的合营企业,Alliance Capital 1,LLC,Alliance Capital 2,LLC及Alliance Capital 3,LLC(“Alliance Entities”)提供资产管理及会计服务服务,根据吾等与其中一家实体于二零一一年一月二十日订立的管理合约及商业服务协议,吾等于该等合资企业中拥有30%的股权,据此吾等收取自太阳能可再生能源证书(SREC)的收入的3%及三家实体从公用事业公司收取的款项。这些实体的70%权益由一家与我们没有关联的中国上市公司持有。该协议涵盖为所有三个实体提供的服务,尽管其中两个实体没有签署书面协议。自2020年8月31日起,联盟实体的管理服务协议终止,在截至2021年12月31日的年度内,我们产生了25,736美元的未偿还费用和支出。本公司于截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的手续费收入总额分别为5,776美元及29,073美元。
关联方应收账款
我们的中国子公司向SolarMax股东拥有的中国公司常州逸夫股份有限公司提供了一笔人民币510万的贷款(于2022年12月31日约为720,000美元),以代表SolarMax购买库存。这笔贷款是为了资助常州益富股份有限公司代表SolarMax购买库存,并于2018年3月签署了一项贷款协议,规定了付款条件。然而,最终没有收到库存,也没有退还给供应商的预付款。因此,贷款没有偿还,自2018年12月31日以来,我们已为未偿还的应收账款全额准备金。
与高级管理人员和董事之间的股权交易
2016年10月,董事会授予3810,949股,其中3,045,963股授予高管和董事。下表列出了有关向高级管理人员和董事授予限制性股票的信息。
134 |
目录表 |
名字 |
| 数量 受限 股份 |
| |
David·许 |
|
| 1,348,213 |
|
刘静1 |
|
| 998,676 |
|
袁亚非 |
|
| 599,206 |
|
中仁仔 |
|
| 99,868 |
|
____________
1 Ms.Liu于2020年2月24日辞去了军官和董事的职务。
2019年3月23日,董事会:
| ● | 授予包括袁先生和蔡先生在内的1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票换取一项为期十年的期权的权利,该期权可按每交换一股限制性股票换取2.119股普通股的价格购买普通股;以及 |
|
|
|
| ● | 许先生、Ms.Liu及另一名雇员(彼等分别持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份)有权(A)以彼等50%的限制性股份换取一项为期十年的购股权,按每股交换股份5.01美元购买2.119股普通股及(B)以1,275,000美元或每股1.01美元将彼等50%的限制性股份转让予吾等。这些款项最初于2019年12月到期,并被延长至发售完成后的三个工作日。 |
根据彼等与吾等的交换协议,吾等授予董事的袁先生购买1,269,717股股份的选择权及授予董事的蔡先生购买211,620股股份的选择权,以换取彼等的限制性股份。
根据彼等与吾等的交换协议,徐先生将674,107股普通股转换为认股权以购买1,428,432股普通股,并以675,000美元转让其674,107股限制性股票予吾等;Ms.Liu将499,338股普通股转换为认购权以购买1,058,098股普通股,并以500,000美元将499,338股普通股转让予吾等。向许先生及Ms.Liu支付的款项最初应于2019年12月15日前支付,该日期已多次延后,应于发售完成时支付。
请参阅“Solarmax高管薪酬-雇佣协议“请了解有关我们与徐先生的雇佣协议以及与刘女士(刘女士仍然持有5%的股东)的离职和解除协议的信息。
向主要股东和前高管拥有的公司支付款项
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,我们的LED附属公司向前执行副总裁总裁及5%股东刘青拥有的一家公司支付110,000美元,相当于我们在向Ms.Liu拥有的公司付款前厘定的LED政府项目所赚取毛利的80%。这笔钱是为向我们介绍这个项目而支付的。因此,截至2020年12月31日,我们产生并累计了约110,000美元的与该项目相关的额外收入成本。
主要股东
下表列出了截至2023年5月1日我们普通股实际所有权的信息,并为使发行生效而进行了调整:
| ● | SolarMax已知的每个人实益拥有超过5%的普通股; |
| ● | 我们董事会的每一位成员; |
135 |
目录表 |
| ● | 我们每一位被任命的行政主任;以及 |
| ● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
有关实益拥有权的所有资料均由有关的5%或以上股东、董事或行政人员(视属何情况而定)提供。除非另有说明,否则每个列出的受益人的邮寄地址是加利福尼亚州河滨12街308012街,邮编:92507。
|
|
|
| 百分比1 |
| |||||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 实益拥有的股份 |
|
| 在.之前 供奉 |
|
| 之后 供奉 |
| |||
David·许 |
|
| 4,032,298 |
|
|
| 10.1 | % |
|
| 8.5 | % |
金西·林2 |
|
| 3,566,700 |
|
|
| 8.9 | % |
|
| 7.5 | % |
常州阿尔马登有限公司2 |
|
| 3,566,700 |
|
|
| 8.9 | % |
|
| 7.5 | % |
刘静 |
|
| 2,509,292 |
|
|
| 6.3 | % |
|
| 5.3 | % |
袁亚非 |
|
| 2,197,088 |
|
|
| 5.5 | % |
|
| 4.6 | % |
Lu斌3 |
|
| 2,177,114 |
|
|
| 5.4 | % |
|
| 4.6 | % |
魏远晨 |
|
| 1,757,670 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 3.7 | % |
杨文清博士4 |
|
| 1,098,544 |
|
|
| 2.7 | % |
|
| 2.3 | % |
张磊,博士。 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
斯蒂芬·布朗5 |
|
| 149,802 |
|
| * |
|
| * |
| ||
全体高级管理人员和董事作为一个整体2,4,5(六名实益持有股票的人士) |
|
| 12,802,102 |
|
|
| 31.9 | % |
|
| 26.9 | % |
* | 低于1% |
1 | 这些百分比是基于40,000,186股SolarMax已发行普通股,其中包括在“SolarMax的管理--员工福利计划”中描述的在特定条件下可被没收的264,650股限制性股票。 |
2 | 林锦熙实益拥有的股份指AMD拥有的3,566,700股股份,林先生为AMD的主席兼首席执行官,并有权投票及出售该等股份。Lin先生和AMD的地址为中国江苏省常州市青龙东路639号。 |
3 | 宾路的地址是同协路558号4楼402室,中国上海 |
4 | 包括杨博士的妻子拥有的349,537股普通股,而杨博士放弃对这些普通股的实益权益。 |
5 | 布朗先生实益拥有的股份代表着购买149,802股普通股的选择权。 |
除非另有说明,每个人都有唯一的权力投票和处置其姓名对面列出的所有普通股股份。如果在2023年5月1日起60天内可行使或转换,则每个人被视为受益拥有可在行使认购权或转换可转换证券时发行的普通股股份。
徐先生、刘女士和袁先生持有的期权自本招股说明书之日起六个月内即可行使,前提是本招股说明书所属的登记声明于2023年6月30日之前宣布生效(董事会可能会延长该日期),因此并未反映在表格中,因为它们在2023年5月1日起60天内不可行使。 见“高管薪酬-杰出股权奖。”
股本说明
我们的法定股本包括15,000,000股优先股,每股面值0.001美元,以及297,225,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本招股说明书的日期,没有优先股和40,000,186股已发行普通股,其中包括264,650股作为限制性股票授予发行但在会计上不被视为已发行的普通股。
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目录表 |
以下股本及我们经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司细则的摘要并不完整,且参考适用法律的条文及我们经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司细则的条文(作为本招股说明书所属注册说明书的证物存档)并不完整。
普通股
投票权。普通股的持有人有权对所有需要股东投票的事项进行表决。普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。我们的章程规定,三分之一的流通股构成法定人数。
股息权。普通股持有人有权按比例获得股息时,如果董事会宣布的资金合法可用的目的,受任何法定或合同限制支付股息和任何优先权和优先权,可能适用于任何已发行的优先股。
清算权。在清算、解散、资产分配或其他清算时,普通股持有人有权在支付债务和我们任何已发行优先股的清算优先权后,按比例收取可分配给股东的资产。
其他事项。普通股股份没有优先认购权或转换权,不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股不适用赎回或偿债基金规定。我们普通股的所有流通股均已缴足股款,且不可评估。
优先股
我们修订和重述的公司章程赋予董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股的权力。董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票有关的拖延。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性,但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。
内华达州反收购条款
内华达州法律,NRS 78.411至78.444节,规范与利益相关股东的商业合并。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。根据NRS 78.411至78.444节,除非(I)交易获董事会或并非由利害关系方实益拥有的大部分流通股持有人批准,或(Ii)该有利害关系的股东符合若干公允价值要求,否则在该人士成为有利害关系的股东后的三年内,不得与该有利害关系的股东合并。NRS 78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当规定的情况下选择退出法规。
《国税法》78.378至78.3793条对收购发行公司的控股权进行了监管。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司,其中至少有100名股东在内华达州有登记地址,并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》78.379条规定,收购人和与收购人联合行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所赋予的控制权股份的投票权。对表决权投反对票的股东,在股东同意表决权的情况下,享有反对者的权利。NRS第378条规定,内华达州公司的公司章程或章程可以规定,这些条款不适用于公司。我们修订和重述的公司章程规定,这些条款不适用。
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目录表 |
公司章程及附例条文
我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易,包括股东可能因其股份获得溢价的交易,或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
| 除其他事项外,我们修订和重述的公司章程或修订和重述的章程: | |
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| ● | 允许我们的董事会发行最多15,000,000股优先股,拥有董事会指定的权利、优惠和特权; |
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| ● | 规定经董事会决议方可变更董事的法定人数; |
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| ● | 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的董事投赞成票,即使不足法定人数,但不能由股东填补; |
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| ● | 免除我们的董事因任何行为或未能以董事或高级职员的身份行事而造成的损害的个人责任,以下所述除外; |
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| ● | 规定股东只有在有权投票的全部资本的三分之二的股东提出要求的情况下,才能召开特别会议; |
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| ● | 规定,在股东大会上提出的事项,如在会议通知中没有指明或在董事会的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登记在册的股东在会议上提出; |
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| ● | 规定我们的章程只能由有权投票的股东三分之二的赞成票或董事会的赞成票才能修改; |
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| ● | 规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知,并对股东通知的形式和内容作出规定;以及 |
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| ● | 没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。 |
我们的章程还规定,任何获得我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的论坛选择条款,该条款要求仅在内华达州克拉克县提起诉讼。本条款不适用于根据《证券法》或《证券交易法》提出的索赔。
此外,《国税局条例》78.335条规定,任何董事或一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行及已发行股票不少于三分之二投票权的股东投票罢免。我们的章程也有类似的规定。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司,One State Street,30这是Floor,New York,New York 10004,电话:(212)509-4000。
责任限制及弥偿
我们修订和重述的公司章程规定,除非法律另有规定,否则董事或其高级职员不会因其以董事或高级职员身份行事而导致的任何损害,对公司或其股东或债权人个别负责,除非证明:(A)董事或高级职员的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级职员的受信责任;以及(B)违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。
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目录表 |
我们修订和重述的公司章程规定,我们将在法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。在收到董事或其代表作出的偿还款项的承诺后,吾等应在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前预付费用预付款,即使最终确定他或她无权获得公司的赔偿。我们的章程还规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿。
根据内华达州法律78.7502号,任何人如曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则除由法团提出或根据法团权利提出的诉讼外,该法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或现时或曾经是应该法团的要求而担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的事实,向该法团弥偿开支,包括律师费、判决书、如果该人(I)根据内华达州法律不负有责任,则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的罚款和为和解而支付的金额;(Ii)真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事;及。(Iii)就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理因由相信该行为是违法的。
如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院裁定须对法团负法律责任,或就向法团支付的和解款项作出弥偿,则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定,在顾及案件的所有情况下,该人公平和合理地有权获得弥偿,以支付该法院认为恰当的开支。
如果公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,公司应赔偿他或她实际和合理地与抗辩有关的费用,包括律师费。对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的,不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。
根据NRS 78.751,除非法院下令或公司在内华达州法律允许的事项上提出任何酌情赔偿,否则公司只有在确定在特定情况下对董事、官员、员工或代理人的赔偿是适当的后,才可在特定案件中授权作出任何酌情赔偿。有关决定必须由(I)股东作出;(Ii)由董事会以多数票通过法定人数,该法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成;(Iii)如法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的多数票通过,则由独立律师以书面意见作出;或(Iv)如未能获得由非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数,则由独立律师以书面意见作出。
我们打算与我们每一位现任和未来的董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,因为他们可以得到赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售,或此类股票在公开市场上的可获得性,可能会不时对当时我们普通股的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而,在这些限制失效后,在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生这些出售,可能会对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为适当的时间和价格筹集与股权相关的资本的能力产生不利影响。
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目录表 |
本次发售完成后,我们将拥有总计47,500,186股普通股,或48,625,186股(如果超额配售选择权全部行使)。在这些股票中,将在此次发行中出售的所有7,500,000股普通股,或8,625,000股(如果承销商的超额配售选择权全部行使)将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,除非股票由我们的任何“关联公司”持有,该术语在证券法第144条中定义。假设不行使超额配售选择权,现有股东持有的所有剩余40,000,186股普通股,约占普通股流通股的84.2%,将被视为“受限证券”,这一术语的定义见第144条。受限制证券是由我们在私人交易中发行和出售的,只有在根据证券法注册或有资格获得豁免注册的情况下,才有资格公开销售,包括证券法第144条或第701条规定的豁免。
根据下文所述的锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定,可在公开市场出售的普通股股份(不包括本次发售的股份)如下:
· | 在本招股说明书日期或在本招股说明书日期后90天之前,任何股票都没有出售的资格; | |
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· | []自本招股说明书日期起计90天起,根据规则第144条,股票将有资格出售;以及 | |
| ||
· | 高级职员、董事及若干股东所持有的21,405,543股股份,包括4,066,837股股份,将于锁定协议期满后,即本招股说明书日期后六个月起及根据规则144或第701条的许可下,有资格于锁定协议期满时出售,而主承销商有权准许在该六个月期间出售股份。 |
此外,截至本招股说明书日期,共有6,408,716股普通股可根据2016年长期激励计划获得期权或可能发行。我们打算在S-8表格中登记出售这些股份。
若吾等向CEF及CEF II的有限责任合伙人发行可转换票据,以对CEF及CEF II的有限合伙人的出资贷款进行再融资,则于票据转换后可发行的普通股股份可于发行日期后六个月,但不早于本招股说明书日期后六个月公开交易。我们无法预测CEF和CEF II的前有限合伙人可能发行的股份数量(如果有的话)。
禁售协议
我们的所有董事和高级管理人员以及我们的某些股东,连同我们的董事和高级管理人员,持有我们已发行普通股的43.2%,他们已同意自本招股说明书发布之日起180天内不出售任何普通股。有关这些锁定条款的说明,请参阅“承保”。
规则第144条
一般来说,根据现行《证券法》第144条,一旦我们遵守上市公司报告要求至少90天,(或其股份被合计的人)在出售前三个月的任何时候都不被视为我们的关联公司,并已实益拥有第144条所指的受限制证券至少六个月(包括先前非关联持有人的任何连续所有权期间)将有权出售这些股份,仅受关于我们的当前公共信息的可用性的限制。非关联人士(在出售前至少三个月内为非关联人士)如果实益拥有第144条所指的受限制证券至少一年,则有权出售这些股份,而无需考虑第144条的规定。
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目录表 |
被视为吾等的联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股百分之一的股份,或不超过纳斯达克资本市场在提交出售通知前四个历周内公布的普通股每周平均交易量的股份数目。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
根据第144条规定,在我们遵守证券交易法的报告要求至少90天之前,不得出售任何股票。本公司将于本招股章程所载之登记声明生效日期起遵守该等申报规定。
承销
Kingswood是此次发行的簿记管理人,也是下文提到的承销商的代表。根据承销协议的条款和条件,下列承销商已各自同意以确定的承诺基础,以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金,从我们手中购买以下各自数量的普通股:
承销商 | 股份数量 | |
Kingswood,Kingswood Capital Partners,LLC的一个部门 | ||
总 |
| 7,500,000 |
承销协议规定,承销商购买本次发行所含股票的义务须经法律顾问批准,并符合其他条件。如果承销商购买任何股份,则有义务购买所有股份(下文所述的超额配售权所涵盖的股份除外)。
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面所列的首次公开募股价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票,可在首次公开发行价格的基础上以不超过每股4.00美元的假定价格折价出售。如果未按初始发行价出售全部股份,承销商可以变更发行价和其他出售条件。代表已告知我们,承销商不打算向全权委托账户出售产品。
如果承销商出售的股票数量超过上表所列的总数,我们已授予承销商一项选择权,自本招股说明书之日起45天内可行使,以首次公开发行价格减去承销折扣购买最多1,125,000股额外股份。承销商行使此选择权的目的,仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股份将按与本次发售标的的其他股份相同的条款和条件发行和出售。
在此次发行之前,我们的证券还没有公开市场。因此,股份的首次公开发售价格由吾等与代表之间的谈判厘定。
我们每股发行价的厘定是由吾等与代表之间的谈判厘定,并不一定与我们的账面价值、经营业绩、现金流或其他价值指标有任何关系。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的历史和前景、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况,包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而,我们不能向您保证,本次发行后股票在公开市场上的售价不会低于首次公开募股价格,或者我们股票的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。
141 |
目录表 |
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为SMXT。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商关闭义务的一个条件。承销折扣及佣金相当于本招股说明书封面所载首次公开招股价格的6%。
下表显示本公司就是次发行向承销商支付的承销折扣及佣金(假设行使及不行使我们授予承销商的超额配售选择权):
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| 每股 |
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| 未行使超额配售选择权的合计 |
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| 行使超额配售选择权的合计 |
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公开发行价 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 30,000,000 |
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| $ | 34,500,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.24 |
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| $ | 1,800,000 |
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| $ | 2,070,000 |
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(1) | 不包括(I)购买相当于发售股份数目8%的普通股的认股权证,包括承销商的超额配售选择权,(Ii)1%的非实报实销开支津贴或(Iii)若干自付开支,每项如下所述。 |
吾等已同意向代表发行认股权证,以购买相当于本次发售股份总数8%的若干普通股股份,包括根据承销商超额配售选择权出售的股份,行使价相当于本次发售股份公开发行价的120%。我们将这些权证称为承销权证。承销商认股权证将在发行时可行使,将有无现金行使条款,并将于本次发行开始销售五周年时终止,也就是本招股说明书的日期。
承销商的认股权证和相关股票可能被视为FINRA的补偿,因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1),除FINRA规则(包括FINRA规则5110(E)(2))另有允许外,承销商认股权证或任何因行使承销商认股权证而发行的股票在180天内不得出售、转让、转让、质押或质押,或成为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的,但某些例外情况除外。此外,虽然承销商认股权证及相关股份正在招股说明书中登记,但吾等亦已同意承销商认股权证将规定登记权利。这些登记权将适用于所有在行使承销商认股权证时可直接或间接发行的证券。因此,根据FINRA规则5110(G)(8),承销商认股权证将包含一项由我们承担费用的要求登记权、一项由权证持有人承担费用的额外要求登记权利以及由我们承担费用的无限搭载登记权,期限为自本次发行开始销售起五年。
除认股权证持有人产生及应付的任何承销佣金外,本行将承担与登记承销权证相关股份有关的所有费用及开支。在某些情况下,行使承销商认股权证时的行使价和可发行的股份数目可能会有所调整,包括股份分拆、股份分红、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。
吾等亦将向代表支付相当于吾等出售股份所得总收益1%的非实报实销开支津贴,方法是从本协议所拟发售股份的净收益中扣除。
我们已同意支付与发行有关的所有费用,包括但不限于:(A)与股票登记和向FINRA提交发售材料有关的所有备案费用以及通讯和印刷费用;(B)与该等股票上市有关的所有费用和支出;(C)与我们的高级管理人员和董事的背景调查有关的所有合理费用、开支和支出;(D)准备、印刷和交付承销文件、登记声明、招股章程及其所有修订、补充和展品的费用,以及代表合理地认为必要数量的初步和最终招股说明书的费用;(E)金融公关公司的费用和开支;(F)准备、印刷和交付代表股票的证书的费用,以及该等股份的转让代理人的费用和开支,以及在将证券从吾等转让给代表时应支付的任何股票转让税;(G)为尽职调查目的翻译文件相关的费用;(H)我们的律师和会计师及其他代理人和代表的费用;(I)为尽职调查目的翻译文件的费用;(J)路演会议的合理成本,包括信息性会议的费用和(K)在代表指定的出版物上刊登至少5 x 5英寸的“墓碑”或“Lucite”广告的费用,这些广告将宣布向金融界提供的产品至少为5 x 5英寸,总费用不超过8,000.00美元。
此外,我们同意,在交易结束时,我们将向代表偿还包括法律费用在内的负责费用,最高可达175,000美元,其中包括在代表指定的出版物上刊登至少5 x 5英寸的“墓碑”或“Lucite”广告的费用,这些广告将宣布向金融界提供至少5 x 5英寸的广告,总费用不超过8,000.00美元。
我们已向代表支付了共计70000美元的预付款,用于支付预期的自付费用。根据FINRA细则5110(G)(4)(A),如果代表发生的费用少于以前支付的这些预付款,代表将退还未被代表实际发生的可解释费用抵消的预付款部分。
我们估计,在我们应支付的此次发售的总费用中,我们的份额将为550,000美元,包括代表负责费用的最高总额175,000美元的偿还,不包括承保折扣和佣金以及非负责费用津贴。
我们还同意,在本次发行结束后的18个月内,代表将有权优先担任任何公开或非公开出售我们的任何证券和/或我们的任何子公司融资的牵头管理人和簿记管理人或牵头配售代理;然而,这种权利应受FINRA规则5110(G)的约束。与该权利相关,吾等应向代表提供吾等及/或吾等任何附属公司拟进行的任何融资及/或真诚建议的私下或公开出售证券的条款及条件,以及该等人士、实体或代表的名称及地址。本节不适用于与现有股东、Clean Energy Funding LP和Clean Energy Funding II LP的交易,或任何主要不是筹款交易的收购、合资或战略联盟或其他商业协议。尽管如上所述,吾等可选择聘请代表担任吾等的财务顾问或配售代理,以进行任何其他形式的融资或战略交易,其条款由双方共同决定。
此外,吾等已同意,在本次发售结束前,只要代表真诚地进行本次发售的准备工作,在未经代表明确书面同意的情况下,不会征求、谈判或与其他任何公共融资来源(股权、债务(不包括商业债务)或其他来源)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问或与公开发售吾等证券有关的任何其他人士或实体,或任何财务顾问或配售代理进行私人融资。为免生疑问,前一句话不得解释为限制我们向Clean Energy Funding LP和Clean Energy Funding II LP的有限责任合伙人谈判或达成协议和发行证券。如果吾等与代表的合约在本次发售完成前终止,而不是在吾等与代表的意向书中所界定的“因由”终止前终止,或在吾等与代表的意向书中规定的聘用期届满前终止,并且在终止后三个月内,吾等完成了对股权、股权挂钩或债务或其他公开筹资活动的任何公开融资(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外),则吾等将向代表支付其实际自掏腰包的可负责费用,最高可达175,000美元,但条件是:这些费用应受FINRA规则5110(G)的约束,并进一步规定,如果代表告知我们其无法或不愿进行此次发售,则不适用此类费用。
不出售类似的证券
我们已同意不会提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,或订立任何掉期或其他协议,全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果,不论任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算。未经代表人事先书面同意,自本招股说明书所属登记说明书生效之日起六个月内;但此限制并不影响吾等根据股权激励计划授予期权或限制性股票授予的权利,或在行使任何期权或向CEF或CEF II的有限合伙人发行可转换债券时发行普通股的权利,以换取向CEF或CEF II发行的债务,或根据与收购、合资企业、战略联盟或其他主要不是筹款交易的商业交易有关的协议发行股权或可转换证券的权利。
142 |
目录表 |
此外,我们的所有董事和高级管理人员以及我们的某些股东将在本次发售开始前与代表订立锁定协议,根据该协议,在本招股说明书所属的登记声明生效日期起180天内,上述人士或实体同意不会:(1)直接或间接地要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、作出任何卖空或以其他方式转让或处置,任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券,或代表接受普通股的权利的任何证券(包括根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由该人实益拥有的普通股,以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券),无论是现在拥有的还是以后获得的;(2)订立任何互换或其他协议,全部或部分转移上述证券所有权的任何经济后果,不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决;(3)就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利;或(4)公开披露作出任何上述任何事情的意图;唯一不同的是,我们可能会以S-8表格的形式提交一份登记声明,以允许行使股权激励计划下授予的期权。
前两段所述的锁定限制不适用于任何转让:
(i) | 作为一个或多个真正的礼物, | |
(Ii) | 为使持有人或持有人直系亲属直接或间接受益的信托, | |
(Iii) | 持股人控制的合伙企业、公司、有限责任公司或者其他商业实体, | |
(Iv) | 作为持有人的直接或间接关联的任何合伙、公司、有限责任公司或其他商业实体, | |
(v) | 这是对持股人(包括但不限于股东、普通或有限责任合伙人、成员和受益人)的分配, | |
(Vi) | 在向我们证券的所有持有人进行的涉及SolarMax控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易完成后,如果此类交易发生在要约完成后并经董事会批准,则SolarMax的全部或几乎所有普通股股份将被第三方收购;但是,如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成,持有人持有的此类证券应继续遵守锁定协议中规定的条款,并如上文所述。 | |
(Vii) | 根据法院或监管机构的命令,以及 | |
(Viii) | 根据家庭令、离婚协议、离婚判决书或分居协议 |
但依前项第七款或第八款规定之转让,如依证券交易法第十六条第一项规定应申报者,应揭露该转让系依法院或主管机关之命令、国内法令、离婚协议书、离婚判决书或分居协议书办理者。(a)在第(i)款所指的情况下,该等转让并不涉及有价处置,(b)转让人应在拟转让前至少十天向代表发出书面通知受让人以书面形式与代表人同意受锁定协议条款的约束,(d)任何一方根据《交易法》第16(a)条自愿提出的与该转让有关的非必要申请,以及(e)对于根据第(a)-(d)款进行的任何转让,不要求任何一方根据《交易法》第16(a)条就该转让进行备案。
143 |
目录表 |
证券的电子发售、销售和分销
电子格式的招股说明书可在承销商或参与本次发行的销售集团成员(如有)维护的网站上提供,承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一些普通股分配给销售集团成员,以销售给他们的在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的普通股将在与其他分配相同的基础上分配。除电子版招股章程外,该等网站上的资料并非本招股章程或本招股章程所属的注册声明的一部分,亦非以提述方式纳入本招股章程或本招股章程所属的注册声明,亦未经本公司或包销商批准或认可,投资者不应依赖该等资料。
价格稳定、空头和惩罚性出价
与本次发行有关,承销商可能参与稳定,维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体来说,承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买数量,从而形成空头头寸。如果淡仓不超过承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股份数量,则卖空得到保障。承销商可以通过行使超额配售权购买额外的股票或在公开市场购买股票来结束有备抵卖空。在决定结束备兑卖空的股票来源时,承销商将考虑(其中包括)股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下的价格的比较。承销商也可以出售超过购买额外股票的选择权的股票,从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的股票价格在定价后可能会有下行压力,可能会对购买股票的投资者产生不利影响,那么就更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以对投标进行处罚。当特定的承销商或交易商偿还其在本次发行中分配我们的普通股时所允许的销售优惠时,就会发生这种情况,因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些股票。
最后,承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股,包括下文所述的“被动”做市交易。
这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动,并可随时停止任何此类活动,恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。
被动做市
与本次发行相关的是次发行,承销商可根据交易所法案下M规则第103条的规定,在开始发售或出售股份之前至分配完成之前的一段时间内,在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限额时,出价就必须降低。
潜在的利益冲突
承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户,而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
144 |
目录表 |
销售限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
预计承销商将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约和销售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。
香港
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下,普通股不得以(I)以外的任何文件进行要约或出售。622),或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。与该等股份有关的广告、邀请或文件,不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的),但就只出售予或拟出售予香港以外的人或仅出售予《证券及期货条例》(第571章,第571章)所指的“专业投资者”的股份而言,则属例外。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
人民Republic of China
本招股说明书从未也不会在中国境内流通或分销,且普通股不得直接或间接向任何中国居民发售或出售,也不会直接或间接向任何人发售或出售以供再发售或转售,但根据中国适用法律法规的规定除外。就本款而言,中国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。
法律事务
我们在本次发行中提供的普通股发行的有效性将由Ellenoff Grossman & Schole LLP(纽约州纽约州)传递给我们。承销商由佛罗里达州迈阿密的K & L Gates LLP代表。
专家
我们截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表已包含在本文中,这是基于独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告以及该事务所根据该事务所作为会计和审计专家授权提供的报告。
本招股章程载有若干有关中国法律的资料,乃依据中国持牌律师中国上海全明律师事务所的意见。
本招股说明书中包含有关中华民国(台湾)法律的某些信息,以台湾台北LCS & Partners(中华民国执业律师)的意见为依据。
在那里您可以找到更多信息
美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站,其中载有报告、代理和信息声明以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。
由于此次发行,我们将受到《交易法》的信息要求的约束。我们将通过向SEC提交定期报告和其他信息来履行我们对此类要求的义务。我们打算向我们的股东提供年度报告,其中包括由独立会计师事务所认证的财务报表。
145 |
目录表 |
Solarmax科技公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
| F-2 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
| F-3 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
| F-5 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益(亏损)表 |
| F-6 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东赤字变动表 |
| F-7 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 |
| F-8 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表附注 |
| F-10 |
|
母公司的简明财务信息 |
| F-58 |
F-1 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
SolarMax技术公司和子公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附SolarMax Technology,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、全面收益(亏损)、股东赤字及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述,本公司营运资金严重不足,已出现重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
会计原则的变化
如所附财务报表附注2所述,由于采用ASU 2016、02、租赁(主题842),经修正,2022年1月1日起生效,采用修改后的追溯法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
补充资料报告
母公司的简明财务资料已在审核本公司财务报表的同时进行审核程序。母公司的简明财务信息由公司管理层负责。我们的审计程序包括确定母公司的简明财务信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)保持一致,以及执行程序以测试母公司简明财务信息中所列信息的完整性和准确性。在形成对母公司简明财务信息的意见时,我们评估了母公司简明财务信息,包括其形式和内容,是否符合1933年证券法S-X条例第12-04条的规定。我们认为,母公司的简明财务信息在所有重大方面相对于整个财务报表都进行了公平的陈述。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
科斯塔·梅萨,加利福尼亚州
2023年5月1日
F-2 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 3,821,952 |
|
| $ | 9,886,195 |
|
流动受限现金 |
|
| — |
|
|
| 3,195,731 |
|
应收账款净额 |
|
| 5,933,477 |
|
|
| 3,211,972 |
|
应收SPAC和发起人票据(注1) |
|
| — |
|
|
| 2,026,960 |
|
合同资产 |
|
| 4,701,498 |
|
|
| 2,560,921 |
|
已完成合同的未开票应收账款 |
|
| — |
|
|
| 5,093,921 |
|
应收SPIC和项目公司款项(注2) |
|
| 3,822,123 |
|
|
| 4,154,370 |
|
应收客户贷款,流动,净额 |
|
| 3,437,634 |
|
|
| 4,935,920 |
|
库存,净额 |
|
| 3,404,902 |
|
|
| 3,355,882 |
|
其他应收账款和流动资产,净额 |
|
| 3,964,259 |
|
|
| 4,057,063 |
|
流动资产总额 |
|
| 29,085,845 |
|
|
| 42,478,935 |
|
财产和设备,净额 |
|
| 444,173 |
|
|
| 650,610 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
| 6,884,362 |
|
|
| — |
|
商誉 |
|
| 7,774,472 |
|
|
| 8,432,901 |
|
对未合并太阳能项目公司的投资 |
|
| 9,054,759 |
|
|
| 9,299,274 |
|
应收客户贷款,非流动,净额 |
|
| 6,842,805 |
|
|
| 10,659,199 |
|
递延税项资产 |
|
| 107,628 |
|
|
| 18,612 |
|
非流动受限现金 |
|
| 346,999 |
|
|
| 320,348 |
|
其他资产 |
|
| 937,185 |
|
|
| 156,619 |
|
总资产 |
| $ | 61,478,228 |
|
| $ | 72,016,498 |
|
F-3 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日(续)
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
|
|
| ||
票据和应付账款 |
| $ | 2,231,432 |
|
| $ | 3,983,336 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
| 1,523,106 |
|
|
| — |
|
银行和其他无担保贷款,流动 |
|
| 2,033,451 |
|
|
| 2,033,711 |
|
来自关联方的担保贷款,流动 |
|
| 10,500,000 |
|
|
| 12,500,000 |
|
有担保可转换票据,流动 |
|
| 6,300,000 |
|
|
| 5,900,000 |
|
合同责任 |
|
| 4,036,348 |
|
|
| 1,386,978 |
|
应计费用和其他应付款 |
|
| 19,888,329 |
|
|
| 21,272,262 |
|
应计费用和其他应付款项、关联方 |
|
| — |
|
|
| 1,553,926 |
|
流动负债总额 |
|
| 46,512,666 |
|
|
| 48,630,213 |
|
经营租赁负债,非流动 |
|
| 5,469,703 |
|
|
| — |
|
银行和其他无担保贷款,非流动 |
|
| — |
|
|
| 1,923,793 |
|
关联方有担保贷款,非流动 |
|
| 8,858,658 |
|
|
| 9,000,000 |
|
有担保可转换票据,非流动,扣除 债务折扣和债务发行成本 |
|
| 13,295,829 |
|
|
| 17,172,389 |
|
其他负债 |
|
| 3,548,921 |
|
|
| 3,737,381 |
|
总负债 |
|
| 77,685,777 |
|
|
| 80,463,776 |
|
承诺和或有事项(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.001美元;截至2022年和2021年12月31日,已授权15,000,000股,未发行或发行 |
|
| — |
|
|
| — |
|
普通股,面值0.001美元;授权股297,225,000股;截至2022年和2021年12月31日,已发行股票40,983,881股,已发行股票39,735,536股 |
|
| 40,984 |
|
|
| 40,984 |
|
额外实收资本 |
|
| 55,786,634 |
|
|
| 55,786,634 |
|
库存股,按成本计算,2022年和2021年12月31日为1,248,345股 |
|
| (1,808,889 | ) |
|
| (1,808,889 | ) |
累计赤字 |
|
| (69,058,755 | ) |
|
| (62,185,477 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,167,523 | ) |
|
| (280,530 | ) |
股东总亏损额 |
|
| (16,207,549 | ) |
|
| (8,447,278 | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ | 61,478,228 |
|
| $ | 72,016,498 |
|
见合并财务报表附注。
F-4 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并业务报表
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 44,718,030 |
|
| $ | 37,740,881 |
|
收入成本 |
|
| 37,236,493 |
|
|
| 31,794,524 |
|
毛利 |
|
| 7,481,537 |
|
|
| 5,946,357 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 14,794,112 |
|
|
| 10,936,132 |
|
销售和市场营销 |
|
| 1,081,264 |
|
|
| 1,210,790 |
|
业务费用共计 |
|
| 15,875,376 |
|
|
| 12,146,922 |
|
营业亏损 |
|
| (8,393,839 | ) |
|
| (6,200,565 | ) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 61,617 |
|
|
| 185,579 |
|
利息支出 |
|
| (1,826,934 | ) |
|
| (1,996,500 | ) |
未合并合资企业收入中的权益 |
|
| — |
|
|
| 325,005 |
|
太阳能项目公司收入权益 |
|
| 493,648 |
|
|
| 544,100 |
|
债务清偿收益 |
|
| 1,946,635 |
|
|
| 2,808,767 |
|
提前终止租赁的收益 |
|
| 1,079,117 |
|
|
| — |
|
其他收入(费用),净额 |
|
| (192,090 | ) |
|
| 712,688 |
|
其他收入合计 |
|
| 1,561,993 |
|
|
| 2,579,639 |
|
所得税前亏损 |
|
| (6,831,846 | ) |
|
| (3,620,926 | ) |
所得税拨备(福利) |
|
| 41,432 |
|
|
| (300,661 | ) |
净亏损 |
| $ | (6,873,278 | ) |
| $ | (3,320,265 | ) |
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | (0.08 | ) |
用于计算每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
见合并财务报表附注。
F-5 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
综合全面收益表(损益表)
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
净亏损 |
| $ | (6,873,278 | ) |
| $ | (3,320,265 | ) |
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| (886,993 | ) |
|
| 310,573 |
|
全面损失总额 |
| $ | (7,760,271 | ) |
| $ | (3,009,692 | ) |
见合并财务报表附注。
F-6 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并股东亏损变动表
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 非- |
|
|
|
| |||||||||||
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴费 |
|
| 库存股 |
|
| 累计 |
|
| 全面 |
|
| 控管 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 赤字 |
|
| 损失 |
|
| 兴趣 |
|
| 总计 |
| |||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (62,185,477 | ) |
| $ | (280,530 | ) |
| $ | — |
|
| $ | (8,447,278 | ) |
净亏损 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (6,873,278 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (6,873,278 | ) |
货币换算调整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (886,993 | ) |
|
| — |
|
|
| (886,993 | ) |
2022年12月31日的余额 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (69,058,755 | ) |
| $ | (1,167,523 | ) |
| $ | — |
|
| $ | (16,207,549 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2020年12月31日余额 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 56,005,577 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (58,865,212 | ) |
| $ | (591,103 | ) |
| $ | (218,943 | ) |
| $ | (5,437,586 | ) |
非控制性权益收购 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (218,943 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 218,943 |
|
|
| — |
|
净亏损 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (3,320,265 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (3,320,265 | ) |
货币换算调整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 310,573 |
|
|
| — |
|
|
| 310,573 |
|
2021年12月31日的余额 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
|
| 40,983,881 |
|
| $ | 40,984 |
|
| $ | 55,786,634 |
|
|
| (1,248,345 | ) |
| $ | (1,808,889 | ) |
| $ | (62,185,477 | ) |
| $ | (280,530 | ) |
| $ | — |
|
| $ | (8,447,278 | ) |
见合并财务报表附注。
F-7 |
目录表 |
SolarMax Technology,Inc和子公司
合并现金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | (6,873,278 | ) |
| $ | (3,320,265 | ) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 277,932 |
|
|
| 359,860 |
|
客户应收贷款的贷款折扣摊销 |
|
| (147,050 | ) |
|
| (274,860 | ) |
债务贴现和债务发行成本摊销 |
|
| 171,775 |
|
|
| 137,478 |
|
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
| 1,094,234 |
|
|
| — |
|
坏账和贷款损失拨备(收回) |
|
| 61,744 |
|
|
| (241,333 | ) |
超额和废弃库存拨备 |
|
| 70,364 |
|
|
| 95,724 |
|
提供保修、客户关怀和生产保证 |
|
| 536,494 |
|
|
| 365,837 |
|
超过分配的投资收益权益 |
|
| (493,648 | ) |
|
| (529,674 | ) |
递延所得税优惠 |
|
| (92,740 | ) |
|
| (444,704 | ) |
货币兑换和其他的影响 |
|
| — |
|
|
| 96,190 |
|
冲销资本化合并成本 |
|
| 3,377,526 |
|
|
| — |
|
处置财产和设备的收益 |
|
| (80,290 | ) |
|
| (39,084 | ) |
债务清偿收益 |
|
| (1,946,635 | ) |
|
| (2,808,767 | ) |
提前终止租赁的收益 |
|
| (1,079,117 | ) |
|
| — |
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行家的认可 |
|
| — |
|
|
| 505,964 |
|
应收账款 |
|
| (3,095,068 | ) |
|
| (2,172,985 | ) |
合同资产 |
|
| (2,140,577 | ) |
|
| (273,741 | ) |
未开票应收账款 |
|
| 4,814,095 |
|
|
| 4,219,598 |
|
超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
|
| — |
|
|
| 3,722,022 |
|
来自SPIC和项目公司的发票 |
|
| 8,078 |
|
|
| — |
|
应收客户贷款 |
|
| 5,531,086 |
|
|
| 10,434,981 |
|
盘存 |
|
| (119,384 | ) |
|
| (1,353,511 | ) |
其他应收账款和流动资产 |
|
| (1,098,423 | ) |
|
| — |
|
其他应收账款和流动资产、关联方 |
|
| — |
|
|
| 75,242 |
|
其他资产 |
|
| 25,644 |
|
|
| 78,212 |
|
票据和应付账款 |
|
| (2,580,829 | ) |
|
| (18,672,058 | ) |
经营租赁负债 |
|
| (1,091,303 | ) |
|
| — |
|
合同责任 |
|
| 2,649,370 |
|
|
| (417,343 | ) |
应计费用和其他应付款 |
|
| (236,644 | ) |
|
| 5,868,111 |
|
应计费用和其他应付款项、关联方 |
|
| — |
|
|
| (110,545 | ) |
其他负债 |
|
| 485,073 |
|
|
| (651,615 | ) |
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (1,971,571 | ) |
| $ | (5,351,266 | ) |
F-8 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并现金流量表
截至2022年和2021年12月31日的年度(续)
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
投资活动 |
|
|
|
|
|
| ||
将项目公司出售给SPIC的收益 |
| $ | — |
|
| $ | 3,518,895 |
|
向SPAC和发起人发行应收票据 |
|
| (288,856 | ) |
|
| (1,637,146 | ) |
权益法投资获得的资本分配回报 |
|
| — |
|
|
| 107,109 |
|
购置财产和设备 |
|
| (83,466 | ) |
|
| — |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
| 91,798 |
|
|
| 39,887 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| (280,524 | ) |
|
| 2,028,745 |
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
PPP贷款收益 |
|
| — |
|
|
| 1,855,813 |
|
偿还可转换票据 |
|
| — |
|
|
| (800,000 | ) |
已支付可退还的供应商投标押金 |
|
| — |
|
|
| (139,536 | ) |
可转换票据本金偿还 |
|
| (7,050,000 | ) |
|
| (6,240,000 | ) |
借款本金偿还 |
|
| (68,240 | ) |
|
| (121,632 | ) |
偿还设备资本租赁 |
|
| (25,396 | ) |
|
| (25,715 | ) |
与Uonone收购意外开支相关的付款(注14) |
|
| (356,329 | ) |
|
| — |
|
Uonone收购意外开支的收益(注14) |
|
| — |
|
|
| 405,593 |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
| (7,499,965 | ) |
|
| (5,065,477 | ) |
汇率的影响 |
|
| 518,737 |
|
|
| (58,478 | ) |
现金、现金等值物和限制性现金净减少 |
|
| (9,233,323 | ) |
|
| (8,446,476 | ) |
年初现金、现金等值物和限制性现金 |
|
| 13,402,274 |
|
|
| 21,848,750 |
|
期末现金、现金等值物和受限制现金 |
| $ | 4,168,951 |
|
| $ | 13,402,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
以现金支付(收到)的利息 |
| $ | 1,628,570 |
|
| $ | (14,164 | ) |
以现金缴纳的所得税 |
|
| 4,520 |
|
|
| 371,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资和融资活动的非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
通过经营租赁获得的使用权资产 |
| $ | 6,274,652 |
|
| $ | — |
|
通过经营租赁获得的使用权资产、关联方 |
| $ | 5,165,503 |
|
| $ | — |
|
签发的期票代替应付租金和保证金 |
| $ | 1,358,658 |
|
| $ | — |
|
向关联方发行的可转换票据以代替Eb-5贷款 |
| $ | 2,141,342 |
|
| $ | 11,000,000 |
|
应计负债中关联方贷款的清偿 |
| $ | — |
|
| $ | 990,000 |
|
见合并财务报表附注。
F-9 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
1.业务说明
Solarmax Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电,并将其转换为交流(AC)电,可用于为住宅和商业企业供电。与从当地电力公司购买电力相比,太阳能业务的基础是太阳能系统用户节省能源成本和减少碳印记的能力。本公司成立于2008年,在美国(“美国”)从事太阳能业务。继2015年收购Solarmax科技(上海)有限公司(连同其附属公司“成都中弘天浩”)的附属公司成都中弘天浩科技有限公司(“成都中弘天浩”)及江苏中弘光伏电力有限公司(“中弘光伏”)后,中国人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)开始在成都中弘天浩科技有限公司(“成都中弘天浩”)开展业务。本公司于中国的业务主要透过华中宏达及华兴华嘉及其附属公司进行。
该公司分为两个部门-美国业务和中国业务。该公司在美国的业务主要包括(I)为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池后备系统,(Ii)为销售其光伏和电池后备系统提供资金,以及(Iii)向政府和商业用户销售LED系统和服务。在美国,截至2022年12月31日,该公司拥有四家全资子公司,具体如下:
| · | 加州公司Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.(“SREP”) |
|
|
|
| · | Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”) |
|
|
|
| · | Solarmax LED,Inc.,加利福尼亚州的一家公司(“LED”) |
|
|
|
| · | SMX Capital,Inc.,新泽西州的一家公司(简称SMX Capital) |
本公司的中国业务包括物色及采购太阳能发电场项目以转售予第三方,以及主要为太阳能发电场项目提供工程、采购及建造(“总承包”)服务。本公司在中国的业务是通过其主要中国子公司进行的。该公司在美国以外的全资子公司如下:
| · | 累加投资有限公司(“累加”),一家英属维尔京群岛公司。本公司于2015年4月收购江苏中弘光伏电力有限公司(“ZHPV”)时,收购了Accelerate。 |
|
|
|
| · | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”),于2014年10月27日根据香港法律成立。 |
|
|
|
| · | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)于2015年6月1日根据中国法律成立。 |
|
|
|
| · | Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“Solarmax Cayman”)是一家开曼群岛有限公司,成立于2017年5月8日。 |
本公司拥有一家全资附属公司--香港累积投资有限公司,该公司是根据香港法律成立的实体(“累积香港”)。积利香港拥有一家全资子公司ZHPV。
Solarmax香港拥有一家全资附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),根据中国法律成立,成立于2015年2月3日。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体,简称WFOE。Solarmax上海目前拥有的子公司规模不大,但形成子公司,获得太阳能发电场的许可,以期根据与最终买家的协议条款出售项目子公司,最终买家在2022年至2021年期间为第三方客户国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“SPIC”)。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。
F-10 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
2017年5月8日,开曼群岛有限公司Solarmax Technology Holdings(“Solarmax Cayman”)有限公司(“Solarmax Cayman”)成立,持有1,000,000,000股股票,面值为0.01美元,法定资本为1,000美元万。Solarmax Cayman是本公司全资拥有的直接附属公司,成立的目的是作为本公司中国业务的中间控股公司,以备将来可能进行的交易之用。尽管Solarmax Cayman是一家活跃的公司,但它目前没有任何业务。
ZHTH从事项目开发,其业务可提供工程、采购和施工(“EPC”)服务。一般而言,当确定项目的买方时,拥有持有许可证的附属公司(“项目附属公司”)的附属公司将该特定太阳能发电场项目的项目附属公司的股权出售给买方,项目的买方聘请ZHPV提供EPC服务。项目子公司的收购价通常接近子公司的净资产。因此,本公司一般不会因出售项目附属公司而产生任何重大损益。出售项目附属公司的股权是本公司在中国经营的正常过程的一部分。由于政府法规禁止出售与太阳能发电场相关的许可证,因此本公司有必要出售项目子公司的股权,以实现将太阳能发电场许可证的所有权转让给买方。
2015年4月28日,公司通过公司与SolarMax上海公司以及成都中弘天浩科技有限公司股权持有人之间的换股协议,收购了成都中弘天浩科技有限公司的股权,于2014年3月21日成立了成都中弘天浩科技有限公司,成都中弘天浩科技有限公司因此次收购成为SolarMax上海公司的全资子公司。
同样于二零一五年四月二十八日,本公司通过本公司与股份持有人订立的换股协议取得ZHPV的所有权。收购完成后,本公司拥有累加的全部股份,而累加又通过累加香港拥有ZHPV的全部股份。ZHPV成立于2009年12月31日。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日,公司主要子公司及相关核心业务包括:
| · | SREP成立于2011年7月19日,从事为美国住宅和商业客户开发、销售和安装集成光伏系统和储能系统的业务。 |
|
|
|
| · | Solarmax Financial成立于2009年9月9日,致力于为住宅和商业光伏系统的购买者提供担保分期付款融资,并为美国的SREP和LED客户提供分期付款销售服务。 |
|
|
|
| · | SMX Capital于2011年6月被本公司收购。SMX Capital在美国从事拥有和资助可再生能源项目的业务,主要通过商业市场的运营租赁和购电协议运营业务。它的业务直接和间接通过持有三家公司30%的股权进行。SMX Capital自2014年以来一直没有从事租赁新系统的业务,其主要业务是现有租赁下的系统所有权和维护。 |
|
|
|
| · | LED成立于2013年7月15日,与2013年收购第一幕相关,在美国从事商业LED灯集成项目、定制政府特别项目、商业咨询项目以及电池存储系统项目的业务。 |
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| · | 华润置业于中国从事识别、采购及营销太阳能项目及其他屋顶太阳能项目的业务。 |
|
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| · | ZHPV在中国从事太阳能项目及其他屋顶太阳能项目的EPC业务。 |
江苏宏豪成立于二零一五年九月二十一日,从事中国太阳能发电场的营运及维护业务。
F-11 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
终止与SPAC的合并协议
于二零二零年十月二十七日,本公司与作为买方的艾伯顿收购公司(“艾伯顿收购公司”)及作为艾伯顿收购附属公司的全资附属公司艾伯顿合并附属公司(“艾伯顿合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并子公司的成立是为了合并的唯一目的。根据合并协议,合并附属公司及本公司将完成合并,据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,其后合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将继续作为尚存的法团及买方的全资附属公司。作为合并的代价,本公司股东将有权从买方获得总计相当于(I)300,000,000美元除以赎回价格(定义见合并协议)的若干买方普通股。合并的完成取决于惯例的完成条件,包括公司和太平洋投资管理公司股东的批准、监管部门的批准、美国证券交易委员会宣布生效的注册声明以及纳斯达克的批准。
合并协议还规定,公司将向SPAC提供每月60,000美元的贷款,期限最长为6个月,因为SPAC有义务支付与SPAC必须完成业务合并的日期推迟有关的款项,否则SPAC将被解散。头两笔贷款是在根据意向书签署合并协议之前发放的。
于二零二零年十一月十日,香港特别行政区政府、本公司及合并附属公司对合并协议作出修订,将本公司每月须垫付的款项由60,000元增至70,674元,使本公司的最高债务由360,000元增至402,696元。2021年3月19日,SPAC、本公司和合并子公司对合并协议进行了第二次修订,在2021年3月和4月各增加了两笔金额为70,674美元的贷款,将公司的最高债务从402,696美元增加到544,044美元。截至2022年12月31日,由于公司终止了与SPAC的拟议合并,公司注销了SPAC的应收票据1,664,447美元。
2022年4月13日,该公司通知SPAC,由于其有理由相信拟议的合并不会在2022年4月26日之前完成,因此打算终止合并协议。本公司于2022年4月20日向SPAC发出书面通知,并根据合并协议所载终止条款终止合并协议。
向SPAC赞助商提供的贷款
本公司与SPAC的保荐人(“保荐人”)香港业务股份有限公司订立贷款协议,据此,本公司向保荐人提供无息贷款,使保荐人能够向SPAC提供资金,以支付与合并协议有关的开支、与建议合并有关的委托书/招股章程的美国证券交易委员会备案费用,以及SPAC的应计开支。完成合并后,保荐人须以保荐人持有的SPAC股份数目除以赎回价格偿还该等票据。由于本公司终止建议的合并,该等票据须即时支付,并自到期日起计的年息为5%。截至2022年12月31日,随着公司终止与SPAC的拟议合并,公司注销了向赞助商发放的全部贷款余额651,369美元。
反向拆分股票
2022年7月15日,公司实施了0.59445股对一股的反向股票拆分,与反向股票拆分相关,公司将其法定普通股减少到297,225,000股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。
F-12 |
目录表 |
SolarMax Technology,Inc和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
2.重要会计政策的列报依据和摘要
会计基础
随附的公司合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则
除非另有说明,合并财务报表中报告的金额均以美元列报。公司境外子公司的功能货币为人民币(“人民币”)。这些交易按报告期内或结束时的汇率从当地货币兑换为美元。所有重要的公司间账户和交易均已在合并中消除。
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的,反映了本公司及其拥有控股权的子公司的账目和业务。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题810的规定,整固,本公司合并其为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)。本公司采用定性方法评估对VIE的合并要求。这种方法的重点是确定公司是否有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现有最大的影响,以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。所有这些决定都涉及重大的管理层判断和估计。本公司已确定其并非营运VIE SMX Property LLC(“SMXP”)的主要受益人,因此并无综合SMXP的财务资料。
该公司是其与SMXP在加利福尼亚州河滨总部设施的经营租约的承租人(见附注15-关联方交易)到2023年10月。SMXP是由本公司创始人拥有的私人实体,其中一名创始人是本公司的首席执行官兼董事成员,另一名创始人是本公司的董事成员,另一名创始人是本公司的前高管兼董事成员。租期最初为四年,于二零一六年十二月三十一日届满,于二零一六年九月获延长十年,并有一项五年续期选择权,并于二零二三年十月因SMXP出售物业予本公司与其签订新总租约的无关买家而终止。本公司于SMXP并无任何所有权权益。除共同所有权及无抵押贷款外,本公司与SMXP并无任何经济安排,以致本公司有责任支持SMXP的营运。此外,本公司无权指导和控制SMXP的活动,因为这种指导和控制的权力属于SMXP的负责人。因此,本公司不被视为SMXP的主要受益人,也没有综合SMXP。
于二零二零年五月一日,本公司不再合并两家中国太阳能项目公司--仪隆二号太阳能项目及兴仁太阳能项目,原因是本公司根据2019年8月就该等项目订立的并购(合作发展)协议,于2020年4月完成向SPIC出售及转让该等项目公司70%的控股权。
此外,由于本公司将相关项目公司的70%控股权出售及转让予SPIC,本公司于2020年12月不再就名为Ancha项目的太阳能发电场项目合并中国太阳能项目公司。
F-13 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
本公司于上述三家项目公司的30%非控股权益,按权益法列报,分别于2020年5月及2020年12月生效。根据各自的股权转让协议,本公司于各项目公司的权益(包括利润及亏损的分配)与其所有权权益成比例。于2022年12月31日,本公司对潜在亏损的最大风险敞口包括本公司持有的30%非控股权益960万的账面价值,以及三个项目的总承包协议和股权转让协议项下的未付合同应收账款净额人民币7,240万(约1,050美元万)。
重新分类
上期财务报表中的某些数额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括估计长期建筑合同收入的基于成本的投入、应收账款和应收贷款的可收回性、财产和设备的使用寿命和减值、商誉、授予的股票期权和基于股票的补偿费用的公允价值、收购资产的公允价值和在业务合并中承担的负债、保修和客户关怀准备金、递延税项资产的估值、库存和所得税拨备。实际结果可能与这些估计大相径庭。
流动资金和持续经营
随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。该公司经常性的净亏损、累计亏损和股东亏损的增加,令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在截至2022年12月31日的一年中,该公司发生了约690美元的万净亏损,并报告了运营中使用的现金净额约为200美元万。截至2022年12月31日,累计赤字约为6,910美元万,股东缺口约为1,620美元万。关于这些综合财务报表,管理层评估了是否存在一些条件和事件,这些情况和事件的总体考虑使人对公司履行债务的能力产生很大的怀疑,因为这些债务在这些财务报表发布之日起一年内到期。管理层评估称,存在这样的条件和事件,包括经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流以及巨额流动债务。
截至2022年12月31日,该公司的主要流动资金来源包括约3.8亿美元的万、现金和现金等价物以及预计的运营现金流。该公司认为,其目前的现金余额加上经营活动的预期现金流量,可能不足以满足自随附的合并财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求,其中包括未来12个月到期的约1,880美元万债务。管理层专注于扩大本公司的现有业务和客户基础,包括继续努力从非关联方为其中国业务创造收入,并继续增加收入。该公司正寻求继续就长期关联方贷款当前部分约1,050美元万中的一大部分交换一年以上到期的可转换票据进行谈判。该公司无法预测它是否会在这些努力中取得成功。该公司还希望通过拟议的股权融资来筹集资金。
F-14 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
由于上述原因,人们对该公司在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗、完成公开发行或其他替代发行或获得其任何现有债务的交换从而为其计划的运营维持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。由于太阳能项目的时间安排,公司中国部门的收入和现金流不稳定,公司的运营需要大量资金,特别是在项目收入或现金流很少或没有的时期。该公司未来可能需要筹集更多资本。然而,该公司不能保证能够以可接受的条件筹集额外资本,或者根本不能。
现金和现金等价物
现金和现金等值物包括存款账户和原到期日为六个月或以下购买的高流动性投资。根据联邦存款保险公司的一般存款保险规则,美国无息交易账户的标准保险范围为每位储户25万美元。根据适用的中国一般存款保险规则,中国无息交易账户的标准保险范围为每家银行每位储户500,000马币(约72,500美元)。
受限现金
受限现金包括为抵押ACH交易而持有的现金和未偿还的信用卡借贷便利。于上一年度,受限现金亦以中国境内的银行承兑汇票作抵押,承兑汇票承诺由银行承兑及担保未来付款,并由银行提取存款。
2022年和2021年12月31日的受限制现金包括:
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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美国细分市场 |
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投保现金 |
| $ | 1,458,055 |
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| $ | 1,634,146 |
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未投保的现金 |
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| 1,163,250 |
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| 4,815,667 |
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| 2,621,305 |
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| 6,449,813 |
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中国区 |
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投保现金 |
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| 390,651 |
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| 766,802 |
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未投保的现金 |
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| 1,156,995 |
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| 6,185,659 |
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| 1,547,646 |
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| 6,952,461 |
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
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| 4,168,951 |
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| 13,402,274 |
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减去:现金和现金等价物 |
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| (3,821,952 | ) |
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| (9,886,195 | ) |
受限现金 |
| $ | 346,999 |
|
| $ | 3,516,079 |
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应收帐款
应收账款在客户应收本金余额中列报。于中国分部,应收账款指在已完成建造合约及进行中建造合约下已开单但未收回的金额。根据与美国部分客户的某些安排,客户可将政府机构或公用事业公司应收取的奖励回扣转给本公司,但如果无法从该等政府机构或公用事业公司收取奖励回扣金额,客户仍须对最终付款负责。应收账款按可变现净值入账。
F-15 |
目录表 |
SolarMax Technology,Inc和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
本公司保留应收账款的适用部分,包括应收账款、政府回扣应收账款和其他应收账款,当收款变得可疑时,本公司将保留应收账款的拨备。本公司根据所有应收账款的预期可收款性来估计坏账的预期损失,其中考虑了逾期天数、收款历史、特定客户风险的识别以及当前的经济趋势。一旦应收账款被认为是无法收回的,它将被冲销拨备。与应收回扣有关的坏账支出记为收入减少额。
合同资产
合同资产主要涉及公司对截至报告日期已完成但未开具账单的工作的对价权利,主要是针对美国的太阳能系统销售。当权利变得无条件时(即发放经营许可时),合同资产就转移到应收款。合同负债主要涉及从客户那里收到的与上述美国太阳能系统销售相关的预付款,但尚未发生所有权转移。
应用ASC主题606中的实践权宜之计,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),第340-40-25-4段,如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短,则本公司在发生时在收入成本中确认获得合同的增量成本(即佣金费用)。这些成本包括在收入成本中。
应收客户贷款
在美国部分,该公司向符合公司信用资格标准的客户提供选择,通过SolarMax Financial承销的分期付款贷款为购买太阳能系统提供资金。所有贷款都由太阳能系统或正在融资的其他项目担保。未偿还客户贷款应收余额在扣除贷款损失准备后列报。在厘定贷款损失拨备时,本公司会找出有已知纠纷或催收问题的重要客户,并考虑其过往的信贷损失水平及可能影响未来信贷损失水平的当前经济趋势。个人减值的应收客户贷款从贷款损失准备中冲销。
以低于市场利率的促销利率提供的贷款被计入贷款折扣,并按有效的利息方法摊销至贷款条款的利息收入。
库存
库存包括:(A)住宅开发项目和项目的太阳能系统在建工程;(B)主要由光伏组件、逆变器、建筑和其他材料以及LED产品组成的部件,所有这些部件都以先进先出法下的成本或可变现净值中的较低者列报。公司定期检查其库存是否可能过剩和过时,以确定是否需要任何储备。
对过剩和陈旧库存的估计是根据历史销售和使用经验以及对现有库存现状的审查得出的。
财产和设备
财产和设备最初按成本减去累计折旧和摊销列报。增加和改进的费用被资本化,维修和维护的支出在发生时计入业务。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进及租赁给客户的太阳能系统采用直线法按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。
F-16 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
主要财产和设备分类的估计使用年限如下:
汽车 | 4-5年 |
家具和设备 | 3-10年 |
租赁权改进 | 资产的使用寿命或租赁期限较短 |
太阳能系统租赁给客户 | 租期为10-20年 |
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过收购的资产和承担的负债的公允价值。本公司商誉源于2015年4月收购中国的业务。
本公司至少每年或每当事件或环境变化显示账面值可能减值时,审查商誉的减值情况。该公司一般在每年第四季度或任何可能表明商誉可能减值的事件或情况发生变化或发生时进行商誉的年度减值测试。在评估减值商誉时,公司早期采用了FASB在2017-04年度会计准则更新(ASU)中的指导,无形资产-商誉和其他,用于2017年12月的年度测试,简化了ASC主题350项下商誉减值的会计处理,无形资产-商誉和其他。在厘定报告单位的公允价值时,本公司会考虑相关的企业价值,如有需要,亦会考虑报告单位的贴现现金流量,当中涉及假设及估计,包括报告单位未来的财务表现、加权平均资本成本及对现行税法的诠释。可能表明减值并要求公司进行量化减值测试的情况包括报告单位的财务业绩大幅下降、报告单位的企业价值相对于其账面净值大幅下降、竞争或市场份额的意外变化以及报告单位的战略计划发生重大变化。对于公司的商誉年度测试,管理层确定其报告单位与其经营部门相同。因此,商誉年度测试的报告单位为中国分部。
截至2022年及2021年12月31日止年度无任何减损损失。
长期资产减值准备
该公司的长期资产包括物业和设备,其中包括租赁给客户的太阳能系统。
根据ASC主题360,物业、厂房和设备当事件或环境变化显示一项长期资产或一组资产(视何者适用)的账面价值可能无法收回时,本公司评估长期资产的减值。如果长期资产的使用和最终处置预期产生的未贴现未来净现金流量合计低于其账面价值,则本公司将根据账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,该等系统并无减值亏损。
F-17 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
对未合并的合资企业和太阳能项目公司的投资
公司在美国的未合并投资由公司及其子公司SMX Capital直接持有,包括对美国太阳能有限责任公司的投资:Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)和Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)。本公司的美国分部还投资了一家总部位于中国的面板制造商常州合力太阳能科技有限公司,该公司于2017年3月10日更名为“常州宏益新能源科技有限公司”(“常州”)。
于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本公司在中国的未合并投资涉及其于仪隆二号、兴仁及安查项目公司的30%非控股权益。
就该等投资而言,本公司并无控股权,但其有能力根据各自的经营协议对被投资方的营运及财务决定施加重大影响。在每项投资中,被投资人也为其每一位投资者保留一个单独的资本账户,因此,本公司在每一位被投资人处都有一个单独的资本账户。由于本公司有能力对被投资公司施加重大影响,本公司采用权益会计方法对每一项投资进行会计核算,根据该方法,公司根据指定的损益百分比记录其在被投资公司利润或亏损中所占的比例。从权益法被投资人收到的分配计入投资回报,并归类为经营活动的现金流入,除非本公司的累计分配收到的减去以往期间收到的被确定为投资回报超过本公司确认的累计股本收益的分配。当出现这样的超额时,当年分配到这一超额的部分将被视为投资回报,并归类为投资活动的现金流入。
由于本公司的投资包括没有市场报价的私人持股公司,因此,成本法结合其他固有信息用于评估投资的公允价值。如于任何报告期末账面值高于一项投资的公允价值,则会对该项投资进行审核,以确定减值是否非暂时性的。当公允价值下降被判断为非暂时性时,投资被视为减值。一旦公允价值下降被确定为非暂时性的,则计入减值费用,并在投资中建立新的成本基础。本公司定期监测其在未合并实体的投资减值。于截至2022年及2021年12月31日止年度内,并无确认任何减值指标,亦无录得减值亏损。
保修
做工质量保证
对于在美国销售的太阳能和电池系统,该公司提供为期25年的工艺保修,以保证公司安装的质量。本保修旨在涵盖安装缺陷和因公司安装太阳能系统和电池存储系统而对客户财产造成的损坏,这些系统通常在安装后2-3年内被发现。25年保修与竞争对手提供的条款一致,由公司提供,以保持市场竞争力。工艺保修不包括由制造商直接提供的产品保修(电池板和逆变器),对于电池板和逆变器,保修期一般为25年,对于储能系统,保修期为10年。该公司确定,其25年太阳能系统工艺保修构成保证型保修,应继续在ASC主题460项下说明,担保,而不是应该在主题606下说明的服务类型保证。
EPC服务的质量保证
对于中国部分,本公司提供工程、采购和施工(“EPC”)服务的施工质量保修,保修期限一般为完工后一年。客户通常保留合同价格的3%-5%,在保修期到期之前不会支付给公司,保修期被公司视为应收保证金。本公司目前根据截至2022年12月31日及2021年12月31日的中国业务项目收入的名义百分比,分别为该等潜在负债拨备约255,000美元及272,000美元,并计入应计开支及其他负债。到目前为止,该公司还没有就质量保证提出重大索赔。当保修期到期时,责任倒置。
F-18 |
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SolarMax Technology,Inc和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
生产保修
对于在美国销售的太阳能系统,该公司还保证,按照商定的规格安装的模块将在第一年产生至少98%的标示输出功率,此后在大约10年的生产保修期内,保修范围每年减少0.5%。在解决生产担保下的索赔时,该公司通常向每年就电力输出的产量缺口提出索赔的客户支付现金。本公司目前按太阳能总收入的0.2%为生产担保拨备。
LED保修
该公司对LED产品和服务的保修范围为一年的劳动力保修,对于出售给政府市政当局的某些产品,保修期最长为七年。该公司目前按LED收入的1.0%为LED销售提供保修准备金。
其他担保
2016年,由于本公司向其购买太阳能组件的一家中国面板供应商破产,本公司已将与未付保修相关的责任重新归类为保修责任,金额为650,963美元。截至2022年12月31日,本公司尚未发生任何与这一义务相关的索赔。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量和披露(“ASC 820”),定义了确定公允价值的框架,建立了用于计量公允价值的信息层次,并加强了关于公允价值计量的披露信息。ASC 820规定,“退出价格”应用于对资产或负债进行估值,即在计量日以非强制清算或不良出售的有序过程出售一项资产或转移一项负债的价格。ASC 820还规定,应在可获得的范围内使用相关市场数据,而不是内部产生的或特定于实体的信息,以确定公允价值。
ASC 820要求公司估计和披露以下三个层次的公允价值,这些三级层次优先考虑市场投入。
1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:直接或间接可观察到的第1级以外的投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他投入。
3级:受很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值重要的不可观察投入。
F-19 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
由于现金及现金等值物、应收账款、库存、其他流动资产、应付账款、存款、应付税款、保修负债以及应计工资和费用的公允价值接近公允价值,因为这些工具的期限较短。
下表列出了截至2022年12月31日公司现金等值物、应收贷款和借款的公允价值和公允价值:
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| 公允价值 |
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| 携带 |
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| 1级 |
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| 2级 |
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| 3级 |
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| 价值 |
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资产 |
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| ||||
现金等价物 |
| $ | 901,726 |
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| $ | — |
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| $ | — |
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| $ | 901,726 |
|
应收客户贷款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 10,953,437 |
|
|
| 10,280,439 |
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负债 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
银行及其他贷款 |
|
| — |
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| 2,033,451 |
|
|
| — |
|
|
| 2,033,451 |
|
关联方担保贷款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 16,206,780 |
|
|
| 18,000,000 |
|
有担保可转换债务 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 17,697,481 |
|
|
| 19,595,829 |
|
下表列出了截至2021年12月31日公司现金等值物、应收贷款和借款的公允价值和公允价值:
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| 公允价值 |
|
| 携带 |
| ||||||||||
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| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
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| 价值 |
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物 |
| $ | 2,866,576 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 2,866,576 |
|
应收客户贷款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 16,168,716 |
|
|
| 15,595,119 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
银行及其他贷款 |
|
| — |
|
|
| 3,957,504 |
|
|
| — |
|
|
| 3,957,504 |
|
关联方担保贷款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 20,813,484 |
|
|
| 21,500,000 |
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有担保可转换债务 |
|
| — |
|
|
| — |
|
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| 23,142,703 |
|
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| 23,072,389 |
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现金等价物--现金等价物由货币市场账户组成,按其公允价值列账。
应收客户贷款-应收客户贷款的公允价值是根据账面价值和不可观察的投入计算的,这些投入包括客户的信用风险、市场利率和合同条款。本公司对应收客户贷款的承保政策自该等贷款发放以来并无重大改变。该投资组合的整体信用风险也没有明显波动,从最低限度的历史冲销可以看出,最后,自贷款发放以来,市场利率一直保持相对一致。
银行贷款和其他贷款--此类应付贷款的公允价值是根据利率的可变性质和与发行日期的接近程度确定的。
F-20 |
目录表 |
SolarMax Technology,Inc和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
关联方担保贷款-关联方贷款在美国部分以3.0%的固定年利率发放,贷款的公允价值已通过将可比贷款期限的现行借款年利率(本公司估计为9.0%)应用于贷款到期日的估计现金流来估计。
有担保的可转换债券-有担保的可转换债券在美国部分以4.0%的固定年利率发行,贷款的公允价值是根据发行日期的接近程度确定的。
收入确认
自2019年1月1日起,本公司采用ASU 2014-09,来自与客户的合同收入及其各种更新(主题606).
收入是根据与客户的合同中规定的考虑因素来衡量的,不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时,公司确认收入。
由政府当局评估的对特定创收交易征收或同时征收的税项,由本公司向客户收取,并不包括在收入内。
公司产生收入的主要活动如下所述。
EPC服务收入
对于由客户拥有和控制的能源发电资产,随着公司的业绩创造或增强由客户控制的能源发电资产,公司确认一段时间内销售EPC服务的收入。此外,出售EPC服务是开发和建设单一发电资产的单一履约义务,这是一个完整的太阳能项目。对于此类销售安排,公司采用基于成本的输入法确认收入,这种方法根据实际成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利,在考虑了客户履行合同义务的承诺后,实际成本与合同总估计成本之间的关系,通常通过接受由信誉良好的金融机构或母公司发行的现金存款或其他形式的金融担保来衡量。
EPC服务的付款由客户根据EPC合同中规定的计费时间表进行,该时间表通常基于施工进度。一旦向客户开出账单,客户通常有30天的时间来支付账单金额,减去大约3%至5%的预留条款,具体取决于合同。预留金额由客户扣留,并在12个月保修期结束时支付。
在应用基于成本的收入确认输入法时,本公司使用实际发生的成本相对于总估计成本(包括太阳能组件成本)来确定合同完成的进度,并计算相应的收入和毛利以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是对公司履行长期建设合同的努力的真实描述,因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。由于金额不能反映本公司将太阳能系统的控制权转让给客户,因此本公司收入确认的输入法中不包括不有助于履行本公司履约义务的成本(“低效成本”)。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。本公司确认太阳能组件和直接材料成本为在系统中安装此类项目时发生的成本。
F-21 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
以成本为基础的收入确认输入法要求公司对完成其项目的合同净收入和成本进行估计。在做出这样的估计时,需要做出重大判断,以评估与合同净收入相关的假设,包括任何业绩激励、违约金和向客户支付其他款项的影响。评估与完成其项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力、应急和其他系统成本,也需要重要的判断力。如果任何合同的估计总成本,包括任何低效成本,都大于合同收入净额,公司将在知道损失的期间确认全部估计损失。与合同净收入或完成合同费用有关的估计数订正的累积影响记录在确定订正估计数和合理估计数额的期间。确认这些变化对未来期间的影响,就好像是在根据合同初步确认收入之后使用了订正估计数一样。此类修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计数的变化。
公司的安排可能包含条款,如或有回购期权、延迟违约金、回扣、罚款或提前绩效奖金、最优惠的定价或其他条款(如果适用),这些条款可以提高或降低交易价格。根据主题606的要求,该公司历来估计会降低交易价格(例如罚款)的可变因素,并将此类金额记录为对收入的抵消。增加交易价格的可变因素(例如业绩奖金)历来以现金为基础在专题605下确认,因为这种数额不是固定和可确定的,而且在支付之前不能合理地保证可收回性。然而,在主题606下,公司需要估计和应用对这些可变考虑因素的限制,并将该金额包括在交易价格中。由于本公司关于估计将降低交易价格的可变考虑因素的历史政策在很大程度上反映了主题606下的要求,并且由于将增加交易价格的可变考虑因素在历史上一直无关紧要,或者可能受到主题606的限制,因此不存在累积影响调整。本公司对本公司预计有权获得的金额以及确认的累计收入不可能发生重大逆转的金额估计可变对价。
对于在施工期间并非由客户拥有和控制的发电资产,以及与客户签订的在施工期间不要求进度付款并在客户支付任何进度付款之前包括限制性验收条款的合同,公司将在公司确定已将控制权移交给客户时确认收入。
中华人民共和国购电协议收入
某些购电协议下的收入是根据合同期限内按商定费率交付的产出确认的。本公司于其于项目附属公司拥有控股权期间,记录该等购电协议项下的收入。于出售及转让项目附属公司的控股权予第三方时,收入确认即告终止。
太阳能和电池存储系统及组件销售
本公司分析了主题606对太阳能系统、电池存储系统和其他产品销售的影响,并得出结论,与这些销售相关的收入确认应该随着公司的业绩创造或增强客户控制的财产(资产是在客户控制的客户场所建造的)而随着时间的推移而确认。
F-22 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
该公司的主要履约义务是设计和安装一个与当地电网互联的太阳能系统,该系统的运营已获得公用事业公司授予客户的许可。随着时间的推移,公司确认收入,因为太阳能系统的控制权从安装时开始转移到客户手中,直到公用事业公司批准运营时结束。
在确认相应的收入时,获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本都计入收入成本。
对于太阳能和电池存储系统的销售,公司使用基于成本的输入法确认收入,该方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系,在执行工作时确认收入和毛利。在应用基于成本的收入确认输入法时,公司使用安装和获得运营许可所产生的实际成本(每个成本相对于太阳能和电池存储系统的总估计成本)来确定公司完成合同的进度,并计算相应的收入和毛利润以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力履行太阳能和电池系统合同的真实写照,因此反映了根据此类合同向客户转移货物的情况。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、电池组件、直接材料、劳动力、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。
在美国,该公司向住宅和商业客户销售太阳能和电池存储系统,并确认扣除销售税的收入净额。客户可以现金或与公司融资的方式支付这些销售费用。现金销售包括客户的直接付款(包括客户直接获得的融资)、公司为客户安排的第三方融资以及公司通过Sunrun,Inc.为客户安排的租赁。
直接付款由客户按照基础家装或商业合同的规定支付,通常包括在合同签署时预付定金,在交付材料和安装时支付合同价格的70%至85%,以及在城市签约时或在公用事业公司批准运营太阳能系统时支付最终余额。
对于本公司为客户安排的第三方融资,融资公司根据融资公司与本公司之间的协议直接向本公司付款,大部分付款在安装完成时支付,但不迟于公用事业公司批准运营太阳能系统的日期。
对于通过Sunrun的租赁,Sunrun根据Sunrun与本公司之间的协议直接向本公司支付款项,一般在安装完成时支付80%,在获得运营许可时支付20%。
对于向本公司融资的客户,在公用事业公司批准运营太阳能系统后,客户应收账款减去任何首付后成为应收贷款,届时贷款将被记录并开始计提贷款利息。本公司融资销售的融资条款一般为最长60个月。
主导产品销售和服务销售
对于产品销售,公司在产品控制权移交给客户后的某个时间点确认收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。对于同时涉及产品和服务的合同(即多个履约义务),本公司根据相对独立销售价格或该等价格的估计,将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务,并在将每个单独产品的控制权转移给客户时确认相关收入,以履行相应的履约义务。服务收入在服务完成时确认,并在客户接受时确认。保修的独立销售价格不是实质性的,因此,公司没有将交易价格的任何部分分配给与保修相关的任何履行义务。
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截至2022年和2021年12月31日的年度
产品付款一般在交货时或30天内付款。延长的付款期限在有限的基础上提供,不超过12个月。当服务完成并被客户接受时,应支付服务费。对于某些LED产品销售,本公司为客户提供退货权利,但须支付进货费。本公司将这类报酬权评估为可变对价,并根据公司在作出回报后预期收到的对价金额确认收入。根据本公司的历史经验,本公司已确定未来退货的可能性和幅度并不重要,目前并未就LED产品销售的该等退货准备责任。
对于公司同意除提供LED产品和LED安装外,还向客户提供屋顶太阳能系统(包括系统的设计、材料和安装)的合同,这些协议可能包含多个履行义务:1)设计和安装屋顶太阳能系统的综合履行义务;2)交付LED产品的履行义务;以及3)安装LED产品的履行义务。主题606允许在考虑协议范围内的履行义务时,不考虑在合同范围内被视为无关紧要的货物和服务。该公司将把安装和产品的独立销售价格与合同总价值进行比较,以确定这些安装和产品的价值在合同范围内是否在数量上无关紧要。同样,在客户眼中,这些服务在质量上可能无关紧要。虽然客户订购了这些产品并收到了单独的报价,但它们可能不是太阳能系统协议中的主要驱动因素。此外,合理的人可能不会认为提供和安装LED产品是设计和建造大型太阳能设施的安排的重要部分。如果这些产品和服务在合同范围内被确定为无关紧要,它们将与设计和安装屋顶太阳能系统的履约义务结合在一起。如果管理层确定产品和服务对整个项目是重要的,则它们将代表单独的履行义务。
美国的运营租赁和购电协议(PPA)
从2010年到2014年,该公司以长期租约和PPA的形式,为加利福尼亚州、夏威夷、科罗拉多州和新泽西州的某些商业和非营利性客户建造和提供定制的商业级光伏系统,租期最长为20年。根据这些安排,该公司拥有这些系统,并获得30%的预付联邦拨款或投资税收抵免,以及任何适用的州和公用事业公司对其拥有的系统的回扣。采用了预付赠款、回扣和奖励措施来降低系统的成本。所有其他年度回扣和业绩奖励回扣构成可变对价,在收到时在收入中确认,因为到那时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。关于本公司对主要位于新泽西州的太阳能系统的所有权,本公司拥有多项太阳能可再生能源证书(“SREC”)。目前没有分配给SREC的货币价值,价格最终由国家规定的参数内的市场力量决定。本公司在出售SREC时确认其收入。
该公司以PPA的形式销售光伏太阳能发电系统产生的能源。对于根据PPA出售的能源(可能符合租赁条件),公司根据交付给客户的能源量和PPA中陈述的价格确认每个期间的收入。
在租赁方面,该公司被视为太阳能系统的出租人,在ASC主题840项下,租契(“ASC 840”);然而,在本公司采用ASC主题842之后,租契(“ASC 842”),本公司自租赁后不再被视为出租人。由于本公司拥有与该等太阳能系统相关的SREC,交易对手并未因使用该等能源太阳能系统而获得实质上的所有经济利益,因此,根据ASC 842,该等安排不再被视为租赁。
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合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
贷款利息收入
在美国,该公司向符合条件的客户提供分期付款融资,用于购买住宅或商业光伏系统、储能系统以及LED产品和服务。应收客户贷款根据管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力,被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本计入,并在必要时扣除估计的信贷损失准备。该公司使用利息方法确认贷款利息收入,包括折价和溢价的摊销。当未来付款的可收款性得到合理保证时,利息法在逐笔贷款的基础上应用。贷款的利息一般会继续累积,直至贷款注销为止。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的收益调整。当管理层不打算在可预见的未来持有贷款时,贷款就从持有以供投资转移到持有以供出售。持有待售贷款按成本或公允价值中较低者入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有待售贷款。
下表汇总了截至2022年和2021年12月31日止年度公司按业务线和分部划分的收入:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
太阳能和电池存储系统 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款销售 |
| $ | — |
|
| $ | 116,226 |
|
分期付款销售 |
|
| 40,348,753 |
|
|
| 26,699,187 |
|
第三方租赁安排 |
|
| 100,796 |
|
|
| 412,731 |
|
经营租赁收入 |
|
| 81,158 |
|
|
| 84,485 |
|
购电协议收入 |
|
| 68,348 |
|
|
| 184,715 |
|
总太阳能和电池存储系统 |
|
| 40,599,055 |
|
|
| 27,497,344 |
|
LED项目 |
|
| 3,304,910 |
|
|
| 1,281,699 |
|
融资相关 |
|
| 814,065 |
|
|
| 1,175,522 |
|
美国分部总收入 |
|
| 44,718,030 |
|
|
| 29,954,565 |
|
中国分部总收入 |
|
| — |
|
|
| 7,786,316 |
|
总收入 |
| $ | 44,718,030 |
|
| $ | 37,740,881 |
|
广告费
公司在发生时向运营收取与广播、互联网和印刷广告相关的广告和营销费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的广告和营销成本分别为1.1亿美元和1.2亿美元。
所得税
本公司根据FASB ASC主题740核算所得税,所得税(“ASC 740”)。本公司确认递延税项资产及负债是由于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果。该公司根据流通法对投资税收抵免进行会计处理,这种方法将抵免视为抵免产生或使用的当年的联邦所得税的减少。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
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截至2022年和2021年12月31日的年度
本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出该等决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。该公司已确定,其与其美国业务相关的递延税项资产更有可能无法变现,并已对其递延税项资产计入全额估值准备金。如果本公司未来能够实现该等递延所得税资产超过记录净额,本公司将对估值拨备进行调整,这将减少所得税拨备。
主题740-10阐明了根据美国公认会计原则在公司合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。本公司税务拨备的计算涉及在多个司法管辖区内应用复杂的税务规则和法规。本公司的纳税义务包括本公司认为可能而且可以合理估计的所有与收入相关的税项的估计。如果本公司的估计被低估,所得税准备金的额外费用将在本公司确定此类少报的期间入账。如果公司的所得税估计被夸大,所得税优惠将在实现时确认。
该公司将与未确认的税务头寸相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无产生任何相关利息及罚款。
本公司不对其海外子公司的未分配收益记录美国所得税,因为公司打算将未分配收益永久再投资,以确保有足够的营运资金,并进一步扩大美国以外的现有业务。截至2022年12月31日和2021年,公司的海外子公司出于美国收益和利润的目的,在累计亏损的情况下运营。
综合收益(亏损)
本公司按照美国会计准则第220条对综合收益损失进行会计处理。损益表-报告综合收益(“ASC 220”)。根据美国会计准则第220条,公司必须报告全面收益(亏损),其中包括净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,累计其他全面收益(亏损)的唯一重要组成部分是货币换算调整。
每股净亏损
公司计算每股净亏损的方法是,将分配给普通股股东的亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄加权平均股份以基本加权平均股份加上期间内任何潜在摊薄有价证券,采用库存股及IF折算法计算,除非其影响为反摊薄。潜在稀释证券不包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的稀释每股收益的计算中,因为这将是反稀释的影响。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC主题718的规定核算基于股票的薪酬成本,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),其中要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿支出。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值,在员工必需服务期或非员工绩效期间向员工和非员工授予的所有基于股票的付款的补偿成本,扣除估计没收。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或取消的奖励。公司还提前采用了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(专题718)修改会计范围,关于2019年及之后发生的基于股票的支付奖励的条款和条件的变化。
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截至2022年和2021年12月31日的年度
外币
除非另有说明,合并财务报表中报告的金额以美元表示。本公司在中国的子公司使用人民币作为其本位币,所有其他子公司使用美元作为其本位币。对于使用当地货币作为功能货币的子公司,所有资产和负债均按各自期间结束时的有效汇率换算为美元,而经营结果已按交易确认期间的加权平均汇率换算为美元。由此产生的折算损益被确认为其他全面收益(亏损)的组成部分。
根据ASC 830,外币事务(“ASC 830”),公司使用资产负债表日的汇率将资产和负债折算成美元,经营报表和现金流量按报告期内的平均汇率折算。人民币兑换成美元所产生的调整计入股东权益,作为累计其他全面收益的一部分。此外,外币交易损益是汇率变化对以功能货币以外的货币计价的交易产生影响的结果。这些外币交易的损益计入汇率变动期间的其他收入(费用)净额。
细分市场信息
运营部门被定义为公司的组成部分,关于该公司的单独财务信息可由首席运营决策者或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是由首席执行官和首席财务官组成的高管团队。根据提交给首席运营决策者并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估公司业绩时审阅的财务信息,公司已确定截至2022年12月31日和2021年12月31日有两个运营和报告部门(美国和中国)。
近期发布的会计公告
作为一家新兴的成长型公司,根据1934年《证券交易法》第13(A)节,公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量。这一更新的目的是通过将确认信贷损失的已发生损失方法改为反映预期信贷损失的更具前瞻性的方法,向财务报表用户提供更有用的信息。根据这一ASU,公司的应收账款、未开票应收账款、应收客户贷款和某些合同资产被视为按摊销成本基础计量的金融资产,需要按预期收回的净额列报。本ASU自2023年1月1日起对本公司生效。本公司尚未开始评估在生效时对其合并财务报表采用这一最新情况的影响。
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截至2022年和2021年12月31日的年度
2021年8月,FASB发布了ASU 2021-06,财务报表列报(主题205),金融服务-存贷款(主题942),金融服务-投资公司(主题946):根据美国证券交易委员会最终规则发布第33-10786号对美国证券交易委员会段落的修正,关于收购和处置业务的财务披露修正,以及第33-10835号,银行和储蓄与贷款登记机构统计披露的更新(美国证券交易委员会更新)它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有股权合同。该ASU简化了ASC 470-20下具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的当前会计处理。因此,在采用ASU后,实体将不会在此类债务中单独在股权中呈现嵌入的转换特征。相反,他们将把可转换债务工具完全作为债务入账,并将可转换优先股完全作为优先股入账(即作为单一记账单位),除非(1)可转换债券包含需要根据ASC 815作为衍生工具进行区分的特征,或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。实体可以使用完全或修改的回溯性方法来采用ASU。本ASU在2023年12月15日之后的会计年度以及该会计年度内的过渡期内对公司有效。ASU可能会在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。本公司尚未确定该项采用是否会对本公司的综合财务报表产生任何影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。本ASU要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日,收购人应用收入模式,就像它发起了收购合同一样。ASU在2023年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU应该是前瞻性的,也允许及早采用,包括在过渡时期采用。公司不打算在生效日期之前采用这一ASU,但目前预计它不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
公司审阅了最近发布的所有其他会计声明,并得出结论,这些声明要么不适用,要么预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-01号《土地地役权对过渡到主题842的实际便利》;ASU第2018-10号,对主题842(租赁)的编纂改进;以及ASU第2018-11号,有针对性的改进所修正。新标准建立了使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营,分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
本公司自2022年1月1日起采用ASC 842,采用可选的过渡法,以适用自生效日期起的标准。因此,以前报告的财务报表,包括脚注披露,没有重新编制,以反映新标准适用于所列所有比较期间。本公司先前于传统租赁会计(ASC 840)下被界定为出租人,并于采用ASC 842后不再符合租赁定义而按ASC 606入账的太阳能系统协议。根据这些安排,客户有权指示资产的使用,但不能获得从使用资产中获得基本上所有经济利益的权利。这些安排的收入确认金额和时间没有变化。
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截至2022年和2021年12月31日的年度
新准则还为实体作为承租人的持续会计提供了切实的便利。本公司选择利用实际的权宜之计,不将其所有现有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司亦选择不于综合资产负债表呈列短期租约,因为该等租约于租赁开始时的租期为12个月或以下,且不包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按生效日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含回报率,因此在厘定租赁付款的现值时,本公司采用基于采纳日所得资料的递增借款利率。
2022年1月1日采用新的租赁标准对公司的综合财务报表产生了重大影响。最重大的影响涉及(I)确认综合资产负债表上营运租赁的净资产为520万美元及租赁负债为640万美元,以及(Ii)取消确认历史递延租金余额120万。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该标准并未对公司的综合经营表和综合现金流量表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计(“亚利桑那州立大学2019-12”)。ASO 2019-12中的修正案通过删除ASC 740中一般原则的某些例外情况来简化所得税会计处理。这些修正案还通过澄清和修改现有指南,改善了ASC 740其他领域的美国公认会计原则的一致应用并简化了美国公认会计原则。公司于2022年1月1日采纳了ASO 2019-12。该采纳并未对公司合并财务报表产生重大影响。
3.现金、现金等价物和限制性现金
截至2022年和2021年12月31日,有保险和未保险现金(包括归类为受限制现金的余额)如下:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
美国细分市场 |
|
|
|
|
|
| ||
投保现金 |
| $ | 1,458,055 |
|
| $ | 1,634,146 |
|
未投保的现金 |
|
| 1,163,250 |
|
|
| 4,815,667 |
|
|
|
| 2,621,305 |
|
|
| 6,449,813 |
|
中国区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投保现金 |
|
| 390,651 |
|
|
| 766,802 |
|
未投保的现金 |
|
| 1,156,995 |
|
|
| 6,185,659 |
|
|
|
| 1,547,646 |
|
|
| 6,952,461 |
|
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
| 4,168,951 |
|
|
| 13,402,274 |
|
减去:现金和现金等价物 |
|
| (3,821,952 | ) |
|
| (9,886,195 | ) |
受限现金 |
| $ | 346,999 |
|
| $ | 3,516,079 |
|
F-29 |
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SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
4.应收账款,净额
截至2022年和2021年12月31日止年度应收账款坏账准备活动如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
余额-期初 |
| $ | 1,523,982 |
|
| $ | 1,616,595 |
|
坏账准备 |
|
| 131,101 |
|
|
| 200,397 |
|
帐目核销 |
|
| (373,060 | ) |
|
| (329,072 | ) |
汇率的影响 |
|
| (96,977 | ) |
|
| 36,062 |
|
期末余额 |
| $ | 1,185,046 |
|
| $ | 1,523,982 |
|
于2022年和2021年12月31日,准备金余额包括与2018年竣工的益隆#1项目相关的未开票应收账款准备金790万令元(约110万美元),其中760万令元已于2023年2月连同法院判决支付给公司。请参阅中的更多讨论 承付款和或有事项--法律事项.
5.应收客户贷款
该公司向合格客户提供融资,以购买住宅或商用太阳能系统以及公司在美国提供的其他产品。根据客户的信用评级,利率通常为每年0.00%至10.99%,融资期限为一年至十五年。2022年12月31日和2021年12月31日,公司贷款组合中利率为0%的比例分别为14%和26%。
客户向公司提供所融资的太阳能系统和其他产品的担保权益。
截至2022年和2021年12月31日,应收客户贷款包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收客户贷款,毛额 |
| $ | 10,625,137 |
|
| $ | 16,156,223 |
|
减:未摊销贷款折扣 |
|
| (56,241 | ) |
|
| (203,290 | ) |
贷款亏损准备 |
|
| (288,457 | ) |
|
| (357,814 | ) |
应收客户贷款,净额 |
|
| 10,280,439 |
|
|
| 15,595,119 |
|
减:当前部分 |
|
| (3,437,634 | ) |
|
| (4,935,920 | ) |
非流动部分 |
| $ | 6,842,805 |
|
| $ | 10,659,199 |
|
F-30 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日,应收客户贷款的主要到期日概述如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金额 |
| |
2023 |
| $ | 3,437,634 |
|
2024 |
|
| 1,909,059 |
|
2025 |
|
| 1,255,571 |
|
2026 |
|
| 1,099,879 |
|
2027 |
|
| 937,195 |
|
此后 |
|
| 1,985,799 |
|
应收客户贷款总额 |
| $ | 10,625,137 |
|
该公司面临客户应收贷款的信用风险。信用风险是因客户未能履行与公司合同条款或未能按约定履行而产生的损失风险。
截至2022年和2021年12月31日止年度应收客户贷款的贷款损失拨备活动如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
余额-期初 |
| $ | 357,814 |
|
| $ | 693,718 |
|
贷款损失抵免 |
|
| (69,357 | ) |
|
| (441,730 | ) |
复苏 |
|
| — |
|
|
| 105,826 |
|
期末余额 |
| $ | 288,457 |
|
| $ | 357,814 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度,收入中包含的应收客户贷款的利息收入总额分别为767,701美元和1,168,897美元。
6.库存,净额
截至2022年和2021年12月31日止年度的超额和废弃库存准备金活动如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
余额-期初 |
| $ | 415,140 |
|
| $ | 319,416 |
|
超额和废弃库存拨备 |
|
| 70,364 |
|
|
| 95,724 |
|
期末余额 |
| $ | 485,504 |
|
| $ | 415,140 |
|
F-31 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年和2021年12月31日的库存包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
在建工程 |
| $ | 34,007 |
|
| $ | 58,200 |
|
太阳能电池板、逆变器和零部件 |
|
| 2,575,941 |
|
|
| 2,597,013 |
|
电池存储系统 |
|
| 210,130 |
|
|
| 471,644 |
|
LED灯 |
|
| 594,779 |
|
|
| 644,165 |
|
在途库存 |
|
| 475,549 |
|
|
| — |
|
总库存,毛 |
|
| 3,890,406 |
|
|
| 3,771,022 |
|
减:超额和废弃库存准备金 |
|
| (485,504 | ) |
|
| (415,140 | ) |
总库存,净额 |
| $ | 3,404,902 |
|
| $ | 3,355,882 |
|
7.其他应收账款和流动资产,净
于2022年和2021年12月31日,其他应收账款和流动资产净值包括以下各项:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收卖方款项(优能集团-注14) |
| $ | 434,953 |
|
| $ | 471,789 |
|
延期项目成本 |
|
| 1,667,894 |
|
|
| 1,240,159 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 1,379,493 |
|
|
| 802,869 |
|
应收客户贷款的应计利息 |
|
| 29,122 |
|
|
| 36,138 |
|
增值税应收税额 |
|
| 62,268 |
|
|
| 614,946 |
|
资本化合并成本 |
|
| 390,529 |
|
|
| 886,787 |
|
总计 |
|
| 3,964,259 |
|
|
| 4,052,688 |
|
加:其他应收账款和流动资产、关联方 |
|
| — |
|
|
| 4,375 |
|
其他应收账款和流动资产总额 |
| $ | 3,964,259 |
|
| $ | 4,057,063 |
|
递延项目成本包括2022年和2021年12月31日尚未完全完成的太阳能系统和LED项目产生的在制品和分包商成本。
F-32 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
8.物业及设备
财产和设备净组成如下:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
汽车 |
| $ | 1,063,686 |
|
| $ | 1,178,692 |
|
家具和设备 |
|
| 1,400,459 |
|
|
| 1,339,605 |
|
太阳能系统租赁给客户 |
|
| 1,663,468 |
|
|
| 1,663,468 |
|
租赁权改进 |
|
| 2,349,373 |
|
|
| 2,368,665 |
|
财产和设备总额(毛额) |
|
| 6,476,986 |
|
|
| 6,550,430 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
| (6,032,813 | ) |
|
| (5,899,820 | ) |
财产和设备合计(净额) |
| $ | 444,173 |
|
| $ | 650,610 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度,折旧费用分别为277,932美元和359,860美元。
9.商誉
善意活动如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
余额-期初 |
| $ | 8,432,901 |
|
| $ | 8,214,665 |
|
汇率的影响 |
|
| (658,429 | ) |
|
| 218,236 |
|
期末余额 |
| $ | 7,774,472 |
|
| $ | 8,432,901 |
|
10.对未合并太阳能项目公司的投资
截至2022年12月31日止年度,公司对太阳能项目公司30%非控股投资的活动包括以下内容:
投资对象 |
| 投资余额 2021年12月31日 |
|
| 投资者份额 净收入 |
|
| 的效果 汇率,汇率 |
|
| 投资余额 2022年12月31日 |
| ||||
艺龙#2 |
| $ | 4,129,772 |
|
| $ | 163,503 |
|
| $ | (326,451 | ) |
| $ | 3,966,824 |
|
兴仁 |
|
| 2,040,069 |
|
|
| 74,078 |
|
| $ | (161,099 | ) |
|
| 1,953,048 |
|
安查 |
|
| 3,129,433 |
|
|
| 256,067 |
|
| $ | (250,613 | ) |
|
| 3,134,887 |
|
总计 |
| $ | 9,299,274 |
|
| $ | 493,648 |
|
| $ | (738,163 | ) |
| $ | 9,054,759 |
|
F-33 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日止年度,公司对太阳能项目公司30%非控股投资的活动包括以下内容:
投资对象 |
| 投资余额 2020年12月31日 |
|
| 投资者份额 净收入 |
|
| 的效果 汇率,汇率 |
|
| 投资余额 2021年12月31日 |
| ||||
艺龙#2 |
| $ | 3,821,479 |
|
| $ | 203,233 |
|
| $ | 105,060 |
|
| $ | 4,129,772 |
|
兴仁 |
|
| 1,879,889 |
|
|
| 108,354 |
|
|
| 51,826 |
|
|
| 2,040,069 |
|
安查 |
|
| 2,819,629 |
|
|
| 232,513 |
|
|
| 77,291 |
|
|
| 3,129,433 |
|
总计 |
| $ | 8,520,997 |
|
| $ | 544,100 |
|
| $ | 234,177 |
|
| $ | 9,299,274 |
|
下表列出了截至2022年和2021年12月31日公司对太阳能项目公司30%非控股投资的合并财务报表摘要:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
| $ | 24,138,212 |
|
| $ | 28,985,692 |
|
非流动资产 |
|
| 79,927,213 |
|
|
| 89,828,592 |
|
总资产 |
| $ | 104,065,425 |
|
| $ | 118,814,284 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
| $ | 5,192,777 |
|
| $ | 13,074,765 |
|
非流动负债 |
|
| 68,570,424 |
|
|
| 75,084,168 |
|
会员资本 |
|
| 30,302,224 |
|
|
| 30,655,351 |
|
负债总额和成员资本 |
| $ | 104,065,425 |
|
| $ | 118,814,284 |
|
截至2022年及2021年12月31日止年度:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 10,949,049 |
|
| $ | 11,170,848 |
|
毛利 |
|
| 5,020,656 |
|
|
| 5,664,814 |
|
净收入 |
|
| 1,642,520 |
|
|
| 1,808,221 |
|
持有艺龙2号、兴仁和安茶的项目公司的收入来自与中国公用事业公司的购电协议以及其他政府补贴。
F-34 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
11.融资安排
截至2022年和2021年12月31日,公司有以下借款:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
无亲属关系的个人贷款,固定利率6.0%,2023年12月31日到期 |
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
购买力平价贷款,固定利率1.0%,2026年1月20日到期 |
|
| — |
|
|
| 1,855,813 |
|
有担保可转换票据按年利率4.0%支付,截至2027年6月的不同日期到期 |
|
| 20,050,000 |
|
|
| 23,600,000 |
|
EB-5贷款-请参阅以下详细信息 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 21,500,000 |
|
应付关联方SMX Property的票据,年利率8%,2024年10月10日到期 |
|
| 1,358,658 |
|
|
| — |
|
各种应付汽车贷款,2023年到期的年利率为4.19%-4.92% |
|
| 33,451 |
|
|
| 101,691 |
|
总计 |
|
| 41,442,109 |
|
|
| 49,057,504 |
|
减去:债务贴现和债务发行成本 |
|
| (454,171 | ) |
|
| (527,611 | ) |
当前部分 |
|
| (18,833,451 | ) |
|
| (20,433,711 | ) |
非流动部分 |
| $ | 22,154,487 |
|
| $ | 28,096,182 |
|
SBA贷款
在2020年4月15日和4月16日,公司根据购买力平价获得了总计1,855,816美元的贷款。这些贷款发放给了三家美国子公司,如果贷款所得用于自贷款发放之日起24周内符合条件的支出,包括员工工资、抵押贷款利息、租金和水电费,并且公司维持所需数量的全职员工等价物,则可以完全或部分免除贷款。对于不可免除的部分,贷款将在两年内到期,固定利率为1%。2021年12月,本公司获得与购买力平价贷款本期相关的1,798,539美元的贷款减免,偿还了58,066美元,其中包括789美元的应计利息,并在截至2021年12月31日的年度确认了与免除的购买力平价贷款余额有关的1,820,917美元的债务偿还收益加上22,377美元的应计利息。
2021年2月1日,公司根据Paycheck保护计划第二次抽奖获得贷款,总额为1,855,813美元。这些贷款发放给了三家美国子公司,如果贷款所得用于符合条件的支出,包括员工工资、抵押贷款利息、租金、水电费和小企业管理局允许的其他符合条件的成本,在自第一次发放贷款之日起的24周期间,这些贷款可能完全或部分被免除。对于不可免除的部分,贷款将在5年内到期,固定年利率为1%。2022年5月,本公司接到贷款人的通知,三笔购买力平价贷款中最后一笔金额为170万的贷款和应计利息已基本免除,本公司在截至2022年12月31日的年度确认了190万的债务清偿收益。
F-35 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
其他贷款
其他贷款包括一名中国个人提供的2,000,000美元贷款,利率为6%,每季度付息一次,原定到期日为2021年4月30日,已多次延期,最近一次延期至2022年8月31日,再次延期至2023年12月31日。
关联方EB-5融资
截至2022年和2021年12月31日,公司在EB-5计划下从关联方借款包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
清洁能源基金提供4,500万美元贷款 |
| $ | 8,000,000 |
|
| $ | 11,500,000 |
|
清洁能源融资II,LP提供1300万美元贷款 |
|
| 10,000,000 |
|
|
| 10,000,000 |
|
总计 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 21,500,000 |
|
减:当前部分 |
|
| (10,500,000 | ) |
|
| (12,500,000 | ) |
非流动部分 |
| $ | 7,500,000 |
|
| $ | 9,000,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)与本公司全资附属公司SREP订立担保贷款协议。根据担保贷款协议,CEF同意向SREP提供不超过4,500美元万的贷款,用于为太阳能系统客户的分期付款购买提供资金。贷款的收益是以25万美元的增量预付的,万可以根据其唯一和绝对的酌情权决定预支较少的金额。这笔贷款按固定年利率3%计息,每季度付息一次。每笔预付本金应在预付日期或美国移民表格I-829批准日期(如果更长)起48个月内到期并支付。I-829请愿书包括移民投资者成功满足EB-5计划的所有美国公民和移民服务局要求的证据。2015年3月,UCC代表担保方CEF提交了一份文件,要求将SREP的所有资产作为贷款的抵押品。该等资产包括但不限于SREP现时及未来的所有个人财产,包括应收账款、货物、存货、设备固定装置、无形资产、存款账户及抵押品控制账户。截至2022年和2021年12月31日,本金贷款余额分别为800美元万和1,150美元万。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)与本公司全资附属公司LED订立贷款协议,金额最高可达1,300美元万。贷款所得将由LED用于其运营。这笔贷款按固定年利率3.0%计息,每季度付息一次。本金在48个月内到期并支付,如果时间更长,则应在美国移民表格I-829批准日期内支付。2016年,LED根据这笔贷款额外借入了450亿美元的万,所得资金用于完成与430亿美元的新万LED合同相关的购买。于截至2017年12月31日止年度内,本公司在贷款项下额外提取6,000美元万。截至2022年和2021年12月31日,这笔贷款下的剩余未提取金额为300美元万。
CEF和CEF II的普通合作伙伴是内陆帝国可再生能源区域中心(“IEER”)。IERE的主要所有者和经理包括本公司首席执行官、原执行副总裁总裁和一名董事。
F-36 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
可转换票据
根据与有限责任合伙人的交换协议,本公司已向CEF的前有限合伙人发行4%的担保附属可转换票据。有限责任合伙人接受了这些票据,以代替其出资的现金支付,这导致SREP对CEF的票据减少了相同数额,减少了未偿还的EB-5贷款余额。票据的支付以SREP应收账款和存货的担保权益为担保。可转换票据在发行日期的第一、第二、第三、第四和第五周年纪念日分五次等额支付。可转换票据可转换为普通股,转换价格相当于可转换票据中定义的公司普通股公开股价的80%。可转换票据可以在发行日期的第一、第二、第三、第四和第五周年纪念日转换为普通股,但不得早于公司首次公开募股之日起九个月。
所有可转换票据都有两个独立且截然不同的嵌入特征。它们是:(1)可转换票据中定义的公开股票事件时的可选转换;(2)基本交易的赎回特征。
自公司首次收到公开发行股票的收益之日起至可转换票据不再发行之日起6个月内,可转换票据和所有未支付的应计利息可在最初发行日期的第一、第二、第三、第四和第五个周年纪念日开始的五个交易日内根据持有人的选择权转换为普通股。于该等换股时将发行的普通股股份数目,应等于(X)除以(X)当时已发行可换股票据余额(包括所有未付本金及应付应计利息)所得的商数;(Y)换股价格定义为每股公开股价的固定折扣率80%。该公司根据ASC主题编号815下的指导对嵌入式可选转换特征进行了评估,衍生工具和套期保值(“ASC 815”),并确定其豁免衍生会计,因为嵌入的特征被视为与本公司自己的股票挂钩,如果独立,将被归类为股东权益。此外,由于转换价格是截至发行日和2022年12月31日尚未实现的或有未来公开股票事件的每股固定折扣率,因此本公司应记录在或有IPO事件实现时截至可转换票据发行日计算的受益转换特征的内在价值。
所有已发行的可换股票据均载有赎回认沽特征,使可换股票据持有人有权就紧接被定义为基本交易的实际控制权变动事件发生前可于转换时发行的每股换股股份,收取继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目,以及持有人因该等基本交易而应收的普通股股份数目的任何额外代价,而该等可换股票据于紧接该等基本交易前可转换为普通股。本公司在ASC 815指引下评估可换股票据所载的赎回认沽特征,结论为已符合ASC 815-10-15-74中有关或有行使条款及范围例外结算条款的要求。因此,可换股票据所载的赎回认沽特征并未分为两部分,并计入独立衍生工具。
截至2022年12月31日的财年,共有5笔500,000美元的可转换票据赎回,总计250美元万。在截至2021年12月31日的一年中,公司与可转换票据持有人达成了一项协议,赎回四笔500,000美元的可转换票据本金余额,以支付总计1,440,000美元的现金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,该公司确认了与可转换票据有关的债务清偿收益,分别为77,781美元和748,348美元。
F-37 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
应付给SMX Property,LLC的票据
2022年10月10日,SMXP以本票形式向本公司提供了944,077美元的无担保贷款,利率为8%,每季度末支付一次利息。本金加上应计利息将于2024年10月10日到期。这笔贷款用于支付根据新租赁协议欠公司总部大楼新业主一个月的保证金和租赁义务。
2022年10月10日,SMXP以本票形式向本公司提供了一笔414,581美元的无担保贷款,利率为8%,每季度末支付一次利息。本金加上应计利息将于2024年10月10日到期。该票据为支付本公司欠SMXP于2022年6月1日至2022年10月12日期间在本公司总部的租金而发行的票据。
利息支出
截至2022年和2021年12月31日止年度,上述长期EB-5关联方贷款产生的利息费用分别为604,931美元和825,822美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,产生的利息支出总额(包括长期关联方贷款利息)分别为1,826,934美元和1,996,500美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未偿贷款加权平均利率分别为3.9%和3.7%。
截至2022年12月31日,融资安排的主要到期日如下:
年终 十二月三十一日, |
| 自动 贷款 |
|
| 银行和其他 无担保贷款 |
|
| EB5贷款, 关联方 |
|
| 应付票据, 关联方 |
|
| 敞篷车 备注 |
|
| 总计 |
| ||||||
2023 |
| $ | 33,451 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 10,500,000 |
|
| $ | — |
|
| $ | 6,300,000 |
|
| $ | 18,833,451 |
|
2024 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 7,500,000 |
|
|
| 1,358,658 |
|
|
| 6,380,000 |
|
|
| 15,238,658 |
|
2025 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 5,090,000 |
|
|
| 5,090,000 |
|
2026 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 1,890,000 |
|
|
| 1,890,000 |
|
2027 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 390,000 |
|
|
| 390,000 |
|
此后 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
总计 |
| $ | 33,451 |
|
| $ | 2,000,000 |
|
| $ | 18,000,000 |
|
| $ | 1,358,658 |
|
| $ | 20,050,000 |
|
| $ | 41,442,109 |
|
F-38 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
12.应计开支及其他应付款项
截至2022年和2021年12月31日,应计费用和其他应付款项包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
客户存款 |
| $ | 5,374,004 |
|
| $ | 3,481,542 |
|
应计运营和项目应付款 |
|
| 4,843,428 |
|
|
| 2,601,804 |
|
付给Uonone(见附注14) |
|
| 2,816,955 |
|
|
| 2,639,621 |
|
应计补偿费用 |
|
| 2,390,478 |
|
|
| 4,326,050 |
|
应付供应商的保留金 |
|
| 2,089,667 |
|
|
| 5,167,776 |
|
收购前负债 |
|
| 1,555,594 |
|
|
| 1,687,340 |
|
应计结算 |
|
| 276,429 |
|
|
| — |
|
应计保修费用 |
|
| 254,724 |
|
|
| 276,296 |
|
应付所得税 |
|
| 171,063 |
|
|
| 172,863 |
|
可退还供应商投标押金 |
|
| 115,987 |
|
|
| 918,970 |
|
总计 |
|
| 19,888,329 |
|
|
| 21,272,262 |
|
新增:应计费用及其他应付款项,关联方 |
|
| — |
|
|
| 1,553,926 |
|
应计费用和其他应付款总额 |
| $ | 19,888,329 |
|
| $ | 22,826,188 |
|
应计补偿
应计薪酬包括公司于2019年3月注销并兑换为现金的1,275,000美元限制性股票单位,公司首席执行官、前执行副总裁和其他一名前员工,1,891,153美元应计但未付的工资和公司首席执行官和前执行副总裁的工资,以及4美元根据雇佣协议,公司首席执行官和前执行副总裁的322笔应计但未付的高管现金奖金。前执行副总裁的雇佣协议因她辞职而被取消,该协议于2020年2月24日生效。剩余余额与应计未付佣金和应计带薪休假有关。
客户存款
客户保证金是指在公司盈利过程完成之前收到的客户首付和进度付款。在根据适用的州和联邦法律,客户的订单可能被取消并退还定金的期间内,客户支付的金额可退还。一旦取消期限届满,客户仍可取消项目,但公司有权保留已完成工程和交付材料的保证金。
可退还的供应商投标押金
供应商投标保证金是指ZHPV和ZHTH从拟议在EPC建设项目上工作的贸易承包商的密封投标中收到的现金保证金。如果投标未被接受,当投标过程结束时,卖方投标保证金可100%退还。
增值税
本公司确认其在中国境内扣除增值税(“增值税”)后的收入。本公司须缴纳增值税,增值税是按向客户提供的销售的发票价值购买和收取的材料的采购成本征收的。本公司在实体层面按净额核算增值税。与设计、施工和安装服务有关的合同金额按2016年5月1日之前开具的发票金额征收3%的销售额和其他税,并作为收入成本的一部分。增值税应收账款一般可用于抵销未来的增值税税负。
F-39 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
应计保修
截至2022年和2021年12月31日止年度的保修负债活动如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
余额-期初 |
| $ | 2,242,271 |
|
| $ | 2,193,652 |
|
保证责任准备金 |
|
| 536,494 |
|
|
| 365,837 |
|
支出和调整 |
|
| (342,129 | ) |
|
| (319,946 | ) |
汇率的影响 |
|
| (24,999 | ) |
|
| 2,728 |
|
期末余额 |
|
| 2,411,637 |
|
|
| 2,242,271 |
|
减去:当期部分(应计费用和其他应付款) |
|
| (247,107 | ) |
|
| (272,106 | ) |
非流动部分(其他负债) |
| $ | 2,164,530 |
|
| $ | 1,970,165 |
|
收购前负债
作为2015年4月收购ZHPV的一部分,本公司承担了与宁夏项目相关的负债,包括向无关第三方偿还项目费用,包括偿还某些土地租金费用和土地使用税,估计总额约人民币10,70万(于2022年12月31日为160万)。该公司希望通过谈判,用未付的合同应收款和第三方的补偿来抵消全部债务。所有应收账款和报销款项以前都由公司全额预留。
13.第三方租赁安排和集中
与顺润的第三方租赁安排
该公司向美国的住宅和商业客户销售太阳能和电池存储系统,这些客户可以现金或通过与公司融资来支付这些销售费用。现金销售包括客户的直接付款(包括客户直接获得的融资)、公司为客户安排的第三方融资、公司通过顺润为客户安排的租赁。
Sunrun渠道协议的初始期限至2018年1月。根据协议的条款,在初始期限届满后,除非任何一方在初始期限届满前至少30天发出不续期通知,否则协议将再延续36个月。因此,该协议自动续签了36个月,于2021年1月结束,并进一步延长至2021年5月24日。该协议将在2021年5月24日之后自动续签36个月。在美国市场,在截至2022年12月31日的年度内,公司并未确认来自Sunrun相关销售的重大收入;然而,Sunrun在截至2021年12月31日的年度内是公司的第二大客户。
F-40 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与Sunrun相关的收入和成本摘要如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 100,797 |
|
| $ | 412,731 |
|
收入成本 |
|
| 66,748 |
|
|
| 214,884 |
|
关于出售给Sunrun的系统,本公司必须安装Sunrun仪表和面板,这些仪表和面板只能通过Sunrun的子公司购买。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,从Sunrun子公司购买的Sunrun仪表分别为15,582美元和65,766美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,尚润没有欠款。
集中风险
主要客户
截至2022年12月31日止年度,没有客户的销售额超过收入的10%;然而,上一年,公司从客户H获得的收入总计约为7.8亿美元,占总收入的21%。此外,截至2021年12月31日,客户H的应收账款余额约为7.4亿美元,占应收账款余额总额的89%。
收入 |
| 占总收入的百分比 |
|
| 应收账款(含未开票) |
|
| 占应收账款总额的百分比 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户H(1)$7,786,316 |
|
| 21 | % |
| $ | 7,397,054 |
|
|
| 89 | % |
(1)中国分部客户
主要供应商
下表提供了截至2022年和2021年12月31日止年度,公司向其购买了超过其总采购额10%的供应商C以及截至2021年12月31日止年度,公司向其购买了超过其总采购额10%的供应商m的信息:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
供应商C(美国部门的材料供应商) |
|
|
|
|
|
| ||
购买 |
| $ | 6,750,127 |
|
| $ | 5,376,309 |
|
占总采购额的% |
|
| 17 | % |
|
| 13 | % |
应付帐款 |
|
| 302,413 |
|
|
| 1,009,176 |
|
应付账款百分比 |
|
| 8 | % |
|
| 10 | % |
F-41 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至的年度 2021年12月31日 |
| |
|
|
|
| |
供应商m (中国分部的非关联供应商) |
|
|
| |
购买 |
| $ | 6,371,762 |
|
占总采购额的% |
|
| 15 | % |
应付帐款 |
|
| — |
|
应付账款百分比 |
|
| 0 | % |
14.收购或有事项及应付给Uonone集团的其他款项
自二零一六年五月十二日起,随着收购ZHPV的股份交换协议修订条款的执行,ZHPV与ZHPV的前拥有人之一Uonone Group Co.Co.(“Uonone Group”)订立债务清偿协议(“债务清偿协议”),据此ZHPV与Uonone Group同意结算2012年12月31日至2015年12月31日期间待完成的业务交易清单,据此Uonone集团同意并已向ZHPV支付总额人民币8,009,716元。与本公司收购ZHPV之前完成的名为宁夏项目的估计成本有关的额外或有负债约人民币300万(或截至2022年12月31日约为435,000美元),也包括在优能集团的应收账款中(见附注5-其他应收款和流动资产,净额)与本公司于收购日确认的相应负债。
截至2021年12月31日,除上文所述的优能集团的300元万或有应收款项外,优能集团偿还了根据债务清偿协议约定的所有款项。Uonone Group对或有应收账款的债务不会产生,直至及除非本公司根据或有负债承担债务。于2022年12月31日,本公司并无承担或有负债的付款责任,因此,优能集团对本公司亦无任何或有应收账款的责任。
根据债务和解协议,ZHPV收到的与2015年4月业务合并前完成的项目相关的任何法律和解收益,减去费用和支出,将偿还给Uonone集团。于截至2022年12月31日止年度内,本公司向Uonone偿还人民币240元万(约合356,700美元)。
于2022年12月31日及2021年12月31日,应付给联合能源的款项(包括潍坊法律和解及与中联达项目有关的应付债券)分别约为人民币1,940万(2 80万)及约人民币2 180万(320万)。
15.关联方交易
与AMD新能源有限公司及其子公司的交易
对AMD新能源有限公司(“AMD”)或其子公司的应付款项涉及公司从AMD或其子公司购买用于某些太阳能项目的太阳能电池板,截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为0美元和约160万。AMD是关联方,因为其董事长兼首席执行官是公司的董事成员。
与其他关联方的交易
于2020年8月31日前,本公司根据Alliance Solar Capital I,LLC与本公司于二零一一年一月二十日订立的管理合约及业务服务协议,向Alliance三间未合并的合营公司提供资产管理及会计服务,根据该协议,本公司将收取来自SREC的收入的3%及联盟实体收取的公用事业款项。本协议的条款还扩展到为Alliance Solar Capital II LLC和Alliance Solar Capital III LLC提供的服务;然而,没有为这两个实体签署正式协议。于截至2022年12月31日止年度内,本公司并无从联盟实体赚取任何费用。截至2021年12月31日止年度,本公司从联盟实体赚取的包括在其他收入内的费用总额为25,736美元。
F-42 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
在2020年8月31日之前,该公司还代表三个联盟实体和SMXP的租户预付了费用。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司有一笔应收管理费及代表该等实体支付的开支,分别为0美元及4,375美元。
与关联方签订的租赁协议
2016年9月,本公司与关联方SMXP签订了一份为期十年的租约,从2017年1月1日开始租赁其位于加利福尼亚州河滨的总部。本租约有效地延长了与SMXP的先前租约,该租约于2016年12月31日结束,租金有所提高。新租约为期十年,并有五年续期的选项。根据租约,每年的基本租金最初为978,672美元,外加该公司在公用事业中的份额。基本租金按年递增2.99%。2022年10月,SMXP将其在这座建筑中的权益出售给了一家名为3080第12街有限责任公司的非关联方,并与3080第12街有限责任公司签署了一份新的50个月租赁协议,自2022年10月13日起生效。关于SMXP出售大楼,该公司确认了提前终止经营租赁的大约110亿美元万的收益,并在综合资产负债表中取消确认520亿美元的净资产和410亿美元的租赁负债万。
2016年9月,该公司修改了其加州Diamond Bar办事处与Fallow Field,LLC的两项租赁协议。Fallow Field,LLC,关联方。修订后的租约于2016年11月1日开始,为期十年,并有一个五年的续约选择。最初的年基本租金为229,272美元,加上公司的公用事业份额。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,包括加州河滨公司总部和加州钻石吧办事处的一般和行政费用在内的关联方租金总支出分别为1,153,261美元和1,135,895美元。
16.承付款和或有事项
经营租约
该公司已就其在美国和中国的某些办公室、仓库设施和办公设备、车辆和太阳能系统签订了各种不可撤销的运营租赁协议。本公司于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁,并于租赁开始之日,即标的资产可供出租人使用之日,于综合财务报表内记录租赁。
关联方租赁
2016年9月,本公司与关联方SMXP签订了一份为期十年的租约,从2017年1月1日开始租赁其位于加利福尼亚州河滨的总部。本租约有效地延长了与SMXP的先前租约,该租约于2016年12月31日结束,租金有所提高。新租约为期十年,并有五年续期的选项。根据租约,每年的基本租金最初为978,672美元,外加该公司在公用事业中的份额。基本租金按年递增2.99%。2022年10月,SMXP将其在这座建筑中的权益出售给了一家名为3080第12街有限责任公司的非关联方,并与3080第12街有限责任公司签署了一份新的50个月租赁协议,自2022年10月13日起生效。关于SMXP出售大楼,该公司确认了提前终止经营租赁的大约110亿美元万的收益,并在综合资产负债表中取消确认520亿美元的净资产和410亿美元的租赁负债万。
F-43 |
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SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
2016年9月,该公司修改了其加州Diamond Bar办事处与Fallow Field,LLC的两项租赁协议。Fallow Field,LLC,关联方。修订后的租约于2016年11月1日开始,为期十年,并有一个五年的续约选择。最初的年基本租金为229,272美元,加上公司的公用事业份额。
截至2022年12月31日,应付关联方和其他的办公室、仓库设施和设备的未来最低租赁承诺如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 关联方 |
|
| 其他 |
|
| 总计 |
| |||
2023 |
| $ | 274,966 |
|
| $ | 1,800,261 |
|
| $ | 2,075,227 |
|
2024 |
|
| 283,188 |
|
|
| 1,686,452 |
|
|
| 1,969,640 |
|
2025 |
|
| 291,656 |
|
|
| 1,725,564 |
|
|
| 2,017,220 |
|
2026 |
|
| 249,072 |
|
|
| 1,768,488 |
|
|
| 2,017,560 |
|
此后 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
总计 |
| $ | 1,098,882 |
|
| $ | 6,980,765 |
|
| $ | 8,079,647 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度,办公室、仓库设施和设备的租金费用(包括关联方租赁的租金费用)分别为1,712,721美元和1,600,798美元。这些金额包括短期租赁和可变租赁成本,这些费用并不重要。
采用ASC 842
2022年1月1日,公司采用ASC 842,采用可选过渡法,自生效之日起应用该标准。因此,以前报告的财务报表,包括脚注披露,没有重新编制,以反映新标准适用于所列所有比较期间。本公司先前于传统租赁会计(ASC 840)下被界定为出租人,并于采用ASC 842后不再符合租赁定义而按ASC 606入账的太阳能系统协议。根据这些安排,客户有权指示资产的使用,但不能获得从使用资产中获得基本上所有经济利益的权利。这些安排的收入确认金额和时间没有变化。
新准则还为实体作为承租人的持续会计提供了切实的便利。本公司选择利用实际的权宜之计,不将其所有现有租约的租赁和非租赁部分分开。本公司亦选择不于综合资产负债表呈列短期租约,因为该等租约于租赁开始时的租期为12个月或以下,且不包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按生效日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含回报率,因此在厘定租赁付款的现值时,本公司采用基于采纳日所得资料的递增借款利率。
2022年1月1日采用新的租赁标准对公司的综合财务报表产生了重大影响。最重大的影响涉及(I)确认综合资产负债表上营运租赁的净资产为520万美元及租赁负债为640万美元,以及(Ii)取消确认历史递延租金余额120万。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该标准并未对公司的综合经营表和综合现金流量表产生实质性影响。
F-44 |
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SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日,公司经营租赁负债(不包括短期租赁)的到期情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 经营租赁 负债 |
| |
2023 |
| $ | 1,901,476 |
|
2024 |
|
| 1,958,493 |
|
2025 |
|
| 2,017,220 |
|
2026 |
|
| 2,017,560 |
|
此后 |
|
| — |
|
最低租赁付款总额 |
|
| 7,894,749 |
|
减去:利息 |
|
| (901,940 | ) |
租赁义务现值 |
|
| 6,992,809 |
|
减:当前部分 |
|
| (1,523,106 | ) |
非流动部分 |
| $ | 5,469,703 |
|
与租约有关的其他资料如下:
|
| 自.起 2022年12月31日 |
| |
加权平均剩余租期(年) |
|
| 3.98 |
|
加权平均贴现率 |
|
| 6.0 | % |
面板采购协议
2016年9月,公司与Sunspark Technology,Inc.签订供应协议(“太阳火花”),美国-面板供应商和一家中国上市公司的子公司,该公司已于2021年3月3日终止。2021年3月3日,公司与Sunspark签订了新的采购协议,规定公司有权但无义务以协议规定的特定价格从Sunspark购买电池板。该新协议取代了公司与Sunspark之间的所有先前协议。
在中国的前期开发协议
就本公司中国分部的每个太阳能发电场项目的开发前阶段而言,适用的项目子公司通常与土地使用权持有人签订一份或多份土地租赁协议、开发许可证,以及与当地公用事业公司签订购电协议,根据该协议,当地公用事业公司同意在太阳能发电场完成后向项目所有者支付协定费率(统称为“开发前协议”)。于将项目附属公司之股权转让予买方后,本公司不再拥有根据前期发展协议所订之任何权利或义务。公司根据前期开发协议产生的任何成本将在项目开始建设时资本化并摊销至收入成本。
F-45 |
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SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
雇佣协议
于二零一六年十月七日,本公司与其行政总裁及当时的执行副总裁总裁(统称“行政人员”)订立雇佣协议,各自为期五年,由2017年1月1日起生效,并按年继续,除非本公司或行政人员在初始任期届满或任何一年延期前不少于90日通知终止。协议规定,从2018年1月1日开始,初始年薪分别为60万美元和56万美元,从每年1月1日起增加不低于3%;从截至2017年12月31日的一年开始,以限制性股票和现金形式支付的年度奖金,相当于每年合并收入的特定百分比。奖金是根据超过3,000美元万的综合收入的百分比计算的,从超过3,000美元万但低于5,000美元万的收入分别为250,000美元和200,000美元,到超过30000美元万的收入的1.0%和0.9%。根据协议的规定,遣散费相当于离职前三年的最高年度总薪酬乘以高管受雇于本公司的完整年数的一到两倍,视终止的性质而定。这两名高管于2008年2月开始受雇。截至2022年、2022年和2021年12月31日,本公司应计金额分别为4,322美元和197,731美元,与根据协议支付的年度奖金有关。
2020年2月24日,时任常务副秘书长总裁辞职。根据日期为二零二零年十月一日的离职及离职协议,彼的雇佣协议终止,除若干有限例外外,本公司与前执行副总裁总裁互相解除雇佣协议下的责任。根据离职及离职协议,本公司向该名前行政人员支付25,497美元,并同意向她支付803,095美元,即其于2019至2020年的递延薪金、2017及2018年递延的现金红利及应计医疗及牙科福利的未偿还余额。这笔款项从2020年4月起至本公司完成公开发售为止,每月支付15,000美元(减去适用的扣除和扣缴),当时未支付的任何余额应在本公司收到公开发售所得款项后三个工作日内支付。截至2022年12月31日,尚未根据协议支付任何款项。本公司于二零二零年十月一日与前执行副总裁总裁订立顾问协议,据此,本公司聘用她为顾问,任期至二零二二年十二月三十一日止,其后继续按月支付3,000元薪酬。解除及离职协议规定,由于授予前执行副总裁总裁购股权的长期激励计划规定,购股权可由本公司顾问持有及行使,本公司同意,只要该名前执行副总裁应本公司要求或根据与本公司订立的协议担任本公司顾问,购股权将继续完全有效及有效。截至2022年12月31日,这位前高管是公司的顾问。
法律事务
2020年11月10日,Carmelia Chiang向洛杉矶高等法院提起诉讼,起诉多名被告,包括SolarMax、SREP、CEF、内陆帝国可再生能源区域中心有限责任公司、公司首席执行官和一名前高管/董事,他们是CEF普通合伙人的经理。在提交申请时,原告是CEF的有限责任合伙人,并寻求退还她的50万美元投资。2022年2月23日,法院未经修改许可,批准并维持了公司的抗辩,案件被驳回。原告有权对法院准予抗辩提起上诉。原告对CEF的出资用于资助CEF对SREP的部分贷款,这反映在公司的流动负债中。
2021年9月1日,股东浦东向洛杉矶高等法院提起诉讼,起诉多名被告,其中包括SolarMax、David许和另一名SolarMax股东。在提交申请时,原告是SolarMax的股东,并试图以原告的名义重新发行以另一名SolarMax股东被告的名义发行的股票。Solarmax认为,这是两个股东之间的纠纷,将遵守有关股份所有权的任何最终法院命令。
F-46 |
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截至2022年和2021年12月31日的年度
艺龙#1应收账款
于二零二零年二月十九日,公司律师致函中国核电建设融资租赁有限公司(“财务公司”),根据公司与被申请人及财务公司签订的委托付款协议,要求财务公司支付与仪隆一号工程有关的应付款项人民币800亿万(约合110亿元万)。本公司在2022年12月31日和2021年12月31日为这部分应收账款计提了全额准备金。因欠款争议,本公司于2021年7月向法院申请冻结仪隆1号项目业主--贵州西南部自治州仪龙阿尔马登新能源有限公司的530元万。截至2021年12月31日,530元万已被法院冻结,公司正在等待法院的正式判决,预计2022年某个时候。于2023年2月,法院判决本公司胜诉,本公司于2023年2月收到一笔款项人民币760元万(约合110亿元万)。
在其正常业务过程中,该公司涉及各种法律诉讼,涉及合同关系、产品责任索赔和各种其他事项。公司认为没有任何悬而未决的法律诉讼会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
清洁能源基金,有限责任公司和解
2022年11月12日,公司与CEF的两名有限合伙人达成和解,公司将向每位有限合伙人支付总计533,749.98美元,首期付款每人50,000美元将于2022年11月18日到期,并在2023年1月1日开始的未来14个季度内支付每人34,533.57美元的季度付款。结果,该公司免除了1亿美元的债务,并确认了67,500美元的损失。
17.股东权益
修订2016年度长期激励计划
2016年10月,公司董事会通过并于2016年11月股东批准了2016年度长期激励计划,根据该计划,可根据限制性股票授予、激励股票期权、非限制性股票期权和其他股权激励方式发行最多6,491,394股普通股。2019年3月,公司董事会和股东批准将符合2016年长期激励计划的普通股最高股份数量增加到15,120,000股。
F-47 |
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SolarMax技术公司和子公司
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截至2022年和2021年12月31日的年度
修订2016年度限制性股票授权书
根据2016年长期激励计划,董事会于2016年10月授予3,819,949股,其中3,045,963股作为限制性股票授予高管和董事。2019年3月23日,公司董事会批准了对2016年限制性股票授予的以下修改:
| · | 授予1,184,434股限制性股票的持有者以其限制性股票换取10年期期权的权利,以每交换一股限制性股票可购买2.119股普通股; |
|
|
|
| · | 当时的行政总裁总裁及另一名雇员(分别持有1,348,213股、998,676股及199,736股限制性股份)获授权利(A)以彼等50%的限制性股份换取一项为期十年的选择权,按每股5.01美元购买2.119股普通股及(B)将彼等50%的限制性股份转让予本公司,合共1,275,000美元,或每股1.01美元。 |
限制性股票授予的受赠人对股份拥有所有所有权,包括对股份的投票权以及获得股份的股息和分派的权利,直至并除非发生没收事件;但在没收终止前,(I)承授人无权出售、扣押或以其他方式转让股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分派、反向拆分、资本重组或类似事件而向受赠人发行的任何类别或系列股本的任何股份,须受与股份相同的没收条款所规限。没收终止事件应指公开股票事件后六个月的日期。公开股票事件的定义包括,除其他事件外,与本公司承销的公开发行有关的登记声明的有效性。董事会有权将没收事件的日期推迟到以后的日期。如果在2022年12月31日之前没有发生公开股票事件,这些股票将被没收,并将免费转让给公司。
2016年10月7日,本公司与一直为本公司提供服务的顾问签订了一项咨询服务协议,其中包括(其中包括)与本公司业务发展、融资和收购交易相关的业务规划、财务战略和实施以及公司结构。任期自2016年9月1日起,经修改延长至2019年4月30日。作为对这项服务的补偿,公司向顾问发行了33.6万股限制性股票,每股价值5.01美元,基于普通股当时的公允价值,如果到2022年12月31日公开股票事件还没有发生,公司可能会被没收。该限制性股票是根据2016年长期激励计划于2016年10月7日授予的,并受适用于根据该计划授予的其他限制性股票的限制和没收条款的约束,该等限制和没收条款在标题“2016限制性股票授予”中描述。
上述根据2016年长期激励计划授予的股份均未根据美国公认会计原则的要求归属且不被视为已发行,因为该等股份须受协议的归属及没收条款所规限。
截至2019年12月31日止年度,3,798,480股限制性股份被交换为以每股5.01美元购买4,784,715股普通股的期权,2,142,000股限制性股份被注销,以现金1,275,000美元,该现金应于2019年12月31日或之前支付。其中200股限制性股票被无偿注销。2019年12月,该日期被延长至2021年12月31日,随后再次延长至2023年6月30日。
根据当前股价每股5.01美元的估计,截至2022年和2021年12月31日,两个时期授予的未偿限制性股票的未确认补偿成本总额估计为1.3亿美元。此类成本将在所定义的公开股票事件发生时开始确认。
F-48 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
下表汇总了限售股的活动情况:
|
| 股份数量 |
|
| 加权平均 授予日期公允价值 每股 |
| ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
截至2021年12月31日未归属 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
截至2022年12月31日未归属 |
|
| 264,650 |
|
|
| 5.01 |
|
股票期权
公司不时向其员工和顾问授予不合格的股票期权,以换取他们的服务。期权奖励的行权价格通常等于授予之日公司股票的估计公允价值;这些期权奖励一般授予18个月至36个月的连续服务,合同期限为7年。已授购股权于终止日期后六个月内可行使,除非(I)购股权持有人因身故或伤残而终止,在此情况下,购股权可于终止日期后12个月内行使,或(Ii)购股权持有人因任何理由而终止,在此情况下,购股权将立即终止。
2016年10月7日期权授予
2016年10月7日,根据2016年长期激励计划,董事会授予员工购买1947,418股不合格股票期权和购买324,569股激励股票期权,行权价为每股5.01美元。该等购股权可累计行使至(A)最初受购股权约束的普通股股份的50%,于(I)公开招股事件后六个月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行权日”)发生,只要购股权持有人于初始行权日受雇或聘用于本公司或本公司的联属公司,及(B)最初受购股权约束的其余50%普通股股份于初始行权日的一周年当日行使。此外,未经本公司同意,购股权不得于涵盖根据2016年长期激励计划可发行股份的S-8登记声明生效日期前行使。如果在期权到期日之前没有发生公开的股票事件,期权将到期。
2019年3月期权授予
于2019年3月23日,本公司董事会(I)向若干员工授予为期七年的无限制购股权,以按董事会厘定为授出日期的公允价值每股5.01美元购买362,519股普通股;及(Ii)向若干员工授予为期十年的无限制购股权,以按每股5.01美元购买4,784,715股普通股,以换取3,798,480股限制性股份,详情见“修订2016年度限制性股票授权书”。如果在2022年12月31日之前没有发生公开股票事件,这些期权将受到与限制性股票相同的没收条款的约束。这些期权还受到锁定和泄漏协议的约束。上述所有期权累计授予,50%在公开股票事件后6个月,50%在公开股票事件18个月后。
F-49 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
购股权活动概要如下:
|
| 选项数量 |
|
| 加权平均 行权价格 |
|
| 加权平均 剩余 合同年数 |
|
| 平均值 内在价值 |
| ||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
| 6,408,716 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.49 |
|
|
| — |
|
截至2021年12月31日未归属 |
|
| 6,059,178 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 6.57 |
|
|
| — |
|
截至2021年12月31日可撤销 |
|
| 349,538 |
|
|
| 4.15 |
|
|
| 4.48 |
|
|
| 300,000 |
|
授与 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
交换 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
已锻炼 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
取消或没收 |
|
| (20,975 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
在2022年12月31日未偿还 |
|
| 6,387,741 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 5.50 |
|
|
| — |
|
截至2022年12月31日未归属 |
|
| 6,038,203 |
|
|
| 5.01 |
|
|
| 5.02 |
|
|
| — |
|
截至2022年12月31日可撤销 |
|
| 349,538 |
|
|
| 4.15 |
|
|
| 3.36 |
|
|
| 300,000 |
|
没收按实际没收发生时计算。
总内在价值代表税前总内在价值。截至2022年和2021年12月31日的总内在价值基于每股价值5.01美元,这是公司普通股2018年5月的最新售价。
非既得期权奖励
下表总结了公司的非归属期权奖励活动:
|
| 金额 |
| |
2021年12月31日的余额 |
|
| 6,059,178 |
|
授与 |
|
| — |
|
交换 |
|
| — |
|
既得 |
|
| — |
|
被没收 |
|
| (20,975 | ) |
2022年12月31日的余额 |
|
| 6,038,203 |
|
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,与股票期权有关的一般及行政开支并未计入补偿成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有任何购买普通股的既得期权被取消。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,分别取消了购买20,975股和33,961股普通股的非既得期权。
截至2022年12月31日,授予的未完成未归属期权的未确认补偿成本总额为1,740美元万,所有这些成本都与绩效奖励有关。在授予日期或2022年12月31日,此类奖励的绩效条件不被认为是可能的,一旦绩效条件被认为是可能的,与此类奖励相关的成本将开始确认。
F-50 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
18.所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司所得税前亏损的美国和中国部分如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
国内(美国市场) |
| $ | (5,876,207 | ) |
| $ | (2,600,400 | ) |
国外(中国部分) |
|
| (955,639 | ) |
|
| (1,020,528 | ) |
所得税前亏损 |
| $ | (6,831,846 | ) |
| $ | (3,620,928 | ) |
公司截至2022年12月31日的年度所得税准备金的组成部分包括:
截至2022年12月31日的年度 |
| 联邦制 |
|
| 状态 |
|
| 外国 |
|
| 总计 |
| ||||
当前 |
| $ | — |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 128,171 |
|
| $ | 134,171 |
|
延期 |
|
| (1,152,627 | ) |
|
| (263,494 | ) |
|
| (364,027 | ) |
|
| (1,780,148 | ) |
更改估值免税额 |
|
| 1,152,627 |
|
|
| 263,494 |
|
|
| 271,287 |
|
|
| 1,687,408 |
|
总计 |
| $ | — |
|
| $ | 6,000 |
|
| $ | 35,431 |
|
| $ | 41,431 |
|
截至2021年12月31日止年度,公司所得税福利的组成部分包括:
截至2021年12月31日的年度 |
| 联邦制 |
|
| 状态 |
|
| 外国 |
|
| 总计 |
| ||||
当前 |
| $ | — |
|
| $ | 3,250 |
|
| $ | 140,430 |
|
| $ | 143,680 |
|
延期 |
|
| (658,470 | ) |
|
| (179,859 | ) |
|
| (549,342 | ) |
|
| (1,387,671 | ) |
更改估值免税额 |
|
| 658,470 |
|
|
| 179,859 |
|
|
| 105,001 |
|
|
| 943,330 |
|
总计 |
| $ | — |
|
| $ | 3,250 |
|
| $ | (303,911 | ) |
| $ | (300,661 | ) |
F-51 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年和2021年12月31日,联邦所得税递延所得税资产和负债的重要组成部分包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
| ||
投资信贷 |
| $ | 1,037,362 |
|
| $ | 1,037,362 |
|
净营业亏损结转 |
|
| 14,803,607 |
|
|
| 12,635,243 |
|
股票报酬和应计奖金 |
|
| 479,422 |
|
|
| 472,837 |
|
折旧 |
|
| 45,296 |
|
|
| 1,448 |
|
经营租赁负债 |
|
| 1,956,843 |
|
|
| — |
|
合同核算 |
|
| 74,371 |
|
|
| - |
|
其他 |
|
| 1,881,836 |
|
|
| 2,649,006 |
|
递延税项资产,毛额 |
|
| 20,401,175 |
|
|
| 16,795,896 |
|
减去:估值免税额 |
|
| (18,367,053 | ) |
|
| (16,759,822 | ) |
递延税项资产,净额 |
|
| 2,034,122 |
|
|
| 36,074 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
| (1,926,494 | ) |
|
| — |
|
合同核算 |
|
| - |
|
|
| (17,462 | ) |
递延税款负债,毛额 |
|
| (1,926,494 | ) |
|
| (17,462 | ) |
递延税项资产,净额 |
| $ | 107,628 |
|
| $ | 18,612 |
|
由于在未来纳税申报表中实现有利税收属性好处的时间存在不确定性,因此为截至2022年和2021年12月31日与美国分部相关的递延所得税资产提供了100%估值拨备。
下表将美国法定税率与公司截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率进行了对账:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||||
|
| 费率 |
|
| 金额 |
|
| 费率 |
|
| 金额 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国法定税率 |
|
| 21.0 | % |
| $ | (1,434,688 | ) |
|
| 21.0 | % |
| $ | (760,395 | ) |
州税 |
|
| 4.8 | % |
|
| (330,496 | ) |
|
| 2.6 | % |
|
| (95,420 | ) |
外币利差 |
|
| 0.6 | % |
|
| (38,629 | ) |
|
| 1.2 | % |
|
| (42,936 | ) |
子部分F |
|
| 0.1 | % |
|
| (6,017 | ) |
|
| -0.7 | % |
|
| 24,178 |
|
不可扣除利息 |
|
| -3.2 | % |
|
| 219,092 |
|
|
| -5.9 | % |
|
| 212,698 |
|
PPP贷款 |
|
| 5.7 | % |
|
| (392,459 | ) |
|
| 10.6 | % |
|
| (382,393 | ) |
其他常设项目 |
|
| -0.1 | % |
|
| 9,029 |
|
|
| -0.2 | % |
|
| 6,521 |
|
不确定的税收状况 |
|
| -28.3 | % |
|
| 1,934,568 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| — |
|
其他调整 |
|
| -0.1 | % |
|
| (212,411 | ) |
|
| 3.4 | % |
|
| (122,385 | ) |
州费率变化 |
|
| 0.1 | % |
|
| (5,625 | ) |
|
| -0.4 | % |
|
| 15,908 |
|
返回供应调整 |
|
| 23.5 | % |
|
| (1,604,212 | ) |
|
| 2.8 | % |
|
| (99,767 | ) |
更改估值免税额 |
|
| -24.7 | % |
|
| 1,687,408 |
|
|
| -26.1 | % |
|
| 943,330 |
|
有效的税收 |
|
| -0.6 | % |
| $ | 41,432 |
|
|
| 8.3 | % |
| $ | (300,661 | ) |
F-52 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日,公司的联邦和州所得税净营业亏损结转分别为5,040万美元和5,730万美元。截至2021年12月31日,联邦和州所得税NOL结转分别为4,220万美元和5,200万美元。这些NOL将在2032年至2041年的不同日期到期。该公司2017年后产生的美国联邦NOL为2,750美元万,可无限期结转。此外,截至2022年和2021年12月31日,该公司根据万第48条为建设符合条件的能源物业和项目提供了100IRC的投资税收抵免,这些抵免将在2033年至2034年的不同日期到期。
为应对新冠肺炎全球大流行,美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》,旨在为经济提供援助和经济刺激。在其他条款中,CARE法案取消了2018、2019和2020纳税年度80%的NOL限制,并允许在这些年度产生的NOL追溯五年。CARE法案预计不会对公司产生实质性影响。
上述净资产结转和投资抵免结转分别受1986年《国内税法》第382和383条以及类似的国家规定的限制,这些条款分别限制了可用于抵销未来应纳税所得额和税收抵扣的净资产和税收抵免结转金额。一般来说,按照第382条和第383条的定义,所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易的结果。截至2020年12月31日,该公司执行了IRC第382条的分析,确定所有权没有发生重大变化。然而,2020年12月31日之后发生的所有权变更可能会影响净营业亏损结转和其他税务属性的利用。
截至2022年、2022年及2021年12月31日,本公司从中国附属公司结转的未使用净营业亏损分别约为1,500美元及70美元万,可用于未来的应纳税所得额,并于2023年后开始到期。
从2022年开始,2017年的减税和就业法案要求纳税人根据修订后的1986年《国税法》第174条,在5年内将国内研究的研发支出资本化并摊销,在15年内将国外研究的研发支出摊销。本公司不从事任何研究和开发活动,因此,对本公司没有任何影响。
2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀率降低法案》,其中纳入了公司替代最低税。这些变化将于2022年12月31日后开始的纳税年度生效。新税将要求公司为联邦所得税目的计算两次单独的计算,并支付新的最低税额或其常规纳税义务中较大的一个。预计该法案不会对公司产生实质性影响。
2022年8月9日,旨在促进国内半导体制造和鼓励美国研究活动的《2022年创造有利激励措施生产半导体(芯片)法案》签署成为法律。芯片法提供了25%的投资抵免,旨在促进国内半导体的生产。预计这一法案不会对公司产生实质性影响。
在截至2017年12月31日或之前的年度,本公司不再接受美国联邦和某些州税务机关的所得税审查,但其税收属性,如NOL结转和税收抵免,仍需在使用年度进行审查;因此,2011年及以后的税收属性仍需接受美国税务机关的审查。
F-53 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
该公司采用两步法来确认和计量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话),来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最大金额,最终结算时实现的可能性超过50%。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛,以便在采用美国会计准则740及以后的期间予以确认。本解释还为计量、解除确认、分类、利息和惩罚、过渡期和过渡期会计提供了指导。在应用该方法后,下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司未确认税收优惠总额的变化:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
余额-期初 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
与上期税务头寸有关的增加 |
|
| 2,137,790 |
|
|
| — |
|
期末余额 |
| $ | 2,137,790 |
|
| $ | — |
|
该公司将与未确认的税务头寸相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无产生任何相关利息及罚款。
根据中国所得税法,本公司中国附属公司须按25%的法定所得税率缴税。税收法规受相关税收法律法规的解释,需要重大判断才能适用。所有已采取或预计将采取的税收头寸,仍有可能最终以全额结清。本公司中国附属公司的税务申报须接受中国税务局的审查,审查期限最长为五年。该等附属公司目前不在中国税务局的审查范围内。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的海外子公司在美国的收益和利润方面出现了累计亏损。公司不对其外国子公司的未分配收益记录美国所得税,因为公司打算将未分配收益永久再投资,以确保有足够的营运资金,并进一步扩大美国以外的现有业务。如果公司被要求从美国以外的国家汇回资金,这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。
F-54 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
19.每股净亏损
下表列出了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每股基本和稀释后净亏损的计算方法:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | (6,873,278 | ) |
| $ | (3,320,265 | ) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
|
| 39,735,536 |
|
|
| 39,735,536 |
|
每股基本和摊薄净亏损 |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | (0.08 | ) |
于截至2022年及2021年12月31日止年度,已发行期权6,387,741股及6,408,716股不计入每股摊薄净亏损,因为计入该等购股权股份的影响将是反摊薄的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,264,650股已发行的限制性股票非既有股份在计算稀释后每股净亏损时都被排除在外,因为计入这些非既有股份的影响将是反摊薄的。
20.分部报告
本公司采用管理方法进行分部报告披露,指定管理层用来做出经营决策和评估业绩的内部组织作为我们报告分部的来源。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司在美国和中国两个地理区域的运营部门下运营。经营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些组成部分的单独财务信息,并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
该公司根据几个因素评估业绩,包括收入、收入成本、运营费用和运营收入。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内公司运营部门的运营情况:
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
| |||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| |||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
太阳能系统 |
| $ | 40,599,055 |
|
| $ | — |
|
| $ | 40,599,055 |
|
财政收入 |
|
| 814,065 |
|
|
| — |
|
|
| 814,065 |
|
LED和其他 |
|
| 3,304,910 |
|
|
| — |
|
|
| 3,304,910 |
|
总计 |
|
| 44,718,030 |
|
|
| — |
|
|
| 44,718,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太阳能系统 |
|
| 35,093,633 |
|
|
| — |
|
|
| 35,093,633 |
|
其他 |
|
| 2,142,860 |
|
|
| — |
|
|
| 2,142,860 |
|
总计 |
|
| 37,236,493 |
|
|
| — |
|
|
| 37,236,493 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 275,000 |
|
|
| 2,932 |
|
|
| 277,932 |
|
利息(费用)收入,净 |
|
| (1,816,082 | ) |
|
| 50,765 |
|
|
| (1,765,317 | ) |
太阳能发电场项目收入权益 |
|
| — |
|
|
| 493,648 |
|
|
| 493,648 |
|
所得税拨备(福利) |
|
| 6,001 |
|
|
| 35,431 |
|
|
| 41,432 |
|
净亏损 |
|
| (5,882,208 | ) |
|
| (991,070 | ) |
|
| (6,873,278 | ) |
F-55 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
| |||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| |||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
太阳能发电场项目 |
| $ | — |
|
| $ | 7,786,316 |
|
| $ | 7,786,316 |
|
太阳能系统 |
|
| 27,497,344 |
|
|
| — |
|
|
| 27,497,344 |
|
财政收入 |
|
| 1,175,522 |
|
|
| — |
|
|
| 1,175,522 |
|
LED和其他 |
|
| 1,281,699 |
|
|
| — |
|
|
| 1,281,699 |
|
总计 |
|
| 29,954,565 |
|
|
| 7,786,316 |
|
|
| 37,740,881 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太阳能发电场项目 |
|
| — |
|
|
| 7,783,132 |
|
|
| 7,783,132 |
|
太阳能系统 |
|
| 23,535,389 |
|
|
| — |
|
|
| 23,535,389 |
|
其他 |
|
| 476,003 |
|
|
| — |
|
|
| 476,003 |
|
总计 |
|
| 24,011,392 |
|
|
| 7,783,132 |
|
|
| 31,794,524 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 343,302 |
|
|
| 16,558 |
|
|
| 359,860 |
|
利息(费用)收入,净 |
|
| (1,980,500 | ) |
|
| 169,579 |
|
|
| (1,810,921 | ) |
未合并企业收入权益 |
|
| 325,005 |
|
|
| — |
|
|
| 325,005 |
|
太阳能发电场项目收入权益 |
|
| — |
|
|
| 544,100 |
|
|
| 544,100 |
|
所得税拨备(福利) |
|
| 3,250 |
|
|
| (303,911 | ) |
|
| (300,661 | ) |
净收益(亏损) |
|
| (2,603,650 | ) |
|
| (716,615 | ) |
|
| (3,320,265 | ) |
截至2022年和2021年12月31日:
|
| 2022年12月31日 |
| |||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| |||
太阳能发电场项目的股权投资 |
| $ | — |
|
| $ | 9,054,759 |
|
| $ | 9,054,759 |
|
资本支出 |
|
| (83,466 | ) |
|
| — |
|
|
| (83,466 | ) |
长寿资产 |
|
| 15,424,085 |
|
|
| 16,968,298 |
|
|
| 32,392,383 |
|
可报告资产总额 |
|
| 33,591,742 |
|
|
| 27,886,486 |
|
|
| 61,478,228 |
|
|
| 2021年12月31日 |
| |||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| |||
太阳能发电场项目的股权投资 |
| $ | — |
|
| $ | 9,299,274 |
|
| $ | 9,299,274 |
|
资本支出 |
|
| — |
|
|
| 39,887 |
|
|
| 39,887 |
|
长寿资产 |
|
| 11,738,100 |
|
|
| 17,799,464 |
|
|
| 29,537,564 |
|
可报告资产总额 |
|
| 34,154,702 |
|
|
| 37,861,796 |
|
|
| 72,016,498 |
|
F-56 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日的年度
21.后续事件
公司已评估截至2023年5月1日(2022年12月31日综合财务报表可供发布之日)的后续事件,除下文和附注17中披露的情况外-股东权益除上述事项外,并无其他事项需要调整或披露合并财务报表。
发行之可换股票据
2023年1月8日,本公司向基金的一名有限合伙人发行了本金为50万的可转换票据,以换取向基金发行的关联方票据本金减少50美元万。参见备注11。
延长限制性股票和期权的没收日期
2023年1月14日,在未发生公开股票事件的情况下没收限制性股票和期权的日期延长至2023年6月30日。见附注17。
应收账款的结算
2023年2月,本公司中国运营公司从中国核建设融资租赁有限公司(“财务公司”)收到人民币760元万(约合110亿美元万),作为清偿财务公司应付的未付款项人民币800万。
新租赁协议
2023年3月1日,本公司与关联方Flow field,LLC签订了一份新的租赁协议,将位于加利福尼亚州钻石酒吧Flow field Drive 3230号的SolarMax可再生能源提供商公司的租金从每月12,743美元降至11,077美元。
F-57 |
目录表 |
补充时间表
母公司的简明财务信息
F-58 |
目录表 |
母公司简明财务信息
简明资产负债表
截至2022年和2021年12月31日
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 177,783 |
|
| $ | 41,323 |
|
其他流动资产 |
|
| 756,595 |
|
|
| 1,516,910 |
|
库存,净额 |
|
| 494,496 |
|
|
| — |
|
应收SPAC和申办者票据 |
|
| — |
|
|
| 2,026,960 |
|
流动资产总额 |
|
| 1,428,874 |
|
|
| 3,585,193 |
|
对关联公司的投资和应收账款 |
|
| 14,719,777 |
|
|
| 17,695,694 |
|
其他长期资产 |
|
| 7,035,972 |
|
|
| 300,324 |
|
总资产 |
| $ | 23,184,623 |
|
| $ | 21,581,211 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
| $ | 5,029,242 |
|
| $ | 3,244,200 |
|
长期债务,流动债务 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 2,000,000 |
|
流动负债总额 |
|
| 7,029,242 |
|
|
| 5,244,200 |
|
长期债务,非流动 |
|
| 24,958,657 |
|
|
| 23,072,389 |
|
其他长期负债 |
|
| 6,862,976 |
|
|
| 1,711,900 |
|
总负债 |
|
| 38,850,875 |
|
|
| 30,028,489 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
普通股 |
|
| 40,984 |
|
|
| 40,984 |
|
额外实收资本 |
|
| 55,786,634 |
|
|
| 55,786,634 |
|
库存股 |
|
| (1,808,889 | ) |
|
| (1,808,889 | ) |
累计赤字 |
|
| (68,503,868 | ) |
|
| (62,185,477 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,181,113 | ) |
|
| (280,530 | ) |
股东总亏损额 |
|
| (15,666,252 | ) |
|
| (8,447,278 | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ | 23,184,623 |
|
| $ | 21,581,211 |
|
请参阅随附的母公司简明财务信息注释。
F-59 |
目录表 |
母公司简明财务信息
运营简明报表
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||
|
| 2022 |
|
|
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
| |||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
贸易销售 |
| $ | 11,800,022 |
|
|
|
| $ | 10,243,011 |
|
管理费收入 |
|
| 4,446,246 |
|
|
|
|
| 3,071,449 |
|
总收入 |
|
| 16,246,268 |
|
|
|
|
| 13,314,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 12,543,393 |
|
|
|
|
| 10,409,230 |
|
毛利 |
|
| 3,702,875 |
|
|
|
|
| 2,905,230 |
|
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 7,137,029 |
|
|
|
|
| 3,418,620 |
|
利息收入 |
|
| (541 | ) |
| # |
|
| (153 | ) |
利息支出 |
|
| 152,637 |
|
|
|
|
| 1,135,444 |
|
其他收入,净额 |
|
| (707,907 | ) |
|
|
|
| (1,338,817 | ) |
总费用 |
|
| 6,581,218 |
|
|
|
|
| 3,215,094 |
|
附属公司损失中的权益前损失 |
|
| (2,878,343 | ) |
|
|
|
| (309,864 | ) |
附属公司损失中的权益 |
|
| (3,399,199 | ) |
|
|
|
| (2,460,551 | ) |
所得税前亏损 |
|
| (6,277,542 | ) |
|
|
|
| (2,770,415 | ) |
所得税拨备(福利) |
|
| 800 |
|
|
|
|
| (450 | ) |
净亏损 |
| $ | (6,278,342 | ) |
|
|
| $ | (2,769,965 | ) |
请参阅随附的母公司简明财务信息注释。
F-60 |
目录表 |
母公司简明财务信息
现金流量表简明表
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 7,214,420 |
|
| $ | 7,908,799 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
| (27,960 | ) |
|
| (1,637,146 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还的长期债务 |
|
| (7,050,000 | ) |
|
| (6,240,000 | ) |
用于融资活动的现金净额 |
|
| (7,050,000 | ) |
|
| (6,240,000 | ) |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
| 136,460 |
|
|
| 31,653 |
|
现金和现金等价物,年初 |
|
| 41,323 |
|
|
| 9,670 |
|
期末现金和现金等价物 |
| $ | 177,783 |
|
| $ | 41,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付的利息 |
| $ | 152,637 |
|
| $ | 998,567 |
|
所得税现金退还 |
|
| (1,520 | ) |
|
| (800 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资和融资活动的非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
通过经营租赁获得的使用权资产 |
| $ | 6,274,652 |
|
| $ | — |
|
通过经营租赁获得的使用权资产、关联方 |
| $ | 5,165,503 |
|
| $ | — |
|
签发的期票代替应付租金和保证金 |
| $ | 1,358,658 |
|
| $ | — |
|
向关联方发行的可转换票据以代替Eb-5贷款 |
| $ | 2,141,342 |
|
| $ | 11,000,000 |
|
请参阅随附的母公司简明财务信息注释。
F-61 |
目录表 |
母公司浓缩财务信息注释
截至2022年和2021年12月31日的年度
注1.列报依据
随附SolarMax Technology,Inc.的简明财务报表(“母公司”)应与SolarMax Technology,Inc.的合并财务报表及其附注一并阅读。和子公司(“公司”)。母公司的重要会计政策与公司的会计政策一致。
说明2.关联交易
内部公司销售
母公司的收入包括向子公司销售太阳能电池板、LED组件以及某些电池存储系统组件。母公司没有任何对外部客户的销售。
管理费收入
在2016年7月的董事会会议上,董事会讨论了母公司向每个美国子公司收取管理费的问题。随后,执行董事按子公司收入的10%征收管理费,以补偿母公司对每个美国子公司的管理。
总部租金费用分摊
在2022年和2021年12月31日终了的年度中,总部的租金支出总额分别为1 522 292美元和1 497 067美元,其中1 035 561美元和1 200 362美元分别分配给美国子公司,这是根据分配给这些子公司的雇员和其他人员占用的面积估计数计算的。
公司间应收账款和应付款
目前,母公司并无任何计划结清其各附属公司的应收账款及应付款项。因此,母公司在子公司的投资中报告来自子公司的应收账款和应付给子公司的账款余额。
公司间贷款
于截至2022年及2021年12月31日止年度内,母公司分别发行210%万及1100美元万的4%有抵押附属可换股票据,以清偿其附属公司发行的中央结算基金关联方贷款。代表其子公司发放的公司间贷款是无息的,目前没有书面协议。
F-62 |
目录表 |
7500,000股
Solarmax技术公司
普通股
招股说明书
____________, 2023
在2023年之前(本次发行开始后25天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
目录表 |
第II部分-招股章程不需要的资料
下表列出了本公司应支付的与在此提供的普通股登记有关的所有费用(不包括承销折扣和佣金以及非可交代费用津贴)金额的分项报表。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克初始上市费外,下文列出的金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 3,465.12 |
|
FINRA备案费用 |
|
| 6,107.00 |
|
纳斯达克首发挂牌费 |
|
| 75,000.00 |
|
转会代理费 |
|
| 4,000.00 |
|
会计费用和费用 |
|
| 270,000.00 |
|
律师费及开支 |
|
| 200,000.00 |
|
印刷和雕刻费 |
|
| 15,000.00 |
|
其他费用 |
|
| 26,427.88 |
|
总 |
| $ | 600,000.00 |
|
项目14.对董事和高级职员的赔偿
我们修订和重述的公司章程规定,我们应在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员承诺偿还该款项后,我们将在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付费用预付,即使最终确定他或她无权被公司起诉。我们的章程还规定了对董事和高级职员的赔偿。
根据内华达州法律,78.7502号规定,公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼,因为该人是或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人,或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而提供服务的费用,包括律师费、判决、如果该人(I)根据内华达州法律不负有责任,则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的罚款和为和解而支付的金额;或以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她并无合理因由相信该行为是违法的。
如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院裁定须对法团负法律责任,或就向法团支付的和解款项作出弥偿,则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定,在顾及案件的所有情况下,该人公平和合理地有权获得弥偿,以支付该法院认为恰当的开支。
如果公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,公司应赔偿他或她实际和合理地与抗辩有关的费用,包括律师费。对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的,不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。
根据NRS 78.751,除非法院下令或公司在内华达州法律允许的事项上提出任何酌情赔偿,否则公司只有在确定在特定情况下对董事、官员、员工或代理人的赔偿是适当的后,才可在特定案件中授权作出任何酌情赔偿。有关决定必须由(I)股东作出;(Ii)由董事会以多数票通过法定人数,该法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成;(Iii)如法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的多数票通过,则由独立律师以书面意见作出;或(Iv)如未能获得由非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数,则由独立律师以书面意见作出。
II-1 |
目录表 |
我们打算与我们每一位现任和未来的董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,因为他们可以得到赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。
第15项.近期出售未登记证券
以下是过去三年发行无记名证券的摘要。
1. 2019年11月至2022年9月,公司及其子公司SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.,向Clean Energy Funding,LP(“CEF”)的有限合伙人发行了本金总额为3400万美元的4%有担保的次级可转换票据,该合伙人是向该子公司提供贷款的关联方。根据CEF的合伙协议,向有限合伙人发行票据以代替现金付款。有限合伙人均不属于关联方。根据《证券法》第4(a)(2)条,可转换票据的发行作为不涉及公开发行的交易免于登记。
2.于2018年及2019年,本公司向行政总裁David徐氏合共发行137,462股普通股,并向当时担任执行副总裁总裁的刘静发行112,471股普通股。根据《证券法》第4(A)(2)条,股票的发行作为一项不涉及公开发行的交易免于登记。 |
II-2 |
目录表 |
16.附件和财务报表附表
展品编号 | 描述 | |
1.1 | 承销协议的格式1 | |
3.1 | 经修订及重新编订的公司章程。1 | |
3.2 |
| 变更证书6 |
3.3 | 修订及重新编订附例。1 | |
4.1 | 普通股股票的格式1 | |
4.2 | 承销权证的格式1 | |
5.1 | Ellenoff Grossman&Schole LLP对证券登记合法性的意见2 | |
5.2 | 全明律师事务所意见书1 | |
10.1 | Sunrun,Inc.和SolarMax可再生能源提供商之间于2015年1月21日签订的渠道协议。1 | |
10.2 | 本公司与David许于2016年10月7日签订的雇佣协议。1† | |
10.3 | 本公司与程柳于2016年10月7日签订的雇佣协议。1† | |
10.4 |
| 本公司与程柳之间于2020年10月1日订立的分居及释放协议1 |
10.5 | 限制性股票协议的形式。1† | |
10.6 | 2016年度长期激励计划。1† | |
10.7 | 2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP和SolarMax LED,Inc.之间的贷款协议。1 | |
10.8 | 2012年1月3日,Clean Energy Funding LP(CEF)与SolarMax可再生能源提供商公司(SREP)之间的贷款协议1 | |
10.9 | [删除]7 | |
10.10 | 休闲田有限责任公司与本公司之间的租约日期为2016年9月1日。1 | |
10.11 | 截至2016年9月1日,休闲场有限责任公司与SolarMax LED,Inc.(美国)之间的租约。1 |
II-3 |
目录表 |
10.12 |
| 期权的限制性证券交易协议的格式1 |
10.13 |
| 期权和现金的限制性股票交换协议的格式1 |
10.14 |
| 根据交换协议到期付款的延期协议形式1 |
10.15 |
| SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.和Inperity PEO Services,L.P.于2019年10月14日签订的客户服务协议和客户服务协议条款和条件1 |
10.16 |
| SMX Capital,Inc.与Inperity PEO Services,L.P.于2019年10月14日签订的客户服务协议以及客户服务协议条款和条件1 |
10.17 |
| SolarMax LED,Inc.与Inperity PEO Services,L.P.于2019年10月14日签订的客户服务协议以及客户服务协议条款和条件1 |
10.18 |
| 日期为2019年10月24日的应付SMX Property,LLC的本票1 |
10.19 |
| CEF、SREP、CEF的发行人和有限合伙人之间的交换协议格式1 |
10.20 |
| 由发行人及国储局根据交换协议向基金的有限责任合伙人发行的4%有抵押附属可换股票据的格式(附件10.71)1 |
10.21 |
| And公司与David徐于2019年3月27日签订的交换协议1 |
10.22 |
| 本公司与清雷于2019年3月27日签订的交换协议1 |
10.23 | David Hsu日期为2022年8月4日的信函协议,延长因交换限制性股票而到期的现金付款1 | |
10.24 | 刘青于2022年8月4日签署的信函协议,延长交换限制性股票的到期现金付款1 | |
10.25 |
| 与David Hsu就其延期赔偿达成的信件协议。1 |
10.26 |
| 本公司与第12街3080号有限责任公司于2022年10月13日签订的租赁协议。1 |
10.27 |
| 本票日期为2022年10月10日,由公司签发给SMX Property,LLC。944,076.88美元。1 |
10.28 |
| 本票日期为2022年10月10日,由公司签发给SMX Property,LLC。414,580.65美元。1 |
10.29 |
| 公司与梁月莲达成日期为2022年8月30日的延长票据到期日的信函协议。1 |
10.30 |
| 公司与David Hsu达成日期为2023年1月17日的推迟支付延期赔偿的信函协议1. |
21.1 |
| 子公司名单。1 |
23.1 |
| Marcum LLP的同意5 |
23.2 |
| Ellenoff Grossman&Schole,LLP同意(作为本合同附件5.1的一部分)2 |
23.3 |
| 所有光明律师事务所的同意(作为附件5.2的一部分)1 |
23.4 |
| LCS及合伙人的同意1 |
24.1 |
| 授权书4 |
107 |
| 备案费表1 |
1 | 之前提交的。 |
2 | 须以修订方式提交。 |
3 | 本协议中的机密信息已被省略。 |
4 | 在初始提交的签名页上。 |
5 | 现提交本局。 |
6 | 包含在图表3.1中。 |
7 | 由于租约终止,该展览已被删除,并被附件10.26取代。 |
† | 补偿计划或安排 |
(b)财务报表附表。财务报表附表被省略,因为所需信息不适用,不要求或不包括在构成本注册声明一部分的招股说明书所载的财务报表或其附注中。
II-4 |
目录表 |
项目17.承诺
以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供面额和登记名称符合承销商要求的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
II-5 |
目录表 |
签名
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已于2023年5月1日在加利福尼亚州河滨市正式授权的以下签署人代表其签署本登记声明。
Solarmax技术公司 | |||
| |||
发信人: | /发稿S/David/许宗衡 | ||
| David·许 | ||
| 首席执行官 |
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署:
签名 |
| 标题 | 日期 | |
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/s。徐大卫 * | 首席执行官和董事(首席执行官) | |||
David·许 |
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| ||||
/s/斯蒂芬·布朗 * | 首席财务官(首席财务官) | |||
斯蒂芬·布朗 |
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| ||||
/s/袁西蒙 * |
| 董事 | ||
袁亚非 |
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| ||||
/S/金西/林琳* | 主任 | |||
金西·林 |
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/S/魏源陈* | 主任 | |||
魏远晨 |
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/s/ Wen-Chang(Stephen)Yang* | 主任 | |||
杨文昌(Stephen) |
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/s/张雷 * | 主任 | |||
张磊 |
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* 作者:/s/ David Hsu |
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| 2023年5月1日 |
David·许,事实律师 |
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II-6 |